执行版本
第1至4号修订修订及重述信贷协议
本修订第1至第4号经修订及重述的信贷协议（"修正"）日期自2026年1月9日起生效第1号修正案生效日期”），是特拉华州公司IES Holdings，Inc.（“持股”），控股方本协议的附属公司作为借款人（连同控股，各自为“借款人”，并统称为“借款人”），控股方本协议的附属公司作为担保人（连同控股，各为“保证人”，并统称为“担保人”）的规定，本协议的放款人（定义见下文），以及富国银行银行、全国协会作为行政代理人（以该身份向“行政代理人”）、发行贷款人和Swingline贷款人（以这种身份，“发行贷款人”和“Swingline贷款人”).
简历
A.而借款人、行政代理人、富国银行银行、全国协会作为发行贷款人和Swingline贷款人以及不时作为贷款人的金融机构（统称“放款人“），是日期为2025年1月21日的特定第四次修订信贷协议的订约方，（”现有信贷协议，”及经本修订修订的现有信贷协议及经不时修订、重列、修订及重列或以其他方式修订的“信贷协议”；除非本文另有定义，否则本文使用其定义的术语）。
B.然而，根据该特定合并协议及计划，日期为2025年11月7日（以下简称“合并协议”），由Holdings and among them，Louisiana corporation，Gulf Island Fabrication, Inc.（“海湾岛“）和IES Merger Sub，LLC，一家路易斯安那州有限责任公司和控股公司的间接全资子公司（”合并子公司”），Holdings（直接或间接通过Merger Sub）已同意购买Gulf Island普通股的每一股已发行和流通在外的股份（“GIFI收购”；以及该等GIFI收购完成之日，“GIFI收购生效日期”).
C.然而，根据截至2025年10月7日由作为卖方的德克萨斯州有限合伙企业Houston G.P.I.，Ltd.与德克萨斯州有限合伙企业IES Management LP（“IES管理”），IES Management作为买方同意收购位于2925 Briarpark Drive，Houston，Texas 77042的不动产（“Briarpark物业”).
D.鉴于本协议各方希望将信贷协议修订为（i）在完成GIFI收购时修订和补充信贷协议的某些附表，（ii）保留行政代理人稍后要求交付Briarpark财产抵押的权利，（iii）允许某些子公司担保人成为子公司借款人，（iv）允许Holdings的某些子公司成为子公司担保人而不是子公司借款人，以及（v）对信贷协议作出此处所述的某些其他修订。
因此，考虑到前提和本协议所载的相互契诺、陈述和保证，以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方特此约定如下：
第1节。定义术语.正如本修正案所使用的那样，开头段和上述陈述中定义的每一个术语应具有其中赋予这些术语的含义。除非明确规定相反，否则在信贷协议中定义并在此未定义地使用的每个术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。
第2节。其他定义条款.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何
代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。本修正案中使用的“包括”、“包括”、“包括”等字样，视同“不受限制”等字样后接。本修正案中使用的“将”一词，应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、补充、重述或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受贷款文件中规定的对该等修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何法律的任何提及，应被解释为提及全部或部分修订、编纂或重新制定并不时生效的该等法律，（c）此处对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继承人和受让人（受贷款文件所载的限制），（d）“此处”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及本修正案中使用的类似含义的词语，应解释为指本修正案的全部内容，而不是本修正案的任何特定条款，（e）就任何时间段的确定而言，本修正案中使用的“从”一词是指“从和包括”，“到”一词是指“到和包括”，及（f）凡在此提述条款、条文、附件、展品及附表，须解释为提述本修订的条款及条文，以及本修订的附件、展品及附表。不得仅因任何人或其法定代表人起草了本修正案或任何其他贷款文件的任何条款而对该人进行解释或解释。
第3节。修订第1号生效日期信贷协议的修订.自第1号修订生效之日起生效，现有信贷协议修订如下：
(a)第1.1节（定义）的信贷协议特此修订，按正确的字母顺序添加以下新定义：
““第1号修正案”指借款人、担保人、贷款方及其当事人、行政代理人之间于第1号修正案生效之日起对信贷协议进行的第1号修正案，对本协议进行了修订。
“第1号修正案生效日期”是指2026年1月9日。
“境外投资规则”指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指导，并编纂于31 C.F.R. § 850.101等。
“美国人”指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国境内的任何人。”
(b)第六条（信贷当事人的陈述和保证）特此修订《信用协议》，在其末尾增加新的第6.24条，内容如下：
（c）“第6.24款境外投资规则.任何信用方或任何信用方的任何子公司都不是境外投资规则中使用的“受保外国人”。任何信用方或任何信用方的任何子公司目前或目前均无意直接或间接参与（i）《境外投资规则》中定义的每一此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（ii）将构成《境外投资规则》中定义的每一此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如果该信用方是美国人或（iii）将导致
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行政代理人或任何其他出借人违反《境外投资规则》不得在本协议项下履行。”
（d）第7.14（a）节（额外附属公司）的信贷协议，现将其全文修订和重述如下：
（e）“(a)额外附属公司.及时通知行政代理人（i）创建或收购（包括通过分割）成为子公司的人（排除子公司除外），（ii）属于排除子公司的任何境内子公司未能构成排除子公司，以及（iii）Holdings希望指定非借款人的子公司担保人作为借款人，并在该事件发生后三十（30）天内（如该期间可由行政代理人全权酌情延长）通过向行政代理人交付正式签立的合并协议或行政代理人为该目的认为适当的其他文件，使（a）的该附属公司成为附属担保人或附属借款人，（b）通过向行政代理人交付一份正式签署的合并文件和/或对每一份适用的担保文件或行政代理人认为适合于该目的并符合每一份适用的担保文件条款的其他文件的补充，授予该附属公司所拥有的所有担保物的担保权益（除担保物协议中规定的例外情况外），（c）向行政代理人交付上述类型的意见、文件和证书第5.1节行政代理人合理要求的，（d）如该等股权获证明，向行政代理人交付该等经证明的股权原件或其他证明该等人股权的凭证及股票或其他转让权力，（e）向行政代理人交付行政代理人要求的有关该附属公司的担保文件的更新附表，及（f）向行政代理人交付行政代理人可能合理要求的其他文件，包括（如适用）根据第7.2（g）节）以使个人成为借款人，在形式、内容和范围上都是行政代理人合理满意的。”
（f）第7.14（d）节（不动产抵押品）的信贷协议，现将其全文修订和重述如下：
（g）“（d）不动产抵押品.（i）在取得任何重大不动产后（或任何自有不动产成为重大不动产后）迅速 由任何不受按揭规限的信贷方（以及，在任何情况下，在三十 （30）在该等取得或事件（如该期间可由行政代理人全权酌情延长）后的天数内，通知该行政代理人，及（ii）如该行政代理人提出要求，其后迅速（无论如何，在该等取得或事件发生后六十（60）天内，（如该期间可由该行政代理人延长），或按该要求可由该行政代理人放弃，在每种情况下均由其全权酌情决定（据了解，任何该等放弃可能属临时性质），向行政代理人交付（a）由该等重大不动产的记录所有人妥为签立和交付的抵押物（如行政代理人提出要求，连同UCC夹具备案），以及（b）行政代理人对该抵押物的抵押人及该抵押物的可执行性和完善性在形式和实质上合理满意的习惯法律意见和组织认可的证据，以及（iii）如果行政代理人根据前述第（ii）款提出抵押请求，则在该抵押物交付之前，迅速向每个贷款人交付（a）一份已完成的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局关于每个此类物质不动产的标准洪水危险判定
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（连同一份关于特殊洪水危险区域状况和洪水灾害援助的通知，如适用，应由适用的信用方就此类物质不动产正式签署），以及（b）如果任何此类物质不动产位于联邦紧急事务管理局确定具有特殊洪水危险的区域，则向每个贷款人提供适用法律（包括FRB条例H和其他洪水保险法）可能要求的此类洪水保险的证据，并根据以下要求第7.6节.”
（h）第八条（消极盟约）特此修订信贷协议，在其末尾增加新的第8.18条，内容如下：
（一）“第8.18款境外投资规则.（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人士”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果该信用方是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何其他贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何其他贷款人被《境外投资规则》依法禁止根据本协议履行的任何其他活动。”
（j）第11.1（a）节（一般通告）的信贷协议，现将其全文修订和重述如下：
“(a)一般通告.除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）段规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真方式发送如下：
如对借款人（含行政借款人）：
c/o IES Holdings公司。
13131 Dairy Ashford Road Suite 500
德克萨斯州舒格兰77478
关注：特雷西-麦克劳克林Mary Newman
邮箱：tracy.mclauchlin@ies-co.com
mary.newman@ies-co.com
mary.newman@ies-co.com
附礼貌的副本给（不应构成
为此目的而发出的通知第11款):
为此目的而发出的通知第11款):
Dinsmore & Shohl LLP
东五街255号，套房1900
俄亥俄州辛辛那提45202
Attn：Michael Dailey，esq。
东五街255号，套房1900
俄亥俄州辛辛那提45202
Attn：Michael Dailey，esq。
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传真号码：（513）977-8141
邮箱：michael.dailey@dinsmore.com
If to 富国银行，as an administrative agent：
富国银行银行，全美协会
MAC D1109-019
西W.T.哈里斯大道1525号。
夏洛特，NC 28262
关注：银团代理服务
电话：（704）590-2706
传真号码：（844）879-5899
电子邮件：Agencyservices.requests@wellsfargo.com
附副本至：
富国银行银行，全美协会
MAC T0318-060
21 Waterway Ave.，6第楼层
The Woodlands，TX77380
关注度：贝尼塔诉雷耶斯
电话号码：（713）319-1332
电子邮件：Benita.V.Reyes@wellsfargo.com
如果对任何贷款人：
寄往登记册所列有关交付通知和可能载有重大非公开信息的其他文件的此类贷款人的地址。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时间视为已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信发出的通知，应按上述（b）款的规定具有效力。”
(k)附件 C（合并协议的形式）的信贷协议，现予修订及重述，并将其全文改为附件 C随函附上。
第4节。GIFI收购生效日期修订信贷协议.自GIFI收购生效日期起生效，现有信贷协议进一步修订如下：
(a)第1.1节（定义）的信贷协议特此修订，将以下定义的条款全文修订和重述如下：
““保税合同” 指所列合约附表1.1（a）自第1号修正案生效之日起，以及代表任何信用方发行任何担保保证金且行政代理人已收到行政借款人关于该担保保证金的书面通知的任何未来合同。”
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(b)第1.1节（定义）的信贷协议特此修订，按正确的字母顺序添加以下新定义：
““GIFI实体”指Gulf Island Fabrication, Inc.、Gulf Island Works，LLC、Gulf Island，L.L.C.、Gulf Island Services，L.L.C.、ENG环球 Automation，LLC、ENG环球 Government Services，Inc.、Gulf Island Shipyards，LLC、海湾岛制造TERM0 Holdings，LLC、Gulf Marine Fabricators General Partner，L.L.C.、Gulf Marine Fabricators Limited Partner，L.L.C.、Gulf Island Resources，L.L.C.、GIFI Properties，L.L.C.、Gulf Marine Fabricators，L.P.、Gulf Island EPC，LLC。
“GIFI马克尔保险Indemnity”是指某些一般赔偿协议，日期为2021年9月2日，由某些GIFI实体与马克尔保险签订并在其之间签订。
“GIFI旅行者赔偿”是指某些一般赔偿协议，日期为2021年10月4日，由某些GIFI实体和旅行者签订。
“马克尔保险”指马克尔保险保险公司、SureTec保险公司、其任何以GIFI马克尔保险弥偿为对价的承保债券的关联公司、任何共同担保人和再保险人，以及上述任何一项的任何各自的继承人和允许受让人。
“旅行者”指Travelers Casualty and Surety Company of America，其任何关联公司，以及上述任何一项的任何各自的继任者和允许受让人。”
（c）第8.2节（留置权）的信贷协议，现予修订，删除（q）条末尾的“及”一词，将（r）条末尾的“.”改为“、及”，并在其末尾增加新的（s）条，内容如下：
“（s）只在第60第在第1号修正案生效日期的翌日（作为该时间段，行政代理人可全权酌情延长），有利于（i）马克尔保险的留置权，仅限于在确保在GIFIGIFI马克尔保险赔偿中描述的担保债券项下的偿付义务和仅对截至第1号修正案生效日期根据TERM4TERM5赔偿受此类留置权约束的GIFI实体的资产进行抵押的范围内，以及（ii）旅行者，仅限于确保在GIFI Travelers Indemnity中描述的担保债券下的偿付义务，并且仅对截至第1号修正案生效之日根据GIFI Travelers Indemnity受此类留置权约束的GIFI实体的资产设押。”
（d）附表1.1（a）（担保债券；保税合同）的信贷协议，现予修订及重述，并将其全文改为附表1.1（a）随函附上。
（e）附表6.8（环境事项）的信贷协议，现予修订及重述，并将其全文改为附表6.8随函附上。
第5节。申述及保证.各信用方在此声明并保证，截至本协议签署之日：
(a)在紧接本修订生效后，信贷协议所载的陈述及保证，以及其他每一份贷款文件所载的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（除非任何该等陈述及保证已在重要性、重大不利影响或类似的限定上有所限定，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），犹如在该日期及截至该日期作出（任何该等陈述除外
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并保证根据其条款仅在较早日期作出，该陈述和保证在该较早日期的所有重大方面均应保持真实和正确，除非任何该等陈述和保证已在重要性、重大不利影响或类似限定方面有所限定，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期的所有方面均应真实和正确）；
(b)紧接本修订生效后，并无发生任何违约或违约事件，且仍在继续；
（c）每一信用方执行、交付和履行本修正案均在其公司、合伙企业或有限责任公司的权力和权限范围内（如适用），并已获得所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司行动（如适用）的正式授权；
（d）本修正案构成每一信用方根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑；
（e）就本修正案的执行、交付、履行、有效性和可执行性而言，不需要任何政府当局或任何第三人的同意、许可和批准；和
（f）任何仲裁员或任何政府当局提出的诉讼、诉讼、调查或其他程序均未受到威胁或待决，也没有州或联邦法院就本修正案或任何其他贷款文件订立初步或永久禁令或命令。
第6节。修订第1号生效日期的条件.本修正案自第1号修正案生效之日起生效，并在本修正案结束前或与之同时可能发生的下列情形发生时对本修正案当事人强制执行：
(a)本修正案.行政代理人应当已收到各信用方、行政代理人、构成规定贷款人的贷款人的正式授权人员签立的本修正案。
(b)费用及开支.Holdings应已支付根据贷款文件到期和应付的所有合理和有文件证明的费用和开支，包括根据信贷协议第11.3节根据在第1号修正案生效日期之前提交的所有付款发票应付的行政代理人外部法律顾问的费用和开支。
（c）申述及保证.上文第5节所载的每项陈述及保证均属真实及正确。
（d）没有违约.紧接本修订生效后，并无发生任何违约或违约事件，并持续进行中。
（e）IES Shared Services，Inc.的联合。.行政代理人应已收到行政代理人全权酌情接受的关于特拉华州公司IES Shared Services，Inc.的合并协议（“共享服务Joinder"）据此，该附属公司担保人成为信贷协议项下的借款人。
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第7节。致谢和协议.
(a)各信用方承认，在本协议日期，所有未偿债务均按照其条款支付，各信用方放弃与此相关的任何抗辩、抵消、反索赔或补偿（付款或履约抗辩除外）。
(b)本协议各信用方、行政代理人、各贷款方在此通过、批准、确认经本修正案修订的现有信贷协议，并承认并同意经如此修订的现有信贷协议目前并将继续具有完全的效力和效力，并承认并同意其各自在经如此修订的现有信贷协议、担保协议、担保文件和其他贷款文件项下的责任和义务不因本修正案而在任何方面受到损害。
（c）本文概不构成放弃或放弃（i）任何经修订的贷款文件项下的任何违约或违约事件，（ii）任何经修订的贷款文件所载的任何协议、条款或条件，（iii）行政代理人或任何贷款人对贷款文件的任何权利或补救措施，或（iv）行政代理人、发行贷款人或任何贷款人根据贷款文件收取欠他们的全部款项的权利。
（d）自第1号修正案生效之日起及之后，凡提及现有信贷协议，均指经本修正案第3节修订的现有信贷协议。自GIFI收购生效日期起及之后，凡提及现有信贷协议，均指经本修订第3节及第4节修订的现有信贷协议。就其他贷款文件的规定而言，本修订为贷款文件。
（e）Holdings应在2026年1月31日或之前（或行政代理人全权酌情延长的较后日期）向行政代理人交付律师关于作为行政代理人的共享服务合并人或其律师可能合理要求的、且在形式和实质上均令行政代理人合理满意的惯常意见。
（f）本协议各方承认并同意，根据上述第4节对现有信贷协议进行的修订，应在GIFI收购完成且GIFI收购生效日期发生时立即生效。如果Holdings或其任何其他方终止合并协议或GIFI收购未在2026年1月31日或之前（或由行政代理人全权酌情决定延长的较后日期）完成，则第4节中规定的对信贷协议的修订将不会生效，而第4节应全部无效，不再具有效力和影响。
第8节。重申安全文件.各信用方特此（a）重申其作为一方当事人的每份担保文件项下其义务（及其授予的担保权益）的条款，并同意每份此类担保文件将继续具有充分的效力和效力，以作为债务的担保，因为该担保文件可能会不时被修改、延长、补充或以其他方式修改，并且（b）承认、陈述、保证并同意其根据担保文件授予的留置权和担保权益是有效的、可执行的和存续的，并产生担保权益以担保债务。
第9节。重申担保协议.在不以任何方式限制本协议第8条的一般性的情况下，担保人特此批准、确认、承认并同意，其在担保协议项下的义务具有充分的效力和效力，且该担保人继续无条件和不可撤销地保证在到期时，无论是在规定的到期日或更早通过加速或其他方式全额和准时支付所有债务，因为该债务可能已被本修正案修正、延长或修改，及其执行和交付本修订并不表明或确立该担保人根据担保协议就执行和交付对信贷协议或任何其他贷款文件的修订、同意或放弃的批准或同意要求。
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第10节。对口单位.本修正案可由任意数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，每一项经如此签署后应视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。以传真或电子邮件“PDF”副本的方式送达本修正案签字页的已执行对应方，具有送达本修正案手工执行对应方的效力。
第11节。继任者和受让人.本修订对本协议各方及其各自的继承人和根据信贷协议允许的受让人具有约束力，并符合其利益。
第12节。无效.如果本修正案所载的任何一项或多项规定根据任何适用法律在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本修正案所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不因此而受到影响或损害。
第13节。管治法.本修正案应受纽约州法律管辖并按其解释。
第14节。整个协议.本书面协议和其他贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、连续或随后口头协议的证据相矛盾。
双方不存在未经书面同意的口头协议。
[签名从下一页开始]
9
作为证明，本协议各方已安排由各自的高级管理人员在上述日期和年份之初正式授权的情况下签署本修正案。
借款人和担保人：
IES Holdings, Inc.
签名：
特雷西·麦克劳克林
高级副总裁、首席财务官、财务主管
IES商业公司
IES住宅公司
IES Subsidiary HOLDINGS，INC。
MAGNETECH工业服务公司
TECHNIBUS，INC。
WEDLAKE FABRICATing，INC。
格林纳工业公司。
南方工业销售和服务公司
Aerial Lighting & Electric，INC。
K.E.P. Electric，INC。
签名：
特雷西·麦克劳克林
授权代表
Integrated Electric Finance，INC。
签名：
特雷西·麦克劳克林
高级副总裁兼财务主管
IES基础设施解决方案有限责任公司
作者：IES HOLDINGS，INC.，其唯一成员
签名：
特雷西·麦克劳克林
高级副总裁、首席财务官、财务主管
【修订第1号至第4号之签署页经修订及重述之信贷协议
IES Holdings公司】
弗里曼封闭系统有限责任公司
作者：IES Infrastructure SOLUTIONS，LLC，其唯一成员
作者：IES HOLDINGS，INC.，其唯一成员
签名：
特雷西·麦克劳克林
高级副总裁、首席财务官、财务主管
Calumet Armature and Electric，L.L.C。
By：Magnetech Industrial Services，INC.，its sole member
签名：
特雷西·麦克劳克林
授权代表
IES投资有限责任公司
IES OK REE，LLC
IES FL RE，LLC
IES PA RE，LLC
IES SC RE，LLC
作者：IES Management LP，其唯一成员
作者：Integrated Electric Finance，INC.，其普通合伙人
签名：
特雷西·麦克劳克林
高级副总裁兼财务主管
IES通信有限责任公司
作者：IES COMMERCIAL，INC.，其唯一成员
签名：
特雷西·麦克劳克林
授权代表
NEXT ELECTRIC，LLC
作者：IES COMMERCIAL，INC.，其管理成员
签名：
特雷西·麦克劳克林
授权代表
【修订第1号至第4号之签署页经修订及重述之信贷协议
IES Holdings公司】
BAYONET PLUMBing，HEATing & AIR-Conditioning，LLC
作者：IES Residential，INC.，其唯一成员
签名：
特雷西·麦克劳克林
授权代表
HOTCHKISS警报有限责任公司
埃德蒙森电气有限责任公司
作者：IES Residential，INC.，其唯一成员
签名：
特雷西·麦克劳克林
授权代表
四点动态有限责任公司
作者：IES Communications，LLC，其唯一成员
作者：IES COMMERCIAL，INC.，其唯一成员
签名：
特雷西·麦克劳克林
授权代表
Plant Power and Control System，L.L.C。
IES Enclosure Solutions and Services，LLC
作者：IES Infrastructure SOLUTIONS，LLC，其唯一成员
作者：IES HOLDINGS，INC.，其唯一成员
签名：
特雷西·麦克劳克林
高级副总裁、首席财务官、财务主管
IES管理有限责任公司
By：Integrated Electric Finance，INC.，
其普通合伙人
签名：
特雷西·麦克劳克林
高级副总裁兼财务主管
【修订第1号至第4号之签署页经修订及重述之信贷协议
IES Holdings公司】
IES Management ROO，LP
作者：IES运营集团，INC.，
其普通合伙人
签名：
特雷西·麦克劳克林
高级副总裁兼财务主管
箭头发动机公司
签名：
特雷西·麦克劳克林
副总裁、首席财务官兼财务主管
WISCONSIN重型制造有限责任公司
作者：IES Infrastructure SOLUTIONS，LLC，其唯一成员
作者：IES HOLDINGS，INC.，其唯一成员
签名：
特雷西·麦克劳克林
高级副总裁兼财务主管
【修订第1号至第4号之签署页经修订及重述之信贷协议
IES Holdings公司】
保证人：
IES CONLIDATION，LLC
作者：IES HOLDINGS，INC.，其唯一成员
签名：
特雷西·麦克劳克林
高级副总裁、首席财务官、财务主管
ICS HOLDINGS LLC
作者：IES Operations Group，INC.，其唯一成员
签名：
特雷西·麦克劳克林
高级副总裁兼财务主管
IES共享服务公司
Key Electric Supply，INC。
签名：
特雷西·麦克劳克林
授权代表
IES Operations Group，INC。
签名：
特雷西·麦克劳克林
高级副总裁兼财务主管
【修订第1号至第4号之签署页经修订及重述之信贷协议
IES Holdings公司】
贷款人：
Wells Fargo Bank，National Association，作为行政代理人和贷款人
签名：
Bennita诉Reyes案
执行董事
Bennita诉Reyes案
执行董事
【修订第1号至第4号之签署页经修订及重述之信贷协议
IES Holdings公司】
第五三银行，全国协会，作为贷款人
签名：
Brandon Vermillion
Brandon Vermillion
副总裁
【修订第1号至第4号之签署页经修订及重述之信贷协议
IES Holdings公司】
BOKF，NA，dBA TEXAS银行，作为贷方
签名：
克莉丝汀·D·巴特勒
克莉丝汀·D·巴特勒
高级副总裁
【修订第1号至第4号之签署页经修订及重述之信贷协议
IES Holdings公司】
ZIONS BANCORPORATION DBA AMEGY BANK，作为贷方
签名：
Cameron Brown
Cameron Brown
高级副总裁
【修订第1号至第4号之签署页经修订及重述之信贷协议
IES Holdings公司】
COMERICA BANK，作为贷方
签名：
亚历克斯·法雷尔
亚历克斯·法雷尔
副总裁
【修订第1号至第4号之签署页经修订及重述之信贷协议
IES Holdings公司】
TEXAS CAPITAL BANK，作为贷方
签名：
莱拉·阿洛伊
莱拉·阿洛伊
董事总经理
【修订第1号至第4号之签署页经修订及重述之信贷协议
IES Holdings公司】
展品c
联合协议的形式
本联合协议（本“协议“）由__________ a _________（”新增借款人”），以及全国银行业协会国家协会富国银行（“富国银行”），作为行政代理人（以该身份，连同其继任者和以该身份受让人，“行政代理人”).
W I T N E S E T H:
然而，根据截至2025年1月21日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订）的若干第四份经修订及重述信贷协议信贷协议“），由其不时订立的放款方（每名该等放款方，连同其继任人及许可转让人，a”贷款人”），特拉华州公司IES Holdings，Inc.（“持股"），Holdings一方的附属公司（连同新借款人、Holdings，以及透过签立实质上以信贷协议的附件 C形式订立的共同协议而成为或已作为信贷协议的「借款人」的额外人士，各自拥有一份「借款人”以及个别和集体、共同和个别的“借款人”）的行政代理人，以及富国银行以发行贷款人的身份（以该身份担任“发行贷款人”）以及作为Swingline贷款人（在该身份下，“Swingline贷款人”），贷款人、发行贷款人及Swingline贷款人已同意根据该等协议作出或发行贷款、信用证及其他特定融资便利；
然而，本文使用但未定义的初始大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义；
然而，根据截至2025年1月21日（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订）的若干公司间从属协议，《公司间从属协议”），由各信用方及各信用方之间 及其签署页所列各附属公司（以下简称“公司间各方”和，每一个，一个“公司间方”）和行政代理人，各公司间方已同意根据其中规定的条款将对方公司间方欠该公司间方的债务从属地位；
然而，根据若干费用函件（定义见信贷协议），借款人已同意按其中所载条款支付若干费用；
然而，新借款人须透过（其中包括）执行本协议并向行政代理人交付本协议而成为信贷协议的一方；及
然而，新借款人已确定，凭借根据信贷协议的条款和条件不时向新借款人提供的财务便利，本协议的执行、交付和履行直接有利于新借款人，并且在公司目的和最佳利益范围内。
现据此，考虑到前述情况及本协议所载的相互契诺，并为其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方在此同意如下：
1.新借款人加入信贷协议.通过执行本协议，新借款人特此（a）同意，自本协议之日起及之后，其作为“借款人”成为信贷协议的一方，并受信贷协议中规定的所有条款、条件、契诺、协议和义务的约束，（b）根据贷款单证的条款对债务承担连带责任，以及（c）确认，在下文第2节规定的信贷协议附表的补充生效后，信贷协议第六条所载的陈述和保证是真实和正确的，因为它们与截至本协议日期的新借款人有关。新借款人在此同意，每项提及a
附件 C
合并协议的形式
“借款人”或授信协议及其他借款单证中的“借款人”应包括新借款人。新借款人承认已收到信贷协议和其他贷款文件的副本，并已阅读并理解其中的条款。
2.更新的日程安排.附为附件 A本协议是经修订的信贷协议附表6.1的更新副本，以包括其中要求提供的所有信息，包括有关新借款人的信息。该附表应附于信贷协议，在本协议日期及之后，任何贷款文件中对信贷协议附表6.1的所有提述均指经如此修订的附表6.1；但在信贷协议有关新借款人的任何条款中使用“截至本协议日期”一词或任何类似进口的术语或在此修订的附表6.1中的任何信息，均应视为提述本协议日期。
3.公司间从属协议的新借款人的合并.通过其执行本协议，新借款人特此（a）同意自本协议之日起及之后，其作为公司间从属协议项下的“关联债权人”，犹如其是该协议的签字人一样，并受其所有条款的约束，以及（b）同意其遵守并受制于公司间从属协议中规定的所有条款、条件、契诺、协议和义务。新借款人特此同意，公司间从属协议中每一处提及的“关联债权人”或“关联债权人”均应包括新借款人。New Borrower确认已收到公司间从属协议的副本，并已阅读并理解其中的条款。
4.新增借款人加入收费信披.通过执行本协议，新借款人特此（a）同意，自本协议之日起及之后，其应成为费用函件的“借款人”一方，如同其是其签字人一样，并受其所有条款的约束，以及（b）同意其应遵守并受制于适用于借款人的费用函件中规定的所有条款、条件、契诺、协议和义务。新增借款人特此约定，收费函件中每一处提及“借款人”或“借款人”的，均应包含新增借款人。New Borrower确认已收到每份收费信函的副本，并已阅读并理解其中的条款。
5.新借款人的申述及保证.新借款人特此代表并保证为有担保方的利益向行政代理人：
（a）该组织（i）已妥为组织和存在，并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（ii）有资格在任何国家开展业务，而不具备这种资格可以合理地预期会导致重大不利影响，并且（iii）拥有拥有和经营其财产、按现在进行和拟进行的方式开展其业务的所有必要权力和授权，订立本协议及其成为一方的其他贷款文件，并据此进行本协议所设想的交易。
（b）其执行、交付和履行本协议以及新借款人成为一方的任何其他贷款文件（i）已获得新借款人方面的所有必要行动的正式授权，并且（ii）没有也不会（a）违反适用于新借款人或其子公司的联邦、州或地方法律或法规的任何重要规定、新借款人或其子公司的组织文件，或任何法院或其他政府当局对新借款人或其子公司具有约束力的任何命令、判决或法令，（b）与，导致违反新借款人或其子公司的任何重大协议，或构成（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）违约，而任何此类冲突、违约或违约可单独或合计合理地预期会产生重大不利影响，（c）导致或要求对新借款人的任何资产设定或施加任何性质的任何留置权，但允许的留置权除外，（d）要求新借款人的权益持有人作出任何批准，或根据新借款人的任何重要协议取得任何人的任何批准或同意，但已取得且仍然有效及生效的同意或批准除外，但在个案中
附件 C
合并协议的形式
在重大协议中，对于同意或批准，无法单独或合计合理地预期未能获得不会造成重大不利影响，或（e）要求任何政府当局与任何政府当局进行任何登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知或采取其他行动，但已获得且仍然有效的登记、同意、批准、通知或其他行动除外，以及与将作出的担保物有关的备案和记录，或以其他方式交付给行政代理人进行备案或记录的情况除外。
（c）本协议和新借款人为一方当事人的每份贷款文件是新借款人的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自条款对新借款人强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制。
（d）根据贷款文件适用于作为借款人的新借款人的相互陈述和保证在所有重大方面都是真实、正确和完整的（但此类重要性限定词不应适用于在本协议日期和截至本协议日期已因其文本中的重要性而有所限定或修改的任何陈述和保证），犹如在该日期作出的一样（除非此类陈述和保证仅涉及较早的日期）。
5.额外要求.在执行和交付本协议的同时，行政代理人应当收到以下内容，每一项在形式和内容上均令行政代理人满意：
（a）新的借款人和代理人签署并在他们之间签署的日期为本协议之日的抵押协议的承担协议（"假设协议"），连同代表新借款人的附属公司根据抵押协议规定须作质押的全部股权的原始股权利息凭证（如有）及新借款人的任何原始本票，并附有空白签立的未注明日期的股权利息权力/转让表格，同样具有充分的效力和效力；
（b）向______国务卿办公室提交针对新借款人的适当融资声明，以完善行政代理人对新借款人抵押品的留置权；
（c）新借款人秘书的证明书，日期为本协议日期，（i）证明新借款人的决议[董事会][管理人员】授权其执行、交付和履行本协议以及新借款人已成为或将成为一方的其他贷款文件，（ii）授权新借款人的高级职员执行该协议，以及（iii）证明新借款人的这些特定高级职员的任职和签名；
（d）有关新借款人的地位证明书，日期为最近日期，该证明书须由组织新借款人的司法管辖区的适当人员发出，该证明书须显示新借款人在该司法管辖区具有良好的信誉；
（e）关于新借款人的地位证书，日期为最近日期，该等证书将由司法管辖区（新借款人组织的司法管辖区除外）的适当人员签发，如果未能获得适当资格或许可将构成重大不利影响，该证书应表明新借款人在该等司法管辖区具有良好的信誉；
附件 C
合并协议的形式
（f）新借款人组织文件的副本，并经新借款人秘书核证，并在本协议日期前予以修订、修改或补充；
（g）大律师关于新借款人作为行政代理人或其大律师可合理要求的事项的习惯意见，而该意见在形式和实质上均令行政代理人合理满意（有一项理解，即该意见应仅限于本协议，以及与此有关的签立或交付的文件（包括针对新借款人提交的融资报表））；和
（h）代理人在本协议日期之前要求的其他协议、文书、批准或其他文件，以建立、完善和确立任何看来由任何贷款文件涵盖的任何留置权的第一优先权或以其他方式保护，或以其他方式实现新借款人应受贷款文件所载的所有条款、契诺和协议约束的意图，并且在信贷协议和抵押协议规定的范围内，新借款人的所有财产和资产应成为债务的抵押品。
6.保险可交付成果.自本协议之日起三十（30）日内，行政代理人应已收到信贷协议第7.6节要求的信贷当事人现有保单新增借款人的证据
7.进一步保证.在任何时候，应行政代理人的合理要求，新借款人应迅速签署并向行政代理人交付代理人根据信贷协议第7.l8节和根据其他贷款文件合理要求的附加文件，在每种情况下，其形式和实质均应令代理人合理满意。
8.通告.应按照信贷协议第11.1节为借款人规定的方式向新借款人发出通知。
9.法律和地点的选择；陪审团审判豁免；司法参考.本协议应受《信用协议》第11.5和11.6节中规定的关于法律和地点的选择、陪审团审判豁免和司法参考的规定的约束，此种规定由本参考纳入本协议，MUTATIS MUTANDIS.
10.绑定效果.本协议对新借款人、其他信用方具有约束力，并应符合行政代理人和有担保方及其各自的继承人和许可受让人的利益。
11.对贷款文件的影响.
（a）除预期在此予以补充及依据加入新借款人作为任何其他贷款文件的一方的任何其他协议的条款外，信贷协议、费用函件、公司间从属协议及彼此的贷款文件应继续并应保持完全有效。除特此明确规定外，本协议不应被视为（i）对信贷协议、费用函件、公司间从属协议或其中提及的任何文书或协议的任何其他条款或条件的放弃、同意或修改或修订，因为这些条款或条件可能会不时修改或修改。
（b）信贷协议及其他贷款文件中每项提述“借款人”或提述借款人的类似进口词语，均应包括并提述新借款人及（b）信贷协议、任何费用函、公司间从属协议或任何其他贷款文件中对本“协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“
附件 C
合并协议的形式
“其中”，或提述信贷协议、任何费用函、公司间从属协议或任何其他贷款文件的类似进口字样，均指并指本协议所补充的该等协议。
12.杂项
（a）本协议为贷款文件。本协议可由任意数目的对应方和不同的对应方在不同的对应方上签署，每一份协议在签署和交付时应被视为原件，所有这些加在一起仅构成一份相同的协议。通过电传或其他电子图像扫描传输（例如通过电子邮件的“PDF”或“TIF”）交付本协议的已执行对应方，应与交付本协议的原始已执行对应方同等有效。任何一方以电传或其他电子图像扫描传输方式交付本协议的已执行对应方，也应交付本协议的已执行对应方原件但未交付已执行对应方原件不影响本协议的有效性、可执行性、约束力。
（b）本协议的任何被禁止或不可执行的条款，在此种禁止或不可执行的范围内应是无效的，而不会使本协议在该法域的其余条款无效或影响此种条款在任何其他法域的有效性或可执行性。为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的每一其他条款分开。
（c）仅为方便起见，在此列出标题和编号。除非上下文迫使相反，否则每一节中包含的所有内容都同样适用于整个协议。
（d）本协议或本协议中的任何不确定性或模糊性均不得解释为针对任何贷款人或新借款人，无论根据任何解释规则或其他规则。本协议经各方审查，应按所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。
（e）此处使用的代词应酌情包括性别以及单数和复数，句子的语法结构应与之相符。
（f）本协议应受信贷协议第1.2节中规定的建造规则的约束，此种建造规则通过引用并入本文，比照.
附件 C
合并协议的形式
作为证明，新的借款人和行政代理人已促使本协议由其授权人员在上述日期和年份的第一个日期正式签署。
| 新借款人： |
______________________________, a ________________________ 签名： 姓名： 职位： |
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| 行政代理： |
富国银行，全国协会，一家全国性的银行业协会 签名： 姓名： 职位： |
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展品A
更新信贷协议附表6.1
[附图]
附件 A至合并协议表格
附表1.1（a）
担保债券；有担保合同
[附图]
附表1.1（a）
附表1.1（b）
附表6.8
环境事项
(a)
没有。
(b)
没有。
（c）
没有。
（d）
就截止日期前购买房地产而言，信贷双方已对该物业进行了尽职调查，包括获得了标的物业的第一阶段报告。此类第一阶段报告可能已揭示，危险材料在信用方购买和占用之前就已在标的财产上产生、处理、储存或处置，在某些情况下，此类产生、处理、储存或处置可能已违反适用的环境法。据各信用方所知，任何信用方均不对任何此类违规行为承担责任。
（e）
Gulf Island Shipyards，LLC是ACBL Oldco，LLC et al v. 邦吉 Street Properties，et al.（Case No. 2：25-CV-00941-DCJ-TPL，W.D. La.）诉讼的被告。
（f）
没有。
附表6.8