附件 99.1

重大美国联邦所得税考虑因素

本节总结了当前由于我们被选为房地产投资信托基金（REIT）而普遍产生的重大美国联邦所得税后果，以及当前与我们的普通股和优先股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑。本节中使用的术语“我们”和“我们的”仅指MAA房产信托，Inc.，而不是我们的子公司和关联公司。

Bass，Berry & Sims PLC审查了本节并认为，本摘要中包含的陈述构成法律事项、法律事项摘要或法律结论，在所有重大方面公平地呈现和总结了此处提及的事项。本次讨论并不是详尽无遗的所有可能的税收考虑因素，也没有提供任何州、地方或非美国税收考虑因素的详细讨论。本讨论不涉及根据特定投资者的个人投资或税务情况可能与其相关的税收的所有方面，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，例如保险公司、免税组织（下文“免税股东的税收”中讨论的有限范围除外）、金融机构或经纪自营商、非美国个人和外国公司（下文“非美国股东的税收”中讨论的有限范围除外）、受监管的投资公司和其他受特殊税收规则约束的人。此外，本摘要假设我们的股东持有我们的股票作为美国联邦所得税目的的资本资产，这通常意味着为投资而持有的财产。本节中的陈述基于现行美国联邦所得税法，包括经修订的1986年《国内税收法》，或该法、美国财政部颁布的条例，或财政部条例、裁决和国税局的其他行政解释和做法，以及司法裁决，均与现行有效一样，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。本讨论仅作一般用途，并非税务建议。我们无法向您保证，新的法律、法律解释或法院判决，其中任何一项都可能追溯生效，不会导致本节中的任何陈述不准确。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解我们证券的收购、所有权和处置以及我们选择作为REIT征税对您的具体税务后果。具体而言，您应该咨询您自己的税务顾问，了解此类收购、所有权、处置和选举的美国联邦、州、地方、非美国和其他税务后果，以及适用税法的潜在变化。

我公司税务

我们选择从截至1994年12月31日的纳税年度开始，根据联邦所得税法作为REIT征税。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运作方式已符合《守则》规定的REIT课税资格，我们打算继续以这种方式运作。然而，不能保证我们的信念或预期会实现，因为作为房地产投资信托基金的资格取决于我们满足下文所述的众多资产、收入、股票所有权和分配测试的能力，这些测试的满意度部分取决于我们的经营业绩。

守则中有关作为REIT的资格、运营和税收的部分具有高度技术性和复杂性。以下讨论仅阐述了这些章节的实质性方面。本摘要全文以适用的《守则》条款及其相关的《财务条例》及其行政和司法解释为准。

如果我们有资格成为REIT，我们分配给股东的应税收入一般不会被征收联邦所得税，因为我们将有权获得我们支付的股息的扣除。这种税收待遇的好处是，它避免了“双重征税”，即公司和股东层面的税收，这通常是由于拥有一家公司的股票而产生的。一般来说，如果REIT将此类收入分配给其股东，则REIT赚取的收入仅在股东层面征税。然而，在以下情况下，我们将被征收联邦税：

此外，我们可能需要缴纳多种税收，包括工资税以及州、地方和非美国收入、财产和我们的资产和运营的其他税收。我们还可能在目前未考虑的情况和交易中被征税。

作为REIT的资格要求

REIT是满足以下各项要求的公司、信托或协会：

（一）由一名或多名受托人或董事管理；

（二）其实益所有权以可转让股票证明，或者以可转让股票、实益权益凭证证明；

（3）如果不是针对《守则》第856至860条，即REIT条款，它将作为国内公司征税；

（四）既不是金融机构，也不是受联邦所得税法特别规定约束的保险公司；

（5）至少100人为其股份或所有权股份或证书的实益拥有人（在不参考任何归属规则的情况下确定）；

（6）在任何纳税年度的最后一半期间，其已发行股票或实益权益股份的价值不超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有，联邦所得税法将其定义为包括某些实体；

（7）它选择成为REIT，或已在上一个纳税年度作出此类选择，并满足IRS规定的所有相关申报和其他行政要求，这些要求必须满足才有资格作为REIT被征税以用于联邦所得税目的；

（8）它将一个日历年度用于联邦所得税目的，并遵守联邦所得税法的记录保存要求；和

（9）它符合下述关于其毛收入来源、其资产的性质和多样化以及其收入分配的某些其他要求。

我们必须在我们的整个纳税年度满足要求1、2、3、4和8，并且必须在12个月的纳税年度的至少335天内，或在不到12个月的纳税年度的比例部分满足要求5。如果我们遵守了确定某一纳税年度已发行股票的实益所有权的某些要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为在该纳税年度满足了要求6。为了根据要求6确定股票所有权，“个人”一般包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久搁置或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，此类信托的受益人将被视为根据要求6的目的按其在信托中的精算权益的比例持有我们的股票。

我们的章程规定了关于我们股本的所有权和转让的限制，部分是为了确保我们遵守上述要求5和6。我们相信我们已经发行了足够的股票，所有权的多样性足以满足上述要求5和6。出于要求8的目的，我们已将12月31日作为联邦所得税目的的年终，从而满足了这一要求。

符合条件的REIT子公司。“合格REIT子公司”一般是指一家公司，其全部股票由REIT直接或间接拥有，且不被视为应税REIT子公司。作为“合格REIT子公司”的公司被视为直接或间接拥有其全部股票的REIT的一个部门，而不是作为联邦所得税目的的单独实体。因此，“合格REIT子公司”的所有资产、负债以及收益、扣除、信用项目均作为直接或间接拥有该合格REIT子公司的REIT的资产、负债以及收益、扣除、信用项目处理。因此，在应用本文所述的REIT要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”的单独存在将被忽略，该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信用项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。根据联邦所得税法确定的具有单一所有者的非法人国内实体，例如合伙企业或有限责任公司，通常不会被视为与其所有者分开的实体，以用于联邦所得税目的。我们在实体中拥有各种直接和间接权益，这些实体出于州法律目的被归类为合伙企业和有限责任公司。尽管如此，其中许多实体目前在联邦所得税方面并未被视为与其所有者分开的实体，因为每个此类实体在联邦所得税方面都被视为拥有单一所有者。因此，这些实体的资产和毛收入项目将被视为其所有者的资产和毛收入项目，用于联邦所得税目的，包括适用各种REIT资格要求。

根据联邦所得税法确定的拥有两个或更多所有者的非法人国内实体，通常作为合伙企业为联邦所得税目的征税。如果REIT是为联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体的所有者，则REIT被视为拥有其在该实体资产中的比例份额，并被视为在适用的REIT资格测试中赚取其在该实体毛收入中的可分配份额。因此，我们在我们的经营合伙企业Mid-America Apartments，L.P.（“经营合伙企业”）的资产和毛收入项目中所占的比例份额，以及为联邦所得税目的作为合伙企业征税且我们拥有直接或间接股权的其他合伙企业、合资企业或有限责任公司，为应用各种REIT资格测试的目的，被视为我们的资产和毛收入项目。就10%价值测试（在“资产测试”中描述）而言，我们的比例份额将基于我们在实体发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额将基于我们在实体资本中的比例权益。

应税REIT子公司。允许REIT直接或间接拥有一个或多个“应税REIT子公司”的股票最高100%。子公司和REIT一般必须共同选择将子公司视为应税REIT子公司。然而，应税REIT子公司直接或间接拥有超过35%的投票权或证券价值的公司，未经选举自动被视为应税REIT子公司。与“合格REIT子公司”不同，出于联邦所得税目的，应税REIT子公司的单独存在并不被忽视。应税REIT子公司是一家完全应税的公司，如果直接由母REIT赚取，可能获得的收入将不符合毛收入测试目的的合格收入，如下所述。因此，应课税REIT子公司一般须就其收益缴纳企业所得税，这可能会减少我们和我们的子公司产生的现金流总额，并可能降低我们向股东进行分配的能力。

我们不被视为持有应税REIT子公司的资产或获得应税REIT子公司赚取的任何收入。相反，应税REIT子公司向我们发行的股票是我们手中的资产，我们会将此类应税REIT子公司支付给我们的分配（如果有的话）视为收入。这种处理可能会影响我们对毛收入测试和资产测试的遵守情况。由于REIT在确定REIT是否符合REIT要求时不包括应税REIT子公司的资产和收入，因此REIT可能会使用这些实体来间接开展REIT要求可能会阻止REIT直接或通过传递子公司（例如合伙企业）进行的活动。如果我们可能拥有的一个或多个国内应税REIT子公司向我们支付股息，那么我们分配给通常按个人税率征税的股东的部分此类股息将按适用于合格股息收入的税率而不是适用于普通收入的税率缴纳联邦所得税。参见“年度分配要求”和“应税美国股东的税收-分配。”

应税REIT子公司在每个纳税年度就其应税收入按适用的公司税率缴纳联邦所得税。对REITs及其应税REIT子公司施加的限制旨在确保应税REIT子公司将受到适当水平的联邦所得税。这些限制限制了应税REIT子公司向其母REIT支付或应计利息的可扣除性，并对应税REIT子公司与其母REIT之间的交易征收100%的消费税，包括应税REIT子公司向其母REIT或REIT的租户提供的服务，这些服务不是在公平基础上进行的。我们可能会通过应税REIT子公司间接从事某些活动，例如提供非惯常的租户服务或第三方管理服务，只要我们确定如果我们直接从事这些活动，这些活动可能会危及我们的REIT地位。我们还可能在必要或方便时通过应税REIT子公司处置不需要的资产，以避免对来自禁止交易的收入征收100%的潜在税收。参见“毛收入测试-不动产租金”和“毛收入测试-禁止交易。”

毛收入测试

我们必须每年满足两项总收入测试，才有资格成为联邦所得税目的的房地产投资信托基金。首先，我们每个纳税年度的毛收入的至少75%必须包括我们直接或间接从与不动产或不动产抵押或合格的临时投资收入相关的投资中获得的特定类型的收入。就该75%毛收入测试而言，合格收入一般包括：

第二，一般来说，我们每个纳税年度的毛收入至少95%必须包括符合75%毛收入测试目的的合格收入的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些的任何组合。

就75%和95%的毛收入测试而言，注销债务收入和出售我们持有的主要用于在日常业务过程中向客户出售的财产的毛收入将被排除在毛收入之外。此外，就75%和95%的毛收入测试而言，任何从“对冲交易”中定义的“对冲交易”中获得的收益，如果被明确和及时地识别为此类收益，将被排除在毛收入之外。最后，就毛收入测试中的一项或两项而言，某些外汇收益将被排除在毛收入之外。

以下段落讨论毛收入测试对我们的具体应用。

来自不动产的租金。我们收到的用于使用我们不动产的租金将符合“不动产租金”的条件，这是符合75%和95%毛收入测试目的的合格收入，前提是满足以下条件：

第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。参与式或百分比式租金，但是，如果是根据收款或销售额的百分比和百分比计算的，则符合“不动产租金”的条件：

更一般地说，如果考虑到相关租赁和所有周边情况，该安排不符合正常商业惯例，而是在现实中被用作以收入或利润为基础的租金手段，则该租金将不符合“不动产租金”的条件。

第二，我们一般不得实际或建设性地拥有10%或以上的股票或任何租户的资产或净利润，称为“关联方租户”，而不是应税REIT子公司。建设性所有权规则一般规定，如果我们的股票价值的10%或更多由任何人或为任何人直接或间接拥有，我们被视为拥有由该人或为该人直接或间接拥有的股票。由于建设性所有权规则范围广泛，无法持续监控我们股票的直接和间接转让，因此无法绝对保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们建设性地拥有租户（或转租人，在这种情况下，只有归属于转租人的租金被取消资格）10%或更多的股份，而不是应税REIT子公司。

根据上段所述的关联方租户规则的例外情况，我们从应税REIT子公司收到的租金将符合“不动产租金”的条件，只要（1）物业中至少90%的租赁空间出租给应税REIT子公司和关联方租户以外的人，以及（2）应税REIT子公司在该物业租用空间所支付的金额与该物业的其他租户就可比空间支付的租金基本相当。在订立租赁、延长租赁以及修改租赁时，如果修改增加了应税REIT子公司支付的租金，则必须满足“基本可比”的要求。如果在订立、延长或修改租约时满足了将相关物业中至少90%的租赁空间出租给非关联租户的要求，则只要出租给任何应税REIT子公司或关联租户的空间没有增加，该要求将继续得到满足。任何因与我们直接或间接拥有超过50%投票权或股票价值的应税REIT子公司（“受控应税REIT子公司”）的租赁变更而增加的租金将不被视为“来自不动产的租金”。

第三，我们不得向我们物业的租户提供或提供非惯常服务，除非通过我们不从中获得或获得任何收入的独立承包商或通过应税REIT子公司提供或提供非惯常服务，如下文所述。我们一般可能会直接向租户提供服务，但前提是此类服务是“通常或习惯上提供的”，仅与出租用于占用的空间有关，而不被视为为租户的便利而提供。此外，我们可能会向物业的租户提供最低数量的非惯常服务，但不是通过我们没有从中获得或获得任何收入的独立承包商或应税REIT子公司，只要可归属于服务的收入（价值不低于提供此类服务的直接成本的150%）不超过我们从此类物业获得的总收入的1%。如果租赁产生的租金不符合“不动产租金”的条件，因为我们向物业的租户提供非惯常服务，其价值超过我们从相关物业获得的毛收入的1%，而不是通过合格的独立承包商或通过应税REIT子公司，则来自该物业的租金将不符合“不动产租金”的条件。我们不打算向我们的租户提供任何非惯常服务，除非这些服务是通过我们没有从中获得或获得任何收入的独立承包商或通过应税REIT子公司提供的。

如果来自租赁的租金不符合“不动产租金”的条件，原因是（1）租金是基于租户的净收入或利润，（2）承租人是关联租户或不符合符合符合条件的应税REIT子公司的关联租户规则的例外情况，或（3）我们向物业的租户提供非惯常服务，其价值超过我们从相关物业获得的总收入的1%，而不是通过合格的独立承包商或应税REIT子公司，我们可能会失去我们的REIT地位，除非我们有资格获得某些法定救济条款，因为我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试。

除基本租金外，租户可能需要支付我们有义务向第三方支付的某些金额的补偿（例如承租人按比例分担物业的运营或资本费用）、不支付或延迟支付租金的罚款或增加租金。这些和其他类似的付款应该符合“不动产租金”的条件。如果他们不这样做，他们应该被视为符合95%毛收入测试条件的利息。

此外，与不动产租赁相关的任何出租个人财产的应占租金，如果该个人财产的应占租金超过根据租赁收到的总租金的15%，则不符合“不动产租金”的条件。租赁项下归属于个人财产的租金，是指租赁的个人财产在该纳税年度的开始和结束时的公允市场价值的平均值与租赁所涵盖的不动产和个人财产在该纳税年度的开始和结束时的合计公允市场价值的平均值所承担的与该纳税年度的租赁项下总租金相同的比率的金额，或“个人财产比率”。如果由于归属于个人财产的租金超过某一纳税年度总租金的15%，我们从某一物业收到的部分租金不符合“不动产租金”的条件，则归属于个人财产的部分租金将不符合75%或95%毛收入测试的合格收入。因此，如果此类归属于个人财产的租金，加上就95%毛收入测试而言属于不合格收入的任何其他收入，在一个纳税年度内超过我们该年度毛收入的5%，我们将没有资格成为房地产投资信托基金，除非我们能够利用某些法定救济条款。我们相信，任何归属于个人财产的收入都不会危及我们获得REIT资格的能力。然而，无法保证美国国税局不会质疑我们计算每一份租约的个人财产比率，或者法院会同意我们的计算。如果这样的挑战成功，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，因此可能无法获得REIT资格。

兴趣。就75%和95%的毛收入测试而言，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何金额，如果该金额的确定全部或部分取决于任何人的收入或利润。收到或应计的金额一般不会被排除在“利息”一词之外，然而，仅仅是因为它是基于收到或销售的一个或多个固定百分比。此外，如果以出售担保贷款的财产的利润或现金净收益为基础的贷款利息构成“共享增值准备”，则归属于这种参与特征的收入将被视为出售担保财产的收益。

我们可能会不时机会性地投资于抵押债务和夹层贷款。由不动产抵押或不动产权益担保的债务利息，包括为此目的的折扣点、提前还款罚款、贷款承担费用和不作为服务补偿的滞纳金费用，通常是75%毛收入测试的合格收入。一般而言，如果一笔贷款以不动产和其他财产作抵押，且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过为贷款作担保的不动产的公允市场价值，则在（i）我们同意获得或发起贷款之日或（ii）发生“重大修改”时确定，在我们修改贷款的日期，那么此类贷款的部分利息收入将不是75%总收入测试的合格收入，而是95%总收入测试的合格收入。就75%毛收入测试而言，利息收入将不是合格收入的部分，将等于归属于贷款本金中没有不动产担保的部分的利息收入。不以不动产作抵押的贷款本金，是指贷款超过作为贷款担保的不动产价值的金额。

夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是通过不动产的直接抵押。IRS Revenue Procedure 2003-65提供了一个安全港，据此，如果夹层贷款满足Revenue Procedure中包含的每一项要求，则IRS将在下文所述的REIT资产测试中将其视为房地产资产，并且从该项目中获得的利息将被视为符合75%总收入测试目的的合格抵押贷款利息。尽管税收程序提供了纳税人可能依赖的安全港，但它并没有规定实体税法的规则。我们预计，我们发起或获得的任何夹层贷款通常不会满足依赖这个安全港的所有要求。尽管如此，我们打算以一种使我们能够继续满足毛收入测试和资产测试的方式投资于任何夹层贷款。

股息。我们从应税REIT子公司收到的股息将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从我们拥有股权的任何其他REIT收到的任何股息的份额将是符合75%和95%毛收入测试目的的合格收入。就75%和95%的毛收入测试而言，我们从合格的REIT子公司收到的任何股息将被排除在毛收入之外。

禁止交易。REIT将对REIT持有的主要用于在正常贸易或业务过程中向客户出售的任何出售或以其他方式处置财产（止赎财产除外）所获得的净收入征收100%的税，仅就75%和95%的毛收入测试而言，来自此类禁止交易的净收入不包括在毛收入中。然而，REIT是否持有资产“主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户”取决于不时存在的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。但是，如果满足以下要求，则可获得将REIT出售财产定性为禁止交易并由此征收100%禁止交易税的安全港：

我们将努力遵守联邦所得税法中关于何时不将资产出售定性为禁止交易的安全港条款的条款。然而，我们无法向您保证，我们将能够遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被定性为“主要是在正常贸易或业务过程中出售给客户”的财产。如果我们断定此类财产的出售或其他处置可能不属于安全港条款，我们可能会通过应税REIT子公司持有和处置某些财产。100%禁止的交易税将不适用于出售通过应税REIT子公司持有的财产的收益，尽管此类收益将按联邦企业所得税税率向应税REIT子公司征税。

止赎财产。我们将对来自止赎财产的任何收入按最高公司税率征税，其中包括某些外币收益和相关扣除，但就75%总收入测试而言，否则将是合格收入的收入除外，减去直接相关的费用

随着收入的产生。然而，根据75%和95%的总收入测试，止赎财产的总收入将符合条件。“法拍财产”是指任何不动产，包括不动产上的利益，以及任何个人财产事故到这类不动产：

REIT不会被视为已对某项财产进行止赎，但是，如果REIT将该财产作为抵押占有人取得控制权，并且除了作为抵押人的债权人之外，不能获得任何利润或承受任何损失。财产通常在REIT获得财产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时（如果美国财政部长批准延期，则更长时间）不再是止赎财产。这一期限（如适用，可延长）终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

套期保值交易。我们或我们的子公司可能不时就我们或我们的子公司的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们或我们的子公司的对冲活动可能包括订立利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。出于75%和95%毛收入测试的目的，“对冲交易”的收入和收益将被排除在毛收入之外。“套期保值交易”是指（1）在我们或我们的子公司的正常贸易或业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率、价格变动或货币波动的风险，与已作出或将作出的借款有关，或为收购或持有房地产资产而招致或将招致的普通义务，（2）主要为管理与根据75%或95%毛收入测试将为合资格收入的任何收入或收益项目（或产生该等收入或收益的任何财产）有关的货币波动风险而订立的任何交易，或（3）为对作为先前对冲交易标的的财产或债务被处置或消灭的先前对冲交易的收入或损失而订立的交易。我们被要求在任何此类对冲交易被收购、发起或进入的当天收盘前明确识别并满足其他识别要求。我们打算以不损害我们作为REIT资格的方式构建任何对冲交易；但是，无法保证我们的对冲活动将产生符合毛收入测试中的一项或两项目的的收入。

未能满足毛收入测试。我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合条件的收入，并管理我们的资产，以确保我们遵守毛收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的毛收入测试中的一项或两项，如果我们能够利用联邦所得税法的某些减免条款，我们仍可能有资格成为该年度的REIT。在以下情况下，可以使用这些救济条款：

然而，我们无法预测，任何未能满足这些测试的情况是否将使我们能够利用救济条款。此外，正如上文“我们公司的税收”中所讨论的，即使适用减免条款，我们将对归属于（1）我们未通过75%总收入测试的金额，或（2）我们未通过95%总收入测试的金额中的较大者的毛收入征收100%的税，在任何一种情况下，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

资产测试

要获得REIT资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

第一，我们总资产价值的至少75%，或者说“75%资产测试”，必须包括：

第二，在我们不符合上述75%资产测试目的的资产中，我们在任何一个发行人的证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%，或“5%资产测试”。

第三，在我们不符合上述75%资产测试目的的资产中，我们不得拥有任何一个发行人未偿还证券的超过10%的投票权，或“10%投票测试”，或任何一个发行人未偿还证券价值的超过10%，或“10%价值测试”。

第四，不超过我们总资产价值的25%（2017年12月31日之后和2026年1月1日之前开始的纳税年度为20%）可能由一个或多个应税REIT子公司的证券组成。

第五，不超过我们总资产价值的25%可能包括应税REIT子公司和其他应税子公司的证券以及不符合75%资产测试目的的其他资产。

第六，不超过我们总资产价值的25%可能由公募REITs的债务工具组成，只要这些债务工具不是房地产资产，但将公募REITs的债务工具纳入符合75%测试条件的资产，仅仅是因为这类债务工具是由公募REITs发行的；

就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括其他REIT的股票、合格REIT子公司或应税REIT子公司的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款，或为联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体的股权。然而，“证券”一词通常包括由为联邦所得税目的作为合伙企业或其他REIT征税的实体发行的债务证券，但就10%价值测试而言，“证券”一词不包括：

就10%价值测试而言，我们在为联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体资产中的比例份额是我们在该实体发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上述前两个要点中描述的证券。

我们认为，我们持有的资产满足上述资产测试要求。然而，我们不会获得，也不需要根据联邦所得税法获得独立评估来支持我们关于我们的资产和证券价值或我们可能发起或获得的任何抵押或夹层贷款的房地产抵押品的结论。此外，一些资产的价值可能不太容易被精确确定。因此，无法保证美国国税局不会争辩说，我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

如上所述，我们可能会机会性地投资于以不动产权益为担保的贷款。如果某笔贷款在一个日历季度末的未偿本金余额超过真实的公允市场价值

截至我们同意发起或获得贷款之日，为此类贷款提供担保的财产，就75%资产测试而言，此类贷款的一部分可能不会构成合格的房地产资产。尽管有关此事的法律并不完全明确，但似乎此类贷款的不合格部分将等于贷款金额中超过作为该贷款担保的关联不动产价值的部分。

未能满足资产测试。我们将为各种资产测试的目的监测我们的资产状况，并将管理我们的投资组合，以便在任何时候都遵守这些测试。尽管如此，如果我们未能在一个日历季度末满足资产测试，我们将不会失去我们的REIT地位，如果：

如果我们没有满足上面第二个要点中描述的条件，我们仍然可以通过在出现差异的日历季度结束后的30天内消除任何差异来避免REIT被取消资格。

如果我们违反了上述5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试，我们将不会失去我们的房地产投资信托基金地位，如果（1）失败是微量的（即最多不超过我们资产的1%或1000万美元中的较小者）和（2）我们在我们识别出此类失败的季度的最后一天后的六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试。如前一句所述，如果除微量失败之外的任何此类资产测试失败，我们将不会失去我们的REIT地位，如果（1）失败是由于合理原因而不是故意疏忽，（2）我们向IRS提交导致失败的每项资产的描述，（3）我们在我们识别失败的季度的最后一天后的六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，（4）我们支付的税款等于50,000美元或最高联邦公司所得税税率（目前为21%）乘以我们未能满足资产测试期间不合格资产的净收入中的较大者。

年度分配要求

每个纳税年度，我们必须向我们的股东进行分配，而不是资本收益股息分配和留存资本收益的视同分配，总金额至少等于：

一般来说，我们必须在与其相关的纳税年度或在下一个纳税年度支付此类分配，如果（1）我们在及时提交该年度的联邦所得税申报表之前宣布分配并在此类宣布后的第一个定期股息支付日期或之前支付分配，或（2）我们在该纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，在任何此类月份的指定日期支付给登记在册的股东，并且我们在下一年的1月底之前实际支付股息。在这两种情况下，出于年度分配要求的目的，这些分配与我们之前的纳税年度有关。

我们将为任何应税收入，包括净资本收益，支付联邦所得税，我们没有分配给我们的股东。此外，如果我们未能在一个日历年内进行分配，或在申报和记录日期落在该日历年度最后三个月的分配的情况下，未能在下一个日历年度的1月底进行分配，则至少应达到以下各项之和：

我们将对此类要求的分配超过我们实际分配的金额的部分征收4%的不可扣除的消费税。

我们可能会选择保留并支付我们在一个纳税年度确认的净长期资本收益的联邦所得税。如果我们这样选择，我们将被视为已为上述4%不可扣除消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时分配，足以满足年度分配要求，并尽量减少企业所得税，避免4%的不可抵扣的消费税。

此外，如果在一项交易中，我们在资产中的计税基础是通过参考该实体的计税基础确定的（例如，如果资产是在免税重组中获得的），如果我们要在处置从被视为联邦所得税目的的C公司的实体获得的任何资产时确认“内置收益”，我们将被要求分配至少90%的内置收益净额，即我们将为此类收益支付的税款。“内在收益”是指（1）资产的公允市场价值（在收购时计量）超过（2）资产的计税基础（在收购时计量）的部分。

我们可能会不时在实际收到收入和实际支付可扣除费用与在得出我们的REIT应税收入时包含该收入和扣除此类费用之间出现时间差异。此外，我们可能会不时从为联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体中分配一部分净资本收益，在该实体中，我们拥有的可归属于出售折旧财产的权益超过了我们可分配的可归属于该出售的现金份额。由于上述情况，我们可能拥有的现金少于向我们的股东进行分配所需的现金，这些现金足以避免公司所得税和对某些未分配收入征收的4%不可扣除的消费税，甚至可以满足年度分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外股票，或者，如果可能，支付全部或部分由我们的股票或债务证券组成的股息。

在某些情况下，我们可能可以通过在以后的一年向我们的股东支付“不足的红利”来纠正一年未能达到分配要求的情况。我们可能会将这种不足的股息包括在我们为上一年度支付的股息的扣除中。尽管我们可能能够避免作为缺陷股息分配的金额的所得税，但我们将被要求根据我们对缺陷股息采取的任何扣除的金额向IRS支付利息。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录，才有资格成为REIT。为避免支付罚款，我们必须每年要求我们的某些股东提供旨在披露我们已发行股票的实际所有权的信息，并且我们必须保留那些未能或拒绝遵守此类要求的人的名单，作为我们记录的一部分。财政部条例要求未能或拒绝遵守此类要求的股东提交一份声明及其纳税申报表，披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些记录保存要求。

未能取得REIT资格

如果我们未能满足REIT资格的一项或多项要求，除了毛收入测试和资产测试，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以避免被取消资格，并且我们为每一项此类失败支付50,000美元的罚款。此外，如上文所述，《守则》下有针对毛收入测试和资产测试失败的救济条款，如“毛收入测试”和“资产测试”中所述。

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有可用的减免条款，我们将按适用的联邦企业所得税税率对我们的应税收入征收（i）联邦所得税，以及（ii）

任何适用的联邦替代最低税。在计算我们未能获得REIT资格的一年的应税收入时，我们将无法从分配给股东的应税收入金额中扣除，并且根据《守则》，我们将不需要向该年度的股东分配任何金额。在这种情况下，就我们当前和累积的收益和利润而言，分配给我们的股东一般将作为普通收入向我们的股东征税。受联邦所得税法的某些限制，我们的公司股东可能有资格获得所收到的股息扣除，而按个人税率征税的股东可能有资格获得此类股息的最高20%的联邦所得税税率。除非我们有资格根据上段所述的法定救济条款获得救济，否则我们也将在我们不再符合REIT资格的那一年之后的四个纳税年度被取消作为REIT纳税的资格。我们无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得这种法定救济。

对应税美国股票持有者征税

就我们的讨论而言，“美国股东”一词是指我们的普通股或优先股的持有人，出于联邦所得税的目的，该持有人是：

如果为联邦所得税目的作为合伙企业征税的合伙企业、实体或安排（“合伙企业”）持有我们的股票，合伙企业所有者的联邦所得税待遇通常将取决于所有者的地位和合伙企业的活动。如果您是可能收购我们股票的合伙企业的所有者，您应该就合伙企业对我们股票的所有权和处置的税务后果咨询您的税务顾问。

分配。如果我们有资格成为REIT，我们不指定为资本收益股息或留存长期资本收益的从我们当前和累计收益和利润中进行的分配将被视为向应税美国股东的股息。在确定与我们的股票相关的分配在多大程度上构成联邦所得税目的的股息时，我们的收益和利润将首先分配给与我们的优先股相关的分配，然后分配给与我们的普通股相关的分配。如果我们有资格成为REIT，美国公司股东在收到我们的股息后将没有资格获得股息收到的扣除，这通常适用于公司。支付给美国股东的股息一般不符合适用于“合格股息收入”的税率。合格股息收入一般包括国内C公司和某些合格外国公司支付给美国股东的股息，按个人税率征税。因为我们分配给股东的REIT应税收入部分一般不需要缴纳联邦所得税，我们的股息一般不会构成合格的股息收入。

普通收入的最高边际个人所得税税率目前为37%。某些美国持有人，包括个人、遗产和某些信托，通常可能会扣除相当于从REIT获得的股息的20%的金额，但资本收益股息和被视为合格股息收入的股息除外。由于这种20%的扣除，除资本收益股息和被视为合格股息收入的股息外，这类美国持有人就我们支付的股息而言的最高有效利率目前为29.6%。

然而，适用于合格股息收入的联邦所得税税率一般将适用于我们的普通REIT股息（如果有的话），即（1）归属于我们从非REIT公司（例如任何应税REIT子公司）收到的合格股息，或（2）归属于我们确认的收入且我们已缴纳联邦公司所得税的收入（例如，在我们分配的应税收入低于100%的范围内）。一般情况下，符合条件的股息收入有资格享受降低的联邦所得税税率，在这样的

在这种情况下，美国股东必须在自我们的股票除息之日前60天之日开始的121天期间内持有我们的股票超过60天。

我们在任何一年的10月、11月或12月申报的任何分配，如果在这些月份中的任何一个指定日期支付给记录在案的美国股东，并且可归属于我们在该申报年度的当前和累计收益和利润，则将被视为由我们支付并由美国股东在该年度的12月31日收到，前提是我们在下一个日历年度的1月实际支付了分配。

分配给我们指定为资本收益股息的美国股东通常将被视为长期资本收益，而不考虑该美国股东持有我们股票的期限。见下文“资本收益与损失”。美国企业股东可能被要求将某些资本收益股息的最高20%视为普通收入。

我们可能会选择保留并支付我们在一个纳税年度收到的净长期资本收益的联邦公司所得税。在这种情况下，只要我们在及时通知我们的股东时指定这样的金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。此外，美国股东将获得我们支付的联邦公司所得税的比例份额的抵免或退款，美国股东将增加其在我们股票中的计税基础，金额为其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额，减去其在我们支付的联邦公司所得税中的份额。

如果分配不超过美国股东在我们股票中调整后的税基，美国股东将不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配产生联邦所得税。相反，分配将减少美国股东在我们股票中的调整后税基，任何超过其在我们当前和累计收益和利润中所占份额及其调整后税基的金额将被视为资本收益，如果该股票已持有超过一年，则为长期，前提是该股票是美国股东手中的资本资产。

美国股东可能不会在他们的个人联邦所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，但有一定的限制，以潜在地抵消我们未来的收入。来自我们的应税分配和处置我们股票的收益将不被视为被动活动收入，因此，美国股东通常无法将任何“被动活动损失”，例如，美国股东出于联邦所得税目的被视为有限合伙人的某些类型实体的损失，用于抵销此类收入。此外，就投资利息限制而言，来自我们的应税分配和处置我们股票的收益通常将被视为投资收益。我们将在我们的纳税年度结束后通知美国股东，归属于该纳税年度的分配构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。

处置。如果美国股东持有此类股票超过一年，则非证券交易商的美国股东通常必须将我们股票的应税处置实现的任何收益或损失视为长期资本收益或损失，否则视为短期资本收益或损失。一般来说，美国股东将实现收益或损失的金额等于（1）任何财产的公平市场价值与此类处置中收到的现金金额之和与（2）美国股东在此类股票中调整后的计税基础之间的差额。美国股东在我们股票中的调整后税基通常将等于美国股东的收购成本，增加的部分是我们视为分配给美国股东的未分配净资本收益超过美国股东视为就此类收益支付的联邦公司所得税，并减少任何资本回报。然而，美国股东必须将该股东在六个月或更短时间内出售或交换我们持有的股票的任何损失视为长期资本损失，以资本收益股息和该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或视为来自我们的分配为限。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买了我们股票的其他股票，则可能不允许美国股东在对我们股票的股份进行应税处置时实现的全部或部分损失。

资本收益和损失。非公司纳税人的长期资本收益和普通收入之间的联邦所得税税率差异可能很大。纳税人一般必须持有一项资本资产超过一年，其出售或交换产生的收益或损失才能被视为长期资本收益或损失。

适用于按个人税率征税的美国股东的普通收入的最高联邦所得税税率目前为37%。某些美国持有人，包括个人、遗产和某些信托，通常可能会从REIT中扣除20%的股息，资本收益股息和被视为合格股息收入的股息除外。由于这种20%的扣除，这类美国持有者对我们支付的作为普通收入征税的股息的最高有效税率目前为29.6%。适用于按个人税率征税的美国股东的长期资本收益的最高联邦所得税税率目前为20%。出售或交换“第1250条财产”（即一般而言，可折旧不动产）的长期资本收益的最高税率为25%，前提是如果该财产是“第1245条财产”（即一般而言，可折旧个人财产），该收益本应被视为普通收入。我们通常会指定我们指定为资本收益股息的分配（以及我们被视为分配的任何留存资本收益）是否可归因于“第1250条财产”的出售或交换。将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除。非公司纳税人可以从其普通收入中扣除未被资本收益抵消的资本损失，最高年度金额为3,000美元。非企业纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按联邦企业所得税税率为其净资本收益缴税，无论这些收益是否被归类为长期资本收益。企业纳税人可以仅在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失结转三年，结转五年。

额外的医疗保险税。作为个人、遗产或枚举信托的应税美国股东，其应税收入超过某些门槛（目前已婚夫妇共同申报为250,000美元，已婚夫妇单独申报为125,000美元，单身申报者和户主为200,000美元），通常需要就从我们收到的股息和出售我们股票的收益缴纳3.8%的医疗保险税。

免税股东的税收

免税实体，包括合格的雇员养老金和利润分享信托（“合格信托”）以及个人退休账户和年金，一般可免交联邦所得税。然而，它们需要对其“不相关的业务应税收入”或UBTI征税。我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果一个免税股东用债务为其收购我们的股票提供资金，那么根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的部分分配将构成UBTI。此外，根据联邦所得税法特别条款免税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托以及合格的团体法律服务计划受制于不同的UBTI规则，这通常会要求他们将他们从我们收到的分配定性为UBTI。

最后，在某些情况下，拥有我们股票价值10%以上的合格信托必须将其从我们获得的股息的一定百分比视为UBTI。这样的百分比等于我们从不相关的贸易或业务中获得的毛收入，就好像我们是一家合格的信托一样，除以我们支付股息当年的毛收入总额。该规则仅在以下情况下适用于持有我国股票价值10%以上的合格信托：

 

如果出现以下情况，我们将被归类为“养老持有REIT”：

 

 

 

 

由于我们的章程中包含对我们股票的转让和所有权的限制，我们预计不会被视为“养老金持有的房地产投资信托基金”。然而，由于我们的普通股股票是公开交易的，我们不能保证我们不会被视为“养老金持有的房地产投资信托基金”。

对非美国股东征税

就我们的讨论而言，“非美国股东”一词是指我们的股票持有人，而不是美国股东、为美国联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体或安排或免税股东。特殊规则可能适用于根据《守则》受到特殊待遇的非美国股东，包括受控外国公司、被动外国投资公司、美国侨民和有资格根据与美国的适用所得税条约享受福利的外国人。

我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定联邦、州、地方和非美国所得税法对我们股票的收购、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分配。非美国股东获得的分配不能归属于我们出售或交换“美国不动产权益”或USRPI（下文讨论）的收益，并且我们没有指定为资本收益股息或留存的长期资本收益，将确认普通收入，前提是我们从我们当前和累计的收益和利润中支付此类分配。除非适用的税收协定减少或消除税款，否则通常将适用相当于分配总额30%的预扣税。非美国股东一般将按累进税率缴纳联邦所得税，然而，任何被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关的分配，其方式与美国股东对分配征税的方式相同。此外，公司非美国股东可能需要就任何此类分配缴纳30%的分支机构利得税。我们计划对支付给非美国股东的任何分配总额按30%的税率预扣联邦所得税，除非：

非美国股东将不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配产生税收，如果此类分配的超额部分不超过该非美国股东在我们股票中的调整后税基。相反，这种分配的超额部分将减少非美国股东在我们股票中的调整后税基。非美国股东将因超过我们当前和累计收益和利润以及非美国股东在我们股票中调整后的税基的分配而被征税，否则该非美国股东将因出售或处置我们股票的收益而被征税，如下所述。见下文“处置”。根据FIRPTA（下文讨论），我们可能被要求扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。虽然我们打算对任何分配的全部金额（可归因于出售USRPI的分配除外）按30%的比率预扣，但在我们不这样做的情况下，我们可能会对分配的任何部分按15%的比率预扣，但不受预扣的比率为30%。因为我们在进行分配时一般无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，我们可能会对任何分配的全部金额预扣税款。但是，如果我们后来确定一笔分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，那么非美国股东可能会获得我们扣留的金额的退款。

对于我们有资格成为REIT的任何一年，1980年《外国投资不动产税法》或FIRPTA可能适用于我们出售或交换USRPI。USRPI包括至少50%的资产由不动产权益组成的公司的不动产和股票的某些权益。根据FIRPTA，非美国股东需就可归属于销售USRPI收益的分配征税，就好像此类收益与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得率对此类分配征税，但须缴纳适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而被征收30%的分支机构利得税。

如果我们的某一类股票在美国已建立的证券市场上进行定期交易（我们的任何此类股票称为“公开交易类别”），则就此类公开交易类别的股票向非美国股东分配的资本收益将被视为普通股息，而不是作为出售USRPI的收益，只要该非美国股东在分配前一年期间的任何时候都没有拥有该公开交易类别已发行股票的10%以上。因此，拥有此类公开交易类别已发行股票10%或更少的非美国股东一般将对此类资本收益分配征收预扣税，其方式与对其他分配征收预扣税的方式相同。此外，向满足某些记录保存和其他要求的某些非美国公开交易股东（“合格股东”）的分配可免于FIRPTA，但这类合格股东的所有者不同时也是合格股东，实际或建设性地拥有公开交易类别已发行股票的10%以上。此外，向“合格外国养老金基金”或其权益全部由“合格外国养老金基金”持有的实体进行分配，可免于FIRPTA。非美国持有者应就这些规则的适用咨询其税务顾问。除前两句所述外，如果非美国股东在分配前一年期间的任何时间拥有某一公开交易类别已发行股票的10%以上，如上文所述，就该公开交易类别的股票向该非美国股东分配的资本收益将根据FIRPTA征税，该分配可归因于我们出售USRPI。

如果一项分配受FIRPTA约束，我们必须扣留这样的分配的一个百分比，我们可以将其指定为相当于联邦公司所得税税率（目前为21%）的资本收益股息。非美国股东可能会因我们预扣的金额而从其纳税义务中获得抵免。此外，如果非美国股东在股息支付前的30天期间处置了我们的股票，并且该非美国股东（或与该非美国股东相关的人）在上述30天期间的第一天后的61天内获得或订立了收购我们股票的合同或期权，并且该股息支付的任何部分，如果不进行处置，将被视为对该非美国股东的USRPI资本收益，那么该非美国股东将被视为拥有USRPI资本收益的金额，如果不进行处置，将被视为USRPI资本收益。

处置。非美国股东可能会根据FIRPTA就处置我们股票实现的收益产生税收，因为我们的股票将构成USRPI，除非适用的例外情况之一（如下所述）适用。根据FIRPTA须缴税的任何收益将与其在美国股东手中的处理方式相同，但须缴纳替代性最低税，但在非居民外国人个人的情况下，则按特殊的替代性最低税处理。

非美国股东一般不会因出售我们股票的收益而根据FIRPTA征税，但是，只要在特定测试期间的任何时候，我们都是国内控制的，即非美国人直接或间接持有我们已发行股票价值的50%以下。我们不能向你保证，我们将被国内控制。此外，即使我们不受国内控制，在特定测试期内任何时候实际或建设性地拥有公开交易类别已发行股票10%或更少的非美国股东将不会根据FIRPTA对出售此类股票的收益征税。此外，合格股东对我们股票的处置不受FIRPTA的约束，除非这类合格股东的所有者也不是合格股东，实际或建设性地拥有公开交易类别已发行股票的10%以上。此类股东实际或视为处置我们的股票也可能被视为股息。此外，“合格境外养老金基金”处置我国资本存量或

由“合格境外养老金基金”持有其全部权益的实体免于FIRPTA。非美国持有者应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

在以下情况下，非美国股东通常会因处置我们的股票而获得的收益而被征税，而该股票不受FIRPTA的约束：

信息报告要求和备份扣留

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配金额，以及我们预扣的税款金额，如果有的话。根据备用预扣税规则，股东可能会被按24%的比例就分配进行备用预扣税，除非股东：

没有向我们提供其正确纳税人识别号的股东也可能会受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额都可以抵减股东的联邦所得税负债。此外，我们可能会被要求扣留部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。

备用预扣税一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东向我们或我们的支付代理人提供有关其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管有上述规定，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的“美国人”，则可能适用备用预扣税。非美国股东在美国境外由或通过经纪商的外国办事处进行的处置或赎回我们股票的收益的支付一般不会受到信息报告或备用预扣的约束。信息报告（但不是备用预扣）通常将适用于此类付款，但是，如果经纪人与美国有某些联系，除非经纪人在其记录中有证明受益所有人是非美国股东且满足特定条件或以其他方式确立豁免的书面证据。非美国股东通过或通过经纪商的美国办事处进行的处置我们股票的收益的支付通常会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非非美国股东根据伪证处罚证明其不是美国人并满足某些其他要求，或以其他方式确立信息报告和备用预扣税的豁免。

备用预扣税不是附加税。如果向IRS提供了某些必要的信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或贷记股东的联邦所得税负债。股东应咨询自己的税务顾问，了解向其申请备用预扣税以及备用预扣税的可用性和获得豁免的程序。

外国账户税收合规法案要求

《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收联邦预扣税，除非进行了某些尽职调查，

满足报告、扣缴和证明义务要求。FATCA通常对支付给外国实体的我国股票股息征收30%的联邦预扣税，除非（i）该外国实体是承担某些尽职调查、报告、扣缴和证明义务的“外国金融机构”，或者在外国金融机构是已签订政府间协议以实施FATCA的司法管辖区的居民的情况下，该实体遵守此类协议的尽职调查和报告要求，（二）该外国实体不是“外国金融机构”，并确定了其某些美国投资者，或（三）该外国实体在其他方面不属于FATCA的例外情况。

如果根据FATCA要求对我们股票的股息进行预扣，我们股票的持有人如果不会被预扣（或否则将有权获得降低的预扣率），通常将被要求向IRS寻求退款或信贷，以获得此类豁免或减免的好处（前提是可以获得此类好处）。关于FATCA对我们股票投资的影响，您应该咨询您自己的税务顾问。

我们在经营合伙企业和附属合伙企业的投资的税务方面。

以下讨论总结了适用于我们对运营合伙企业的投资以及出于联邦所得税目的被视为合伙企业的我们的其他子公司的重大美国联邦所得税考虑因素，每个子公司分别称为“合伙企业”，统称为“合伙企业”。以下讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

归类为伙伴关系

我们被要求在我们的收入中包括我们在每个合伙企业收入中的分配份额，并扣除我们在每个合伙企业损失中的分配份额，但前提是此类合伙企业出于联邦所得税目的被归类为合伙企业，而不是作为公司或协会应作为公司征税。为联邦所得税目的而确定的至少有两个所有者的非法人实体，如果在以下情况下，出于联邦所得税目的，将被归类为合伙企业，而不是公司：

根据复选框规定，出于联邦所得税目的，至少有两个所有者的非法人实体可以选择被归类为作为公司或合伙企业应纳税的协会。如果这样的实体没有进行选举，出于联邦所得税目的，它通常会作为合伙企业被征税。

公开交易的合伙企业是指其权益在已建立的证券市场上交易或在二级市场或其实质等价物上易于交易的合伙企业。出于联邦所得税目的，公开交易的合伙企业通常被视为公司，但如果在1987年12月31日之后被归类为公开交易合伙企业的每个纳税年度，合伙企业的总收入至少90%由特定的被动收入组成，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息，或“90%被动收入例外”，则不会被如此对待。财政部条例提供了有限的安全港，使其免受作为公开交易伙伴关系的待遇。根据这些安全港之一，如果（1）合伙企业的所有权益是在一项或多项交易中发行的，或根据经修订的1933年《证券法》无需登记的交易，以及（2）合伙企业在合伙企业纳税年度的任何时间没有超过100名合伙人，则合伙企业的权益将不会被视为在二级市场上易于交易或相当于二级市场的权益。在确定合伙企业的合伙人人数时，只有当（1）所有者在实体中的权益的价值基本上全部归属于该实体在合伙企业中的直接或间接权益，以及（2）使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制时，才将拥有合伙企业、设保人信托或S公司权益的人视为该合伙企业的合伙人。如果任何合伙企业没有资格获得任何安全港并被视为公开交易的合伙企业，我们认为此类合伙企业将有足够的合格收入来满足90%的被动收入例外，因此，出于联邦所得税目的，将不会被视为公司。

我们没有要求，也不打算要求美国国税局裁定我们的任何直接或间接子公司出于联邦所得税目的被或将被归类为合伙企业。如果出于任何原因，出于联邦所得税目的，任何此类子公司应作为公司而不是合伙企业征税，我们可能无法获得REIT资格，除非我们有资格获得某些法定救济条款。参见“毛收入测试”和“资产测试”。此外，出于联邦所得税目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。见《年度分配要求》。此外，此类合伙企业的收入和扣除项目不会传递给我们，出于联邦所得税目的，我们将被视为此类实体的股东。因此，这类合伙企业将被要求对其净收入按公司税率缴纳所得税，而向我们的分配将构成在计算这类合伙企业的应税收入时不可扣除的股息。

合伙企业及其合伙人的所得税

合伙人，而不是合伙企业，须缴税。出于联邦所得税目的，合伙企业不是应税实体。相反，我们被要求考虑到我们在每个合伙企业的收入、收益、损失、扣除和在我们的纳税年度结束或在我们的纳税年度内的贷项中的分配份额，即使我们在该年度没有从合伙企业获得分配或分配低于我们的应纳税收入份额。同样，即使我们收到分配，如果分配不超过我们在合伙企业的权益中调整后的税基，也可能不征税。

伙伴关系分配。尽管为联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体的所有者之间的协议通常将决定所有者之间的收入和损失分配，但如果此类分配不符合联邦所得税法关于合伙分配的规定，则出于税收目的，这些分配将被忽略。如果一项分配未被确认用于联邦所得税目的，则受分配的项目将根据“合伙人在合伙企业中的利益”进行重新分配，这将通过考虑与所有者与该项目有关的经济安排有关的所有事实和情况来确定。

与贡献财产有关的税收分配。为联邦所得税目的向作为合伙企业征税的实体出资以换取在该实体的权益的增值或折旧财产应占的收入、收益、损失和扣除，必须以这样的方式为联邦所得税目的进行分配，即出资所有人应分别承担出资时与该财产相关的未实现收益或未实现损失，或从中受益（“704（c）分配”）。这种未实现收益或未实现损失，在出资时称为“内含收益”或“内含损失”的金额，一般等于出资财产在出资时的公允市场价值与该财产当时调整后的计税基础之间的差额，称为账面税差。归属于可折旧财产的账面税差额通常每年减少，这是由于将折旧扣除分配给出资所有者用于账面目的，而不是用于税收目的。704（c）拨款仅用于联邦所得税目的，不影响所有者之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。财政部条例要求为联邦所得税目的作为合伙企业征税的实体使用“合理方法”分配存在账面税收差异的项目，并概述几种合理的分配方法。

根据我们可用的某些合理方法，包括“传统方法”，任何物业的结转税基实际贡献给运营合伙企业或我们由额外所有者拥有权益的另一合伙企业，（1）可能导致我们为税收目的分配的折旧扣除金额低于如果所有出资财产的计税基础等于其在出资时的公平市场价值将分配给我们的金额，并且（2）在出售此类财产的情况下，可能导致我们被分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济或账面收益，并为出资伙伴带来相应的税收优惠。前句第（2）条所述的分配可能会导致我们在财产出售或以其他方式处置的情况下确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的大部分分配被作为股息征税。

合伙权益的税基。我们在我们拥有的任何合伙权益中调整后的计税基础通常将是：

分配给我们的损失超过了我们在合伙权益中的税基，在我们再次拥有足以吸收损失的税基之前，将不会被计入联邦所得税目的。减少我们在合伙企业的可分配债务份额将被视为对我们的建设性现金分配，并将减少我们在合伙企业权益中调整后的税基。超过我们合伙权益的计税基础的分配，包括建设性分配，将构成我们的应税收入。这种分配和建设性分配通常会被描述为长期资本收益。

出售合伙企业的财产。通常，合伙企业出售持有超过一年的财产实现的任何收益将是长期资本收益，但被视为折旧或成本回收回收回收的收益的任何部分除外。我们对任何合伙企业在合伙企业的正常贸易或业务过程中出售主要为出售给客户而持有的库存或其他财产所获得的收益的份额将被视为来自禁止交易的收入，需缴纳100%的税。来自禁止交易的收入可能会对我们满足REIT身份毛收入测试的能力产生不利影响。参见“毛收入测试”。我们目前不打算收购或持有，或允许任何合伙企业收购或持有任何可能被视为库存或主要为在我们的日常过程中出售给客户而持有的财产，或任何合伙企业的贸易或业务。

合伙审计规则。除某些例外情况外，如果对合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目（以及任何合伙人的分配份额）进行任何审计调整，并评估和收取由此产生的任何税款、利息或罚款，则前述项目将在合伙企业层面确定、评估和收取。关于这些变化及其对我们证券投资的潜在影响，您应该咨询您自己的税务顾问。

州税和地方税

我们和您可能会受到各个州和地方的税收，包括我们或我们的证券持有人从事交易业务、拥有财产或居住的那些州和地方。州和地方税收待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，关于州和地方税法对我们证券投资的影响，您应该咨询您自己的税务顾问。