美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A 

根据证券第14（a）条的代理声明

1934年交换法

选中相应的框：

Red Cat Holdings, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交代理声明的人的姓名，如果不是注册人）

2022年7月1日

致我们的股东：

我很高兴邀请您参加Red Cat Holdings, Inc.（“Red Cat”）2022年股东年会（“年会”）。年会将于2022年9月23日举行。今年，鉴于新冠疫情对公共卫生的持续影响，年会将完全在线举行。虚拟会议还将允许我们所有的股东更多地参与，无论他们的地理位置如何。年会将是一次虚拟会议，通过拨打877-407-3088（免费电话）作为纯音频电话会议举行。年会将于东部时间下午12点左右开始。

预计将在年会上采取行动的事项列在股东年会通知中，并在随附的代理声明中进行了更全面的描述。我们还提供或提供了截至2022年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告，其中包含有关Red Cat的重要业务和财务信息。

您的投票很重要。无论您是否计划参加纯音频年会，以确保您的股份得到代表，请尽快通过互联网投票，或者，如果您通过邮件收到纸质代理卡和投票说明，填写并在预付邮资的信封中返回随附的代理卡。无论您是否以虚拟方式参加，您的代理投票都将确保您在年会上的代表权。

您的投票很重要

您的投票很重要。如您的电子代理材料通知或随附的纸质代理卡和投票说明中所述，请通过以下方式投票：（1）访问Internet网站或（2）尽快在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入随附的信封中返回（如果在美国邮寄，则无需贴邮资）。即使您计划参加虚拟年会，我们也建议您提前对您的股份进行投票，以便您以后决定不在线参加时，您的投票将被计算在内。

关于将于2022年9月23日举行的年会的代理材料可用性的重要通知：代理声明和年度报告可于2022年8月5日在www.redcat.vote上获取。

Red Cat Holdings, Inc.

股东周年大会通知

2022年9月23日

致股东：

本年度会议通知、代理声明、代理表格和我们的2022年年度报告将于2022年8月5日或前后分发或提供。

无论您是否计划参加纯音频电话会议年会，我们都鼓励您通过互联网投票或提交您的委托书，或尽快索取并提交您的委托书，以便您的股份可以在会议。

Red Cat Holdings, Inc.

15 Ave. Munoz Rivera，STE 2200

波多黎各圣胡安00901

2022年股东大会代理声明

2022年7月1日

关于征集和投票的信息

随附的委托书是代表Red Cat Holdings, Inc.（“我们”、“我们”、“公司”、“我们的公司”或“Red Cat”）用于我们的2022年股东年会（“年会”），将于9月通过拨打877-407-3088（免费电话）作为纯音频电话会议举行2022年2月23日下午12点东部时间及其任何延期或延期。从2022年8月5日或前后开始，代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何访问本年度会议代理声明（本“代理声明”）和我们截至2022年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）的说明，正在邮寄给我们的股东。我们截至2022年4月30日的财政年度在此也称为“2022财年”。”

代理材料的互联网可用性

我们使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东不会收到我们代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送互联网可用性通知，其中包含在线访问代理材料（包括本代理声明和我们的年度报告）以及通过互联网或邮件进行投票的说明。互联网可用性通知还提供了有关股东如何选择获取我们代理材料的纸质副本的信息。我们鼓励股东利用代理材料的在线可用性，因为我们相信它有助于保护自然资源并降低我们的印刷和邮寄成本。

关于会议的一般信息

年会的目的是什么？

目的是让股东对本代理声明中描述的提案进行投票。

计划在年会上对哪些提案进行投票？

股东将被要求对以下四项提案进行投票：

1. 选举提案一中规定的五（5）名董事中的每一位，任期一年，或直至该董事的继任者被正式选举并符合资格，或直至该董事提前死亡、辞职、取消资格或被免职。

2. 批准任命BF Borgers，CPA，PC作为我们截至2023年4月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

3. 批准指定执行官薪酬的咨询投票（薪酬投票）。

4.关于股东对指定执行官薪酬的投票频率的咨询投票（频率投票）。

我们的董事会对计划在年会上投票的每项提案有何建议？

我们的董事会建议您对您的股份进行投票：

为什么我们只举行虚拟会议？

考虑到新冠疫情对公共卫生的持续影响以及我们对支持我们社区、股东和其他利益相关者的健康、安全和福祉的承诺，我们将以虚拟形式举行年会，该会议将通过纯音频会议进行。我们打算以一种为您提供与面对面会议相同的参与权利和机会的方式举行虚拟年会。

谁可以参加，我如何参加？

截至记录日期，我们普通股的所有持有人或其正式任命的代理人都可以参加年会（通过网络研讨会或电话）。以下是您参加年会所需的信息摘要：

如果我在访问虚拟年会时遇到技术困难或困难怎么办？

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在参加虚拟年会时可能遇到的任何技术困难。如果您遇到任何困难，请致电：877-804-2062（免费电话）或发送电子邮件至proxy@equitystock.com。

年会的重播将尽快发布在www.redcat.vote上。

谁可以在年会上投票？

截至记录日期的股东有权在年会上投票。在记录日期营业结束时，有 我们已发行并有权投票的普通股。截至记录日营业时间结束时，我们普通股的每一股都有权对年会上提出的每项事项投一票。没有累积投票。

我如何投票给我的股票？

无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您通过代理投票。我们通过本次征集收到的所有由有效代理代表且未被撤销的股份，将根据您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。除以下规定外，如果您在未给出具体投票指示的情况下正确提交委托书，您的股份将根据董事会的建议进行投票。代理投票不会影响您参加年会的权利。

如果您的股份通过我们的股票转让代理、股权股票转让直接以您的名义登记，或者您拥有股票，您可以投票：

1. 通过互联网.互联网投票的网址是www.redcat.vote。请单击“为您的代理人投票”并输入您的控制号。
2. 通过邮件.在代理卡上做标记、注明日期、签名并立即邮寄，收件人：股东服务。
3. 在年会上.如果您是登记在册的股东，您可以通过访问www.redcat.vote然后单击“为您的代理人投票”来参与年会并投票。然后，您可以输入代理卡上包含的控制号，查看提案并投票。

如果您的股票以“街道名称”持有，您的银行， 经纪人或其他被提名人应向您提供投票指示请求以及公司的代理征集材料。通过填写投票指示卡， 您可以指示您的被提名人如何对您的股票进行投票。如果您部分完成投票指示但未能完成一项或多项投票指示， 那么您的被提名人可能无法就您未提供投票指示的提案对您的股份进行投票。或者， 如果您想在年会期间对您的股份进行投票， 您必须直接联系您的被提名人，以获得您的被提名人向您签发的委托书。请注意，将您标识为股东的经纪人信函与代理人签发的代理人不同。如果您未能在下午5：00之前向proxy@equitystock.com提交由代理人签发的委托书。东部时间9月21日， 2021, 您将无法在年会期间对您的被提名人持有的股份进行投票。，

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

已提供代理权的登记在册的股东可以在年度会议上行使代理权之前的任何时间通过以下方式撤销代理权：

但是请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，并且您希望撤销代理，您必须联系该公司以撤销任何先前的投票指示。

我可以在年会上提问吗？

股东可以在参加虚拟年会时在电话会议上提交实时问题。会议期间仅回答与会议事项或本公司有关的问题，但受时间限制。基本相似的问题可以分组并一起回答，以避免重复。

年会的法定人数要求是多少？

截至记录日期，有权在年会上投票的普通股的多数投票权持有人必须出席年会才能举行年会并开展业务。这种存在称为法定人数。如果您亲自出席年会并在年会上投票，如果您在年会之前通过邮件、互联网或电话投票，或者如果您已正确提交委托书，则您的股份将被视为出席年会。

每个提案需要多少票？

对于提案一，每个董事将由投票的多数票选出，这意味着在年会上获得最多“为”投票的五（5）名被提名为董事会选举的个人将被选举。您可以投票“支持所有被提名人”、“保留对所有被提名人的授权”或“支持所有被提名人，除了”您指定的一名或多名被提名人。如果任何被提名人因任何原因不能或不愿任职，则可以投票选举代理人持有人可能确定的替代被提名人。代理人不得投票给超过五名董事。每个被提名人都同意在本代理声明中命名，并在选举中提供服务。

对于提案二，批准任命BF Borgers，CPA，PC作为我们截至4月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，如果在年会上“赞成”该提案的票数占股东投票的多数票，则将获得2023年。

对于提案三，如果在年会上“赞成”该提案的票数占股东投票的多数票，则将在咨询的基础上获得指定执行官薪酬的批准。

对于提案四，如果在年会上“赞成”该提案的票数占多数票，则在咨询的基础上批准未来每三（3）年就执行官薪酬进行咨询投票由股东投票。

如何处理弃权和经纪人不投票？

弃权（即出席年会并标有“弃权”的股份）和“经纪人无票”均包括在出席股份数量的确定中并有权在会议上投票，以确定年度会议上业务交易的法定人数是否存在；然而，弃权或经纪人不投票均不计入赞成或反对提案的投票，因此，不会影响对任何提案的投票结果。

当您的经纪人为您的股票提交代理但未表明对特定提案进行投票时，就会发生“经纪人不投票”，因为该经纪人未收到您的投票指示，并且无权在没有指示的情况下对该提案进行投票。经纪人有权在没有受益所有人指示的情况下就“常规”事项对为受益所有人持有的股份进行投票，但无权在没有受益所有人指示的情况下就“非常规”事项对为受益所有人持有的股份进行投票这些股份的实益拥有人。

提案一、三和四均被视为“非常规”事项。如果您不向您的经纪人提供有关如何对您的股票进行投票的具体说明，则持有您股票的经纪人将无权对提案一、三或四进行投票。因此，我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示，无论您是否计划参加年会。

提案二被视为“例行”事项。经纪人有权对提案二中实益拥有的股份进行投票。

如果我收到不止一张代理卡，这意味着什么？

如果您收到不止一张代理卡，则您的股票以多个名称注册或注册在不同的账户中。为确保您的所有股份均已投票，请按照每张代理卡上的说明通过互联网或邮寄方式对每张代理卡进行投票。如果您要求或收到纸质代理材料并打算通过邮寄方式投票，请填写、签署并交回您收到的每张代理卡，以确保您的所有股份均已投票。

谁为此次代理征集付费？

我们将支付征集委托书的费用，包括准备、组装、印刷和邮寄本委托书、委托书以及提供给股东的任何其他信息。在代理材料原始邮寄后，我们和我们的代理人，包括董事、高级职员和其他员工，无需额外补偿，可以通过邮件、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自征求代理。在代理材料原始邮寄后，我们将要求经纪人、托管人、被提名人和其他记录持有人将代理材料的副本转发给他们持有股份的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，应记录持有者的要求，我们将补偿这些持有者的合理费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，您将对可能产生的任何互联网访问费用负责。

我在哪里可以找到投票结果？

投票结果将由为年会任命的选举检查员制成表格并进行认证。初步投票结果将在年会上公布。最终结果将由选举检查员进行统计，并在年会后的四个工作日内以表格8-K的当前报告形式提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。

董事会和公司治理

我们董事会的组成

我们的董事会目前由五名成员组成。我们的董事任职至其继任者被选出并符合资格，或直至其死亡、辞职或被免职，以较早者为准。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事独立性

根据纳斯达克上市规则的标准，我们的董事会已确定除汤普森先生外，我们所有现任董事均为独立董事。我们的董事会确定，根据纳斯达克上市规则，汤普森先生不是独立董事，因为他是公司的首席执行官兼总裁。

我们的董事会已确定Read、Freedman、Moe和Liuzza先生根据纳斯达克上市规则的审计委员会成员独立性标准是独立的。我们的董事会还确定，根据纳斯达克上市规则，薪酬委员会成员以及治理和提名委员会成员的独立性标准，他们是独立的。

董事会委员会

审计委员会

审计委员会由三名独立董事组成：委员会主席Christopher Moe、Nicholas Liuzza和Jonathan Read。审计委员会的每位成员都是美国证券交易委员会和纳斯达克规则所定义的独立董事。审计委员会拥有为公司选择、评估和聘用独立审计师的唯一权力和责任。审核委员会与核数师及本公司财务管理人员审阅与本公司年度审核有关的所有事项。

审计委员会监督我们财务报表的完整性，监督独立注册会计师事务所的资格和独立性，监督我们内部审计职能和审计师的表现，并监督我们对法律和监管要求的遵守情况。审计委员会还与我们的审计师会面，以审查他们的审计结果以及对我们的年度和中期财务报表的审查。

审计委员会至少每季度召开一次会议，与管理层讨论年度经审计财务报表和季度财务报表，并不时召开会议讨论一般公司事务。

审计委员会财务专家

我们的董事会确定Christopher Moe有资格担任审计委员会财务专家，因为该术语由SEC的规则定义，符合2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

薪酬委员会

薪酬委员会由Nicholas Liuzza、 委员会主席， Joseph Freedman， Jonathan Read， 均为独立董事。薪酬委员会审查， 推荐和批准公司执行官的工资和其他薪酬， 并管理公司的股权激励计划（包括审查、 向执行官推荐和批准股票期权和其他股权激励授予）。薪酬委员会召开执行会议，以决定本公司首席执行官的薪酬。在确定金额时， 形式， 以及此类补偿的条款， 委员会根据公司目标和与首席执行官薪酬相关的目标，考虑董事会对首席执行官进行的年度绩效评估， 与可比公司首席执行官薪酬相关的竞争性市场数据， 以及它认为相关的其他因素， 并以， 并寻求促进， 公司及其股东的最佳利益。，

此外，根据现有协议，薪酬委员会使用类似参数确定公司其他高管的工资、奖金和其他与薪酬相关的事项。它设定了绩效目标，以确定支付给执行官的定期奖金。它还审查高管和员工薪酬和福利计划和计划，并向董事会提出建议，包括员工奖金和退休计划和计划（除非特别授权给董事会任命的有权管理特定计划的委员会）。此外，薪酬委员会批准非雇员董事的薪酬并向全体董事会报告。

薪酬委员会还审查与薪酬事宜相关的股东提案并提出建议。该委员会管理公司的股权激励计划，包括审查和授予执行官和其他员工和顾问的股票期权和其他股权激励授予。

薪酬委员会可自行决定并由公司承担费用，保留或获取薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议。薪酬委员会直接负责委员会聘用的任何薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的任命、薪酬和工作监督。

治理和提名委员会

治理和提名委员会由委员会主席Joseph Freedman、Jonathan Read和克里斯托弗·莫组成，他们每个人都符合董事会确定的所有其他适用于董事独立性的法律、规则和法规的独立性要求。

治理和提名委员会（i）确定有资格成为董事会成员的个人，符合董事会批准的标准；向董事会推荐下届年度股东大会或选举董事的特别股东大会的董事候选人；向董事会推荐候选人以填补董事会的任何空缺；发展，向董事会推荐，并审阅适用于本公司的企业管治指引；（v）监督董事会和管理层的评估。

在为下届股东年会推荐董事候选人时，治理和提名委员会确保公司遵守其管理董事提名的合同义务（如有）。它考虑和招聘候选人以填补董事会职位，包括由于任何董事的免职、辞职或退休、董事会规模扩大或其他原因。根据适用法律，委员会对任何董事会候选人的背景和资格以及该候选人是否遵守委员会制定的独立性和其他资格要求进行任何和所有调查。委员会还推荐候选人以填补董事会委员会的职位。

在选择和推荐候选人以选举董事会或任命董事会任何委员会时，委员会认为通过机械应用特定标准来选择被提名人是不合适的。相反，委员会应考虑其认为适当的因素，包括但不限于以下因素：（i）个人和职业操守、道德和价值观；企业管理经验，例如担任上市公司的高级职员或前高级职员；在公司行业的经验；作为另一家上市公司的董事会成员的经验；（v）专业知识的多样性与本公司其他董事有关的与本公司业务有关的实质性事项的经验；实用和成熟的商业判断；董事会的组成（包括其规模和结构）。

委员会制定并向董事会推荐有关考虑公司股东推荐的董事候选人的政策以及股东提交董事候选人推荐的程序。

在适当的情况下，委员会将根据公司注册证书和章程的适用规定，酌情考虑并可能建议罢免董事。如果公司承担与上述不一致的董事罢免结构的具有约束力的义务，则董事的罢免应受该文书的约束。

委员会监督董事会和管理层的评估。它还制定并向董事会推荐一套适用于本公司的企业管治指引，委员会应定期审查并酌情修订。在履行其监督职责时，委员会有权调查提请其注意的任何事项。

董事会多元化

虽然我们没有关于多元化的正式政策，但董事会认为多元化包括董事会成员的技能、背景、声誉、业务经验的类型和长度，以及特定被提名人对这种组合的贡献。董事会认为，多元化带来了各种有益于公司及其股东的想法、判断和考虑因素。尽管还有许多其他因素，但董事会寻求具有经营和发展业务经验的个人。

董事会领导结构

Jeffrey Thompson担任Shlomo Kramer，并积极与管理层、董事会和法律顾问互动。

董事会风险监督

本公司的风险管理职能由董事会监督。公司管理层让董事会随时了解重大风险，并为董事提供所有必要信息，以便他们了解和评估这些风险如何相互关联、它们如何影响我们以及管理层如何应对这些风险。当发现重大风险时，Shlomo Kramer Jeffrey Thompson将与董事会其他成员密切合作，以最佳方式应对此类风险。如果识别出的风险与管理层存在实际或潜在的冲突，公司独立董事可以进行评估。目前，影响我们的主要风险是我们缺乏实质性收入和持续的净亏损。

家庭关系

我们的任何高级职员或董事之间都没有家庭关系。

参与法律诉讼

我们不知道我们的任何董事或高级职员在过去十年中参与了与破产、资不抵债、刑事诉讼（交通和其他轻微犯罪除外）或受S-K条例第401（f）项规定的任何项目的约束，但Read先生除外，如“传记”中所述。”

Code of Ethics

董事会通过了适用于公司所有员工的商业行为和道德准则（“Code of Ethics”），包括首席执行官、首席运营官和Chief Financial Officer。尽管没有要求，但Code of Ethics也适用于公司董事。Code of Ethics提供了我们认为合理设计的书面标准，以阻止不当行为并促进诚实和道德的行为，包括（i）以合乎道德的方式处理个人和职业关系之间的实际或明显的利益冲突，完整、公平、准确，及时和易于理解的披露和遵守法律、规则和法规，及时报告非法或不道德的行为，以及遵守Code of Ethics的责任。

提名程序的变化

证券持有人向我们的董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。

提案一：选举董事

根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提议选举以下五名被提名人中的每一位担任董事，任期至我们的下一次年度股东大会或该董事的继任者被正式选举和合格，或直至该董事提前死亡、辞职、取消资格或免职。

我们的董事和执行官之间没有家庭关系。

我们董事会的提名人

被提名人、截至2022年7月1日的年龄和履历信息如下：

Jeffrey M. Thompson，董事、总裁兼首席执行官，57岁

Jeffrey Thompson自2019年5月15日起担任本公司总裁兼首席执行官。1999年12月，汤普森先生创立了Towerstream Corporation（纳斯达克股票代码：TWER），这是一家为企业提供高速互联网接入的固定无线光纤替代公司，并于2005年11月至2016年2月担任其总裁、首席执行官和董事。1994年，汤普森先生创立了EdgeNet Inc.，这是一家私营互联网服务提供商（1997年出售给Citadel Broadcasting Corporation），并于1999年成为eFortress。汤普森先生拥有学士学位。马萨诸塞大学学位。

Thompson先生的管理和上市公司经验以及他作为公司总裁兼首席执行官的角色导致他被任命为董事。

Joseph Freedman董事，56岁

Joe Freedman是一位企业家，在法律招聘、结算服务、技术和酒店行业拥有创办、发展和成功退出企业的经验。Freedman先生创立的企业被公认为高速增长的市场领导者，其中一些企业已被纽约证券交易所上市公司、私募股权公司和私人控股公司收购。Freedman先生创立的公司中有4家在Inc. 500/5000上市14次，其中1家进入前100名。Freedman先生在高管和法律搜索行业拥有二十多年的经验，在识别和招聘顶级人才方面具有非凡的人才获取本能。

在2006年， Freedman先生共同创立并目前在Peachtree Tents & Events Holdings的董事会任职， 有限责任公司。2009年，Freedman先生共同创立并在RFX Legal董事会任职， LLC直到2013年被收购。Freedman先生共同创立并担任Richmond Title的首席执行官， LLC直到2006年被收购， 并创立并担任Amicus Legal Staffing的首席执行官， Inc.直到1996年被收购。Freedman先生目前担任Headsets.com的顾问， 现场医疗保健， LLC和Joyride Tour， 有限责任公司。他还在多个公民委员会任职，包括企业家组织（纳什维尔分会），在那里他担任过多个董事会职位，包括前任总裁。他目前担任治理主席，并且是战略委员会的活跃成员。2022年， 弗里德曼先生创立了非营利组织， Drones for Good Worldwide提供无人机，以在全球灾难期间协助人道主义工作。弗里德曼先生获得了学士学位路易斯安那州立大学金融学学位和西北加州大学法学院法学博士学位。，

Freedman先生的招聘、业务和财务经验为公司任命他为董事会成员提供了基础。

Nicholas Liuzza Jr., 董事，56岁

Nicholas Liuzza Jr.自6月1日起担任本公司董事， 2019.Liuzza先生共同创立了Beeline Loans， 2019年的数字抵押贷款机构。以前， Liuzza先生创立了Linear Title & Closing， 有限公司， 一个高度自动化的， 和最大的之一， 2005年美国的私人国家产权机构。2012年， 他创立了NexGen Mortgage Services。两家公司都与Real Matters合并，并于2018年在多伦多证券交易所上市，估值为10亿美元。尼克曾担任Real Matters的执行Vice President， Inc.并于2020年退出，为Beeline Loans工作。Liuzza先生创立了新时代护士， 一家医疗人员配备公司，他成长为一家全国性的医疗人员服务提供商，该公司成为反向合并的平台，并于2003年被CRDentia收购后在OTC上市。在此之前， Liuzza先生是Amicus Legal Staffing的执行Vice President， 一家专注于房地产交易的全国性人员配备服务提供商。Liuzza先生于1988年在施乐公司开始了他的职业生涯。Liuzza先生在软件行业拥有20多年的企业家经验以及他的销售和软件开发经验，因此他被任命为董事。，

Jonathan Read，董事，65岁

Jonathan Read自8月18日起担任本公司董事， 2017年担任首席执行官， 10月20日起任本公司秘书兼司库， 2017年至2019年5月。从7月14日起， 2017年至7月20日， 2018, Read先生曾担任BTCS公司的董事， 一家数字资产相关公司。从11月1日起， 2015年至1月31日， 2017, Read先生曾任本公司首席执行官兼董事。自2013年以来， Read先生一直是Quadratam1 LLC的管理合伙人， 斯科茨代尔， 总部位于亚利桑那州的公司，专门为美国和中国处于成长阶段的公司提供财务和组织咨询服务。从2005年到2012年， Read先生是ECOtality的首席执行官兼董事， 公司（“ECOtality”）， Read先生创立的一家位于旧金山的公司， 并且是“Blink”充电网络的创始公司。在2013年， 生态， Inc.申请了第11章破产保护。在2014年， 里德先生亲自申请破产保护。Read先生之前在公司和其他上市公司的经验导致他被任命为董事。，

克里斯托弗·R·莫董事，66岁

Christopher R. Moe担任Yates Electrospace Corporation的Chief Financial Officer兼董事， 重型有效载荷自主货运无人机开发商和生产商。早些时候他是主席， ProBrass Inc.首席执行官兼联合创始人， 一家步枪黄铜弹壳制造公司。此前，他是Vectrix Holdings Limited的Chief Financial Officer， GP Industries Ltd的子公司， 电动摩托车的国际开发商和制造商，Mission Motor Company的Chief Financial Officer兼董事， 一家专注于汽车和动力运动应用的先进电动汽车和混合动力系统的公司。此前，他曾担任Vectrix Corporation（伦敦证券交易所代码：VRX）的Chief Financial Officer兼董事， GH风险投资公司董事总经理， 柯克兰投资公司董事总经理， 圣路易斯船舶工业公司首席执行官， 瓦瑟斯坦的Vice President， Perella & Co.的商业银行基金和花旗集团杠杆资本集团的Vice President/区域负责人。他曾担任美国海军陆战队上尉，并两次与炮兵和步兵部队一起部署到西太平洋和印度洋。他是Pennfield学校的现任受托人和前财务主管，以及圣约翰福音传教士Zabriskie纪念教堂的前财务主管。“他拥有布朗大学的英语学士学位和哈佛商学院的MBA学位。，

Moe先生在运营融资以及风险投资、私募股权、并购和企业融资交易方面的经验，作为代理人和委托人，专注于运输，为公司任命他为董事会成员提供了基础。

董事薪酬表

下表列出了在2022财年担任非员工董事的每个人的总薪酬。Thompson先生不包括在下表中，因为他被聘为我们的首席执行官，并且不会因其担任董事的服务而获得报酬。汤普森先生作为雇员获得的薪酬包含在“高管薪酬——薪酬汇总表”中。”

非雇员董事薪酬安排

2022年4月，董事会制定了正式的非职工董事薪酬计划。根据该计划，非雇员董事应获得100,000美元的年度薪酬，包括：

此外，董事会各委员会主席应获得额外的年度现金薪酬，按月分期支付，具体如下：

考虑到在制定正式薪酬计划之前提供的服务，非雇员董事获得的计划薪酬可追溯至2022年1月1日。这导致截至2022年4月30日的财政年度每位非雇员董事的总薪酬如下：

2021年1月11日，在约瑟夫·弗里德曼（Joseph Freedman）接受任命为公司董事后，公司根据股权激励计划向其发行了一项为期十年的期权，以每股2.01美元的行使价购买100,000股普通股。这些期权的50%立即归属，其中25%的期权在授予日期的第一个和第二个周年纪念日归属。2022财年，这些期权的价值为147,581美元，补偿费用总计36,895美元。

最后，为了表彰可追溯到2019年提供的服务，Nick Liuzza获得了60,000美元的额外现金补偿和22,501美元的额外股票补偿，代表截至2022年4月30日止财政年度归属的10,564股股票的公允价值。

我们的董事会建议投票“为所有被提名人”选举本提案一中规定的五名董事。

议案二：批准聘任独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已选择BF Borgers，CPA，PC作为我们的独立注册会计师事务所，对我们截至2023年4月30日的财政年度的合并财务报表进行审计，并建议我们的股东投票批准此类选择。批准选择BF Borgers，CPA，PC作为我们截至2023年4月30日止财政年度的独立注册会计师事务所需要股东所投多数票的赞成票。如果BF Borgers，CPA，PC未获得我们的股东批准，审计委员会将审查其未来选择BF Borgers，CPA，PC作为我们的独立注册公共会计师事务所。

BF Borgers，CPA，PC审计了我们截至2022年4月30日的财政年度的财务报表。

独立注册会计师事务所费用和服务

我们定期审查我们独立注册会计师事务所的服务和费用。我们的审计委员会每年也会审查这些服务和费用。根据标准政策，BF Borgers、CPA、PC定期轮换负责我们审计的人员。我们对截至2022年4月30日的财政年度的审计尚未完成，最终审计费用尚未确定。我们估计截至2022年4月30日的财政年度的审计费用将与之前的审计费用相当。截至2021年4月30日及2020年4月30日止年度，BF Borgers、CPA、PC提供的服务费用如下：

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、我们的独立注册会计师事务所提供的服务范围以及将提供的服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定服务或服务类别，并且通常受特定预算的约束。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告我们的独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。与上表所述费用相关的所有服务均已获得我们的审计委员会的批准。

我们的董事会建议投票“赞成”批准提案二。

提案三：对指定执行官薪酬的咨询投票

这种股东咨询投票，通常称为“Say-on-Pay”，根据《交易法》第14A条的要求，并让我们的股东有机会在不具约束力的咨询基础上批准或不批准，支付给我们的首席执行官和本代理声明中披露的薪酬汇总表中指定的其他高管（“指定高管”）的薪酬。

董事会建议对以下决议投“赞成票”：

“已决定，Red Cat Holdings公司的股东在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬，如代理声明中披露的那样。”

本代理的高管薪酬披露部分描述了我们的高管薪酬计划以及我们的薪酬委员会和董事会在截至2022年4月30日的三个财政年度就指定执行官做出的薪酬决定。

我们的董事会要求您支持此提议。因为您的投票是建议性的，所以不具有约束力。但是，董事会和薪酬委员会将全面审查投票结果，并在未来就指定执行官薪酬做出决定时予以考虑。我们目前打算每三（3）年在我们的年度股东大会上将我们指定的执行官的高管薪酬提交给咨询投票。

我们的董事会建议投票“赞成”批准提案三。

提案四：关于高管薪酬投票频率的咨询投票

公司提出以下提案，让您作为股东有机会通知公司您希望公司多久在我们的委托书中包含一项类似于提案三的提案。根据《证券交易法》第14A条，该决议是必需的。虽然我们的董事会打算仔细考虑由该提案产生的股东投票，但最终投票对我们没有约束力，并且具有咨询性质。

董事会建议对以下决议投“赞成票”：

“决议，股东希望公司根据《证券交易法》第14A条每三（3）年就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票。”

董事会建议您投票决定每三年就高管薪酬进行一次咨询投票。董事会提议每三年进行一次咨询投票，因为董事会认为，如果在一段时间内判断薪酬计划的成功，投资者的反馈会更有用，尤其是对于像Red Cat这样的小型和成长型公司。

我们的董事会建议投票“赞成”批准提案四。

某些实益拥有人和管理层的证券所有权

下表列出， 截至5月26日， 2022, （i）每个人实益拥有的普通股股份数量， 实体或团体（如该术语在1934年《证券交易法》第13（d）（3）条中使用），公司已知是已发行普通股5%以上的实益拥有人；我们的每一位董事；我们指定的每一位执行官；所有执行官和董事作为一个整体。与我们的主要股东和管理层对普通股的实益所有权有关的信息基于每个人根据SEC规则使用“实益所有权”概念提供的信息。根据这些规则， 如果某人直接或间接拥有或分享投票权，则该人被视为证券的实益拥有人， 其中包括投票或指导证券投票的权力， 或投资能力， 这包括处置或指导处置证券的权力。该人也被视为该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据美国证券交易委员会的规定， 多于一个人可被视为同一证券的实益拥有人， 一个人可能被视为证券的实益拥有人，而他或她可能没有任何金钱利益。除以下说明外， 每个人对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，每个股东的地址是c/o Red Hat Holdings， 公司， 15 Ave. Munoz Rivera， STE 2200， 圣胡安， 公关00901。，

以下百分比是根据截至2022年5月26日已发行和流通的53,748，735股普通股计算得出的。

（1）包括普通股12,182，438股，期权行权可发行500,000股，看涨期权行权可发行15,000股。

（2）代表155,469股普通股，1,000，000股可在期权行权时发行，270,000股可在限制性股票行权时发行。

（3）包括929,869股普通股、335,000股可通过认股权证行权发行、100,000股可通过期权行权发行，以及4,988股在未来60天内行权的限制性股票。

（4）代表1,057，503股普通股和287,879股可在限制性股票归属时发行的股份。

（5）包括127,195股普通股、225,00股可在期权行权时发行的股份以及2,348股在未来60天内行权的限制性股票

（6）包括51,057股普通股和2,348股未来60天行权的限制性股票

（7）包括9,390股普通股和2,348股未来60天行权的限制性股票

（8）根据与French先生的禁售协议，在2021年11月2日（Fat Shark收购完成的12个月周年纪念日）之前，最多可出售其20%或1,000，000美元的股份，以较高者为准在先前协商的交易中。此后，股票可以按前10天普通股平均每日交易量的10%出售。

控制权变更协议

公司高管的雇佣协议包括标准的控制权变更条款，根据该条款，高管有权终止协议并获得规定的遣散费，如果第三方获得本公司50%以上的所有权权益或本公司经营结构发生其他重大变化。

终止或控制权变更时的潜在付款和福利

如雇佣协议中所述，如果公司无故或高管有充分理由终止雇佣关系，我们指定的高管有权获得某些福利。下表描述了我们每位指定执行官的潜在付款和福利，就好像这些义务应在2022年4月30日支付一样。终止时应付给下列每位高管的实际金额只能在每位高管实际离职时确定。除了下表中显示的金额外，每位高管还将收到截至终止日期累计的基本工资和休假时间的付款，以及发生的任何可报销业务费用的付款。如果指定执行官死亡，指定执行官的受益人、法定代表人或遗产将收到指定执行官的潜在付款。

（1）代表指定执行官在Thompson的二十四（24）个月和Hernon和Evans的十二（12）个月内支付的基本工资。

（2）代表Thompson 18个月和Hernon和Evans 12个月的持续医疗保险费用。该值基于2022年4月30日生效的健康保险类型和保费。

（3）代表限制性股票和股票期权未归属股份加速归属的价值。加速期权的价值是通过将加速期权的数量乘以我们普通股的收盘价与期权的行权价之间的差额来确定的。加速股票的价值是通过将加速股票数量乘以我们普通股在2022年4月30日的收盘价2.03美元来确定的。

行政人员

截至2022年7月1日，我们的执行官及其年龄以及履历信息如下所示。

Jeffrey M. Thompson，总裁兼首席执行官

Jeffrey Thompson自2019年5月15日起担任本公司总裁兼首席执行官。1999年12月，汤普森先生创立了Towerstream Corporation（纳斯达克股票代码：TWER），这是一家为企业提供高速互联网接入的固定无线光纤替代公司，并于2005年11月至2016年2月担任其总裁、首席执行官和董事。1994年，汤普森先生创立了EdgeNet Inc.，这是一家私营互联网服务提供商（1997年出售给Citadel Broadcasting Corporation），并于1999年成为eFortress。汤普森先生拥有学士学位。马萨诸塞大学学位。

Thompson先生的管理和上市公司经验以及他作为公司总裁兼首席执行官的角色导致他被任命为董事。

Joseph HernonChief Financial Officer兼秘书

Joseph Hernon自2020年1月23日起担任本公司Chief Financial Officer兼秘书。Hernon先生在其35年的职业生涯中拥有丰富的金融服务经验。Hernon先生于2016年5月至2020年1月期间担任多家私营公司的财务顾问。在此之前，Hernon先生于2008年5月至2016年5月担任三家上市公司的Chief Financial Officer，其中包括最近的Towerstream Corporation。此前，Hernon先生在普华永道的审计业务中受雇近10年，并在该公司的最后五年担任高级业务保证经理。Hernon先生是一名注册会计师，但目前未获得执业许可，并于1986年获得本特利大学会计学硕士学位。

Allan Evans博士，首席运营官

Allan Evans博士是一位具有创立和领导技术创新历史的连续企业家。他在监督不同的新兴技术方面拥有丰富的经验。在成为本公司首席运营官之前， Evans博士是我们子公司的首席执行官， 肥鲨。2017年8月至2020年10月， Evans博士曾担任Ballast Technologies的董事会成员， 一家专门从事基于位置的娱乐技术的公司。2012年11月， 他共同创立了Avegant， 一家专注于开发下一代显示技术的技术公司，以实现以前不可能实现的增强现实体验。他领导设计， 发展， Glyph头戴式显示器的初始生产和监督技术研究和专利战略，同时担任Avegant的首席技术官直至2016年。Evans博士获得了博士学位和硕士学位。密歇根大学电气工程学士学位，并拥有学士学位。密歇根州立大学学位。Evans博士拥有45项正在申请或已发布的专利，涵盖从植入式医疗设备到混合现实耳机的一系列技术。在学术上， 他的作品的H指数为15， I-Index为27， 并被900多篇出版物引用。他在新技术方面拥有丰富的经验， 工程， 业务发展， 和企业战略， 他在这些领域的专业知识加强了公司的集体知识和能力。，

下表列出了在截至2022年4月30日和2021年的财政年度中授予、赚取或支付给每位薪酬超过100,000美元的高管（每位“指定执行官”）的所有现金和非现金薪酬的信息。

高管薪酬

汇总薪酬表

2019年股权激励计划

2019年5月，股东批准了公司2019年股权激励计划（“计划”）。该计划规定向为公司提供服务的高级职员、董事、员工和顾问授予股票期权（激励性和非限定性）、股票奖励和股票增值权。

该计划下的奖励条款由董事会或董事会任命的薪酬委员会制定。本公司已根据该计划预留8,750，000股供发行。董事会可随时终止该计划。除非提前终止， 该计划将在计划生效之日起十年后终止。如果接受者执行计划中所述的损害公司利益的某些行为，则董事会可选择立即没收所有已授予或未授予的奖励。每个流通在外的股权所涵盖的普通股数量， 以及根据该计划授权发行的普通股数量以及普通股（或现金、 如适用）由每个此类未行使的期权或SAR涵盖， 应根据股票分割导致普通股已发行股份数量的任何增加或减少按比例调整， 反向股票分割， 股票分红， 合并或重新分类， 或在公司未收到对价的情况下对普通股已发行股份数量进行任何其他增加或减少。，

下表列出了我们截至2022年4月30日的股权薪酬计划信息。

雇佣协议

与首席执行官Jeffrey Thompson的雇佣协议

2021年3月31日，公司与公司首席执行官杰弗里·汤普森（Jeffrey M. Thompson）签订了雇佣协议（“雇佣协议”）。雇佣协议的初始期限为一年，并将连续续签一年，除非任何一方在到期前至少三个月提供书面通知，表明其不打算续签协议。雇佣协议规定的基本工资为每年248,000美元。2022年4月29日，汤普森先生的基本工资增加到300,000美元。在公司（a）市值至少为500,000，000美元且（b）其在国家证券交易所连续60天的每股交易价格至少为6.00美元的任何财政年度（“激励标准”），Thompson先生可以选择在随后的期间以公司普通股的形式获得全部或任何部分的基本工资，在该选择适用的每个支付期，其价值为30天VWAP。

就雇佣协议而言，公司授予Thompson先生完全归属的10年期股票期权，以根据公司2019年股权激励计划（“股票计划”）购买500,000股公司普通股（“期权”））。期权的行使价为每股3.95美元，代表公司普通股在授予日的公平市场价值。

根据薪酬委员会确定的目标和目标的实现情况，汤普森先生可以获得高达其基本工资200%的年度奖金。如果达到激励标准，则Thompson先生可以选择以公司普通股的形式接收其全部或部分奖金，其价值为在设定的奖金支付日期的三十天VWAP。

雇佣协议包含某些“回扣”条款，这些条款在公司财务业绩重述时触发，这些条款是向Thompson先生支付补偿的基础。根据追回条款，根据公司财务信息的重述，汤普森先生将被要求偿还任何年度奖金和基于股票的薪酬，前提是支付的金额超过本应支付的金额。

雇佣协议因任何原因终止后，Thompson先生将有权获得在终止日期之前赚取的所有基本工资，以及按比例分配的年度奖金（如有），以及支付所有应计但未使用的假期和任何可报销的时间花费。根据协议的定义，在（i）公司出于“原因”以外的任何原因终止，或Thompson先生出于“正当理由”终止时，那么汤普森先生还将有权：（i）他当时基本工资的二十四（24）个月；继续参与公司的健康和福利计划，由公司全额支付至少十二（12）个月；立即归属所有股票期权/股权奖励。

与Chief Financial OfficerJoseph Hernon的雇佣协议

2021年7月1日，公司与Joseph Hernon签订聘用协议，担任公司Chief Financial Officer。除非任何一方在当前期限届满前至少三个月通知另一方其希望终止雇佣协议，否则雇佣协议将自动续签连续一年。雇佣协议规定的基本工资至少等于公司首席执行官工资的75%。2022年4月29日，Hernon先生的基本工资增加到230,000美元。Hernon先生还有资格获得高达其基本工资150%的年度现金奖金。

就雇佣协议而言，本公司授予Hernon先生375,000股本公司普通股，其中45,000股于2021年11月1日归属，其余330,000股自2022年2月1日起分11次等季度分期归属，受制于他继续受雇于公司。根据公司股票计划的定义，股份将在控制权发生变化时立即归属。Hernon还将有资格根据股票计划获得额外奖励。

雇佣协议包含某些“回扣”条款，这些条款在重述公司财务业绩时触发，这些条款是向Hernon先生支付补偿的基础。根据追回条款，根据公司财务信息的重述，Hernon先生将被要求偿还任何年度奖金和基于股票的薪酬，前提是支付的金额超过本应支付的金额。

雇佣协议因任何原因终止后，Hernon先生将有权获得在终止日期之前赚取的所有基本工资，以及按比例分配的年度奖金（如有），以及支付所有应计但未使用的假期和任何可报销的时间花费。根据协议的定义，在（i）公司因“原因”以外的任何原因终止，或Hernon先生因“正当理由”终止时，那么Hernon先生还将有权：（i）他当时基本工资的十二（12）个月；继续参与公司的健康和福利计划，由公司全额支付至少十二（12）个月；立即归属所有股票期权/股权奖励。

与首席运营官Allan Evans的雇佣协议

2021年1月11日，公司与Allan Evans（“埃文斯”）签订雇佣协议，担任公司全资子公司Fat Shark的首席执行官。2021年6月，埃文斯先生被任命为公司首席运营官。除非任何一方在当前期限届满前至少三个月通知另一方其希望终止雇佣协议，否则雇佣协议将自动续签连续一年。雇佣协议规定的基本工资至少等于公司首席执行官工资的70%。2022年4月29日，埃文斯先生的基本工资增加到230,000美元。Evans先生还有资格获得高达其基本工资100%的年度现金奖金。

就雇佣协议而言， 本公司向Evans先生授予1,000，000股普通股， 其中250,000份于1月11日归属， 2021, 剩余的750,000股股票从2月28日开始分36次等额分期授予， 2021, 以他继续受雇于本公司为前提。股份将在控制权变更后立即归属， 如公司股票计划中所定义。4月25日， 2022, 当公司收到与服务销售相关的250,000美元付款时，125,000股股份的归属加速，其净利润率高于前12个月类似销售实现的利润率。雇佣协议中的其他加速条款包括（i）250,000股股份应立即归属如果公司股价连续30天收于或高于每股5.00美元；125,000股股份应在收到任何无关的第三方货物购买者的付款后立即归属或服务金额为1,000，000美元（不包括之前导致加速归属的任何付款），净利润率不低于过去12个月内类似商品或服务的平均净利润率。埃文斯还将有资格获得该计划下的额外奖励。，

雇佣协议包含某些“回扣”条款，这些条款在公司财务业绩重述时触发，这是向Evans先生支付补偿的基础。根据追回条款，根据公司财务信息的重述，埃文斯先生将被要求偿还任何年度奖金和基于股票的薪酬，前提是支付的金额超过本应支付的金额。

雇佣协议因任何原因终止后，Evans先生将有权获得在终止日期之前赚取的所有基本工资，以及按比例分配的年度奖金（如有），以及支付所有应计但未使用的假期和任何可报销的时间花费。根据协议的定义，在（i）公司出于“原因”以外的任何原因终止，或Evans先生出于“正当理由”终止时，那么埃文斯先生还将有权：（i）他当时基本工资的十二（12）个月；继续参与公司的健康和福利计划，由公司全额支付至少十二（12）个月；立即归属所有股票期权/股权奖励。

杰出股权奖

下表反映了在2022年4月30日授予每位指定执行官的期权奖励。

下表反映了截至2022年4月30日尚未兑现且尚未归属的股票奖励。

截至2022年4月30日，无未到期的股权激励计划奖励。

某些关系和关联交易，以及董事的独立性

以下是自2020年5月1日以来我们作为或将成为当事方的交易的描述，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元或我们过去两个完整财政年度年末总资产平均值的1%中的较小者，以及我们的任何董事、执行官或持有超过5%的股东我们的流通股本，或任何这些个人或实体的任何直系亲属或与其同住的人，拥有或将拥有直接或间接的物质利益。 

2020年10月，董事Nicholas Liuzza将公司发行的125,000美元票据加上总计11,342美元的应计利息转换为209,758股普通股。两年期可转换票据最初于2019年12月发行，年利率为12%。

2020年10月，首席执行官兼董事杰弗里·汤普森将公司发行的25,000美元票据加上总计2,416美元的应计利息转换为29,166股普通股。两年期可转换票据最初于2019年12月发行，年利率为12%。

2020年10月，我们向董事Nicholas Liuzza发行了本金为300,000美元的两年期可转换票据。票据按年利率12%计息。就本次交易而言，Liuzza先生获得了200,000份购买普通股的认股权证。认股权证的行使价格等于（i）每股1.50美元或比合格发行中提供的普通股每股价格有25%的折扣。2021年3月，Liuzza先生将其300,000美元的可转换票据加上17,852美元的应计利息转换为317,852股普通股。

2021年1月，我们向董事Nicholas Liuzza，Jr. Nicholas Liuzza, Jr.发行了本金为100,000美元的两年期可转换票据。票据按年利率12%计息。就本次交易而言，Liuzza先生获得了200,000份购买普通股的认股权证。认股权证的行使价格等于（i）每股1.50美元或比合格发行中提供的普通股每股价格有25%的折扣。2021年3月，Liuzza先生将其100,000美元的票据加上2,992美元的应计利息转换为102,992股普通股。

2021年1月，我们向董事Joseph Freedman发行了本金为50,000美元的两年期可转换票据。票据按年利率12%计息。就交易而言，弗里德曼先生获得了67,500份购买普通股的认股权证。认股权证的行使价格等于（i）每股1.50美元或比合格发行中提供的普通股每股价格有25%的折扣。2021年3月，弗里德曼先生将他的50,000美元票据加上1,134美元的应计利息转换为51,134股普通股。2021年3月，弗里德曼先生还以无现金方式行使其认股权证，导致净发行44,343股普通股。

与Joseph Freedman主任的咨询协议

2021年6月7日，我们的董事会批准了与董事Joseph Freedman的咨询协议（“协议”）。根据协议，Freedman先生已同意协助公司完成各种战略任务和举措，包括管理合并前后的整合规划、制定和管理季度和年度规划会议、协助高管招聘以及确定和协助收购。根据协议，Freedman先生将仅担任顾问，对执行我们的业务计划或在任何方面对公司负有义务或约束公司的任何能力不承担任何责任或义务。在批准该协议时，我们的董事会确定Freedman先生仍然是纳斯达克规则5605所指的“独立董事”。

协议期限为一（1）年，在此期间，Freedman先生将获得每月6,000美元的咨询费。作为额外补偿，弗里德曼先生被授予以每股2.51美元的价格购买150,000股普通股的期权，有效期为五年。这些期权将在12个月内按季度等额分期授予，使用Black Scholes的价值为361,062美元。2022财年确认的费用总计300,720美元。自2022年1月1日起，Freedman先生根据协议的薪酬增加至每月10,000美元。

拖欠第16（a）条报告

1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及实益拥有我们10%以上股权的人（“报告人”）向证券交易委员会。仅根据我们对此类文件和我们可获得的其他信息的审查，以及报告人的陈述，我们认为，在截至2022年4月30日的财政年度中，报告人及时提交了所有此类报告，除了以下表格是由指定的个人延迟提交的：

审计委员会报告

我们的审计委员会已与我们的管理层和BF Borgers CPA PC审查并讨论了我们截至2022年4月30日的财政年度的经审计合并财务报表。我们的审计委员会还与BF Borgers CPA PC讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。

我们的审计委员会已收到并审查了BF Borgers CPA PC根据上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的关于独立会计师与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与BF Borgers CPA PC讨论了其独立于我们的问题。

根据上述审查和讨论，我们的审计委员会向董事会建议，将经审计的合并财务报表纳入我们截至2022年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会提交

克里斯托弗·莫

尼古拉斯·柳扎

Jonathan Read

股东通讯的电子交付

我们鼓励您通过注册以通过电子邮件以电子方式接收您的股东通讯来帮助我们保护自然资源，并显着降低印刷和邮寄成本。通过电子交付，一旦未来的年度报告和代理声明可通过互联网获得，您将通过电子邮件收到通知，并且您可以在线提交您的股东投票。电子递送还可以消除重复邮寄并减少您在个人档案中保存的笨重纸质文件的数量。注册电子交付：

●      注册业主（您通过我们的转让代理Equity Stock Transfer，LLC以您自己的名义持有我们的普通股，或者您拥有股票证书）：访问www.equitystock.com并登录您的帐户进行注册。

●      实益拥有人（您的股份由经纪公司、银行、受托人或代名人持有）：如果您以实益方式持有股份，请按照您的经纪人、银行、受托人或代名人提供的指示进行操作。

其他事项

截至本委托书发布之日，我们的董事会不打算，也没有被告知任何其他人打算在年会之前提交任何事项，但年会通知中规定的事项除外。股东。如果任何其他事项在年会之前适当地发生，代理持有人将根据其最佳判断对其进行投票。