MIND CTI LTD-1119083-2026

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 20-F

☐	根据《1934年证券交易法》第12（b）或12（g）条的登记声明

或

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度 12月31日 , 2025

或

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告

要求本壳公司报告的事件发生日期_____________

委托文件编号 000-31215

Mind C.T.I. Ltd.

（在其章程中指明的注册人的确切名称
及将注册人的姓名翻译成英文）

以色列

（成立法团或组织的管辖权）

哈卡梅尔街2号 , 约克奈姆 , 2066724 , 以色列

（主要行政办公室地址）

阿里·阿布拉莫维奇
c/o Mind C.T.I. Ltd。
哈卡梅尔街2号
约克奈姆 , 2066724 , 以色列
电话：+ 972 - 4-9936666
investor@mindcti.com

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股 , 每股面值0.01新谢克尔	MNDO	纳斯达克全球市场

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2025年12月31日，注册人有未 20,372,828 普通股，每股面值0.01新谢克尔。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐ 无 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

是☐ 无 ☒

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

有否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

有否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速申报器☐

加速申报器☐

非加速披露公司 ☒

新兴成长型公司 ☐

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

美国公认会计原则 ☒

发布的国际财务报告准则

国际会计准则理事会☐

其他☐

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

第17项☐第18项☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是☐否 ☒

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

是☐否 ☐

除非文意另有所指，“Mind”、“US”、“we”、“our company”、“the company”、“the company”、“the company”、“our”均指Mind C.T.I. Ltd.及其子公司。

项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	1
项目2。	提供统计数据和预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	有关公司的资料	20
项目4a。	未解决的工作人员评论	29
项目5。	经营和财务审查及前景	29
项目6。	董事、高级管理层和员工	40
项目7。	主要股东及关联方交易	49
项目8。	财务资料	49
项目9。	要约及上市	50
项目10。	补充资料	51
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	69
项目12。	股票证券以外证券的说明	70
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	70
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	70
项目15。	控制和程序	70
项目16a。	审计委员会财务专家	71
项目16b。	Code of Ethics	71
项目16c。	首席会计师费用和服务	71
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	72
项目16e。	发行人和关联购买者购买股票证券	72
项目16F。	注册人核证会计师的变动	73
项目16g。	企业管治	73
项目16h。	矿山安全披露	73
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	74
项目16J。	内幕交易政策	74
项目16K。	网络安全	74
项目17。	财务报表	75
项目18。	财务报表	75
项目19。	展览	76

前瞻性陈述和风险因素汇总

本年度报告中有关我们的业务前景或未来经济表现的陈述；预期收入、费用或其他财务项目；产品开发的介绍和进展，以及与之相关的计划和目标；以及有关对任何未来事件、条件、业绩或其他事项作出的假设或预期的陈述，均为“前瞻性陈述”，该术语根据美国联邦证券法定义。前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，可能导致实际结果与此类陈述中所述的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本年度报告中“风险因素”项下所述的因素，以及本年度报告其他部分和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的因素。以下是我们面临的一些主要风险的总结：

•

我们可能无法在市场上有效竞争，尤其是与使用AI技术快速开发知识产权的竞争对手；

•

我们面临全球经济和市场的普遍情况，特别是那些影响通信行业的情况；

•

我们可能无法吸引和留住合格的人才；

•

我们的积压、收入和经营业绩可能因季度而有很大差异；

•

我们的收购策略可能会转移资源并扰乱我们的业务；

•

我们在整合收购方面可能不会成功；

•

我们可能没有充分增强我们的产品和服务并推出新的产品和功能来留住我们的客户并吸引新的客户；

•

我们的产品可能会受到网络安全漏洞的影响；

•

我们的产品可能未能遵守或使我们的客户和渠道合作伙伴遵守适用的隐私和其他法律法规；

•

我们可能无法有效管理我们的国际业务；

•

我们的以色列税收优惠可能会停止或减少；

•

我们的业务可能会受到汇率波动的负面影响；

•

我们可能会失去关键人员的服务；

•

我们可能会成为知识产权侵权索赔的对象；

二、

•

我们使用“开源”软件工具可能会受到知识产权侵权索赔或使我们的衍生作品或产品遭受意想不到的后果；

•

我们受到与作为一家上市公司相关的持续成本和风险的影响，包括潜在的诉讼；

•

系统中断和故障可能导致客户不满和客户流失；

•

中小通信服务商细分市场或将下滑；

•

我们可能会失去现有客户或我们产品的使用可能会下降；

•

我们的计费软件及其集成的系统可能包含未检测到的错误；

•

我们可能无法以具有成本效益的方式吸引新的消息客户；

•

我们可能无法提高企业对我们的消息产品的采用率；

•

我们的消息服务依赖网络服务提供商；

•

我们可能不得不降低消息产品的价格；

•

我们的消息产品可能存在缺陷或错误；

•

我们面临客户滥用我们的消息软件发送未经授权的消息而导致的诉讼风险；

•

系统中断和故障可能导致客户不满和客户流失；

•

法规或技术供应商规则的变化可能会阻止我们使用某些服务；以及

•

我们的公司章程包括根据美国证券法或以色列法律提起的某些索赔的法院选择条款。

三、

第一部分

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2。报价统计及预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

A. [保留]

b. 资本化和负债

不适用。

c. 要约的原因及所得款项用途

不适用。

d. 风险因素

我们认为，以下因素的任何一种或某种组合的发生将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

如果我们无法在市场上有效竞争，将难以留住现有客户和获得新客户，我们可能会遭受市场份额、收入和盈利能力的下降。

我们经营的所有市场都非常分散，竞争非常激烈。我们市场的主要竞争因素包括产品的完整性、全球覆盖范围、易于集成、产品特性、平台可扩展性、可靠性、安全性和性能、品牌知名度和声誉、销售和营销工作的实力、客户支持，以及部署和使用我们产品的成本。人工智能（AI）技术给市场带来了新的挑战，因为它可以使多年发展起来的知识产权和产品能力更快地被复制、逆向工程或商品化，包括被新的市场进入者复制、逆向工程或商品化，从而产生新的竞争风险。我们经营的所有市场都非常分散，竞争非常激烈。例如，AI支持的工具可能允许竞争对手、客户或其他第三方以更快的速度和更低的成本开发竞争产品或替代解决方案，这可能会降低我们产品的差异化，对定价和利润率造成下行压力，并要求我们增加研发投资以保持竞争力。

我们的一些竞争对手比我们规模更大，拥有更大的知名度、更长的经营历史、更稳固的客户关系、更大的预算和明显更多的资源。此外，它们还具有运营灵活性，可以以很少或没有感知到的增量成本捆绑竞争产品和服务，包括作为更大销售交易的一部分以更低的价格提供这些产品和服务。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供解决一个或有限数量的功能的产品或服务，其深度比我们的产品或在不同的地区更大。我们当前和潜在的竞争对手可能会开发和销售功能与我们的产品相当的新产品和服务，这可能导致我们不得不降低价格以保持竞争力。

随着新产品和技术的推出以及新的市场进入者，我们预计未来竞争将加剧。我们的一些竞争对手的标价比我们的低，这可能对某些客户具有吸引力，即使这些产品具有不同或更少的功能。定价压力和竞争加剧可能导致收入减少、利润率下降、亏损增加，其中任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。这类定价压力近年来尤为剧烈。特别是，我们无法在2024年或2025年招募任何新客户，我们可能无法在未来期间吸引新客户，这可能会进一步对我们的财务业绩产生不利影响。

我们面临着全球经济和市场的普遍情况，特别是那些影响通信行业的情况。

我们主要向通信行业的服务提供商提供软件和服务，因此我们的业务高度依赖于该行业的条件。通信行业的发展，例如全球经济状况的影响、行业整合、新竞争者和新技术的出现、语音、视频和数据服务的商品化以及监管环境的变化，有时已经并可能继续对我们的现有或潜在客户产生重大不利影响。这些情况已经降低，并可能继续降低通信行业此前经历的增长率，并导致许多通信公司的资本支出水平下降或降低。例如，近年来，电信公司减少了对计费平台的投资，以优先考虑5G部署所需的大量基础设施成本。涉及我们客户的行业整合（近年来意义重大）可能会使我们面临业务流失给现有供应商、一方、整合或新竞争对手的风险。特别是，过去几年，通信行业的整合和激烈竞争对我们的业务产生了负面影响，导致几个长期客户关闭或出售他们的业务。

通信公司的商业环境低迷在过去已经导致，并可能在未来导致客户购买决策和价格压力变慢，从而对我们产生收入的能力产生不利影响，并可能继续产生不利影响。当前的宏观经济状况，包括地缘政治事件或其他全球或区域事件的结果，以及这些状况对我们客户的业务和由此产生的客户支出决定的影响，近年来已经并可能继续对我们的业务产生负面影响，因为我们减少了新的客户参与和这些参与下的初始或持续支出承诺的规模，以及降低了现有客户的需求和支出水平。此外，购买决策的放缓可能会延长我们的销售周期，并可能限制我们预测新合同流量的能力。如果这种不利的商业条件持续下去，我们的业务可能会受到损害。

如果我们未能吸引和留住合格的人员，我们将无法实施我们的业务战略或有效地运营我们的业务。

我们的产品需要精密的软件开发、销售、专业服务和技术客户支持。我们的成功取决于我们在每一个专业领域内吸引、培训、激励、尤其是留住高技能人才的能力。这些领域的合格人员在世界范围内需求量很大，很可能仍然是一种有限的资源。我们无法向您保证，我们将能够留住我们所需要的熟练员工。此外，留住这些人员所需的资源可能会对我们的营业利润率产生不利影响。未能留住合格人员可能会损害我们的业务。特别是，我们在罗马尼亚的Iasi和Suceava设有大型工程和支持中心，并遇到了许多其他技术公司在我们培训员工后招聘他们的成功尝试。如果这种现象持续并增加，我们可能无法留住我们实施业务战略和有效运营业务所需的高技能人员。如果我们大幅提高我们罗马尼亚员工的工资或者这种工资会因为他们与欧元挂钩而有效提高，我们的运营结果将受到损害。

我们的积压、收入和经营业绩可能会因季度而有很大差异。

我们的运营结果，包括我们的收入水平、收入成本、毛利率和运营费用，在过去每个季度都有波动，未来可能会继续有很大差异。这些波动是多种因素造成的，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能难以预测，可能或可能无法充分反映我们业务的基本表现。由于若干因素，我们的经营业绩可能会因季度而有显着差异，包括以下因素：

•

我们保留和增加现有客户收入以及吸引新客户的能力；

•

我们引进新产品和增强现有产品的能力；

•

竞争和竞争对手的行动，包括价格变化和新产品、服务和地域的引入；

•

我们就在我们的消息平台上交付通信服务而支付的网络服务提供商费用的变化；

•

外币汇率变动；

•

与合并、收购或其他战略交易有关的费用；

•

我们的客户可能终止合同；和

•

我们定价政策的变化。

由于上述所有情况，我们无法非常准确地预测未来任何季度的收入。因此，我们认为，我们的经营业绩的期间比较不一定有意义，您不应依赖它们作为未来业绩的指示。因此，如果出现收入短缺，我们可能无法在短期内减轻对我们的经营业绩和利润率的负面影响。如果我们未能达到或超过投资者的预期，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

在未来几个季度，我们的经营业绩可能会低于公开市场分析师和投资者的预期，因此，我们的普通股价格可能会下跌。

我们寻求通过收购扩大我们的业务，这可能会导致资源转移和额外费用，并可能涉及其他风险，可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务状况。

寻求收购业务、产品和技术，或建立合资企业安排，以提供新产品或服务或以其他方式增强我们的市场地位或战略优势，是我们战略的一部分。2025年1月，我们收购了Aurenz GmbH，即德国统一通信（UC）分析和呼叫会计解决方案提供商Aurenz，我们正在积极评估其他潜在的收购机会。潜在收购或合资的谈判，以及整合收购或共同开发的业务、技术或产品，可能会分散管理层对我们业务日常运营的注意力。这可能会损害我们与员工、客户、分销商、经销商和营销盟友的关系。未来的收购可能会导致：

•

股本证券的潜在稀释性发行；

•

债务和或有负债的发生；

•

无形资产摊销；

•

我们业务模式和利润率的变化；

•

研发冲销和商誉减值；和

•

其他购置相关费用。

此外，我们在谈判收购和经营收购业务方面的经验有限。由于与任何收购相关的多重风险和困难，无法保证我们将成功实现我们对任何此类收购的预期战略、运营和财务目标。如果未来的收购扰乱了我们的运营，我们的业务可能会受到影响。

我们的收购整合可能不会成功。

我们无法向您保证，我们已经识别或将能够识别与我们收购的整合相关的所有重大不利问题，例如我们收购的公司的内部控制政策存在重大缺陷。此外，我们的收购可能会导致在整合收购的人员和运营以及留住和激励这些业务的关键人员方面遇到困难，同时保持我们的企业文化。在某些情况下，我们可能需要依赖被收购业务的卖方为我们提供某些过渡服务，以满足客户的需求。任何未能适当整合和留住人员、未能认识到被收购公司内部控制政策的重大缺陷或未能扩展和调整我们的内部控制政策以及我们的报告系统和程序，以及过渡服务的任何中断，都可能需要大量时间和资源来解决，并可能损害我们公司。如果我们不不断增强我们的产品和服务，推出新的产品和功能，并在市场上采用新技术（包括人工智能和机器学习）和方法并将其货币化，我们可能难以留住现有客户和吸引新客户。

我们相信，我们未来的成功将在很大程度上取决于我们增强现有产品和服务、推出新产品、服务和功能以满足客户要求的能力，以及在快速发展和不断发展的市场中采用和利用新技术和方法，例如云、基于微服务的架构和人工智能。人工智能技术的开发和部署带来了重大挑战，包括：对高质量数据的需求；不断演变的监管要求和行业标准；计算成本增加；依赖第三方人工智能模型、工具和基础设施；错误、偏见、安全漏洞、隐私或知识产权侵权的风险；以及因实际或感知到的人工智能滥用而产生的声誉损害。如果我们无法有效地开发、整合、采用和货币化AI能力，或者如果我们的竞争对手做得更成功，我们可能无法满足客户的期望，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。我们投入大量资源来完善和扩展我们的基础软件模块，并开发我们的产品、服务以及开发方法和工具。在某些情况下，我们依靠与第三方的合作关系来协助我们向客户交付某些产品和服务。我们现在或未来的产品、服务和技术可能无法满足通信行业或我们所服务的其他行业不断变化的需求。如果由于资源、技术或其他限制，我们无法预期或充分响应这些需求，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

如果我们的软件、硬件、服务或云产品的安全措施受到损害，因此，我们的数据、客户的数据或我们的信息技术或IT系统被不当访问、不可用或不当修改，我们的产品和服务可能会被视为易受攻击，这可能会对我们的业务产生重大影响并导致潜在的法律责任。

我们的产品和服务，包括我们的云产品，存储、检索和管理我们客户的信息和数据，以及我们自己的数据。我们在安全可靠的产品供应和相关服务方面享有盛誉，我们投入了大量时间和资源来保护我们的产品、服务以及我们管理的内部和外部数据的完整性和安全性。见下文第16K项。尽管我们努力实施网络安全措施，但我们无法保证我们的系统完全免受与IT相关的病毒、蠕虫和其他恶意软件程序相关的漏洞、攻击、入侵和类似破坏，以免受到计算机黑客和其他人的未经授权的篡改。这类网络安全事件可能包括试图未经授权访问数字系统，以盗用资产或敏感信息、破坏数据或造成运营中断。我们的产品和服务中的安全措施可能会被计算机黑客和其他人渗透或绕过，他们可能会未经授权访问我们或我们的客户或合作伙伴的软件、硬件、云产品、网络、数据或系统。他们可能会使用各种各样的方法，包括使用人工智能或AI，这可能包括开发和部署恶意软件来攻击我们的产品第三方数据、纳入我们自己的产品或服务。数据也可能由于客户、合作伙伴或员工的错误或渎职而被不当访问或修改，第三方可能试图以欺诈方式诱使客户、合作伙伴、员工或供应商披露敏感信息，例如用户名、密码或其他信息，以获取对我们的数据或IT系统或我们客户或合作伙伴的数据或IT系统的访问权限。上述任何事件都可能造成系统中断，并导致我们、我们的合作伙伴或我们的客户的服务被关闭或拒绝服务或泄露数据，包括个人或机密信息。

如果网络攻击或其他安全事件（例如网络钓鱼、高级持续威胁或社会工程）导致未经授权访问、删除和/或修改和/或泄露我们客户的数据、其他外部数据或我们自己的数据或我们的IT系统，或者如果我们向客户提供的服务被中断，客户可能会对我们的产品和服务（包括我们的云产品）的安全性和可靠性失去信心，并认为它们不安全。这反过来可能导致使用我们产品和服务的客户减少，并导致收入和收益减少。我们为解决和修复这些安全事件而产生的成本将增加我们的开支。随着我们继续发展我们的云和网络产品，存储和处理越来越多的数据，包括个人信息和客户的机密信息和数据以及其他外部数据，并在基于云的IT环境中托管或管理客户的部分业务，这些风险将会增加。

上述任何事件都可能导致我们的客户就据称因安全漏洞或服务中断而造成的损害向我们提出索赔，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的产品和平台以及我们的业务受多种欧洲和国际法律法规的约束，包括有关隐私、数据保护和信息安全的法律法规，我们的客户可能会受到与处理和转移某些类型的敏感和机密信息相关的法规的约束。我们的产品未能遵守或使我们的客户和渠道合作伙伴未能遵守适用的法律法规将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们和使用我们产品的客户可能会受到与隐私和数据保护相关的法律法规的约束，这些法律法规在收集、处理和使用个人数据、财务数据、健康或其他类似数据方面规定了义务。美国联邦政府和各州及外国政府已通过或提议对个人个人身份信息的收集、分发、使用、安全和存储进行限制或提出要求。美国联邦贸易委员会和众多州检察长正在应用联邦和州消费者保护法，对数据的在线收集、使用和传播以及对此类数据适用的安全措施施加标准。

同样，许多外国和政府机构，包括欧盟或欧盟成员国，都有关于收集和使用从位于欧盟的个人或在其管辖范围内经营的企业获得的个人身份信息的法律法规，这些法规往往比美国的法规更严格。这些法域的法律法规广泛适用于收集、使用、存储、披露和安全识别或可能用于识别个人身份的个人身份信息，例如姓名、电话号码、电子邮件地址，在某些法域还包括IP地址和其他在线标识符。

例如，《通用数据保护条例》（GDPR）于2018年5月25日在欧盟生效。GDPR增强了企业的数据保护义务，并要求代表客户处理个人数据的服务提供商（数据处理商）与欧洲数据保护当局合作，实施安全措施并保存个人数据处理活动的记录。不遵守GDPR可能会引发相当于或更高的2000万欧元或全球年收入4%的罚款。此外，还有额外的欧盟法律法规（及其成员国实施），这些法律法规规范了对消费者和电子通信的保护。如果我们遵守GDPR或其他适用的欧盟法律法规的努力没有成功，我们可能会受到处罚和罚款，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响，我们在欧盟开展业务的能力可能会受到重大损害。

此外，我们继续看到司法管辖区实施数据本地化法律，这些法律要求将个人信息或某些子类别的个人信息存储在来源司法管辖区。这些规定可能会抑制我们向这些市场扩张的能力，或禁止我们继续在这些市场提供服务，而不会产生显着的额外成本。

多个司法管辖区要求的不确定性和变化可能会增加合规成本，延迟或减少对我们服务的需求，限制我们在某些地点提供服务的能力，影响我们的客户在某些司法管辖区部署我们的解决方案的能力，或使我们受到国家数据保护监管机构的制裁，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，尽管我们努力让我们的产品和平台遵守适用的法律法规，但这些义务和其他义务可能会被修改，它们可能会以不一致的方式从一个司法管辖区解释和应用到另一个司法管辖区，并且它们可能相互冲突、其他监管要求、合同承诺或我们的内部做法。

我们还可能受到与我们收集、使用和披露个人、财务和其他数据有关的合同义务的约束，或者可能认为有必要或可取地加入行业或其他自律机构或其他隐私或数据保护相关组织，这些组织要求遵守其有关隐私和数据保护的规则。

我们预计，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有新的拟议法律、自律机构的规则、有关隐私、数据保护和信息安全的法规和行业标准，我们尚无法确定这些未来法律、规则、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。此外，现有的美国联邦和各州及外国与隐私和数据保护相关的法律法规正在演变，并可能受到不同的解释，各立法和监管机构可能会扩大当前或颁布有关隐私和数据保护相关事项的新法律法规。由于有关隐私和数据安全的全球法律、法规和行业标准持续快速发展和演变，我们或我们的产品或平台可能不符合或可能一直不符合每一项此类适用法律、法规和行业标准，遵守此类新法律或对现有法律的变更可能会影响我们的业务和做法，要求我们花费大量资源来适应这些变化，或停止在某些国家提供我们的产品。这些发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们、我们的产品或我们的平台未能或被认为未能遵守新的或现有的美国、欧盟或其他外国隐私或数据安全法律、法规、政策、行业标准或法律义务，或导致未经授权访问、获取、发布或转移个人身份信息或其他客户数据的任何安全事件，可能会导致政府调查、查询、执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚、负面宣传或潜在的业务损失。

由于我们的收入产生于许多国家，如果我们无法有效管理国际业务，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们的销售在许多国家进行，有不同的立法和复杂的税收规则，在美国的许多州。管理我们现有的国际业务和更多的国际市场需要管理层的大量关注和财政资源。由于不同市场对我们产品的技术标准、协议和要求不同，我们打入一些国际市场的能力可能受到限制。此外，在国际上开展业务使我们面临许多风险，包括：

•

遵守种类繁多的外国法律法规的负担；

•

人员配置和管理国外业务；和

•

政治和经济不稳定的不利影响。

我们目前受益于以色列的税收优惠，这些优惠可能会停止或减少。

我们从各种计划中获得了好处，包括与我们根据1959年《以色列鼓励资本投资法》的“优先技术企业”计划相关的以色列税收优惠。我们目前的“优选科技企业”身份有效期至2026年底。

要获得“科技优选企业”的税收优惠资格，还要不断满足一定的条件。如果确定我们的优选科技企业方案没有达到，或者没有达到法定条件，我们的所得税就会增加。

额外的税务负债可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

作为一家全球性公司，我们在以色列和各个外国司法管辖区都要缴纳所得税和其他税。我们的国内和国际税务负债受制于不同司法管辖区的收入和费用分配以及确认收入和费用的时间。此外，已支付或应计的所得税金额取决于我们对我们开展业务的司法管辖区适用法律的解释。我们不时受到不同司法管辖区的收入和其他税务审计，其时间无法预测。虽然我们认为我们遵守适用的税法，但无法保证一个管辖的税务机关不会对法律有不同的解释，并向我们征收额外的税款。如果我们被评估额外税收，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到汇率波动的负面影响。

我们约58%的收入以欧元计价，约37%以美元计价。我们大约11%的费用以新以色列谢克尔或NIS发生，大约74%以欧元或与欧元挂钩。与此同时，我们的大部分现金储备和投资以美元计价，我们的财务报表以美元计价。因此，我们可能会受到欧元或NIS与美元汇率波动的负面影响。例如，基于以色列银行代表性汇率，从2024年12月31日（每1.00美元3.647新谢克尔）到2025年12月31日（每1.00美元3.19新谢克尔），美元兑新谢克尔汇率下跌了约12.5%，这增加了我们以新谢克尔计价的费用的美元成本。我们无法预测NIS或欧元兑美元的贬值或升值速度的任何未来趋势。如果我们在以色列和罗马尼亚的业务的美元成本增加，我们以美元衡量的业务结果将受到不利影响。我们可能会选择通过进行对冲交易来限制这些风险敞口。然而，对冲交易可能无法使我们避免与汇率相关的损失，我们的业务可能会因汇率波动而受到损害。

我们依赖于数量有限的关键人员，他们很难被取代。如果我们失去这些个人的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们高级管理层的持续贡献，特别是我们的首席执行官Ariel Glassner先生和我们高级管理层的其他成员的管理和技术技能。如果Glassner先生或高级管理团队的其他成员无法或不愿意继续受雇于我们，我们的业务可能会受到损害。

如果我们成为知识产权侵权索赔的对象，我们的业务可能会受到重大不利影响。

如果有人就专有技术或信息向我们提出索赔，我们可能会寻求许可索赔人的知识产权或开发非侵权技术。我们可能无法以商业上合理的条款或任何条款获得许可。或者，我们开发不侵权技术的努力可能不会成功。我们未能获得必要的许可或其他权利或开发非侵权技术可能会阻止我们销售我们的软件，因此可能严重损害我们的业务。

我们使用某些“开源”软件工具，这些工具可能会受到知识产权侵权索赔，或者可能会使我们的衍生作品或产品遭受意想不到的后果，这可能会损害我们的产品开发计划，干扰我们支持客户的能力，或要求我们允许访问我们产品的源代码或要求我们支付许可费。

我们的某些产品包含开源代码，未来我们可能会使用更多的开源代码。此外，我们在产品中嵌入的某些第三方软件包含开源代码。开源代码是许可协议涵盖的代码，允许用户免费自由使用、复制、修改和分发软件，前提是用户和修改者遵守某些许可要求。开源代码的原始开发人员对此类代码不提供任何保证。

由于使用了开源软件，我们可能会受到声称拥有他们认为是其专有代码的各方的诉讼，或者我们可能会在为声称不遵守某些开源代码许可条款的索赔进行辩护时产生费用。此外，第三方许可人不对其产品的开源组件提供知识产权保护，如果我们或我们的客户就此类第三方软件中包含的开源软件承担责任，我们可能无法获得此类第三方许可人的赔偿。如果我们未能成功抗辩可能出现的任何此类索赔，我们可能会受到禁令和/或金钱损失或被要求从我们的产品中删除开源代码。此类事件可能会扰乱我们的运营和产品销售，从而对我们的收入和现金流产生负面影响。

此外，在特定条件下，使用开源代码创建衍生代码可能会迫使我们将生成的衍生代码免费提供给其他人。我们使用开源代码将迫使我们免费提供衍生代码的情况受到不同的解释。如果我们被要求公开披露这类衍生产品的源代码或许可我们使用开源许可的衍生产品，我们以前的专有软件产品可能会免费提供给其他人。如果发生这种情况，我们的客户和我们的竞争对手可能会在没有成本的情况下获得我们的产品，这可能会损害我们的业务。某些开放源代码许可要求，作为使用、修改或分发此类开放源代码的条件，将纳入、衍生或与此类开放源代码一起分发的专有软件以源代码形式披露或分发，为制作衍生作品的目的获得许可或可免费重新分发。上述内容在某些条件下可能会被解释为适用于我们的软件，这取决于开源的使用情况和适用的开源许可的解释。

我们监控我们对开源代码的使用，以避免使我们的产品受到我们不打算的条件的影响。然而，使用开源代码最终可能会使我们的一些产品受到意想不到的条件的影响，因此我们被要求采取补救行动，这可能会从我们的开发工作中转移资源。

我们要承担与成为一家上市公司相关的持续成本和风险，包括潜在的诉讼。

作为一家受美国联邦证券法约束的以色列公司，我们花费大量管理时间和资源来遵守与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，或《萨班斯-奥克斯利法案》、证券交易委员会或SEC、法规、纳斯达克上市规则和1999年《以色列公司法》，或《公司法》或《以色列公司法》。关于我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和其他适用条款的情况，我们的管理层和其他人员投入了大量时间来确保我们继续遵守这些要求。无法保证这些努力将导致管理层保证我们对财务报告的内部控制在未来期间是充分的。如果我们的内部控制在未来期间被发现无效，可能会损害我们的运营、财务报告或财务业绩。

由于我们是美国的一家上市公司，我们的董事和高级管理人员责任保险的费用近年来明显增加，因此我们决定购买最低保额保险。我们的董事和高级管理人员依赖我们提供的赔偿协议。因此，针对我们的董事和高级管理人员的任何诉讼都可能导致我们需要承担的昂贵的法律费用、和解和判决，这将损害我们的财务状况。

与我们的计费和相关服务业务相关的风险

系统中断和故障可能会导致客户不满、客户流失或两者兼而有之，这可能会对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

我们的计费系统是客户业务运营不可或缺的一部分。这些系统为我们的客户提供持续和不间断的性能对我们的成功至关重要。客户可能会对任何系统故障感到不满，从而中断我们向他们提供服务的能力。

我们为客户服务的能力取决于我们保护我们的系统和基础设施免受损害和意外不良事件的能力。我们还依赖于各种云提供商和共址数据中心提供商，它们为我们提供了我们提供产品所依赖的环境、工具和应用程序。尽管我们维持我们认为适合我们的业务和行业的保险，但此类保险可能不足以补偿任何这些事件可能导致的任何重大损失。此外，我们过去也经历过系统中断和服务中断，这些都没有对我们产生实质性的不利影响。然而，长时间的全系统中断或频繁中断可能会对我们的客户和我们的声誉造成损害，并显着降低我们服务的吸引力，这可能导致对我们的产品和服务的需求减少，并可能导致我们的客户就据称因中断或中断而造成的损害向我们提出索赔。任何中断或延迟我们运营的损坏或故障都可能对我们的业务造成重大损害，并使我们承担重大责任。

我们的计费和客户服务产品的客户群的特点是中小型通信服务提供商，或CSP。如果这一细分市场未能像我们在2024年和2025年所经历的那样增长，对我们的计费和客户服务软件的需求将大幅减少。

我们的计费和客户服务产品针对中小型运营商。我们在这一领域的增长有赖于这种规模的运营商的持续增长。我们无法确定这种规模的运营商将能够成功地与大型CSP竞争。这一细分市场近年来出现了萎缩。如果这一细分市场未能增长，对我们的计费和客户服务软件的需求将大幅减少，我们的业务将受到影响。此外，电信服务提供商可能永远不会对新的计费和客户服务软件有重大需求。

如果我们失去一个或多个现有的计费客户，我们可能会遭受收入、声誉和盈利能力的下降。

我们收入的很大一部分来自我们现有的客户群、维护协议、定制和额外的专业服务。小型服务提供商可能会被较大的运营商收购，并用买方现有的计费平台替换我们的解决方案，由于缺乏资金而停止运营，或由于其财务状况、市场份额的损失和具有竞争力的定价而终止与我们的关系，就像我们的客户多年来发生的那样。如果一个或多个额外的客户由于更换或任何其他原因停止使用我们的解决方案或服务，我们的业务和运营结果将受到影响。

我们的计费软件和集成它的系统不时包含未检测到的错误。这可能会导致我们的软件产品的市场接受度和使用率大幅下降，我们可能会受到保修和其他责任索赔。

我们的计费软件，以及集成到其中的系统，不时包含未被检测到的错误。由于这种集成，可能很难确定错误的来源。还有，我们转售的硬件系统不时会出现某些缺陷或错误。因此，无论错误的来源是什么，我们都可能经历以下一种或多种不利结果：

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将我们的资源和我们的人员的注意力从我们的研发工作中转移出来，以解决这些错误；

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负面宣传和损害我们的声誉，可能导致现有或未来客户的损失；和

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收入的损失或延迟，市场份额的损失。

此外，我们可能会因我们的软件中的错误或在执行我们的服务时的错误而受到索赔。我们的许可和协议通常包含免责声明以及对特殊、间接和附带损害的责任限制等条款，旨在限制我们面临的潜在索赔风险。然而，并非我们所有的合同都包含这些条款，我们无法向您保证现有的条款将是可执行的。此外，虽然我们维持产品责任和专业赔偿保险，但我们无法向您保证，这份保险将为这些索赔提供足够的，或任何，保障。产品责任或专业赔偿索赔，无论是否成功，都可能对我们的业务产生不利影响，损害我们的声誉，增加我们的成本，并转移我们管理团队的注意力。

与我们的消息业务有关的风险

我们的消息业务依赖于客户增加他们对我们消息产品的使用，而客户的任何损失或他们对我们产品的使用下降都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们发展移动消息业务和产生增量收入的能力部分取决于我们维持和发展与现有消息客户关系的能力，并让他们增加对我们消息平台的使用。如果我们的客户不增加使用我们的消息产品，那么我们的收入可能会下降，我们的经营业绩可能会受到损害。消息客户根据我们产品的使用情况收费。这些客户中的大多数对我们没有长期的合同财务承诺，因此，他们可能会在任何时候减少或停止使用我们的产品，而不会产生罚款或终止费用。消息客户可能会出于多种原因终止或减少使用我们的产品，包括如果他们对我们的产品、我们产品的价值主张或我们满足他们的需求和期望的能力不满意。我们无法准确预测客户的使用水平，客户的流失或他们对我们产品使用水平的降低可能各自对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。如果大量消息客户停止使用，或减少他们对我们产品的使用，可能会损害我们的运营、财务报告或财务业绩。

如果我们无法以具有成本效益的方式吸引新的消息客户，那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

为了发展我们的消息业务，我们必须继续以具有成本效益的方式吸引新客户。我们使用多种营销渠道来推广我们的消息产品和平台，例如区域客户活动和电话营销活动。在我们能够确认营销计划可能产生的任何收入之前，我们将产生营销费用，而这些费用可能不会导致收入或品牌知名度的增加。我们可能会在新的营销活动中进行大量支出和投资，我们无法保证任何此类投资将导致以具有成本效益的方式获得额外的客户。如果我们无法维持有效的营销计划，那么我们吸引新客户的能力可能会受到重大不利影响，我们的营销费用可能会大幅增加，我们的经营业绩可能会受到影响。

如果我们无法增加企业对我们的消息产品的采用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们能否增加我们的消息业务的客户群，特别是在企业之间，并实现我们的消息产品更广泛的市场接受度，将部分取决于我们有效组织、集中精力和培训我们的销售和营销人员的能力。

随着我们寻求增加企业对我们的消息产品的采用，我们预计将产生更高的成本和更长的销售周期。在企业细分市场，采用我们产品的决定可能需要多个技术和业务决策者的批准，包括安全性、合规性、采购、运营和IT。此外，虽然企业客户可能会在有限的基础上快速部署我们的产品，然后才会承诺大规模部署我们的产品，但他们通常需要对我们的产品进行广泛的教育和大量的客户支持时间，进行旷日持久的价格谈判，并寻求获得现成的开发资源。此外，企业的销售周期本质上更复杂，更难以预测，一些企业客户可能没有充分使用我们的产品来产生足以证明我们获得此类客户的成本合理的收入金额。此外，这些复杂和资源密集的销售努力可能会给我们的产品和工程资源带来额外的压力。此外，企业，包括我们的一些客户，可能会选择开发他们自己的消息解决方案，其中不包括我们的产品。随着他们对我们产品使用量的增加，他们也可能会要求降低价格，这可能会对我们的毛利率产生不利影响。由于我们向企业销售和营销消息产品的经验有限，我们向这些潜在客户销售的努力可能不会成功。如果我们无法增加我们从企业获得的消息收入，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

为了交付我们的消息产品，我们依赖网络服务提供商提供我们的消息服务。

我们目前与世界各地的网络服务提供商进行互联，以使我们的客户能够通过他们的网络使用我们的消息产品。我们预计，未来我们将继续严重依赖网络服务提供商提供这些服务。我们对网络服务商的依赖降低了我们的经营灵活性、及时进行服务变更的能力以及对服务质量的控制。此外，网络服务提供商向我们收取的费用可能每天或每周都会发生变化，而我们通常不会迅速改变客户的定价。

此外，其中许多网络服务提供商与我们没有长期承诺合同，可能会在没有通知或限制的情况下终止与我们的协议。如果我们的很大一部分网络服务提供商停止向我们提供对其基础设施的访问，未能在具有成本效益的基础上向我们提供这些服务，停止运营或以其他方式终止这些服务，则由于获得资格和切换到其他网络服务提供商而造成的延迟可能会耗费时间和成本高昂，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果我们的网络服务提供商出现问题，可能会导致与我们的产品的错误或质量差的通信，我们可能会遇到难以识别问题的来源。我们的消息产品出现错误或质量差的通信，无论是由我们的平台或网络服务提供商造成的，都可能导致我们现有客户的损失或潜在客户延迟采用我们的产品，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能不得不降低消息产品的价格，或不时改变我们的定价模式。

我们根据客户使用我们的消息产品向他们收费。我们预计，我们可能需要不时改变我们的定价。过去，我们有时会针对与长期协议相关的个人客户或针对特定产品降低价格。我们定价面临的挑战之一是，我们向我们通过其网络传输通信的网络服务提供商支付的费用可能每天或每周都不同，并受到数量和其他可能超出我们控制范围且难以预测的因素的影响。这可能导致我们产生增加的成本，我们可能无法或不愿意将其转嫁给我们的客户，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，随着竞争对手推出与我们竞争的新消息产品或服务或降低其价格，我们可能无法根据我们的历史定价吸引新客户或留住现有客户。如果我们进入新市场，我们还必须确定合适的价格，使我们能够在这些市场中有效竞争。此外，作为我们消息产品直销努力的主要焦点的企业，可能会要求大幅的价格优惠。此外，如果销售的产品组合发生变化，包括转向基于IP的产品，那么我们可能需要或选择修改我们的定价。因此，未来我们可能会被要求或选择降低我们的价格或改变我们的定价模式，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的消息产品中的缺陷或错误可能会减少对这些产品的需求，损害我们的业务和运营结果，并使我们承担责任。

我们的客户将我们的消息产品用于其业务的重要方面，我们产品的任何错误、缺陷或中断以及我们产品的任何其他性能问题都可能损害我们客户的业务，进而损害我们的品牌和声誉。我们为我们的消息产品提供定期更新，这些产品在首次引入或发布时可能包含未被检测到的错误、故障、漏洞和错误。我们产品中真实或感知到的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、我们的消息平台失去或延迟市场接受度、失去竞争地位、降低客户保留率或客户对其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，我们可能会被要求，或者出于客户关系或其他原因，选择花费额外的资源，以帮助纠正问题。此外，我们可能不会携带足以赔偿我们因产品缺陷或中断引起的索赔可能导致的任何损失的保险。因此，我们的声誉和品牌可能受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

我们面临因客户滥用我们的消息软件而违反适用法律发送未经授权的消息而导致的诉讼风险。

使用我们的消息软件实际或感知到的不当消息发送可能会使我们面临潜在风险，包括与消费者保护法相关的责任或索赔。正在或可能适用于信息传递的法律的范围和解释正在不断演变和发展。如果我们不遵守这些法律或法规，或者如果我们因客户未能通过获得适当同意而遵守这些法律或法规而根据这些法律或法规承担责任，我们可能会面临直接责任。

此外，如果我们的客户使用我们的消息产品将不遵守隐私规定和消息规则，他们和我们可能会被阻止通过特定渠道发送更多消息，并可能因此类行为而被罚款。我们未能阻止此类侵权行为可能会对我们的业务产生重大不利影响。

系统中断和故障可能会导致客户不满、客户流失或两者兼而有之，这可能会对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

我们为客户提供实时消息服务。为我们的客户持续和不间断地提供这些服务对我们的成功至关重要。客户可能会对任何中断其业务的服务故障感到不满，这可能导致他们停止使用我们的消息服务。这可能会对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

法规或技术供应商规则的变更可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们使用消息技术和产品，例如SMS和WhatsApp，将客户的消息传递给消费者。规则和法规的变化可能会阻止我们使用某些服务，这可能会阻碍我们增长服务的能力，并对我们的业务产生重大不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们的股价出现波动，可能会继续大幅波动。

我们普通股的市场，以及其他科技公司股票的价格，一直在波动。这些年来，我们普通股的价格波动很大。

我们不控制这些事项，其中任何一项都可能对我们的股价产生不利影响。此外，对于在纳斯达克全球市场上市的公司的股票交易，尤其是科技公司股票的交易，其价格和数量波动一直受到与经营业绩无关或不成比例的极端影响。这些广阔的市场和行业因素可能会压低我们的股价，无论我们的实际经营业绩如何。鉴于我们的普通股可能存在波动性，出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

如果我们被定性为被动的外国投资公司，我们的美国股东将受到不利的税收后果。

如果在任何纳税年度，（i）我们总收入的75%或更多是被动收入；或（ii）我们资产的50%或更多，在一年内平均下来，通常根据价值确定，包括现金（即使作为营运资金持有），产生或被持有以产生被动收入，我们可能被定性为“被动外国投资公司”，或美国联邦所得税目的的PFIC。就这一决定而言，被动收入包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金以及产生被动收入的资产处置收益超过损失的部分。

由于我们的现金状况和我们的资产价值，我们可能被视为美国联邦所得税目的的PFIC。

如果我们被定性为PFIC，我们作为美国居民的股东将受到不利的美国税收后果。我们作为PFIC的待遇可能会导致居住在美国的股东的税后回报减少，并可能导致我们的股票价值减少。如果我们被视为PFIC，我们的股东将被要求在没有某些选举的情况下，就某些“超额分配”（包括出售普通股的任何收益）支付利息费用以及按当时普通收入的现行最高税率计算的税款。持有PFIC股份的后果在下文“附加信息-美国联邦所得税后果-被动外国投资公司”中描述。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解投资我们的普通股对他们适用的税务后果。

我们的公司章程规定，除非我们同意另一种法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的任何索赔的唯一法院，这可能会限制我们的股东对我们提起诉讼的能力或增加其成本。

我们的公司章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》产生的任何索赔的专属法院。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权，因此，州和联邦法院都有权受理此类索赔。虽然我们修订和重申的条款中的联邦法院条款并未限制我们的股东根据《证券法》提出索赔的能力，但我们承认，这可能会限制股东在他们认为有利的司法法院提出索赔的能力，并可能增加某些诉讼成本，这可能会阻碍根据《证券法》对公司、其董事和高级职员提出索赔。然而，其他公司组织文件中类似的法院地条款（包括针对根据《证券法》产生的诉讼、诉讼或诉讼主张诉讼因由的排他性联邦法院地条款）的可执行性在法律诉讼中受到了质疑，法院是否会强制执行我们建议在我们的公司章程中添加的排他性法院地条款存在不确定性。如果法院裁定我们的公司章程中所载的选择法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们在以色列的位置相关的风险

有关以色列的潜在政治、经济和军事状况可能会损害我们的经营业绩。

虽然我们的绝大多数员工位于以色列境外，但我们的大部分高级管理层位于以色列。因此，我们的经营业绩可能直接受到以色列境内和与以色列有关的经济、政治和军事状况的影响。

自1948年以色列国建立以来，该地区经历了武装冲突反复出现和地缘政治不稳定加剧的时期。自2023年底以来，这些情况有所加剧，包括与加沙地带的哈马斯、黎巴嫩的真主党的长期军事冲突，以及也门胡塞运动偶尔发动的袭击。2025年6月和2026年2月，地区局势进一步升级为以色列和伊朗之间的直接军事敌对行动，涉及对以色列的大规模导弹和无人机袭击。美国斡旋的停火于2025年6月24日达成；然而，2026年2月28日，伊朗与包括以色列和美国在内的中东其他国家之间开始了新的战争，截至本年度报告之日仍在持续。

此外，2024年12月阿萨德政权垮台导致叙利亚过渡局势动荡，而2024年11月与黎巴嫩的停火仍然脆弱，并受到零星敌对行动的影响。约旦河西岸持续的不稳定和暴力程度加剧可能会进一步升级。任何持续或重新爆发的武装冲突，包括更多的国家或非国家行为者的参与，都可能对商业状况产生负面影响，并损害我们的经营成果。

此外，我们的一些以色列雇员需要履行军事预备役义务。频繁或长时间调动这些人员可能会扰乱我们的行动。一些国家、公司和贸易团体限制与以色列和以色列公司开展业务，另一些国家、公司和贸易团体可能出于政治原因限制与以色列和以色列公司开展业务。这些限制性法律和政策可能会严重损害我们的经营业绩、财务状况或我们的业务扩张。如果我们的客户和/或战略合作伙伴认为不稳定可能影响我们履行承诺的能力，以色列或该地区的局势可能会对我们的运营产生不利影响

迄今为止，我们的业务和运营并未受到上述冲突的重大不利影响。我们维护备份IT系统和远程工作能力，我们预计这些能力将使我们的运营能够在紧急情况下发挥作用。

可能难以执行美国对我们、我们的管理人员和董事的判决，或在以色列主张美国证券法索赔。

我们被并入以色列国。我们所有的执行官和董事都不是美国居民，我们的资产和这些人的资产的很大一部分位于美国境外。因此，股东或任何其他个人或实体可能难以收集在美国针对我们或这些人中的任何一个人获得的判决，或在美国对这些人实施程序送达。

我们从以色列的法律顾问处获悉，根据《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，可能难以在以色列提起原始诉讼以强制执行民事责任。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须将适用的美国法律的内容证明为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及这些问题的具有约束力的判例法。

根据规定的时间限制和法律程序，根据以色列目前通行的国际私法规则，以色列法院可以在民事事项上执行美国的判决，包括基于美国证券法民事责任条款的判决，并在满足以下关键条件的情况下，在非民事事项上包括金钱或补偿性判决：

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除有限的例外情况外，该判决为终局判决，不可上诉；

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该判决是根据法院所在州的法律有管辖权的法院作出的，在该州以其他方式可强制执行；

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该判决由一家根据以色列适用的国际私法规则有管辖权的法院作出；

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作出判决所在州的法律规定了以色列法院判决的执行；

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已进行充分的法律程序送达及被告已有合理机会提出其论点及证据；

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判决及其执行不违反以色列国的法律、公共政策、安全或主权；

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该判决不是以欺诈手段取得的，与同一当事人之间同一事项的任何其他有效判决不相抵触；以及

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在美国法院提起诉讼时，同一事件的同一当事方之间的诉讼并未在任何以色列法院待决。

以色列法律和我们的公司章程的规定可能会延迟、阻止或使控制权变更变得困难，因此可能会压低我们股票的价格。

我们的公司章程和以色列法律的某些条款可以一起或单独：

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不鼓励潜在的收购提议；

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延迟或阻止控制权变更；和

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限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

特别是，我们的公司章程规定，我们的董事会将分为三个等级，交错任期三年，并授权我们的董事会采取保护措施，以防止或延迟强制收购，包括但不限于采取“股东权利计划”。此外，以色列公司法对通过要约收购进行的股份并购进行了监管，要求对涉及重要股东的交易进行批准，并对可能与这类交易相关的其他事项进行了监管。见项目10.b，“组织备忘录和章程-以色列法律规定的合并和收购。”此外，与美国税法相比，以色列税法对以色列公司与外国公司之间的股票换股票收购的处理不那么有利。例如，以色列税法可能规定，将其普通股换成另一家公司股份的股东，在出售此种股票换股票中获得的股份之前应课税。

我们的公司章程规定，以色列特拉维夫的主管法院是我们与股东之间根据《公司法》和《证券法》发生的几乎所有纠纷的专属法院，这可能会限制我们的股东对我们、我们的董事、高级职员和其他雇员提出索赔和诉讼的能力。

我们的公司章程规定，以色列特拉维夫的主管法院是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员对公司或我们的股东所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼，或（iii）声称根据以色列公司法或1968年以色列证券法或证券法的任何条款产生的索赔的任何诉讼的专属法院。这一专属法院地条款适用于根据以色列法律产生的索赔，不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔或联邦法院将拥有专属管辖权的任何其他索赔。此类专属论坛条款并不解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和条例的义务，我们的股东将不会被视为放弃我们遵守这些法律、规则和条例。这一排他地法院条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷在其选择的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们、我们的董事、高级职员和雇员的诉讼。

项目4。关于公司的信息

a. 公司历史与发展

一般

出于法律和商业目的，我们的名字是MIND C.T.I. Ltd.。我们于1995年4月6日根据以色列国法律成立为有限责任公司，我们受以色列公司法及其颁布的法规的约束。我们的主要行政办公室位于2 HaCarmel Street，Yoqneam 2066724，Israel。我们的电话号码是+ 97249936666。我司在美国的代理商为MIND Software，Inc.，主要办事处位于10306 伊顿 PL.，Suite 300，Fairfax，VA 22030，USA。

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的其他信息，网址为http://www.sec.gov.我们的网站地址在https://mindcti.com.本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并不构成本年度报告的一部分，亦不以引用方式并入本文，而我们在本年度报告中列入我们的网站地址仅供参考。

本金资本支出

在2025年、2024年和2023年，我们资本支出的总现金金额分别为2.7万美元、1万美元和6.4万美元。这些支出主要用于购买设备，主要用于升级我们为消息传递部分提供服务的托管平台，以及为我们的工程团队提供电子设备。尽管我们没有重大的资本支出承诺，但如果我们购买或与公司合并或购买资产以获得互补技术并扩大我们的产品供应、客户群和地域存在，我们预计资本支出将会增加。

b. 业务概况

概述

我们为通信服务提供商开发、制造、营销和实施融合计费和客户服务软件解决方案，包括传统的有线和无线、IP语音或VoIP、宽带IP网络运营商、无线互联网服务提供商或WISP、LTE和5G运营商以及移动虚拟网络运营商或MVNO。

我们的融合计费和客户关怀解决方案支持多种服务，包括语音、数据和内容服务以及单一平台中的预付费、后付费和预付费支付模式。它包括一个强大的工作流引擎，支持业务流程的实施，如订户注册、订单管理、问题票和债务催收，为我们的客户运营流程提供了高度的定制化。

它还包括一个完整的销售点（POS）解决方案，该解决方案将我们的产品扩展到涵盖所有经销商、商店和收银员管理以及销售周期相关活动。我们的解决方案建立在支持实时分布式处理的多层架构之上，实现了高性能、可扩展性和高可用性。

我们通过近年来开发的可选模块增强了我们的计费和客户服务平台，包括通过全渠道架构实现高质量服务的在线商店（电子商务）、移动应用程序和自助服务模块。

MINDBill可以安装在本地或云环境中。

作为我们产品的一部分，我们主要向我们的计费和客户服务客户提供专业服务，包括交钥匙项目交付、客户支持和维护服务、集成、定制和项目管理。我们的专业服务还包括增强的支持选项，称为托管服务，由我们的办公室执行。这些托管服务包括执行日常计费操作任务。

除了我们的计费和客户服务解决方案，我们还提供统一通信（UC）分析解决方案和呼叫会计系统。UC Analytics为组织提供优化其沟通策略所需的数据驱动洞察力，并提供实时反馈，以帮助识别和快速解决问题。UC分析也可用于增强客户服务交互。通过分析这些数据，企业可以改善响应时间，识别常见的客户问题，并完善支持流程，以提供更好的客户体验。在当今的竞争环境中，UC分析有助于丰富运营效率并实现卓越的客户满意度。

此外，从2019年起，继收购Message Mobile GmbH，或Message Mobile和GTX GmbH，或GTX（于2023年并入Message Mobile）后，我们提供企业消息服务和批发消息服务。

我们的企业移动消息平台使企业能够通过短信/短信、即时消息或语音轻松地与客户和合作伙伴进行通信。该平台可能与客户的CRM或营销自动化平台集成。消息服务被商家用于与客户的直接沟通，原因有几个，例如客户服务、通知、预约、OTP（一次性密码）和营销。

我们的批发移动消息业务在我们的软件平台上提供批发消息服务和消息终止服务。该软件旨在提供高级路由功能，使我们能够向其他聚合器和服务提供商提供具有竞争力的批发和终端价格。批发和终止服务的支付以数量（电文数量）为基础，每月进行计算和支付。在大多数情况下，批发和终止服务与其他聚合商有长期合同，但价格是根据需求临时协商的。

我们的市场机会

计费和客户服务行业

计费和客户服务对电信服务提供商至关重要，因为它们使他们能够管理客户关系、跟踪和计费使用情况，以及推出、部署和收费新的服务和捆绑包、营销计划和费率计划。对全面计费解决方案的需求是由市场趋势驱动的，该趋势要求服务提供商引入新服务，在创造新产品方面具有创新性，并优化业务流程以实现最大效率。我们为2级和3级服务提供商提供灵活、易于部署、真正融合和可扩展的计费解决方案。

电信服务提供商不时发起寻找计费解决方案以取代现有解决方案，以提供额外服务、降低成本和改善服务。此外，我们现有的客户偶尔会考虑将我们开发的新模块添加到他们现有的平台上，取代其他供应商或迁移到具有最新技术和增强功能的更新版本。

此外，不时有新的供应商浮出水面，向市场推出新产品，或试图吸引特定的目标客户群。他们建立新的基础设施或转售流量，并发起对计费解决方案的搜索。

移动消息

通过短信和IP消息传递的全球消息市场是不可预测的。企业正在将营销活动转移到移动消息技术上，每年都会增加新的用例。与此同时，不需要第三方消息解决方案的应用程序的使用有所增加。我们的通信平台即服务（CPaaS）提供了简单的API，这些API具有定义明确的方式，可以轻松地将消息传递集成到企业的遗留系统（例如CRM）或我们自己的应用程序中。我们的平台帮助我们的客户减少成本高昂的内部开发以及与服务提供商谈判复杂商业协议的需要。

我们的策略

我们的目标是成为面向2级和3级服务提供商的融合计费和客户服务软件市场以及面向企业的UC分析市场的领导者，增加我们在移动消息领域的影响力，并在竞争日益激烈的环境中尽可能保持盈利。

我们战略的一个要素是通过收购来增加我们的存在。我们打算继续瞄准可能有利于我们增长的潜在收购。

我们相信，我们的客户基础、高客户满意度以及我们提供高质量、可靠平台的声誉为我们提供了品牌知名度。我们不断投资于开发，以增强我们的产品并使我们的平台保持最新状态。

由于我们相关市场的竞争非常激烈，电信支出正在缩减，我们打算探索新的地区并建立新的合作伙伴关系。

我们的产品和服务

计费和客户服务解决方案

我们的计费和客户服务解决方案的关键功能如下：

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调解. 提供实时和批量的事件采集，与语音、内容、数据、服务交付和路由网络元素进行接口；

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供应.设置用户使用服务的能力，对网络元素和遗留计费解决方案启用特性和数量限制；

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认证、授权和会计.认证订阅者、授权特定用途及.计算向订阅者收取的金额；

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互连计费.MINDBill生成报告，使供应商能够为其他供应商正在通过其网络传输的流量和服务计费；

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漫游.MINDBill提供了为每个漫游合作伙伴定义和管理所需的漫游合同条款和适用的资费计划的能力；

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虚拟提供商.MINDBill允许运营商拥有不同品牌下的流量转售商，并将其作为虚拟提供商进行管理；

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多种服务和产品支持.MINDBill允许CSP提供所有类型的服务，并将其捆绑成带有特惠费率、折扣和促销的套餐；

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在线充电（OCS）.灵活的实时评级引擎，方便多种计费方案和资费参数、基于内容的费率、基于星期几的费率、一天中的时间、通话始发地和目的地以及国际服务的多币种费率；

•

开票.支持发票生成的所有阶段，多个开票周期和按需开票。发票可以在本地打印或导出到印刷服务局，使用可定制的发票布局；

•

应收账款（A/R）. MINDBill管理所有的A/R活动，支持多种支付方式和内置的债务催收流程；

•

收款程序. 对收集处理（催款过程）提供全程监测和控制的灵活收集解决方案；

•

客户支持代表网页界面.用户友好的网页界面，允许运营商从任何位置执行所有客户关怀操作；

•

自理网页界面。订阅者网页界面，允许订阅者获得有关其帐户的信息，包括发票、付款和使用详细信息。订阅者也可以进行支付和更新订阅详情；

•

电子商务网页界面。支持计划、器件和配件整个销售周期的新模块；

•

销售点（POS）。我们的POS使运营商能够在零售店提供其产品和服务，向新客户和现有客户销售服务、设备和配件。POS与外部系统集成，如信用卡票据交换所、外部税收引擎、现场服务解决方案和地址验证系统；

•

业务流程工作流环境.创建客户入职、管理订阅、麻烦罚单和债务催收等量身定制的业务流程；以及

•

监测。MINDBill包含一个监控工具，可实现24x7的运营控制、主动监控和平台行为的历史分析。

•

物联网设备管理与配置.我们最近推出了一种物联网解决方案，使服务提供商能够大规模集中管理、提供和监控物联网设备和相关服务。这扩展了我们的产品，以支持企业客户不断增长的物联网连接用例

•

AI平台.我们正在积极开发我们的AI平台，以增强我们目前的产品。准备推出的首批产品之一是聊天机器人AI，它可以集成到我们的计费解决方案中，也可以作为独立工具使用。该聊天机器人将响应客户有关账户信息的查询，并协助客户服务代表。

企业软件

我们的企业产品，称为PhoneXONE，被企业用于电信费用管理、呼叫会计、流量分析和欺诈检测。它允许组织更有效地管理其电信资源。PhonEX ONE是一个呼叫管理系统，收集、记录和存储所有呼叫信息，并启用：

•

生成企业通信使用情况近实时报告；

•

监测体验质量；

•

跟踪代理在联络中心的表现；

•

制作复杂的报告和图形，以便轻松有效地分析呼叫活动；和

•

将电话费用分配给特定部门、个人客户或项目。

PhonEX ONE可以安装在本地或云环境中。

它的一些主要优势是：

•

服务质量（QOS）监测。PhonEX ONE能够量化用户感知的音频通话质量，因此组织可以确保其联络中心、分支机构之间的通话、外呼等体验的相关通信质量；

•

以用户为中心.PhonEXONE以用户为中心的架构，为所有电信和数据流量费用的收集、分析、报告和管理提供了一个统一的解决方案；

•

仪表板.有关调用的最重要信息的可视化表示，这是一个有用的工具，可帮助管理员快速获得一般系统活动的相关图像。Dashboard可以通过其图形化和非图形化的监视器快速提供有关呼出和呼入电话、流量和异常情况的快照以及几个顶级请求的报告；

•

多站点解决方案.PhonEX ONE扩展支持使用多个供应商的语音和数据设备的大型多站点组织。PhonEX ONE支持复杂的层次结构，在这些层次结构上，任何员工都可以关联到组织的任何分支，并在单独的矩阵下关联到任何公司部门；

•

ASP.NET和MS-SQL数据库.PhonEX ONE采用Microsoft.net技术设计，具有广泛的配置能力，使用具有服务器–客户端交互的XML文件；

•

IP交换机厂商认证.PhonEX ONE与包括Cisco和Microsoft在内的IP交换机厂商的新版本及时实现互操作和认证；

•

增强安全性。PhonEX ONE安全管理包括用户身份验证、安全组限制、事件日志监控和数据库条目的加密方法。该管理工具可实现对系统的安全和轻松控制；

•

支持高可伸缩性的模块化架构.PhoneXONE的可扩展系统架构支持无限数量的站点和扩展；

•

警卫和警报员。PhoneEX ONE Guard和Alerter为预防欺诈提供了复杂的工具，对电话滥用、预算超支、可能的通行费欺诈或组织内的其他异常行为发出警报；以及

•

多语言和多币种.多国语言、多币种的内置支持，为跨国组织实现了电信费用管理。

移动消息

继2019年收购Message Mobile和GTX后，我们向企业和批发客户提供消息解决方案。我们计划扩大我们提供的服务范围和用于向客户提供服务的技术车辆，并通过便利新客户的自助注册和上岗，以及通过提供具有竞争力的价格和优质服务来提高新客户的获取率。

技术

我们的软件产品基于开放架构，该架构使用行业标准API开发，使其能够轻松地与其他软件应用程序集成。这些应用程序接口创建了一个面向对象的多层架构，支持分布式环境。我们面向对象的技术能够利用可重用的业务对象而不是复杂的程序代码来设计和实现软件。我们以分布式配置实现我们的软件。这使得基于模块的进一步定制和解决方案调整可以安装在不同的服务器上，以支持系统的可扩展性和安全性。我们利用业务流程工作流环境，促进实施量身定制的自动化业务流程，以适应客户独特的业务规则。

我们相信，我们的技术使我们能够提供具有以下好处的产品：

•

与主要制造商的电信设备、遗留系统和外部软件的快速集成和互操作性；

•

模块化架构，允许我们的产品易于扩展，并使我们能够相对快速地定制我们的软件；

•

支持关键任务应用的服务高可用性的可靠产品；和

•

架构所有级别的安全性。

我们的消息服务基于我们在德国的子公司开发的现代化、基于云的消息平台。

销售与市场营销

我们主要直接进行销售和营销活动。我们还与世界各地的指定分销商和经销商合作。

我们的营销计划专注于为我们的产品和服务创造意识、兴趣和偏好。我们从事一些营销活动，包括参加行业贸易展览会和特别活动。

主要市场

下表显示了我们过去三年每年的收入，按收入类型和地理区域分类。

	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
	（千美元）
美洲（总计）	$	6,687	$	8,508	$	7,897
服务		6,540		8,351		7,739
出售牌照		147		157		158

亚太和非洲（合计）		397		475		1,162
服务		364		439		1,129
出售牌照		33		36		33

欧洲（总计）		11,425		11,402		11,633
服务		11,169		11,216		11,384
出售牌照		256		186		249

以色列（总计）		948		1,061		920
服务		651		712		802
出售牌照		297		349		118

合计		19,457		21,446		21,612
服务		18,724		20,718		21,054
出售牌照		733		728		558

客户

计费和客户服务解决方案

我们的计费和客户服务解决方案已为全球范围内的大量客户安装，包括：

•

演变为四网合一的传统电话供应商，提供无线、有线、有线、IPTV、内容和互联网服务，如Moldtelecom、伯利兹Telemedia和Docomo Pacific；

•

提供宽带数据、VoIP和视频三网合一的互联网服务提供商，如Hrvatski Telekom、Vodafone Net和MSTelcom；

•

也提供语音服务的有线电视提供商，例如EastLink；和

•

移动虚拟网络使能程序（MVNEs），例如Pelephone Communications Ltd.。

企业软件

我们的企业软件产品已为全球范围内的大量客户群安装，包括国际银行公司、全球技术领导者、政府机构和其他数千家小型到超大型组织。

消息服务

我们的消息传递解决方案被100多家企业客户使用，其中大部分在德国。

竞争

计费和客户服务解决方案

计费和客户服务软件市场竞争激烈，我们预计竞争将持续强劲。

我们认为，我们的竞争优势基于：

•

我们快速部署完整的交钥匙产品型解决方案的能力；

•

我们真正的融合平台，为预付费和后付费用户使用一个数据库和一个产品目录；

•

Our solutions’functionality，which includes billing，customer care，point-of-sales，mediation，provision，online charging for multiple services and online store（e-commerce）modules；

•

我们久经考验的平台和我们多年满足客户要求的经验；和

•

我们在短时间内满足客户要求的灵活性。

我们的一些竞争对手比我们拥有更大的资金、技术、销售、营销等资源和更大的知名度。我们的一些竞争对手的成本结构较低，在定价上与我们竞争。当前和潜在的竞争对手已经并可能在未来建立他们之间或与第三方的合作关系，以增加他们满足潜在客户需求的能力。因此，可能会出现新的竞争对手或竞争对手之间的联盟，并迅速获得可观的市场份额，他们的解决方案可能会比我们的解决方案获得更大的市场认可。

企业软件

我们在企业软件产品市场的竞争对手主要是本土企业。为了有效竞争，企业必须能够提供足够的技术支持和持续的产品开发。此外，跨国公司更喜欢可以安装在其遍布全球的各个办事处的呼叫会计系统，因此需要多语种并支持当地电信要求的呼叫会计产品。我们竞争的主要因素是可扩展性、易用性、获得主要IP交换机供应商的认证以及我们系统的多语言和多币种特性。

消息传递

我们在德国的消息市场的竞争来自少数国际公司，如Sinch AB和CM.com，以及德国的许多小型本地服务提供商。我们的竞争优势是基于技术和服务的结合——我们根据企业客户的需求定制我们的服务的能力和意愿。

c. 组织Structure

以下是我们重要子公司的名单：

•

MIND Software Limited，全资附属公司，于英国注册成立；

•

MIND Software，Inc.，一家全资子公司，在特拉华州注册成立；

•

MIND Software SRL.，MIND Software Limited的全资附属公司，于罗马尼亚注册成立；

•

MIND CTI GmbH，一家全资子公司，在德国注册成立；

•

Message Mobile GmbH，MIND CTI GmbH的全资子公司，在德国注册成立；及

•

Aurenz GmbH，MIND CTI GmbH的全资子公司，在德国注册成立。

d. 物业、厂房及设备

我们的总部位于以色列的Yoqneam，在特拉维夫以北约50英里处。我们在Yoqneam总部租赁约5,800平方英尺，在德国Luneburg租赁约3,000平方英尺，在德国Plochingen租赁约1,600平方英尺，在罗马尼亚Iasi租赁约7,900平方英尺，在罗马尼亚Suceava租赁约2,080平方英尺。Luneburg的办公室由我们的子公司Message Mobile使用，Plochingen的办公室由我们的子公司Aurenz使用。IASI和Suceava的办公室主要用于软件开发和客户支持。

项目4a。未解决员工意见

不适用。

项目5。经营和财务审查与前景

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们经审计的合并财务报表以及本年度报告其他部分中包含的相关附注一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的预期，在某些情况下会受到不确定性和变化的影响。由于不准确的假设以及已知或未知的风险和不确定性，包括在本年度报告其他部分的“前瞻性陈述和风险因素摘要”和“风险因素”下确定的风险和不确定性，实际结果可能与这些预期存在重大差异。

概述

我们于1995年在以色列注册成立，并于当年开始提供我们的企业软件产品。1997年，我们推出了用于Voice over IP的计费和客户服务软件。从那时起，我们增强了我们的计费解决方案，以支持多种IP服务、无线和有线运营商以及三网融合（语音、数据和内容）服务提供商。继2019年期间完成的收购（见下文）之后，我们与我们的子公司一起，还提供企业和批发消息、通信解决方案。

2019年3月25日，我们收购了德国领先的企业消息、通信和支付解决方案提供商Message Mobile，该公司在移动行业拥有超过15年的经验。其消息平台使企业能够通过短信/短信、语音和即时消息服务（如WhatsApp、Facebook Messenger和Telegram）轻松地与客户和合作伙伴进行通信。

2019年9月25日，我们收购了一家总部位于德国的公司GTX，该公司为B-2-B客户提供全球短信服务，为业务合作伙伴提供一个强大且易于使用的系统，以尽可能最佳的质量和有吸引力的价格向最终用户发送短信，为旨在在不同渠道（例如WhatsApp、Messenger上的Chatbot和Rich Communication Services（RCS））上扩展其消息活动的客户提供一站式平台。2023年，GTX与Message Mobile合并，组成一个在消息传递细分领域运营的法人实体。

2025年1月9日，我们收购了德国领先的UC分析和呼叫会计解决方案提供商Aurenz。Aurenz成立于1983年，在呼叫记账领域保持领先地位，近年来在UC分析领域也保持领先地位。Aurenz的解决方案为统一通信系统提供了必要的附加值，可以轻松快速地集成到每个UC实现中。Aurenz以提供出色的服务以确保无缝安装和集成而自豪。在2025年期间，奥伦茨没有达到其预期的绩效目标，主要是由于一个重要的政府项目出现延误。

2025年，我们总收入的50%来自提供我们的计费和客户服务软件，总收入的35%来自企业消息，总收入的15%来自提供我们的企业软件。2025年，服务占我们总收入的96%，许可费占我们总收入的4%。

在2025年、2024年和2023年，一个客户分别占我们总收入的约15%、11%和12%。我们预计，我们的大部分收入将来自少数不断变化的客户。

电信市场的整合在过去几年对我们并不有利，我们每年都会失去一些客户，与此同时，与前几年相比，我们完成的交易更少，价值也更低。因此，我们预计我们将无法在短期内维持我们的收入和盈利水平。

在2025年之前（包括2025年），我们的股息政策是每年宣布一次股息分配，金额大致为我们上一年的EBITDA加上净财务收入减去收入税，但须经特定董事会批准和适用法律。自2003年以来，我们的现金股息约为每股6.0美元。我们在2025年、2024年和2023年分配的每股金额分别为0.22美元、0.24美元和0.24美元。2025年，我们的董事会决定停止股息分配，并将公司的资本回报政策改为股份回购计划。2025年，我们回购了价值13万美元的股票。有关我们的股票回购计划的更多信息，请参阅第16e项。

收入.在计费和相关服务部分，我们根据（i）流量（以用户数量等因素衡量）和（ii）系统功能（基于添加到软件中的应用模块）向客户支付使用我们产品的权利的许可费。关于我们的专业服务，除维修服务和托管服务外，我们主要根据所提供的服务类型、估计的直接人工成本以及我们将为提供这些服务而产生的费用，报出一个固定的价格。我们还提供执行解决方案增强的敏捷开发团队，每个团队在一段时间内专用于特定客户，每人每月的固定成本。维护服务的费用基于解决方案费用的百分比，每年、每季度或每月支付。托管服务的费用主要根据用户数量或客户的业务量，按月支付。

当我们在计费和相关服务领域销售我们的解决方案时，我们主要使用两种业务模式，即许可证模式和托管服务模式。在License模型中，客户支付一次性实施费，由客户选择的流量指标限制的永久许可证的一次性许可费，以及扩展所选择的流量指标限制的额外费用。此外，我们获得维护费以定期更新维护协议，由客户自行决定。在托管服务模式中，客户支付一次性实施费，包括定期许可（使用权）的月费、维护费和服务费，由客户选择的指标（主要是订户数量）计算得出。

在消息传递部分，收入来自使用我们的消息传递软件平台的客户，当消息服务已经提供时，即消息被传递给收件人。消息部分的所有收入均确认为服务收入。

我们提供了我们的计费和客户服务软件、我们的消息解决方案和我们的企业呼叫管理软件的收入细分。我们认为，这些信息提供了对我们业绩的更好理解，并允许投资者对我们的业务做出更明智的判断。

收入成本.在计费和相关服务部门，收入成本主要包括与软件安装和维护相关的直接人工成本和间接费用。除其他外，收入成本还包括支付给第三方的软件许可费，主要是甲骨文、硬件、差旅费用和运输成本。

在消息传递部分，收入成本主要包括支付给网络提供商的费用。我们与网络服务商的安排要求我们根据发送的短信量，以及我们为服务客户而获取的电话号码支付费用。

研发费用.我们的研发费用主要包括工资、间接费用和研发人员的相关成本以及设备折旧。与软件产品相关的研发费用在产品“技术可行性”确立前，按发生时计入费用。由于“技术可行性”和产品发布之间的时间周期相对较短，没有将软件开发成本资本化。我们预计将继续在研发方面进行投资。

销售和营销费用. 我们的销售和营销费用主要包括工资、间接费用和相关成本，用于销售和营销人员、销售佣金、营销计划、促销材料、差旅费用和贸易展览费用。

一般和行政费用. 我们的一般和行政费用主要包括工资、管理费用和高管和行政人员的相关成本、专业费用、董事费、保险、与成为一家上市公司相关的成本、信贷损失准备金和其他一般公司费用。

财务收入，净额.我们的财务收入净额主要包括银行存款和有价证券所赚取的利息、有价证券的价值变动和变现产生的损益、将以非美元货币计值的货币资产负债表项目重新计量为美元产生的损益，并扣除银行费用。

对收入征税。见下文“公司税率”。

a. 经营业绩

以下关于我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经营业绩的讨论，包括下表中的百分比数据，是基于我们在这些年度的合并财务报表中包含的经营报表以及项目18中包含的相关附注：

	截至12月31日止年度，
	2025			2024
	（占收入的百分比）
收入		100.0	%		100.0	%
收入成本		49.0			49.9
毛利		51.0			50.1
营业费用：
研究与开发		20.8			15.8
销售和营销		7.5			6.0
一般和行政		11.9			7.8
总营业费用		40.2			29.6
营业收入		10.8			20.5
财务收入，净额		3.5			2.7
收入税前收入		14.3			23.2
对收入征税		0.8			1.5
净收入		13.5	%		21.7	%

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度的比较

收入

	截至12月31日止年度，				%变化
	2025		2024
	（百万美元）
服务	$	18.7	$	20.7		(9.6	)%
许可证销售		0.7		0.7		0.6	%
总收入	$	19.4	$	21.4		(9.3	)%

总收入从2024年的2140万美元减少到2025年的1940万美元，减少了200万美元，即9.3%，原因是我们的消息传递部门的收入从2024年的780万美元减少到2025年的690万美元，以及我们的计费和客户服务部门的收入从2024年的1360万美元减少到2025年的1260万美元（其中包括我们新收购的子公司Aurenz的收入150万美元，该子公司于2025年第一季度被收购）。

服务收入从2024年的2070万美元减少到2025年的18.7美元，减少了200万美元，主要是由于上文讨论的收入减少。2024年和2025年，来自许可证的收入分别为70万美元。

我们为服务提供商提供的计费和客户服务解决方案的收入从2024年的1180万美元减少到2025年的960万美元，减少了220万美元。减少的主要原因是相关电信市场萎缩和少数客户流失。我们预计，由于相关电信市场萎缩和激烈的竞争、来自一个现有客户的收入减少、少数客户流失和维护收入减少，未来收入将呈现下降趋势。

由于客户使用的消息量下降，我们消息部门的收入从2024年的780万美元减少到2025年的690万美元，减少了90万美元。

我们企业产品的收入从2024年的190万美元增加到2025年的300万美元，增加了110万美元。增加的主要原因是新收购的子公司Aurenz被现有客户的维护收入减少所抵消，其中包括由于2024年失去一名重要客户而减少的0.4百万美元。我们继续预计，这一市场将普遍下滑。

下表列出了我们收入的地理分布：

	截至12月31日止年度，
	2025			2024
	（占收入的百分比）
美洲		34.4	%		39.7	%
欧洲		58.7			53.2
亚太和非洲		2.0			2.2
以色列		4.9			4.9
合计		100	%		100	%

我们在美洲的收入从2024年的850万美元减少到2025年的670万美元。减少的主要原因是该地区在2025年期间失去了一些客户。我们预计这一趋势将持续下去。

2024年和2025年，我们在欧洲的收入分别为1140万美元。包括新收购的子公司奥伦茨的收入被我们消息部门收入的减少所抵消。

我们在以色列的收入从2024年的100万美元减少到2025年的90万美元，这主要是由于2024年完成了对我们在以色列的两个客户的定制的后续订单。

收入成本

	截至12月31日止年度，				%变化
	2025		2024
	（百万美元）
服务成本	$	9.4	$	10.6		(11.0	)%
许可证的销售成本		0.1		0.1		(6.8	)%
总收入成本	$	9.5	$	10.7		(10.9	)%

与2024年相比，2025年的总收入成本减少了120万美元，即10.9%，主要是由于（i）我们的消息传递部门的收入减少，该部门在2025年和2024年分别产生了580万美元和680万美元的收入成本，以及（ii）计费和相关服务部门的收入成本减少，这是由于在2024年作为我们解决方案的一部分提供给客户的第三方硬件和许可的成本很少很高，但被新收购的子公司Aurenz的业绩所抵消。

毛利润占总收入的百分比从2024年的49.9%增加到2025年的51.0%，这主要归功于上述提供的第三方硬件和许可。

营业费用

	截至12月31日止年度，				%变化
	2025		2024
	（百万美元）
研究与开发	$	4.1	$	3.4		19.4	%
销售和营销		1.5		1.3		13.9	%
一般和行政		2.3		1.7		37.7	%
总营业费用	$	7.8	$	6.4		23.2	%

研究与开发. 我们的研发费用在2025年比2024年增加了19.4%，这主要是由于包括了新收购的子公司奥伦茨的人员费用。研发费用占总收入的百分比从2024年的15.8%增加到2025年的20.8%，原因是上述收入减少。

销售和营销费用.销售和营销费用从2024年的130万美元增加到2025年的150万美元，主要是由于人员成本增加以及新收购的子公司Aurenz的业绩被纳入。销售和营销费用占总收入的百分比从2024年的6.0%增加到2025年的7.5%，主要是由于上述收入减少。

一般和行政费用.一般和行政费用从2024年的170万美元增加到2025年的230万美元，这主要是由于信贷损失准备金的变化以及与收购aurenz相关的一次性成本以及将其业绩包括在内。一般及行政开支占总收入的百分比由2024年的7.8%增加至2025年的11.9%，主要是由于上述开支增加及收入减少所致。

商誉减值. 在2024年和2025年分别进行年度评估后，无需对商誉进行减值。

财务收入，净额。2025年，财务收入主要包括短期银行存款（包括现金等价物）和有价证券的利息收入47.5万美元和货币汇率波动收益25.5万美元，由银行费用3.3万美元抵消。2024年，财务收入主要包括短期银行存款（包括现金等价物）和有价证券利息收入75万美元，由货币汇率波动损失15.9万美元和银行费用2.4万美元抵消。

对收入征税。所得税由当期和递延税款组成。我们定期估计我们当前的实际税务风险，并评估因税务和会计目的不同处理项目而产生的暂时性差异。这些差异导致递延税款，这些税款包含在我们的综合资产负债表中。2025年，我们16.3万美元的所得税包括当期所得税，主要是在以色列，20.2万美元，被9.9万美元的递延所得税收入抵消。2024年，我们的33.4万美元收入税包括当前的收入税，主要是在以色列，25.2万美元，被4.3万美元的递延税抵消。

有关截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度的比较，请参阅我们于2025年3月18日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的第5项。

我们的功能货币

我们经营所在的主要经济环境的货币是美元。尽管我们58%的收入以欧元计价，但我们大约37%的收入以美元计价，我们的绝大多数现金储备和投资以美元计价。因此，本公司及若干附属公司的记账本位币为美元。

本公司与若干附属公司以美元计值的交易及结余按其原始金额呈列。非美元交易和余额已根据会计准则编纂，或ASC,830，“外币事项”重新计量为美元。以非美元货币计值的货币资产负债表项目重新计量产生的所有交易损益酌情在经营报表中作为财务收入或费用反映。

已确定记账本位币为非美元货币的子公司，资产负债按年末汇率折算，经营报表项目按当年平均汇率折算。此类换算调整作为股东权益中累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分入账。

外币波动对经营业绩的影响

我们业务的美元收入和成本可能会受到货币波动的显着影响。

美元相对于欧元和NIS走弱将对我们的盈利能力产生负面影响，因为我们以欧元和NIS产生了很大一部分费用，主要是人事费用。

美元相对于欧元走弱将对我们的收入产生显着的积极影响，因为我们的大部分收入是以欧元产生的。

由于NIS和欧元兑美元的汇率不断波动，汇率波动，尤其是更大的定期贬值将对我们的收入、盈利能力和我们的结果的期间比较产生影响。外币重新计量的影响在我们当前业务的合并财务报表中报告。

b. 流动性和资本资源

自成立以来，我们主要通过运营产生的现金为我们的运营提供资金。我们通过两轮私募股权融资补充了这一来源，第一轮是在1997年（随后在1999年），第二轮是在2000年，我们在2000年进行了首次公开募股，筹集的总净收益为4430万美元。

截至2025年12月31日，我们拥有810万美元的现金和现金等价物以及540万美元的短期银行存款和有价证券，营运资金为1190万美元。我们认为，在可预见的未来，我们的营运资金足以满足我们的需求。

我们的大部分现金和现金等价物、我们的短期银行存款和有价证券以美元计价。

经营活动所产生的现金净额.2025年经营活动提供的现金净额为400万美元，归因于我们的净收入为260万美元，非现金相关项目净额为40万美元，经营资产和负债项目增加为100万美元。2024年经营活动提供的现金净额为410万美元，归因于我们的净收入460万美元，非现金相关项目净额为0.4百万美元，被经营资产和负债项目净减少1.0百万美元所抵消。

净营运营运资本

截至2025年12月31日，净运营营运资本为1190万美元，而截至2024年12月31日为1560万美元。减少370万美元的主要原因是，我们的现金状况减少了220万美元，应收账款减少了80万美元，递延收入增加了110万美元，但被应付账款减少了20万美元和预付费用增加了20万美元所抵消。

现金存款

截至2025年12月31日，我们有大约520万美元的银行存款，期限在三个月到十二个月之间。

有价证券

截至2025年12月31日，我们持有约20万美元的有价证券。

投资活动提供的现金净额. 2025年，我们通过赎回短期银行存款提供了590万美元的现金，被用于收购一家子公司的150万美元（扣除被收购子公司收购前的现有现金）所抵消。2024年，我们通过赎回短期银行存款提供了240万现金。

筹资活动使用的现金净额.2025年，我们的融资活动包括450万美元的现金股息和13万美元的股票回购。2024年，我们的融资活动包括490万美元的现金股息。

资本支出.2025年和2024年，我们资本支出的总现金金额分别为2.7万美元和1万美元。这些支出主要用于购买设备，主要用于升级我们为消息传递部分提供服务的托管平台，以及为我们的工程团队提供电子设备。尽管我们没有重大的资本支出承诺，但如果我们购买或与公司合并或购买资产以获得互补技术并扩大我们的产品供应、客户群和地域存在，我们预计资本支出将会增加。

股份回购计划及现金股息.自2003年以来，我们向股东分配了每股6.0美元的总现金股息。在2025年期间，我们以大约13万美元的价格收购了总计117,998股我们的普通股。有关我们的股息政策的信息，请参见第8项，“财务信息-股息政策。”

c. 研发、专利与许可等

我们认为，对研发的投资对于保持和扩大我们在计费和客户服务软件市场的技术专长以及我们成为新型创新融合计费产品的领先供应商的战略至关重要。我们的客户为产品开发和创新提供了重要的反馈。

我们投入了大量的时间和资源，为承担研究和产品开发创建了一个结构化的流程。我们相信，我们用于产品开发和测试的方法非常适合识别市场需求、解决发布新产品所需的活动以及将开发项目成功推向市场。我们的产品开发活动还包括发布我们产品的新版本。尽管我们预计将在内部开发新产品，但基于时间和成本考虑，我们可能会从第三方获得或许可技术或产品。

我们在2025年的研发投入为410万美元（占总收入的20.8%），2024年的研发投入为340万美元（占总收入的15.8%）。2025年的增长主要是由于计入新收购的子公司奥伦茨的人员费用导致人员费用增加。截至2025年12月31日，我们的工程部门约有85名员工。

d. 趋势信息

通信网络服务提供商面临诸多挑战，包括需要降低成本和提供新的服务。此外，人工智能的快速发展正在增加服务提供商的竞争和财务压力，以提高运营效率并在其整个组织中利用人工智能能力。与此同时，有线电话的使用正在减少。移动运营商在部署5G网络产生高额投资费用后，需要将高速连接和丰富的内容产品货币化。订户期待客户支持、不间断服务和全面数字化，而电信公司则寻求减少劳动力和提高盈利能力的方法。我们的解决方案解决了这些挑战，使服务提供商能够为预付费和后付费、住宅和商业客户快速部署所有类型的服务。另外，我们正在开发新的支持AI的工具和能力，旨在帮助服务提供商进一步提高效率和运营；然而，这些支持AI的工具和能力仍在开发中。

有必要更换过时的计费系统，这些系统由于旧技术而不安全，并且需要高成本才能运行。我们相关细分领域的大多数电信公司都不愿大量投资于转型项目，而是转向低成本的解决方案。这种购买行为导致对我们全面和复杂的端到端解决方案的需求降低，我们在2024年或2025年没有新客户。

我们的计费和客户服务解决方案以二级和三级服务提供商为目标。一些服务提供商寻求在原生云架构上实现的解决方案。尽管今年我们在解决方案向原生云架构的开发和过渡方面取得了重大进展，但我们尚未完成原生云就绪，我们预计将在2026年完成。这损害了我们的竞争地位。

电信市场正在经历整合和竞争加剧，我们在过去几年的每一年都失去了一些客户。我们预计，这些趋势将继续对我们2026年的收入和盈利能力产生负面影响。

当前消息传递的趋势已经超出了传统的A2P短信，转向对话式和全渠道消息传递，企业通过短信、RCS/RBM以及WhatsApp等消息应用程序接触到目标群体。虽然A2P短信继续构成可靠、快速和安全交付的基础——例如，对于OTP、银行业务和发货通知——但如今的客户越来越期望以互动和对话为导向的沟通。因此，公司越来越依赖于丰富的消息传递和WhatsApp业务，不仅可以提供信息，还可以实现直接对话、服务流程和商务。与此同时，自动化和高安全标准正变得日益重要。因此，消息传递正在从一个纯粹的通知渠道演变为数字客户互动的中心平台。因此，我们继续增强我们的平台，以支持最新的渠道和功能。

e. 关键会计估计

我们对合并财务运营报表的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计、假设和判断。我们定期评估并可能修正我们的估计。实际结果可能与不同假设或条件下的估计存在重大差异。

商誉减值评估是一项至关重要的会计估计。由于我们的收购，我们的商誉代表支付或转让的对价的超额部分。商誉须进行年度减值测试，或在存在减值指标的情况下更频繁地进行。如果报告单位的账面净值超过其估计的公允价值，则视为存在商誉减值。当我们进行这样的分析时，我们确定报告单位的公允价值，使用贴现现金流。在这种分析中，我们应用了市场参与者在确定每个报告单位的公允价值和报告单位的可识别资产和负债的公允价值时会考虑的假设（如适用）。

另一个关键的会计政策是收入确认。我们在账单和相关服务部门有客户合同，其中收入随着时间的推移而确认，因为我们的业绩不会产生具有替代用途的资产，并且我们拥有可强制执行的付款权利，包括合理的利润。我们确定这些合同将随着时间的推移而确认的收入要求管理层对完成合同所需的总工时作出重大估计，包括在整个合同期限内对这些估计进行更新。现有估计的更新预计不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

f. [保留]

项目6。董事、高级管理人员和员工

a. 董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告提交之日有关我们的董事和执行官的某些信息：

姓名	年龄	职务
阿里尔·格拉斯纳	52	首席执行官
阿里·阿布拉莫维奇	39	首席财务官
尼姆罗德·马诺	55	销售副总裁
Shoval Cohen Nissan	51	信息技术副总裁
Monica Iancu	68	董事会主席
Joseph Tenne	70	董事兼审核委员会主席
Itay Barzilay	51	董事
奥利索罗金	47	董事

我们每位董事和执行官的背景如下：

Monica Iancu。Iancu女士于1995年创立MIND CTI Ltd.，自公司成立至2024年10月担任总裁兼首席执行官，现担任董事会主席。Iancu女士拥有以色列理工学院Technion的计算机科学学士学位和电信硕士学位（具有以太网语音和数据集成方面的专长）。

阿里尔·格拉斯纳。Glassner先生于2024年11月加入MIND，担任首席执行官。Ariel拥有超过25年的领导经验，他的职业生涯包括过去五年在初创公司担任CEO。Ariel在AMDOCs任职15年期间塑造了他在电信解决方案方面的专业知识，领导为主要电信运营商实施复杂的解决方案。他在推动收入和监督交易方面发挥了关键作用，同时也是Amdocs卓越领导者项目的毕业生。Ariel拥有Bar Ilan大学的经济和商业学士学位和政治学硕士学位。

阿里·阿布拉莫维奇。阿布拉莫维奇先生于2022年12月重新加入MIND，担任首席财务官。在重新加入MIND之前，Arie曾在Albaad Massuot Yitzhak Ltd.（TASE：ALBA）担任公司助理财务总监。从2020年到2021年，Arie担任MIND的助理财务总监，在此之前，从2017年到2020年担任毕马威的高级会计师。Abramovich先生拥有耶路撒冷希伯来大学工商管理学院会计学学士学位，他是以色列的注册会计师。

尼姆罗德·马诺。Mano先生于2025年11月加入MIND，担任销售副总裁。作为电信和技术行业的资深人士，Nimrod在推动国际业务发展和扩大全球账户方面带来了超过20年的经验。就在加入MIND之前，Nimrod在Amdocs担任了七年的客户业务主管。Nimrod还在Comverse Technology担任高级领导职务，他在该公司的最后三年担任区域副总裁。此外，他还共同创立并管理了Comarcom和Infopulse Israel。Nimrod拥有马里兰大学经济学和工商管理学士学位。

Shoval Cohen Nissan.科恩 Nissan先生自1998年12月起担任我部IT经理，2016年晋升为IT副总裁。科恩 Nissan先生领导全公司范围内的配套基础设施规划和管理以及企业层面的网络安全实施。他还担任我们内部需求和客户解决方案的采购经理。科恩 Nissan先生拥有布劳德学院的实用工程学位。

Joseph Tenne。天奈先生自2014年8月起担任我公司独立董事。Tenne先生在AudioCodes Ltd.（纳斯达克和TASE：AUDC）、OPC Energy Ltd.（TASE：OPCE）、ElectReon Wireless Ltd.（TASE：ELWS）和Luzon Credit and Finance Ltd.（TASE：LUZC）担任董事。2017年至2023年，Tenne先生在Itamar Medical Ltd.担任财务主管，该公司是一家纳斯达克上市公司，于2021年12月被ZOLL Medical Corporation收购。2014年至2017年，Tenne先生担任Itamar Medical Ltd.的首席财务官和财务副总裁。2005年至2013年，Tenne先生担任Ormat Technologies, Inc.（NYSE和TASE：ORA）的首席财务官。从2003年到2005年，Tenne先生担任德国公司Treofan Germany GmbH & Co. KG的首席财务官。从1997年到2003年，Tenne先生是普华永道以色列公司的合伙人。Tenne先生拥有特拉维夫大学会计和经济学学士学位和工商管理硕士学位。Tenne先生也是以色列的注册会计师。

Itay Barzilay。Barzilay先生自2020年5月起担任我公司董事。自2024年以来，Barzilay先生一直担任Elementor的首席财务官。2019年至2024年，Barzilay先生担任Personetics的首席财务官。2010年至2019年，Barzilay先生在AMDOCs担任多个财务领导职务，最近担任AMDOCs Technology & Media和AMDOCs Global Services（纳斯达克：DOX）的财务副总裁。从2008年到2010年，Barzilay先生是MIND的首席财务官。从2004年到2008年，Barzilay先生在Avaya担任过多个财务管理职务。Barzilay先生是一名注册会计师，拥有特拉维夫大学会计和经济学学士学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。

奥利索罗金。索罗金女士自2024年5月起担任我公司董事。自2025年以来，Sorokin女士一直担任IBM的AI技术倡导者。2023-2025年，Sorokin女士曾在IBM担任多个职位，其中包括管理物联网部门的IBM Alpha Zone加速计划和国家销售负责人。与此同时，索罗金女士担任了多个创新项目的导师，例如哈大沙医院加速器、本古里安大学的Oazis等。从2011年到2013年，索罗金女士曾在Radware和Communitake的几个销售职位任职。2000年至2011年，她在MIND CTI担任销售和业务发展职务。Sorokin女士拥有海法大学经济学学士学位和工商管理硕士学位。

据我们所知，上述任何董事或高级管理人员之间不存在亲属关系。据我们所知，与主要股东、客户、供应商或其他人并无任何安排或谅解，据此，上述任何人士获选为董事或高级管理层成员。

b. 董事及执行人员的薪酬

2025年期间支付给所有以董事或执行官身份任职的人员的直接薪酬总额为140万美元，其中包括为养老金和退休福利预留的0.09万美元。这不包括我们为向我们的官员提供的汽车支出的金额或费用，包括向官员偿还的商务、旅行、专业和商业协会会费和费用，也不包括基于股权的补偿费用。

在2025年期间，我们没有根据我们的期权计划期权向我们的执行官授予任何购买普通股的期权。

下表概述了截至2025年12月31日止年度期间或与之相关的授予我们五名薪酬最高的公职人员的薪酬。我们将在此提供披露的五名个人称为我们的“被覆盖高管”。

薪酬汇总表（美元）

官员姓名	干事职位	工资		现金红利⁽¹⁾		基于股权的薪酬⁽²⁾		所有其他补偿⁽³⁾		合计
Monica Iancu	董事会主席、前首席执行官⁽⁴⁾		120,000		231,500		-		56,262		407,762
阿里尔·格拉斯纳	首席执行官		240,000		-		-		69,321		309,321
阿里·阿布拉莫维奇	首席财务官		90,942		15,056		-		44,838		150,836
Gilad Parness	销售副总裁⁽⁵⁾		121,086		-		-		47,753		168,659
Shoval Cohen Nissan	信息技术副总裁		111,440		61,453		-		54,540		227,433

__________________

(1)

本栏报告的金额代表根据各自雇佣协议中规定的绩效衡量公式授予涵盖的高管或佣金的年度激励奖金。

(2)

本栏报告的金额代表根据基于股票的薪酬的会计准则计算的授予日公允价值。

(3)

本栏报告的金额包括个人福利和额外津贴，包括适用法律规定的那些。此类福利和额外津贴可在适用于相应涵盖的行政人员的范围内，包括支付、缴款和/或分配储蓄基金（例如，Managers Life Insurance Policy），Education Funds（in Hebrew as“keren hishtalmut”）、养老金、遣散费、休假、汽车或汽车津贴、医疗保险和福利、风险保险（例如、人寿保险或伤残保险）、康复期或康乐津贴、国民保险（社会保障）的付款，以及符合公司指引的其他个人福利和额外津贴。本栏报告的所有金额均代表公司的增量成本。

(4)

Iancu女士在担任我们首席执行官的遣散期内领取薪水，直至2025年6月30日。此外，她从2025年1月1日起领取董事薪酬，该薪酬包含在上表“所有其他薪酬”项下。

(5)

Parness先生担任销售副总裁至2025年12月31日。

2017年5月4日，我们的董事会决议，我们的每位非执行董事将有权获得13,200美元的年费和每次会议680美元的参与费。于2017年8月9日，我们的股东批准向每位非执行董事支付相同金额的款项。在会议上，我们的股东还批准，我们的董事会将其归类为“专家董事”（以色列公司法中对该术语的定义）的董事的薪酬将比非专家董事的薪酬高出20%。

c. 董事会惯例

董事会

我们的董事会分为三类董事，分别为I类、II类和III类。第I类的任期将于2028年届满，第II类的任期将于2026年届满，第III类的任期将于2027年届满。Monica Iancu是I类成员，Itay Barzilay和Joseph Tenne是II类成员，Orly Sorokin是III类成员。在每届年度股东大会上，董事将以所投选票的简单多数选出，任期三年，以接替任期届满的董事。对董事可能担任的任期数量没有法律限制。

根据2016年4月生效的规定，没有控股股东的纳斯达克上市公司有权选择退出《公司法》要求至少两名外部董事的规定以及某些相关要求，只要该公司遵守SEC法规和纳斯达克上市规则中关于独立董事以及审计和薪酬委员会的组成的规定。2016年5月，我们的董事会决定通过这项救济，但须经股东批准我们的公司章程的相关修订，该修订发生在2016年8月。

根据《公司法》，我们的董事会必须确定具有财务和会计经验的董事的最低人数，这是条例中定义的，我们的董事会应该拥有。在确定具备此类专门知识所需的董事人数时，董事会必须考虑（其中包括）公司的类型和规模以及其运营的范围和复杂性。我们的董事会已决定，我们要求一名具有必要的财务和会计专业知识的董事。

审计委员会

根据《公司法》，我们的董事会必须任命一个审计委员会，至少由三名董事组成。审计委员会成员必须满足《公司法》规定的一定独立性标准。我们的审计委员会由Joseph Tenne先生（审计委员会主席）、Itay Barzilay先生和Orly Sorokin女士组成。

根据《公司法》，审计委员会的职责包括审查公司业务管理中的缺陷、与内部审计师和公司独立会计师协商、建议补救措施、批准特定的关联方交易、建立举报人程序并评估公司的内部审计制度及其内部审计师的表现。与办公室负责人、控股股东和他们有个人利益的实体进行特定行动和交易时，需要获得审计委员会的批准。

《公司法》将公司的“职务持有人”定义为包括董事、首席执行官、首席业务经理、副总裁以及直接向首席执行官报告的任何高级管理人员。

根据纳斯达克规则，我们的审计委员会协助董事会履行其责任，对我们的会计、审计和财务报告惯例以及财务报表的质量和完整性以及独立审计师的独立性资格和表现进行监督。我们的审计委员会也有权力和责任监督我们的独立审计师，建议股东批准任命，并酌情更换我们的独立审计师，并预先批准审计业务费用和所有允许的非审计服务和费用。我们通过了审计委员会章程，其中规定了我们审计委员会的资格、权力和责任。

我们的审计委员会还充当（i）我们的薪酬委员会（如下所述）和（ii）我们的提名委员会，有权为董事会的选择推荐所有董事提名人，但前提是在合法地属于第三方的提名董事的权利的情况下（如果有的话）不需要这样的推荐。审计委员会作为我们的薪酬委员会，有权（其中包括）审查、批准并向我们的董事会推荐基本工资、激励奖金，包括具体目标和金额、股票期权授予、雇佣协议，以及我们的办公室负责人的任何其他福利、薪酬或安排。

根据《公司法》，至少每三年一次，我们的薪酬委员会被要求以特别多数提出一项关于基于特定标准的公职人员薪酬的政策，供股东批准，以不时审查对薪酬政策的修改并审查其实施情况，并在董事会批准之前批准公职人员的实际薪酬条款。如果股东不批准拟议的补偿政策，如果薪酬委员会和董事会在重新评估拟议政策后得出结论认为批准该政策符合公司的最佳利益，则董事会有权批准该政策。一项补偿政策最近在我们的2025年年度股东大会上获得批准。

我们审计委员会的所有成员均为纳斯达克规则下的“独立董事”，并符合适用法律规定的审计委员会和薪酬委员会成员的附加资格。

内部审计员

根据《公司法》，董事会必须任命一名由审计委员会提议的内部审计师。内部审计师的职责是，除其他事项外，审查公司的行为是否符合法律和有序的业务程序。内部审计师必须满足一定的独立性标准。BDO以色列会计师事务所合伙人达纳 Gottesman-Erlich，C.P.A.女士担任我们的内部审计师。

办公室持有人的信托责任

《公司法》对公司所有公职人员规定了注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员在同等情况下以合理的公职人员在同等情况下本应采取的谨慎程度行事。注意义务包括使用合理手段取得：

•

关于提请其批准或由其凭借职务履行的特定行动的可取性的信息；和

•

与这些行动有关的所有其他重要信息。

公职人员的忠诚义务包括以下义务：

•

不使其在公司履行职责与履行其他职责或个人事务发生利益冲突；

•

避免任何与公司有竞争关系的活动；

•

不利用公司的任何商业机会为自己或他人谋取私利；以及

•

向公司披露该高级职员因担任职务而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。

披露办公室持有人的个人利益

《公司法》规定，公司的高级管理人员必须向公司披露他可能拥有的任何个人利益以及他所知道的与公司现有或拟议的交易有关的所有相关重大信息。要求及时披露，无论如何，不迟于首次讨论交易的董事会会议。如果该交易属于非常交易，该办公室负责人还必须披露由以下人员持有的任何个人权益：

•

任职者的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后人、配偶的后人以及上述任何人的配偶；或者

•

任职者为5%或以上股东、董事或总经理或有权任命至少一名董事或总经理的任何公司。

根据以色列法律，非常交易是一种交易：

•

日常经营过程中除外；

•

市场条款除外；或

•

这很可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。

关联交易审批

一旦办公室负责人遵守上述披露要求，董事会可以批准公司与办公室负责人或办公室负责人有个人利益的第三方之间的交易。对公司利益不利的交易可能不会被批准。

如果该交易属于非常交易，则需要审计委员会和董事会双方的批准。在特定情况下，也可能需要股东批准。

办公室持有人补偿

一般来说，所有公职人员的补偿条款——包括固定薪酬、奖金、股权补偿、退休或解雇付款、赔偿、责任保险和授予责任豁免——必须符合公司的补偿政策。此外，董事、首席执行官以及任何被视为控股股东的员工或服务提供商的薪酬条款通常必须由薪酬委员会、董事会和公司股东分别批准，顺序是。其他高级管理人员的薪酬条款需经薪酬委员会和董事会批准。

控股股东个人权益披露

根据《公司法》，适用于公职人员的披露要求也适用于公众公司的控股股东。为此目的，控股股东是指有能力指导公司活动的股东，包括在没有其他股东拥有超过50%表决权的情况下拥有25%或以上表决权的股东，但不包括其权力完全来源于其在董事会的职位或在公司的任何其他职位的股东。与控股股东或控股股东有个人利益的特别交易（补偿事项除外，在上文“办公室持有人补偿”项下讨论），需要按此顺序获得审计委员会、董事会和公司股东的批准。除特定情形外，此类交易需每三年按照前述程序重新审批一次。股东批准必须以就该事项投票的过半数股份通过，前提是：

•

在该交易中没有个人利益且对该事项有表决权的股东的至少过半数股份投了赞成票；或者

•

对本次交易投反对票的与本次交易无个人利益关系的股东，在公司代表的表决权比例不超过百分之二。

股东一般有权审查公司所掌握的与任何需要股东批准的事项有关的任何文件。如果这些信息在以色列或其他地方被公开，我们将向美国SEC提交信息。

有关与我们进行特定交易的办公室负责人和主要股东的直接和间接个人利益的信息，见项目7.b，“关联交易”。

执行干事

我们的执行官由我们的董事会任命，并由我们的董事会酌情任职。我们与执行官保持书面雇佣协议。每份协议在30天或60天的书面通知后终止，并规定了标准的雇佣条款和条件。

d. 员工

截至2025年、2024年和2023年12月31日，我们的员工总数分别为139人、136人和144人。截至过去三年年底，我们的员工人数和细目如下表所示：

	截至12月31日，
	2025		2024		2023
按地理位置分列的雇员大约人数
以色列		22		24		23
罗马尼亚		97		104		110
德国		20		8		11
劳动力总数		139		136		144
按活动类别分列的雇员大约人数
一般和行政		16		15		15
研究与开发		85		84		90
专业服务和客户支持		30		29		31
销售与市场营销		8		8		8
劳动力总数		139		136		144

e. 股份所有权

截至2026年3月1日，Monica Iancu实益拥有3,121，527股，即15.3%的普通股。我们的其他董事或高级管理层成员均未实益拥有我们1%或更多的普通股。

我们已经建立了股票期权计划，为向我们的董事、高级职员和员工发行期权提供了条件。我们的2011年股票激励计划在2022年延长了十年。根据2011年股份激励计划，我们的普通股和/或购买我们普通股的期权可能会不时按行使价以及根据我们董事会确定的其他条款和条件向我们的董事、高级职员、雇员、顾问和承包商发行。我们的董事会确定授予期权的行权价格和归属期。除非我们的董事会另有决定，根据2011年股份激励计划授予的任何奖励将有四年的归属时间表，这样50%的奖励将在开始日期的第二个周年日归属，25%的奖励将在开始日期的第三个和第四个周年日分别归属。

截至2026年3月1日，购买453,000股普通股的期权尚未发行，2,701，790股普通股的期权已被行使。期权归属期限为四年，主要自授予日起算。一般情况下，此前未被行使的期权将在授予五年后到期。我们的董事会就2003年1月1日之后根据我们的期权或股票激励计划授予我们的以色列雇员的期权和普通股，选择了根据1961年《以色列所得税条例[新版]》第102条或《税务条例》提供的资本收益待遇。因此，从授予我们的以色列雇员并由受托人自授予之日起持有两年的期权中获得的收益，一般将按25%的税率作为资本收益征税，我们一般无权确认授予此类期权的费用。

项目7。大股东与关联交易

a. 主要股东

下表列出了有关截至2026年3月1日我们普通股的实益所有权的某些信息，除非另有说明，由每个已知实益拥有5%或更多已发行普通股的人提供。

Name of 实益拥有人	总股份实益拥有			百分比普通股⁽¹⁾
Monica Iancu		3,121,527	⁽²⁾		15.5	%
莫迪凯·拉帕波特		1,325,000	⁽³⁾		6.6	%
摩根士丹利和关联公司		1,091,018	⁽⁴⁾		5.4	%

_________________________

⁽¹⁾	基于截至2026年3月1日已发行普通股20,185，166股。

⁽²⁾	基于2024年1月29日向SEC提交的附表13G/A。

⁽³⁾	基于2025年2月3日向SEC提交的附表13G。基本上所有这些股份都由A-6684 Ltd.和Rapaport先生控制下的其他实体持有。

⁽⁴⁾	基于2024年2月8日向SEC提交的附表13G/A。

截至2026年3月1日，有六名美国普通股记录持有人合计持有不到1%的已发行普通股。除这一数额外，美国存托信托公司还持有17747968股股份。美国记录持有人的数量并不代表实益持有人的数量，也不代表这些实益持有人的居住地，因为这些普通股中有许多是由经纪人或其他被提名人记录在案的。

截至2026年3月1日，Iancu女士拥有3,121，527股普通股的实益所有权，占我们流通股的15.5%。

b. 关联交易

没有。

c. 专家和法律顾问的利益

不适用。

项目8。财务信息

a. 合并报表和其他财务信息

财务报表

见项目18。

出口销售

我们主要由位于以色列MIND办事处和德国子公司的销售人员直接开展销售活动。有关我们按地域市场划分的收入信息，请参阅第5项，“运营和财务审查与前景。”

法律程序

在我们的业务附带的某些例行诉讼中，我们不时被指定为或可能被指定为被告。然而，我们目前不是任何可能对我们的财务状况或盈利能力产生或已经在最近过去产生重大影响的法律诉讼的当事方。

股息政策

在2025年之前（包括2025年），我们的股息政策是在每个日历年派发一次现金股息，金额大约等于我们的EBITDA加上财务收入（费用），减去所得税。该政策下的每笔股息均须经董事会批准并符合适用法律的要求。2025年，我们的董事会决定停止派发股息。

b. 重大变化

除本年度报告另有披露外，自2025年12月31日以来未发生重大变化。

项目9. 要约及上市

a. 要约及上市详情

自2000年8月8日起，我国普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为MNDO。

b. 分配计划

不适用。

c. 市场

我们的普通股在纳斯达克全球市场的报价代码为MNDO。

d. 出售股东

不适用。

e. 稀释

不适用。

f. 发行费用

不适用。

项目10。附加信息

a. 股本

不适用。

b. 组织章程大纲及章程细则

目标和宗旨

我们于1995年4月6日首次根据以色列法律注册为一家私营公司，并于2000年8月8日成为一家上市公司。我们在以色列公司注册处的注册号是51-213448-7。我们的目标和目的的全部详细信息可在我们向以色列公司注册商提交的组织备忘录的第2节中找到。其中规定的目标和目的如下：“从事任何种类的商业和/或生产性业务，并从事公司经理人认为对公司有利的任何行动或努力。”

股份转让及通知

缴足股款的普通股以记名形式发行，可根据我们的公司章程自由转让，除非此种转让受到其他文书的限制或禁止。除非法律另有规定，我们将至少提前21个日历天提供任何股东大会的通知。

选举董事

普通股在董事选举中不具有累积投票权。因此，赋予50%以上投票权的普通股股东有权选举所有董事，不包括其余股东。我们的董事会分为三类董事，任期三年交错。

股息及清算权

除非法院命令另有批准，否则我们普通股的股息只能从《公司法》定义的截至我们最近一期财务报表的利润和其他盈余中支付，或从两年期间的应计盈余中支付，以较高者为准。我们的董事会有权宣布股息，前提是没有合理的担忧，即股息将阻止我们在到期时履行我们现有的和可预见的义务。在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按其各自持有的比例分配给普通股持有人。向未来可能获得授权的具有优先权利的一类股份的持有人授予优先股息或分配权可能会影响股息或清算权。

表决、股东大会及决议

对于提交股东表决的所有事项，普通股持有人对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。

这些投票权可能会因授予未来可能获得授权的具有优先权利的股份类别的持有人的任何特别投票权而受到影响。

我们有两种类型的股东大会：年度股东大会和临时股东大会。这些会议可以在以色列举行，也可以在董事会确定的任何其他地点举行。股东周年大会必须在每个历年举行，但不得超过最后一次股东周年大会后的15个月。我们的董事会可酌情不时召开特别会议，并应持有至少5%我们普通股的股东的要求而被要求召开。

普通股东大会所需的法定人数由至少两名亲自出席或委托代理人出席的股东组成，他们之间持有或代表至少25%的已发行有表决权股份，除非适用规则另有规定。纳斯达克通常要求法定人数为33-1/3%，但我们对该要求有豁免，而是遵循以色列公司普遍接受的商业惯例。因未达到法定人数而休会的会议，一般按主席经对休会事项进行表决的股东同意而指定的同一时间和地点或任何时间和地点，延期至下一周的同一天。在这种重新召开的会议上，所要求的法定人数由亲自或通过代理人出席的任何两名成员组成，除非适用规则另有要求。

根据《公司法》，除非公司章程或适用法律另有规定，股东的所有决议均要求以简单多数出席、亲自出席或委托代理人出席，并就该事项进行表决。然而，我们的章程要求出席并投票的75%的股份批准罢免董事或改变我们交错董事会的结构。

我们以电子方式向SEC提交20-F表格的年度报告，并在我们的网站上发布一份副本。

股东的职责

根据《公司法》，每一位股东都有义务在行使其权利和履行其对公司及其他股东的义务时诚信行事，不滥用其在公司的权力，例如在股东大会上就以下事项进行投票表决时：

•

对公司章程的任何修订；

•

增加公司法定股本；

•

合并；或

•

批准某些需要股东批准的行动和交易。

此外，每一位股东都有不剥夺其他股东权利的一般义务。此外，任何控股股东、任何明知其拥有决定股东投票结果的权力的股东以及任何根据章程规定有权委任或阻止委任公司职务负责人或对公司有任何其他权力的股东，均有责任对公司公平行事。公司法没有描述这一公平义务的实质内容。这些不同的股东义务，通常不适用于美国公司的股东，可能会限制股东按照股东认为自己的最佳利益行事的能力。

对非以色列居民的限制

非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权，但与以色列处于战争状态的国家的公民除外，不受我们的组织备忘录或组织章程或以色列国法律的任何限制。

以色列法律规定的合并和收购

《公司法》包括允许合并交易的条款，并要求作为合并一方的每一家公司通过其董事会和其大多数股份的投票批准交易，在股东大会上对拟议的合并进行投票。为股东投票的目的，除非法院另有规定，如果合并另一方以外的其他方所持股份的多数，或任何持有25%或以上股份或有权任命另一方25%或以上董事的人投票反对合并，则合并将不被视为获得批准。根据拟议合并任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，存续公司将无法履行合并任何一方的义务，则法院可以延迟或阻止合并。此外，合并可能无法完成，除非至少（i）自每一方向以色列公司注册处提交合并提案之日起已经过50天，以及（ii）自合并获得每一方股东批准之日起已经过30天。

公司法还规定，收购公众公司的股份，如果收购人将因收购而成为公司25%或以上的股东，且公司不存在25%或以上的股东，则必须以要约收购的方式进行。此外，如果收购人将因收购而成为公司45%以上的股东且公司存在45%以上的股东，则必须以要约收购的方式收购公众公司的股份。如果收购（i）是在获得股东批准的私募中进行的，（ii）来自公司25%的股东并导致收购人成为公司25%的股东，或者（iii）来自公司45%以上的股东并导致收购人成为公司45%以上的股东，则这些要求不适用。要约收购必须扩大到所有股东，但收购人不需要收购超过5%的公司流通股，无论股东要约收购多少股。只有当（i）至少5%的公司已发行股份将被要约收购，以及（ii）要约中要约收购的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量时，要约收购才能完成。

如果收购股份的结果是收购人将持有一家公司90%以上的流通股，《公司法》要求以要约收购的方式对全部流通股进行收购。如果由于全面要约收购，收购方将拥有超过95%的流通股，那么收购方提出购买的所有股份将转让给它。法律规定，如果任何股东在全面要约收购完成后六个月内向法院提出请求，则有评估权，尽管收购人可以规定任何投标股东丧失其评估权。如果由于全面要约收购，收购人将拥有95%或更少的流通股，那么收购人不得收购将导致其持股超过流通股90%的股份。

最后，与美国税法相比，以色列税法对以色列公司与外国公司之间的股票换股票收购的处理不那么有利。例如，以色列税法规定，将其普通股换成另一家公司的股份的股东在出售这种股票换股票中获得的股份之前须纳税。

集体权利的修改

我们的组织章程规定，任何类别所附带的权利（除非该类别的条款另有规定），例如投票权、股息权等，可通过股东决议更改，但须经该类别已发行股份的多数持有人批准。

董事会

根据《公司法》和我们的公司章程，我们的业务管理的监督权归属于我们的董事会。董事会可以行使所有这些权力，并可以采取所有这些未特别授予我们股东的行动。作为其权力的一部分，我们的董事会可以促使公司在其认为合适的时间和条款和条件下借入或担保支付任何一笔或多笔款项，包括授予公司全部或任何部分财产的担保权益。

在董事会任何一次会议上提出的决议，如获得出席并就该事项进行表决的董事过半数通过，即视为通过。如需更多信息，请参阅项目6.c，“董事会惯例”。

对办公室持有人的开脱

根据《公司法》，以色列公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任，但可以提前免除公职人员因违反注意义务（与分配有关的除外）而对公司承担的全部或部分责任，前提是公司章程允许这样做。我们的条款允许我们在法律允许的最大范围内豁免我们的公职人员。

办公人员的保险

我们的组织章程规定，在符合《公司法》规定的情况下，我们可以就以职务持有人身份实施的行为为我们的任何职务持有人的责任订立保险合同，用于：

•

违反他对我们或他人的注意义务；

•

违反了他对我们的忠诚义务，但前提是该公职人员的行为是善意的，并且有合理的理由假定他的行为不会损害我们的利益；或者

•

强加给他的有利于另一人的经济责任。

对办公室持有人的赔偿

我们的公司章程规定，我们可以就以公职人员身份实施的行为对该公职人员施加或招致的以下义务和费用对该公职人员进行赔偿：

•

法院判决对他施加的有利于另一人的财务义务，包括经法院批准的和解或仲裁员裁决；此类赔偿可在（i）发生赔偿责任后或（ii）提前批准，但我们的赔偿承诺仅限于我们的董事会认为根据我们在提供该承诺时的实际运营可以预见的事件以及我们的董事会认为在该情况下合理的金额或标准；

•

公职人员因主管当局对其提起的调查或诉讼而支出的合理诉讼费用，包括律师费，条件是此类调查或诉讼在未对其提起公诉的情况下结束，并且（a）在未施加任何金融责任以代替刑事诉讼的情况下结束，或（b）在施加金融责任以代替刑事诉讼的情况下结束，但涉及不需要证明犯罪意图或与金融制裁有关的刑事犯罪；

•

由公职人员支出或由法院向其收取的与以下相关的合理诉讼费用，包括律师费：（a）我们对他提起或代表我们或由其他人提起的诉讼；或（b）他被宣告无罪的刑事指控；或（c）他被判犯有不需要犯罪意图证明的罪行的刑事诉讼；和

•

对公职人员施加的财务义务以及该公职人员因对其提起行政诉讼而支出的合理诉讼费用，包括律师费。在不减损前述一般性的情况下，此类义务或费用将包括《证券法》第52（54）（a）（1）（a）条规定的该职务持有人有义务向受害方支付的款项以及该职务持有人根据《证券法》第H‘3、H’4或I ' 1章进行的诉讼所产生的费用，包括合理的法律费用，该期限包括律师费。

免责、保险及赔偿的限制

《公司法》规定，公司不得为公职人员开脱或赔偿，或订立保险合同，这将为因以下任一情况而产生的任何金钱责任提供保险：

•

公职人员违反其忠诚义务，除非在赔偿或保险范围方面，该公职人员本着善意行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；

•

职务持有人故意或者不计后果地违反注意义务的；

•

以获取非法个人利益为目的的作为或者不作为；或者

•

对公职人员征收的任何罚款。

此外，根据《公司法》、赔偿和采购保险范围，我们的公职人员必须得到我们的审计委员会和董事会的批准，如果受益人是董事，则必须得到我们的股东的批准。

我们已同意在《公司法》允许的最大范围内免除责任并赔偿我们的办公室负责人。我们目前维持董事和高级职员责任保险，以造福于我们的公职人员。

c. 材料合同

没有。

d. 外汇管制

除以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提交报告外，目前以色列没有对我们的普通股或出售股份所得收益支付股息或其他分配的货币管制限制。然而，立法仍然有效，据此，可以随时通过行政行动实施货币管制。

e. 税收

以色列税务考虑

以下是目前适用于以色列公司的税收结构的汇总，特别参考其对我们的影响。请注意，这种税收结构和由此产生的任何好处可能不适用于我们的外国子公司获得的任何收入，这些子公司可能会根据适用于其居住国的税法被征税。以下还讨论了以色列对购买我们普通股的人的重大税收后果，尽管根据特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者，这可能与特定投资者无关。如果讨论是基于税收立法，而没有受到司法或行政解释，我们无法向您保证，税务机关或法院将接受有关讨论中表达的观点。

我们普通股的潜在购买者应咨询他们自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置普通股的美国、以色列或其他税务后果，尤其包括任何外国、州或地方税收的影响。

一般公司税Structure

2024和2025纳税年度，以色列公司须缴纳的以色列公司税的一般税率为23%。以色列公司须缴纳的以色列资本利得税的一般税率为公司税率。然而，如下文进一步讨论的，从“优先技术企业”（所有定义如下）获得收入的公司应缴纳的有效税率可能要低得多。

《鼓励资本投资法》，1959年

一般

请看下文关于2017年生效的《投资法》改革的讨论。

2017年修正案（“优选科技企业”）

2017年1月1日生效的《投资法》第73条修正案提供了新的税收激励制度。已颁布法规，以实施“Nexus原则”，该原则基于作为基地侵蚀和利润转移（BEPS）项目一部分发布的经合组织指导方针。

新的激励制度适用于满足特定条件的“优选科技企业”，包括以下所有条件：

•

公司在当前纳税年度前三年的平均研发费用每年必须大于或等于其总收入的7%或超过7500万新谢克尔（约合2000万美元）；以及

•

公司必须满足以下条件之一：

•

至少20%的劳动力（或至少200名员工）受雇于研发；

•

一笔金额约相当于至少800万新谢克尔的风险资本投资，此前曾在该公司进行，该公司未在该投资后改变其业务；或

•

在适用的纳税年度之前的三年内，销售额或劳动力平均增长25%，公司在这三个纳税年度的总收入至少为1000万新谢克尔或公司在适用的纳税年度之前的三年内雇用至少50名员工。

•

该公司所属集团的纳税年度总收入不超过100亿新谢克尔。

•

公司属于“竞争性企业”，即至少有25%的营业额出口到至少有1400万居民的市场（该门槛每年更新）或公司从某一标记获得的收入不超过其纳税年度营业额的75%。

优先技术企业将被征收12%的公司税率，除非它位于特定的开发区，在这种情况下，税率将为7.5%，所有这些都与来自以色列开发的合格知识产权的收入部分有关。此外，如果受益无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，且出售获得以色列创新局的事先批准，则优先技术企业将对向相关外国公司出售某些“受益无形资产”（定义见《投资法》）所获得的资本收益享受12%的减免公司税率。这类企业的股息税，在其持有经销公司至少90%股份且满足其他条件的情况下，支付给外资母公司的股息税为4%。对于其他股息分配，税率将为20%（对支付给以色列公司的股息免征此种预扣税）。可通过适用的双重征税条约降低上述税率，但前提是事先收到以色列税务局的有效证明，允许降低税率。

2018年2月18日，以色列税务局发布了一项税务裁决，授予美国“优先技术企业”地位，但须遵守税务裁决的条件和条款。该地位的授予意味着，从2017年1月1日开始，我们将对未来任何应税“技术收入”征收7.5%的以色列公司税率。该税务裁决在2021纳税年度之前的五年内有效。2022年1月16日，以色列税务局将税务裁决延长五年，直至2026纳税年度。

股息税收

当股息从优先技术企业分配时，通常被认为是归属于整个企业，其有效税率是适用税率加权组合的结果。有关股息征税的更多信息，可在本年度报告其他地方包含的我们的合并财务报表附注7中找到。

我们在2023年向股东支付了480万美元的股息，2024年为490万美元，2025年为450万美元。

产业鼓励法（税收），1969年

根据1969年《工业鼓励法（税收）》或《工业鼓励法》，如果一家公司居住在以色列，并且其在NIS中确定的特定纳税年度的至少90%的收入（不包括某些政府贷款的收入）来自该公司拥有的工业企业，则该公司有资格成为“工业公司”。“工业企业”是指特定纳税年度的主要活动为工业生产活动的企业。

工业公司有资格（根据税收规定）获得工业企业使用的机器、设备和建筑物的加速折旧率。

根据《产业鼓励法》，工业公司还有权在自首次使用此类权利的当年开始的八年期间内摊销专有技术和专利的购买价格。

此外，工业公司有权扣除股票在证券交易所发行和上市所涉及的三年期间费用，并有权在一定条件下选择向符合法律规定条件的相关以色列工业公司提交合并纳税申报表。

享受法律规定的福利的资格不受任何政府当局事先批准的限制。我们认为，我们目前符合行业鼓励法定义范围内的行业公司资格。然而，定义可能会不时修改，每年重新评估我们资格的以色列税务当局可能会确定我们不再符合工业公司的资格。由于上述任何一种情况，未来可能无法获得上述好处。

税收优惠和研究与开发赠款

以色列税法允许在某些条件下，对与科学研究和开发项目有关的支出，包括资本支出，在发生这些支出的当年进行税收减免。在以下情况下，支出被视为与科研开发项目相关：

•

支出由以色列政府相关部委批准，这取决于研究领域；

•

研发一定是为了企业的推广；而

•

研发是由寻求此类税收减免的公司或代表该公司进行的。

此类可抵扣费用的金额减去通过政府补助获得的用于此类科研开发项目经费的任何资金之和。根据这些研发扣除规则，根据《税务条例》的一般折旧规则，投资于可折旧资产的任何费用不得扣除。不符合此项专项扣除条件的支出，分三年等额扣除。

出售我们普通股的资本利得税

一般

以色列法律一般对以色列居民出售任何资本资产征收资本利得税，这是为以色列税收目的所界定的，对非以色列居民出售位于以色列的资产，包括以色列公司的股份征收资本利得税，除非有特定豁免，或者除非以色列与股东居住国之间的税收条约另有规定。该法区分了实际收益和通胀盈余。通货膨胀盈余等于相关资产购买价格因以色列消费者价格指数上涨或在某些情况下因外币汇率上涨而产生的增加额，在购买之日至出售之日之间。真正的收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。

以色列居民

一般来说，适用于出售股份所得资本收益的税率，无论是否在股票市场上市，对以色列个人而言为25%，除非这类股东要求扣除与这类股份有关的融资费用，在这种情况下，收益一般将按30%的税率征税。此外，如果该股东在出售前12个月期间的任何时候被视为“重要股东”，即，该股东直接或间接、包括与他人共同持有至少10%的公司任何“控制手段”，税率将为30%。“控制手段”一般包括投票权、收取利润、提名董事或执行官、清算时收取资产，或命令持有上述任何权利的人如何行使这些权利，无论这些权利的来源如何。然而，上述税率将不适用于以下个人：（i）是证券交易商；或（ii）在首次公开发行（可能受不同税收安排的约束）之前获得其股份的人。以色列公司须就出售上市股份所得的资本收益缴纳公司税率。

非以色列居民

非以色列居民对出售在以色列境外公认股票市场公开交易的股票所获得的任何收益免征以色列资本利得税，前提是此类资本收益不是来自以色列境内的常设机构，且此类股东在发行人首次公开发行股票之前没有获得其股票。然而，如果以色列居民（i）在该非以色列实体中拥有超过25%的控股权益，或（ii）是该非以色列实体的受益人或有权直接或间接获得该非以色列实体收入或利润的25%或更多，则非以色列实体将无权获得此类豁免。

根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列政府关于收入征税的公约》或《美国-以色列税收条约》，符合美国居民资格并有权要求向居民或条约美国居民提供的利益的人出售、交换或处置我们的普通股将不需缴纳以色列资本利得税，除非（i）《条约》美国居民直接或间接持有，在出售、交换或处置之前的12个月期间的任何部分，代表我们投票权10%或以上的股份，（ii）此类出售的资本收益可分配给以色列的常设机构，或（iii）此类条约美国居民为个人，并在相关纳税年度内在以色列停留183天或更长时间。不符合上述条件的条约美国居民出售、交换或处置我们的普通股将在适用范围内被征收以色列资本利得税。然而，根据美国-以色列税收条约，该条约美国居民将被允许就此类出售、交换或处置所征收的美国联邦所得税主张此类税收的抵免，但须遵守适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美以税收条约不涉及州税或地方税。

无论非以色列股东是否可能因出售我们的普通股而承担以色列资本利得税，支付此类出售的对价可能需要在源头预扣以色列税款，并且我们的普通股持有人可能需要证明他们对其资本利得免税，以避免在出售时在源头预扣。具体而言，以色列税务局可要求对此类出售不承担以色列资本利得税责任的股东在以色列税务局指定的表格上签署声明，提供文件（例如包括居住证明）或获得以色列税务局的特定豁免，以确认其作为非以色列居民的身份。在没有此类申报或豁免的情况下，以色列税务局可要求股份购买者从源头扣缴税款。

以色列的非居民，如果实现出售我们的普通股所获得的资本收益，或获得股息收入，而在实践中，所有必要的税款均在来源上被扣缴，则可免除就此类收入在以色列提交纳税申报表的义务，前提是（i）此类收入并非来自纳税人在以色列开展的业务；（ii）纳税人在以色列没有其他应税收入来源；（iii）纳税人无需缴纳附加税（如下文“附加税”项下所述）。

股息税

公司向以色列居民分配的股息的所得税

以色列居民个人一般在收到我们普通股支付的股息时需缴纳以色列所得税，但红股（股票股息）或股票股息除外。适用于此类股息的税率为25%（对于在此类分配前12个月期间的任何时候被视为重要股东的股东，税率为30%）。个人还可能被要求就收到的股息支付附加税，如下文进一步解释。从普通收入来源的利润中支付的股息，如果股份登记在代名人公司（无论收款人是否为重要股东），则需按25%的税率缴纳预扣税。从我们的优先企业（从2014纳税年度及以后累积）和优先技术企业获得的收入支付的股息按20%的税率缴纳预扣税。如果股息的接受者是以色列居民公司，则此类股息收入将免税，前提是分配此类股息的收入是在以色列境内产生或应计的，并且是直接或间接从另一家需缴纳以色列公司税的公司收到的。我们不能保证我们将以减少股东纳税义务的方式指定正在分配的利润。

公司分配给非以色列居民的股息的所得税

非以色列居民（无论是个人还是公司）在收到就我们的股票支付的股息时，一般须按25%的税率缴纳以色列所得税（或在此类分配前12个月期间任何时候被视为重要股东的股东为30%），该税将从源头上扣缴，除非以色列与股东居住国之间的适用税收条约提供了减免。此类股息一般须按25%的税率缴纳以色列预扣税，只要股份在代名人公司登记（无论收款人是否为大股东）。然而，如上文所述，可根据《投资法》（优先企业或优先技术企业收入为20%）或根据适用的税收协定规定降低税率。

通常，根据美国-以色列税收条约，支付给作为美国居民的股东（定义见美国-以色列税收条约）的股息的最高预扣税税率将为25%。然而，当美国税务居民公司是股息的接受者时，根据美国-以色列税收条约，满足以下条件的常规（非优先技术企业）利润的股息的预扣税率可能会降至12.5%：

(a)	在公司当前和上一个纳税年度，接收公司在股息发放前的所有期间拥有至少10%的公司未行使投票权；和

(b)	一般不超过缴款公司上一纳税年度总收入的25%由一定的利息和股息收入组成。

从以色列公司有权享受适用于优先技术企业的降低税率的任何时期的收入中支付给这类美国公司的股息将适用15%的税率，前提是满足上述（a）和（b）条中的条件。如果股息部分归属于优先技术企业的收入，部分归属于其他收入来源，则预扣率将是反映两类收入相对部分的混合率。如果股息收入是通过以色列境内的美国税务居民的常设机构获得或归属于该机构，则上述美国-以色列税务条约下的税率将不适用。申请这一降低的税率需要向以色列税务局提交适当的文件，以及从以色列税务局收到的具体指示。如果股息部分归属于根据《投资法》应纳税的收入所得的收入，部分归属于其他收入来源，则预扣率将是反映两类收入相对部分的混合率。我们无法向您保证，我们将指定我们可能以减少股东纳税义务的方式分配的利润。

附加税

根据任何适用的税收条约的规定，在以色列须缴税的个人（无论任何此类个人是否为以色列居民）也须对2026年超过721,560新谢克尔的年收入（包括但不限于股息、利息和资本收益）按3%的税率征收附加税，该数额与以色列消费者价格指数的年度变化挂钩。此外，自2025年1月1日起，如果个人的资本来源收入超过721,560新谢克尔，将对资本来源收入（定义为除就业收入、业务收入或“个人努力”收入之外的任何来源的收入）征收2%的额外附加税。除其他外，这一附加税适用于资本收益、股息、利息、租金收入和出售不动产的收入。

美国联邦所得税

根据下一段所述的限制，以下讨论总结了购买、拥有和出售普通股对“美国持有人”产生的重大美国联邦所得税后果。为此目的，“美国持有人”是指：（1）美国公民或居民个人，包括作为美国合法永久居民或符合美国联邦所得税法规定的实质存在居住权测试的外国人个人；（2）在美国或其任何政治分支机构的法律中或根据美国法律创建或组织的公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的其他实体）或合伙企业（根据任何适用的美国财政部条例不被视为美国人的合伙企业除外）；（3）遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；（4）如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，则为信托；（5）在美国财政部法规规定的范围内，具有有效选择被视为美国人的信托；或（6）任何以其他方式就普通股按净收入基础缴纳美国联邦所得税的人，如果根据适用的税收条约的规定，美国持有人的地位没有被推翻。

本摘要仅供一般参考之用，并不旨在全面描述可能与购买或持有我们普通股的决定相关的所有美国联邦所得税考虑因素。这份摘要一般只考虑将拥有我们普通股的美国持有者作为资本资产。除下文讨论的有限范围外，本摘要不考虑对非美国持有人的美国联邦税收后果，也不描述确定纳税人作为美国持有人身份的适用规则。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》的规定，或根据该法颁布的《法典》、最终、临时和拟议的《美国财政部条例》及其行政和司法解释，以及《美国/以色列所得税条约》，所有这些条款均自本协议之日起生效，所有这些条款都可能会发生变化，可能会追溯，所有这些条款都可以接受不同的解释。公司不会就美国持有人对我们普通股投资的美国联邦所得税处理寻求美国国税局或IRS的裁决，因此，不能保证IRS将同意以下结论。

本讨论并未涉及根据特定股东的特定情况可能与该特定股东相关的美国联邦所得税的所有方面，特别没有讨论任何遗产、赠与、跨代、转让、州、地方或外国税收考虑。此外，本讨论不涉及以下美国持有人的美国联邦所得税待遇：（1）银行、人寿保险公司、受监管投资公司或其他金融机构或“金融服务实体”；（2）证券或外币的经纪人或交易商；（3）因就业或其他服务表现而获得我们的普通股的人；（4）须缴纳美国替代最低税的美国持有人；（5）持有我们的普通股作为对冲或作为对冲、跨式交易的一部分的美国持有人，以美国联邦所得税为目的的转换或建设性出售交易或其他降低风险交易；（6）免税实体；（7）房地产投资信托；（8）美国持有人在美国境外侨居或美国前长期居民；或（9）拥有美元以外的功能货币的人。本讨论不涉及在任何时候直接或建设性地拥有代表我们投票权10%或更多的普通股的美国持有人的美国联邦所得税待遇。此外，不考虑通过合伙企业或其他传递实体持有普通股的人的美国联邦所得税待遇。

我们鼓励您就购买、持有或处置我们的普通股对您的特定美国联邦和州所得税后果咨询您自己的税务顾问，包括适用的州、地方、外国或其他税法的影响以及税法的可能变化。

普通股分派

根据下文“被动外国投资公司”标题下的讨论，美国持有人将被要求在毛收入中包括就普通股支付的任何分配金额（包括在分配之日预扣的任何以色列税款的金额），前提是此类分配不超过我们为美国联邦所得税目的确定的当前和累计收益和利润。超过我们收益和利润的分配金额将首先被视为资本的非应税回报，在一定程度上降低美国持有者对普通股的计税基础，然后是资本收益。公司持有人一般不会被允许扣除收到的股息。对于非公司美国持有者，只要他们的调整后收入总额不超过适用的门槛，“合格股息收入”和长期资本收益的最高联邦所得税税率一般为15%。对于那些调整后收入总额超过此类收入门槛的非公司美国持有者，“合格股息收入”和长期资本收益的最高联邦所得税税率一般为20%。为此，“合格股息收入”是指，除其他外，从“合格外国公司”获得的股息。“合格外国公司”是指有权享受与美国签订的包括信息交流计划在内的全面税收协定的好处的公司。美国国税局表示，以色列/美国税收条约满足了这一要求，我们认为我们有资格享受该条约的好处。

此外，如果我们的普通股可以在纳斯达克或美国其他成熟的证券市场轻松交易，我们的股息将是合格的股息收入。如果我们在支付股息的当年或上一年被视为被动外国投资公司或PFIC，则股息将不符合优惠费率。美国持有人将无权享受优惠费率：（1）如果美国持有人在除息日前60天开始的121天期间中至少有61天没有持有我们的普通股或ADR，或（2）如果美国持有人有义务就实质上相似的财产支付相关款项。美国持有人降低我们普通股损失风险的任何日子都不计入满足61天的持有期。最后，根据《守则》第163（d）（4）条，选择将股息收入视为“投资收入”的美国持有者将没有资格享受优惠税率。

有关我们普通股的分配金额将以所分配的任何财产的公平市场价值的金额来衡量，就美国联邦所得税而言，将以从中扣减的任何以色列税款的金额来衡量。（见上文“以色列税收考虑-股息税”下的讨论。）我们在NIS中支付的现金分配将根据股息计入美国持有者收入之日有效的即期汇率按美元金额计入美国持有者的收入，美国持有者将在该NIS中有一个与该美元价值相等的美国联邦所得税目的的计税基础。如果美国持有者随后转换NIS，则因汇率波动而产生的与该NIS相关的任何后续收益或损失将是美国来源的普通汇兑收益或损失。

我们支付的分配通常将是美国外国税收抵免目的的外国来源收入。根据《守则》规定的限制，美国持有人可以选择就其从普通股收到的分配中预扣的以色列所得税对其美国所得税负债申请外国税收抵免。一般来说，这些规则将允许在任何一年作为外国税收抵免的金额限制为归属于外国来源应税收入的该年度美国常规税额。这种对使用外国税收抵免的限制一般不适用于在该年度内可抵税外国税款不超过300美元的选定个人美国持有人，如果该个人在该纳税年度来自非美国来源的总收入仅由某些被动收入组成，则联合申报人为600美元。如果美国持有人在除息日前15天开始的31天期间中至少有16天没有持有普通股，或者该美国持有人有义务就实质上相似或相关的财产支付某些相关款项，则该美国持有人将被拒绝就从普通股收到的股息中预扣的以色列所得税获得外国税收抵免。美国持有人大幅降低普通股损失风险的任何一天，将不计入满足16天持有期。如果美国持有人持有普通股的安排中，美国持有人合理预期的经济利润与预期支付或应计的外国税款相比并不可观，则美国持有人也将被拒绝外国税收抵免。与确定美国外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否以及在多大程度上有权获得这种抵免。不选择申请外国税收抵免的美国持有人可以申请扣除以色列预扣的所得税，前提是这些美国持有人要逐项列出他们的扣除。

股份处置

除下文所述的PFIC规则规定的情况外，在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时，美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于该美国持有人在已出售普通股中的计税基础与处置该普通股实现的金额之间的差额（或其等值美元，如果实现的金额以外币计价，则参照处置日期的即期汇率确定）。出售或交换或以其他方式处置普通股实现的收益或损失将是长期资本收益或损失，如果美国持有人在处置时的持有期超过一年。

一般来说，美国持有人在出售、交换或以其他方式处置普通股时实现的收益通常会被视为美国来源的收入，用于美国的外国税收抵免目的。美国持有人因出售、交换或以其他方式处置普通股而实现的损失通常分配给美国来源收入。然而，美国财政部法规要求，在纳税人确认损失之日前24个月内收到指定股息的范围内，将此类损失分配给外国来源的收入。出售、交换或以其他方式处置普通股所实现的损失的可扣除性受到限制。

净投资收入税

作为个人、遗产或信托的美国持有人通常需要为其净投资收入（包括出售或以其他方式处置我们的普通股的股息和收益）缴纳3.8%的税，或者在遗产和信托的情况下，对其未分配的净投资收入缴纳3.8%的税。在每种情况下，3.8%的医疗保险税仅适用于美国持有者的调整后总收入超过适用门槛的范围。

被动外资公司

特殊的美国联邦所得税法适用于拥有（在美国持有人持有期间的任何时间）PFIC的公司股份的美国持有人。我们将被视为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果在该纳税年度中，任一情况是：

•我们毛收入的75%或以上（包括我们对任何公司的毛收入的按比例份额，美国或外国，其中我们被视为按价值拥有25%或以上的股份），在一个纳税年度是被动的，或收入测试；或者

•我们至少50%的资产，在一年内平均下来，一般根据价值确定（包括我们在任何公司的资产中按价值计算我们被认为拥有25%或更多股份的资产的按比例份额），在一个纳税年度被持有用于生产或生产被动收入或资产测试。

为此，被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费、年金以及来自某些商品交易和名义本金合同的收入。现金被视为产生被动收入。

如果我们是或成为PFIC，每名美国持有人如未选择透过作出“量化宽松基金选举”将我们视为合格的选择基金，或未选择将股份标记为市场（如下文所讨论），在收到我们的某些分配并在以收益处置我们的普通股时，将有责任按当时对普通收入的现行最高税率加上该税项的利息缴纳美国联邦所得税，就好像分配或收益已在纳税人持有普通股的期间内按比例确认一样。此外，当PFIC的股份因身为美国持有者的死者死亡而获得时，此类股份的计税基础将不会获得截至死者死亡之日的公平市场价值的阶梯式提升，而是如果更低，则将等于死者的基础，除非所有收益都得到死者的承认。对PFIC的间接投资也可能受到特殊的美国联邦所得税规则的约束。

PFIC规则将不适用于在我们作为PFIC时对该美国持有人持有普通股的所有纳税年度进行量化宽松基金选择的美国持有人，前提是我们遵守特定的报告要求。相反，每一个进行了这样的量化宽松基金选举的美国持有者，都需要在我们作为PFIC的每个纳税年度将这些美国持有者的收入包括在内按比例我们作为普通收入的普通收入的份额以及此类美国持有人的按比例将我们的净资本收益作为长期资本收益的份额，无论我们是否对此类收益或收益进行任何分配。一般来说，只有在我们提供某些必要信息的情况下，量化宽松基金选举才有效。量化宽松基金的选举是在逐个股东的基础上进行的，一般只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。如果我们被视为PFIC，美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解是否有资格、方式和进行量化宽松基金选举的可取性。

在包括纳斯达克在内的合格公开市场上交易的PFIC股票的美国持有人可以选择每年将股票标记为市场，每年将PFIC股票的公平市场价值与美国持有人在PFIC股票中调整后的计税基础之间截至纳税年度结束时的差额确认为普通收入或亏损。损失仅允许在先前纳税年度选举下美国持有人先前计入收入的按市值计价净收益的范围内发生。

鉴于PFIC规则的复杂性，我们无法向您保证，我们没有或不是PFIC或将避免在未来成为PFIC。在我们是PFIC期间持有普通股的美国持有者将受到上述规则的约束，即使我们不再是PFIC，但对进行量化宽松或按市值计价选择的美国持有者有特定的例外情况。我们强烈敦促美国持有人就PFIC规则咨询其税务顾问，包括报税要求以及在我们有资格成为PFIC的情况下就我们的普通股进行量化宽松基金或按市值计算的选举的资格、方式和对他们的后果。

信息报告和扣留

美国持有人可能会因现金股息和普通股处置收益而被扣缴备用款项（税率为24%）。一般来说，只有当美国持有人未能遵守规定的身份识别程序时，才会适用备用预扣税。备用预扣税将不适用于支付给指定豁免收款人的款项，例如公司和免税组织。备用预扣税不是一种额外的税收，可以作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额申请，前提是及时向IRS提供所需的信息。

根据2010年《雇佣激励恢复就业法》或《HIRE法》，就美国股东在这类金融机构的账户向“外国金融机构”支付的部分款项可能会被按30%的税率扣缴。美国财政部法规规定，此类预扣将仅适用于2014年1月1日或之后支付的分配，以及2017年1月1日或之后支付的其他“可预扣付款”（包括出售或以其他方式处置我们普通股的总收益的支付）。美国持有者应就《雇佣法案》对他们对我们普通股的所有权和处分的影响（如果有的话）咨询他们的税务顾问。见“普通股的非美国持有者”。

非美国普通股持有人

除以下规定外，非美国持有人的个人、公司、遗产或信托一般不会因支付股息以及处置我们普通股的收益而被征收美国联邦所得税或预扣税。

在以下情况下，非美国持有人可能需要就我们的普通股支付的股息或处置我们普通股的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税：（1）此类项目与在美国的贸易或业务的非美国持有人的行为有效相关，或者，在非美国持有人是与美国有所得税条约的国家的居民的情况下，此类项目可归属于常设机构，或者，在个别非美国持有人实现收益的情况下，在美国的固定营业地；（2）在处置我们的普通股的情况下，个人非美国持有人在出售的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足其他特定条件；（3）非美国持有人根据适用于美国侨民的美国税法的规定须缴纳美国联邦所得税。

一般来说，如果通过支付代理人或外国经纪人在美国境外的办事处进行支付，非美国持有者将不会因支付我们普通股的股息而受到备用预扣税的约束。然而，如果在美国或由美国相关人士付款，非美国持有人可能会被扣缴备用款项，除非非美国持有人在适用的W-8表格（或实质上类似的表格）上提供纳税人识别号、证明其外国身份或以其他方式确立豁免。为这些目的与美国有关的人是指目前与美国有一个或多个关系的人。

支付给非美国持有者的任何备用预扣款项的金额将被允许作为该持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

《雇佣法案》可能会对向“外国金融机构”和其他一些非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。根据《HIRE法》，如果不遵守额外的认证、信息报告和其他特定要求，可能会导致对通过外国账户或外国中介机构和特定非美国持有人向拥有普通股的美国持有人支付股息和销售收益征收预扣税。HIRE法案对从美国支付给外国金融机构或外国非金融实体的普通股的股息以及出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非（1）外国金融机构承担特定的尽职调查和报告义务，或（2）外国非金融实体要么证明其没有任何实质性美国所有者，要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息。此外，如果收款人是外国金融机构，它一般必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别特定美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向其他特定账户持有人付款的30%。美国财政部法规规定，此类预扣将仅适用于2014年1月1日或之后支付的分配，以及2017年1月1日或之后支付的其他“可预扣付款”（包括出售或以其他方式处置我们普通股的总收益的支付）。关于HIRE法案，你应该咨询你的税务顾问。

f. 股息及支付代理

不适用。

g. 专家发言

不适用。

h. 展示文件

我们须遵守《交易法》的某些信息报告要求。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的代理声明内容的规则和条例的约束，我们的高级职员、董事和主要股东在买卖我们的股票方面不受《交易法》第16条中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表。然而，我们被要求向SEC提交，在每个财政年度结束后的四个月内，提交一份包含由独立会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告。我们在每个季度结束后发布未经审计的中期财务信息。我们以6-K表格为掩护向SEC提供这份季度财务信息。

我们遵守《交易法》的信息要求，适用于外国私人发行人，并通过向SEC提交报告来履行与此类要求相关的义务。您可以在SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共资料室免费阅读和复制我们向SEC提交的任何文件，包括任何证物。此类材料的副本可以通过邮寄方式从SEC的公共参考部门在该地址以规定的费率获得。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室的更多信息。我们的某些SEC文件也可在SEC网站上向公众提供，网址为http://www.sec.gov，并在我们的网站http://www.mindcti.com.

您可以免费索取我们SEC文件的副本，方法是通过电子邮件发送至investor@mindcti.com并应上述要求通过电子邮件发送副本。根据适用的美国法律提交的每份报告的副本可在我们的主要执行办公室进行审查。

i. 子公司信息

不适用。

j. 向证券持有人提交的年度报告

不适用。

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指外币汇率波动导致我国金融工具价值变动的风险。

下表列出了我们截至2025年12月31日的合并资产负债表中有关外币汇率变化的风险敞口。

货币	当前货币资产（负债）-净额
	（千美元）
NIS		310
欧元		1,815
罗马尼亚RON		110
其他非美元货币		13
		2,248

我们每年以NIS支付的费用约为200万美元。因此，我们估计，假设NIS兑美元的价值增加1%，将导致我们截至2025年12月31日止年度的运营费用增加约20,000美元。

我们会受到我们所投资的各种证券价格变化的影响。截至2025年12月31日，我们持有20万美元的短期投资，这些投资是为交易而持有的，并在资产负债表中作为有价证券列报。由于债务证券价格下跌，这些债务证券面临潜在的市场价值损失。债务证券价格发生10%的不利变化所导致的潜在公允价值损失约为0.02亿美元。

截至2025年12月31日，我们没有持有任何用于交易或非交易目的的衍生金融工具。

项目12. 权益类证券以外证券的说明

没有。

第二部分

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

不适用。

项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

没有。

项目15。控制和程序

披露控制和程序

我们对截至2025年12月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的设计和运作的有效性进行了评估。评估由我们的高级管理层参与，并在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下进行。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。我们的内部控制系统旨在就财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制和公允列报已公布的财务报表向我们的管理层和董事会提供合理保证。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能下降。

我们的管理层（在我们的首席执行官和首席财务官的参与下）根据《交易法》规则13a-15（c）对截至本年度报告所涉期间结束时我们根据《证券日报》规定的标准对财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制-综合框架（2103框架）由Treadway委员会发起组织委员会发布。根据该评估结果，管理层评估了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，并得出结论，我们对财务报告的内部控制于2025年12月31日有效。

注册会计师事务所的鉴证报告

不适用。

财务报告财务控制的变化

在2025年期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目16。 [保留]

项目16a。审计委员会财务专家

我们的董事会已指定Joseph Tenne先生为我们的“审计委员会财务专家”，这是SEC规则所定义的。Tenne先生是“独立董事”，这是根据纳斯达克上市规则定义的。

项目16b。 Code of Ethics

我们采用了适用于我们所有的董事、管理人员和员工，包括我们的首席执行官和财务官的Code of Ethics。《Code of Ethics》可在我们的网站www.mindcti.com上公开查阅。如果我们对《Code of Ethics》进行任何实质性修订，或向我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人授予对本守则某项规定的任何豁免，我们将在我们的网站或年度报告中披露此类修订或豁免的性质。

项目16c。首席会计师费用和服务

在2025年5月6日举行的年度会议上，我们的股东重新任命以色列注册会计师Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel为我们的独立审计师，直至次年的年度股东大会结束。

Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel在2025和2024财年分别从我们这里赚取了专业服务费用：

	截至12月31日止年度，
	2025		2024

审计费用	$	120,829	$	99,590
合计	$	120,829	$	99,590

我们的审计委员会的政策是，在聘请会计师之前，批准我们的独立会计师执行的每项审计和非审计服务。

项目16d。审核委员会上市准则的豁免

不适用。

项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

2025年11月，我们宣布了一项240万美元的普通股回购计划。截至2025年12月31日，我们总共花费了13万美元，根据我们的股票回购计划回购了117,998股普通股。下表提供了关于我们在本年度报告所涵盖期间内每个月回购我们普通股的信息：

期	购买的股票总数		每股平均支付价格		作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数		根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值（以千为单位）
2025年11月17日-30日		51,339	$	1.19		51,339	$	2,339
2025年12月		66,659	$	1.18		66,659	$	2,260

项目16F。注册人的核证会计师变更

不适用。

项目16g。公司治理

我们遵循以色列公司法，其相关规定在本年度报告中进行了总结，而不是遵守项目10.b“附加信息-公司章程大纲和细则-投票、股东大会和决议”中所述的与股东大会法定人数有关的纳斯达克要求，而不是遵守项目6.c“董事、高级管理人员和员工-董事会惯例-办公室持有人薪酬”中所述的与股权补偿计划有关的TERM0股东批准要求，而是遵守与薪酬委员会（其应有组成除外）有关的纳斯达克要求，我们的审计委员会（以我们的薪酬委员会的身份）根据《公司法》履行薪酬委员会的职责，如第6.a项“董事、高级管理人员和员工-董事会惯例”所述。此外，我们不受纳斯达克要求在我们的年度股东大会之前向股东发送年度报告的限制。相反，我们以电子方式向SEC提交20-F表格的年度报告，并在我们的网站上发布一份副本。

项目16h。矿山安全披露

不适用。

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

项目16J。内幕交易政策

我们有通过一项内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员、雇员和承包商购买、出售和以其他方式处置我们的证券，该政策经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克的上市标准。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 11.2存档。

项目16K。网络安全

风险管理和战略

我们通过在运营中嵌入数据保护和网络安全风险管理，将网络安全风险管理和整个企业的信息保护放在优先位置。我们评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程一直综合纳入我们的整体风险管理体系和流程。

作为这一方法的基础，我们实施了分层治理结构，以帮助评估、识别和管理网络安全风险。我们的隐私和网络安全政策包括事件响应程序、信息安全和供应商管理。为了帮助制定这些政策和程序，我们监测在我们开展业务的地区（包括德国和以色列）适用于我们的隐私和网络安全法律、法规和指南，以及拟议的隐私和网络安全法律、法规、指南和新出现的风险。

我们不时接受网络安全咨询公司的外部评估，包括ISO 27001框架的渗透测试、漏洞和风险评估和认证的表现。关于第三者服务提供商，我们责成我们的供应商遵守隐私和网络安全措施，我们对供应商进行风险评估，包括他们保护数据免受未经授权访问的能力。

如第3.D项“风险因素”所述，我们的产品和服务，包括我们的云产品，依赖于客户的机密信息和其他信息以及我们自己的数据的安全处理、存储和传输。计算机病毒、黑客、员工或供应商的不当行为以及其他外部危害可能会使我们和供应商的信息系统面临安全漏洞、网络安全事件或其他中断，其中任何一种都可能以系统中断和关闭或拒绝服务的形式对我们的业务产生重大不利影响，或损害我们、我们的合作伙伴或我们的客户的数据，包括个人或机密信息。迄今为止，我们还没有经历过网络安全事件 .

网络安全威胁的复杂性，包括通过使用人工智能，不断增加，我们为降低网络安全事件风险和保护我们的系统而采取的控制和预防行动，包括对我们的网络安全事件应对计划的定期测试，可能是不够的。此外，可能导致更高运营效率的新技术，例如我们对人工智能的使用，可能会进一步使我们的计算机系统面临网络安全事件的风险。

治理

作为我们整体风险管理方法的一部分，我们在几个层面优先识别和管理网络安全风险，包括董事会监督、高管承诺和员工培训。我们的审计委员会由独立董事组成，负责监督董事会 ’与公司运营（包括IT风险、业务连续性和数据安全）风险事务相关的职责。我们的审计委员会通过IT副总裁的季度报告获悉此类风险，并的董事会审查我们的流程每六个月一次。

我们的IT副总裁在我们公司拥有超过27年的信息技术经验并得到管理层的支持，负责监督我们的信息安全标准的实施和遵守以及信息安全相关风险的缓解。

在员工层面，我们拥有一支经验丰富的信息技术团队，他们的任务是实施我们的隐私和网络安全计划，并支持IT副总裁执行报告、安全和缓解职能。我们还举办有关隐私和网络安全、记录和信息管理的员工培训，进行网络钓鱼测试，并普遍寻求通过对我们员工群体的沟通和教育来提高对网络安全风险的认识。为防止攻击而安装的每个软件工具都会生成实时警报。这些警报到达我们公司的多个人，他们随时准备响应。如果遇到真正的威胁，会通知CEO。

第三部分

项目17。财务报表

不适用。

项目18。财务报表

见所附本年度报告第F-1至F-32页。

项目19. 附件

以下证物作为本年度报告的一部分归档：

附件编号	附件
1.1^*	经修订的组织章程大纲
1.2^*****	经修订的《公司章程》
2（d）^****	普通股说明
4.1^**	MIND 1998年购股权计划
4.2^**	MIND 2000购股权计划
4.3^***	MIND2011年股票激励计划
4.4	董事及高级人员的薪酬政策
8	子公司名单
11.1^***	Code of Ethics和商业行为
11.2^*******	内幕交易政策
12.1	根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的17 CFR 240.13a-14（a）对首席执行官的认证
12.2	根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的17 CFR 240.13a-14（a）对首席财务官的认证
13.1	根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. § 1350对首席执行官的认证
13.2	根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. § 1350对首席财务官的认证
15.1	Fahn Kanne & Co. Grant Thornton以色列的同意
97^******	追讨误判赔偿款政策
101	以下财务资料来自MIND C.T.I.Ltd.截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告，格式为XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表；（二）截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的综合经营报表；（iii）截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度的综合全面收益；（iv）截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度的合并股东权益变动表；（v）截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表；以及（vi）合并财务报表附注，标记为文本块

^*	参考MIND C.T.I. Ltd.截至2002年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告而成立为法团。

^**	参考MIND C.T.I. Ltd.截至2003年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告而成立为法团。

^***	参考MIND C.T.I.Ltd.于截至二零一一年十二月三十一日止财政年度的20-F表格年度报告而成立为法团。

^****

参考MIND C.T.I.Ltd.截至2019年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告而纳入。

^*****

参考MIND C.T.I.Ltd.于截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的表格20-F年度报告而成立为法团。

^******

参考MIND C.T.I.Ltd.截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告而成立。

^*******

参考MIND C.T.I.Ltd.截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告而成立。

签名

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

MIND CTI LTD。

/s/阿里尔·格拉斯纳

作者：Ariel Glassner

职称：首席执行官

日期：2026年3月18日

Mind C.T.I. Ltd.和子公司

合并财务报表

截至2025年12月31日

Mind C.T.I. Ltd.和子公司

合并财务报表

截至2025年12月31日

页

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID No。 1375 )

F-2

合并财务报表：

合并资产负债表	F-4
综合业务报表	F-5
综合全面收益报表	F-6
合并股东权益变动表	F-7
合并现金流量表	F-8
综合财务报表附注	F-9

F-1

Fahn Kanne & Co。

总公司

哈马斯格街32号

特拉维夫6721118，以色列

邮政信箱36172、6136101

电话+ 97237106666

F + 97237106660

www.grantthornton.co.il

独立注册会计师事务所报告

致MIND C.T.I Ltd.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了随附的MIND C.T.I Ltd.及其子公司（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止三个年度各年度的相关合并经营报表、综合收益、股东权益变动、现金流量报表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三个年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表作为一个整体的意见，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

注册会计师

Fahn Kanne & Co.是Grant Thornton International Ltd的以色列成员公司

F-2

商誉减值分析

如合并财务报表附注1n和附注5b进一步说明，截至2025年9月30日，公司对分配给两个报告单位的账面总额为1000万美元的商誉余额进行了商誉减值分析。如附注1n所披露，商誉不摊销，而是至少每年进行一次减值测试，如果存在减值迹象，则更经常进行减值测试。管理层要么评估定性因素以确定是否存在事件或情况导致确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，包括商誉（定性评估），要么选择直接进行减值测试并绕过定性评估。作为定性评估的一部分，如果在评估事件或情况的整体后，公司确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性不大，则不需要进行额外的减值测试。商誉减值是通过比较报告单位的公允价值与其账面价值来计量的。减值测试基于管理层进行的估值。贴现现金流模型中使用的判断和假设，包括预计的经营净现金流、短期和长期增长率、加权平均资本成本、利息、资本支出、现金流和市场状况。我们将商誉减值分析确定为关键审计事项。

我们确定商誉减值评估为关键审计事项的主要考虑因素是审计师在履行程序和评估管理层的公允价值估计方面的高度判断、努力和主观性，其中包括来自运营的预计净现金流、估计的加权平均资本成本以及报告单位的短期和长期增长率。鉴于管理层应用的主观性质和判断，审计这些估计需要高度的审计师判断和更大程度的努力，包括使用我们的估值专家。

我们与年度商誉减值分析相关的审计程序包括以下内容，其中包括：

●

我们评估了贴现现金流模型的适当性；测试了模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性；并评估了管理层使用的重大假设的合理性，包括来自运营的预计净现金流、估计的加权平均资本成本以及报告单位的短期和长期增长率。我们的评估涉及评估管理层使用的假设是否合理，考虑到（i）报告单位当前和过去的业绩，（ii）与外部市场和行业数据的一致性，以及（iii）所使用的假设与审计其他领域获得的证据的一致性。

●

我们聘请了一位估值专家来评估所使用的减值方法的适当性，并协助我们测试贴现现金流模型中所使用的贴现率（估计的加权平均资本成本）的适当性。

我们自2022年起担任公司的核数师。

/s/ 法恩凯恩公司。格兰特·桑顿以色列

注册会计师（ISR.）

特拉维夫，2026年3月18日

注册会计师

Fahn Kanne & Co.是Grant Thornton International Ltd的以色列成员公司

F-3

Mind C.T.I. Ltd.和子公司

合并资产负债表

			12月31日，
			2 0 2 5			2 0 2 4
	注意事项		千美元
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		9a	$	8,116		$	4,452
短期银行存款		9a		5,237			11,108
有价证券				200			193
应收账款（扣除信贷损失准备金$ 8 和$ 208 分别截至2025年12月31日和2024年12月31日）				1,713			2,498
其他流动资产		9b		486			493
预付费用				330			175
流动资产总额				16,082			18,919

非流动资产：
应收账款（扣除信贷损失准备金$ 200 截至2024年12月31日）				-			448
遣散费基金		6		1,596			2,346
递延所得税		8c		147			108
物业及设备净额		3		126			156
使用权资产，净		4		876			861
无形资产，净		5a		1,376			135
商誉		5b		9,963			7,729
总资产			$	30,166		$	30,702

负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	546		$	769
其他流动负债和应计		9c		1,434			1,469
租赁负债的当前到期日		4		255			188
递延收入				1,960			849
流动负债合计				4,195			3,275

长期负债：
递延收入				239			108
租赁负债，扣除当期到期		4		674			637
应计遣散费		6		1,596			2,346
递延所得税		8c		413			40
负债总额				7,117			6,406

股东权益：		7
股本-NIS的普通股 0.01 面值–授权： 88,000,000 截至2025年12月31日及2024年12月31日的股份；已发布： 21,660,010 截至2025年12月31日和2024年12月31日的股份；未偿还： 20,372,828 和 20,366,326 股份截至分别于2025年12月31日及2024年12月31日				54			54
额外实收资本				28,020			27,904
累计其他综合损失				( 625	)		( 1,207	)
累计赤字				( 3,470	)		( 1,572	)
库存股- 1,287,182 和 1,293,684 截至2025年12月31日和2024年12月31日的股份分别				( 930	)		( 883	)
股东权益合计				23,049			24,296
负债和股东权益合计			$	30,166		$	30,702

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

F-4

Mind C.T.I. Ltd.和子公司

综合业务报表

			截至12月31日止年度，
			2 0 2 5		2 0 2 4		2 0 2 3
			以千美元计，
	注意事项		每股数据除外

收入:		10a
许可证销售服务			$	18,724	$	20,718	$	21,054
许可证的销售				733		728		558
总收入				19,457		21,446		21,612
收入成本
服务成本				9,427		10,592		10,631
许可证的销售成本				109		117		115
总收入成本				9,536		10,709		10,746
毛利				9,921		10,737		10,866

营业费用：
研究与开发				4,051		3,391		3,538
销售和营销				1,465		1,286		1,162
一般和行政				2,319		1,683		1,417
总营业费用				7,835		6,360		6,117
营业收入				2,086		4,377		4,749
财政收入，净		10b		681		587		777
收入税前收入				2,767		4,964		5,526
对收入征税		8		163		334		359
净收入			$	2,604	$	4,630	$	5,167

每股收益-美元:		10c
基本			$	0.13	$	0.23	$	0.26
摊薄			$	0.13	$	0.22	$	0.25

普通股加权平均数
用于收益计算
每股收益–以千为单位：		10c
基本				20,466		20,297		20,163
摊薄				20,628		20,581		20,471

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

F-5

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综合收益表

	截至12月31日止年度，
	2 0 2 5		2 0 2 4			2 0 2 3
	千美元

净收入	$	2,604	$	4,630		$	5,167

其他综合收入（损失）：
翻译调整		582		( 206	)		72
综合收入总额	$	3,186	$	4,424		$	5,239

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

F-6

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合并股东权益变动表

	股本								累计
	数					额外			其他
	股份					实缴			综合			累计			财政部
	优秀			金额		资本			损失			赤字			股份			合计
	以千为单位			千美元

截至2023年1月1日的余额		20,124			54		27,546			( 1,073	)		( 1,662	)		( 1,058	)		23,807

2023年期间的变化：
综合收益		-			-		-			72			5,167			-			5,239
已付股息（$ 0.24 每股）（注7c）		-			-		-			-			( 4,839	)		-			( 4,839	)
员工股份补偿费用		-			-		281			-			-			-			281
行使从库存股向雇员发行的期权		61			-		( 51	)		-			-			51			-
截至2023年12月31日的余额		20,185			54		27,776			( 1,001	)		( 1,334	)		( 1,007	)		24,488

2024年期间的变化：
综合收益（亏损）		-			-		-			( 206	)		4,630			-			4,424
已付股息（$ 0.24 每股）（注7c）		-			-		-			-			( 4,868	)		-			( 4,868	)
员工股份补偿费用		-			-		252			-			-			-			252
行使从库存股向雇员发行的期权		181			-		( 124	)		-			-			124			-
截至2024年12月31日的余额		20,366			54		27,904			( 1,207	)		( 1,572	)		( 883	)		24,296

2025年期间的变化：
综合收益		-			-		-			582			2,604			-			3,186
已付股息（$ 0.22 每股）（注7c）		-			-		-			-			( 4,502	)		-			( 4,502	)
员工股份补偿费用		-			-		199			-			-			-			199
购买库存股		( 118	)		-		-			-			-			( 130	)		( 130	)
行使从库存股向雇员发行的期权		125			-		( 83	)		-			-			83			-
截至2025年12月31日的余额		20,373			54		28,020			( 625	)		( 3,470	)		( 930	)		23,049

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

F-7

Mind C.T.I. Ltd.和子公司

合并现金流量表

	截至12月31日止年度，
	2 0 2 5			2 0 2 4			2 0 2 3
	千美元
经营活动产生的现金流量：
净收入	$	2,604		$	4,630		$	5,167
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
折旧及摊销		270			186			196
递延所得税，净额		( 99	)		( 43	)		6
应计遣散费		48			46			46
有价证券未实现收益		( 7	)		( 11	)		( 8	)
出售财产和设备的已实现亏损		11			-			-
员工股份薪酬		199			252			281
经营性资产负债项目变动情况：
应收账款减少（增加）额，净额		1,496			( 4	)		( 549	)
其他流动资产减少（增加）额		52			42			( 244	)
预付费用减少（增加）额		( 138	)		101			( 108	)
应付账款增加（减少）额		( 325	)		( 173	)		20
其他流动负债和应计项目减少		( 802	)		( 264	)		( 243	)
经营租赁负债变动		89			12			12
递延收入增加（减少）额		588			( 660	)		( 476	)
经营活动所产生的现金净额		3,986			4,114			4,100

投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备		( 27	)		( 10	)		( 64	)
收购一间附属公司，扣除收购的现金		( 1,533	)		-			-
遣散费支付基金		( 48	)		( 55	)		( 53	)
赎回（投资于）短期银行存款的收益		5,882			2,356			( 1,424	)
投资活动提供（使用）的现金净额		4,274			2,291			( 1,541	)

融资活动产生的现金流量：
已付股息		( 4,502	)		( 4,868	)		( 4,839	)
购买库存股		( 130	)		-			-
筹资活动使用的现金净额		( 4,632	)		( 4,868	)		( 4,839	)

现金和现金等价物的翻译调整		36			( 43	)		( 27	)

现金和现金等价物增加（减少）		3,664			1,494			( 2,307	)

年初现金及现金等价物余额		4,452			2,958			5,265

年末现金及现金等价物余额	$	8,116		$	4,452		$	2,958

现金和非现金活动的补充披露：
已缴税款	$	382		$	393		$	419
收到的利息	$	638		$	820		$	579
与相应租赁负债确认的使用权资产	$	213		$	411			-

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

F-8

Mind C.T.I. Ltd.和子公司

合并财务报表附注

附注1-一般：

a. 业务性质：

MIND C.T.I.Ltd.是一家以色列公司，与其子公司（“公司”）一起提供综合产品和服务。该公司主要面向世界各地的无线、有线和下一代服务提供商设计、开发、营销、支持、实施和运营计费和客户服务系统，包括咨询和托管服务。该公司还提供企业使用的统一通信系统，用于呼叫记账、流量分析、欺诈检测等。该公司还通过其子公司提供企业和批发消息。

公司在美国（MIND Software Inc.）、罗马尼亚（MIND Software SRL）、英国（MIND Software Limited）和德国（MIND CTI GmbH、Message Mobile GmbH（“Message Mobile”）和Aurenz GmbH（“Aurenz”），见下文b.）拥有全资子公司。

b. 收购奥伦茨：

上 2025年1月9日，公司收购 100 德国公司Aurenz已发行股份的百分比，总对价为欧元 1.823 百万（约$ 1.9 百万）现金。奥伦茨是一家提供统一通信（UC）分析和呼叫会计解决方案的供应商。

收购事项作为业务合并入账。该方法要求，除其他外，企业合并中所收购的资产和承担的负债将按其在收购日的公允价值确认。下表列示了截至收购之日所收购的已识别无形资产的详细情况：

	公允价值
承担的净负债和有形资产	$	( 715	)
客户关系		1,271
商誉		1,720
递延所得税		( 381	)
合计	$	1,896

客户关系的预计使用寿命为八年。

作为收购采购价格分配的一部分，该公司记录的商誉金额为$ 1,720 千。商誉反映收购价格超过分配给已识别收购资产的公允价值的价值或溢价。购买价格本质上承认新市场深度扩大带来的好处（另见附注5b）。由于所收购业务的特点，该金额分配给计费及相关服务分部。

奥伦茨的经营业绩已从2025年第一季度开始纳入合并财务报表。

F-9

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合并财务报表附注

附注1-一般（续）：

c. 以色列战争的影响：

2023年10月，以色列在加沙遭到恐怖组织哈马斯的袭击，进入战争状态。自这些事件开始以来，出现了更多的积极敌对行动，包括与黎巴嫩的真主党、控制也门部分地区的胡塞运动以及与伊朗的敌对行动。2025年10月9日，以色列、哈马斯、美国和该地区其他国家同意以色列和哈马斯在加沙达成停火框架。目前在加沙、以色列北部、黎巴嫩、伊朗或更广泛地区的冲突持续多久、有多严重，目前不得而知，以色列、哈马斯、真主党、伊朗或该地区其他国家或激进组织之间的任何持续冲突，未来都可能升级为更大的地区冲突。截至这些合并财务报表之日，以色列和哈马斯之间的停火正式保持不变，但更广泛的地区局势继续不稳定，并可能突然升级，这些安排的最终政治和安全结果仍不确定。到目前为止，公司的业务和运营没有受到战争的不利影响。公司拥有备用IT系统和远程工作能力，公司预计它们将使其运营能够在紧急情况下良好运作。

附注2-重要会计政策：

a. 会计原则：

合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。

b. 编制财务报表时使用估计数：

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告年度收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。关于公司`合并财务报表的最重要的估计涉及应用完工百分比计量和商誉减值分析的项目的收入确认。

c. 企业合并：

公司适用ASC 805“企业合并”的规定，根据所取得的有形资产、承担的负债以及取得的无形资产的估计公允价值，按照购买对价的公允价值对其进行分配。购买对价的公允价值超过该等可辨认资产和负债公允价值的部分，记为商誉。在确定所收购资产和承担的负债的公允价值时，管理层作出重大估计和假设，尤其是关于无形资产。

对某些无形资产进行估值的重大估计包括但不限于从市场参与者的角度来看来自客户关系和获得的技术的未来预期现金流量、使用寿命和贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。收购相关费用与企业合并分开确认，并在发生时计入费用。

F-10

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合并财务报表附注

附注2-重要会计政策（续）：

d. 功能货币：

本公司及若干附属公司进行营运的主要经济环境的货币为美元（「美元」或「 $ 」）。该公司及其非德国子公司的大部分收入来自主要以美元计价的销售。此外，该公司的大部分现金储备和投资以美元计价。因此，本公司及若干附属公司的记账本位币为美元。

本公司与若干附属公司以美元计值的交易及结余按其原始金额呈列。非美元交易和余额已根据会计准则编纂（“ASC”）830“外币事项”重新计量为美元。以非美元货币计值的货币资产负债表项目重新计量产生的所有交易损益酌情在经营报表中作为财务收入或费用反映。

公司德国子公司Message Mobile、Aurenz和MIND CTI GmbH开展业务的主要经济环境的货币为欧元。德国子公司的大部分收入，主要以欧元计价。因此，这类子公司的功能货币为欧元。为合并这些子公司，资产和负债按年终汇率换算，经营报表项目按年内通行平均汇率换算。由此产生的换算调整作为股东权益中累计其他综合收益（亏损）的单独组成部分入账。

e. 合并原则：

合并财务报表包括本公司及所有全资附属公司的账目。

公司间余额和交易已在合并中消除。公司间销售的利润，尚未在公司及子公司之外实现，也已消除。

f. 分部报告：

公司的首席营运决策者（“CODM”）为首席执行官。主要经营决策者审查有关收入和营业收入的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。公司有两个报告分部，见附注11。

g. 现金及现金等价物：

本公司认为所有高流动性投资，包括短期银行存款（最多自原定存款日起三个月），不受提取或使用限制，均为现金等价物。

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合并财务报表附注

附注2-重要会计政策（续）:

h. 金融工具公允价值：

公司以公允价值记录部分金融资产和负债。公允价值会计准则为公允价值计量提供了框架，明确了公允价值的定义，扩大了公允价值计量的披露。公允价值定义为在报告日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格（退出价格）。会计指南建立了三层层次结构，在计量公允价值时优先考虑估值方法中使用的输入值：

第1级–相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级–第1级以外可直接或间接观察到的输入值，例如不活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

第3级–由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

本公司确认在第1级、第2级和第3级分类之间的转移，截至引起转移的事件或情况变化的实际日期。

公司的金融工具，包括现金、现金等价物、短期银行存款、有价证券、应收账款、应付账款和应计费用，由于这些工具的短期到期，其账面价值与其公允价值相等或近似。

现金及现金等价物和有价证券的计量属于第1级。

i. 短期银行存款：

三个月以上一年以下期限的银行存款纳入银行短期存款。这些存款按成本列报，并按呈现其公允价值的市场利率赚取利息。

j. 有价证券：

有价证券在持有用于交易时被归类为“以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产”，或在初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产以公允价值列示。公允价值变动产生的任何收益或损失，包括汇率变动产生的收益或损失，在变动发生期间确认为损益。在损益中确认的净收益或亏损包括就该金融资产赚取的任何股息或利息。

该公司投资于高评级的有价证券，其政策限制了对任何一个发行人的信用敞口金额。公司的投资政策要求投资为投资级，评级为BBB-或更好，目标是将本金损失的潜在风险降至最低。根据活跃市场中的报价，为投资组合中的每个单独证券确定公允价值。

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合并财务报表附注

附注2-重要会计政策（续）:

k. 租约：

该公司应用了ASC 842，“租赁”。据此，公司首先在开始时确定一项安排是否包含租赁以及该租赁的分类（如适用）。

租赁分类为融资租赁或经营租赁。如果满足某些标准，租赁被归类为融资租赁。否则，租赁被归类为经营租赁。该公司的结论是，其所有租赁合同都应归类为经营租赁。

使用权（“ROU”）资产和负债在开始日根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，公司只考虑在启动时固定和可确定的付款。由于公司的大部分租约没有提供隐含利率，公司根据租约开始时可获得的信息使用其增量借款利率（“IBR”）。

l.财产和设备：

这些资产按成本减去累计折旧和摊销后列报。

资产采用直线法折旧，以最能反映使用格局的预计使用寿命为基础。

折旧年率如下：

	%
计算机和电子设备	15 - 33
办公家具和设备	6 - 7
车辆	15

租赁物改良按直线法在租赁期内摊销，该期限短于改良的预计可使用年限。

m.无形资产：

使用寿命确定的无形资产采用最能反映使用形态的直线法在其预计可使用年限内按以下年度期间区间进行摊销：

	年
核心技术	10.75
客户关系	5.75 - 8

这些资产的可收回性是通过将资产的账面值与资产预期产生的未折现未来现金流量进行比较来衡量的。如资产被视为减值，则任何减值的金额均按减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。

截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度，并无就无形资产确认减值亏损。

F-13

Mind C.T.I. Ltd.和子公司

合并财务报表附注

附注2-重要会计政策（续）:

n. 商誉：

商誉反映企业合并交易中收购的子公司的收购价格超过所收购净资产公允价值的部分。根据ASC 350“无形资产–商誉和其他”，商誉不进行摊销，而是至少每年进行一次减值测试，如果存在减值迹象，则更频繁地进行减值测试。

可能触发减值审查的事件或情况变化包括宏观经济和其他行业特定因素，其中包括商业环境的重大不利变化、监管机构的不利行动或评估、意外竞争、关键人员流失、公司使用所收购资产的方式或其整体业务的战略发生重大变化、重大的负面行业或经济趋势，或相对于预期的历史或预计的未来经营业绩表现严重落后。

公司可以选择首先评估定性因素，以确定是否存在事件或情况导致确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，包括商誉。若经评估事件或情况的整体，公司确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性不大，则无需进行额外的减值测试。

或者，公司可以选择直接进行减值测试，绕过定性评估。商誉减值是通过将报告单位的公允价值与其账面值进行比较来计量的。

公司经营于 two 经营分部：计费和相关服务，以及消息传递。公司的商誉分配给了这些经营分部，每个分部代表一个完整的独立报告单位。截至2025年12月31日及2024年12月31日，公司各经营分部均有商誉余额（见附注5b）。

公司进行了截至2025年9月30日、2024年和2023年的年度减值测试，确定无需确认减值损失。减值测试基于管理层进行的估值。贴现现金流模型中使用的判断和假设，包括预计的经营净现金流、短期和长期增长率、加权平均资本成本、利息、资本支出、现金流和市场状况。

o. 所得税：

公司按照负债会计法下的ASC 740“所得税”的规定对所得税进行会计处理。在负债法下，递延税项是根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异，按预期该差异转回当年有效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，很可能无法实现全部或部分递延所得税资产，则就递延所得税资产计提估值备抵。递延税项负债和资产分类为非流动。

对于不确定的税务状况，公司遵循两步法来确认和衡量不确定的税务状况。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该职位更有可能在审计中得到维持来评估确认的税务状况。第二步，税惠衡量为最大金额超过 50 在最终解决方案时实现的可能性百分比。公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款计入所得税费用。

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合并财务报表附注

附注2-重要会计政策（续）:

p. 收入确认：

该公司的收入来自软件许可、包括集成和实施在内的专业服务的销售、维护服务、托管服务和移动消息服务。

该公司适用ASC 606，“与客户的合同收入”。根据ASC 606，收入按照公司预期有权获得的对价金额计量，以换取向其客户转让产品或提供服务，并在与公司客户的合同条款下的履约义务得到满足时确认。ASC 606规定了与客户签订的合同确认收入的五步模型：（i）识别与客户签订的合同；（ii）识别合同中单独的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中单独的履约义务；（v）在每项履约义务得到履行时（或作为）确认收入。

递延收入包括从客户收到的未实现金额（主要用于为现有客户进行的持续维护和定制），但尚未确认为收入。此类递延收入按下述方式确认。

公司适用ASC 606的规定，具体如下：

一）

销售标准许可产品

永久许可收入归类为软件许可收入。软件许可收入在控制权转移给客户时确认为一个时间点，这通常发生在交付许可产品和使客户能够访问授权密钥的实用程序时，前提是已收到已签署的合同。

二）

服务

持续维护和支持费的收入在合同期内按比例长期确认。从时间和材料安排中赚取的收入，通常基于预先商定的月费率，随着时间的推移根据合同期限和迄今为止提供的服务时间确认。

为现有客户执行的定制的持续工作一般按固定价格提供，因此在执行相关服务时确认收入。

合同可能包括公司的各种产品和服务产品、软件、咨询服务和维护的组合。对于有多项履约义务的合同，公司对个别履约义务可区分的，单独核算。可能需要作出重大判断，以识别合同中的不同义务。

交易总价根据合同中每项可明确区分的产品或服务的相对既定独立售价（SSP）的比例，或公司对SSP的最佳估计数，分配给单项履约义务。然后就每项不同的履约义务确认收入。

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合并财务报表附注

附注2-重要会计政策（续）:

衡量完成进度

对于需要重大客户修改和复杂实施的升级或实施项目，如果履约义务随着时间的推移而得到履行，则收入随着时间的推移而确认，因为公司的业绩不会产生具有替代用途的资产，并且公司根据使用输入法的完成百分比拥有可强制执行的付款权利，包括合理利润。这种方法依赖于公司内部对进度的衡量，相比之下，利用直接人工作为投入衡量完成修改和实施的总努力。估算是基于项目执行的总小时数，而不是预计完成项目的总小时数。对完成一个项目的总小时数的估计本质上是判断性的，取决于正在进行的工作的复杂性、正在对软件进行的定制以及正在与之交互的客户环境。项目范围频繁变化，因此，竣工总概算的判断在一个项目生命周期的各个阶段都受到高度审查。

托管服务

托管服务的收入包括服务的月费和访问公司软件的权利，并记为服务收入。公司不向客户提供在该等合同项下期间的任何时间占有该软件的合同权利。月费主要根据用户数量或客户业务量确定，合同中包含最低月费。当这些服务得到满足时，这些收入将按月按时间确认。

三）

移动消息事务

公司在德国的某些子公司通过短信（SMS）和IP（Internet Protocol）消息渠道提供移动消息服务。移动消息服务的收入在消息服务已提供时确认，即消息已传递给收件人。营收金额以合同规定的价格为准。

q. 研发费用：

根据ASC 985-20“软件-将出售、租赁或营销的软件的成本”，与软件产品相关的开发成本在产品的“技术可行性”确立之前，在发生时计入费用。由于“技术可行性”和产品发布之间的时间周期相对较短，且在此期间产生的成本金额不大，因此没有将软件开发成本资本化。

r. 股份补偿：

公司按照ASC 718“补偿-股票补偿”对股份补偿进行会计处理，其中要求对员工进行的所有股份支付奖励均按照估计的公允价值计量和确认补偿费用。ASC 718要求公司使用期权定价模型估计授予日股权支付奖励的公允价值。最终预期归属的奖励部分的价值在公司的综合经营报表中确认为必要服务期内的费用。

公司在整个奖励的必要服务期内使用直线法确认仅具有服务条件且具有分级归属时间表的奖励的补偿成本，扣除估计没收。

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合并财务报表附注

附注2-重要会计政策（续）:

s. 每股收益（“EPS”）：

基本每股收益的计算方法是用净收入除以年内已发行股票的加权平均数，扣除库存股。

稀释每股收益反映了假设行使员工股票期权将导致的加权平均已发行股份数量的增加，使用库存股法计算。

t. 库存股：

库存股在“库存股”项下作为股东权益的减少，按其对公司的成本列报。

u. 信用风险集中：

本公司及其附属公司的大部分现金及现金等价物、短期存款及有价证券存放于以色列、欧洲及美国银行。本公司并不知悉有关该等银行的任何特定信贷风险。

该公司的收入来自大量客户。因此，管理层认为与应收账款相关的信用风险敞口有限。公司对其客户进行持续的信用评估，以确定适当的信用损失备抵。

下表分别列出截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日各年度公司信用损失准备金的活动：

	2 0 2 5			2 0 2 4		2 0 2 3
	千美元

年初余额	$	408		$	12	$	70
本期备抵（冲回），净额：		463			396		( 58	)
冲销拨备及重估		( 863	)		-		-
年末余额	$	8		$	408	$	12

v. 最近通过的会计公告：

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU 2023-09”），“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，要求公共实体每年在费率调节中披露特定类别，以及披露按司法管辖区分类支付的所得税。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。公司于截至2025年12月31日止年度采纳ASU2023-09，并前瞻性地将新的披露规定应用于本年度期间。前期披露并未调整以反映新的披露要求，更多详情见附注8。

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合并财务报表附注

附注2-重要会计政策（续）:

w. 近期发布的尚未采纳的会计公告：

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表-报告综合收益-费用分类披露（主题220）：损益表费用分类”，要求在财务报表附注中分类披露相关运营报表标题中规定的费用类别。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用ASU 2024-03对其披露的影响。

2025年7月，FASB发布了ASU 2025-05，“金融工具-信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量”，在估计根据ASC 606“与客户的合同收入”核算的交易产生的应收账款和合同资产信用损失时，提供了一种实用的权宜之计。根据这一实用权宜之计，允许实体假定其在确定流动应收账款和流动合同资产的信用损失准备时所适用的当前条件在这些资产的剩余年限内保持不变。ASU2025-05对2025年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度报告期间内的中期有效。公司目前正在评估采用ASU2025-05的效果。

2025年9月，FASB发布ASU 2025-06，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件（主题350-40）：有针对性的改进”。ASU2025-06提供了更新的指南，阐明了与内部使用软件相关的成本资本化，包括加强了关于云计算安排的指南。ASU2025-06对2027年12月15日之后开始的年度期间以及这些财政年度内的中期有效，允许提前采用。公司目前正在评估这一指导意见，以确定它可能对其合并财务报表产生的影响。

附注3-财产和设备，净额：

资产构成，按大类分类，如下：

	12月31日，
	2 0 2 5			2 0 2 4
	千美元

计算机和电子设备	$	1,917		$	1,917
办公家具和设备		333			158
车辆		156			116
租赁权改善		115			27
		2,521			2,218
减-累计折旧和摊销		( 2,395	)		( 2,062	)
	$	126		$	156

折旧费用总计$ 69 千，$ 67 千和$ 76 分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的千

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合并财务报表附注

附注3-财产和设备，净额（续）:

财产和设备，净额-按地理位置：

	12月31日，
	2 0 2 5		2 0 2 4
	千美元

以色列	$	42	$	64
罗马尼亚		51		47
德国		33		45
合计	$	126	$	156

附注4-租赁：

公司已就若干办公空间订立多项不可撤销的经营租赁协议。这些租约的原始租期在2027年至2033年之间到期。公司在确定租赁期限时不承担续约，除非续约被认为是合理确定的。

以下是合并资产负债表中确认的某些办事处经营租赁协议的使用权资产和相关租赁负债总额：

	12月31日，
	2 0 2 5		2 0 2 4
	千美元
使用权资产，净额	$	876	$	861
流动负债	$	255	$	188
长期负债		674		637
经营租赁负债合计	$	929	$	825

2025年12月，公司签订了德国奥伦茨办公空间的新经营租赁协议，导致使用权资产和租赁负债增加约$ 114 千，租期为一八年期间从2026年1月开始。

2025年4月，公司签订了罗马尼亚Suceava办公空间的新经营租赁协议，导致使用权资产和租赁负债增加约$ 99 千，租期为五年期限从2025年4月开始。

2024年12月，公司签订了罗马尼亚IASI办公空间的新经营租赁协议，导致使用权资产和租赁负债增加约$ 411 千，租期为五年期限自2025年1月开始。

截至2025年12月31日的加权平均租赁期限和加权平均折现率如下：

加权平均租期–经营租赁	3.92 年
加权平均折现率–经营租赁	8.28 %

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合并财务报表附注

附注4-租赁（续）:

截至2025年12月31日与经营租赁负债相关的未来现金流量如下：

	千美元
截至12月31日的年度：
2026	$	319
2027		319
2028		204
2029		162
2030		26
此后		57
租赁付款总额（未贴现）		1,087
减–对净现值的折让		( 158	)
租赁负债现值	$	929

附注5-商誉和其他无形资产：

固定寿命无形资产：

	12月31日，
	2 0 2 5			2 0 2 4
	千美元

核心技术	$	312		$	312
客户关系		1,818			545
		2,130			857
减–累计摊销		( 907	)		( 706	)
		1,223			151
功能货币换算调整		153			( 16	)
无形资产总额，净额	$	1,376		$	135

商誉：

	计费和相关服务		消息传递			合计
	千美元

截至2024年1月1日的余额	$	5,430	$	2,442		$	7,872
截至2024年12月31日止年度的变动：
功能货币换算调整		-		( 143	)		( 143	)
截至2024年12月31日的余额		5,430		2,299			7,729
截至2025年12月31日止年度的变动：
收购（见附注1b）		1,720		-			1,720
功能货币换算调整		220		294			514
截至2025年12月31日余额	$	7,370	$	2,593		$	9,963

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合并财务报表附注

附注6-遣散费：

以色列法律一般要求在解雇雇员时或在某些其他情况下终止雇用时支付遣散费。公司对其以色列雇员的遣散费负债，根据服务年数和最近的月工资，由定期存款与遣散费基金和养老金基金，以及通过购买保险单完全覆盖；根据劳动协议，与上述公认的养老金基金和保险单的存款在雇员的名下，并且在一定的限制下，是雇员的财产。

公司已与部分雇员订立协议，执行1963年《以色列遣散费法》第14条和劳动部部长1998年6月30日根据该第14条签发的一般性批准。该协议规定，在此类雇员的雇佣关系终止时，他们的遣散费、养老金和保险单中累积的所有金额将发放给他们。这些计划涵盖的遣散费负债和存款不反映在资产负债表中，因为遣散费风险已不可撤销地转移到遣散费基金、养老基金和保险公司。

应计金额和出资部分，包括遣散费基金、养老金基金和保险单，在财务报表中反映如下：

	12月31日，
	2 0 2 5			2 0 2 4
	千美元

应计遣散费	$	1,596		$	2,346
遣散费基金		( 1,596	)		( 2,346	)
未供资余额	$	-		$	-

上述应计遣散费金额根据有效的劳动协议并基于管理层认为产生应享遣散费的工资部分，涵盖公司的遣散费负债。公司记录该债务，就好像它是在每个资产负债表日按未贴现基础支付的一样。

提取资金一般是为了支付遣散费。

遣散费支出为$ 48 千，$ 55 千和$ 53 分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的千

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合并财务报表附注

附注7-股东权益：

股本：

该公司的普通股在美国纳斯达克全球市场交易，代码为MNDO。公司普通股授予其持有人接收通知以参加公司股东大会和投票的权利，以及在宣布时收取股息的权利。

库存股：

在2008年9月至2009年12月期间，公司购买了总计 3,165,092 普通股，总对价约为$ 2.8 百万。

2025年11月12日，公司董事会授权了一项回购至多$ 2.4 万股公司已发行流通股。可根据适用的证券法律法规，在公开市场上不定期进行回购。回购交易的时间和金额将由管理层决定，可能取决于多种因素，包括市场状况、另类投资机会和其他考虑因素。截至2025年12月31日，该公司共花费$ 130 千元回购 117,998 公司股份回购计划下的普通股。

截至2025年12月31日，剩余库存股为 1,287,182 普通股，金额为$ 930 千。库存股主要用于公司结算员工行使期权。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，使用的库藏股数量为 124 千， 181 千和 61 分别为千人。

股息：

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度每股支付的股息为$ 0.22 , $ 0.24 和$ 0.24 ，分别。

该公司向其股东支付的股息总额约为$ 4.5 百万，$ 4.9 百万美元 4.8 分别于截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度的百万元。

股票期权计划：

于二零一一年，董事会及公司股东批准为期十年的股份激励计划（「二零一一年股份激励计划」）获董事会进一步延长十年。根据2011年股份激励计划，期权最多可 1,800,000 NIS的普通股 0.01 面值可授予公司及其附属公司的雇员、董事、顾问或承包商。

每份期权可行使购买一股普通股。紧接发行后，行使期权时可发行的普通股将授予其持有人与其他普通股相同的权利。

董事会确定授予期权的行权价格和归属期。根据上述计划授出的未行使期权归属 2 - 4 按服务年限计算。未被行使的期权将到期五年授予日之后。

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合并财务报表附注

附注7-股东权益（续）:

2011年股票激励计划计入收益的补偿费用构成如下：

	截至12月31日止年度，
		2 0 2 5		2 0 2 4		2 0 2 3
		千美元

收入成本		$	37	$	52	$	60
研发费用			129		163		180
销售和营销费用			4		3		3
一般和行政费用			29		34		38
		$	199	$	252	$	281

根据1961年《以色列所得税条例》（新版）第102条（“以色列税务条例”），根据公司根据该条作出的选举，以色列雇员（根据《以色列所得税条例》被视为“控制成员”的雇员除外）须按较低税率 25 就第102条裁决产生的部分资本收益的百分比。然而，公司不得将记为税收目的收入的金额作为税收目的的费用申报给这些雇员。

以下为截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的2011年股份激励计划状况及截至该日期止年度的变动情况摘要：

	截至12月31日止年度，
	2 0 2 5					2 0 2 4					2 0 2 3
	数			加权平均行权价		数			加权平均行权价		数			加权平均行权价

未行使的期权
年初		489,500		$	0.807		501,000		$	0.003		452,500		$	0.003
年内变动：
授予（a）		100,000		$	1.800		200,000		$	1.972		132,000		$	0.003
已锻炼		( 124,500	)	$	0.003		( 181,500	)	$	0.003		( 60,500	)	$	0.003
没收		( 26,000	)	$	0.003		( 26,000	)	$	0.003		( 15,000	)	$	0.003
过期		-					( 4,000	)	$	0.003		( 8,000	)	$	0.003

年底未行使的期权		453,000		$	1.269		489,500		$	0.807		501,000		$	0.003

年底可行使的期权		36,000		$	0.003		21,000		$	0.003		30,000		$	0.003

加权平均授予日年内授出期权公允价值（b）				$	0.15				$	0.09				$	1.28

F-23

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附注7-股东权益（续）:

(a)

截至二零二五年十二月三十一日止年度，批出期权的行使价为$ 1.80 .截至2024年12月31日止年度，期权授予公司行政总裁，行使价为$ 1.972 ，等于公司普通股在纳斯达克股票市场上市期间的平均收盘价每股 30 紧接授出该等期权日期前的交易日期间。截至2023年12月31日止年度，购股权获授行使价相当于NIS面值 0.01 ($ 0.003 ).

(b)

授予的每份股票期权的公允价值在授予日根据Black-Scholes期权定价模型计算，假设如下：

	截至12月31日止年度，
	2 0 2 5			2 0 2 4			2 0 2 3

股息收益率		10.95	%		12.31	%		10.48	%
预期波动*		24.63	%		25.79	%		51	%
平均无风险利率		3.98	%		4.14	%		4.53	%
预期平均任期-年		3.88			3.88			3.88

*波动率是基于公司股价在与期权预期期限相匹配的期间内的历史波动率，直至行权。

截至2025年12月31日，约有$ 109 与根据2011年股份激励计划授予的未归属股份补偿奖励相关的未确认补偿成本总额（扣除预期没收）中的千。成本预计将在加权平均期间内确认 0.8 年。

下表汇总了截至2025年12月31日未行使期权和可行使期权的信息：

未完成的期权

可行使期权

数

加权

数

加权

优秀

平均

加权

可行使

平均

加权

范围

在

剩余

平均

在

剩余

平均

运动

12月31日，

契约型

运动

12月31日，

契约型

运动

价格

2 0 2 5

生活

价格

2 0 2 5

生活

价格

年

0.003 - 1.972

453,000

3.19

1.269

36,000

1.89

0.003

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度行使的期权的总内在价值约为$ 224 千，$ 372 千和$ 129 分别为千人。截至2025年12月31日，未行使期权的总内在价值为$ 174 千张，可行权期权的合计内在价值为$ 41 千，2011年股份激励计划未来授权授予的股份总数为 2,956,210 .

F-24

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附注8-收入税：

以色列公司税

1969年《产业鼓励法》（税收）下的税收优惠：

本公司为本法所界定的“工业公司”。因此，根据1985年《所得税（通货膨胀调整）法》公布的法规，公司有权对工业活动中使用的设备按增加费率主张折旧。

1959年《资本投资鼓励法》（《投资法》）下的税收优惠：

于2018年2月18日及2022年2月16日，公司分别收到《投资法》定义的“优先技术企业”地位（“批准”）。按照批复规定，自2017年起至2026年，来源于《批复》界定的授予使用权的收入，将被界定为法律界定的科技优先收入，适用税率为 7.5 %.降低的税率仅适用于归属于在以色列开发的知识产权部分的收入。通过应用以色列法规中详述的“Nexus”公式计算每个纳税年度的首选技术收入。

归属于“科技优选企业”的收益所分配的股利，需缴纳预扣税 20 %，但须根据适用的双重征税条约的规定降低税率。

其他适用税率：

以色列其他来源的收入

与以色列境内企业相关的税率为 23 %.

非以色列子公司收入

非以色列子公司根据其各自居住国的税法征税。

递延所得税：

就以下事项提供：

	12月31日，
	2 0 2 5			2 0 2 4
	千美元

研发费用，按三年计税确认	$	78		$	87
结转税项亏损，见下文第（2）		1,194			880
其他		69			21
减-估值备抵，见下文第（2）		( 1,194	)		( 880	)
	$	147		$	108

F-25

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合并财务报表附注

附注8-收入税（续）:

递延所得税资产在资产负债表的非流动资产中列报。此外，截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司递延所得税负债金额为$ 413 千和$ 40 千，这分别是根据无形资产的暂时性差异计算的，这些资产被记录为Message Mobile和Aurenz收购的一部分。递延所得税负债在长期负债中列示于资产负债表。

截至2025年12月31日及2024年12月31日，公司已就若干附属公司的递延税项资产因变现不确定而产生的税项亏损结转计提估值备抵。

所得税税前收入构成部分如下：

	截至12月31日止年度，
	2 0 2 5		2 0 2 4		2 0 2 3
	以千为单位

国内		1,753		3,757		4,830
国外		1,014		1,207		696
		2,767		4,964		5,526

经营报表中包含的收入税：

如下：

	截至12月31日止年度，
	2 0 2 5			2 0 2 4			2 0 2 3
	千美元
当前：
国内	$	202		$	252		$	308
国外		60			125			45
		262			377			353
延期：
国内		( 38	)		( 6	)		12
国外		( 61	)		( 37	)		( 6	)
		( 99	)		( 43	)		6
	$	163		$	334		$	359

F-26

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合并财务报表附注

附注8-收入税（续）:

2025年12月31日终了年度所得税应计与采用适用于以色列公司的税率计算的数额（见上文b（1））的对账，采用ASU2023-09后的实际税费如下：

	千美元			百分比

经营报表中报告的收入税前收入	$	2,767			100	%

理论税费		636			23	%
减-以色列技术优先企业地位产生的税收优惠，见上文a。		( 272	)		( 9.82	)%
		364			13.18	%

外国税收影响		( 115	)		( 4.15	)%
估值备抵变动		( 102	)		( 3.68	)%
非应税或不可抵扣项目		4			0.13	%
其他调整		12			0.4	%
报告年度的收入税：	$	163			5.88	%

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的应计所得税与采用适用于以色列公司的税率计算的金额（见上文b（1））的对账，以及采用ASU2023-09之前年度的实际税费如下：

	已结束的年份 12月31日，
	2 0 2 4			2 0 2 3
	千美元

经营报表中报告的收入税前收入	$	4,964		$	5,526

理论税费		1,142			1,271
减-以色列技术优先企业地位产生的税收优惠，见上文a。		( 583	)		( 757	)
		559			514
其他差异导致的税项增加（减少）：
不允许的扣除		120			140
以前年度收入的税项		( 44	)		( 88	)
估值备抵变动		( 229	)		( 178	)
其他		( 72	)		( 29	)
报告年度的收入税：	$	334		$	359

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合并财务报表附注

附注8-收入税（续）:

税务评估：

公司收到了截至2021纳税年度的最终税务评估。

对于美国子公司，从2022年开始的任何纳税年度以及前期结转的任何税收属性在未来期间仍需接受联邦税务审查（根据标准的美国时效法规并需进行税务申报）。

其他子公司通过2019至2020纳税年度收到最终纳税评估。

附注9-补充资产负债表信息：

现金、现金等价物及短期银行存款：

	12月31日，
	2 0 2 5		2 0 2 4
	美元
	千人

现金	$	3,143	$	2,960
现金等价物*		4,973		1,492
现金和现金等价物合计	$	8,116	$	4,452

短期银行存款*	$	5,237	$	11,108

*短期存款（含分类为现金等价物的短期存款）平均利率为 4.01 %和 5.09 %，分别截至2025年12月31日和2024年12月31日。

其他流动资产：

	12月31日，
	2 0 2 5		2 0 2 4
	美元
	千人

政府机构	$	314	$	135
员工		2		10
应收利息		84		258
杂物		86		90
	$	486	$	493

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合并财务报表附注

附注9-补充资产负债表信息（续）:

其他流动负债和应计费用：

	12月31日，
	2 0 2 5		2 0 2 4
	美元
	千人

工资和相关费用	$	628	$	801
政府机构		124		194
应计假期工资		130		77
应计费用和杂项		552		397
	$	1,434	$	1,469

附注10-业务数据的选定报表：

收入：

该公司的收入来自于软件产品和服务的销售 two 经营分部，见附注11。公司拥有三条产品线：（i）产品线“A”——面向服务提供商的计费和客户关怀解决方案；（ii）产品线“B”——面向企业的统一通信解决方案；（iii）产品线“C”——移动消息和通信解决方案。产品线“A”和“B”涉及计费和相关服务报告部分，产品线“C”涉及消息报告部分。

下表列出按产品线分类的收入：

	截至12月31日止年度，
	2 0 2 5		2 0 2 4		2 0 2 3
	千美元

产品线“A”	$	9,622	$	11,765	$	11,497
产品线“B”		2,971		1,851		2,127
产品线“C”		6,864		7,830		7,988
	$	19,457	$	21,446	$	21,612

下表列出按客户地理位置分类的地域收入：

	截至12月31日止年度，
	2 0 2 5		2 0 2 4		2 0 2 3
	千美元

欧洲	$	11,425	$	11,402	$	11,633
美洲		6,687		8,508		7,897
以色列		948		1,061		920
其他		397		475		1,162
	$	19,457	$	21,446	$	21,612

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合并财务报表附注

附注10-业务数据的选定报表（续）:

财务收入，净额：

	截至12月31日止年度，
	2 0 2 5			2 0 2 4			2 0 2 3
	千美元
收入：
银行存款和短期投资利息	$	475		$	750		$	737
非美元货币收益，净额		255			-			50
有价证券未实现收益		7			11			8
其他财务收入		-			9			9
		737			770			804
费用：
非美元货币损失，净额		-			( 159	)		-
银行佣金及收费		( 33	)		( 24	)		( 27	)
其他财务费用		( 23	)		-			-
		( 56	)		( 183	)		( 27	)
	$	681		$	587		$	777

每股普通股收益（“EPS”）：

下表列出了公司基本和摊薄EPS的计算：

	截至12月31日止年度，
	2 0 2 5		2 0 2 4		2 0 2 3
	以千为单位

加权平均已发行及流通股数-用于计算基本EPS		20,466		20,297		20,163
假设行使期权的增量份额		162		284		308
计算摊薄EPS所采用的加权平均股数		20,628		20,581		20,471

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，在计算稀释后每股收益时未考虑具有反稀释效应的期权。未来可能稀释EPS且未纳入摊薄EPS计算的期权数量为 300,000 , 200,000 和无，分别为截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度。

附注11-可报告分部：

该公司应用了ASC 280，“分部报告”。ASC 280建立经营分部信息报告标准。经营分部定义为企业的组成部分，可获得独立的财务信息，由主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司的收入来自 two 可报告分部：（i）计费和相关服务分部，包括两个产品线（服务提供商的计费和客户服务解决方案以及企业的呼叫会计和呼叫管理解决方案）和（ii）从移动消息和通信解决方案中获得收入的消息分部。更多信息见上文附注10a。附注1b所述的收购业务归属于计费和相关服务分部。

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附注11-可报告分部（续）:

如附注1f所述，公司的主要经营决策者为行政总裁。主要经营决策者利用有关经营分部收入和经营业绩的信息，除其他外，通过将各分部的实际业绩与历史业绩以及年度预算和预期业绩进行比较，向各经营分部分配资源并评估其业绩。主要经营决策者不会使用资产或负债信息评估经营分部。

收入和支出通常直接归属于公司分部。这些费用包括就业补偿、电信服务提供商费用、间接费用和相关成本、向第三方支付的软件许可费用、消费者硬件产品成本以及与法律相关的成本。间接成本根据合理的分配方法分配给分部，当这些成本对经营分部的业绩计量具有重要意义时。

从截至2024年12月31日止年度开始，公司追溯采用ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”。下表列示了收入、费用、营业收入的公司分部信息：

	截至12月31日止年度，
	2 0 2 5			2 0 2 4			2 0 2 3
	千美元
计费及相关服务：
收入	$	12,593		$	13,616		$	13,624
就业补偿（1）		( 7,700	)		( 6,903	)		( 6,908	)
其他分部费用（2）		( 3,296	)		( 2,662	)		( 2,093	)
营业收入	$	1,597		$	4,051		$	4,623

	截至12月31日止年度，
	2 0 2 5			2 0 2 4			2 0 2 3
	千美元
消息：
收入	$	6,864		$	7,830		$	7,988
电信服务（3）		( 5,681	)		( 6,620	)		( 6,917	)
其他分部费用（4）		( 694	)		( 884	)		( 945	)
营业收入	$	489		$	326		$	126

(1)

包括员工工资、奖金、股份薪酬以及其他与员工相关的福利。

(2)

包括支付给第三方的软件许可费、消费硬件产品成本以及与法律相关的成本和其他费用。

(3)

包括企业和批发消息成本。

(4)

包括就业补偿、间接费用和相关成本以及无形资产摊销等费用。

来自公司计费和相关服务部门的一个客户的收入约占 15 %, 11 %和 12 分别占截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度总收益的百分比。有关以公司地理区域为基础的外部客户总收入的信息，见上文附注10a。

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附注12-相关方：

余额：

截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司的短期应计金额为$ 130 千和$ 232 千，根据有关首席执行官年度奖金的薪酬政策。此外，截至2024年12月31日，该公司有一笔短期应计款项，金额为$ 165 千，用于离任首席执行官的退休后福利。

交易：

在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的年度内，公司向其关联方记录的工资支出、现金奖金和董事费用为$ 623 千，$ 762 千和$ 598 分别为千人。

附注13-随后发生的事件：

史诗级狂暴行动：

2025年12月31日之后，2026年2月28日，以色列和美国对伊朗境内的政府目标发动联合攻击，随后伊朗以向以色列和该地区其他国家发射导弹作为回应。随着这些事态发展，恐怖组织真主党向以色列开火，作为回应，以色列扩大了北部边境的战斗战线。因此，以色列政府宣布全国的国内战线进入特别紧急状态，包括限制集会和减少除必要工作场所以外的经济活动。此外，以色列领空关闭，禁止飞行。

截至财务报表出具之日，公司无法估计该事件对其经营和业绩可能产生的影响程度。

库存股：

2026年1月1日至2026年3月11日期间，公司额外回购 78,418 的普通股，总代价为$ 94 千。

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