美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

 

☐	根据《1934年证券交易法》第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

或

 

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期

 

为从_____________________到__________________________的过渡期

 

委托档案号：001-41353

 

GENIUS集团有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

新加坡

U0

（成立法团或组织的管辖权）

 

8淘街# 01-01，

新加坡049950

（主要行政办公室地址）

 

Roger James Hamilton，首席执行官

C/O Jolie Kahn，ESQ。

12 e.49^第街道，9^第地板

纽约，NY 10016

电话：516-217-6379

邮箱：info @ geniusgroup.net

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

根据该法第12条（b）款登记或将予登记的证券。

 

各类名称		注册的各交易所名称
普通股，每股无面值		The 纽约证券交易所 美国有限责任公司

无

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无表明截至年度报告所涉期间结束时发行人每一类资本或普通股的已发行股份数量：截至2024年12月31日，登记人的普通股有64,391，351股，无每股面值，已发行和流通。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

☐是 无

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

☐是 无

 

注意–勾选上述方框将不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

☒ 有 ☐否

 

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。

 

☒ 有 ☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速申报器☐		加速申报器☐		非加速披露公司 ☒
				新兴成长型公司 ☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

 

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☒

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则☐

国际财务报告准则 国际会计准则理事会发布的

其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

 

 

 

简略词汇表

 

为帮助理解本年度报告中提及的实体、收购、产品、服务和某些其他概念，提供了以下非详尽无遗的术语表：

 

AI意味着人工智能，这是一种支持机器学习的技术，特别是在Genius Group的案例中，我们的Genie AI虚拟助手和AI头像能够通过每个学生在我们的Edtech平台上的输入，根据他们的个人特长、激情、目的、偏好和水平，为每个学生推荐个性化的步骤。

 

收购是指被收购并被Genius Group控股的公司

 

Bridge Loan是指2023年7月由一名机构投资者以面值220万美元的200万美元收益担保的短期融资，已于2024年全部偿还。

 

认证是指教职员工为了在GeniusU上获得指导学生的认证，并能够将自己的课程和产品添加到GeniusU上而在我们GeniusU平台上进行的数字课程。

 

市领导是指我们的导师，他们在所在城市举办每月活动，以支持他们所在地区的学生和导师。

 

Crypto Backed Loan是指通过提供比特币作为抵押品以换取现金，从借贷平台获得的比特币贷款。

 

债务票据是指2024年4月从一家机构投资者处获得的面值572万美元的收益为500万美元的有担保债务票据，偿还时间表为18个月，已于2024年11月偿还。

 

E-Square是指E-Squared Education Enterprises（Pty）Ltd，一家南非私人有限公司，是下文定义的集团公司之一。它是一家集团公司，我们正在关闭中。

 

Edtech是教育技术的简称，是指旨在提高教育过程的有效性、效率和体验的技术。Genius Group专注于作为一家具有快速扩展和全球运营能力的教育科技集团而发展壮大。

 

Education Angels是指Education Angels in Home ChildCare Limited，一家新西兰私人有限公司，也是下文定义的集团公司之一。

 

Entrepreneurs Institute是指Wealth Dynamics Pte Ltd，一家新加坡私人有限公司，也是集团公司之一。

 

Entrepreneur Resorts是指Entrepreneur Resorts Limited，一家在塞舌尔Merj证券交易所上市的塞舌尔上市公司（股票代码：ERL）。Entrepreneur Resorts于2020年被Genius Group收购，随后分拆。分拆已于2023年10月2日完成。

 

Genius City引用了Genius Group的基于城市的模式，该模式提供了一个AI驱动的指数生态系统，在提供AI教育和加速的同时，将价值观和文化本地化。

 

Genius Group（或称集团）是指Genius Group内的整个公司集团，包括Genius Group Ltd和下文定义的集团公司。

 

 

Genius Group Ltd特指拥有集团公司的控股公司，Genius Group Limited，即新加坡公共有限公司。在2019年7月进行公司名称变更之前，该公司被称为GeniusU Pte Ltd。为免生疑问，本年度报告中提及的Genius Group Ltd有关其2019年7月更名之前的期间，应理解为提及该公司以其先前名称运营。

 

GeniusU，当使用时没有任何企业后缀或不作为企业名称的一部分时，是指GeniusU品牌下的包括网站、移动应用程序、AI系统、数据和软件系统在内的Edtech平台。

 

GeniusU Ltd指于2019年8月成立的公司，公司名称为GeniusU Pte Ltd，随后于2021年5月转换为公众公司GeniusU Ltd（与其母公司Genius Group Ltd不同，后者是目前的集团控股公司，后者在2019年7月之前一直使用GeniusU Pte Ltd的名称）。

 

集团公司是指Genius Group内部由Genius Group有限公司部分或全部拥有的所有下属公司。

 

IASB指的是国际会计准则理事会。

 

国际财务报告准则是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。

 

IPO是指于2022年4月14日完成的我国普通股首次公开发行。

 

Mentor是指我们在GeniusU上参加并通过认证的教职员工。

 

Microcamp是指结合我们GeniusU EdTech平台上的数字内容和与我们的导师进行的现场面对面课程的课程。

 

Microdegree是指我们GeniusU Edtech平台上的数字化课程。这些是视频、音频和基于文本的学习与评估和练习的结合，学生可以在自己的时间、自己或在我们教师的指导下进行。

 

Microschool指的是我们GeniusU EdTech平台上预定的、直播的数字课程。这些课程在形式上与微学位相似，但不同之处在于它们与其他学生一起现场进行，并在我们教师的指导下进行，有现场互动、反馈和基于挑战的演示、竞赛和颁奖。

 

合作伙伴是指在GeniusU和PIN上创建、营销、交付或主持课程的所有个人，以及在所有其他集团公司交付课程的所有教职员工。

 

Pre-IPO Group是指在我们于2022年4月14日首次公开发行股票之前，在2020年已经作为一个集团运营的四家公司，即Genius Group Ltd、GeniusU Ltd、Entrepreneurs Institute和Entrepreneurs Resorts。

 

Property Investors Network（或PIN）是指Property Investors Network Ltd与其姊妹公司Mastermind Principles Limited（一家英国（“英国”）私人有限公司和集团公司之一）合并。

 

Revealed Films（简称RF）是指Revealed Films Inc，US Corporation和集团公司之一。

 

学生是指在我们集团公司注册课程的所有个人。这又分为注册免费课程的免费学生和注册付费课程的付费学生。

 

羚羊谷大学（University of Antelope Valley，简称无人机）是指美国加州大学羚羊谷分校（University of Antelope Valley，Inc.），是一家加州公司，也是一家集团公司，我们正在进行关闭。

 

 

目 录

 

	页
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份	5
项目2。提供统计数据和预期时间表	5
项目3。关键信息	6
A.保留	6
B.资本化和负债	9
C.要约的理由及所得款项用途	9
D.风险因素	9
项目4。有关公司的资料	34
A.公司历史与发展	34
B.业务概况	39
C.组织Structure	70
D.财产、厂房和设备	74
项目4a。未解决的工作人员评论	79
项目5。经营和财务审查及前景	79
A.经营成果	80
B.流动性和资本资源s	87
C.研发、专利和许可等。	91
D.趋势信息	91
E.关键会计估计	91
项目6。董事、高级管理层和员工	94
项目7。主要股东及关联方交易	94
A.主要股东	94
B.关联交易	95
项目8。财务资料	122
A.合并报表和其他财务信息	122
B.重大变化	122
项目10。补充资料	122
A.股本	122
B.组织章程大纲及章程细则	122
C.材料合同	123
D.外汇管制	124
E.税收	124
F.股息和支付代理	127
G.专家发言	127
H.展示文件	127
一、子公司信息	128
项目11。关于市场风险的定量和定性披露	128
项目12。股票证券以外证券的说明	128
项目13。违约、拖欠股息和拖欠	128
项目15。控制和程序	128
A.披露控制和程序	128
B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告	129
C.财务报告内部控制的变化	129
项目16。保留	130
项目16a。审计委员会财务专家	130
项目16b。Code of Ethics	130
项目16c。首席会计师费用和服务	131
项目16d。审计委员会的上市标准豁免	131
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券	131
项目16F。注册人核证会计师的变动	131
项目16g。企业管治	132
项目16h。矿山安全披露	132
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	132
项目17。财务报表	132
项目18。财务报表	132
项目19。展览	132

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

●

本年度报告包含有关我们当前预期或对未来事件的预测的前瞻性陈述。除本年度报告所载的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、GeniusU平台、技术开发计划、研发成本、成功的时间和可能性以及管理层对未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这份年度报告中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“将”和“潜在”等前瞻性词语来识别。

 

前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。此类陈述存在风险和不确定性，由于各种因素，包括但不限于“项目3”下确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。关键信息—— D.风险因素。”这些前瞻性陈述包括：

 

	●	我们在经营所在的竞争激烈的市场中的竞争能力，以及这种竞争的潜在不利影响；
	●	如果我们的产品和服务没有达到并保持广泛的市场接受度，或者如果我们无法跟上或适应快速变化的技术、不断发展的行业标准和不断变化的监管要求，我们就有能力维持收入；
	●	我们所服务市场的不确定性、低迷和变化；
	●	我们对全球教育和人工智能市场、教育科技市场以及我们集团公司所服务的各种地理和人口市场的规模的预期；
	●	相对于市场上现有和新的竞争对手，我们在市场上的竞争力；
	●	我们的商业化战略，包括我们计划收购以教育和人工智能为重点的公司，将它们结合在一个全球课程和教育科技平台中，并将我们的课程和培训数字化并在全球范围内分发；
	●	我们在诉讼中获得有利结果的能力；
	●	我们有能力有成功的资本募集；
	●	有关加密货币的有利法规和立法
	●	我们相信，我们将能够通过我们的人工智能的增长和技术开发来推动我们的GeniusU Edtech平台的商业化；
	●	我们有效整合集团公司的能力，以扩大其产品范围并改善其财务业绩；
	●	我们的合作伙伴、导师和学生采用GeniusU作为他们选择的Edtech平台的意愿；
	●	我们有效管理预期增长的能力；
	●	监管提交、备案、批准、授权或许可的时间、范围或可能性；
	●	我们有能力偿还或偿还我们的债务义务，并满足与此类债务义务相关的财务契约；
	●	我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下执行我们的知识产权和经营我们的业务的能力；
	●	我们开发和维护有效的财务报告内部控制的能力；
	●	我们吸引、激励和留住合格员工的能力，包括我们高级管理团队的成员；
	●	我们对根据2012年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）和外国私人发行人，我们将成为一家新兴成长型公司的时间的预期；
	●	普通股未来的交易价格以及证券分析师报告对这些价格的影响；
	●	我们从现有或未来的收购、合资、投资或处置中充分获得预期收益的能力；
	●	全球货币市场的汇率波动和波动；
	●	我们业务的国际范围、公司结构和融资结构导致的潜在不利税务后果；和
	●	我们的国际业务导致的风险增加。
	●	以可接受的条款吸引长期投资者的新资金的能力。
	●	我们有效运营的能力可能会受到监管筹集资金、使用经批准的融资设施以及比特币交易的不断演变的法律限制的影响

 

 

这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表，并受到本年度报告标题为“项目3”的章节中描述的多项风险、不确定性和假设的影响。关键信息—— D.风险因素”和“第5项。经营和财务审查与前景”以及本年度报告的其他部分。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。

 

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本年度报告日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

 

风险因素汇总

 

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的某些但并非全部风险的摘要。如果任何风险实际发生，我们的业务可能会受到重大损害，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

与我们的业务和行业相关的风险（所有集团公司）

 

	➢	我们是一家全球性企业，面临与国际业务相关的复杂的经济、法律、政治、税收、外汇和其他风险，这些风险可能难以充分应对。
	➢	我们的增长战略预计，我们将创造新的产品、服务和分销渠道，并扩大现有的分销渠道。如果我们无法有效管理这些举措，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流将受到不利影响。
	➢	我们的增长可能会对我们业务的成功扩展、我们的人员管理以及我们的软件和平台的复杂性增加产生负面影响。
	➢	如果我们的增长率大幅减速，我们的前景和财务业绩将受到不利影响，从而使我们无法实现盈利。
	➢	我们可能无法招聘、培训和/或留住合格的教师、导师、培训师和其他有技能的专业人员。
	➢	如果我们不能保持或改进现有课程的内容或及时以具有成本效益的方式开发新课程，我们的业务可能会受到重大不利影响。
	➢	未能吸引和留住学生注册我们的课程和项目，以及维持学费水平，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。
	➢	如果学生表现下降或家长和学生满意度下降，大量学生可能无法继续在我们的项目中注册，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
	➢	我们的课程和教学方法可能无法获得广泛接受，这将限制我们的增长和盈利能力。
	➢	我们品牌标识的持续发展对我们的业务很重要。如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。
	➢	如果我们的伙伴关系无法保持教育质量，我们可能会受到不利影响。
	➢	我们服务的细分市场存在重大竞争，我们预计这种竞争将会增加；我们可能无法有效竞争。
	➢	如果我们遭遇网络安全攻击，我们的业务可能会受到重大不利影响。
	➢	我们的业务和运营可能会受到经济不确定性和金融市场波动的不利影响，包括军事冲突的影响。
	➢	我们的业务可能会受到总体经济放缓或衰退的重大不利影响。
	➢	我们可能会因侵犯他人的知识产权而被起诉，此类行为的辩护成本将很高，可能要求我们支付损害赔偿，并可能限制我们未来使用某些技术的能力或增加我们的成本。
	➢	我们无法向您保证，我们不会因我们的培训计划中的任何不准确或不适当的内容而受到责任索赔，这可能会导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。
	➢	我们可能会因第三方（包括独立承包商和教师）的行为而承担法律责任，这可能会导致我们产生大量成本并损害我们的声誉。
	➢	我们可能没有足够的保险来保护自己免受重大损失。
	➢	网络安全攻击或其他安全漏洞或事件可能会延迟或中断对我们的用户和客户的服务，损害我们的声誉或使我们承担重大责任。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

➢

我们是一家成长型公司，经营历史有限。如果我们的产品和服务未能获得进一步的市场认可，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

 

 

	➢	我们的Edtech平台技术复杂，我们的平台或平台更新中的潜在缺陷可能难以修复，甚至无法修复。
	➢	系统中断、能力限制以及网络安全风险对我们在线计算机网络的脆弱性可能会影响我们创收的能力并损害我们的声誉，从而限制我们吸引和留住学生的能力。
	➢	我们目前的成功和未来的增长取决于互联网的持续接受程度以及在互联网上寻求教育服务的用户的相应增长。
	➢	我们很容易受到非法或不当使用我们的内容、Edtech和平台（无论是来自学生、教师、导师、管理人员和其他员工，还是第三方）或其他形式的不当行为的影响，这可能会使我们承担责任并损害我们的业务和品牌。
	➢	我们可能无法管理和适应技术的变化。
	➢	我们必须对我们的互联网域名进行监控和保护，以保持其价值。
	➢	人力成本增加、劳动力短缺，以及在酒店行业内吸引、激励和留住合格员工方面的任何困难，都可能对我们的业务、财务状况以及度假村和咖啡馆的经营业绩产生不利影响。

 

与我们的业务和行业相关的风险（特定于收购）

 

	➢	我们已经收购了我们的Genius公司，可能会进行其他战略收购或投资。收购或投资（包括但不限于收购）未能完成或产生预期结果，或无法完全整合被收购公司，可能会损害我们的业务。
	➢	我们的Genius公司的持续成功最初取决于每个公司的本土品牌的价值，以及我们如何将这些品牌与Genius Group和GeniusU进行整合，这可能会受到当前和未来学生在收购后看法变化的重大不利影响。 我们正在以培训课程和工具的形式提供AI教育和加速，我们可能跟不上这项技术的变化速度。
	➢	增加我们收购提供的认证教育课程对我们来说可能很困难。
	➢	我们的收购受到不确定和变化的法律和法规的约束，这些法律或法规的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
	➢	影响政府资助的学生援助付款或收到政府资助的财政援助的时间的监管变化可能会对我们的流动性产生重大不利影响。
	➢	公众对私立学校和教育的看法不断变化以及政府政策的变化可能会对我们的收购以及我们在早期学习、小学、中学和大学市场扩张的整体计划产生重大不利影响。
	➢	我们的收购，可能会受到其当地市场的经济和政治状况的负面影响。
	➢	其他早期学习学校或整个行业的糟糕表现或声誉可能会损害我们的天才公司——教育天使的声誉，这可能会对其业务产生负面影响。
	➢	儿童保育和工作场所解决方案需求的变化可能会受到人口趋势和经济状况（包括失业率）的负面影响，这可能会影响教育天使。
	➢	教育天使的扩张，进入某些市场可能会受到基于政府监管和福利计划变化的竞争加剧的负面影响。

 

 

		我们天才公司的课程内容，PIN，需要根据当前政府法规和楼市市场情况不断更新。
	➢	不同国家房地产市场之间的广泛差异可能会使PIN实现其全球扩张计划变得具有挑战性。
		PIN的声誉可能会受到其他物业投资培训公司和课程的行动的负面影响。
	➢	我们偿还的要求可能会影响我们吸引相同水平的观众和收入水平的能力。
	➢	在线流媒体市场和在线纪录片内部日益激烈的竞争可能会使射频实现盈利增长变得具有挑战性。
	➢	RF制作的纪录片依靠的是在一段时间内保持热度的话题。所涵盖主题的受欢迎程度的转变可能会对RF纪录片在推出时和随后在重新推出时的销售产生不利影响。
	➢	我们正在关闭无人机和ESQ，当我们完成此过程时，这可能会导致额外的负债、退款或注销。
	➢	收购Fatbrain AI（LZGI）的失败可能会带来不利的法律结果，并停止我们获得资金和运营的能力。

 

与投资外国私人发行人或新加坡公司相关的风险

 

	➢	作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，以代替纽约证券交易所美国上市标准下的某些要求。与美国法规相比，这可能会给我们普通股的持有者提供更少的保护。
	➢	我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国代理规则的约束，而是受制于经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告义务，这些义务在某种程度上比美国发行人的报告义务更宽松、更不详细。
	➢	我们可能会失去我们的外国私人发行人地位，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生额外的法律、会计和其他费用。
	➢	我们是一家新加坡注册公司，可能难以根据美国联邦证券法对我们、我们在新加坡的董事或高级职员执行美国法院的民事责任判决。
	➢	我们是在新加坡注册成立的，我们的股东可能比他们作为在美国注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。
	➢	我们受制于新加坡的法律，这些法律在某些实质性方面与美国的法律不同。
	➢	新加坡接管法律包含的条款可能与其他司法管辖区的条款有所不同。
	➢	根据我们的股东提供的配发和发行新普通股的一般授权、新加坡公司法和我们的章程，我们的董事可以根据条款和条件以及我们的董事会（“董事会”）全权酌情决定的目的配发和发行新普通股。

 

 

	➢	我们可能成为或成为一家被动的外国投资公司，这可能对美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
	➢	新加坡税收可能与其他司法管辖区的税法有所不同。
	➢	税务机关可能会质疑我们子公司之间的收入分配和扣除，这可能会增加我们的整体纳税义务。

 

与普通股所有权相关的风险

 

	➢	要求我们在某些情况下以现金偿还债务及其利息，以及债务票据中包含的限制性契约，可能会对我们的业务计划、流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。
	➢	根据我们的债务票据协议，我们可能会出现违约，这可能会限制我们管理日常运营的灵活性
	➢	我们的资产和我们某些子公司的资产已被质押为我们在债务票据下的义务的担保，我们对这些义务的违约可能导致我们的资产转移给我们的债权人。此类转让可能对我们的业务、资本、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。
	➢	未来，我们筹集额外资金以扩大业务和投资业务的能力可能会受到限制，如果需要，我们未能筹集额外资金可能会损害我们的业务。
	➢	我们的股价可能会波动，我们普通股的市场价格可能会下降。
	➢	我们总流通股的很大一部分可能会在不久的将来被出售到公开市场，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务做得很好。
	➢	如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股的建议做出不利的改变，我们的股价和/或交易量可能会下降。
	➢	我们未来可能不会为我们的普通股支付股息，因此，投资者实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
	➢	我们目前根据国际财务报告准则报告我们的财务业绩，这在某些重大方面与美国公认会计原则不同。
	➢	我们是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所指的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难与其他上市公司进行业绩比较。
	➢	由于作为一家上市公司运营，我们产生了显着增加的成本并投入了大量的管理时间。
	➢	如果我们未来未能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务状况、经营业绩或现金流量，这可能会对投资者信心产生不利影响。   包括法院命令和制裁在内的法律限制可能会限制我们发行新股的能力，这可能会使我们面临与员工和供应商的具有约束力的合同义务下的违约风险

 

与我们的比特币收购策略相关的风险

 

	➢	我们没有根据1940年《投资公司法》注册为投资公司，股东没有与注册投资公司的股份所有权相关的保护，也没有商品交易所法规提供的保护。
	➢	比特币是一种高度波动的资产，在本披露日期之前的12个月内，其在Coinbase上的交易价格低于每比特币39,000美元，高于每比特币108,000美元。比特币的交易价格在前几个时期明显更低，未来可能会再次出现这样的下跌。
	➢	更广泛的数字资产行业面临交易对手风险，这可能会对比特币的采用率、价格和使用产生不利影响。
	➢	我们持有的比特币的法律和/或会计处理方式的变化可能会产生重大的会计影响，包括增加我们业绩的波动性。
	➢	我们可能会将未来发行的净收益用于购买比特币，比特币的价格一直并且很可能将继续高度波动.
	➢	比特币和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响。
	➢	我们预期持有的比特币流动性可能低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样为我们提供流动性来源。
	➢	如果董事会确定继续拥有对公司构成重大风险，我们可能会选择清算我们持有的比特币。
	➢	监管和法律框架的变化可能会对我们购买、出售或交易比特币的能力产生负面影响。

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。报价统计及预期时间表

 

不适用。

 

 

项目3。关键信息

 

A.部分财务数据

 

下表汇总了各期间和截至所示日期的经审计汇总综合财务数据。

 

本集团截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的收入摘要数据及截至2024年12月31日及2023年12月31日止的资产负债表摘要数据均来自本年度报告所载的经审核综合财务报表。我们的经审计合并财务报表是按照国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》以美元编制的。

 

为此，您应结合本年度报告第F-1页开始的我们经审计的合并财务报表和相关附注，以及本年度报告其他部分中包含的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”阅读财务数据摘要。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

 

		集团
		经审计的财务
		年终
		12月31日，
		2024				2023
		（000美元’s）				（000美元’s）
收入			7,913				23,063
收益成本			(5,330	)			(11,127	)
毛利			2,583				11,936
其他营业收入			25				344
营业费用			(32,716	)			(48,347	)
经营亏损			(30,108	)			(36,067	)
其他收益			5,038				32,981
其他费用			(2,122	)			(3,704	)
税前净亏损			(27,192	)			(6,790	)
税收优惠			2,252				1,079
净亏损			(24,940	)			(5,711	)
其他综合收益			(49	)			(204	)
综合损失总额			(24,989	)			(5,915	)
每股净亏损，基本及摊薄			(1.03	)			(1.03	)
加权-平均流通股数、基本股数和稀释股数（1）			24,153,220				5,550,197

 

1)

股份数量和每股净亏损按合并股份的比较期间进行调整。

 

		集团
		经审计的财务
		年终
		12月31日，
		2024				2023
		（000美元’s）				（000美元’s）
资产负债表数据摘要：
流动资产总额			42,419				9,634
非流动资产合计			58,635				33,580
总资产			101,054				43,214
流动负债合计			11,609				17,248
非流动负债合计			10,034				6,251
负债总额			21,643				23,499
股东权益合计			79,411				19,715
总负债和股东权益			101,054				43,214

 

 

非国际财务报告准则财务指标—调整后EBITDA

 

我们在这份年度报告中列入了调整后的EBITDA，因为它是我们的管理层和董事会用来理解和评估我们的核心经营业绩和趋势、准备和批准我们的年度预算以及制定短期和长期运营计划的关键衡量标准。特别是，在计算调整后EBITDA时排除某些费用可以为我们的核心业务的期间比较提供有用的衡量标准。非国际财务报告准则财务措施不能替代国际财务报告准则财务措施。

 

我们将调整后EBITDA计算为期间净亏损加上所得税加上/减去净财务结果加上折旧和摊销加上/减去法律费用（非经常性）加上/减去股权激励费用加上坏账准备。以股份为基础的补偿费用和坏账准备计入综合经营报表的一般和行政费用。

 

		集团
		经审计的财务
		年终
		12月31日，
		2024				2023
		（000美元’s）				（000美元’s）
净亏损			(24,940	)			(5,711	)
税收优惠			(2,252	)			(1,079	)
利息支出，净额			1,146				3,695
折旧及摊销			2,059				3,271
法律费用（非经常性）			2,579				1,178
减值			8,427				15,372
或有负债的重估调整			(3,714	)			(32,775	)
基于股票的薪酬			4,218				10
坏账准备			(575	)			2,822
经调整EBITDA			(13,052	)			(13,217	)

 

关键业务指标

 

		截至本年度 2024年12月31日				截至本年度 2023年12月31日
学生人数和用户人数			5,848,256				5,540,229
免费学生和用户数量			5,640,888				5,340,323
付费学生和用户数量			207,368				199,906
合作伙伴数量			14,573				14,779
运营国家数量			154				191
营销支出			933,959				1,663,174
教育收入			7,912,719				18,618,170
新付费学生收入			1,863,388				6,687,919
新生			542,468				625,861
新付费学生			11,555				19,947
转换率			2.13	%			3.19	%
每名新付费学生的平均购置成本			81				82
每名新付费学生的平均年收入			161				335
净亏损幅度			(150.17	)%			(28.58	)%
调整后EBITDA利润率			(190.83	)%			(9.69	)%

 

 

教育细分领域的关键业务指标被衡量和计算为

 

学生人数和用户–学生人数、免费学生人数、付费学生人数分别为年底总人数。为了确定学生人数，我们将使用唯一电子邮件注册的每个学生帐户视为学生，并针对任何取消进行调整。然后将这个数字分为付费学生人数，他们已经进行了一次或多次购买，以及免费学生人数，他们正在使用我们的免费课程和产品而没有进行购买。

 

合作伙伴数量-合作伙伴数量是年底的合作伙伴总数。为了确定我们的合作伙伴数量，我们将每个注册为具有在我们平台上赚取收入能力的合作伙伴账户视为合作伙伴。

 

运营国家数量–运营国家数量是我们在年底有学生或合作伙伴的国家总数。

 

Marketing Spend-Marketing Spend是企业每年为获取新学员和合作伙伴而进行的营销支出总额。

 

教育收入-教育收入是我们总收入中来自教育部分的所有收入。

 

来自新付费学生的收入-来自新付费学生的收入是当年新付费学生产生的收入总额。

 

新生和新付费学生-新生是期间以学生身份加入的新生总人数。新付费学生是年内首次成为客户的付费学生总数。

 

转换率-转换率计算为总学生（包括免费学生和付费学生）转换为付费学生，由新付费学生人数除以新生总人数得出。

 

每个新付费学生的平均购置成本–每个新付费学生的平均购置成本是通过营销支出除以新付费学生人数计算得出的。

 

每名新付费学生的平均年收入–该指标的计算方法为新付费学生获得的当年总收入除以新付费学生总数。

 

净收入（亏损）利润率–净收入（亏损）利润率的计算方法是净收入除以教育总收入。

 

调整后EBITDA利润率–调整后EBITDA利润率的计算方法为调整后EBITDA除以教育总收入。调整后的EBITDA是不包括税收费用、利息费用、折旧和摊销、法律费用（非经常性）、基于股份的补偿、减值、或有负债的重估调整、基于股票的补偿和坏账准备的净收入（亏损）。

 

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。您在对我公司进行投资前应仔细考虑以下风险，以及本年度报告中包含的其他信息。下文讨论的风险可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流、支付股息的能力和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

 

持续经营相关风险

 

根据国际会计准则第1号，财务报表的列报，公司须且确实在每个年度和中期期间评估是否有条件或事件（经综合考虑）对其在综合财务报表发布之日后一年内持续经营的能力产生重大怀疑。基于相关会计准则中的定义，并由于业务的重新定位，管理层确定，在没有额外募集资金的情况下，在未来十二个月内，公司的持续经营能力存在重大疑问。

 

公司截至2024年12月31日的合并财务报表以持续经营为基础编制。尽管公司已采取并计划继续采取主动措施，以增强其流动性状况并提供额外的财务灵活性，包括与贷方和银行家进行讨论，但无法保证这些措施（包括其时间和条款）将是成功的或充分的。

 

 

对公司持续经营能力的重大怀疑可能会对公司普通股的价格产生负面影响，可能会影响与公司有业务往来的第三方（包括客户、供应商和贷方）的关系，可能会影响公司筹集额外资金或实施其业务计划的能力，并可能导致公司不再符合纽交所上市标准。

 

与我们的业务和行业相关的风险（所有集团公司）

 

我们是一家全球性企业，面临与国际业务相关的复杂的经济、法律、政治、税收、外汇和其他风险，这些风险可能难以充分应对。

 

在2023年和2024年，我们超过80%的收入来自美国以外的业务。我们的GeniusU EdTech平台在98个国家拥有学生，每个国家都面临着复杂的商业、经济、法律、政治、税收和外汇风险。随着我们与我们的天才公司继续扩大我们的国际业务，我们可能难以管理和管理一个全球分散的业务，我们可能需要花费额外资金，其中包括为关键管理职位配备人员，获得额外的信息技术基础设施，并成功地为大量国际市场实施相关的课程和计划，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

与我们在海外开展业务相关的可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的其他挑战包括：

 

	➢	我国运营机构规模庞大、种类繁多，带来诸多挑战，包括由于距离、语言、法律、劳动关系等差异，在人员配置和管理国外业务方面存在困难；
	➢	我们的每一项计划和服务都面临独特的业务风险和挑战，包括地方一级的竞争压力和多样化的定价环境；
	➢	难以保持与我们的品牌和当地认证要求一致的质量标准；
	➢	汇率波动、可能的货币贬值和货币管制、通货膨胀和恶性通货膨胀；
	➢	难以在不同法域选择和监测合作伙伴；
	➢	遵守种类繁多的国内外法律法规；
	➢	政府征用资产；
	➢	政治选举和政府政策变化；
	➢	不同法域税务机关对税法、评估或执法的变更；
	➢	由于（其中包括）某些国家有关知识产权保护的法律和执法的不确定性等原因，难以在海外保护我们的知识产权；
	➢	互联网的可用性或使用水平较低，我们的在线课程通过这些方式交付；
	➢	资金汇回和投资的限制、外汇兑换限制和无法将现金转回美国而不征税；
	➢	网络安全攻击或其他安全漏洞或事件可能会延迟或中断我们的全球业务运营；
	➢	我们经营所在国家的潜在经济和政治不稳定，包括学生骚乱；或者
	➢	恐怖主义行为、内乱、劳工停工、公共卫生风险、犯罪和自然灾害造成的业务中断，特别是在我们有重要业务的地区。

 

我们能否成功地以盈利方式发展我们的业务，将部分取决于能否预测和有效管理与在各国经营相关的这些风险和其他风险。我们未能有效管理与维持或扩大国际业务相关的挑战，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们的增长战略预计，我们将创造新的产品、服务和分销渠道，并扩大现有的分销渠道。如果我们无法有效管理这些举措，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流将受到不利影响。

 

随着我们创造新的产品、服务和分销渠道并扩大我们现有的分销渠道，我们预计将面临与我们目前遇到的不同的挑战，包括：

 

	➢	随着新技术的发展，为新产品和服务量身定制新产品和服务的挑战，包括人工智能、增强现实和虚拟现实；
	➢	随着我们将我们的产品和服务本地化到不同的国家、文化和语言，每一个都有新的本地分销渠道，带来额外的本地竞争；
	➢	改变学生习惯作为学习内容的新分发渠道在全球范围内得到发展；以及
	➢	不可预测的市场行为随着教育市场发展新的分配渠道，学习在传统学校系统之外，包括通过在线课程和虚拟学习。

 

我们未能管理这些新的分销渠道，或我们追求的任何新的分销渠道，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

 

我们的增长可能会对我们业务的成功扩展、我们的人员管理以及我们的软件和平台的复杂性增加产生负面影响。

 

我们目前正经历一个显著的扩张期，并面临多项与扩张相关的问题，例如获取和保留有经验和有才能的人员、现金流管理、企业文化和内部控制等。这些问题以及解决这些问题所花费的大量时间可能会导致我们管理层的注意力从其他业务问题和机会上转移。

 

我们预计，这些扩张相关问题将随着我们的集团公司和未来的增长而增加。此外，我们认为，我们的企业文化和价值观对我们的成功至关重要，我们投入了大量时间和资源来建立它们。如果我们未能保存我们的企业文化和价值观，我们招聘、保留和发展人员以及有效实施我们的战略计划的能力可能会受到损害。

 

我们必须不断更新我们的软件和平台，增强和改进我们的计费和交易等业务系统，并增加和培训新的软件设计师和工程师，以及其他人员，以帮助我们更多地使用我们的平台和我们定期推出的新的解决方案和功能。

 

这一过程时间密集且成本高昂，未来可能会导致更高的成本。此外，我们可能需要与各种战略合作伙伴建立关系，例如在线服务提供商和我们业务所需的其他第三方。管理多个商业关系的复杂性增加可能会导致执行问题，从而影响当前和未来的收入以及营业利润率。

 

我们无法向您保证，我们当前和计划中的平台、系统、产品、程序和控制、人员和第三方关系将足以支持我们未来的运营。此外，我们目前的扩张对管理层以及我们的运营和财务资源造成了重大压力，预计这种压力将持续下去。我们未能有效管理增长可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

如果我们的增长率大幅减速，我们的前景和财务业绩将受到不利影响，从而使我们无法实现盈利。

 

我们认为，我们的增长取决于多个因素，包括但不限于我们有能力：

 

➢

将集团公司和未来的收购整合到集团中；

 

 

	➢	不断将我们的产品和服务引入新的市场；
	➢	向使用我们产品和服务的学生和合作伙伴提供高质量的支持；
	➢	扩大我们的业务，提高我们的市场份额；
	➢	与竞争对手提供的产品、服务、优惠、价格和奖励相竞争；
	➢	开发新的产品、服务、产品和技术；
	➢	确定并收购或投资于我们认为可能能够补充或扩展我们平台的业务、产品、产品或技术；和
	➢	增加对我们品牌的正面认知。

 

我们可能无法成功实现上述目标。学生、教师、导师和合作伙伴对我们产品和服务的需求因客户偏好变化、未能维护我们的品牌、无法扩大我们的产品或服务组合、全球经济变化、税收、竞争或其他因素而导致的任何放缓都可能导致收入或增长减少，我们的财务业绩和未来前景可能受到负面影响。我们预计，由于我们努力继续增长，我们将继续产生大量费用，如果我们不能以比费用增长更快的速度增加我们的收入，我们将无法实现盈利。

 

我们可能无法招聘、培训和/或留住合格的教师、导师以及其他熟练的管理人员和专业人员。

 

有效的教师和导师对于保持我们的学习体系和课程质量以及协助学生上课至关重要。我们提供的教育内容和材料是内部开发的内容的组合，由我们的老师和我们的导师开发。教师和导师必须具备较强的人际沟通能力，才能对学生进行有效的指导，尤其是在虚拟环境中。他们还必须具备使用我们基于技术的学习系统的技术技能，并愿意在我们的平台上发布他们的内容。

 

我们对各级教师的要求随着集团公司的完成而增加。具备这些专门属性的合格个人数量有限。我们也要对教师和导师进行持续的培训，让他们能够及时了解学生需求的变化、学术标准和其他有效在线教学所必需的关键趋势。我们可能无法招聘、培训和留住足够的合格教师和导师，以跟上我们的增长步伐，同时保持始终如一的教学质量和稳健的平台内容。

 

合格教师或导师的短缺，或我们的教学质量或我们可以生产和提供的教育内容的数量和质量因此下降，无论是实际的还是感知的，都会对我们的业务产生不利影响。

 

我们的成功还在很大程度上取决于我们的高级管理层和关键人员，以及总体上取决于训练有素的财务、技术、招聘和营销专业人员，以便经营我们的业务，增加我们现有产品和服务的收入，并推出新的产品。如果这些雇员中的任何一个离开我们，而我们未能有效管理向新人员的过渡，或者如果具备必要技能的人数短缺，或者我们未能以可接受的条件吸引和留住合格和有经验的专业人员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果我们不能保持或改进现有课程的内容或及时以具有成本效益的方式开发新课程，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

我们不断寻求保持和改进现有课程的内容，并开发新课程，以满足不断变化的市场需求。对我们现有课程的修订和新课程的开发可能不会在所有情况下都被现有或未来的学生接受。如果我们不能有效应对市场变化，我们的业务可能会受到重大不利影响。即使我们能够开发出可以接受的新课程，我们也可能无法像学生要求的那样快或像我们的竞争对手能够引进竞争课程那样快地引进这些新课程。如果我们没有对市场要求的变化做出充分的反应，我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到影响。这一点适用于我们大多数集团公司。

 

 

建立新课程或修改现有课程也可能要求我们对专门人员和资本支出进行投资，加大营销力度并重新分配资源，远离其他用途。我们在新课程的主题方面可能经验有限，可能需要修改我们的系统和策略。如果我们无法增加学生人数、以具有成本效益的方式开设新课程或以其他方式有效管理新开设课程的运营，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

未能吸引和留住学生注册我们的课程和项目，以及维持学费水平，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响

 

我们业务的成功主要取决于我们在平台微型学校、活动上提供的课程和项目的学生注册人数，以及我们的课程和项目费用的金额。因此，我们吸引学生注册我们的课程和项目的能力对于我们业务的持续成功和增长至关重要。这反过来将取决于几个因素，其中包括，我们有能力开发新的教育项目和增强现有的教育项目，以应对市场趋势、学生需求和政府政策的变化，保持我们一贯的高教学质量，成功地向更广泛的潜在学生群推销我们的项目，开发更多高质量的教育内容、网站和我们平台的可用性，并有效地应对竞争的市场压力。

 

如果我们的学生或他们的家长认为我们的教育质量因不满意的学习经历而恶化，这可能会受到我们影响有限的一些主观判断的影响，我们的整体市场声誉可能会减少，这反过来可能会影响我们的口碑推荐并最终影响我们的学生入学率。此外，由于竞争、我们未能有效营销我们的新课程和服务（无论是由于我们营销工具的缺陷和/或未能调整我们的战略以满足当前和潜在客户的需求）、保持我们的课程和服务质量或其他因素，我们提供的课程和服务的扩展可能不会成功。我们可能无法以商业上合理的条款及时开发和提供额外的教育内容，或者根本无法跟上市场趋势和学生需求的变化。如果我们无法控制学生流失率，这可能受到学生个人情况和当地社会经济因素等我们无法控制的各种因素的影响，我们的整体入学水平很可能会下降，或者如果我们无法收取既具有竞争力又能覆盖我们不断上涨的开支的学费，我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们的课程和教学方法可能无法获得广泛接受，这将限制我们的增长和盈利能力。

 

我们的课程和教学方法是基于学生学习如何“创造工作”而不是“找到工作”。这种做法的目标是让学生成为企业家。然而，这种方法并不为所有学生、学者和教育工作者所接受，他们可能倾向于更传统和形式主义的方法，以及更传统的课程设置和课程。因此，一些学生、学者和教育工作者反对与我们的学习方法相关的原则和方法，并有能力对我们的产品和服务的市场产生负面影响。

 

我们品牌标识的持续发展对我们的业务很重要。如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

 

扩大品牌知名度对于吸引和留住学生、教师和导师以及服务于更多的司法管辖区至关重要。我们相信，我们的课程和管理服务的质量对我们品牌的成功做出了重大贡献。随着我们不断增加入学人数并扩大我们的地理覆盖范围，在我们所有的服务和产品中保持质量和一致性可能会变得更加难以实现，任何重大且广为宣传的未能保持这种质量和一致性将对我们的品牌产生不利影响。我们无法保证我们新的销售和营销努力将成功地以具有竞争力和成本效益的方式进一步推广我们的品牌。如果我们无法进一步提高我们的品牌认知度和提高我们的产品和服务的知名度，或者如果我们产生过多的销售和营销费用，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

我们每一家集团公司都在努力树立个人品牌的价值。品牌价值可能会受到严重损害，即使是孤立的事件，特别是如果事件受到相当大的负面宣传。社交媒体平台的使用明显增加，包括weblogs（博客）、社交媒体网站和其他基于互联网的通信形式，允许个人接触广泛的感兴趣的人。我们认为，学生和未来的教师和导师重视关于我们公司和项目的现成信息，并且经常在没有进一步调查或认证的情况下对这些信息采取行动，也不考虑其准确性。社交媒体平台和设备会立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。有关我们公司和我们的程序的信息可能随时发布在此类平台和设备上。发布的信息可能对我们的利益产生重大不利影响，可能不准确，并可能损害我们的业绩和前景。

 

品牌标识受损或稀释的风险在收购期间可能会增加，自从我们完成对集团公司的收购以来，这种风险已经增加，并且随着我们处于整合和扩张过程中，可能会进一步增加。

 

如果我们的伙伴关系无法保持教育质量，我们可能会受到不利影响。

 

我们与大学等机构和其他教育提供者及其学生的合作关系根据适用的教育法律和法规的条款定期进行评估和分类。如果合作伙伴或学生在他们的任何评估中每年都获得较低的分数，或者如果学生进入名牌大学的录取率有任何下降，我们可能会因我们的内容和教育科技平台的教育质量下降的看法而受到负面影响，这可能会对我们的声誉产生不利影响，并因此对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们服务的细分市场存在重大竞争，我们预计这种竞争将会增加；我们可能无法有效竞争。

 

世界各地的教育市场竞争激烈且充满活力。由于我们的学习系统整合了教育开发和交付过程的许多要素，包括课程开发、教师培训和支持、课程规划、测试和评估，以及学校绩效和合规管理，我们面临来自几个离散教育提供者的不同程度的竞争。我们与提供在线课程和支持服务的公司进行最直接的竞争。此外，我们预计来自已开始提供虚拟高中课程和服务的营利性高等教育和补充教育提供商的竞争将会加剧。在我们目前为虚拟公立学校提供服务的某些司法管辖区和州，我们预计现有供应商和新进入者将展开激烈竞争。我们的竞争对手可能会采取类似的课程交付、学校支持和营销方式，不同的定价和服务包可能在市场上有更大的吸引力。我们目前或将来可能与之竞争的公立和私立非营利机构都可能拥有优于营利部门的教学和支持资源，公立机构可以提供大幅更低的学费价格或其他我们无法比拟的优势。如果我们无法成功竞争新业务、收购更多公司，或维持目前的学术成就和社区兴趣水平，我们的收入增长和营业利润率可能会下降。来自我们当前和未来竞争对手的价格竞争也可能导致收入减少、利润率下降或我们的产品和服务未能实现或保持更广泛的市场认可。

 

我们还可能面临来自传统教材出版商的直接竞争，这些出版商的规模比我们大得多，拥有明显更多的资金、技术和营销资源。因此，他们或许可以投入更多资源，开发出优于我们平台和技术的产品和服务。我们可能没有必要的资源来获取或与竞争对手正在开发的技术竞争，这可能会降低我们的在线交付形式的竞争力或过时。

 

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们凭借课程和技术保持竞争地位的能力，以及我们增加资本支出以维持产品竞争地位的能力。我们无法向您保证，我们将拥有有效竞争的财务资源、技术专长、营销、分销或支持能力。

 

 

我们的业务和运营可能受到经济不确定性和金融市场波动的不利影响，包括乌克兰和世界其他地区的军事冲突。

 

我们的业务和经营业绩可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到影响，其中包括金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升或利率持续高企、供应链中断、消费者信心和支出下降以及地缘政治不稳定，例如乌克兰和中东的军事冲突。我们目前无法完全预测上述一项或多项事件的可能性、其持续时间或规模或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度。

 

我们的业务可能会受到总体经济放缓或衰退的重大不利影响。

 

世界上许多国家最近都经历了经济活动减少、失业增加，其金融服务市场存在很大的不确定性，在某些情况下还出现了经济衰退。这些事件可能会减少学生对我们项目的需求，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。这些不利的经济发展也可能导致我们的毕业生可获得的工作数量减少，以及与可获得的就业相关的更低工资，这反过来可能导致我们的安置和保留率下降。任何对我们的公司和项目运营所在国家造成不成比例影响的普遍经济放缓或衰退都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

我们可能会因侵犯他人的知识产权而被起诉，而此类行为的辩护成本将很高，可能需要我们支付损害赔偿，并可能限制我们未来使用某些技术的能力或增加我们的成本。

 

互联网、科技、教育、课程和媒体行业的公司拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而陷入诉讼。随着我们的成长，我们可能受到此类索赔的可能性也在增加。无论案情如何，知识产权索赔诉讼或和解往往既费时又费钱。此外，如果针对我们的索赔获得成功，我们可能需要支付巨额金钱损失或停止我们的任何产品、服务或做法，这些产品、服务或做法被发现侵犯了另一方的权利。我们还可能需要寻求许可并支付特许权使用费以继续提供我们的产品和服务或遵循此类做法，这可能会显着增加我们的运营费用。

 

我们无法向您保证，我们不会因我们的培训计划中的任何不准确或不适当的内容而受到责任索赔，这可能会导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。

 

我们自己或通过与第三方的合作伙伴关系为我们的培训项目开发内容。我们无法向您保证，我们的培训计划或我们从第三方合作伙伴处获得的材料中不会包含不准确或不适当的材料。此外，我们基于对相关考试要求的理解而在内部设计的模拟考题，可能会被监管部门调查。因此，如果个人或企业、政府或其他实体认为我们的任何培训项目的内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能会面临民事、行政或刑事责任。即使这样的索赔没有成功，为其辩护可能会导致我们产生大量成本，包括我们管理层的时间和注意力。此外，任何不准确或不适当内容的指控都可能导致重大的负面宣传，这可能会损害我们的声誉和未来的业务前景。

 

我们可能会因第三方（包括独立承包商和教师）的行为而承担法律责任，这可能会导致我们产生大量成本并损害我们的声誉。

 

我们可能会直接或间接地受到与我们的独立承包商、教师和导师的行为相关的法律索赔。如果发生事故或伤害或对学生造成其他伤害，我们可能会面临声称我们疏忽、提供不充分监督或对他们的伤害承担其他责任的索赔。此外，我们可能会面临指控我们的独立课程承包商或教师侵犯第三方知识产权的索赔。针对我们或我们的任何独立承包商、教师或导师的责任索赔可能会对我们的声誉、入学人数和收入产生不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能造成不利的宣传，导致我们产生大量费用，并转移管理层的时间和注意力。

 

 

我们可能没有足够的保险来保护自己免受重大损失。

 

我们有保险政策来提供针对某些潜在风险的保险，例如财产损失和人身伤害，以及为我们的管理团队提供董事和高级职员保险。然而，我们无法保证我们的保险范围将始终可用或足以涵盖这些风险的可能索赔。此外，我们的政策可能无法涵盖某些类型的风险，例如战争、自然行为、不可抗力或某些活动的中断。此外，在产品交付延迟的情况下，我们可能有义务支付罚款和其他罚款，而这些罚款不在我们的保单范围内。此外，我们可能无法在相同条款下或根本无法更新我们当前的保单。我们的保单未涵盖的风险或无法以优惠条款或根本无法续签保单可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们是一家成长型公司，经营历史有限，经营亏损历史。如果我们的产品和服务未能获得进一步的市场认可，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

 

我们从2015年开始在我们的Edtech平台上招生。因此，我们只有有限的经营历史，您可以据此评估我们的业务和前景。无法保证我们将在不久的将来作为一个集团减少我们的运营亏损或实现盈利，或者我们的产品和服务将获得进一步的市场认可。我们的营销努力可能无法产生足够数量的学生入学人数来维持我们的商业计划；我们的资本和运营成本可能超过计划水平；并且我们可能无法开发和增强我们的服务产品，以满足学生和社区的需求，只要这些需求和偏好发生变化。如果我们未能成功管理我们的业务和运营，我们的财务状况和运营结果将受到不利影响。

 

我们的Edtech平台技术复杂，我们的平台或平台更新中的潜在缺陷可能难以修复，甚至无法修复。

 

我们的Edtech平台是一个技术复杂的产品，当首次引入新社区或通过新版本升级时，可能包含难以检测和纠正的软件或硬件缺陷。存在缺陷和延迟纠正它们可能会产生不利影响，例如，取消订阅、延迟收到付款、我们的平台及其内容运作不良、未能获取新学生、教师或导师，或第三方滥用我们的平台。

 

我们测试新版本并升级到我们的Edtech平台，但我们无法确保所有与平台更新相关的缺陷都能在我们的平台推出新版本之前被识别出来，甚至在我们的平台推出新版本之后。缺陷的纠正可能是耗时、昂贵和困难的。我们产品的错误和安全漏洞可能使我们面临产品责任索赔并损害我们的声誉，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

系统中断、能力限制以及网络安全和我们在线计算机网络面临的安全风险造成的脆弱性可能会影响我们创收的能力并损害我们的声誉，从而限制我们吸引和留住学生的能力。

 

我们技术基础设施的性能和可靠性对于我们的声誉和吸引和留住学生、教师、导师和社区的能力至关重要。任何网络攻击或持续的系统错误或故障，或带宽使用的突然和显着增加，都可能限制对我们学习系统的访问，因此，损害我们创收的能力。我们的计算机网络也可能容易受到未经授权的访问、计算机黑客、计算机病毒和其他恶意软件以及其他安全问题的攻击。

 

 

此外，我们托管我们的产品，并从第三方数据中心设施为我们的学生、教师和导师提供服务，我们无法控制的安全、设施管理和通信基础设施。虽然我们正在制定风险缓解计划，但这样的计划可能无法防止由于自然灾害、火灾、电力中断、恐怖主义行为或其他未预料到的灾难性事件，或由于我们的第三方供应商遇到的其他财务、技术或运营困难而导致本设施运营的重大中断或学校和运营数据的丢失。任何此类重大中断，包括由于我们未能成功扩展或升级我们的系统或管理我们向利用扩展或升级的过渡而造成的中断，都可能降低我们管理我们的网络和技术基础设施以及提供不间断服务的能力，或者成为重要客户数据丢失或被盗的场合，其中任何一项都可能导致我们承担责任、业务中断、销售损失、注册终止和声誉受损。

 

我们目前的成功和未来的增长取决于互联网的持续接受程度以及在互联网上寻求教育服务的用户的相应增长。

 

我们的业务成功部分依赖于互联网。许多因素可能会抑制互联网的持续接受，或互联网在我们的商业模式中的实质性作用的商业可行性，并对我们的盈利能力产生不利影响，包括：

 

	➢	互联网基础设施不足；
	➢	安全和隐私问题；
	➢	无法获得具有成本效益的互联网服务和其他技术因素；以及
	➢	美国或外国政府对互联网使用的监管变化，可能涉及在线隐私、版权、商标和服务标志、销售税、公平商业惯例等问题，以及要求在线教育机构有资格作为外国公司开展业务或在一个或多个没有实体场所或其他存在的司法管辖区获得许可。

 

如果互联网使用减少，如果在互联网上寻求教育服务的互联网用户数量没有增加，或者如果我们由于影响在线教育业务的监管变化而受到重大额外成本的影响，我们的业务可能无法按计划增长。

 

我们很容易受到非法或不当使用我们的内容、Edtech和平台（无论是来自学生、教师、导师、管理人员和其他员工，还是第三方）或其他形式的不当行为的影响，这可能会使我们承担责任并损害我们的业务和品牌。

 

我司内容、EdTech及平台易受未经授权使用、违反软件许可、侵犯版权及未经授权复制分发、盗窃、员工欺诈等类似违规及违规行为的影响。因为我们没有完全控制甚至授权用户如何使用我们的网络平台进行交流，这类平台可能会被滥用于不正当、恶意、令人反感或非法的目的。此类事件（无论是源自学生、教师、导师、管理人员和其他员工，还是第三方）可能会损害我们的业务，从而对我们的经营业绩产生负面影响。我们可能会被要求花费大量额外资源来威慑、监管和打击对我们的内容、教育科技和平台的不当使用，并且仍然可能无法成功地防止此类事件的发生或确定应对任何此类滥用负责的人。任何未能充分保护免受任何此类非法或不当使用我们的内容、Edtech和平台的行为可能会使我们面临责任或声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的品牌形象、声誉、业务和经营业绩也可能因我们的管理人员和其他员工的其他形式的非法或不当活动而受到不利影响，例如故意不遵守政府规定、从事欺骗性业务和营销做法、不当使用个人或敏感信息或违反反腐败或类似法律。我们为预防和发现这类活动而采取的预防措施，可能并不能有效地预防或减轻这些活动。即使此类活动与我们的业务或我们的管理人员或其他员工向我们提供的服务无关，它们也可能损害我们的品牌和声誉。

 

 

我们可能无法管理和适应技术的变化。

 

我们将需要以具有成本效益和及时的方式应对技术进步和新兴行业标准，以保持竞争力。应对技术变革的需要可能要求我们进行大量、意想不到的支出。无法保证我们将能够成功应对技术变革。

 

我们必须对我们的互联网域名进行监控和保护，以保持其价值。

 

我们拥有广泛的域名，包括我们的Edtech平台www.geniusu.com（此类网站上包含或可通过该网站获得的信息不构成本年度报告的一部分，也不被视为通过引用并入本年度报告）。第三方可能会获得基本相似的域名，这会降低我们的域名和商标的价值以及其他可能损害我们业务的专有权利。美国和外国对域名的监管可能会发生变化。

 

理事机构可以任命更多的域名注册商，或修改持有域名的要求。理事机构还可以建立额外的“顶级”域，即网页地址中出现在“点”右侧的部分，例如“com”、“gov”或“org”。因此，我们可能不会在美国或我们开展业务的其他国家保持对所有潜在相关域名的独家权利。

 

劳动力成本增加、劳动力短缺，以及在吸引、激励和留住合格员工方面的任何困难都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

劳动力是我们企业运营成本的重要组成部分。如果我们面临劳动力短缺、因员工竞争加剧而增加的劳动力成本、更高的员工流失率、员工调度效率低下、当地最低工资提高或其他员工福利成本（包括与健康保险覆盖相关的成本），我们的运营费用可能会增加，我们的增长可能会受到负面影响。我们的成功部分取决于我们吸引、激励和留住足够多合格的经营者和管理人员以及足够多的其他合格员工的能力。

 

 

与我们的业务和行业相关的风险（特定于集团公司）

 

由于我们已完成对集团公司的收购，我们可能会继续进行其他战略收购或投资。收购或投资（包括但不限于集团公司）未能完成或产生预期结果，或无法完全整合被收购公司，可能会损害我们的业务。

 

随着机会出现或经济条件允许，我们可能会不时收购或投资互补性公司或业务，作为我们扩大业务战略的一部分，包括通过规模可能重大和/或具有战略相关性的收购或投资。收购或投资的成功将取决于我们对与该业务相关的估值、运营、增长潜力、整合和其他因素做出准确假设的能力。我们无法向您保证，我们的收购或投资将产生我们在达成或完成特定交易时所期望的结果。

 

任何收购或投资都涉及一系列可能对我们的业务产生不利影响的风险和挑战，包括此类收购未能为我们的商业战略做出贡献或改善我们的形象。我们可能无法对我们的投资产生预期的回报和协同效应。此外，收购的无形资产的摊销可能会减少我们的净利润和潜在的股息。我们在整合收购的公司方面可能会面临挑战，这可能会导致我们的资本和我们管理层对其他业务问题和机会的注意力被转移。我们可能无法创建和实施统一和有效的控制、程序和政策，我们可能会因整合系统、人员、分配方法或操作程序而产生增加的成本。

 

我们也可能无法整合被收购业务的技术或留住被收购业务的关键客户、高管和员工。特别是，我们在整合跨不同地区工作的员工方面可能会面临挑战，这可能会习惯于不同的企业文化，这将导致现有和新员工之间的关系紧张。由于不同地区使用的谈判程序存在差异，我们在与工会谈判有利的集体谈判协议方面也可能面临挑战。最后，我们可能会进行收购，即我们在此类收购中获得多数股权，但拥有重要的少数投资者，或者我们可能会成为某些业务的少数投资者，其中我们有效控制和管理业务的能力可能受到限制。如果我们无法通过收购管理增长，我们的业务和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

此外，就任何未来收购而言，我们可能面临与（其中包括）（1）被收购公司的法律和/或行政诉讼相关的或有事项的责任，包括民事、监管、劳工、税务、社会保障、环境和知识产权诉讼，以及（2）财务、声誉和技术问题，包括与会计实务、财务报表披露和内部控制相关的问题，以及其他监管问题。这些或有事项在收购前可能尚未确定，根据相关收购协议的条款可能无法获得充分赔偿，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。即使根据相关收购协议，或有事项是可以赔偿的，但商定的赔偿水平可能不足以涵盖实际的或有事项，因为它们已成为现实。

 

我们集团公司的持续成功最初取决于每个公司的本土品牌的价值以及我们如何将这些品牌与Genius Group和GeniusU进行整合，这可能会受到当前和未来学生在收购后看法变化的重大不利影响。

 

我们每一个集团公司都在努力树立各自品牌的价值。并购是任何公司历史上的重大事件，无论是员工、学生还是当地社区，都可能引起关注或引发潜在的负面评论或批评。对我们打算在每项收购中实施的变化和改进的看法可能会产生意想不到的后果，从而影响每项收购的当前品牌价值和声誉。这可能对我们的利益产生重大不利影响，可能不准确，并可能损害我们的业绩、前景和业务。

 

发展我们集团公司提供的认证教育课程对我们来说可能很困难。

 

我们预计，通过与我们的集团公司整合，我们在GeniusU上为学生提供的在线课程将带来显着的未来增长。我们现有在线课程的扩展、新在线课程的创建以及新的完全在线或混合课程的开发可能不会被学生或我们的合作伙伴、或政府监管机构或认证机构接受。此外，我们的努力可能会受到在线教育市场竞争加剧或我们的在线课程基础设施的性能或可靠性问题的重大不利影响。公共和私营部门的传统学校大学也越来越多地开发经过认证的在线课程，这些课程可能比我们开发的课程有更多的消费者接受度，因为市场上对其学位价值的定价更低或感知更高，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们的集团公司受制于不确定和变化的法律法规，这些法律法规的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

作为我们的一项收购，Education Angels拥有来自不同政府部门和认证机构的许可、批准、授权或认可。这些许可证、批准、授权和认可必须定期更新，通常是在相关政府当局或认可机构对该机构进行评估之后。这些定期评估可能导致限制、限制、条件或撤销此类许可、批准、授权或认可，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

所有这些法规及其适用的解释可能会根据我们运营所在的每个国家随着时间的推移不断变化的规则和法规而发生变化。适用法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

 

影响政府资助的学生援助付款或收到政府资助的财政援助的时间的监管变化可能会对我们的流动性产生重大不利影响。

 

Education Angels获得新西兰资助。Education Angels根据新西兰教育部的批准，从新西兰政府获得50%的教育工作者费用资助。

 

如果新西兰政府，或在未来收购的国家，改变影响政府资助的学生援助的时间或接收的规定，这可能会对我们的流动性以及我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，进而影响我们的入学人数。

 

公众对私立学校看法的变化和政府政策的变化可能会对我们的集团公司以及我们在早期学习、小学、中学和大学市场扩张的整体计划产生重大不利影响。

 

学生、家长和政府对私立学校的看法因国家而异，并随时间而变化。中国于2021年对运营民办补习中心的教育公司和提供民办家教的教育科技公司实施了限制。这包括广泛禁止教授中国学校课程的私营公司盈利、筹集资金或上市。虽然中国针对私立教育机构的行动并没有直接影响我们的集团公司，但由于集团收入中来自中国学生的不到1%，这表明一个国家可以对私立教育施加负面影响，存在其他国家可能走类似道路的风险。例如，印度政府对该国营利性、私立教育的快速增长表示担忧。虽然这还没有导致任何限制性规定，但它已经导致印度最大的私营教育科技初创公司成立了一个自律行业组织，以起草一份行为准则，提交给政府。

 

其他早期学习学校或整个行业的糟糕表现或声誉可能会损害我们的天才公司——教育天使的声誉，这可能会对其业务产生负面影响。

 

具体提到我们的天才公司，教育天使，该公司在一个没有与小学、中学和高等教育同等监管水平的部门运营。例如，在包括美国在内的大多数国家，经营托儿业务的许可要求因州而异，而与小学、高中和大学要求的认证和其他标准相比，早期学习期间的教育标准相对宽松。

 

 

同样，虽然小学、高中和大学的教育工作者必须具备教师资格，但早期学习内的标准更为宽松，行业内一些保育员或助教的资格很少。这可能会导致一些早期学习运营商表现不佳，或者在整个早期学习行业中遭受声誉不佳的困扰，而这反过来又会对教育天使的业务以及我们在某些国家或州扩展早期学习业务的能力造成实质性的不利影响。

 

儿童保育和工作场所解决方案需求的变化，可能会受到人口趋势和经济状况的负面影响，包括失业率，可能会影响我们的天才公司，教育天使。

 

我们的天才公司——教育天使——的目标市场是双收入家庭或工作的单亲父母，他们正在为他们的孩子寻求包括儿童保育在内的早期学习解决方案。不同国家对早期学习和儿童保育有不同的资助计划，但在大多数情况下，父母需要为部分或全部儿童保育服务付费。因此，教育天使现在并将继续依赖这一人口细分市场来维持和增加收入。人口趋势的变化，包括劳动力中双收入或工作单亲家庭的数量、通货膨胀、个人可支配收入和出生率可能会影响对教育天使服务的需求。

 

此外，由于失业父母倾向于减少或停止使用我们的服务，总体经济状况恶化，包括失业率上升，可能会对我们的服务需求产生不利影响。此类变化可能会对Education Angels的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们天才公司的课程内容，PIN，需要根据当前政府法规和楼市市场情况不断更新。

 

所提供的核心课程内容历来侧重于企业家技能，虽然每年都会刷新课程，但所教授的大部分领导力、销售、市场营销、团队发展和财务管理技能从一年到下一年都保持相关性。我们的收购项目PIN通过举办课程和活动而蓬勃发展，学生可以在这些课程和活动中学习房地产投资者正在有效应用的最新策略来构建他们的房地产投资组合。根据不断变化的市场趋势、利率、融资机会以及政府政策、激励和限制的变化，这些策略往往更具活力。

 

虽然这在历史上一直是PIN的机会，但由于其由经验丰富的房地产投资者领导的基于当地的城市活动模式使其能够提供比全国交付的房地产投资课程更相关、最新的培训和信息，这种不断更新和本地化课程内容的要求是PIN增长的风险。如果公司未能在其课程内容中进行创新或保持其相关性，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

不同国家房地产市场之间的广泛差异可能会使PIN实现其全球扩张计划变得具有挑战性。

 

虽然PIN在52个国家拥有在线学生基础，但它历来仅在英国运营其活动和基于城市的投资者社区。这部分是由于其专注于英国市场，部分是由于提供不同国家房地产市场的具体、实用的市场知识的复杂性。我们的计划是借助我们的GeniusU Edtech平台和全球社区，将PIN的本地模式扩展到世界各国。这项计划有赖于我们复制PIN在吸引当地房地产投资者和专业人士方面的成功，他们愿意在我们扩展到的国家分享他们的专业知识、经验和机会。这可能比我们预期的更复杂或需要更多时间，这反过来可能会对我们的扩张计划和我们的经营业绩产生负面影响。

 

 

PIN的声誉可能会受到其他物业投资培训公司和课程的行动的负面影响。

 

近年来，有多起针对不道德或不专业的培训公司或个人提供物业投资或物业交易建议的监管调查和民事诉讼事项。这些都发生在英国、美国等国。

 

这些调查和诉讼指控，除其他外，包括欺骗性贸易行为、虚假索赔和不受监管的财务建议。这些指控吸引了媒体的负面报道，并成为美国和其他国家联邦和州立法听证会和调查的对象。针对这一投资教育部门的指控以及该部门某些公司的行为可能会以负面的方式影响公众对该部门的普遍看法。媒体对其他培训公司或直接或间接有关PIN的负面报道可能会损害我们的声誉，减少学生对我们项目的需求，对我们的收入和营业利润产生重大不利影响，或导致监管审查增加。

 

用户行为的改变可能会影响我们继续围绕我们生成的内容并获得兴趣的能力，这可能会导致用户数量和收入减少。

 

Revealed Films在这一年中制作了多部内容电影，并将其出售给特定的观众。那些在数字媒体面前花费更少时间的用户行为可能会发生变化，这可能会影响Revealed Film继续并围绕其新发布的内容产生兴趣的能力，这将转化为更低的用户数量和收入。收入可能下降也可能会减少对支持我们终身学习课程的新内容的计划投资。

 

税务机关可能会成功地断言，我们没有适当地收取或汇出，或在未来应收取或汇出、销售和使用、毛收入、增值税或类似税款，或就业、工资或预扣税款，并可能成功地对我们施加额外的义务，任何此类评估、义务或不准确都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

对像我们这样的企业适用非收入税或间接税，例如销售和使用税、增值税、货物和服务税、营业税和毛收入税，是一个不断演变的问题。需要持续作出重大判断，以评估适用的税务义务，因此，记录的金额是估计数，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收确定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的业务。此外，各国政府正在寻找增加税收的方法，这导致了有关税收改革和其他增加税收的立法行动的讨论，包括通过间接税。此类税收可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们在美国和其他外国司法管辖区须缴纳间接税，例如销售税、使用税、增值税以及商品和服务税，我们不会在我们经营所在的所有司法管辖区征收和汇出间接税，因为这些间接税不适用于我们。我们未收取和汇出此类税款的某些司法管辖区可能会声称此类税款适用，这可能会导致税收评估，包括罚款和利息，我们可能会被要求在未来收取此类税款。一个或多个税务机关成功声称要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税或在我们目前征税的司法管辖区征收额外税款，可能会导致大量的税务责任，包括对过去销售的税收，以及罚款和利息，可能会阻碍我们平台的使用，可能会增加消费者使用我们平台的成本，或者可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，即使我们在征收税款并将其汇给有关当局时，也可能无法准确计算、征收、报告和汇出此类税款。此外，一个或多个州、地方或其他税收管辖区可能会寻求对像我们这样的企业施加额外的报告、记录保存或间接征税义务。例如，美国和其他国家的税务部门已将电子商务平台确定为通过互联网进行的交易计算、征收和汇出间接税的手段，并正在考虑相关立法。由于这些因素和其他因素，所欠税务义务的最终金额可能与我们的财务报表中记录的金额不同，任何此类差异都可能对我们在未来期间的经营业绩产生不利影响，在这些期间我们改变了我们对税务义务的估计或最终税务结果在其中确定。

 

 

与投资外国私人发行人或新加坡公司相关的风险

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，以代替纽约证券交易所美国上市标准下的某些要求。与美国法规相比，这可能会给我们普通股的持有者提供更少的保护。

 

作为普通股在NYSE American上市的外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，以代替NYSE American上市标准下的某些要求。外国私人发行人必须在其向SEC提交的年度报告中披露其不遵守的纽交所美国上市标准下的每一项要求，然后说明其适用的母国实践。我们在新加坡的母国做法可能对我们普通股的持有者提供较少的保护。我们可能会依赖纽交所美国上市标准下可向外国私人发行人提供的豁免，并在未来遵循我们母国的做法，因此，您可能无法获得纽交所美国上市标准的某些公司治理要求的好处。截至我们在NYSE American上市时，我们打算在股东大会的法定人数要求方面依赖这样一项豁免，这样我们将不符合NYSE American的法定人数至少为已发行和流通股票的331 ∕ 3%并有权投票的标准。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受美国代理规则的约束，并受制于《交易法》报告义务，这些义务在某种程度上比美国发行人的义务更宽松、更不详细。

 

我们根据《交易法》作为外国私人发行人进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括：《交易法》中规范代理征集的条款，关于根据《交易法》注册的证券的同意或授权；《交易法》中要求内部人员公开报告其股份所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人员的责任的部分；以及《交易法》中要求在发生特定重大事件时向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则。此外，我们将不会被要求提供与美国注册人一样详细的披露，尤其是在高管薪酬领域。可能有些投资者对投资我们的普通股的兴趣可能不如要求在某些领域提供更频繁和详细披露的美国注册人的证券，这可能会对我们的股价产生不利影响。

 

我们可能会失去我们的外国私人发行人地位，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生额外的法律、会计和其他费用。

 

为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，要么（1）我们的大多数普通股必须由非美国居民直接或间接拥有记录，要么（2）（a）我们的大多数执行官或董事不得是美国公民或居民，（b）我们的资产不能超过50%位于美国，（c）我们的业务必须主要在美国境外管理。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛，包括但不限于根据公认会计原则编制我们的财务报表。我们还可能被要求根据SEC的各种规则以及NYSE American和Upstream上市标准对我们的公司治理实践做出改变。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，则根据美国证券法对我们的监管和合规成本可能高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和规定，这将增加我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本。这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

 

我们是一家新加坡注册公司，可能难以根据美国联邦证券法对我们、我们在新加坡的董事或高级职员执行美国法院的民事责任判决。

 

我们是根据新加坡共和国法律注册成立的，我们的某些董事是美国以外的居民。此外，我们合并后的资产中有很大一部分位于美国境外。虽然我们是在美国境外注册成立的，但我们已同意通过我们为此目的指定的代理人在美国接受流程服务。尽管如此，由于我们拥有的大部分合并资产位于美国境外，因此在美国获得的针对我们的任何判决可能无法在美国境内执行。

 

 

美国和新加坡之间没有生效的条约规定对民事和商事事项的判决相互承认和执行，因此，美国任何联邦或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于联邦证券法，在新加坡都不会自动执行。美国法院基于美国联邦证券法民事责任的判决在新加坡是否被承认或可执行存在不确定性。此外，我们股份的记账权益持有人（例如，此类股东通过存托信托公司间接持有我们的股份）将被要求为我们的会员名册中所反映的登记股东，以便有资格提起股东诉讼，如果胜诉，可以在新加坡法院对我们、我们的董事或我们的执行官执行外国判决。

 

成为登记股东的行政程序可能会导致延误，损害任何法律诉讼或强制执行行动。因此，投资者可能难以对我们、我们的董事或我们在新加坡的高级管理人员执行在美国获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。

 

我们在新加坡注册成立，我们的股东可能比作为在美国注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。

 

我们的公司事务受我们的章程和管理在新加坡注册成立的公司的法律管辖。根据新加坡法律，我们的股东的权利和董事会成员的责任可能与适用于在美国注册成立的公司在重大方面的权利和责任不同。新加坡公司的主要股东不对少数股东承担受托责任，例如，与在特拉华州注册成立的公司的控股股东相比。与作为在美国注册成立的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难在我们的管理层、我们的董事会成员或我们的主要股东采取的行动中保护他们的利益。

 

此外，根据新加坡法律，只有在我们的会员名册中登记为股东的人才被承认为我们公司的股东。只有注册股东才有法律地位对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求强制执行他们作为股东的权利。未在我们的会员名册中具体登记为股东（例如，此类股东通过存托信托公司间接持有股份）的我们股票的投资者必须在我们的会员名册中登记为股东，以便对我们、我们的董事或我们的执行官提起或执行与股东权利有关的任何法律诉讼或索赔。我们股份的记账权益持有人可以通过将其在我们股份的记账权益交换为凭证式股份并登记在我们的会员名册中而成为登记股东。这种程序可能导致行政延误，这可能会损害任何法律程序或强制执行行动。

 

我们受制于新加坡的法律，这些法律在某些实质性方面与美国的法律不同。

 

作为一家根据新加坡共和国法律注册成立的公司，我们必须遵守新加坡的法律，其中某些法律能够在域外适用，以及我们的宪法。特别是，我们被要求遵守SFA的某些规定，这些规定禁止某些形式的市场行为和信息披露，并就任何违反此类规定的行为对公司、董事和高级职员施加刑事和民事处罚。此外，《新加坡收购及合并守则》（“新加坡收购守则”）规定（其中包括）在新加坡注册成立的公众公司的控制权发生变化时提出全面要约的某些情况，并进一步规定了自愿和强制性全面要约的方式和价格。

 

新加坡和美国的法律在某些重要方面存在差异。根据新加坡法律，我们的股东的权利以及我们的董事和高级职员的义务可能在重大方面不同于适用于在特拉华州注册成立的公司的权利，并且我们的股东在保护我们的管理层、我们的董事会成员或我们的控股股东采取的行动方面的利益方面可能比适用于在特拉华州注册成立的公司时更困难和更不明确。关于新加坡和特拉华州公司法的某些差异的讨论，请参见“股东权利的比较”。

 

 

此外，新加坡法律的适用，特别是新加坡1967年《公司法》（“新加坡公司法”），在某些情况下可能会对我们、我们的股东、董事和高级职员施加比在特拉华州注册成立的公司更多的限制。例如，《新加坡公司法》要求董事在履行其职务时以合理程度的勤勉行事，并在某些情况下对特定的违反特定法定要求或禁令的行为施加刑事责任。此外，根据《新加坡公司法》的规定，在股东大会上持有表决权的存款之日持有已缴足股份总数10%或以上的股东（不考虑作为库存股持有的已缴足股份）可通过存入申请，要求我们的董事召开临时股东大会。如我司董事未在请求书交存之日起21日内进行召集会议，则请求书股东，或其代表的全部表决权总数的50%以上的任何一方，可着手召集该会议，我司将对该等请求书股东产生的合理费用承担赔偿责任。新加坡公司法还要求我们从我们应付给违约董事的费用或其他薪酬中扣除相应金额。

 

新加坡接管法律包含的条款可能与其他司法管辖区的条款有所不同。

 

除其他外，《新加坡收购守则》适用于其股本证券在新加坡首次上市的公司。虽然新加坡收购守则的起草考虑到了（其中包括）上市公众公司，但股东人数超过50（50）人且有形资产净值达到或超过500万新元的非上市公众公司，也必须遵守新加坡收购守则的一般原则和规则的文字和精神，只要这是可能和适当的。在境外首次上市的公众公司可向证券业理事会（“上实发展”）申请豁免适用《新加坡收购守则》。于本年度报告日期，并无向上投发展提出豁免适用新加坡收购守则有关我们的申请。

 

在这方面，《新加坡收购守则》包含某些条款，这些条款可能会延迟、阻止或阻止我们未来的收购或控制权变更。根据新加坡收购守则，除获得SIC同意外，任何人取得我们30%或以上有表决权股份的权益，不论是否通过一段时间内的一系列交易，无论是他本人还是与他的一致行动人共同行动，均须根据新加坡收购守则的程序和其他要求，延长对所有剩余有表决权股份的收购要约。除获得上投摩根同意外，如持有我们有表决权股份30%至50%（包括在内）的人士（无论是自行或连同其一致行动人士）在任何六个月期间获得代表我们有表决权股份1%以上的额外有表决权股份，亦须提出此项收购要约。虽然新加坡收购守则寻求确保在收购或合并情况下股东之间的平等待遇，但其规定可能会严重阻碍我们的股东从控制权变更中受益的能力，因此可能会对我们普通股的市场价格以及从潜在控制权变更中实现任何利益的能力产生不利影响。

 

根据我们的股东提供的配发和发行新普通股的一般权力、新加坡公司法和我们的章程，我们的董事可以根据条款和条件以及我们的董事会全权酌情决定的目的配发和发行新普通股。

 

根据新加坡法律，我们只能在股东大会上事先获得股东批准的情况下配发和发行新股。根据我们的股东提供的配发和发行新普通股的一般权力、《新加坡公司法》的规定和我们的章程，我们可以根据我们的董事会全权酌情决定的条款和条件以及目的配发和发行新普通股。任何新普通股的增发可能会稀释我们的股东在我们普通股中的百分比所有权权益和/或对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

 

我们可能成为或成为一家被动的外国投资公司，这可能对美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

管理被动外国投资公司（“PFICs”）的规则可能会对美国联邦所得税产生不利影响。确定某一纳税年度PFIC状况的测试取决于某些类别资产的相对价值和某些种类收入的相对金额。我们是否是PFIC的确定必须在每个纳税年度结束后每年进行，这取决于特定的事实和情况（例如我们的资产的估值，包括商誉和其他无形资产），也可能受到PFIC规则适用的影响，这些规则受到不同的解释。我们资产的公允市场价值预计将部分与（a）我们普通股的市场价格和（b）我们的收入和资产的构成有关，这将受到我们如何以及以多快的速度使用在任何融资交易中筹集的任何现金的影响。此外，就未来几年而言，我们赚取特定类型收入的能力是不确定的，我们目前将其视为PFIC规则的非被动收入。因为为了确定PFIC地位，我们的资产价值将部分取决于我们普通股的市场价格，该市场价格可能会大幅波动。我们预计不会在我们当前的纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，无法保证我们不会被视为任何纳税年度的PFIC。

 

如果我们是PFIC，美国持有人（定义见下文）将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如没有资格获得资本收益或实际或视为股息的任何优惠税率，某些被视为递延的税款的利息费用，以及美国联邦所得税法律法规规定的额外报告要求。在某些情况下，美国持有人可以通过提交将PFIC视为合格选择基金（“QE”）的选择来减轻PFIC规则的不利税务后果，或者，如果PFIC的股票就PFIC规则而言是“可上市股票”，则可以通过对PFIC的股票进行按市值计价的选择来减轻PFIC规则的不利税务后果。我们不打算遵守必要的报告要求，以允许美国持有者选择将我们视为量化宽松基金。如果美国持有人对其普通股进行按市值计价的选择，则该美国持有人在其美国联邦应税收入中的金额反映了其普通股价值的任何年终增长。就本讨论而言，“美国持有人”是用于美国联邦所得税目的的普通股的受益所有人：（i）是美国公民或居民的个人；（ii）在美国法律中或根据美国法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体），美国任何一个州或哥伦比亚特区；（iii）其收入不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（iv）信托（a）如果美国境内的法院可以对其行政管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（b）1996年8月20日存在并根据适用的财政部条例有效选出的继续被视为国内信托。

 

投资者应就PFIC规则适用于普通股的所有方面咨询自己的税务顾问。

 

新加坡税收可能与其他司法管辖区的税法有所不同。

 

潜在投资者应就购买、拥有和处置我们股票的整体税务后果咨询其税务顾问。新加坡税法可能与包括美国在内的其他司法管辖区的税法有所不同。

 

税务机关可能会质疑我们子公司之间的收入分配和扣除，这可能会增加我们的整体纳税义务。

 

我们在新加坡组建，目前在美国、英国、新西兰、南非、印尼设有子公司。随着我们业务的增长，我们预计将通过我们在各个司法管辖区的子公司开展更多的业务。如果两个或两个以上的关联公司位于不同的司法管辖区，每个国家的税法或法规一般会要求这些关联公司之间的交易必须按照与非关联公司之间公平交易的条款一致的条款进行，并且通常必须保持适当的文件以支持转让价格。我们维持我们的转让定价政策符合适用的转让定价法律，但我们的转让定价程序对适用的税务机关没有约束力。

 

如果税务机关成功挑战我们的转让定价，我们的整体纳税义务可能会增加，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们经营所在司法管辖区的税法有不同的解释。

 

 

税务当局可能会挑战我们的税务立场，如果成功，这些挑战可能会增加我们的整体纳税义务。此外，我们经营所在司法管辖区的税法可能会发生变化。我们无法预测此类潜在变化的时间或内容，此类变化可能会增加我们的整体纳税义务，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

 

与普通股所有权相关的风险

 

未来，我们筹集额外资金以扩大业务和投资业务的能力可能会受到限制，如果需要，我们未能筹集额外资金可能会损害我们的业务。

 

虽然我们目前预计我们的可用资金将足以满足我们至少未来12个月的现金需求，但我们可能需要或选择随时寻求额外融资。我们获得融资的能力将取决于（其中包括）我们的发展努力、业务计划、经营业绩和我们寻求融资时的资本市场状况。如果我们需要或选择筹集额外资金，我们可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资，如果有的话。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历其所有权权益的显着稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。如果我们从事额外的债务融资，我们可能会被要求接受进一步限制我们产生额外债务的能力的条款，并迫使我们保持特定的流动性或其他比率，并限制我们业务的经营灵活性。如果我们需要额外的资本并且无法以可接受的条件筹集，我们可能无法，其中包括：

 

	➢	随着我们的成长，为我们的运营资金需求提供资金；
	➢	通过收购公司持续增长；
	➢	保留所需的领导班子和工作人员；
	➢	在债务到期时偿还我们的债务；和
	➢	对我们的Edtech平台进行必要的投资。

 

我们的股价可能会波动，我们普通股的市场价格可能会跌破您支付的价格。

 

新上市公司证券的市场价格历来因应各种因素而特别波动，其中有些因素是我们无法控制的。由于这种波动，您可能无法以或高于您为股票支付的价格出售您的普通股。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

 

	➢	我们的关键经营指标、财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
	➢	当期长期合同损失；
	➢	我们增长率的实际或预期变化；
	➢	竞争对手开发更先进的技术，吸引我们的客户；
	➢	我们宣布的财政期间实际业绩低于预期或预期或我们宣布的收入或盈利指引低于预期；
	➢	证券分析师对我们财务业绩的估计或建议的变化；
	➢	同类公司市场估值变化；
	➢	我们的资本结构发生变化，例如未来发行证券或产生债务；
	➢	我们或我们的竞争对手关于重要产品或服务、合同、收购或战略联盟的公告；
	➢	新加坡、美国或其他国家的监管动态；
	➢	涉及我们或我们行业的实际或威胁诉讼；
	➢	关键人员的新增或离任；
	➢	教育行业整体大势；
	➢	股价及成交量波动归因于我们股份的成交量水平不一致；

 

 

	➢	美国进一步发行普通股；
	➢	由我们的股东出售或普通股；
	➢	回购普通股；及
	➢	一般经济、行业和市场情况的变化。

 

此外，股票市场，特别是教育公司的市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券的市场价格出现波动时期之后对公司提起的。这项诉讼，如果对我们提起，可能会导致非常巨大的成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，近期金融和资本市场波动导致证券价格波动。

 

我们总流通股的很大一部分可能会在不久的将来被出售到公开市场，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务做得很好。

 

如果我们的普通股大量出售，特别是我们的董事、执行官和重要股东的出售，或者如果我们的普通股有大量股份可供出售，我们的普通股价格可能会下降。我们在IPO中出售的所有普通股目前可在公开市场上出售。由于市场僵局和“锁定”协议，我们几乎所有剩余的已发行普通股目前都被限制转售。

 

我们普通股的市场价格可能会下降，原因是在公开市场上出售了大量普通股，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票。

 

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股的建议做出不利的改变，我们的股价和/或交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们公司，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能覆盖我们的分析师对我们的股票做出不利的推荐，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对推荐，我们的股价很可能会下跌。如果任何可能覆盖我们的分析师停止覆盖或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

 

我们未来可能不会为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

 

我们目前预计不会就我们的普通股支付现金股息。任何未来的股息支付均在我们董事会的绝对酌情权范围内，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、营运资金需求、资本支出需求、财务状况、负债水平、与支付股息有关的合同限制、商业机会、预期现金需求、适用法律的规定以及我们董事会可能认为相关的其他因素。因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

 

我们目前根据国际财务报告准则报告我们的财务业绩，这在某些重大方面与美国公认会计原则不同。

 

目前，我们根据国际财务报告准则报告我们的财务报表。国际财务报告准则与美国公认会计原则之间已经存在并可能在未来存在某些重大差异，包括与收入确认、股权激励费用、所得税和每股收益相关的差异。因此，如果按照美国公认会计原则编制，我们的历史或未来期间的财务信息和报告收益可能会有很大不同。此外，除非适用法律要求，否则我们不打算提供国际财务报告准则与美国公认会计原则之间的对账。因此，您可能无法将我们在IFRS下的财务报表与那些根据美国公认会计原则编制财务报表的公司进行有意义的比较。

 

 

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

 

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早地失去这一地位，包括如果非关联公司持有的普通股的市值在该时间之前的任何12月31日超过7亿美元，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者由于我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

 

此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。

 

JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它有不同的上市公司或私营公司的申请日期时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

由于作为一家上市公司运营，我们产生了显着增加的成本并投入了大量的管理时间。

 

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并未产生这些费用。例如，我们受制于《交易法》的报告要求，并被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的适用要求，以及随后由SEC、NYSE American和Upstream实施的规则和条例，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理实践的变化。遵守这些要求增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。

 

《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度和当前报告。我们产生了大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求，当我们不再是《就业法》所定义的“新兴成长型公司”时，这一要求将会增加。我们将需要增聘具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。我们无法预测或估计我们可能因成为一家上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。因此，管理层的注意力可能会从其他业务关注中转移，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

 

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这些因素可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们将继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的模糊性而与监管机构或理事机构预期的活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

 

由于作为上市公司披露信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的同事、执行官和董事会成员。

 

作为一家公众公司运营，使我们更难以我们希望的条款获得董事和高级职员责任保险，成本也更高。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、我们的董事会委员会或作为执行官任职。

 

如果我们未来未能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务状况、经营业绩或现金流量，这可能会对投资者信心产生不利影响。

 

《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。根据SOX404，我们被要求对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层每年报告财务报告内部控制的有效性。这一评估要求披露管理层发现的我们对财务报告的内部控制的任何重大缺陷。SOX404一般也需要我们独立注册的公共会计师事务所对财务报告内部控制有效性的证明。然而，只要我们仍然是一家新兴成长型公司（“EGC”），我们就打算利用允许其不遵守独立注册会计师事务所认证要求的豁免。

 

在我们不再是EGC的时候，如果我们的独立注册公共会计师事务所不满意我们控制的记录、设计或运营水平，它可能会出具一份不利的报告。补救努力可能无法使我们避免未来出现实质性弱点。

 

遵守SOX404要求产生大量会计费用，并消耗大量管理工作。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们发现财务报告内部控制的一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。我们无法向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会存在重大弱点或重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍其准确报告财务状况、经营业绩或现金流量的能力。如果我们无法得出财务报告内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们在财务报告内部控制方面存在重大弱点或重大缺陷，可能会使投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到NYSE American、Upstream、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度，也可能限制未来进入资本市场。

 

 

如果我们不能遵守纽交所美国人适用的持续上市要求或标准，纽交所美国人可以将我们的普通股退市。

 

我们的普通股在纽约证券交易所美国上市。为了维持上市，我们必须满足最低的财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求。无法保证我们将能够遵守适用的上市标准。如果纽交所美国人将我们的普通股退市，我们的股东将更难处置我们的普通股，也更难获得我们普通股的准确价格报价。如果我们的普通股未在国家证券交易所上市，我们为融资或其他目的发行额外证券或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力也可能受到重大不利影响。

 

与我们的比特币收购策略相关的风险

 

我们没有根据1940年《投资公司法》注册为投资公司，股东不享有与拥有已注册投资公司的股份相关的保护，也不享有商品交易所条例提供的保护。

 

我们的比特币收购策略可能会让我们面临与比特币相关的各种风险

 

我们的比特币收购策略可能会使我们面临与比特币相关的各种风险，包括以下风险：

 

比特币是一种高度波动的资产。比特币是一种高度波动的资产，在本披露日期之前的12个月里，Coinbase上的交易价格低于39,000美元/比特币，高于108,000美元/比特币。比特币的交易价格在之前的时期明显更低，未来可能会再次出现这样的下跌。进一步的风险包括，如果LTV接近50%或更低，则要求赎回上述贷款，如果比特币的价格明显低于当前水平，则可能发生这种情况。

 

我们的比特币收购策略还没有经过测试。这一比特币收购策略没有经过测试。尽管我们认为比特币由于其供应有限，有潜力在长期内作为对冲通胀的工具，但在通胀率上升的最近几个时期，比特币的短期价格有所下降。一些投资者和其他市场参与者可能不同意我们的比特币收购策略或我们为实施它而采取的行动。如果比特币价格下降，或者我们的比特币收购策略被证明不成功，我们的财务状况、经营业绩以及我们普通股的市场价格将受到重大不利影响。

 

更广泛的数字资产行业面临交易对手风险，这可能会对比特币的采用率、价格和使用产生不利影响。近期有关数字资产行业运营公司的一系列备受瞩目的破产、关闭、清算、监管执法行动等事件，为数字资产行业提供借贷和其他服务的某些金融机构的关闭或清算，以及纽约总检察长对民事欺诈诉讼的提起和随后的和解，都凸显了适用于拥有和交易数字资产的交易对手风险。涉及数字资产行业参与者的任何此类破产、关闭、清算、监管执法行动或其他事件都可能对比特币的采用率、价格和使用产生负面影响，限制我们获得比特币抵押的融资，或造成或暴露额外的交易对手风险。

 

 

我们持有的比特币的法律和/或会计处理方式的变化可能会产生重大的会计影响，包括增加我们业绩的波动性。

 

更广泛的数字资产行业，包括与数字资产相关的技术、数字资产的采用率、开发率和使用案例、市场对数字资产的看法以及数字资产的法律、监管和会计处理都在不断发展和变化，未来可能会出现无法预测的额外风险。

 

我们可能会使用未来发行的净收益来购买比特币，比特币的价格一直并且很可能将继续高度波动。

 

我们可能会将未来发行的净收益用于购买比特币。比特币是一种高度波动的资产，此外，比特币不支付利息或其他回报，因此从未来发行的净收益中产生投资回报的能力将取决于在我们用此次发行的净收益购买比特币之后，比特币的价值是否存在升值。未来比特币交易价格的波动可能会导致我们将用未来发行的净收益购买的比特币转换为价值大大低于未来发行的净收益的现金。

 

比特币和其他数字资产是新型资产，受到重大法律、商业、监管和技术不确定性的影响。

 

比特币和其他数字资产相对新颖，具有很大的不确定性，可能会对其价格产生不利影响。州和联邦证券法及其他法律法规对数字资产的适用在某些方面不明确，美国或外国的监管机构可能会以对比特币价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。

 

美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对比特币的价格或个人或机构（如我们）拥有或转让比特币的能力产生重大影响。无法预测这些事态发展是否或何时会导致国会授予SEC或其他监管机构更多权力，或者是否或何时会有任何其他联邦、州或外国立法机构采取任何类似行动。也无法预测任何此类额外当局的性质，额外立法或监管监督可能如何影响数字资产市场运作的能力或金融和其他机构继续为数字资产行业提供服务的意愿，也无法预测任何新法规或现有法规的变化可能如何影响数字资产的总体价值，特别是比特币。对数字资产和数字资产活动加强监管的后果可能会对比特币的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

此外，参与比特币金库战略的风险相对新颖，并且由于缺乏第三方与参与此类战略的公司的经验，例如董事和高级职员责任保险的成本增加或未来可能无法以可接受的条款获得此类保险，已经造成并可能继续造成复杂性。

 

数字资产行业的增长，特别是比特币的使用和接受程度，也可能会影响比特币的价格，并具有高度的不确定性。世界范围内采用和使用比特币的增长速度可能取决于，例如，公众对数字资产的熟悉程度、购买、获取或接触比特币的便利性、机构对比特币作为投资资产的需求、传统金融机构参与数字资产行业的情况、消费者对比特币作为支付手段的需求，以及比特币替代品的可用性和受欢迎程度。即使比特币采用率在近期或中期出现增长，也无法保证比特币使用量将在长期内持续增长。

 

 

由于比特币在比特币区块链上的交易记录之外没有任何物理存在，与比特币区块链相关的多种技术因素也可能影响比特币的价格。例如，矿工的恶意攻击、激励比特币交易验证的采矿费用不足、比特币区块链硬“分叉”成多个区块链，以及数字计算、代数几何和量子计算的进步，都可能削弱比特币区块链的完整性，并对比特币价格产生负面影响。如果金融机构拒绝或限制银行服务于持有比特币、提供比特币相关服务或接受比特币作为支付的企业，比特币的流动性也可能会降低，对比特币的公众认知可能会受到损害，这也可能会降低比特币的价格。同样，比特币区块链的开源性质意味着，比特币区块链的贡献者和开发者通常不会因其在维护和发展区块链方面的贡献而获得直接补偿，而任何未能正确监控和升级比特币区块链的行为都可能对比特币区块链产生不利影响，并对比特币价格产生负面影响。

 

美国银行业监管机构最近的行动降低了比特币相关服务提供商获得银行服务的能力，比特币的流动性也可能受到影响，因为适用法律和监管要求的变化会对交易所和交易场所为比特币和其他数字资产提供服务的能力产生负面影响。

 

我们预期持有的比特币流动性可能低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样为我们提供流动性来源。

 

从历史上看，比特币市场的特点是价格大幅波动、与主权货币市场相比流动性和交易量有限、相对匿名、监管环境不断发展、可能容易受到市场滥用和操纵、交易所的合规和内部控制失灵，以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。在市场不稳定时期，我们可能无法以优惠价格或根本无法出售我们的比特币。例如，多家比特币交易场所在2022年暂时停止了出入金业务。因此，我们持有的比特币可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源。此外，我们可能与我们的托管人一起持有并与我们的交易执行伙伴进行交易的比特币可能不享有与受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司监管的机构存放或交易的现金或证券相同的保护。此外，我们可能无法进行以我们未设押的比特币为抵押的定期贷款或其他筹资交易，或以其他方式使用我们持有的比特币产生资金，特别是在市场不稳定时期或比特币价格大幅下降时。如果我们无法出售我们的比特币，无法使用比特币作为抵押品进行额外的融资交易，或者以其他方式使用我们持有的比特币产生资金，或者如果我们被迫以重大亏损出售我们的比特币，以满足我们的营运资金要求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

 

我们对比特币支持贷款的敞口受到波动性和流动性风险的影响，我们可能需要平仓以满足保证金要求

 

我们签订了由我们持有的比特币担保的融资安排，这使我们面临更高水平的市场波动和流动性风险。比特币的价值历来高度波动，并可能由于多种因素而继续大幅波动，包括市场情绪、监管发展、宏观经济状况和技术进步。

 

根据我们的比特币支持贷款条款，比特币市值下跌可能会触发追加保证金通知，要求我们提供额外抵押品或偿还部分贷款。如果我们无法满足这些保证金要求，我们可能会被迫清算我们持有的部分或全部比特币，可能会以不利的价格，这可能会导致重大损失。此外，比特币市场的流动性没有保障，有时我们可能无法快速出售我们的持股或对市场价格没有实质性影响。

 

这些风险可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生不利影响，尤其是在加密货币市场高度波动的时期。

 

 

法院命令施加的诉讼和法律限制可能会限制我们管理所持比特币的能力，可能导致我们受到罚款或以其他方式影响我们的运营，这可能会对我们的财务状况、运营灵活性以及满足法律和业务要求的能力产生不利影响。

 

我们目前受到一项法院命令的约束，该命令禁止我们购买额外的比特币或在资本市场筹集更多资金。这一限制限制了我们筹集资金和实施数字资产战略以及应对市场机遇的能力。此外，未来的法院命令或法律发展可能会扩大这些限制。目前的诉讼也可能导致罚款或限制，如果不是对我们有利的决定。

 

任何此类限制都可能严重损害我们管理与持有比特币相关的风险的能力，尤其是在市场波动或金融压力时期。我们可能需要清算我们持有的比特币，以满足运营需求、履行法律义务、响应监管要求或为正在进行的业务活动提供资金。如果法院命令阻止我们出售或以其他方式处置我们的比特币，我们可能无法在需要时获得关键流动性，这可能会严重损害我们的运营和财务状况。

 

此外，关于数字资产的处理和允许性的不断演变的司法或监管行动可能会对我们的金库管理实践施加进一步的限制，从而对我们有效利用或保护我们的数字资产持有的能力造成不确定性。

 

项目4。关于公司的信息

 

A.公司的历史和发展。

 

公司历史与发展。

 

我们公司

 

我们相信，我们是一家基于学生人数的世界领先的AI教育和加速集团，2024年12月底在GeniusU上的学生基数为380万。我们的使命是通过以学生为中心的终身学习课程颠覆当前的教育模式，让学生具备在当今市场取得成功的领导力、创业精神和生活技能。

 

为了帮助实现我们的使命，我们于2022年4月14日完成了在NYSE American的IPO。在过去三年中，我们通过有机增长和收购相结合，实现了显着的同比运营增长。2023年，我们对业务进行了合理化，将重点更多地放在了我们的数字项目上，剥离了Entrepreneur Resorts，并在2024年增加了对AI教育的关注。我们正在通过AI教育和加速为企业家、企业、政府和学生提供明天的指数生态系统。

 

我们的Pre-IPO集团包括我们的控股公司Genius Group Ltd、我们的Edtech平台GeniusU Ltd以及两家被收购的公司：2019年的Entrepreneurs Institute和2020年的Entrepreneurs Resorts（于2023年10月2日完成分拆）。

 

核心企业家教育系统主要通过我们的GeniusU Edtech平台在本地和全球范围内以多种语言以虚拟方式和面对面的方式交付给寻求培养企业家和领导技能的成年人。我们的合作伙伴和社区是全球性的，2024年平均每周有5700名新学生加入我们的GeniusU平台。我们的市领导已在100多个城市（实际或虚拟）开展我们的活动，超过2,500 +名教职员工使用我们的在线工具运营他们的微型学校。

 

此外，我们现在正在将我们的教育系统扩展到成人观众以外的年龄组，扩展到儿童和年轻人。我们的集团公司是我们朝着这个方向迈出的第一步。它们包括：Education Angels，为0-5岁的儿童提供新西兰的早期学习；Property Investors Network，在英国英格兰提供房地产投资课程和活动；Revealed Films，一家专门制作多集纪录片的媒体制作公司。

 

 

其他公司包括羚羊谷大学，该大学在美国加利福尼亚州提供职业认证和大学学位，已包含在我们的2023和2024年财务业绩中，目前正在关闭过程中。

 

在未来几年，我们计划通过我们的教育科技平台的有机增长以及收购各种教育公司来继续我们集团的增长，我们认为这些公司提供了可以添加到我们的天才课程中的互补项目。本报告详细介绍了我们的收购战略以及我们将这些集团公司与未来收购一起整合到我们的教育科技平台、“人工智能教育和加速”愿景、Genius课程以及“免费增值”学生和合作伙伴转换模型中的计划。

 

我们将“AI驱动、企业家教育”定义为AI驱动、基于个性化发现的学习，它会带来更高水平的自我意识、自我掌握和自我表达。我们认为，这反过来会培养领导力和创业技能，学生可以通过这些技能独立创造价值并“创造工作”，而不是依赖于他们需要“获得工作”的系统。我们相信这些技能可以从小培养。

 

我们还相信，这些技能可以在任何年龄学习，使成年人能够重新技能和提升自己的技能。我们在下面的“我们的天才课程”部分描述了我们的天才课程，以及我们课程的理念、原则、学习方法、课程内容和交付。

 

我们认为，该行业最需要颠覆和升级的行业之一是全球教育和培训行业，教育市场情报公司HolonIQ预测，到2030年，该行业的规模将增长到10万亿美元。2020年世界经济论坛“未来学校”报告强调，迫切需要更相关的课程，让学生和成年人为未来做好准备。我们认为，新冠疫情危机使人们更加关注迫切需要一个既高科技又高接触的更新教育系统。

 

迄今为止，我们通过有机增长和收购建立了我们的Genius公司，重点是通过GeniusU为每家公司增加价值，我们正在开发GeniusU，为每位学生提供人工智能驱动的个人推荐和指导。

 

在我们的Edtech平台GeniusU上，我们正在开发我们的Genie AI虚拟助手，为每个学生在其教育的每个阶段提供个性化的学习路径，并打算在从幼年到100岁的每个年龄提供这一点。2024年，我们还推出了AI头像和AI工具，以支持我们的学生和用户加速学习。

 

目前，我们的系统首先确定我们每个成年学生的偏好和水平，然后他们可以根据他们的才能、激情和驾驶目的与其他学生、导师和教职员工建立联系。然后，学生和导师通过基于挑战的微型学校取得进步，可以获得学分和数字积分。GeniusU包括供学生展示自己的个人资料、衡量进步的仪表板、他们的学习和收入指标、与其他学生和导师建立联系的交流圈子，以及由全球和当地教师联合提供的适合每个学生的全方位不断升级的学习模式和评估工具。

 

我们的集团公司提供终身学习的天才课程，从小到5岁的孩子可以学习他们的自然学习方式和游戏方式，6到12岁的学生可以建立他们的人生领导力和创业技能，13到21岁的学生可以学习如何创业，加入我们的全球指导计划与小企业或在我们的营地和比赛中学习关键的职业技能，21岁以上的学生学习我们的课程，并获得从初创公司到寻求创业优势的大公司的各个业务层面的指导。

 

我们正在开发这一课程，作为对现有教育体系的补充，我们渴望及时创建一个完全认可的替代传统的美国学校和大学路径。

 

 

我们已经增长，并将继续通过有机增长和收购相结合的方式增长。我们的有机增长是因为吸引了我们的学生学习我们的Edtech平台上的课程，并吸引了营销和交付课程的合作伙伴和教师。这些课程包括我们自己的全资课程，以及我们的合作伙伴和教师添加到我们课程中的课程。

 

我们还建立了合作伙伴关系，并打算继续与那些拥有我们认为为我们集团提供宝贵补充的课程、教师和社区的公司建立合作伙伴关系，并在适当情况下收购这些公司。我们计划将他们的课程添加到GeniusU，提供完整的终身学习路径，我们的社区可以在全球范围内访问，以我们的Genie AI、AI Avatars为方向，并在我们的全球和当地教师的支持下。我们计划继续这种收购公司的策略，然后通过将它们合并到一个Edtech平台和课程中来为它们增加价值。

 

截至2024年12月31日，教育公司的收入贡献来自合伙和完全拥有的课程和课程。截至本招股说明书之日，我们的数字平台上有超过1,400场活动、课程和产品；合作伙伴通过我们的平台处理的销售赚取佣金。由于教师和合作伙伴的数量，加上在我们平台上交付的课程和产品的数量，没有一个合作伙伴或产品占我们收入的5%以上。

 

我们正在遵循一个十五年的增长计划：

 

在第一阶段，从2015年到2020年，我们的重点一直是吸引成年企业家使用我们的企业家教育工具，并在世界各国证明我们的教育科技商业模式。

 

在第二阶段，从2020年到2025年，我们的目标是通过许可、合作伙伴关系和收购，将我们的人工智能驱动的企业家教育工具整合到现有的教育系统中，我们希望我们的企业家教育计划和教育科技平台成为我们目标市场的学校、学院、大学和公司选择的计划和平台。

 

在第三阶段，从2025年到2030年，我们的目标是开发一个完整的课程，获得美国、英国、欧洲、亚洲和澳大利亚政府机构的认可和资助，并被世界各地的学生、家长、合作学校和公司视为替代现有教育选项的可行选择。

 

历史沿革及公司Structure

 

Genius Group的起源始于2002年，当时居住在新加坡的企业家罗杰·汉密尔顿（Roger Hamilton）创建了Wealth Dynamics系统，作为一种个性剖析工具，供企业家发现自己的长处和短处，并建立创业团队。在接下来的十年里，该工具的流行导致罗杰将Wealth Dynamics发展成为一家全球性公司，在世界各地拥有国家许可证，到2012年时拥有超过250,000名企业家的社区。

 

通过2008年开始的全球金融危机，我们的首席执行官罗杰·汉密尔顿和Wealth Dynamics的高级管理团队清楚地看到，世界各地的企业家和小企业主数量正在急剧增长，需要一个培训系统来减少企业失败的数量。根据美国劳工统计局的数据，约20%的美国小企业在第一年内倒闭。到第五个年头结束时，大约50%的人步履蹒跚。10年后，只有大约三分之一的企业幸存下来。

 

从2012年到2015年，Genius Group在Entrepreneurs Institute品牌下开发了多项举措。这包括全球企业家峰会和企业家快速通道活动系列，我们认为这是目前每年在18个国家举办的最大的企业家研讨会系列。它还包括Talent Dynamics，这是大型跨国公司使用的企业版Wealth Dynamics，以及一个完整的企业家系统，从初创公司发展到第一个百万美元的收入，名为《百万富翁总体规划》，这本书在2014年成为《纽约时报》的畅销书。

 

 

在此期间，罗杰·汉密尔顿还成为巴厘岛绿色学校的创始主席。绿色学校以其环境和以学生为中心的学习方式作为一种新的办学模式吸引了全球的关注。它获得了美国绿色建筑委员会绿色学校中心颁发的首届“世界上最绿色的学校”奖，成为新办学模式的全球案例研究。它被用作21的第一个例子^St世界经济论坛关于学校未来的2020年白皮书中的世纪学校教育。基于全球、可扩展的高科技、高接触模式的教育革命的需求导致GeniusU在2015年作为Edtech解决方案推出。

 

从2015年到2017年，GeniusU从第一年的~30万学生快速增长到第三年的超70万学生。在此期间，Entrepreneurs Institute继续发展，Roger Hamilton拥有多数股权的第三家公司Entrepreneur Resorts Limited成立，以扩展在天堂提供企业家静修和联合办公空间的成功和盈利模式。2017年8月，Entrepreneur Resorts完成了在塞舌尔TropX证券交易所（现为MERJ证券交易所）的首次公开募股，筹集了300万美元并收购了南非Safari Lodge Tau Game Lodge，以增加Entrepreneur Resorts的物业组合。当时的投资组合还包括位于巴厘岛的企业家度假村Vision Villas和位于巴厘岛的企业家海滩俱乐部Genius Cafe。Entrepreneur Resorts Limited于2023年9月从Genius Group分拆出来。

 

2018年底，该集团旗下的一家公司是GeniusU Pte Ltd，该公司更名为Genius Group有限公司。这是其作为一家教育科技公司运营的第三个完整年度。Genius Group有限公司在成立的前三年里学生人数已经增长到120万，收入为480万美元。

 

2019年底，Genius Group已发展壮大，包括Genius Group Ltd、GeniusU Ltd和Entrepreneurs Institute，其中GeniusU Ltd作为新的Edtech公司成立，Entrepreneurs Institute作为集团的一部分被收购。包括2020年8月收购的Entrepreneur Resorts在内的Pre-IPO集团2019年的合并收入为990万美元，调整后EBITDA为120万美元。2019年底的资产总额为1760万美元，负债总额为1220万美元，股东权益总额为530万美元。我们的收入从2018年的480万美元增长到2019年的990万美元，同比增长106%，其中15%的有机增长和91%的增长来自收购。这四家公司组成了Pre-IPO集团。

 

于2020年底，Genius Group已订立协议以确保四家新的集团公司：教育天使、E-Square、Property Investors Network及羚羊谷大学。对四家集团公司的收购在2022年IPO后结束，因此目前这四家公司都是我们收购后至年底期间的综合审计结果的一部分。

 

2020年，疫情期间，Pre-IPO集团的数字教育收入增长11%，教育总收入增长2%。年内，Entrepreneur Resorts由于关闭了在新加坡、南非和印度尼西亚巴厘岛的门店，收入下降了55%，导致2020年Pre-IPO集团的收入为760万美元，毛利润为350万美元，调整后EBITDA为（0.1）万美元。我们的收入从2019年的990万美元减少到2020年的760万美元，减少了23%。这主要是由于新冠疫情对企业家度假村的影响。

 

在2021年底，我们在没有完成任何新收购的情况下继续发展集团。根据经审计的财务数据，截至2021年12月31日的财年合并营收为830万美元，毛利润为280万美元，营业亏损（4.2）万美元，净亏损（4.6）万美元，调整后EBITDA为30万美元。

 

包括四项收购且不包括ERL的备考收入为2100万美元。备考收入包括520万美元的核心收入和来自集团公司的1580万美元的备考收入。这进一步细分为每项收购的以下收入：羚羊谷大学，900万美元的收入（占总额的43%），另外还有110万美元来自政府赠款的其他收入不包括在这一总额中；Property Investors Network，510万美元的收入（占总额的24%）；Education Angels，90万美元的收入（占总额的5%）；E-Square，70万美元（占总额的3%）。

 

 

2022年底，我们继续发展集团，并于2022年10月收购美国电影制作公司Revealed Films。此外，我们还完成了对四家集团公司的收购，这些公司将视我们的IPO情况而定。基于备考财务，包括五家集团公司，不包括Entrepreneur Resorts Ltd，截至2022年12月31日的财政年度的合并收入为2350万美元，毛利润为1290万美元，持续业务运营的运营亏损为（32.2）万美元，调整后EBITDA为（6.9）万美元。

 

2350万美元的备考收入是来自Pre-IPO集团（不包括Entrepreneur Resorts Ltd）的480万美元收入和来自集团公司的1860万美元收入的总和。

 

集团的两个主要收入分部由教育收入及校园收入组成。我们经审计财务的教育收入从2021年的520万美元增长到截至2022年12月31日的财政年度的1360万美元。

 

我们的校园收入是Entrepreneur Resorts Ltd.的收入。这从2021年的310万美元增加到截至2022年12月31日的财政年度的460万美元，因为我们的校园场地开始根据疫情限制的放松而重新开放。校园收入被排除在备考财务之外。

 

结合集团公司的收入，其中100%为教育收入，我们在2022年为集团提供的备考教育收入为2350万美元。

 

截至2023年12月31日，截至2023年12月31日的财政年度的收入为2306万美元，毛利润为1193万美元，持续经营业务的经营亏损为（3606万美元），调整后EBITDA为（1320万美元）。

 

经审计的财务数据显示，我们的教育收入从2022年的1355万美元增长到2023年的1860万美元。我们的校园收入是Entrepreneur Resorts Ltd.的收入。随着我们在2023年10月2日分拆该业务，这一收入从2022年的460万美元减少到2023年的450万美元。

 

截至2024年12月31日，截至2024年12月31日的财政年度的收入为790万美元，毛利润为250万美元，持续经营业务的经营亏损为（30.1）百万美元，调整后EBITDA为（13.1）百万美元。

 

经审计的财务数据显示，我们的教育收入从2023年的1860万美元下降到2024年的790万美元。随着我们在2023年10月2日分拆该业务，校园收入从2023年的450万美元降至2024年的0万美元。

 

收入大幅下降是由于在与第三方Fatbrain AI（LZGI）的预期资产购买交易最终未能完成后，集团将重点转向AI教育和加速。该交易现已成为多项法律诉讼和仲裁的标的，集团此后重新专注于发展其核心创业教育业务。

 

如上文“非国际财务报告准则财务指标——调整后EBITDA”一节所述，我们在本招股说明书的不同地方使用了调整后EBITDA这一非国际财务报告准则的衡量标准。

 

 

B.业务概况

 

我们的使命

 

我们的使命是开发AI教育和加速系统，让学生为21世纪做好准备^St世纪。我们认为，当前的全球教育体系正需要一种更相关、升级、以学生为中心、既高科技又高接触的课程。我们相信，这样的课程可以成为向善的力量。正如纳尔逊·曼德拉所说，“教育是最强大的武器，你可以用它来改变世界。”

 

今天，我们认为，引发变革的力量最大的是世界的企业家。我们将Genius Group视为企业家运动交汇的全球社区。

 

对于那些可能在当前学校教育中最常见的以考试为重点、以课堂为基础、一刀切的系统中挣扎的学生来说，我们的使命是提供一个个性化、以激情为重点、以目的为基础、灵活的系统的选择，使他们能够设计一种生活，使他们能够点燃自己的天才，并让赚钱和学习成为一项终身活动。

 

对于那些我们认为感到被困在一个他们在地点、教师、学科和标准的灵活性方面受到限制的系统中的父母来说，我们的使命是提供一个真正的全球系统，可以随时在线访问，他们可以选择最适合他们的孩子、家庭和个人情况的地点、教师、导师、学科和途径，同时连接到公认的认证，让他们的孩子获得成功。

 

对于我们认为感觉被低估和报酬过低的教师，我们的使命是提供一个全球平台，以表彰和奖励思想领袖的最佳内容、课程、微型学校和微型学位，使最好的课程作业能够在全球范围内发展。

 

对于资源不足、难以跟上不断变化的全球经济和不确定的工作未来日益增长的需求的学校和学院，我们的使命是提供尖端课程，使他们能够有效地为学生做好准备，以获得工作和创造就业机会，并与我们的全球社区合作学习关键的生活技能。

 

对于那些在寻找具有足够领导力和技术技能的学生以获得就业方面遇到挑战的公司，我们的使命是提供公司赞助的项目，以确保现成的可就业学生和领导者流，在全球范围内运营并不断升级以适应时代的需求。

 

对于面临压力的政府来说，它们面临着提供有效教育的压力，而可就业的学生在现有系统内创新的速度受到各种限制，我们的使命是与寻求解决相同问题的领先教育机构、商业领袖和组织合作，提供一个可行的替代现行系统的替代方案。

 

我们的天才课程

 

为了直接应对当前教育体系的诸多挑战，我们正在设计一套培养终身个人和专业学习的综合课程。通过最初创建一个以成人为基础的课程来补充现有的教育，我们正在为一个雄心勃勃的、完全认可的替代美国传统学校和大学道路奠定基础。我们的目标是提供从小学、中学、大学、职业、持续教育的进步创业教育。

 

我们的AI企业家教育愿景

 

我们将“AI企业家教育”定义为AI驱动、个性化、基于发现的学习体验，培养更大的自我意识、自我掌握和自我表达能力。通过培养领导力和创业技能，学生被赋予了自主创造价值和“创造就业”的能力，而不是依赖于他们必须“找到工作”的体系。我们相信，这些技能和能力可以从小培养，可以在人生的任何阶段获得，让成年人可以根据需要重新技能和提升技能。

 

凭借植根于我们创业理念的全球教育体系愿景，我们致力于在所有年龄段提供AI驱动、个性化、基于发现的学习。我们集团公司有共同的愿景，并一直在为实现这一愿景而努力。在以下部分，我们将探讨这些公司之间的共性和差异，并详细概述我们开创性的Genius课程。

 

 

天才课程创新融合了我们的创业教育愿景、8大“教育4.0”支柱、天才学习方法论、10大天才原则、C.L.E.A.R.哲学，以及多样化的课程、产品、服务。我们的每个集团公司都纳入了这些元素的特定方面，并计划在我们将其教育系统统一到Genius课程中时整合更多的组件。随后的章节详细阐述了每一个要素，以及我们为每家公司制定的整合计划。

 

“教育4.0”的8大支柱

 

我们认识到，个人，从学生到员工、自由职业者和初创公司创始人，都寻求学习如何创业和“创造工作”，而不是需要“找到工作”。当前的教育体系和在线课程往往无法提供可靠的、公认的课程来支持这一目标。世界经济论坛于2020年1月发布的关于21世纪教育体系必要性的白皮书突出了这一问题。

 

该报告确定了定义第四次工业革命中高质量学习的学习内容和体验的八个关键特征，被称为“教育4.0”。这八大支柱也构成了我们创业教育课程的基础：

 

	1.	全球公民技能：专注于建立对更广阔世界、可持续性和积极参与全球社区的认识。
	2.	创新和创造力技能：培养创新所需的技能，包括复杂的问题解决、分析思维、创造力和系统分析。
	3.	技术技能：发展数字技能，包括编程、数字责任、有效利用技术。
	4.	人际交往能力：增强人际情商，包括同理心、合作、谈判、领导能力、社会意识等。
	5.	个性化和自定进度的学习：从标准化学习过渡到适合每个学习者独特需求的系统，允许个人按照自己的节奏进步。
	6.	无障碍和包容性学习：确保每个人都能获得学习，从限制进入校舍到普遍包容的系统。
	7.	基于问题和协作学习：从基于流程转向基于项目和问题的内容交付，强调同行协作，更好地反映工作的未来。
	8.	终身和学生驱动的学习：从学习和技能递减的系统过渡到每个人根据个人需求不断提高现有技能并获得新技能的系统。

 

位于巴厘岛的绿色学校，由Genius Group有限公司的创始人兼首席执行官罗杰·汉密尔顿担任创始董事会主席，是第一所被世界经济论坛认可的践行这八大特色的学校。此后，Genius课程不断发展，通过其以学生为基础的个性化方法、21世纪领导技能重点、协作环境、基于挑战的结构、加速学习、全球灵活性、基于技术的内容以及每个挑战的多位导师，将自己与传统学校教育区分开来。

 

跨20345个城市、超过380万名学生在各种环境中使用该课程，Genius Group提供需求旺盛的综合创业教育体系。该课程被全球领先的公司和学校采用，校园范围从学校到学院、度假村和联合办公办公室。我们的Edtech平台GeniusU举办了超过500场本地和在线活动以及微学位。

 

 

我们的天才学习方法论

 

许多学习方法论都基于“教育学”，我们的天才学习方法论植根于“安德拉戈学”。这种区别是必不可少的，因为我们的集团公司共享类似的学习方法，或者有潜力根据我们的收购后增长计划采用它。这些术语的定义是：

 

教育学：源自希腊语paid（child）和ago（guide），这个词指的是教育和引导孩子在教育中取得特定成果的科学和实践。

 

Andragogy：源自希腊语Andras（man）和ago（guide），这个词指的是成人（和儿童）如何发展自主学习以指导自身发展的科学和实践。

 

Andragogy是儿童和成人通过“边干边学”学习电脑游戏、新型互联网应用、体育运动、乐器、语言或创业技能时的常见做法。我们的天才学习方法论基于十大天才原则

 

我们相信，我们正在吸引和保留学生和合作伙伴的水平，因为他们从他们所学的方式和所学的东西中看到了同样高的价值。我们集团公司也在不同程度地实践其中的一些原则。在我们的收购完成后，我们计划通过将这些原则引入这些公司来增强我们每个集团公司的学生体验。下面对这十条原则分别做一个简单的解释。

 

我们的天才学习方法论

 

我们的10大天才原则

 

	1.	个性化学习：我们的课程旨在通过根据每个学生的个人才能、激情和目标量身定制来点燃每个学生的独特天才。GeniusU利用AI驱动的“精灵”作为个人导师，引导学生走向最适合他们个人旅程的课程、导师和机会。天才测试和激情测试等评估为个性化推荐提供了见解。
	2.	基于挑战的课程：为了提高参与度，我们的课程融入了游戏化，比赛有奖励和奖品。GeniusU上的所有直播教育都有一个挑战组件，培养了一个学生从彼此提交的内容中学习的环境。
	3.	以影响为重点的学习：我们的课程以目标为导向，学生们在他们选择的道路上很早就定义了他们的未来愿景。将学习与全球公民身份和个人目标保持一致，可以让学生轻松地与导师和与其目标相匹配的机会建立联系。
	4.	正面信用体系：学生通过在学习过程中采取的行动获得称为GEM（Genius Entrepreneur Merits）的数字学分。这些GEM可以兑换升学折扣、增加学生参与度和社区贡献。
	5.	全球课堂：我们通过在单一的学习环境中连接来自不同国家的学生和教师来促进参与。视频补习、全球导师、本土主持人、个人导师相结合，创造丰富多样的教育体验。
	6.	领先的学习者：GeniusU采用了评级和认可系统，以展示顶尖学生、导师和课程。这种以社区为主导的方法有助于在瞬息万变的时代保持我们的教育系统的相关性和与时俱进。
	7.	去中心化系统：我们的成长是由学生的兴趣和合作伙伴的能量驱动的，从而产生了一个不断发展的天才课程。这种方法奖励最具创新性的合作伙伴和教师，因为他们推出了成功的新课程和产品。
	8.	包容性进入：通过在GeniusU上提供免费的入门级课程，我们为所有人提供包容性的教育机会。学生可以通过在需要时在导师的支持下达到最低程度的熟练程度来升入更高水平的课程。
	9.	生活与领导技能：除了学术技能，我们的课程强调生活和领导技能，如创业、金融知识、沟通和技术。我们计划在我们的收购中引入这些技能，以进一步丰富他们的教育产品。
	10.	终身学习：我们鼓励学生与Genius Group一起开启终身学习之旅，为持续成长提供结构化路径。这促进了与学生的长期关系，并支持他们持续的个人和职业发展。

 

 

我们的C.L.E.A.R.哲学

 

我们学习方法论中的一个重要附加元素是我们的“C.L.E.A.R.哲学”。这是参考我们如何设计GeniusU和Genie来专注于我们推荐学生采取的五个日常行动。GeniusU内部的这五个动作和板块分别是Connect、Learn、Earn、Act和Review，它们组成了首字母缩写C.L.E.A.R。

 

学生通过参与我们“C.L.E.A.R.哲学”的五个领域中的每一个领域来获得GEM，我们的合作伙伴和教师利用这些领域在GeniusU上创建定制的圈子、课程和产品。集团公司建成后，我们将把我们的“C.L.E.A.R.哲学”和结构与收购的实体整合，将我们的学习方法与所教授的内容合并。

 

我们认为，掌握这五个领域对于自主学习至关重要，因为它为传统教育中经常缺失的相关和情境化学习提供了必要的框架：

 

	●	连接：我们鼓励学生与导师、同伴和与他们的激情和目标一致的社区建立联系。GeniusU课程和产品特色圈层，是具有讨论、课程访问和知识库的在线群组，用于学生支持。Genie推荐日常连接动作，同时学生可以在Connect Page中探索合适的圈子、学生、导师和公司。
	●	学习：一旦连接，学生应该在自己的圈子内或与选定的合作伙伴或导师一起参与学习。Genie建议基于正在进行或新课程的日常学习行动，学生可以浏览Learn Page以获取评估、课程、活动和文章。
	●	收益：我们建议学生利用他们扩展的网络和知识获得GEM或经济奖励。这可能涉及撰写评论、建立网络或分享见解。学生还可以在Earn Page上探索就业机会、合作伙伴关系、会员资格和认证。
	●	行动：学生应该将他们的学习应用到现实世界的情况中。GeniusU是一个活跃的生态系统，领导者、企业家和企业主在这里寻求人才、合作伙伴或投资者。Genie根据学生个人推荐行动，他们可以探索法案页面的合资或投资机会和挑战加入。
	●	回顾：最后，学生要评估前四步的成果，体现我们边干边学的理念，不断测试、衡量、复习。Genie根据学生的参与度建议审查项目，他们可以探索审查页面以重温以前的C.L.E.A.R.步骤。

 

增强我们Genie AI的数据挖掘和人工智能能力是首要重点，将我们的合作伙伴、教师和集团公司的课程和社区融入我们的C.L.E.A.R.哲学也是如此。

 

我们的集团公司

 

在收购之前，集团公司都有一个共同的愿景，即基于我们定义的基于个性化发现的学习的企业家教育系统，从而导致更高水平的自我意识、自我掌握和自我表达，这反过来可以培养领导力和创业技能，使学生能够独立创造价值和“创造工作”，而不是依赖于他们需要“获得工作”的系统。我们的收购有着相似的愿景。

 

在两家公司有共同愿景的同时，集团公司有我们的天才课程的8大支柱、我们的天才学习方法论、我们的10大天才原则、我们的C.L.E.A.R.哲学的各种共同方面，如上所述，同时有不同的课程、产品和服务。收购公司也共享我们的天才课程的共同方面如上所述，也有不同的课程、产品和服务，如下文部分所述。

 

 

 

以下是各集团公司的汇总：

 

GENIUSU LTD：

 

作为Edtech平台，GeniusU在设计时考虑到了我们的Genius课程，其开发旨在为我们的学生和合作伙伴提供Genius课程各个方面的一致体验。创业者学院，具有创业者内容的培训公司在成为Genius Group的一部分并将其课程转移到GeniusU后有所改善。

 

在被收购之前，Entrepreneurs Institute正在为企业家提供面对面的活动和指导。它在克服学校和培训公司面临的典型瓶颈方面的增长能力受到限制：学生出席仅限于举办活动和课程的地点，课程规模仅限于可用的场地空间，课程数量仅限于可以授课的教职员工人数。

 

教育天使：

 

虽然早期学习公司的课程被视为企业家似乎不寻常，但基于我们对企业家教育的定义是基于个性化发现的学习，我们认为教育天使的课程本质上是企业家。Entrepreneurs Institute的最初创始人受到Green School对教育的创业方法的启发，其方式与Genius Group Ltd.的首席执行官Roger Hamilton相似，并且一直是Genius Group Ltd的长期学生和合作伙伴，在教育天使当前课程的开发中利用Genius课程的以下元素。

 

在完成收购之前，Education Angels的收入仅限于在新西兰提供家庭托儿和教育项目。我们现在正在整合教育天使的育儿课程，GeniusU上的教育家认证。这将使我们能够向我们的全球学生社区和合作伙伴提供面向5岁以下儿童家长的教育产品，同时将我们的转换模型与Education Angel的产品相关联。

 

电子广场：

 

E-Square的成立旨在为中小学生提供创业教育，让他们有机会创办自己的公司，学习技术和职业技能。他们宣称的使命是：“培养有上进心的个人，他们准备好在全球商业或公司环境中竞争，甚至更好地成为有上进心的成功企业家。该公司及其团队被我们在南非的企业家社区推荐给Genius Group Ltd作为我们Genius课程的推荐补充，这导致了当前的收购。

 

在完成收购之前，E-Square Education的收入仅限于在南非提供小学、中学和职业学院课程。继收购易方教育后，我们正在GeniusU上整合易方教育的个人课程、微软认证和完整的逐年中小学课程。这将使我们能够向我们的全球学生社区和合作伙伴提供针对高达高中文凭和职业认证水平的儿童家长的教育服务，同时将我们的转换模式与E-Square Education的课程联系起来。

 

作为目前重组活动的一部分，Genius Group正在关闭E-Square。

 

房地产投资者网络：

 

PIN与Entrepreneurs Institute类似，其专注于成人学习，并且在某种程度上它已经采用了Genius课程中的大部分元素。PIN的创始人是Genius Group有限公司的长期学生，他利用教育方法论、原则和哲学发展了自己的公司。

 

 

在收购完成之前，PIN的收入仅限于向英格兰的房地产投资者提供其活动和教育项目。我们现在正在GeniusU上整合PIN的活动模型和物业投资教育项目。PIN的模式和增长的瓶颈，与Genius Group被收购之前Entrepreneurs Institute所面临的非常相似。预计PIN的增长将以类似的方式增长，学生可以在任何时间从任何地方加入，PIN课程将被数字化，以提供部分记录和部分便利，教师将能够加入并获得认证，以提供来自世界各地的课程。

 

公开电影：

 

RF通过涵盖广泛主题的纪录片和纪录片专注于成人学习。这些话题通过采访可能有不同于传统思维的观点的专家和教育工作者，帮助我们的学生驾驭他们的信念并扩展他们的知识。RF的创始人一直是Genius Group Ltd的长期学生，并使用教育方法论、原则和哲学发展了他们的公司。

 

在2022年完成收购之前，RF的收入仅限于制作纪录片和纪录片。我们计划在GeniusU上集成RF的电影格式模型作为媒介。由于已完成对RF的收购，预计RF的增长将来自于额外的项目和在GeniusU上开发新课程。RF的课程将被数字化，以部分记录和部分便利的方式交付，教师将能够加入并获得认证，以便在世界任何地方交付课程。

 

Entrepreneur Resorts：Entrepreneur Resorts的收入模式与集团内的教育公司不同，它通过提供基于位置的校园来补充教育公司，将当地导师和合作伙伴与当地学生联系起来，同时托管通过GeniusU提供的课程，并从吃喝和住宿中产生收入。通过为Genius Group课程的交付提供场地，该公司实践了Genius课程的相同元素。Entrepreneur Resorts于2023年10月从Genius Group分拆出来。

 

羚羊谷大学：无人机最初由两位企业家成立，提供医疗领域的职业培训。这发展成为一所提供职业认证和学术学位课程的认证大学，同时保持创业教育的愿景，最终目标不是毕业，而是在社区内培养出富有成效的领导者。无人机正在关闭过程中。

 

我们的课程、产品和服务

 

我们正在开发一个全面的人工智能驱动的创业教育课程，配有一套用于学生学习和教师收入的工具。我们的集团公司之所以被选中，是因为它们专注于为个人“创造就业机会”而不是“获得就业机会”做准备，这是通过在早年培育学生驱动的学习，并在晚年发展职业、技术和创业技能来实现的。我们已经并将继续将这些课程整合到我们的Genius课程和GeniusU Edtech平台中，以及我们的原则和C.L.E.A.R.哲学。

 

 

我们的产品范围分为六个阶段的教育，每个阶段提供四个产品组。三个小组以不同的时间和费用承诺迎合学生，而第四个小组以合作伙伴为目标，培训他们作为社区合作伙伴或教员加入：

 

免费课程：大多数学生从免费课程开始，利用我们的“免费增值”模式。他们可以免费学习，建立自己的学习档案，与圈子建立联系，并接受我们AI精灵的指导。免费课程的例子包括：

 

	●	评估：5到30分钟的在线小测验，提供对个性或进步的洞察。
	●	大师班：60分钟至4小时的现场或录制网络研讨会，教授特定技能或解决问题。
	●	研讨会：3至4小时的现场或录制网络研讨会，有便利的互动，提供具体成果或预览付费课程。
	●	微课程：3至5天竞赛，结合大师班与投稿和颁奖。
	●	Microdegrees：提供付费课程内容样本的预录在线课程。

 

付费课程：学生可以选择购买一次性付费课程，费用从15美元到5000美元不等。付费课程的例子包括：

 

	●	活动：付费的现场数字、面对面或混合活动，如培训课程或全球峰会，价格在15美元至1500美元之间。
	●	研讨会：60分钟到2天的现场或录制研讨会或指导，有教师互动和具体成果，价格在100美元到3000美元之间。
	●	MicroSchools：5到90天的基于挑战的教育模块，结合了数字和面对面的元素，有提交、奖励和GEM学分完成，价格在1000美元到5000美元之间。
	●	产品：GeniusU的在线商店提供额外的教育产品，包括书籍、视频课程和面对面的课程，合作伙伴可以添加这些产品，为他们的学生提供全面的教育产品。

 

文凭课程：我们的一些学生采取的第三步是跨越一年或更长时间的文凭课程。这些费用每年从1000美元到30000美元不等。我们的文凭课程的例子包括：

 

	➢	会员资格：我们在GeniusU上为我们自己的公司和合作伙伴举办会员计划。这些是通过数字、现场和面对面的混合方式交付的。他们每月为加入的会员提供培训、联系和信息，价格从每年1000美元到20000美元不等。
	➢	文凭证书：除了我们的收购之外，我们正在将职业认证添加到我们的产品范围中，我们计划将其扩展到小学和高中文凭课程。这些将通过数字、现场和面对面的混合方式交付。价格从每年2500美元到10000美元不等。

 

导师资源：我们14700多名合作伙伴中的大多数在加入我们的合作伙伴社区之前都是以学生身份开始或参与的。我们有两种合作伙伴路径，它们在教育的每个阶段协同工作：举办活动、课程和场地的社区合作伙伴，在当地创建自己的培训中心或学校；以及提供活动和课程的教师合作伙伴。合作伙伴和教职员工为导师资源付费，以便获得培训、认证、从其他导师那里学习最佳实践并访问我们在GeniusU上的合作伙伴工具和仪表板。导师资源从1,500美元到占其收入的百分比不等，占收入的2.5%到30%不等。我们的导师资源的例子包括：

 

➢

认证：我们的在线认证使社区合作伙伴和教师能够接受培训，以发展学生社区或提供上述一门或多门课程。这些认证包括将上述课程添加到GeniusU的导师工具、吸引和发展学生和合作伙伴社区、收取费用并使用现成的仪表板跟踪他们的活动。这些范围从入门级认证到高级认证。初始认证和年度重新认证的价格从每年1,500美元到超过35,000美元不等。

 

 

	➢	赞助：合作伙伴可以选择赞助各种项目，包括我们的全球峰会和课程，并提供奖品和奖项，作为我们教育挑战的一部分。价格从1500美元到50000美元不等。
	➢	许可证：当合作伙伴在GeniusU上建立他们的教育业务时，他们还可以选择许可使用各种教育模式。例如，场馆合作伙伴在运营其校园场馆时支付2.5%到5%的收入。社区合作伙伴和教师还为他们在GeniusU上销售的产品支付5%到30%的平台费。

 

我们的课程、产品和服务

 

我们正在开发一个终身Genius课程，以及一整套工具，供学生学习（在每个年龄和能力级别）和教职员工在GeniusU上获得，分为以下几个阶段：

 

	➢	PREP-0到7岁：教育天使，为这一阶段的教育提供教育服务。 2024年收入为90万美元，2024年有272名付费学生，这占我们集团收入的12%，占2024年总付费学生的1%。
	➢	初等教育-6至14岁：E-Square，为这一阶段的教育提供课程和完整的小学课程。2024年收入为30万美元，小学一级有193名付费学生，这占我们集团收入的不到5%，占我们小学提供的2024年总付费学生的不到4%。作为Genius Group重组计划的一部分，该集团计划在未来以Genius School品牌推出其首次发行的产品。
	➢	中学-12至18岁：E-Square，也提供课程和完整的中学课程到这一阶段的教育。2024年收入为40万美元，中学一级有194名付费学生，这也占我们集团收入的不到5%，占我们小学提供的2024年总付费学生的不到3%。在小学和中学级别的总和之间，E-Square在2024年的收入为40万美元，有387名付费学生，占我们集团收入的不到5%，占我们付费学生的不到4%，目前使我们向在校学生提供的服务成为集团最小和最新的贡献者。作为Genius Group重组计划的一部分，该集团计划在未来以Genius School品牌推出其二次发行。
	➢	学徒-16至22岁：我们的收购，无人机，为这一阶段的教育提供了职业认证和学位水平课程。2024年的收入为120万美元，付费学生为0，这占我们集团收入的16%；同时将于2024年结束。作为Genius Group重组计划的一部分，该集团计划在未来以Genius University品牌推出其大学课程。
	➢	企业家-16至80岁：我们的Edtech公司GeniusU和企业家教育公司Entrepreneurs Institute一直在为成人学习者提供课程和产品。2024年教育收入130万美元，380万学生和6.3万付费学生，这占我们集团收入的16%，占2024年总付费学生的30%。Our Acquisition，PIN，也为成人学习者提供课程和产品。2024年320万美元，19.6万名学生和6.8万名付费学生，这占我们集团收入的41%，占2024年总付费学生的32%。综合起来，这一教育阶段占集团收入的57%，占我们2024年付费学生的63%。
	➢	导师-18至100 +岁：目前，GeniusU为在我们的Edtech平台上构建其教育业务的合作伙伴提供导师认证。虽然Entrepreneurs Institute和PIN都在利用GeniusU来培养他们的导师，但我们的计划是让其他收购也通过GeniusU来吸引、培训和发展他们的师资。
	➢	企业家资源-所有年龄：我们的Pre-IPO集团公司Entrepreneur Resorts以度假村、咖啡馆和联合办公空间的形式运营校园模式，并计划通过将当地合作伙伴与我们的全球社区、Genius Curriculum和GeniusU平台连接起来来发展这些校园。它带来了住宿、食品和饮料的收入。2023年ERL收入为450万美元。我们分拆了Entrepreneur度假村，专注于我们的核心业务——教育。

 

 

PREP —0至7岁

 

我们正在通过收购Education Angels，为七岁以下的父母和儿童推出我们的早期学习计划。在此次收购之前，我们对早期学习的影响仅限于我们以家长为中心的教师在GeniusU上举办的活动和课程、我们的Genius学校认证，以及我们的Genius Educators在早期学习中与家长进行的工作。以下是2024年交付的Prep产品列表

 

	➢	免费了解你的年轻天才–为期1周的微课程，以发现自己孩子天生的天才，并促进积极的学习环境，以培养他们的自我意识、信心和不断增长的社交能力。
	➢	早年历久弥新微学堂–为期2周的微型学校，家长可以在那里了解为什么早年如此重要，以及他们可以做些什么来最好地支持他们的孩子。这门课程是了解孩子独特的气质，为孩子设定现实的期望值。如何支持每一种气质类型，让父母能够培养孩子的自我调节能力，尽量减少挑战性行为，培养他们的自我意识和自尊。
	➢	天使指南认证–这是一门面向希望与学龄前儿童一起工作的家长或成年人的课程。该课程教授如何引导孩子更深入地了解自己。它包括早教Last Forever计划，并包括支持和发展儿童社会和情感福祉的战略，以及教授自我调节、促进自主和培养儿童的自我意识和自尊。

 

初等生— 6至14岁，中等生— 12至18岁

 

“Genius School”是我们在GeniusU内部使用的品牌，涵盖了我们为儿童和学生提供的所有课程，直至高中毕业。在收购E-Square之前，Genius Group面向中小学生的项目主要集中在开发我们的Genius School评估、营地和认证。

 

以下是2024年交付的初级产品清单：

 

	➢	早年历久弥新微学堂–两周微型学校
	➢	青少年天才竞猜–学生们的小测验，以发现它的天才。
	➢	激情测试–测试学生学习如何使它的生活与它的激情保持一致。
	➢	目的测试–测试让学生发现他们真正的‘为什么’，并学习关键步骤，让他们的生活（和学习）与他们最深的意义和动机保持一致。
	➢	青少年金钱挑战-在这个挑战中，学生将了解到，产生差异的不是你赚了多少，而是你用你赚的做了什么。
	➢	青少年动态轮廓测试-与我们的天才教育家之一进行简介和汇报，或家庭动态简介和汇报。
	➢	Teen Dynamics发现电话–一个小时的虚拟通话，了解学生的天生长处，这是学生学习的最聪明、最简单的方式，并开发出个性化的学习路径，帮助他们在课业雷区中导航。
	➢	天才学校微营–为期两天的天才训练营，由公司赞助，由学校或虚拟举办，让学生深入了解他们的才能、激情和目标。
	➢	青少年任务–为期两周的微型学校，帮助学生发展更高层次、设计思维和未来准备技能，以维持他们的终身学习之旅。
	➢	青年企业家学院-为期两周的虚拟项目，帮助学生建立企业，学习世界顶级企业家使用的领导力和企业家技能，并与志同道合的年轻领导者组成的全球社区建立联系。
	➢	青年企业家会员–年度会员资格可访问所有学生技能微学校以及奖学金和赞助，以支持某些学生。

 

企业家— 16至80岁

 

在GeniusU上提供的所有课程和产品，都是由我们的合作伙伴在GeniusU上添加、推广和交付的。随着创业者学院的收购，创业者学院开发和拥有的创业者课程和产品归入了Genius Group旗下，这些课程和产品已经完全融入我们的天才课程和天才U。随着收购Property Investors Network（PIN），PIN的课程和产品也以类似的方式进行了整合。这两家公司的课程和产品，连同我们的合作伙伴在GeniusU上营销和交付的课程和产品，构成了我们Genius课程“企业家”阶段学生的产品范围。

 

 

虽然更年轻的学生直至高中毕业年龄通过一系列等级和水平在名称上与目前的Pre-K到12年级相似，但我们的成人学习分为九个层次，与九个层次的创业有关。这是一个名为Impact Dynamics的专有系统，最初归Entrepreneurs Institute所有，现在归Genius Group有限公司所有。事实证明，这是对我们的企业家学生最大的吸引力之一，因为它提供了在他们的企业家旅程中从一个级别进入下一个级别所需采取的具体步骤。

 

这些级别分别是Infrared（负债、寻求财务和领导素养）、Red（寻求自给自足的途径）、Orange（能够创造就业机会并向他人传递价值）、Yellow（能够吸引资源、组建团队并启动初创公司）、Green（精通如何培养高绩效团队）、Blue（了解如何吸引和增长资本）、Indigo（能够在一个市场内领导和直接信任）、Violet（被他人信任以引领社会变革）和Ultraviolet（在一定程度上能够集结全球变革）。

 

GeniusU提供的产品和项目包括财富动态分析系统，该系统已被全球超过60万名企业家接管，一年一度的全球企业家节（2020年有20,000名企业家在线参加了为期五天的企业家挑战赛，为期两天的全球企业家峰会包括对即将到来的数字十年十大趋势的预览，以及为期一周的系列研讨会），为期一周的财富动态大师务虚会（使业务团队能够在导师的指导下一起规划他们的来年），为期三天的Impact Investor Retreat（为投资者提供最新策略和市场洞察）、为期一天的Entrepreneurer 5.0 Workshop（让人们深入了解即将到来的“Society 5.0”高科技社会的日本愿景和工作岗位的未来）和为期一天的Entrepreneurer Fast Track Workshop（提供Genius课程的概览，并为每位参与者提供对其企业家概况和企业家水平的评估）。

 

GeniusU还每月举办由世界各地城市的城市领导人主办的名为Entrepreneur Socials的晚间活动，我们认为这些活动为教师提供了工具和模板，可以举办他们自己的面对面活动和课程，为GeniusU上的高科技、全球交付添加高接触的本地元素。所有这些不同的面对面活动和节目的预订和管理，连同活动前和活动后的活动，都发生在GeniusU上。

 

Property Investors Network遵循与Entrepreneurs Institute类似的模式，每月举办一次名为PIN会议的晚间活动，由英国各地城市的PIN主持人主办，专门为房地产投资者分享他们的知识、机会，并听取经验丰富的投资者解释他们最近交易的细节。我们的企业家和投资者网络每月都有大约50场活动，我们计划增加这一数字，因为我们的许多学生遵循自然路径成为我们的合作伙伴和教师。

 

PIN目前提供一系列免费课程、付费课程和全日制文凭课程。他们为市领导搭建了导师资源，但没有为教职员工搭建。我们已经完成了对PIN的收购，并正在扩大免费和付费课程，连同导师资源，在第一步整合和数字化PIN的产品，并在全球范围内扩大规模。

 

我们已将PIN的课程和社区整合到我们的Genius课程中，包括：

 

	➢	推出免费的投资者天才测试和一系列免费的投资者大师课程，类似于免费的企业家大师课程系列，为2024年平均每周5700名新学生加入GeniusU做出贡献。
	➢	推出面向投资者评估的财富动态，以及GeniusU上的一系列付费物业投资工作室和微型学校。
	➢	将PIN当前的城市主机、城市投资者社区和月度活动迁移到GeniusU，并将PIN在英国的城市主机模式扩展到世界各地的城市。
	➢	在GeniusU上推出认证，供社区合作伙伴和教职员工在全球范围内提供PIN的课程和活动。
	➢	将PIN当前的物业峰会和与国家合作伙伴的会员模式扩展到全球模式，在不同国家和语言复制当前模式。

 

 

以下是2024年交付的主要Entrepreneur产品清单和2025年计划：

 

免费课程：2024年，GeniusU主要通过免费评估、免费大师班和微课程发展其免费学生社区。2024年，在GeniusU上共提供了超过1000个涵盖广泛学科和技能的不同免费教育课程和产品。PIN还开展了免费课程，从而吸收了免费学生。2024年，我们提供了一项新的评估，同时还将PIN的课程整合到GeniusU、我们的Genius课程和Genius学习方法中。我们将提供的主要在线评估包括：

 

	➢	天才测试：我们最受欢迎的测试确定了四种性格类型中哪一种最适合学生，为他们在学习、赚取、领导和联系方面的自然路径提供指导。
	➢	激情测试：这项测试与《纽约时报》畅销书《激情测试》的作者克里斯和珍妮特·阿特伍德合作，确定了学生在使他们的学习、收入和环境与他们最热衷的活动和行动保持一致方面的前五大激情和指导。
	➢	目的测试：这项测试确定了学生最符合17个全球目标中的哪一个，并使他们能够与GeniusU上拥有相同目标的其他学生、导师和公司建立联系。
	➢	企业家小测验：这个测验确定了每个学生的学习目标、企业家专长水平和领导力水平、企业或投资组合的规模。这反过来又使我们的Genie AI能够最有效地指导他们在GeniusU上个性化学习之旅的第一步。
	➢	影响测试：该测试确定了学生的企业处于7个级别中的哪一级别的复杂性，从1个客户到100万个客户，结果它指导了挑战、机会和解决方案，以通过他们特定的企业级别进行导航。
	➢	财富谱：这项测试确定了学生处于9个金融知识水平中的哪一个，在他们的水平上最大的挑战和解决方案是什么，以及下一步掌握该水平的步骤是什么。
	➢	企业家天才测试：这是我们计划推出的一项新测试，专门针对希望创办或发展企业的学生定制Genius Test问题和结果。
	➢	投资者天才测试：这是我们计划推出的一项新测试，专门针对希望建立投资组合的学生定制了天才测试的问题和结果。
	➢	企业家动态–这是创业者的NO.1敏捷领导系统。这个微学位带学生了解企业家动态的每一步，以及如何将系统中的敏捷领导原则应用到他们的公司和团队中。
	➢	百万富翁总计划–学生了解他们目前所处的财富谱系九个层次中的哪一个，以及如何理解这个总体规划对于了解学生在创业之旅中需要采取的下一步至关重要。
	➢	5天5万美元全球教育挑战赛–学生们将与未来学家、企业家和Genius Group创始人Roger James Hamilton、DENT全球畅销书作家和演讲者创始人Daniel Priestly一起举办全球教育挑战赛，并重新设定、重组和启动他们的教育5.0和社区5.0计划，在数字十年中导航和奋斗。
	➢	5天5万美元全球企业家挑战赛–学生在5天内学习5个步骤，构建自己的数字业务。
	➢	2020 Ready Accelerator–通过增加学生的洞察力、收入和影响力，让学生为2020年至2030年这十年做好准备的课程。
	➢	像专业人士一样与GeniusU合作–在这个Microdegree中，学生学习如何通过使用GeniusU的更高级别功能来最大限度地利用他们的导师级别会员资格，以增强他们的存在感、发展他们的社区、创建独特的内容并产生收入。
	➢	健康动态微度–将学生的健康、财富和幸福联系在一起的系统。
	➢	Genius Entrepreneur Membership（GEM）– MicroDegree为希望在侧面产生额外收入或创建联盟营销业务的学生提供。
	➢	如何通过加密货币发家致富–学生学习如何交易加密货币。
	➢	揭幕：保护你的财务不受隐藏的威胁–在这个大师班里，学生们学习如何根据不同的投资策略产生5%-35 %之间的回报。
	➢	成功的房地产投资–学生学习如何以批发价格购买房地产，从购买当天开始获利，并获得即时股权。
	➢	创富峰会–虚拟峰会，探讨如何从4位顶级创富专家那里创造4个额外的收入来源。

 

 

付费课程：2024年，GeniusU举办了广泛的付费课程和产品，涵盖广泛的学科和技能。这些价格从15美元到5000美元不等。由于导师可以在GeniusU上建立付费活动、微课程、微学位和微学校，因此每天都会增加新的课程和产品。导师还营销和交付由其他导师开发的付费课程，一旦他们被认证这样做。2024年，与作为Entrepreneurs Institute产品系列和PIN产品系列一部分提供的课程直接相关的付费课程包括：

 

	➢	企业家社交和PIN会议：每月一次的地方会议，将活动主持人和城市领导人与当地企业家和投资者社区联系起来，有演讲嘉宾和网络会议，与会者通过GeniusU进行前后、期间和之后的联系。
	➢	财富动态测试：这项测试为每位考生确定了8个企业家简介中哪一个是他们最自然的路径，并由此确定了哪些是创造价值、创业、组建团队和制定创业成功战略的最有效方式。
	➢	投资者财富动态测试：这将是一个新的测试，是为投资者量身定制的财富动态测试版本。它确定了应试者最适合8种投资者简介和策略中的哪一种。
	➢	人才动态测试：该测试是为企业中的领导者和团队量身定制的财富动态测试版本。它确定了一个团队内的优势和劣势，以及每个成员内的才能。
	➢	创业者5.0工场系列：一系列为期12天的研讨会，涵盖关键的企业家和企业建设工具，包括影响力测试、财富动态、人才动态和财富谱。
	➢	PIN投资者峰会：由PIN主办的两场年度投资者峰会分别在现场和线上举行：Property Magic Live和Strategy Implementation Live。
	➢	创业家5.0微学堂系列：一系列为期四周的微型学校在全年开展，利用最新技术培养关键的企业家技能，在领导力、营销、销售、产品、社区、投资、现金流和技术方面设有微型学校。
	➢	投资者5.0微学堂系列：一系列为期四周的微型学校在全年开展，利用最新技术培养关键投资技能，在金融知识、金融工具、投资组合规划、天使投资、股票市场投资、股票市场投资、加密货币和财产投资方面设有微型学校。
	➢	财富动态大师：每年举办两次为期一周的密集微型学校，指导创始人、CEO和执行领导团队在企业规模扩大时进行年度规划和长期规划。这是通过数字和直播相结合的方式提供的，学生在三个时区加入全球，并在周末争夺顶级商业计划奖。

 

文凭课程：2024年，GeniusU举办了一系列年度会员和指导活动。这些从1500美元到30000美元不等。2024年，与作为Entrepreneurs Institute产品系列和PIN产品系列一部分提供的课程直接相关的年度课程包括：

 

	➢	天才企业家策划者：为期12个月的会员计划，让企业家加入全球社区，每月参加以技能为基础的课程，经验丰富的企业家和导师分享他们的经验。这是在不同时区在线和全球范围内交付的。
	➢	晶圆辅导：针对创业级、规模化层级和投资人层级的创业者开展的为期12个月的辅导计划，通过每月、每季度和每年一次的回顾、小组会议和一对一的会议，从导师团队那里获得关于建立企业的指导和支持。这是基于Impact Dynamics和Wealth Dynamics的业务构建工具。
	➢	物业投资者策划者：由PIN主办的为期12个月的指导计划，供有经验的房地产投资者在全球房地产投资者网络中接受培训、人脉和机会，并提供便利和指导。
	➢	企业家动态报告-在线小测验，了解学生最适合学习的八种自然企业家路径中的哪一种，要遵循的榜样和要建立的团队
	➢	全球峰会系列：终身学习峰会（3月）；影响力投资者峰会（6月）；全球企业家峰会（9月）；全球影响力峰会（12月）

 

 

	➢	领导力5.0微学堂–一个为期4周的加速器计划，涵盖四周的学习，四个科目：数字战略、超级团队、指数增长和融资，以及如何将完整的领导力5.0计划放在一起
	➢	Genius Entrepreneur Metaversity–为期12个月的企业家策划和元宇宙，有专家导师、技能研讨会和全球机会。
	➢	社区5.0微校–为期4周的加速器计划，涵盖四周的学习，四个科目：社区建设策略、社区参与和成长、社区管理的人工智能工具，以及如何将完整的社区5.0计划放在一起
	➢	健康动态顾问–为需要完全开发的健康系统的企业家开设的课程，该系统与他们现有的业务相结合，可以使用经过验证的系统带您的客户走上个性化的健康之路。
	➢	企业家动态硕士-为期5天的虚拟硕士课程，让学生构建他们的商业计划并与世界级导师竞争5万美元的奖金
	➢	企业家圈辅导–为创始人、CEO和高管提供为期12个月的指导计划，以建立您的业务。在启动、扩大规模和企业集团层面。
	➢	数字企业家MBA-加州商学院12个月认证MBA。来自顶级企业家和思想领袖的前沿内容。
	➢	投资者动态报告-学生在线小测验，了解他们最适合的八种自然投资者路径中的哪一种，要遵循的榜样和要打造的团队。
	➢	天才投资者网-为投资者提供12个月的策划和元宇宙，包括专家导师、技能研讨会和全球投资策略。
	➢	Property Mastermind加速器-为寻求在未来十二个月内积极构建其房地产投资组合的投资者举办的虚拟密集研讨会。
	➢	投资者动态大师-为期5天的虚拟硕士课程，让学生建立他们理想的作品集，并与世界级导师竞争50,000美元的奖金。
	➢	投资者圈辅导–为股票、加密货币和房地产投资者提供为期12个月的辅导计划。初级、中级和高级。
	➢	数字投资者MBA-加州商学院12个月认证MBA。来自顶级投资思想领袖的前沿内容。

 

伙伴关系机会

 

	➢	教职1级导师–合作伙伴可以成为我们教师的一部分，也可以成为他们自己选择的利基或行业的首选导师，以建立教育业务并推动每年40,000至150,000美元的收入。
	➢	教职2级主要导师–合作伙伴可以成为我们领导教师的一部分，并在GeniusU的支持下建立他们的指导业务，以建立教育业务，并推动每年150,000至300,000美元的收入。
	➢	教职3级课程合伙人–合作伙伴可以作为我们的课程合作伙伴为我们的Genius课程创建内容，以建立他们的教育业务并推动每年300,000美元至2,000，000美元的收入。
	➢	天才搭档–合作伙伴可以按照Genius公式，通过我们的完整合作伙伴门户将他们的产品系列整合到GeniusU中。

 

社区合作伙伴

 

	➢	社区一级城市主机–合作伙伴可以举办城市活动，并成为其城市和社区的首选活动东道主。
	➢	活动伙伴–合作伙伴可以作为活动合作伙伴加入我们的四个全球峰会
	➢	社区2级城市领袖–合作伙伴可以作为城市领导者在他们的城市领导活动，以建立他们的社区业务
	➢	社区3级翻译伙伴–合作伙伴可以作为翻译合作伙伴加入，为我们的天才课程翻译内容
	➢	社区4级国家合作伙伴–合作伙伴可以作为国家合作伙伴与自己的教师团队和社区合作伙伴建立完整的教育业务。

 

 

➢

PIN主机伙伴关系–成为PIN主机适用于那些已经取得物业投资成功并希望增加投资并在当地建立信誉的学生。我们为他们举办自己的PIN活动提供所有培训。

 

Mentor Resources：历史上GeniusU推出了它的认证构建器，供合作伙伴和导师添加他们自己的认证来构建和培训他们的合作伙伴社区。这导致GeniusU上的认证数量增长。这些认证的价格从1500美元到32000美元不等。2024年，与作为Entrepreneurs Institute产品系列和PIN产品系列一部分提供的课程直接相关的付费认证包括：

 

Entrepreneurs Institute：Entrepreneurs Institute拥有一个由社区合作伙伴和教师合作伙伴组成的全球网络，遵循下文“导师”部分解释的框架。导师可以通过以下级别的培训和认证作为社区合作伙伴加入：

 

	➢	一级：活动主持人–举办企业家社交和财富动态、人才动态和影响动态活动的培训和许可。活动营销和管理培训。
	➢	二级：市领导–在一个城市举办活动、课程和大型峰会和研讨会的培训和许可。课程营销、管理和社区建设方面的培训。
	➢	第三级：场馆合作伙伴–培训和支持推出Genius Caf é、Genius Central或Genius Resort作为当地校园场地运营。

 

导师可以通过以下级别的培训和认证作为教师合作伙伴加入：

 

	➢	一级：流量顾问–培训和许可在其培训课程中使用财富动态、人才动态和影响动态工具集。评估述职培训。
	➢	第二级：绩效顾问–培训和许可在其培训课程中使用财富动态、人才动态和影响动态工具集。关于构建客户路径和提供研讨会和文凭课程的培训。
	➢	第三级：产品合作伙伴–一级和二级培训。使用Wealth Dynamics、Talent Dynamics和Impact Dynamics工具为特定行业或语言共同创建内容的许可。

 

物业投资者网：2024年复制以上同等级同价位的合作伙伴框架，为PIN全球打造社区和课程。通过采取这些步骤将PIN的产品范围、合作伙伴社区和学生社区整合到与将Entrepreneurs Institute的教育社区整合到GeniusU和我们的Genius课程中的步骤类似的过程中，我们相信我们正在证明一种对其他教育工作者及其社区同样具有吸引力的模式，为未来的收购机会打开了大门。

 

除了在GeniusU上提供的课程和产品外，该平台还有三层会员。会员级别免费，允许访问平台和社区。Citizen level是一种付费的年度会员，它为学生提供额外的学习仪表板、获得学分和毕业的能力，以及所有课程的学生费率。Mentor level是一种付费的年度会员，它使学生能够成为教师的一部分并创建自己的课程和产品，并带有额外的仪表板来跟踪学生的活动。关于导师级别的更多详细信息，请见下文。

 

导师— 18至100 +岁

 

我们发现，学习过程中的一个自然进展是想要将知识传递给他人。在传统的教育体系中，这是具有挑战性的，因为学术体系面向研究和研究生学位，大学讲师和教职员工需要硕士或博士学位才能任教。对于学生来说，这可能是一个错失的机会，他们可以从已经在其职业专长领域发展技能但没有兴趣或倾向走学术道路获得教师资格的导师那里学习重要的现实世界经验。通过学生们在我们社区内提升到导师级别的自然路径，我们已经发展了超过14,700名合作伙伴和2,500名教师。GeniusU导师有能力在平台上赚钱，既可以作为区域合作伙伴（作为活动主持人、城市领导者或国家合作伙伴），也可以作为教师（作为导师、讲师或课程合作伙伴）。这些职位中的每一个都附带每年的许可费、一定比例的收入和认证课程，以确保我们的合作伙伴社区和教师在我们的网络中达到一定的熟练程度。

 

 

导师也从学生那里获得评分，他们的课程和产品也是如此，确保学生始终向最相关的教师和课程学习，并确保课程始终保持更新和相关性。虽然传统教育系统中的教师受到班级规模、他们可以产生的影响以及他们可以赚取的金额的限制，但我们的GeniusU平台和全球社区使我们最好的导师能够接触到全球受众，我们有很多教师和合作伙伴的例子，他们通过我们的系统建立了价值数百万美元的教育业务。

 

GeniusU和我们的Genius课程的一个重要组成部分是课程的模块化性质，它使合作伙伴和导师能够构建和推出新的模块，以及从一个层次到下一个层次的进步路径，这使学生能够绘制和跟踪自己的个性化路径。

 

我们使用相同的方法设计了合作伙伴路径，有两种不同的合作伙伴类型和三个级别的合作伙伴关系、培训和认证。我们的大多数合作伙伴和我们所有的收购在构建他们的合作伙伴路径时都遵循同样的方法。两种合作伙伴类型和三个合作伙伴级别分别是：

 

社区合作伙伴：主要对举办活动、课程、学校和建立学习社区感兴趣，在邀请教师合作伙伴提供课程的同时，社区合作伙伴从他们举办的课程中获得10%到30%的收入佣金。社区合作伙伴的三个合作伙伴级别是：

 

	➢	一级：活动主持人–建立社区和举办活动的年度许可和培训。我们也用‘赛事赞助商’一词来形容那些以资助或支持形式赞助赛事的公司。
	➢	二级：市领导–发展社区和学校的年度许可和培训。
	➢	第三级：国家领导人–发展学校网络的年度许可证。

 

教师合作伙伴：主要对教育学生和提供他们自己的课程或他们被认证或许可提供的课程感兴趣，教师合作伙伴各自为他们创建或提供的课程提供10%至70%的收入佣金。教师合作伙伴的三个合作伙伴级别是：

 

	➢	一级：导师–提供一套特定课程的年度许可和培训。
	➢	二级：首席导师–基于特定课程集构建教育业务的年度培训许可。
	➢	第三级：产品合作伙伴–为不同行业或国家共同创作内容的年度许可。我们还使用“天才合作伙伴”一词来指那些将教育业务打造成收入超过100万美元的产品合作伙伴。

 

我们发现构建这种模块化方法的好处是，它使我们能够扩大我们的学生基础和我们的教师网络，以满足对GeniusU上课程的需求和供应。

 

年度日历和活动——所有年龄段

 

我们相信，我们正在构建一个完整的终身学习课程，包含6个阶段的33个层次，涵盖预科、小学、中学、学徒、企业家和导师。我们每个级别的所有课程和课程都遵循一个有四个季度的年度日历。在每个季度内，我们在每个级别进行季度认证，每个季度有两所每月的微型学校，以及在项目和业务中的实际应用。

 

作为我们课程的一部分，学生在每个季度都会获得名为Genius Entrepreneur Merits（GEM）的学习学分，这些学分将用于他们的文凭。学生通过在每一层次取得必要的学术和实践学分，从一个层次到下一个层次毕业。他们获得的GEM充当了一种数字学分，可以用来购买额外的课程、产品、辅导，或者在他们未能通过的情况下重新获得他们目前的水平。

 

 

我们的转换模型

 

截至2024年12月31日，我们通过“免费增值”模式将GeniusU的学生人数增加到380万人，通过这种模式，学生和合作伙伴免费加入平台，然后随着时间的推移，他们中的一部分升级到付费课程、产品和认证。

 

这种“免费增值”模式现在在在线游戏公司和社交网络中很常见，因为它使用户能够在承诺为额外价值付费之前尝试内容和社区的价值。在传统教育中，这还不是一种普遍采用的模式，许多学校、大学或培训机构的学生通常会在体验课程或教育路径之前承诺付费。

 

最近，教育科技公司，包括下面“我们的竞争”部分的公司，已经将“免费增值”模式引入教育行业。我们在GeniusU发现，通过专注于这种模式，吸引学生进入免费课程，然后建立一个社区和内容，鼓励他们留下来，并为一定比例升级到付费课程，它会带来以下好处：

 

↓较之依赖招生销售团队（这是大多数学校和大学所依赖的），我们集团可以通过学生免费在线加入来更快地扩大规模。

 

↓我们以低得多的每名学生的营销成本吸引免费学生，当他们体验我们的社区和课程时，他们会推荐他们的家人、朋友和同事加入。

 

↓这种方式的活跃度和规模提高，反过来又吸引了更多加入该平台的合作伙伴和教职员工，后者反过来又吸引了更多的学生。

 

↓这种网络效应使我们能够向更广泛、更全球化的学生群体提供课程，而不是传统的招生流程。

 

我们相信，随着我们继续专注于这一方法，我们将找到有效的方法来降低每名学生的营销成本，提高转化率并提高每名学生的年度收入和每名学生的终身价值。通过将同样的转换模式应用于我们的收购，我们也相信他们将受益于吸引更多的学生人数以及更多的合作伙伴和教师在全球范围内提供他们的课程。

 

我们还认为，“免费增值”模式将导致我们课程中的免费课程和付费课程质量更高，因为我们的学生保留率和转化率的强弱将更依赖于学生体验到足够高质量的课程内容和足够相关的个性化途径，从而希望作为兼职或全日制学生升级到价格更高的课程，而不是依靠招生团队的力量。

 

我们的学生转换模型：截至2024年12月31日，GeniusU上的380万学生中，370万是免费学生，63,676是付费学生。2024年，GeniusU吸引了296,918名新生和11,555名新付费学生，转化率为4%。在一些学生通过口碑或推荐加入的同时，学生也通过我们通过谷歌和Facebook的直接营销支出加入。我们跟踪前12个月和24个月的每月学生入学人数、获取成本和活动，并衡量他们在这些时期的平均支出。

 

从我们2024年的主要学生营销活动来看，每1000美元的营销成本带来了597名在GeniusU上注册的新免费学生。从这些免费学生中，我们看到略高于4%的人转为付费学生，他们在前12个月购买第一门课程或活动时产生了112美元的收入，随着他们升级到价格更高的课程和文凭课程，预计前24个月的收入为449美元。

 

这些对每名学生的营销成本、每名学生12个月的收入和每名学生24个月的收入的计算，连同我们下面的合作伙伴转换模型的计算，都是专门为GeniusU计算的，因为我们有足够的数据进行此类计算。我们的计划是为公司衡量和跟踪这些措施。

 

 

我们的意图是能够准确衡量我们学生的平均终生价值。然而，我们还没有足够的历史年份来准确衡量我们的学生将留在我们身边的平均时间，或者他们将在有生之年与我们一起度过多少时光

 

我们的合作伙伴转换模型：就像我们将在我们的收购中引入我们的学生转换模型一样，我们也将引入我们的合作伙伴转换模型。这将使每家公司能够与我们集团目前的14,700 +名合作伙伴和2,500 +名教职员工建立联系，并使他们能够在GeniusU上吸引新的合作伙伴和教职员工。因此，我们将与我们吸引的学生和合作伙伴一起在全球范围内提供他们的课程。

 

我们在GeniusU上的大多数合作伙伴都是从学生开始的，然后选择加入我们的教师或合作伙伴计划。我们还开展营销活动，以吸引教职员工和合作伙伴加入GeniusU。截至2024年12月底，我们在平台上有13033个合作伙伴。我们以与跟踪学生类似的方式跟踪每月的合作伙伴摄入量、获取成本和活动，在过去两年中，我们衡量了他们在前12个月和24个月为GeniusU带来的收入。

 

正如上面学生转换模型部分所讨论的，图表中包含的一些指标尚未包含在我们的运营数据表中，包括每个合作伙伴的24个月收入和广告支出回报率（ROAS）。由于同样的原因，这些还没有被包括在内，但我们计划在未来将它们与合作伙伴终身价值的计算一起包括在内，一旦我们在足够长的时间范围内为所有公司提供了准确的指标。

 

我们的一个主要重点是通过优化我们的Edtech平台，以及通过将我们的学生和合作伙伴转换模型与我们的收购相结合来降低我们的获取成本并增加我们的终身价值，从而提高我们的学生和合作伙伴转化率。下面我们将解释我们如何为集团中的每一家公司实现这一目标。

 

我们的四步成长模式

 

与集团的每一家公司，我们都在遵循收购、整合、数字化和分销四步走的模式：

 

收购：通过收购该公司，我们能够将每家公司的课程和产品结合到我们的课程中，并根据我们全球社区的需求进行定制。我们相信这将增加我们学生的终身价值。

 

集成：通过在我们的GeniusU EdTech平台上集成每个公司的课程和产品，并通过将我们的学生和合作伙伴转换模型连接到每个公司的产品，我们的目标是降低我们课程的每个级别的学生和合作伙伴获取成本。

 

数字化：通过将在线交付的课程和产品数字化，我们的目标是在全球范围内扩展每家公司的产品供应。

 

分销：通过以模块化形式提供课程，为合作伙伴和教职员工提供参与营销的机会，并促进在我们拥有天才社区的国家和城市交付每个公司的课程和产品。请看下面的“伙伴关系战略”部分，我们各个公司的不同伙伴关系类型的详细信息。

 

我们的市场

 

概述

 

虽然历史上教育和培训市场一直被视为独立的市场，但最近它们被合并为一个全球教育市场。整个学前、学校、高等教育、成人教育和企业培训市场是一个集体市场，正在被教育科技、人工智能等新技术以及学习科学和心理学的进步所颠覆。

 

 

据HolonIQ，随着发展中市场的人口增长推动大规模扩张，以及技术推动发达经济体前所未有的技能再提升和技能提升，到2030年，全球教育市场规模将至少达到10万亿美元。这是从目前2.5万亿美元的市场规模。据估计，在未来十年，全球教育部分将比现在多出3.5亿专上毕业生和近8亿K-12毕业生。我们认为，亚洲和非洲是推动扩张的动力。HolonIQ进一步表示，全球平均每年将需要增加150万名教师，总数接近1亿，以跟上全球教育领域未来前所未有的变化。

 

在教育行业增长的同时，教育科技公司也在快速增长。然而，我们认为，只有少数几个专注于打造全新的课程，没有一个专注于打造21^St以学生为中心、以上述世界经济论坛白皮书所阐述的方式创业的世纪课程。我们认为，大多数都在提供提供基于技能的培训或职业培训的课程，或者作为现有机构及其现有课程的数字平台——这只是意味着更快、更便宜地提供过时的教育系统。

 

市场趋势

 

公司资助的教育

 

我们认为，公司资助的教育市场正在快速增长，教育科技公司Guild Education和BetterUp的增长，它们获得企业资助，以提升拥有学位、认证和指导的员工的技能。

 

这超越了传统的企业培训市场，转向与教育部门建立合作伙伴关系，让员工接受在线和办公时间交付的课程、指导、认证和学位。

 

随着失业危机、技能差距、学生债务危机以及失业的离校生和毕业生人数持续增长，这种企业为更有效的教育系统付费以提升员工和潜在招聘人员技能的趋势将继续增长。

 

自费创业教育

 

我们认为，教育市场传统上导致两种路径之一。要么是为了进一步学术，要么是为了潜在的就业机会。教育并没有让学生为越来越可行的第三种选择做好准备，那就是创业。根据麦肯锡的数据，美国和欧盟劳动力的20-30 %已经参与零工经济——他们是自营职业或传统就业之外的人。仅在美国和欧盟，这已经占到了1.65亿工人。

 

我们认为，自筹资金的终身教育已成为一个显著的增长板块，教育科技市场龙头Coursera、Masterclass和UDME瞄准了这一市场。这三个平台都提供在线技能课程、认证，并在Coursera的案例中提供直至本科学位级别的课程、认证。

 

这第二个趋势与第一个趋势一样，代表着成人教育的重大增长。正是通过前两个趋势，Genius Group实现了它作为我们增长战略的第一阶段所具有的增长速度。然而，我们对教育科技采取了一种混合方式，以获得比纯粹的教育科技公司更大的教育市场份额。根据Holon IQ，Edtech每年以16.3%的速度增长，从2019年到2025年将增长2.5倍，达到4040亿美元的全球总支出。尽管增长令人印象深刻，但到2025年，教育科技和数字支出仍将仅占7.3万亿美元全球教育市场的5.2%。

 

许可认证

 

第三个快速增长的趋势是与领先机构和大学合作的许可认证和学位的增长。我们认为，大多数传统高校都意识到自己的商业模式正在被颠覆。然而，大多数公司并不具备与正在颠覆其行业的快速增长的教育科技公司竞争的领导力或技术。因此，大多数人愿意建立合作伙伴关系，让他们现有的认证在获得许可的基础上在线交付。

 

 

到2025年，这种在线程序管理模式（OPM）正在成长为一个77亿美元的市场。正如HoloniQ在其2019年2月的报告《2025年OPM和7.7B美元市场的解剖》中所解释的那样：“在线学位是高等教育增长最快的领域之一。OPM提供商帮助大学建设、招聘和交付在线课程。收入分成是主导模式，收费服务和混合关系增长。在$ 3B +的市场中，60 +家运营商的增长率为17%。”

 

这一领域共有60 +家教育科技公司角逐，Coursera、edX规模最大。然而，亚洲各地也有私立大学也在向大学颁发学位许可，然后在当地提供这些学位，其成本仅为上大学本身的一小部分。我们已经通过提供认证建立了强大的收入流，我们的增长战略包括与顶级机构合作，通过GeniusU和我们的地点提供相关的认证和学位。

 

全球、数字学校

 

除了上述三个趋势正在冲击小学、初中和中学以上的教育系统之外，我们认为整个学校系统也正在被更多在线学习的转变所打乱。

 

当今世界四大教育科技公司，印度的BYJU，中国的远富道、左业邦、VIPKid，都是补充学生学习的在线辅导APP。

 

随着家长们发现在家教育孩子的好处和便利，这种向数字化学校教育的发展与在家教育的激增同时发生。《福布斯》最近的一篇文章报道称，“五年内，在家上学的孩子数量增加了一倍多，在一些地区上升了700%以上。”

 

随着Genius Group扩大其学前、小学、中学和高中项目，以及我们的虚拟营地，它正从这一增长中受益。

 

微型学校、学习Pods和混合式学习模式

 

微型学校是以教师为基础而不是以地点或教室为基础的学校，每个微型学校可能只有五到十名学生。学习舱是以家庭为基础的学生群体，他们在线上关注特定的课程或课程，同时聚集在一起进行社会学习。混合式学习是线上线下结合学习，两全其美。

 

我们将工作和教育的未来视为一系列可供选择的方案，可根据每个人的工作方式和学习方式进行个性化设置。我们认为，这一趋势将继续朝着混合方式发展，在这种方式下，拥有高科技以及高接触选项供教职员工和学生选择将同样重要。这将意味着，不仅当前的本地学校和课堂模式将在可用的选项中变得不那么受欢迎，而且纯线上教育科技公司将需要与提供更混合方法的公司进行竞争或合作。

 

个性化和AI驱动的教育

 

世界经济论坛近日发表题为《新冠疫情时代科技将如何改变学习》的文章，将教育的未来概括为：AI +社区=学习的未来。

 

它接着说：“我们所有人都有归属、学习和分享的根本需求。我们需要有意义的社区，因为它们是力量倍增器。他们让学习变得有趣，并创建了一个点对点的问责机制，塑造了一种学习文化。AI可大规模实现个性化。只有将人工智能和社区结合起来，高等教育才会具有相关性，让学生为第四次工业革命的冒险做好准备。”

 

 

虽然人们普遍认为需要个性化教育，并且人工智能可以帮助我们交付它，但我们认为我们在这一领域领先的两个独特竞争优势是，我们已经建立了一个全球社区，他们已经在GeniusU上体验他们的虚拟个人辅助“精灵”，他们愿意为我们提供来自个性评估和进度评估的数据，这些数据使我们能够提供相关建议，让他们到达他们想去的地方。这就引出了我们的口号：“你不需要知道每一步。你只需要知道现在应该采取的正确步骤。”

 

我们相信，在利用上述第一个趋势帮助我们在未来五年保持增长速度的同时，人工智能和个性化学习将颠覆和改造教育行业。一刀切的教育时代将结束，取而代之的是一刀切的学校。

 

我们的竞争优势

 

我们的教育科技平台

 

我们的GeniusU平台在过去五年中成长为连接集团所有公司的中坚力量。每个学生都有自己的个人资料页面，上面有他们的照片、细节、天赋、激情和目的（考试成绩、团体、人脉、出勤情况）。每个人都有自己的仪表板来跟踪他们的学习，并可以访问全球所有的微型学校、微型学位和产品。

 

对于学生来说，GeniusU结合了学习管理系统、社交网络和生产力工具，为他们提供了简单的方法来提升自己在特定领域的技能，同时也为他们提供了评估进步、跟踪财务状况和寻找团队的工具。

 

对于教职员工和合作伙伴，GeniusU作为“创业者的亚马逊”运营，他们可以在我们的平台上开设店铺并运营他们的微型学校或培训公司。他们可以列出他们的课程和产品，管理他们的社区，在全球范围内接收付款并向合作伙伴付款，并跟踪他们的所有数据。与亚马逊一样，学生对所有教师和项目的排名确保了最好和最受信任的项目总是名列前茅。

 

我们相信，这种结合为我们提供了一种强大的网络效应，即我们吸引的学生越多，我们吸引的教师就越多，我们吸引的教师就越多。在我们的企业家教育这一利基领域，我们认为，我们还没有看到任何竞争对手在全球范围内接近我们的规模。

 

我们的课程

 

我们相信，我们正在提供独特的企业家教育课程，解决全球需求。我们拥有我们认为是世界上使用最广泛的企业家评估工具之一，包括财富动态、人才动态、影响力测试、天才测试、激情测试和基于测试次数的目的测试。这些已被全球超过一百万的企业家所接受，它们使我们能够为每个学生提供量身定制的个性化教育路径。

 

我们九家公司的组合产品提供了一个完整的终身学习课程，我们正在将其开发为一个完整的全球课程。

 

我们的团队

 

我们在全球团队中拥有广度和深度的实力。我们的董事会成员拥有建立和上市公司的经验和技能，创造了超过20亿美元的资本价值。我们的管理团队在管理和指导企业家和创业团队方面拥有丰富的经验，我们的团队遍布全球，分布在新加坡、澳大利亚、新西兰、日本、印度尼西亚、印度、南非、英国、葡萄牙、波兰、乌克兰、美国和加拿大。

 

我们相信，我们的2,500多名教职员工是世界各地领先的企业家教师、培训师和导师，他们在加入我们的教职员工之前经常建立自己的学校和培训组织。我们的14,700多个合作伙伴是我们课程和项目的有力倡导者，确保了广泛的增长机会基础。作为迄今为止为我们的发展提供资金的数百名投资者，我们的许多教职员工和合作伙伴在成为我们的支持者之前都是学生。我们认为，这种领导的广度和深度使我们在我们的领域中具有持续的领导地位。

 

 

我们的利基

 

基于截至2024年12月31日吸引的380万名学生，我们专注于企业家教育，这使我们能够在全球市场上建立我们认为的强大地位。许多教育和教育科技公司面临的挑战是，他们需要克服本国教育系统的监管障碍，或者需要逐一建立合作伙伴关系或客户的运营障碍。通过从企业家教育利基开始，我们以病毒式的方式吸引了愿意投资于自己教育的决策者，并基于他们从我们的课程和培训中获得的投资回报率（ROI），他们回报更多并将我们推荐给其他人，建立了终身价值和活力。

 

大多数快速增长的教育和教育科技公司都专注于特定国家，无论是美国、中国还是印度，或者特定的利基市场，无论是小学、中学、高等教育还是成人教育。因此，他们在市场规模或在学生教育支出中所占份额方面受到限制。凭借我们选择的利基市场，我们相信我们将能够利用不断增长的企业家运动以及对相关的不断增长的需求，21^St世纪教育体系，向着我们交付终身课程的理想。

 

我们的创业建设者Structure

 

我们的结构使我们能够创造一个高价值、高增长的环境，在这种环境中，每家公司都可以相对于同行获得有效的估值，同时也通过它可以立即交付给每家新公司的数字营销、数据智能和全球增长水平来增加每家集团公司的价值。

 

集团内各教育公司也可保持专注，作为集团内高增长利润中心实现价值最大化。单独管理每个度假村或咖啡馆所需的领导力、衡量标准和管理，与我们每个学院或培训公司所需的不同。我们的领导力、我们的模块化结构以及我们所有员工都参与的正在进行的教育计划相结合，导致了一个稳健、可扩展的增长模式，在这种模式下，我们更多地作为一个集团而不是一个实体有效运作。

 

我们的混合方法

 

我们认为，教育领域增长最快的两个行业趋势是公司出资教育和自费教育。GeniusU在这两个快速增长的趋势中独树一帜。我们吸引公司资助的教育部门和自筹资金的教育部门，我们在200个国家这样做。我们相信，我们也是唯一一个拥有自己的终身企业家教育课程的平台，该课程为企业家提供了一个全球社区，并有资格通过我们的合作伙伴获得政府资助。Genius Group是一个拥有自己课程的生态系统，其中心是一家教育科技公司。这使我们能够通过合作伙伴关系和我们自己的公司将高科技和高接触解决方案结合起来。

 

我们已经提供了一系列选择，从完全在线的课程和认证，到教师主导的微型学校，到基于城市的学习舱，到家庭补习，再到现场校园。在这些模型中的任何一种模型中获得的学分都可以完全转移并集体入账，无论他们在何时何地学习。这使任何教职员工或学生都能随着他们的环境或偏好的变化而转换模型，这使我们能够在发展社区的同时发展并适应学生的偏好。

 

这种混合方式，连同我们的收购战略，也让我们能够直接获得我们正在扩张的各个国家的政府教育资金。

 

我们的社区

 

迄今为止，我们成长的结果是一个全球社区，每个微型学校都有来自平均20到30个不同国家的学生就读。我们学生群体的规模和多样性，已经发展到350万学生，这是我们最大的优势之一。来自我们社区的成功故事，既来自建立的联系和分享的机会，也来自课程和学习。

 

 

我们已经看到公司从初创公司成长为数百万美元的成功。例子包括Wealth Migrate、CrowdProperty、WebinarVet和Bank to the Future等公司，所有这些公司都诞生于Genius Group课程和加速器。我们已经看到孩子们在生意和投资上与父母结成伙伴关系。我们已经看到了情侣们的形成和结婚。当学生毕业时，传统教育体系的纽带会破裂，而Genius Group则没有校友，因为我们的学生将永远是学生，伴随着这种长寿而来的是我们每天都会经历的忠诚度水平。

 

我们的数据和系统

 

从一开始我们就意识到，个性化的关键在于我们个人数据的质量。我们的目标一直是超越学习，将教育转变为酒店业。我们认为，太多学生的经验是，他们在教育过程中不觉得自己是一个受重视的客户。为了实现我们的目标，我们专注于一个强大的、可扩展的数据管理和智能系统。

 

赛富时目前提供我们已将GeniusU平台连接到的底层客户关系管理（CRM）系统。

 

我们分享了数据管理方面的最佳实践，并连接了我们所有的客户数据，包括个人偏好、财务交易、学习进度、社区联系以及GeniusU、赛富时和我们主要社交媒体平台（包括LinkedIn、Facebook和Google）之间的所有通信和对话。

 

我们所有的数据都是基于云和仪表板驱动的，使我们的管理层、合作伙伴和所有客户能够管理和跟踪他们的进展并更新他们的数据。

 

我们的先发优势

 

五年多前就开始了这一旅程，而且我们的大部分业务最初发生在美国和中国以外的地区，我们相信，在我们的利基市场中，我们没有吸引到任何值得注意的竞争对手或模仿者。这使我们能够通过口口相传的方式悄悄成长，发展到我们现在认为拥有先发优势的强劲势头。

 

我们的敏捷Structure

 

一个相对隐蔽的竞争优势是我们在过去五年中作为课程的一部分发展起来的敏捷领导结构。我们训练创业公司发展跨职能团队，这些团队每季度围绕谨慎、有利可图的项目进行组织，而这个系统“企业家动态”是工程团队的领导力相当于Scrum方法论。

 

每个团队成员都是自我指导的，每个季度都将他们的工作描述改写为“个人指南针”，每个团队都要对自己在全球“飞行甲板”上的表现和学习负责。

 

这一系统不仅使我们能够迅速扩大规模，而且还能够迅速收购和调整公司，使其成为一个高度有效、分散的领导和学习结构。我们所有的员工都参加了与我们社区相同的微型学校和课程，因此每个人都在自己的个性化道路上学习自主、创业的技能。我们认为这种实力不仅能够使我们在未来十年内随着Genius Group的发展而不断扩大规模，而且还体现在我们正在使用类似的敏捷学习结构来取代教育体系中更传统的等级结构。

 

 

我们的策略

 

我们的三阶段战略

 

我们认为，我们颠覆教育行业的三阶段战略很简单：

 

	1.	教育企业家；
	2.	扩大到学校和学院；和
	3.	建立完整课程，借力AI

 

在我们的第一阶段，从2015年到2020年，我们一直专注于愿意自筹资金接受教育的企业家。这使我们能够在全球范围内实现增长，并与我们一直在教育的相同企业家一起为我们的增长自筹资金。

 

我们已经开始了我们的第二阶段，从2020年到2025年，收购一系列以教育为基础的公司，这些公司已经服务于学前、中小学市场。我们还与我们的许多企业家学生一起举办Genius School项目，让他们的孩子在其中注册。

 

我们的目标是与在这一阶段受益于我们的GeniusU平台和全球社区的学校、学院和大学建立足够的合作伙伴关系和许可协议，然后进入我们的第三阶段，即2025年至2030年，届时我们的目标是让我们的课程在美国和英国获得认证，作为现有剑桥和K-12课程的替代方案。这第三阶段是一个令人向往的目标，不能保证，因为这取决于我们第二阶段的成功，取决于我们能否成功获得相关国家认证机构的认证。

 

我们的意图是能够以目前教育价格的三分之一提供一个更有效、更有吸引力、更相关和更灵活的教育系统。

 

我们的混合教育科技战略

 

我们专注于收购在21年处于领先地位的公司^St世纪教育，然后通过将这些公司的课程、师资和触角连接到GeniusU来加速这些公司的速度、规模和规模。这通过我们的数字营销增加了他们的入学人数，提高了他们通过全球、持续的教师认证提供服务的能力，并通过个性化教育途径提高了他们的保留率。

 

收购策略

 

2025年，我们将寻求进行符合我们课程和增长计划的收购。我们已将Genius Group内的所有学习组织为核心课程和认证课程。这些类似于大学必修课和选修课的区别。

 

我们的核心课程是最重要的课程，我们将其视为小学、中学、中学后和成人教育课程的必修元素。我们的策略是收购那些正在提供我们认为是核心课程一部分的课程的公司，以便Genius Group开放我们核心课程中的所有知识产权。

 

另一方面，认证课程是我们建议学生在其进步的每个级别上学习的选修课和课程。这是由我们的合作伙伴在我们的GeniusU平台上或在GeniusU上列出的微型学校、场馆、活动和务虚会上以收入分成的方式提供的。

 

我们的收购策略不仅是收购内容来补充我们的核心课程，还包括行业认证和政府认证以及我们的收购公司随着时间的推移所获得的资金。通过获得认证和认可的课程获得教育的目的是为了让我们的学生最终能够：

 

1.

获得行业认可的认证，作为我们天才课程的一部分，这可以使他们在所选择的职业中获得认可，无论他们选择自己创业还是在行业内运营的公司工作。我们最初专注于高增长行业，在这些行业中，雇主和学生都需要创业心态以及行业特定技能。其中包括Edtech、Medtech、Fintech、Greentech和Spacetech。

 

  

	2.	在小学、高中、大专和大学层面获得政府认可的认证，这样随着时间的推移，我们的天才课程可以从传统教育体系的补充发展到替代它。我们最初的重点是开发一种在美国得到认可的完全认可的途径，因为寻求例如美国高中文凭或美国大学学位的海外学生也需要这样的系统。
	3.	在可获得的情况下获得资金，以降低他们的教育成本负担。这可能采取政府资助的形式，例如在教育天使或无人机的情况下，或者行业资助或企业赞助职业认证。

 

有关我们的收购目前持有的课程认证和认可的详细信息，请参阅下面的“更多公司信息”部分。

 

我们相信，我们拥有强大的收购和整合团队，以确保每项收购都能够迅速与集团的文化和领导体系保持一致。我们社区中拥有的企业家和公司数量也给了我们强大的交易流和人才流，这样我们就不必冷冰冰地寻找合适的收购机会。

 

伙伴关系战略

 

对于我们的认证课程，我们通过让合作伙伴加入Genius Group变得有利可图且简单来吸引他们。GeniusU有一个合作伙伴仪表板，使每个合作伙伴能够跟踪他们的收入，我们每周通过该平台支付所有收入。我们将合作伙伴分为营销合作伙伴，他们在GeniusU上因营销课程而获得所有课程和产品费用的10%至20%，教职员工因提供课程而获得30%至50%的收入，以及为其内容、营销和由他人教授而获得10%的许可费的项目提供商。

 

我们在GeniusU上举办认证课程，这使合作伙伴能够作为营销合作伙伴、教职员工或项目提供者获得培训和认证，我们的合作伙伴在GeniusU上创建自己的认证项目，以在全球范围内发展自己的教职员工和合作伙伴社区。

 

除Property Investors Network以与GeniusU类似的方式吸引城市主持人管理当地活动外，集团内包括收购项目在内的其他公司目前没有系统的计划来吸引教师合作伙伴或社区合作伙伴，他们拥有的合作伙伴主要是认证机构和政府机构。这些已在本招股说明书的其他地方涵盖。我们的计划是将我们的合作伙伴认证流程和转换模型引入五项收购中的每一项，如上文本招股说明书的‘我们的天才课程’、‘我们的转换模型’和‘我们的四步增长模型’部分所述。

 

分散课程

 

在我们的增长中，一个关键的网络战略是设计我们的去中心化课程。创建教育课程的最大挑战是它过时的速度有多快。我们认为，目前大多数教育系统都有集中的课程设计部门。在当今瞬息万变的世界中，集中式系统很快成为瓶颈。

 

我们设计了一个与苹果App Store并无二致的去中心化系统。课程、微型学位、微型学校和认证由我们的项目提供者和教师发布。这些都是我们团队评估的，也是教职员工和学生评分的，确保最好的课程上升到GeniusU的顶端。

 

因此，随着我们的成长，我们的课程将不断改进，最好的课程提供者和教职员工以及我们认为将为最好的课程赚取成倍的更多收入。学生们还为一个不断改进的系统做出贡献，分享他们的课程作业，并通过他们的演示文稿、计划和结果进入我们的挑战和奖励，然后成为GeniusU图书馆的一部分。

 

 

我们认为，这种随着规模增长而价值增长的分散式课程是一项关键战略，它将吸引越来越多的合作伙伴和潜在的收购加入我们的平台。

 

比特币国债策略

 

作为我们更广泛的资本配置和资金管理战略的一部分，我们采用了比特币作为我们企业资金储备资产的组成部分。这一策略反映了我们对比特币作为价值储存手段和对冲货币贬值的长期潜力的信念，以及我们以保值和支持金融韧性的方式优化过剩现金配置的意图。

 

我们的比特币金库策略遵循以下原则：

 

战略分配

 

我们可能会根据对流动性需求、市场状况的评估以及我们对比特币作为一种非主权货币资产的长期展望，将一部分超额现金储备分配给比特币。配置会定期审查，可能会根据我们的财务状况、宏观经济环境或风险偏好的变化进行调整。

 

治理和监督

 

所有与比特币相关的财务活动都受到我们的财务和审计委员会的监督。涉及收购、处置或使用比特币的交易必须根据我们的内部控制政策获得授权，并需要高级管理层的批准。

 

流动性规划

 

虽然我们将比特币视为一种长期的国库储备资产，但我们保留了在必要时清算所持资产的灵活性，以满足运营、法律或战略需求。将比特币及时转换为法定货币的能力，是我们国库流动性规划中的一个关键考虑因素。

 

保管和安全

 

我们的比特币持有量由信誉良好的托管人维护，并使用冷热钱包基础设施组合存储，具有多重签名和其他加密保护措施，以防止丢失或被盗。

 

财务报告

 

我们根据适用的国际财务报告准则会计准则核算我们的比特币持有量，并在我们的财务报表中报告有关公允价值、减值和账面价值变化的适当披露。

 

这一财资战略与我们的目标一致，即保本、保持财务灵活性，并长期提升股东价值。

 

我们的全球团队

 

截至2024年12月31日，Genius Group团队包括超过130名全职工作人员和14,500多名合作伙伴，其团队、地点和办公室分布在三个地理区域：NASA、EMEA和APAC。我们的团队在美国、南美、欧洲、非洲、亚洲、新西兰和澳大利亚的40多个城市开展业务。

 

我们的竞争

 

我们将自己视为一家专注于人工智能的创业教育科技和教育公司。教育科技公司是将教育和技术结合在一起，以增强教学过程、学习过程或两者兼而有之的公司。作为一家科技公司，它们通常有能力迅速扩大规模并发展壮大。我们将企业家Edtech定义为一家专门专注于企业家课程的Edtech公司。我们将企业家课程定义为一门学习课程，通过以与他人的激情和目标一致的角色（无论是作为雇员、承包商、自由职业者或企业主）连接并向他人传递价值，而不是通过在就业市场上寻找工作岗位来教他们如何‘找到工作’，从而教会个人‘创造工作’。

 

提供这类课程的组织主要分为两类。首先是企业家营、加速器和商学院，通常每年能满足1000名或更少的学生。这方面的例子从Y Combinator等创业加速器到斯坦福商学院等学术机构，不一而足。第二种是企业家网络，通常在其成员范围内提供指导和培训形式。这方面最大的两个例子是拥有15,600名成员的Entrepreneurs Organization（EO）和拥有350万名成员的StartUp Grind。这些机构既有免费会员，也有付费会员。

 

我们认为，与这些基于学生人数的组织相比，我们在2024年12月底拥有380万学生的学生基础，在2024年增加了约29.6万名新学生，这使我们成为“世界领先的企业家教育科技和教育集团”。虽然我们认为没有全球公司直接与我们竞争开发独特的创业课程，但有可比公司构建教育科技平台以提供传统教育体系的替代或补充，也有可比的教育公司通过收购实现增长。此类竞争包括：

 

 

Coursera：美国领先的教育科技公司，Coursera与大学合作提供在线课程。该平台提供约7000门课程，拥有超过1.42亿注册学习者。它于2021年3月在纽约证券交易所上市，截至2025年3月市值约为11.4亿美元。与GeniusU不同，Coursera不创建或交付自己的课程，但为访问合作伙伴开发的内容提供了便利。

 

Udemy：Udemy是一家总部位于美国的教育科技公司，拥有约5900万名学生，通过其由约7万名教师组成的网络发展壮大，这些教师为学生提供课程和认证。该平台共提供约20万门课程。然而，它侧重于成人学习，并没有为当前的学校制度或全球社区提供替代方案，供学生联系和协作。Udemy于2021年10月在纳斯达克上市，截至2025年3月市值约为12.3亿美元。

 

UDACITY：一家总部位于美国的EdTech公司，专注于以科技为基础的职业培训课程，拥有超过16万名学生。UDACITY已展示出对大型科技公司支持的职业纳米学位的强劲需求。Udacity提供免费增值模式，允许学生免费注册，并在一个月的访问后付费。

 

领英学习：领英以15亿美元收购教育科技公司Lynda，领英随后被微软以262亿美元收购。与GeniusU类似，微软将社交网络与在线课程相结合，但主要侧重于技术和专业课程，提供统一的包月费率。与Udemy和Udacity一样，它的重点是专业的成人学习。

 

Guild Education：又一家价值数十亿美元的EdTech初创公司，Guild Education为其员工提供由公司资助的课程和学位。与BetterUp和Degreed等类似的教育科技公司一起，它专注于提升已经在工作的员工的技能，并将由雇主资助的教育和指导作为额外福利。

 

华东教育：华东教育是中国几家专注于职业教育的上市公司之一，包括中国教育集团集团、新东方教育、51talk无忧英语等。华东教育2019年首次公开发行募资6.25亿美元，是职业教育领域规模最大的

 

我们的技术

 

概述

 

我们相信，Edtech将超越学习的具体活动，扩展到该学习的应用。我们在GeniusU中看到了这一点，当学生可以使用他们正在学习的相同环境与他人建立联系、分享他们的学习、寻找团队成员和机会，并在平台上运行他们的学习项目和挑战时，参与度就会高得多。

 

如下所述，我们相信我们的技术连接了三个技术部门，即教育科技、社交媒体和生产力工具，并且可以从GeniusU为我们的学生和教职员工提供的功能中看到。

 

教育科技。教师和教育合作伙伴在GeniusU上发布他们的课程，然后根据学生排名进行组织和推荐。学生参加课程并根据学生排名和他们的人工智能驱动精灵的推荐获得学分。

 

社交媒体。所有教师和教育公司都在GeniusU上拥有自己的个人资料页面，并收到学生的推荐和评分。学生通过自己的个人资料与世界各地的导师、团队成员和合作伙伴建立联系，能够在每门课程链接的社交圈中发表评论，发送个人信息并搜索最符合他们的目标、激情、才能和兴趣的导师、团队成员和合作伙伴。

 

生产力工具。教师和教育合作伙伴拥有一整套生产力工具，可以在GeniusU上运行他们的业务，从发布课程和产品到营销他们的课程、运行他们的课程、举办他们的活动、建立他们的社区、接收付款、分配佣金和跟踪他们的学生的进步。学生还将获得一整套带有自己仪表板的生产力工具，用于跟踪他们的学习、管理他们的学习、找到他们的导师和团队并找到合适的追求机会。

 

游戏化学习

 

GeniusU旨在让学习变得引人入胜且有趣，学生可以进行基于挑战的学习项目。Microdegrees是预先设计的在线课程，包括互动视频、练习和评估，学生可以在其中跟踪他们的学习、获得学分、留下评论、对课程进行评分并与我们的教师建立联系。微学堂是在一周、两周和四周时间内实时进行的在线课程，学生在其中一起开始和完成课程，相互分享作业和期末工作，并根据需要竞争奖项和奖品。学生通过为平台所做的贡献获得被称为Genius GEM的学分，包括建立联系、发布消息、留下推荐信以及参加微型学位和微型学校的学分。

 

 

数字信用体系

 

GeniusU也有自己的数字学分系统：GEM在平台上作为教育学分和奖励系统运行。GEM的获得方式与高中文凭和大学学位获得学分的方式相同。它们的运作就像一个忠诚度计划，在这个计划中，获得的GEM可以用来购买额外的课程、在GeniusU上的指导或资源，或者用来重修课程。

 

人工智能

 

GeniusU目前有一个虚拟助手Genie，为每个学生推荐最好的课程、人脉和行动。我们发布了带有Chat GPT4的Genie的下一个迭代版本，这是一个人工智能驱动的虚拟指南，每个学生都可以个性化和成长，成为他们的终身学习助手。这其中的第一阶段是随着Genie作为一款聊天机器人的开发而完成的，并在2023年和2024年投资于Genius AI的底层数据智能和AI平台，将Genie开发成具有会话式AI的个性化智能虚拟助手（IVA），根据每个学生和合作伙伴的才能、激情、目的和目标，为他们提供个性化的建议和反馈。我们正在使用GPT-4作为我们的AI引擎来构建我们Genie AI的智能，并计划与我们的CRM提供商赛富时开发的EinsteinGPT集成，以细分、定位和预测我们学生的下一步。

 

增强现实与虚拟现实

 

我们还在开发具有位置跟踪的增强现实，企业家学生可以在我们的场地和活动中相互联系，直接与他们所在地区最有用的导师、社区成员和机会建立联系。我们认为，在未来十年，沉浸式教育的虚拟现实和学生虚拟加入微型学校和项目的能力是有潜力的。我们的目标是让我们的社区、教师和课程能够升级到增强现实和虚拟现实等新技术，因为它们在商业上变得可行。

 

我们相信元宇宙的三维虚拟世界将在流行中取代互联网的二维环境，我们正计划随着它们的发展将我们的社区迁移到虚拟学习环境中。我们正在计划使用Unity引擎将GeniusU开发成一个虚拟世界。Unity引擎是移动应用程序的领先虚拟世界引擎，是PokemonGo为其广受欢迎的增强现实游戏使用的引擎，也是Meta在其虚拟现实平台开发中使用的引擎。

 

即时翻译

 

我们在GeniusU上的课程和内容已经翻译成日语、中文、泰语、西班牙语、法语、波兰语和捷克语。我们正在开发GeniusU，以实现课程和交流的即时翻译。这将意味着，未来大多数国家的学生将可以在GeniusU上访问我们的全球教师和课程，使我们的学生能够学习，我们的教师能够跨多个国家和语言进行指导。

 

数据智能

 

我们获取所有学生和教职员工的数据，并获得他们的许可，为他们的学习和教学提供个性化路径。这包括所有个人详细信息和社交媒体、评估结果、学习步骤、注册、购买和付款历史，以及GeniusU上的联系、考勤和活动。我们的GeniusU平台链接到作为我们的CRM的赛富时和作为我们的支付平台的Stripe，使我们能够构建一个强大的数据驱动方法，为每个学生推荐最佳连接、课程和学习步骤，并为教职员工提供工具来吸引和吸引他们的学生。

 

我们的知识产权

 

Genius Group有限公司使用申请注册商标的国际商品和服务分类Nice Classification，在新加坡知识产权局注册了“GeniusU”、“Genius School”、“Entrepreneurs Institute”、“Talent Dynamics”和“Wealth Dynamics”形象商标。

 

 

Property Investors Network在大不列颠及北爱尔兰岛屿知识产权局商标注册处注册了“PIN”具象商标、“Property Mastermind”word商标和“Mastermind Accelerator”word商标。

 

上述所有商标正在由世界知识产权组织（“WIPO”）为美利坚合众国和欧盟领土进行注册。产权组织是世界各地伙伴国家的联合企业，在该组织注册的商标被称为产权组织商标。这一国际商标的宗旨是在全球范围内保护知识产权。

 

集团内所有其他公司均未注册任何商标。

 

社区

 

我们在GeniusU平台上的社区包括20,345个城市和98个国家的超过380万名学生，在线和在超过500场活动中见面，2024年每周有超过5,700名新学生加入。我们的教师由2,500多名导师和经过认证的培训师组成，他们提供在线和亲自教育，作为建立创业专业知识的多年课程的一部分。其中包括世界著名企业家和《纽约时报》畅销思想领袖。

 

我们的社区是我们公司的重要组成部分，因为学生们在创业旅程的每个阶段返回，以建立新的联系，追求新的机会以及学习新事物。随着他们的经验价值随着他们带来团队和合作伙伴而增加，有高水平的推荐和口碑。

 

我们有区域领导者，在他们的国家和城市提供当地指导和社区联系，在他们当地使用我们的GeniusU平台。我们将全球活动划分为三个区域，每个区域跨越八个时区，共同覆盖所有二十四个时区。这意味着我们的课程是24/7开放的，在一天中的任何时间都有学生在GeniusU上学习。

 

这三个地区分别是：APAC（亚太、北亚和澳大利亚）；EMEA（欧洲、中东和非洲）；NASA（北美和南美）。我们的社区在这三个地区之间相当平均。我们追踪约75%的学生和导师的位置，截至2024年12月31日止期间，他们分布在三个地区，具体如下：

 

		学生				支付 学生
亚太地区			916,854				13,663
欧洲、中东和非洲			704,713				28,465
美国国家航空航天局			473,347				13,263
未跟踪			1,687,997				8,287
合计			3,782,911				63,678

 

文化

 

我们在团队、合作伙伴、教职员工和社区内发展了强大的文化。这种文化基于六项核心原则，这些原则在整个组织中得到实践和认可。它们是我们季度公司会议的主要焦点和讨论的第一点，也是我们每月Genius Shine Awards的主题，其中团队成员根据他们实践我们的“天才价值观”提名其他团队成员：全球化、创业精神；自然；鼓舞人心；独特；和聪明。

 

我们教育我们的团队、合作伙伴和社区了解我们的文化的方式，使我们能够远程调整和领导我们的团队，与我们的合作伙伴和社区保持高度信任，并将新的收购有效地融入我们的全球大家庭。

 

我们专注于教育企业家“创造工作”而不是“找到工作”，这延伸到我们自己的团队和合作伙伴，在那里我们持续关注发展我们的团队、合作伙伴、教职员工和社区，并提升他们自己创业旅程的下一个层次。这导致学生成为导师，导师成为伙伴，伙伴成为团队成员，团队成员成为学生。我们相信，随着我们的学生和导师提高自己的财务成功并选择将这些成功的一部分再投资回Genius Group，这也导致了一个强大的投资者社区。

 

 

我们文化中的这一优势提供了持续的交易流、人才流和资源流，使集团能够从我们社区的持续增长中发展。

 

销售与市场营销

 

我们认为，我们持续增长的一个关键因素是我们的销售和营销方法。我们遵循季度促销时间表，其中跨职能团队专注于与其产品范围和客户群相关的收入和利润目标，采用销售和营销方法，由五种市场路线组合支持。

 

数字营销

 

我们相信，我们拥有强大的数字营销专业知识，这使我们能够学习合作伙伴和收购公司的课程，将其转变为数字课程，并将其覆盖范围扩大到世界各地的学生。我们追踪四个类别的学生：

 

	1.	我们的追随者是潜在的学生，他们通过在社交媒体上关注我们的免费内容以及访问我们的免费课程页面和视频来关注我们。我们通过cookie跟踪我们的追随者，并用相关内容重新定位他们，直到他们成为会员。
	2.	我们的会员是免费学生，他们通过在GeniusU上注册一个免费帐户并访问我们的课程、社区和免费学习工具来支付我们的时间。我们个性化内容并与我们的会员互动，直到他们成为潜在客户。
	3.	我们的潜在客户是潜在的付费学生，他们体验了我们的免费课程，并正在访问课程注册页面或与我们的教师预约免费发现电话，以期注册付费课程。我们对潜在客户投入额外的时间和注意力，直到他们成为付费学生。
	4.	我们付钱给我们的学生。

 

我们认为，这种数字营销方法为我们提供了可扩展的单位指标，每个新生的平均获取成本为1美元，每个新生的收入为15美元。我们每个付费客户的平均获取成本为254美元，每个付费客户的平均收入为1002美元，这给了我们4倍的营销支出回报。

 

联盟营销

 

我们有一个强大的合作伙伴和教师社区，他们推广我们的课程和项目，并为新入学和升级赚取联盟营销费用。截至本招股说明书发布之日，我们有超过14,700 +名合作伙伴通过GeniusU赚取佣金。我们的佣金支付给学生旅程的不同组成部分，其中高达20%支付给营销推荐，10%支付给注册过程，30%支付给交付，10%支付给内容。

 

因此，合作伙伴可以选择流程中的一个或多个部分获得奖励，从营销到销售，再到培训，再到他们的内容。这导致了每个人都在他们最强的领域做出贡献的团队。这也使拥有强大内容的教育工作者能够与拥有强大社区的合作伙伴建立联系，从而使双方都能在经济上受益。

 

推荐营销

 

虽然许多教育和教育科技公司依靠他们的营销和招生团队来吸引新生，但我们有病毒式产品的额外好处，可以提供推荐和口碑。我们的免费评估，如天才测试、激情测试和目的测试每周吸引超过5700名参加测试的新生，他们通过测试发现更多关于自己的信息，然后他们鼓励他们的团队和同伴参加测试并在GeniusU上进行连接，然后他们在那里找到个性化的学习路径。

 

 

我们的免费增值模式使新生能够免费体验GeniusU和Genius课程，然后我们的产品路径使他们能够在我们的课程和认证中采取负担得起的步骤。这就产生了一种网络效应，每个人都能够在一个为自己工作的层次上无缝地进步，并在每个层次上邀请其他人加入。

 

位置营销

 

我们全球网络的当地城市领导和教职员工，导致线下的口碑甚至大于线上的推荐。许多学生最初是从当地见面会上的朋友和同事，以及通过与导师或学生的联系，听说我们公司的。

 

我们相信，这种具有数字层的增强型现实世界学习环境的高科技、高接触结构是教育的未来，随着我们在GeniusU上开发增强现实和虚拟助手工具，这种结构将得到进一步增强。我们相信，我们所有的收购公司都通过本地营销取得了早期的成功，随着我们数字工具的加入，每家公司现在都在通过本地微型学校、学习舱、教师、活动主办方和合作伙伴在全球范围内扩展其本地营销。

 

重复购买和升级

 

我们收入的很大一部分来自返校学生和进步到下一个学习水平的学生。虽然我们认为大多数教育机构的每个学生的寿命都是有限的，但Genius Group有一个学生可以从早期学习一直学习到成人学习的课程。通过在学习、收入和教学之间也有一个无缝的连续体，我们的许多教师从学生开始，现在已经发展到教别人。我们认为，这种“终身学习”的模式，以强大的留存率和重复业务，给了我们很高的生均价值。

 

客户服务

 

我们认为，现代教育在很大程度上已经作为一种基本服务运行，很大程度上由政府监管，以低成本、低服务水平交付，同时是高价和强制性的。我们看到了将教育转变为更符合酒店业的模式的颠覆机会，这种模式具有高水平的客户服务和满意度。

 

这种客户服务体现在我们在全球范围内提供的个性化路径、快速响应率、个人指导和主动的社区管理。我们的本地和全球团队经过培训，能够提供高质量的建议和服务。每个领导团队在我们每周一次的全球团队会议上分享一个学生故事，保持客户体验和最前沿。我们在企业家度假村和咖啡馆提供的高水平服务扩展到我们的学院和微型学校，这是让学生始终如一地回到我们社区的很大一部分。

 

员工

 

截至2024年12月31日，我们拥有133名员工和承包商，其中13名在Genius Group Ltd，34名在GeniusU Ltd，4名在羚羊谷大学，18名在Property Investors Network，37名在E-Squared Education，20名在教育天使和7名在Revealed Films。我们作为一个具有区域领导地位的全球团队运作，我们建立了远程工作文化，这使我们在管理环境、基础设施和健康事件方面处于有利地位，而我们的管理流程没有任何重大变化。

 

通过举例说明，我们的主要领导团队来自新加坡、澳大利亚、新西兰、印度尼西亚、南非、英国、葡萄牙、波兰和美国。我们的客户团队在印度开展业务，我们的开发团队在印度、乌克兰和波兰开展工作。

 

 

当我们看到我们充分就业的团队继续增长时，当我们的133名员工被置于我们14,500多名合作伙伴的背景下时，我们看到我们的人才获取战略在我们的全职团队的增长和发展与我们的合作伙伴和教师的增长和发展之间同样专注。

 

法律程序

 

我们可能会不时受到与其业务附带的诉讼和仲裁索赔。此类索赔可能不在我们的保险范围内，即使是，如果针对我们业务的索赔成功，也可能超出适用保险范围的限制。除本年度报告所载我们的综合财务报表附注第8项、法律程序中所披露的情况外，我们目前不是任何重大诉讼或监管程序的当事方，也不知道有任何针对我们的未决或威胁诉讼或监管程序可能单独或总体上对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。

 

监管

 

我们的成人教育和培训在全球范围内进行，无需遵守任何特定的教育法规。我们学校和大学的运营确实需要遵守各国的教育法规。以下讨论总结了影响我们在以下国家开展业务的最重要的法律、规则和条例：

 

新西兰早教法规，与教育天使有关

 

教育天使需要获得新西兰教育部（MOE）的批准才能运营并获得政府资助。教育天使获得教育部批准，教育天使50%的教育工作者费用由新西兰政府支付。2020年《教育和培训法》和2008年《教育（幼儿服务）条例》是服务机构持有执照和接受政府资助所必须满足的规定。我们被监测并被要求达到的标准包括：

 

	➢	新西兰国家课程框架的交付
	➢	遵守条例的健康和安全标准、治理和房地标准。
	➢	员工-儿童互动的卓越品质
	➢	有趣的学习资源和项目，让孩子们参与其中
	➢	与家庭和社区的接触和有效沟通
	➢	加强学习的积极的家庭学习环境
	➢	保持合格教师和责任人的具体数量。

 

与许多国家一样，新西兰不要求早期学习教育者有资格。然而，为了获得资助，获得许可的居家服务需要一名或多名具有认可的幼儿教育（ECE）教学资格和当前执业证书的协调员。

 

Education Angels目前正在满足所有要求，以维持其MOE批准。

 

将教育天使扩展到新的国家将需要在每个国家获得类似的MOE或DOE批准，以便公司和家长从政府融资中受益。

 

 

C.组织Structure

 

集团内九家公司情况如下：

 

Genius Group有限公司

 

Genius Group有限公司是在纽约证券交易所美国上市的控股公司。现为新加坡公共有限公司，拥有集团内其他公司。在2019年8月公司更名之前，该公司名为GeniusU Pte Ltd。

 

Genius Group有限公司的总部在新加坡，所在地为新加坡Genius Central。该公司共有13名工作人员，包括Genius Group董事会和管理层。Genius Group的主要活动有：设定集团的总体战略方向；监督集团内每家公司的运营和财务管理；监督增长机会、并购；管理融资活动和投资者关系；确保所有集团公司都与我们的使命和文化保持一致。公司为集团内公司提供战略管理、会计、法律和人力资源服务。

 

Genius Group有限公司的收入来自于它从每个集团公司收到的管理费。这些范围从收入的2.5%到5.0%不等。这些收入已在我们的审计账目中消除。在截至2024年12月31日的财政年度，经审计的财务收入为790万美元，而2023年为1860万美元。

 

我们计划根据集团的增长情况，继续将Genius Group Ltd发展成为集团的控股公司，重点关注战略、收购、融资、合规和投资者关系。

 

GeniusU有限公司

 

GeniusU Ltd是Genius Group旗下的教育科技公司。GeniusU Ltd提供的技术使我们能够凭借其Edtech平台、AI数字助理、个性化学习和全球社区来扩大我们作为Edtech公司的收购。这就是我们认为赋予Genius Group竞争优势的地方，因为每个学生和教职员工都能够使用GeniusU上的工具来设计自己的个性化路径，并从世界任何地方访问我们集团所有公司的课程和内容。

 

该公司于2019年8月成立，企业名称为GeniusU Pte Ltd，随后于2021年5月转换为公众公司GeniusU Ltd（有别于其母公司Genius Group Ltd，即目前的集团控股公司，后者在2019年8月之前使用GeniusU Pte Ltd的名称）。

 

GeniusU向学生提供免费评估和课程，实现了所有年龄段的高容量和低成本的新生获取。在我们的Genie AI数字助理的指导下，这些学生中有一定比例的人依次升级并为GeniusU Edtech平台上的活动、课程和产品付费。这些付费学生中的另一部分随后升级到我们的年度会员、指导和认证计划，许多人选择成为教师和合作伙伴的认证。他们反过来在GeniusU上举办自己的活动、课程和产品。

 

GeniusU Ltd由Genius Group有限公司拥有96.55%的股份。它作为Genius Group内的教育科技公司运营，提供的技术使我们能够凭借其教育科技平台、人工智能数字助理、个性化学习和全球社区，作为教育科技公司发展我们的收购。

 

该公司管理与我们的Edtech平台相关的所有设计、开发、数据、内容、社区和商业。这就是我们认为赋予Genius Group竞争优势的原因，因为每个学生和教职员工都能够使用GeniusU上的工具来设计自己的个性化路径，并从世界任何地方访问我们所有收购公司的课程和内容。

 

该公司还在新加坡设有总部，与Genius Group有限公司位于同一地点。该公司共有34名员工，由管理、营销、销售、产品、工程、社区、合作伙伴关系和运营等方面的团队组成。这个团队以虚拟方式运作，虽然团队成员在世界各国，但他们主要在新加坡、澳大利亚、南非、印度、乌克兰、英国和美国。

 

 

GeniusU Ltd从我们的合作伙伴在GeniusU上托管的教育项目以及形成我们企业家课程的教育项目的收入中获得收入。集团内其他公司受益于GeniusU在不同年龄组整合、数字化和分发其教育项目的能力，而集团反过来受益于通过提供终身学习途径来增加每位学生的终身价值和支出。

 

2023年，GeniusU的收入为230万美元，这占集团收入的10%。2024年，收入为130万美元，占集团收入的16%。收入下降的原因主要是与前一年相比，对在线课程的需求下降，以缓解我们将在2025年引入数字和面对面课程，以提高我们的转化。此外，战略支点借力核心业务与Genius Cities的发展，后者将专注于AI教育和加速，同时也利用现有的产品目录。

 

截至2024年12月底，GeniusU有380万名学生，其中370万名为免费学生，6.3万名升级为付费学生，13033名升级成为教员或合作伙伴。学生总数增长9%，2024年将有29.6万名新学生加入。付费学生在2024年增长了22%。与2023年相比，我们的教职员工和合作伙伴在2024年保持不变。

 

我们计划继续发展GeniusU作为集团的增长引擎，重点是整合、数字化和分发来自我们的合作伙伴和收购公司的教育内容，同时发展我们的社区、平台、技术，并将AI能力视为业务的重大游戏规则改变者。

 

企业家协会

 

Entrepreneurs Institute是Wealth Dynamics Pte Ltd的交易名称，Wealth Dynamics Pte Ltd是一家总部位于新加坡的私人有限公司。该公司拥有并开发集团内的企业家教育课程和工具，为世界上许多领先的快速增长的高科技公司所使用。2019年8月，Genius Group有限公司以800万美元收购了Entrepreneurs Institute。

 

Entrepreneurs Institute历来从包括Wealth Dynamics、Talent Dynamics和Impact Dynamics品牌在内的教育项目和工具中获得收入。它还在亚洲、澳大利亚、非洲、欧洲和美国举办了全球企业家峰会系列活动，是第一家将其企业家社区引入GeniusU Edtech平台的公司。

 

在收购之前，Genius Group Ltd获得Entrepreneurs Institute收入的10%到30%作为平台费。继收购Entrepreneurs Institute后，GeniusU上的所有产品均已转换为数字产品，Entrepreneurs Institute的所有收入和成本随后被并入GeniusU Ltd，2020年100%的收入成为Edtech平台收入。

 

Entrepreneurs Institute内不断壮大的社区为GeniusU的成长提供了一个试验台，现在可以吸引其他教育工作者效仿类似的模式进行全球扩张。社区内创业者的忠诚度，在过去20年里从创业到高增长、首次公开发行股票、退出，现在支持为自家孩子创建Genius Group课程的例子中都得到了体现。

 

教育天使

 

Education Angels是一家总部位于新西兰的家庭儿童保育和教育公司。Genius Group Ltd于2020年11月签订了购买教育天使的协议，并于4月完成了收购，。该公司有一种模式，为0-5岁的儿童培训儿童保育专业人员作为教育者，开发21世纪的游戏和发现技能，作为Genius School课程的第一步。我们于2022年4月30日完成了对Education Angels的收购，并正在通过我们的Edtech平台在全球范围内扩展这一模式，家庭教育者在GeniusU上获得认证。

 

该公司的收入来自0-5岁幼儿的父母，他们支付教育天使的训练有素的教育者，以教育和照顾他们的孩子。一个区域内的教育工作者一次最多可为4名儿童提供教育和照料，并由经过培训的教师进行监督。在新西兰，教育天使由新西兰教育部批准和许可，政府资助50%的教育。

 

 

截至2023年12月31日的财政年度，经审计的收入为110万美元，而截至2024年12月31日的财政年度为90万美元。这相当于2023年集团收入的5%，以及2024年集团收入的12%。

 

Education Angels的总部设在新西兰惠灵顿。该公司在新西兰各地拥有20名员工和教育工作者。

 

我们正在整合，通过我们的Edtech平台在全球范围内扩展这一模式，在GeniusU上认证的家庭教育者和家长参与GeniusU上的课程，以更个性化的方式指导孩子的发展。在有政府资助的国家，这将作为母公司资助的模式和政府资助的模式进行。我们还将教育天使的家庭教育模式扩展到小学学龄段，以便在我们的课程中为家长提供引导家庭教育的选择。

 

电子广场

 

E-Square是南非的企业家教育校园，提供从学前教育到小学、中学和职业学院的全方位课程。Genius Group Ltd于2022年5月完成了此次收购。E-Square的培训项目由政府资助、企业赞助，包括与微软Imagination Academy的合作，为学生提供技术技能。我们计划通过我们的Edtech平台、教师认证和学校和职业学院的许可，在全球范围内扩展这一模式。

 

E-Square的收入来自就读于学前教育、小学和中学的学生，以及他们的职业学院。在大流行之前，E-Square将他们的教育系统发展为一种混合模式，学生在智能手机上在线完成作业的同时上课。因此，学生可以亲自和虚拟地参加教师主导的课程。当大流行导致南非的学校停课时，E-Square能够继续在线运营，而不会受到不应有的干扰。

 

E-Square的学校课程侧重于培养职业和创业技能，其学校由南非教育部批准。它也是经过认证的微软培训合作伙伴，并为学生在线开发了交互式技术课程。E-Square的园区位于南非伊丽莎白港的纳尔逊·曼德拉湾广场。

 

截至2023年12月31日的财政年度，经审计的收入为50万美元。截至2024年12月31日的财年，营收为30万美元。这相当于2023年集团收入的2%，以及2024年集团收入的4%。

 

作为Genius Group当前重组的一部分，我们计划关闭E-Square的园区。我们还计划通过我们内部品牌的Genius School扩大我们的教师、合作伙伴关系和校园，以便小学和高中学生可以在线、通过指导家庭教育或通过我们的校园和合作学校获得他们的教育和高中文凭。

 

物业投资者网

 

PIN指Property Investors Network Ltd与其姊妹公司Mastermind Principles Limited合并，后者是一家英国（“英国”）私人有限公司。PIN是一家总部位于英国的公司，通过其在英国的五十个城市分会和每月活动提供投资教育，这些活动以虚拟方式和面对面方式举行。我们认为，根据学生人数，PIN是英格兰最大的房地产投资者网络，拥有近196,000名学生，其中128,000名是免费学生，68,000名是付费学生。Genius Group于2022年4月完成了此次收购。

 

 

PIN的学生在线或通过PIN城市主机管理的五十个城市分会加入PIN。每个城市主持人都是活跃的房地产投资者，每个月的活动都有当地的房地产投资者参加，在那里他们向演讲嘉宾学习并分享机会。

 

PIN的收入来自活动和会员费，以及会员购买财产、教育课程和指导。其中包括为期两天的峰会、为期六周的微型课程和为期十二个月的指导。在大流行期间，所有活动和节目都变得完全虚拟，收入也出现了增长。

 

截至2023年12月31日的财年，营收为360万美元。截至2024年12月31日的财年，营收为320万美元。这相当于2023年集团收入的16%，以及2024年集团收入的41%。

 

我们正在全球范围内扩展PIN的城市主机模型，将其与GeniusU自己的城市领导者模型集成，并在GeniusU Edtech平台上管理PIN的所有活动和社区。我们还计划扩展PIN的课程和认证项目，以在全球范围内发展其教师队伍，并将其金融知识、投资知识和商业沟通课程整合到我们的高中和大学项目中。我们认为这些技能是我们全球课程的重要组成部分。

 

揭秘电影

 

Revealed Films Inc是一家位于特拉华州的电影制作公司，此次收购于2022年10月完成。该公司是一家总部位于犹他州的电影制作公司，每年推出三到四部纪录片系列，涵盖财富建设、健康和营养、医疗问题、宗教和政治事务等主题。此次收购将使Genius Group能够以高质量的创业教育视频增强和补充其不断发展的课程。

 

2024年，该公司有7名员工作为雇员或承包商工作。2023年经审计的收入为250万美元。于2024年，收入为0.8百万美元，占集团收入的11%。

 

RF的总部设在美国犹他州。该公司的员工遍布美国各地。

 

我们计划重组射频的项目生产进度和关联业务，与GeniusU EdTech平台进行整合。

 

 

截至2024年12月31日，Genius Group的主要子公司如下：

 

姓名		校长 活动		占比 投票权 及所持股份 （直接或 间接）				国家 注册成立
GeniusU有限公司		运营公司包括技术开发平台			97	%		新加坡
Wealth Dynamics Pte Ltd交易为Entrepreneurs Institute		IP控股公司			100	%		新加坡
教育天使在家托儿有限公司		幼儿教育			100	%		新西兰
E-Squared Education Enterprises（Pty）Ltd		中小学教育			100	%		南非
羚羊谷大学股份有限公司。		高等教育			100	%		美国
Property Investors Network Ltd		投资教育			100	%		英国
Mastermind Principles Ltd		投资教育			100	%		英国
Revealed Films Inc		电影制作			100	%		美国

 

D.物业、厂房及设备。

 

设施

 

Genius Group的主要运营办公室均位于新加坡。集团在全球范围内为我们的大部分团队提供远程工作结构。

 

GeniusU的主要办事处位于新加坡，位于Genius Group的主要办事处。

 

我们的收购项目的实际运营地点如下。

 

	●	Education Angels在新西兰拥有多个小型教育中心，其主要办事处位于新西兰惠灵顿。
	●	E-Square主要办公室和大学校园位于南非伊丽莎白港，按月滚动租赁。该公司正在关闭过程中。
	●	无人机的主要办公室和大学校园位于加利福尼亚州的兰开斯特。Genius Group对该物业拥有优先购买权和选择权，该选择权在收购无人机交易结束后两年到期。无人机正在关闭过程中。
	●	Property Investors Network在英国伯明翰设有主要办事处。
	●	Revealed Films在美国犹他州设有主要办事处。

 

Genius Group的战略是利用各种全球基础设施和远程工作方法，为行政和销售团队提供灵活且具有成本效益的工作环境，同时租赁或收购基于位置的运营所需的财产。

 

法律程序

 

我们可能会不时受到与其业务附带的诉讼和仲裁索赔。此类索赔可能不在我们的保险范围内，即使是，如果针对我们业务的索赔成功，也可能超出适用保险范围的限制。

 

A.董事和高级管理人员。

 

下表列出了截至本报告发布之日有关我们的执行官和董事的信息。

 

姓名		年龄		与我们公司的立场
Roger James Hamilton		55		首席执行官兼董事长
伊娃·曼齐乌		40		参谋长
高拉夫·达马		35		首席财务官
Suraj Naik		40		首席技术官兼董事
Gary M Pattinson先生		54		董事
伊恩·普特		54		董事
托马斯·鲍尔		61		董事
爱德华多·胡尔托·梅尔卡多		60		董事

 

 

Roger James Hamilton自2015年起担任我们的首席执行官兼董事长。自2017年以来，他还是Entrepreneur Resorts Limited的创始人和首席执行官，该公司是一家酒店公司，是Genius Group有限公司的子公司，负责公司度假村和海滩俱乐部的发展，并领导公司于2017年首次公开发行股票。汉密尔顿先生还是Entrepreneurs Institute和GeniusU Ltd的创始人和主席，这两家公司都是Genius Group旗下的公司。汉密尔顿先生是《纽约时报》畅销书作家和企业家，他指导其他企业家发展他们的企业并找到他们的流量。他拥有剑桥大学的学士学位。

 

Eva Mantziou于2023年5月在Genius Group担任CHRO兼参谋长。伊娃毕业于MIT（麻省理工学院）、IESE商学院，以及沃顿商学院举办的全球CEO项目。她在“女性手中的商业”指导计划中担任导师，指导有出色业绩记录的科技初创公司，她的导师通过指导多次获得福布斯30岁以下科技创新者的称号。此外，伊娃在麻省理工学院企业论坛上担任国际导师，专注于指导放大。在过去的15年里，EVA在塑造工作服务Capital Group（现为GI集团）、监督其国际结构、并购和跨境发展方面发挥了举足轻重的作用。Work Service曾在人事外包、HR、国际招聘等领域处于欧洲领先地位，雇佣了30万人。她在IPO流程方面拥有丰富的经验，曾让Work Service Group在华沙证券交易所上市，并在伦敦证券交易所双重上市。在波兰总统布罗尼斯瓦夫·科莫罗夫斯基担任总统期间，伊娃担任他的社会政策专家，与劳动和社会政策部合作启动了多个项目。她是商业加速器Golden Eggs的联合创始人，还共同创立了几家科技公司，包括Reconizer和Unfold World。

 

Gaurav Dama于2024年10月被临时任命为Genius Group的首席财务官，并于2025年2月获得该职位确认。自2017年9月起任职于公司，在领导财务职能方面发挥关键作用，包括监督Genius Group在纽约证券交易所成功上市。在加入Genius Group之前，Gaurav在瑞士信贷担任了四年的高级职员，在马士基集团担任了两年的财务主管。他在管理端到端财务运营方面带来了丰富的经验，包括审计、财务规划、报告和合规。Gaurav拥有孟买大学管理学硕士学位和管理学学士学位。

 

Suraj Naik自2017年起担任我们的首席技术官，自2020年起担任董事。在加入该集团之前，Naik先生创建了一个在线活动票务和注册平台，后来他将该平台出售给了Idea Wave Labs。在成功推出Wealth Dynamics和Millionaire Master Plan，负责执行为期4个月的活动以确保将Millionaire Master Plan书籍放置在《纽约时报》、《今日美国》、亚马逊和巴诺的畅销书榜单上后，Suraj领导了GeniusU的推出。Naik先生拥有James Cook大学MBA学位和Maharaja Sayajirao大学学士学位。

 

Gary M Pattinson先生于2024年10月加入Genius Group的董事会。Pattison先生是一位教育企业家、CEO导师和快速增长专家，拥有与CEO和高级管理层就快速转型和转型战略合作的国际经验。自2022年1月以来，Pattison先生一直是Legend X Limited的联合创始人和总经理，Legend X Limited是一家专门通过Legend X League为创始人CEO和企业家提供专业辅导和指导的公司。自2016年11月以来，Pattison先生一直是专业教练、指导和咨询公司Wilde Success Limited & Wilde Success UK Limited（现为Legend X UK Limited）的联合创始人兼首席执行官。从2007年8月到2022年1月，Pattison先生是Wild Creations CC的联合创始人兼首席执行官，在那里他推动了战略制定以及领导力计划的开发和交付、战略干预和公司转型。Pattison先生的认证包括IBG认证执行教练、IBG认证销售教练、IBG认证业务教练、IBG认证游击队营销业务顾问从业者、Demartini方法调解人、认证Eriksonian心理治疗师、认证NLP从业者、认证EFT从业者、认证催眠治疗师和认证时间线范式技术从业者。

 

Ian Putter于2024年10月加入Genius Group的董事会。Putter先生在国际银行和金融科技领域拥有超过20年的经验，曾担任首席财务官、董事会成员和其他技术金融再造和整合角色。从2019年6月到2024年4月，Putter先生担任标准银行区块链域的负责人，并成立了区块链研究所非洲，这是一个与全球研究机构合作确定与非洲相关的区块链用例的智囊团。2024年7月至2024年12月，Putter先生担任Tokinvest在迪拜的首席合规官和首席财务官。普特先生担任Hedera LLC董事会成员已有2年半，直至2024年底。2000年，Putter先生获得约翰内斯堡大学商业荣誉、会计和金融学士学位。

 

Thomas Power于2024年10月加入Genius Group的董事会。Power先生在快速增长的科技公司拥有超过三十年的领导经验。2014年9月，Mr. Power在英国创立了BIP100俱乐部，这是一个专注于创新、培训和相互支持的企业主专属社区平台。自2008年2月以来，Power先生一直是Savortex的董事会成员。从2011年3月到2014年6月，Power先生是数字青年学院的董事会成员。从2009年6月到2014年11月，Power先生是LeadORS的董事会成员。从2014年12月到2019年9月，Power先生是Electric Dog的董事会成员。从2014年10月到2022年7月，Power先生在9次演讲中担任董事会成员。从2010年12月到2021年1月，Power先生是Digital Entrepreneur的董事会成员。从2013年11月到2022年12月，Power先生是商务咖啡厅的董事会成员。从2016年1月到2020年12月，Power先生是Team Blockchain的董事会成员。从2018年9月到2010年12月，Power先生是区块链行业合规和监管协会（BICRA）的董事会成员。1982年，鲍尔先生获得了克罗伊登学院的高级国家文凭、商业、金融和市场营销。

Eduardo Huerto Mercado于2024年10月加入Genius Group的董事会。Huerta-Mercado先生是一位经验丰富的教育专业人士。自2020年2月起，Huerta-Mercado先生担任秘鲁GERENS Escuela de Postgrado创新与技术中心和全球MBA项目主任。自2019年4月以来，Huerta-Mercado先生一直担任普渡大学丹尼尔斯商学院的高级顾问和研究学者。自2018年1月起，Huerta-Mercado先生担任Invent College的董事。自2018年1月以来，Herera先生一直担任Girls Who Venture的董事。自2017年1月以来，Huerta-Mercado先生一直担任United Technologies for Kids的董事。除了创业教育经历，他还向世界银行和美洲开发银行拉丁美洲、欧洲和亚洲提供公共投资和治理方面的咨询。2018年，Huerta-Mercado先生获得了麻省理工学院普通管理高管课程的文凭。2000年，Huerta-Mercado先生获得普渡大学丹尼尔斯商学院工商管理硕士学位。1997年，Huerta-Mercado先生获得了Instituto Tecnologico de Monterrey的文凭，Integrated Manufacturing Systems。1992年，Huerta-Mercado先生获得了加州大学伯克利分校技术管理理学硕士学位。1992年，Huerta-Mercado先生获得了加州大学伯克利分校的科学、工业工程和运筹学硕士学位。1987年，Huerta-Mercado先生获得了Pontificia Universidad Catolica del Peru的Ingeniero，Ingeniero Mecanico。

 

家庭关系

 

Roger James Hamilton和伊娃·曼齐乌于2024年9月3日结婚。任何董事之间均不存在其他家庭关系。

 

 

B.赔偿。

 

高管薪酬

 

根据新加坡法律，我们没有被要求披露以个人为基础支付给我们的高级管理人员的薪酬，并且我们没有在本文件和相关财务报表之外以其他方式公开披露这些信息。

 

		2024												2023
		工资				股票为基础				合计				工资				股票为基础				合计
关键管理层薪酬		$	2,109,014			$	3,997,113			$	6,106,126				1,595,866				392,074				1,987,940

 

C.董事会惯例。

 

董事会

 

我们的董事会由7名董事组成，其中执行（或其他非独立）董事3名，独立董事4名。我们于2022年3月31日在F-1表格登记声明生效后成立审核委员会、提名及企业管治委员会及薪酬委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。我们董事会的每个委员会都有如下所述的组成和职责。

 

《新加坡公司法》要求，我们必须在任何时候至少有一名通常居住在新加坡的董事。Roger James Hamilton目前通常居住在新加坡。这些董事对所有五个董事会职位的休假将被视为无效，如果没有事先任命另一位通常居住在新加坡的董事加入董事会。

 

审计委员会

 

Ian Putter、Eduardo Herrera和Gary Pattison担任我们审计委员会的成员。Ian Putter担任审计委员会主席。我们的每个审计委员会成员都满足纽交所美国上市规则的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们已确定Ian Putter拥有符合SEC规则和条例定义的“审计委员会财务专家”资格的会计或相关财务管理经验。我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。我们的审计委员会履行多项职能，包括：

 

	➢	评估我们的独立核数师的独立性和业绩，并评估其资格，并聘请该等独立核数师；
	➢	批准年度审计、季度审查、税务和其他审计相关服务的计划和费用，并提前批准独立审计师将提供的任何非审计服务；
	➢	根据法律要求，监督独立审计师的独立性以及独立审计师在我们的业务团队中的合伙人轮换；
	➢	审查将包含在我们20-F表格的招股说明书中的财务报表和6-K表格的当前报告，并与管理层和独立审计师一起审查年度审计和审查我们季度财务报表的结果；
	➢	代表董事会监督我们的内部会计控制系统和公司治理职能的所有方面；
	➢	提前审查和批准任何拟议的关联交易，并就任何已批准的交易向全体董事会报告；和
	➢	在管理层和我们的董事会建立的法律、道德和风险管理合规计划（包括《萨班斯-奥克斯利法案》的实施）方面提供监督协助，并就公司治理问题和政策决定向我们的董事会提出建议。

 

 

薪酬委员会

 

Gary Pattison、Eduardo Herrera和Thomas Power担任我们薪酬委员会的成员。加里·帕蒂森担任薪酬委员会主席。我们所有的薪酬委员会成员都满足纽交所美国上市规则的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的薪酬委员会负责监督并就我们的执行官和一般雇员的工资和其他薪酬向我们的董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。

 

提名和公司治理委员会

 

Thomas Power、Ian Putter和Eduardo Herrera担任我们的提名和公司治理委员会成员。Thomas Power担任提名和公司治理委员会主席。我们所有的提名和公司治理委员会成员都满足纽交所美国上市规则的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们的提名和公司治理委员会负责确定并向董事会提出新的潜在董事提名人选，以供考虑和审查我们的公司治理政策。

 

董事的职责

 

根据新加坡法律，我们的董事有责任诚实行事，并本着诚信为本公司的最佳利益行事。我们的董事也被要求在履行职责时运用合理的勤勉精神。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。

 

我公司的业务应由我们的董事管理，或在他们的指导或监督下。我们的董事可以行使我们公司的所有权力，但《新加坡公司法》或我们的章程要求我们公司在股东大会上行使的任何权力除外。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

	➢	召开股东周年大会，并在该等会议上向股东报告其工作；
	➢	建议股息和分配；
	➢	委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；
	➢	行使我公司的借款权力，将我公司的财产进行抵押；和
	➢	批准我们公司的股份转让，包括将这些股份登记在我们的会员名册中。

 

董事及高级人员的任期

 

我们的董事不受固定任期的限制。

 

我们的章程规定，在每届股东周年大会上，当其时三分之一的董事，或如果人数不是三名或三名的倍数，则为最接近三分之一的人数，须轮值退任，并有资格在该届股东周年大会上连选连任（如此退任的董事为自上次选举以来任期最长的董事）。如（其中包括）该董事成为法律禁止担任董事、书面辞职、有对其作出的接收令或一般暂停付款或与其债权人复合或被发现精神失常或变得精神不健全，则该董事的职位将被腾空。

 

我们的高级管理人员，例如我们的首席执行官和我们的首席财务官，由我们的董事会任命并由其酌情决定任职。

 

 

D.雇员

 

我们目前有133名工作人员，其中13名在Genius Group有限公司，34名在GeniusU有限公司，4名在羚羊谷大学，18名在物资网，37名在易方达教育，20名在教育天使和7名在揭秘电影。我们作为一个具有区域领导地位的全球团队运作，我们建立了远程工作文化，这使我们在管理环境、基础设施和健康事件方面处于有利地位，而我们的管理流程不会发生任何重大变化。

 

通过举例说明，我们的主要领导团队来自新加坡、澳大利亚、新西兰、印度尼西亚、南非、英国、葡萄牙、波兰和美国。我们的客户团队在印度开展业务，我们的开发团队在印度、乌克兰和波兰开展工作。

 

股份激励计划

 

我们的Genius Group股份激励计划（“激励计划”）是在2018年向Genius Group有限公司当时的现有员工介绍的。我们进一步采纳了2023年股份激励计划，我们的意图是将其扩展到收购事项，并继续将该计划扩展到新员工和新收购事项。

 

我们激励计划的目的是为符合条件的人提供一个分享我们股票价值增长的机会，并鼓励他们提高Genius Group对股东的回报表现。该激励计划还旨在使Genius Group能够留住并吸引技术精湛、经验丰富的员工。

 

综上，本激励计划的规则为：

 

	➢	期权池由董事会在每个日历年年初确定。资金池的规模大约相当于两个月的工资成本，可能会不时发生变化。
	➢	每年从资金池中向符合条件的员工授予期权。符合条件的雇员是指在每年12月31日之前全职工作并在公司受雇至少三个月的雇员。
	➢	在授予日，员工会收到一封信函，说明获得的期权数量和行权价格。这些是根据可用的总期权池计算的，并根据他们一年的就业年限和他们的工资占总工资的百分比按比例进行划分。
	➢	行权价格为授予日当时的股票价格。
	➢	归属日为授予日后一年。为了归属，一名雇员必须在归属日期仍受雇于Genius Group。
	➢	在归属日，符合条件的员工可按预先确定的行权价格行使期权。
	➢	如果员工选择行使他们的选择权，则发行股票作为无息贷款，在出售股票时偿还。
	➢	如果员工不行使，或者如果他们在归属日期之前离职，则期权失效。
	➢	员工须先完成KYC（Know Your Customer）流程，方可领取股权证。

 

以下是截至目前已发行的期权和限制性股票单位的详情：

 

																股份数量
				数量				价格				合计				分享后
年份		公司		股份				每股				考虑				拆分
2018		Genius Group有限公司			20,317			$	15.45			$	313,898				121,902
2019		Genius Group Ltd，GeniusU Ltd，Entrepreneur Institute Ltd，Entrepreneur Resorts Ltd			42,913			$	21.34			$	915,763				257,478
2020		Genius Group Ltd，GeniusU Ltd，Entrepreneur Institute Ltd，Entrepreneur Resorts Ltd			11,560			$	34.87			$	403,097				69,360
2021		Genius Group Ltd，GeniusU Ltd，Entrepreneur Institute Ltd，Entrepreneur Resorts Ltd			22,366			$	36.00			$	805,170				134,195
2022		羚羊谷大学Genius Group有限公司							n.m。	(1)		$	4,789,351				2,071,852
2023		Genius Group Ltd及其子公司							n.m。	(1)		$	674,704				873,429
		合计										$	7,901,983				3,528,216

 

(1)

所有期权及受限制股份单位已按每股不同价格发行

 

 

就业协议

 

我们已与我们的每一位执行官订立了一段特定时间段的雇佣协议，规定协议可在任何时候因故终止。这些协议的条款彼此基本相似。高级管理人员可在提前30天书面通知后随时终止其雇用。我们可随时因执行人员的某些行为（例如对重罪或任何涉及道德败坏的罪行的定罪或认罪、对我们不利的疏忽或不诚实行为、或不当行为或未能履行约定职责）而因故终止执行人员的雇用，而无须事先通知或支付报酬。

 

各执行官已同意严格保密，除为本公司的利益外，不使用本公司的任何专有信息、技术数据、商业秘密和专有技术或本公司收到的任何第三方（包括我们的子公司和我们的客户）的机密或专有信息。这些执行官中的每一位还同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的两年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。

 

第4a项。未解决员工意见

 

不适用。

 

项目5。经营和财务审查与前景

 

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于我们的经审计的合并财务报表以及本年度报告中表格20-F中包含的相关说明，并应与之一起阅读。本报告包含前瞻性陈述。见“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告20-F表格中“第3项关键信息—— D.风险因素”标题下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

 

在本节中，“我们”、“我们”和“我们的”指的是Genius Group Limited。您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。以下讨论基于我们根据国际会计准则委员会（IASB）发布的国际财务报告准则编制的财务信息，这些信息可能在重大方面与其他司法管辖区的公认会计原则不同，包括美国公认会计原则或GAAP。本讨论和本年度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、期望和意图的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本年度报告标题为“项目3.D.风险因素”一节中讨论的因素。本条所提述的由Genius Group Limited发行的股份或期权的数目，须指于2024年12月31日已发行的股份或期权的数目。

 

 

请参阅本年度报告开头提供的术语词汇表，以帮助理解管理层在此介绍的讨论和分析中提及的实体、收购、产品、服务和某些其他概念。

 

A.经营成果

 

概述

 

我们相信，我们是一家全球领先的企业家教育科技和教育集团，专注于人工智能。我们的使命是通过以学生为中心的终身学习课程颠覆当前的教育模式，让学生具备在当今市场上取得成功的领导力、创业精神和生活技能。

 

为了帮助实现我们的使命，我们于2022年4月14日完成了在NYSE American的IPO。在2022年期间，我们从四家核心公司发展到九家拥有5^第对Revealed Films的收购将于2022年10月完成。

 

我们最初的核心集团包括我们的控股公司，Genius Group Ltd，我们的Edtech平台，GeniusU Ltd，Entrepreneurs Institute和Entrepreneur Resorts（于2023年10月分拆）。

 

我们核心团队的企业家教育系统主要通过我们的GeniusU EdTech平台在本地和全球范围内以多种语言以虚拟方式和面对面的方式交付给寻求培养企业家和领导技能的成年人。我们的合作伙伴和社区是全球性的，2024年平均每周有5700名新学生加入我们的GeniusU平台。我们的市领导已经在100多个城市（实际或虚拟）开展我们的活动，超过2,500 +名教职员工使用我们的在线工具运营他们的微型学校。

 

我们已将我们的教育系统扩展到成人观众以外的年龄组，扩展到儿童和年轻人。我们的收购帮助实现了这种完整的终身教育。这些业务包括：Education Angels，在新西兰为5岁早期阶段的儿童提供早期学习；E-Square，在南非提供中小学教育；羚羊谷大学，在美国加利福尼亚州提供职业认证和大学学位；Property Investors Network，在英国英格兰提供房地产投资课程和活动，以及专门制作多集纪录片的媒体制作公司Revealed Films。

 

我们的计划是将他们的教育项目与我们目前的教育项目和Edtech平台结合起来，作为一个终身学习系统的一部分。我们之所以选择这些收购，是因为它们已经分享了我们天才课程的各个方面，以及我们对企业家教育的关注。

 

我们的财务增长模型基于四个主要因素的组合：

 

	1.	通过收购教育公司实现增长，这些公司为我们集团增加了有价值的课程、内容、认证、校园、教职员工和学生。
	2.	由于将我们收购公司的内容、认证、教职员工和学生转换为可在全球范围内提供的在线课程，我们的教育科技平台GeniusU实现了增长。
	3.	GeniusU的额外增长，其数字课程和全球学生基础，通过全资拥有的课程、托管合作伙伴及其内容。
	4.	我们在集团内的每一家公司加速增长，这是由于在每一家公司内扩展了Edtech商业模式，并获得了GeniusU提供的人工智能、数字营销、客户情报和全球社区的好处。

 

 

为提供对财务状况和经营成果的准确讨论和分析，下文提供和讨论的财务报告分为以下几节：

 

自收购之日起包括收购在内的财务：为截至2023年12月31日和2024年12月31日止财政年度提供的经审计财务，包括自收购之日起的收购公司。

 

影响我们经营业绩的关键因素

 

我们认为，有几个重要因素已经产生影响，并且我们预计将影响或将继续影响我们的财务业绩和经营业绩，包括：

 

	☐	我们在GeniusU上的学生和合作伙伴数量增长：我们衡量加入我们GeniusU平台的学生和合作伙伴的数量，这些数字的持续增长对我们的财务成功至关重要。我们打算通过结合我们的数字营销活动、我们的全球合作伙伴关系和我们的收购，继续增加我们的学生和合作伙伴数量。如果我们在这些领域的投资没有产生预期的收入增长，那么我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。
	☐	在我们的GeniusU Edtech平台上开发技术：我们正在投资改善我们的GeniusU Edtech平台的功能和用户体验。这包括投资于通过使用人工智能为每个学生和合作伙伴个性化体验，以及利用我们收集的关于每个学生和合作伙伴的数据来提供这种体验。我们相信，成功执行我们的技术战略将导致我们的Edtech平台被广泛采用。我们的技术商业化的任何延迟或对我们平台的预期市场需求的减少都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
	☐	全球采用我们的天才课程：我们打算继续在全球范围内扩展我们的天才课程中的课程和产品。我们打算在销售、营销和行政方面雇佣更多资源，以便为我们的天才课程开发市场，从事销售活动并建立其他商业能力，以满足我们的学生和合作伙伴的需求。如果我们对天才课程的投资没有产生预期的收入增长，那么我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。
	☐	整合我们的收购：我们收购的成功取决于我们是否有能力将它们中的每一个有效地整合到我们的集团中。我们专注于整合共同职能，包括我们的管理系统、数据系统、财务报告和数字营销实践，以及在我们的GeniusU EdTech平台上整合内容、技术和支付流程。这可能需要增加对我们正常运营的投资，包括雇用新的人员和增加我们的系统集成成本。
	☐	成功吸引更多收购：我们打算让我们未来的增长产生于我们的有机增长和通过收购实现的增长的结合。我们打算进行进一步的收购，以补充我们现有的课程和技术，并在适当情况下雇用额外的资源来支持这些收购的增长和整合。如果我们未能成功吸引和整合这些未来的收购，那么我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。

 

虽然这些领域中的每一个领域都为我们带来了重大机遇，但它们也带来了我们必须应对的重大风险和挑战。有关更多信息，请参阅本年度报告中标题为“项目3.D.风险因素”的部分。

 

 

我们经营业绩的组成部分

 

收入

 

我们的收入来自教育和校园部门。

 

教育进一步分为数字化和面对面。我们最重要的增长机会在数字教育流，我们的模式使我们能够通过有机增长和通过收购实现增长来扩大规模。

 

校园收入包括餐饮和住宿。这既来自我们正在承担我们课程的学生，也来自非学生客户。随着ERL的分拆，校园部分将不会成为我们分部报告的一部分。

 

收益成本

 

对于教育收入部分，收入成本主要包括数字营销和教师成本。我们的课程包括内部开发的内容以及由其他教师开发并通常交付的内容。我们向外部教师支付佣金或内容费用。该分部的收入成本还包括交易处理费和技术平台资本成本的摊销。

 

对于校园收入部分，收入成本包括食品和饮料、配送成本、住宿成本、促销折扣、交易处理费以及与收入直接相关的使用权资产、建筑物和设备的折旧和摊销。随着ERL的分拆，校园部分将不会成为我们分部报告的一部分。

 

一般和行政

 

一般和行政费用主要包括财务、会计、分析、法律、人力资源、咨询费等职能的员工薪酬和福利，以及其他成本，包括设施和设备成本、董事和高级职员责任保险、董事费用以及技术平台维护。

 

关键业务指标和非国际财务报告准则财务措施

 

我们监控下文列出的关键业务指标和非国际财务报告准则财务指标，以帮助我们评估我们的业务和增长趋势，设定增长目标和预算，并衡量我们的销售和营销工作的有效性。这些关键业务指标和非国际财务报告准则财务指标仅供补充信息之用，不能替代国际财务报告准则财务指标，可能与其他公司提供的类似标题的指标或指标不同。本年度报告的“非国际财务报告准则财务指标-调整后EBITDA”部分提供了每项非国际财务报告准则财务指标与最直接可比的国际财务报告准则财务指标的对账。

 

关键业务指标

 

请参阅截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的“关键业务指标”下的表格。

 

这些指标已用于衡量和发展公司，包括教育细分指标（主要与GeniusU Ltd相关，包括Entrepreneurs Institute的活动）和校园细分指标（与Entrepreneurs Resorts相关）。Entrepreneur Resorts于2023年10月分拆。用来衡量集团教育部门的相同指标来衡量收购。我们之所以选择相同的衡量标准，是因为收购采用了“免费增值”模式。我们衡量GeniusU，即学生和合作伙伴免费加入平台，然后随着时间的推移，他们中的一定比例升级到付费课程、产品和认证。这些收购之前衡量的是学生和财务数据，而不一定关注每名学生的成本或每名学生的收入。

 

这种“免费增值”模式现在在在线游戏公司和社交网络中很常见，因为它使用户能够在承诺为额外价值付费之前尝试内容和社区的价值。在传统教育中，这还不是一种普遍采用的模式，许多学校、大学或培训机构的学生通常会在体验课程或教育路径之前承诺付费。

 

 

最近，教育科技公司将“免费增值”模式引入教育行业。我们在GeniusU发现，通过专注于这种模式，吸引学生进入免费课程，然后建立一个社区和内容，鼓励他们留下来，并为一定比例升级到付费课程，它会带来以下好处：

 

	➢	与依靠招生销售团队（这是大多数学校和大学所依赖的）相比，我们集团可以通过学生免费在线加入来更快地扩大规模。
	➢	我们以每名学生低得多的营销成本吸引免费学生，当他们体验我们的社区和课程时，他们会推荐他们的家人、朋友和同事加入。
	➢	这种方法的活动和规模的增加反过来又吸引了更多的合作伙伴和教师加入该平台，他们反过来又吸引了更多的学生。
	➢	这种网络效应使我们能够向更广泛、更全球化的学生群体提供课程，而不是传统的招生流程。

 

我们相信，随着我们继续专注于这一方法，我们将找到有效的方法来降低每名学生的营销成本，提高转化率并提高每名学生的年度收入和每名学生的终身价值。通过在收购完成后将这种相同的转换模式应用于我们的收购，我们也相信他们将受益于吸引更多的学生人数以及更多的合作伙伴和教师在全球范围内交付他们的课程。

 

我们还认为，“免费增值”模式将导致我们课程中的免费课程和付费课程质量更高，因为我们的学生保留率和转化率的实力将更多地取决于学生体验到足够高质量的课程内容和足够相关的个性化途径，从而希望作为兼职或全职学生升级到价格更高的课程，而不是依靠招生团队的力量。

 

有关我们为学生和合作伙伴提供的转换模型的更多详细信息，请参阅本年度报告中的“我们的转换模型”部分。有关我们计划为每项收购引入“免费增值”模式的课程的更多详细信息，请参阅“我们的课程、产品和服务”部分。

 

所呈列的营运数据所采用的计算方法，对集团内所有业务均保持一致及相同。

 

学生人数和用户人数

 

 

学生人数和用户人数

 

		合计
截至2024年12月31日止年度			5,848,256
截至2023年12月31日止年度			5,540,229

 

 

免费学生和用户数量

 

		合计
截至2024年12月31日止年度			5,640,888
截至2023年12月31日止年度			5,340,323

 

客户数量（付费学生和用户）

 

		合计
截至2024年12月31日止年度			207,368
截至2023年12月31日止年度			199,906

 

学生人数、免费学生人数、付费学生人数分别为年底总人数。为了确定学生人数，我们将使用唯一电子邮件注册的每个学生帐户视为学生，并针对任何取消进行调整。然后将这个数字分为付费学生人数，他们已经进行了一次或多次购买，以及免费学生人数，他们正在使用我们的免费课程和产品而没有进行购买。我们认为，这些数字是我们业务增长和未来收入趋势的重要指标。

 

GeniusU Ltd和PIN这两家公司遵循“免费增值”模式，在下文“业务——我们的转换模式”部分进行了解释。这就解释了他们的学生总数和付费学生数量之高。这也是两家有免费学生的公司。

 

GeniusU Ltd的学生总数在2023年增长了12%，在2024年进一步增长了9%，达到3,782，916名学生总数，付费学生在2023年增长了21%，在2024年进一步增长了22%，达到63,676名付费学生。我们看到GeniusU上的学生人数在每年10%到20%的范围内持续增长。这一增长主要归因于三个因素：通过口碑和推荐实现的有机增长；合作伙伴和我们的收购吸引了新生；以及来自付费数字广告的直接增长。由于依赖口碑推荐和合作伙伴，我们历来在广告上的花费很低……

 

PIN学生总数在2023年增长12%，2024年进一步增长6%，达到196,350名学生总数，付费学生在2023年增长5%，并在2024年达到68,012名付费学生。随着英国越来越多的人开始寻求金融教育和投资教育，PIN也一直在稳步增长，在2020年大流行期间出现了飙升。

 

总体而言，与2023年相比，该集团的数字反映出2024年学生和用户总数增长了6%，其中付费学生在2024年增长了4%，达到207,368名付费学生。我们认为，这些数字代表了持续的有机增长，营销支出相对较低。

 

合作伙伴数量是年底的合作伙伴总数。为了确定我们的合作伙伴数量，我们将每个注册为具有在我们平台上赚取收入能力的合作伙伴账户视为合作伙伴。我们认为，合作伙伴的数量是我们业务增长和未来收入趋势的重要指标。

 

GeniusU的合作伙伴代表我们所有的合作伙伴，包括我们的社区合作伙伴和我们的教职员工，而无人机和教育天使的合作伙伴代表教职员工的数量，PIN的合作伙伴代表城市东道主。

 

与2023年相比，GeniusU的合作伙伴数量在2024年保持不变。我们预计每年在合作伙伴方面会有10%到20%的增长。跟踪和管理我们的合作伙伴是增长和保持质量之间的平衡，因为每个合作伙伴的课程质量和培训质量是他们通过认证过程的重要因素。

 

 

总体而言，截至2024年12月31日，集团的合作伙伴数量与2023年保持相似，为14,573个。我们认为这一关键措施是对Genius课程交付的可扩展性的衡量，因为每个合作伙伴都吸引了自己的学生加入GeniusU，并且随着合作伙伴从世界各地加入，我们能够克服大多数教育公司增长的两个最大瓶颈：地点和教师。

 

合作伙伴数量

 

 

合作伙伴数量

 

		合计
截至2024年12月31日止年度			14,573
截至2023年12月31日止年度			14,779

 

经营业绩

 

截至2024年12月31日止年度业绩与截至2023年12月31日止年度比较

 

以下讨论和分析是针对2024年经审计财务与2023年经审计财务的比较。

 

 

收入：

 

我们的两个主要收入部门是教育收入和校园收入。教育收入包括数字教育收入（课程在GeniusU上虚拟交付）和面对面教育收入（课程在我们教师的帮助下亲自交付给我们的学生）。数字教育收入还包括Revealed Films纪录片销售及其第三方关联销售佣金。校园收入包括我们通过住宿、食品和饮料费用从我们的地点产生的收入。

 

我们经审计的集团收入从2023年的2310万美元减少到截至2024年12月31日的财政年度的790万美元。这是由于教育收入从1860万美元减少57%至790万美元，校园收入从2023年的450万美元减少100%至2024年的0万美元，因为我们在2023年10月分拆了度假村业务。

 

教育收入减少主要是由于被收购公司的经营业绩不佳

 

	-	羚羊谷大学从2023年的860万美元降至2024年的130万美元
	-	Revealed Films从2023年的250万美元减少到2024年的80万美元。

 

下降的原因还包括教育公司GeniusU从2023年的250万美元降至2024年的130万美元。

 

下表显示了Genius Group和经审计集团的该收入细分为分部：

 

		Genius Group
		经审计的财务
		年终
		12月31日，
		2024				2023
		（000美元’s）				（000美元’s）
数字教育收入		$	5,381			$	8,374
面授教育收入			2,531				10,238
教育总收入			7,913				18,612
校园营收			-				4,451
总收入		$	7,913			$	23,063

 

收入成本：集团于2024年的收入成本为530万美元，毛利为260万美元，毛利率为33%。2023年集团收入成本为1112万美元，毛利为1190万美元，毛利率为52%。由于关闭导致核心业务收入停止，我们的利润率在2024年有所下降。

 

截至2024年12月31日的财年，经审计，无人机的直接成本为90万美元，毛利率为29%，而2023年的直接成本为328万美元，毛利率为56%。销售成本的下降主要是由于2024年关闭了无人机。截至2024年12月31日止年度，PIN的直接成本为150万美元，毛利率为53%，而2023年的直接成本为160万美元，毛利率为57%。与前一年相比，利润率相似，主要是由于恢复举办实体活动，而该业务在收入增长方面面临宏观经济逆风。截至2024年12月31日止年度，Education Angels的直接成本为50万美元，毛利率为51%，而2023年的直接成本为50万美元，毛利率为54%。截至2024年12月31日止年度，E-Square的直接成本为0.09万美元，毛利率为70%，而2023年的直接成本为30万美元，毛利率为45%。截至2024年12月31日止年度，Revealed Films的直接成本为150万美元，毛利率为负76%，而2023年的直接成本为200万美元，毛利率为18%。

 

 

营运开支：集团于截至2024年12月31日止财政年度的营运开支为3,270万美元，而2023年则为4,830万美元。营运开支主要包括一般及行政开支。行政开支包括员工成本、专业及咨询费、开发成本、市场推广、租金及一般开支。我们运营费用的下降是公司关闭和整个集团的成本削减措施的结果。

 

额外收入：截至2024年12月31日的财政年度，额外收入为500万美元，而2023年为3290万美元。额外收入的下降主要是由于与2023年相比，或有负债的重估收益减少了2900万美元。

 

额外开支：集团在截至2024年12月31日的财政年度还有210万美元的其他开支，而2023年为370万美元。减少的主要原因是2024年的利息支出比2023年有所下降。

 

最近实施的会计公告

 

最近采用的会计准则		自或之后开始的期间生效
国际会计准则第1号附有契诺的非流动负债的修订		2024年1月1日
国际会计准则第1号的修订将负债分类为流动或非流动		2024年1月1日
国际财务报告准则第16号修订售后回租中的租赁负债		2024年1月1日
国际会计准则第7号和国际财务报告准则第7号供应商融资安排的修订		2024年1月1日

 

公司采用上述准则对首次采用当年合并财务报表无实质性影响。

 

近期尚未采用的会计准则		自或之后开始的期间生效
对IAS 21的修订缺乏可交换性		2025年1月1日
国际财务报告准则第7号和国际财务报告准则第9号金融工具分类和计量的修订		2026年1月1日
国际财务报告准则会计准则年度改进-第11卷		2026年1月1日
IFRS 18在财务报表中的列报和披露		2027年1月1日
IFRS 19无公共责任的子公司：披露		2027年1月1日
对IAS 21的修订缺乏可交换性		2025年1月1日

 

公司预计，采用上述准则不会对首次采用当年的合并财务报表产生重大影响。

 

B.流动性和资本资源

 

我们流动性的主要来源是我们的现金和现金等价物，以及运营产生的现金。现金和现金等价物主要由存放在银行的现金组成。截至2024年12月31日，我们在各金融机构的现金和现金等价物为160万美元。我们主要通过运营现金流为我们的运营提供资金，并为业务收购和开发技术平台筹集资金。

 

我们将通过偿还存在直至用尽的公司间余额从我们的子公司汇回现金，否则将通过股息的方式。任何以应税付款形式返还的现金，例如股息分配，通常在新加坡免税或以其他方式按新加坡标准公司税率征税，目前该税率为17%。

 

 

我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及我们从运营中产生的现金流以及2025年已完成和计划的资金，我们有足够的营运资金用于未来12个月。然而，我们未来的资本需求可能与我们目前在预算和预测活动中计划的存在重大差异，并取决于许多因素，包括我们的收入增长率、内容和研发支出的时间和程度、我们的销售和营销活动的扩展、新产品推出的时间、我们产品的市场接受度、我们持续的国际扩张、收购其他公司、竞争因素以及全球的整体经济状况。如果当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。出售额外股权将导致对我们股东的额外稀释，而发生债务融资将导致偿债义务。此类债务工具还可能引入可能限制我们运营的契约。

 

现金流

 

集团—合并现金流量表数据：

 

		截至本年度				截至本年度
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
			（美元）				（美元）
经营活动使用的现金净额			(46,348,017	)			(12,409,242	)
投资活动所用现金净额			(8,093,819	)			(2,843,410	)
融资活动提供的现金净额			55,358,931				9,850,014

 

截至2024年12月31日，集团在各金融机构的现金及现金等价物为160万。我们主要通过运营现金流为我们的运营提供资金，并为业务收购和开发技术平台筹集资金。

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

经营活动：

 

2024年经营活动使用了4635万美元现金。经营活动产生的现金流主要来自税后净亏损2493万美元，调整后的非现金项目为1160万美元，以及营运资金减少3300万美元。

 

2023年经营活动使用了1240万美元现金。

 

投资活动

 

我们的主要资本投资活动包括收购现有业务和我们的教育技术平台的开发成本。我们估计，我们持续的资本需求将取决于教育和酒店行业的收购市场机会，以及Edtech平台的发展速度。2024年用于投资活动的现金净额为809万美元，2023年为280万美元。

 

融资活动：

 

2024年融资活动提供的现金净额为5535万美元，而2023年为980万美元。

 

在2024年1月1日至2024年12月31日期间，该公司通过股票发行筹集了4950万美元，并获得了1009万美元的贷款。

 

 

负债

 

可转债

 

截至2024年12月31日止年度，公司及2020年度可换股票据持有人的协议金额为82,415美元（2023年：416,830美元）已获偿还。根据2020年可转换票据计划，截至2024年12月31日的未支付金额为40,000美元（2023年：122,415美元），被归类为短期债务。

 

截至2024年12月31日止年度，公司和2022年可转换票据持有人根据按协议计算的股价将总额为0美元（2023年：16,324，424美元）的应计利息0美元（2023年：1,701，964美元）转换为Genius Group的股权。公司已发行0股（2023：45,239，635）Genius Group股份以满足转换要求。转换记录为负债减少和权益增加。利息计入损益表利息支出项下。该公司还偿还了本金0美元（2023年：2,004，822美元）。截至2024年12月31日和2023年12月31日的未偿余额为零。

 

其他信贷便利

 

2019年9月，公司在Wealth Dynamics Pte Ltd获得总额为400,000新元（按2019年汇率计算约为296,912美元）的信贷额度，用于公司全额提取的营运资金和业务扩张需求。金额为100,000新元（按2019年汇率计算约为74,228美元）的贷款将分36个月分期偿还，包括本金和相应的应计利息。该等本金的利息按年利率8%加上0.88%的保证金承担，可予调整。公司可选择在贷款到期日之前提前偿还，如在提款日起十二个月内支付，则需支付6.88%的费用。金额为300,000新元（按2019年汇率计算约为222,684美元）的贷款将分60个月分期偿还，包括本金和相应的应计利息。该等本金的利息按年利率6.25%计息，可予调整。贷款以董事个人担保作抵押。截至2024年12月31日止年度，公司按2023年汇率（2023 — 70,017新元，按2023年汇率约52,108美元）偿还本金加上相应应计利息的余额贷款合计52,513新元，约为39,188美元。

 

Education Angels已获得2020年、2021年和2022年营运资金需求的信用额度。贷款由董事的担保作抵押，并无契诺条款。

 

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日未偿还本金情况如下：-

 

贷款类型		开始日期		贷款金额				任期		息率				截至2024年12月31日				截至2023年12月31日
IRD贷款		2020		$	20,063			72个月			3.25	%		$	3,088			$	7,159
巨客NWN765		2021		$	19,679			36个月			1.30	%		$	-			$	5,500
逍客NWN767		2021		$	22,258			36个月			1.20	%		$	-			$	6,990
逍客NWN766		2022		$	22,258			36个月			1.20	%		$	-			$	7,396

 

Mastermind Principles和Property Investors Network已获得2020年和2022年营运资金需求的信用额度。贷款由董事的担保作抵押，并无契诺条款。截至2024年12月31日及2023年12月31日的未偿还本金金额如下–

 

贷款类型		开始 日期		贷款 金额				任期		利息 率				优秀 截至 12月31日， 2024				优秀 截至 12月31日， 2023
劳埃德CBIL（MPL）		2020		$	239,540			60个月			2.80	%		$	74,344			$	126,067
Funding Circle Loan（MPL）		2022		$	380,804			48个月			9.30	%		$	121,576			$	235,504
资金圈（PIN）		2022		$	116,054			48个月			9.30	%		$	37,052			$	69,271
劳埃德银行反弹贷款		2022		$	51,378			72个月			2.50	%		$	17,731			$	30,764
其他贷款		2021		$	14,269			-			-			$	10,013			$	14,269

 

2023年7月26日，Genius Group有限公司执行并交付了一张面值为320万美元的合格投资者的过桥票据，该票据具有20万美元的原始发行折扣。根据过桥票据，2,000，000美元交付至公司确定的银行账户。根据双方的共同协议，取消了余额1000000美元。这笔贷款已于2024年1月全部偿还。

 

2024年4月29日，Genius Group Ltd，与一位认可投资者执行并订立了面值为5,720，000美元的本票，其发行折扣为720,000美元。根据期票，2024年4月交付了3000000美元，2024年5月交付了2000000美元。这笔贷款已于2024年11月全部偿还。

 

2024年12月27日，Genius Group Ltd与Arch Lending签订了BTC支持贷款。该公司启用了10,000，000美元的贷款，年利率为13.90%。公司存入208.71 799579作为担保物。贷款期限为18个月，按月付息，到期还贷。该贷款随后于2025年1月进行了再融资。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日的过桥贷款及未偿还余额详情如下–

 

贷款类型		开始 日期		贷款 金额				任期		利息 率				优秀 截至 12月31日， 2024				优秀 截至 12月31日， 2023
过桥贷款（Alto Opportunity）		2023		$	2,200,000			4个月			0	%		$	-			$	2,177,329
本票（Alto Opportunity）		2024			5,720,000			18个月			0	%		$	-			$
Arch Lending（BTC抵押品）		2024			10,000,000			18个月			13.90	%		$	10,000,000			$	-

 

 

合同义务和承诺

 

公司不存在持续租赁承诺。

 

C.研发、专利与许可等

 

有关我们知识产权的讨论，请参阅这份年度报告中标题为“知识产权”的章节。

 

D.趋势信息

 

除本年报其他地方所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的净收入、持续经营业务收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。欲了解更多信息，请参阅这份年度报告中标题为“业务概览”、“经营业绩”以及“流动性和资本资源”的章节。

 

E.关键会计估计

 

我们的合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。编制我们的合并财务报表和相关披露要求我们做出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、成本和费用的报告金额，以及在我们的合并财务报表中披露或有资产和负债。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

 

 

虽然我们的重要会计政策在本年度报告其他地方出现的合并财务报表中有更详细的描述，但我们认为，以下会计政策对于编制我们的合并财务报表时使用的判断和估计最为关键。

 

收入确认

 

收入在产品交付或服务完成而无需承担进一步义务时确认，或在条款和条件不允许取消或退款的产品或服务出售时确认。预收收入确认为负债，直至履行服务义务。

 

股份补偿

 

对于以服务为基础的奖励，补偿费用在授予日根据奖励的公允价值计量，并在必要的服务期（通常为归属期）内按直线法确认。

 

业务组合

 

我们根据国际财务报告准则第3号在收购会计法下记录我们的收购，但下文讨论的共同控制业务合并除外。本会计政策一致适用于同类交易。在这种方法下，所收购的大部分资产和承担的负债最初按其各自的公允价值入账，任何超出的购买价格都反映为商誉。我们利用管理层的估计，在某些情况下，利用独立第三方估值公司来协助确定所收购资产、承担的负债和或有对价（如果有的话）的公允价值。这种估计和估值要求我们做出重大假设，包括对未来事件和经营业绩的预测。

 

在我们的业务合并中获得的客户关系、商号/商标、专利、许可、品牌、人力资本和知识产权的公允价值是使用各种估值方法确定的，基于多项重要假设。

 

共同控制企业合并不在IFRS 3的范围内。公司选择对共同控制企业合并采用账面价值法进行会计处理。本会计政策一致适用于同类交易。公司的政策是呈报收购前期间的财务报表，以包括共同控制实体的结果，就好像收购发生在呈报的最早期间的开始。在收购日，公司根据股东权益项下的准备金记录收购对价与该日净资产账面价值之间的任何差额。

 

租赁协议

 

根据国际会计准则第17号，如果一项租赁实质上转移了所有权附带的所有风险和报酬，则该租赁被归类为融资租赁。一项租赁如果没有实质上转移所有权附带的所有风险和报酬，则被归类为经营租赁。对于分类为融资租赁的租赁，该物业作为租赁物业资本化，并在租赁期内折旧。租赁资产按其预计可使用年限与租赁期限两者中较短者计提折旧。

 

融资租赁在综合财务状况表中确认为资产和负债，金额等于租赁物的公允价值，或（如低于）最低租赁付款额的现值。对出租人的相应负债作为融资租赁义务计入合并资产负债表。

 

用于计算最低租赁付款额现值的折现率为租赁内含利率。租赁付款在财务费用和未偿负债减少之间分摊。财务费用分配到租赁期内的每个期间，以便在负债的剩余余额上产生一个固定的周期费率。

 

经营租赁付款在租赁期内按直线法确认为费用。确认为费用的金额与合同付款之间的差额确认为经营租赁资产。这个负债不打折。任何或有租金在其发生期间计入费用。

 

 

公司于2019年1月1日采用IFRS 16，Leases（“IFRS 16”）。

 

商誉减值

 

我们被要求至少每年为每个带有商誉的现金产生单位（“CGU”）评估我们的商誉减值情况。商誉分配给现金产生单位并至少每年进行一次减值测试，如果存在减值迹象，则作为个别现金产生单位测试的一部分，如果没有减值迹象，则作为单独测试。或减值。出于减值测试目的，商誉被分配给那些预期将受益于合并协同效应的现金产生单位或现金产生单位组，即使没有将被收购方的其他资产或负债分配给该现金产生单位。分配在收购之日确定。倘分配予商誉的现金产生单位的账面值超过现金产生单位的可收回金额（公允价值与使用价值两者中较高者），则商誉将减值。减值损失是资产的现金产生单位账面值超过其可收回金额的部分。

 

新兴成长型公司与外资私募发行人地位

 

我们符合《就业法》定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的负担。这些规定包括：

 

	1.	在我们不再符合外国私人发行人资格的情况下，（i）在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及（ii）豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，包括金降落伞薪酬；
	2.	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师证明要求；和
	3.	豁免遵守PCAOB已通过的关于提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告补充的要求。

 

我们可能会利用这些豁免长达五年或更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。我们最早将不再是一家新兴成长型公司：（i）我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；（ii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；（iii）根据SEC规则，我们被视为大型加速申报人的日期；或（iv）合并结束五周年后的财政年度的最后一天。我们可能会选择利用部分但不是全部这些豁免。

 

此外，根据《就业法》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。此外，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们也可能符合“较小的报告公司”的资格，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。

 

我们也是“外国私人发行人”。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

 

	●	《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；
	●	遵守监管FD的要求，这要求有选择地披露重要信息；

 

 

	●	《交易法》中要求内部人公开报告其股份所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及
	●	《交易法》规定的规则要求在发生特定重大事件时向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告，或8-K表格当前报告。

 

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人。当我们超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有且以下三种情况中的任何一种适用时，我们将不再是外国私人发行人：（i）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民；（ii）我们超过50%的资产位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理。

 

表外安排

 

截至2024年12月31日，我们与未合并实体没有交易，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，据此我们有财务担保、次级保留权益、衍生工具或其他或有安排，使我们面临重大持续风险、或有负债，或在向我们提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持的未合并实体的可变权益下的任何其他义务。

 

项目6。董事、高级管理人员和员工

 

见上文本年度报告。

 

项目7。大股东与关联交易

 

A.股份所有权

 

下表列出了（i）我们的高级职员和董事，（ii）我们的高级职员和董事作为一个整体，以及（iii）5%或更多的普通股实益拥有人截至本招股说明书日期对我们普通股的实益拥有权的信息。

 

我们根据《纽约证券交易所美国人》的规则确定了实益所有权。这些规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共有投票权或投资权的人。该人亦被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。除非另有说明，本表所列人员对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

 

						提供后
		金额				百分比
		有益的				优秀
实益拥有人名称及地址		所有权(1)				股份(2)
执行官和董事：
Roger James Hamilton			6,346,753				9.86	%
Suraj Naik			22,990				**	%
伊娃·曼齐乌			4,242				**	%
高拉夫·达马			1,819				**	%
所有董事和执行官作为一个群体（4个人）			6,375,804				9.90	%

 

**不到1%。

 

(1)	实益拥有权的数量仅包括分配的股份，不包括可在60天内行使的购股权，因为没有此类购股权。
(2)	流通股百分比基于截至2024年12月31日的总流通股64,391，351股，其中包括所有已发行流通股。

 

 

B.关联交易

 

我们通过了审计委员会章程，要求委员会持续审查所有关联交易，并要求所有此类交易获得委员会批准。

 

下文载列的是截至本招股说明书日期的最后一个完整会计年度内本公司发生的关联交易。

 

2024年关联交易情况

 

World Game Pte Ltd（Roger Hamilton）—集团于2024年就Roger Hamilton担任首席执行官的服务向World Game Pte Ltd支付的费用达1,498，486.10美元（不包括报销和董事会费用）。截至2024年12月31日的未偿应付余额为零。

 

Entrepreneurs Institute Australia Pty Ltd —集团向Entrepreneurs Institute Australia Pty Ltd（“环评”）支付费用，该公司为一家由集团董事Roger Hamilton和Sandra Morrell控制并最终拥有的澳大利亚公司。该公司正在经历自2023年6月以来的清算程序。2024年的总额为零（2023年：117,790美元），因为该公司在这一年关闭。该实体的唯一目的是聘请当地团队和实体资源，为集团提供符合其自身业务需求的日常支持，并迎合外部客户。环评对其成本收费，并不录得重大损益，因此关联方股东不会从这一安排中获得任何财务利益。未付费用记为应付关联方借款，不计息。

 

GU Web Services India PVT Ltd —集团向GeniusU Web Services India PVT Ltd（“GU India”）支付费用，GeniusU Web Services India PVT Ltd（“GU India”）为一家印度公司，由集团雇员及Suraj Naik的家庭成员Suraj Naik控制及最终拥有。2024年总额为260,596美元（2023年：288,937美元）。该实体的唯一目的是聘请当地团队和实体资源，为集团提供符合其自身业务需求的日常支持，并迎合外部客户。GU India收取其成本，并不录得重大损益，因此关联方股东不会从这一安排中获得任何财务利益。未付费用记为应付关联方借款，不计息。

 

Roger Hamilton —应付给Roger Hamilton的贷款用于与其首席执行官Roger James Hamilton于2023年10月16日签订的贷款协议，向其提供最多400万美元的无息贷款，并在下一轮合格融资中以普通股和相同条款的形式转换为公司的股权。根据这项协议，罗杰·汉密尔顿向该公司借出了270万美元。该公司通过将145万美元转换为公司普通股并偿还115万美元现金来偿还贷款。截至2024年12月31日，CEO贷款项下的未偿余额为0.04亿美元（2023年为210万美元）。

 

2023年关联交易情况

 

World Game Pte Ltd（Roger Hamilton）—— 2023年，集团向World Game Pte Ltd支付了Roger Hamilton担任CEO的服务费用，金额为67.73万美元。截至2023年12月31日的未偿应付余额为零。

 

雇员购股权计划—贷款— 2023年，公司根据雇员购股权计划向雇员授出873,429份2023年购股权。没有任何期权被行使，因此应收认购款项项下的未偿余额保持不变。

 

Entrepreneurs Institute Australia Pty Ltd —集团向Entrepreneurs Institute Australia Pty Ltd（“环评”）支付费用，该公司是一家澳大利亚公司，由Roger Hamilton和分别为Genius Group集团董事和前任董事的Sandra Morrell控制并最终拥有。该公司于2023年6月开始清算程序，目前正在接受监管机构的审查。2023年的总额为117790美元。该实体的唯一目的是聘请当地团队和实体资源，为集团提供符合其自身业务需求的日常支持，并迎合外部客户。环评对其成本收费，不会录得重大损益；因此，关联方股东不会从这一安排中获得任何财务利益。

 

GU Web Services India PVT Ltd —集团向GeniusU Web Services India PVT Ltd（“GU India”）支付费用，GeniusU Web Services India PVT Ltd（“GU India”）是一家印度公司，由集团雇员及Suraj Naik的家庭成员Suraj Naik控制并最终拥有。2023年的总额为288,937美元。该实体的唯一目的是聘请当地团队和实体资源，为集团提供符合其自身业务需求的日常支持，并迎合外部客户。GU India收取其成本，不会录得重大利润或亏损；因此，关联方股东不会从这一安排中获得任何财务利益。

 

Roger Hamilton —应付给Roger Hamilton的贷款用于与其首席执行官Roger James Hamilton于2023年10月16日签订的贷款协议，向其提供最多400万美元的无息贷款，并在下一轮合格融资中以普通股和相同条款的形式转换为公司的股权。根据这项协议，罗杰·汉密尔顿借给该公司210万美元，其中100万美元转换为证券。余额110万美元将在不早于2024年7月1日的日期以现金偿还。

 

Revealed Films – 2022年10月为收购Revealed Films而应付给Revealed Films的前所有者（Jeff Hays和Patrick Gentempo）的贷款是无息的，2023年3月31日或之前到期的付款为2,000，000美元。2022年12月31日的未偿余额总额为2,000，000美元，已于2023年偿还，截至2023年12月31日的未偿余额为零。

 

E-Squared Education-2022年5月就收购E-Squared应付给E-Squared Education的前所有者（Lilian Niemann）的贷款不计息，支付360万南非兰特（约299,231美元）于2022年11月30日或之前支付。2022年12月31日的未偿余额总额为299,231美元，已于2023年偿还，截至2023年12月31日的未偿余额为零。

 

 

股本说明

 

一般

 

就本节而言，提及“股东”是指那些其姓名和股份数量被列入我们的会员名册的人。根据新加坡法律，只有在我们的会员名册中登记的人才被承认为我们公司的股东。因此，只有注册股东才具有对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求行使其作为股东的权利的法律地位。会员分支登记册由我们的转让代理VStock Transfer，LLC维护。

 

除适用法律要求外，我们不会承认任何普通股的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或任何普通股零碎部分的任何权益，或任何普通股的其他权利，但该普通股的登记持有人的绝对权利除外。

 

根据本招股章程在发售中发售的股份预期将通过存托信托公司（“DTC”）持有。据此，DTC或其代名人Cede & Co.将为我们会员名册中登记的在册股东。通过DTC或其代名人以记账方式持有我们的股份的持有人，可以通过将其在我们的股份中的权益交换为凭证式股份并就该等股份登记在我们的会员名册中的方式，成为登记股东。通过DTC或其代名人持有的记账权益持有人可以将这些权益交换为凭证式股份的程序由DTC和VStock Transfer，LLC根据各自规范记账权益被撤回和交换为凭证式股份的内部政策和准则确定，并在此类交换后VStock Transfer LLC将履行程序将这些股份登记在会员分支名册中。

 

根据《新加坡公司法》，如果（a）任何人的姓名在成员名册中无充分理由输入或遗漏；或（b）在成员名册中输入任何人已不再是成员、受屈的人或上市公司的任何成员或公司本身的事实时出现违约或不必要的延误，可向新加坡法院申请更正成员名册。新加坡法院可以拒绝申请或命令纠正成员名册，并可以指示公司支付申请任何一方遭受的任何损害。新加坡法院将不受理任何关于在申请日期前30年以上在成员名册中作出的记项的成员名册更正申请。

 

截至2024年12月31日，已发行普通股数量为64,391，351股，不包括：

 

	●	已发行及预留1,042，372份管理层及雇员购股权。 已发行未行使认股权证6,725，070份。
	●	任何进一步转换自可换股债券发行或任何未行使认股权证。

 

↓以下对我们股本的描述和我们章程的规定（以前称为我们的组织章程大纲和章程细则）是摘要，并通过参考新加坡法律（包括新加坡公司法）和我们的章程的适用条款进行限定。我们的章程副本已向SEC提交，作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。

 

普通股

 

截至本招股章程日期，我们已发行及缴足的普通股股本包括64,391，351股A类普通股，详情如上所述。我们目前只有一类已发行普通股，它们在所有方面拥有相同的权利，彼此排名相同。然而，我国宪法也规定了B类普通股和C类普通股，其权利在宪法中有规定。我们没有发行任何B类普通股或C类普通股。我们的普通股没有面值，因为新加坡法律没有法定股本的概念。我国宪法中有一条规定，在遵守《新加坡公司法》的情况下，我们可以发行具有优先、递延或其他特殊权利或此类限制的股票，无论是在股息、投票、资本回报或我们的董事会可能决定的其他方面。

 

我们目前发行的所有股份均已缴足，现有股东不受这些股份的任何追缴要求。尽管新加坡法律不承认新发行股份的“不可评估性”概念，但我们注意到，根据新加坡法律，我们股份的任何认购人如果已全额缴付与此类股份有关的所有应付款项，将不会因仅作为此类股份持有人以该认购人的身份向我们公司的资产或负债作出贡献而承担任何个人责任。我们认为，这一解释与大多数（如果不是全部）美国国有公司法律下的“不可评估性”概念在实质上是一致的。我们所有的股份均为注册形式。除新加坡公司法允许的情况外，我们不能为收购或提议收购我们自己的股份提供任何财务援助。除下文“—收购”项下所述外，《新加坡公司法》或我国宪法对非居住在新加坡的股东就我国普通股持有或投票的权利没有任何限制。

 

 

转让代理及分行注册处处长

 

我们普通股的转让代理和分支登记处是VStock Transfer，LLC。

 

上市

 

我们在NYSE American上市的普通股股票代码为“GNS”。

 

新股

 

根据《新加坡公司法》，只有在股东大会上获得我们的股东的事先批准，才能发行新股。可能会在股东大会上寻求我们的股东对发行股票的一般批准。该等批准如获批准，将于下列较早者失效：

 

丨下一届股东周年大会结束；或

 

↓法律规定须举行下届股东周年大会的期限届满（即每个财政年度结束后六个月内），但股东可在股东大会上撤销或更改任何批准。

 

我们的股东已于2025年1月提供此类发行新股的一般授权，直至我们的下一次年度股东大会结束，或法律要求召开公司下一次年度股东大会的日期，以较早者为准。如果我们的股东没有在我们的下一次年度股东大会上给予新的批准，或法律要求召开公司下一次年度股东大会的日期（以较早者为准），则该批准将根据前款失效。根据这一点以及《新加坡公司法》和我国章程的规定，我国董事会可根据我国董事会全权酌情决定的条款和条件以及为此目的配发和发行新股。

 

优先股

 

我们目前没有发行任何优先股。

 

根据《新加坡公司法》，只有在（a）该类别或多类股份的发行在该上市公司的章程中有规定，以及（b）该上市公司的章程就每类股份规定了该类别股份所附带的权利的情况下，才能发行上市公司的不同类别的股份。我们的章程规定，根据《新加坡公司法》，我们可以发行具有优先、递延或其他特殊权利的股票，或此类限制，无论是在股息、投票、资本回报或我们的董事会可能决定的其他方面。我国宪法目前对优先股作了规定，优先股的权利在宪法中有规定。

 

根据《新加坡公司法》和股东大会的事先批准，我们可以发行优先股，这些优先股是或根据我们的选择将是可赎回的，但此类优先股不得赎回资本，除非：

 

↓全体董事已就该等赎回作出偿付能力声明；及

 

↓我们已向新加坡公司注册处递交了对账单的副本。

 

此外，此类股份必须在赎回前全部缴清。

 

  

截至本招股说明书日期，我们没有发行在外的优先股。目前，我们没有发行优先股的计划。

 

注册权

 

目前没有与我们的证券有关的登记权。

 

普通股转让

 

根据相关司法管辖区适用的证券法和我国宪法，我国普通股可自由转让。我国章程规定，股份可以通过正式签署的转让文书以任何通常或共同形式或以董事批准的形式进行转让。董事可拒绝登记任何转让，除非（其中包括）董事合理要求的证明转让人有权进行转让的证据。

 

选举及重选董事

 

尽管我们的章程或我们与该董事之间的任何协议有任何规定，但如任何如此被罢免的董事获委任代表任何特定类别股东或债券持有人的利益，则我们可藉普通决议在任何董事任期届满前将其罢免，直至其继任者获委任后，该决议方告生效。我们亦可藉普通决议委任另一人代替根据上述规定被免职的董事。

 

我们的章程规定，在每届股东周年大会上，当其时三分之一的董事，或如果人数不是三人或三人的倍数，则为最接近三分之一的人数，须轮值退任，并有资格在该届股东周年大会上连选连任（如此退任的董事为自上次选举以来任期最长的董事）。

 

我们的董事会有权在任何时间和不时委任任何人为董事，以填补临时空缺或作为额外董事，但董事总数在任何时候不得超过根据我们的章程确定的最高人数（如有）。任何如此委任的董事只须任职至根据我国章程的下一届董事退任为止，届时将有资格连选连任，但在决定根据我国章程将轮任退任的董事时不得予以考虑。

 

股东大会

 

根据新加坡公司法，我们必须在每个财政年度结束后的六个月内举行年度股东大会。董事可在其认为合适的任何时间召开临时股东大会，而他们必须在持有截至存放要求书之日不少于在股东大会上有表决权的缴足股份总数10%的股东的书面要求下召开临时股东大会（不考虑作为库存股持有的缴足股份）。此外，持有不少于我们已发行股份总数10%的两个或两个以上股东（不包括我们的库存股）可以召集我们的股东大会。

 

新加坡公司法规定，股东有权出席任何股东大会，并就提交股东大会的任何决议发言。股份持有人可以在公司股东大会之前就某项决议进行投票，如果该股份赋予持有人就该决议进行投票的权利。除非法律或我国章程另有规定，在股东大会上提出的决议可通过普通决议决定，需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就决议投票的股东的简单多数的赞成票。例如，一项普通决议就足以任命董事（除非章程另有规定）。一项特别决议，要求获得不少于亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该决议投票的股东的四分之三的赞成票，对于新加坡法律规定的某些事项，例如修改我国宪法，是必要的。为通过特别决议而召开的每一次大会，我们都必须至少提前21天书面通知。为通过普通决议而召开的股东大会一般需要至少提前14天书面通知。有权出席公司会议或公司任何类别股东会议并参加表决的股东，有权委任另一人或多人，不论是否为公司股东，作为股东代理人出席会议并参加表决，而非股东出席会议并参加表决。根据《新加坡公司法》，获委任代替股东出席及投票的代理人，亦有权与股东在会议上发言，但除非公司章程另有规定，（i）代理人除投票外无权投票，（ii）股东无权委任多于两名代理人出席同一次会议并投票，以及（iii）如股东委任两名代理人，除非股东具体说明其所持股份由各代理人代表的比例，否则该任命无效。

 

 

尽管有上述规定，有权出席根据《新加坡公司法》第210（1）条的法院命令举行的公司会议或根据《新加坡公司法》第210（3）条举行的任何延期会议并参加表决的登记股东，除非法院另有命令，否则有权仅指定一名代理人出席该次会议并参加表决，且除非前述适用，拥有股本的公司的注册股东作为相关中间人（根据《新加坡公司法》的定义），可以就一次会议指定两名以上的代理人，以行使该股东出席会议以及在会议上发言和投票的全部或任何权利，但必须指定每一名代理人行使该股东所持有的不同股份或股份（应指明股份的数量和类别）所附带的权利，并且在该次会议上，该代理人有权以举手方式投票。

 

公众公司的股份可以授予特别、有限或有条件的表决权，也可以不授予表决权。在这方面，公众公司的不同类别的股份只有在该类别或多类股份的发行在公众公司的章程中有规定且公众公司的章程就每类股份规定了该类别股份所附带的权利时，才可发行。公众公司不得进行任何授予特别、有限或有条件表决权或不授予表决权的股份发行，除非经股东以特别决议通过。

 

投票权

 

根据我国章程的规定，并受《新加坡公司法》的约束，除非（其中包括）（i）主席或（ii）至少三名亲自或通过代理人出席的股东在宣布举手结果之前或在宣布举手结果时要求进行投票，否则在任何股东大会上的投票都是通过举手方式进行的。在投票表决中，亲自出席或委托代理人出席或委托律师出席的每一位普通股股东，或其他正式授权的代表，对该股东所持有的每一股普通股拥有一票表决权。代理人不必是股东。

 

根据《新加坡公司法》和我们的章程，只有在我们的股东名册中登记的股东才有权在任何股东大会上投票。因此，由于此次发行中发售的股份预计将通过DTC或其代名人持有，DTC或其代名人将向以记账式形式持有我们股份的DTC参与者授予综合代理。通过直接或间接参与DTC的经纪人、银行、代名人或其他机构持有的人将有权通过填写适用的经纪人、银行、代名人或其他机构提供的投票指示表，指示其经纪人、银行、代名人或持有这些股份的其他机构如何对这些股份进行投票。无论投票是以举手表决还是以投票方式，DTC或其提名人的投票将由会议主席根据DTC参与者的投票结果（该结果将反映从通过DTC以电子记账式形式拥有我们股份的人收到的指示）进行投票。

 

少数人权利

 

除其他外，新加坡公司少数股东的权利受到《新加坡公司法》第216条的保护，该条赋予新加坡法院在公司任何股东提出申请时作出任何命令的一般权力，在他们认为合适的情况下对以下任何情况进行补救：

 

↓公司的事务正在以压迫或无视包括申请人在内的一名或多名股东的利益的方式进行或行使董事会的权力；或者

 

↓公司采取行动，或威胁采取行动，或股东通过决议，或提议通过决议，不公平地歧视或以其他方式损害包括申请人在内的一名或多名股东。

 

 

新加坡法院对其可能授予的补救措施拥有广泛的自由裁量权，《新加坡公司法》中列出的补救措施本身并不是排他性的。一般来说，新加坡法院可以：

 

↓指示或禁止任何行为或取消或修改任何交易或决议；

 

↓规范未来公司事务的进行；

 

↓授权一人或多人以公司名义或代表公司并按法院可能指示的条款提起民事诉讼；

 

↓为其他股东或公司购买某一少数股东的股份作出规定；

 

↓在公司购买股份的情况下，规定相应减少公司资本；或者

 

↓规定公司被清盘。

 

此外，《新加坡公司法》第216A条允许投诉人（包括少数股东）向新加坡法院申请许可，以便在公司作为当事方的法院程序或仲裁中提起诉讼或干预公司作为当事方的法院程序或仲裁中的诉讼，以购买代表公司的起诉、辩护或中止诉讼或仲裁。

 

股息

 

我们可以在股东大会上以普通决议宣布股息，但我们被限制支付超过我们董事会建议金额的股息。根据新加坡法律和我国宪法，除我们的利润外，不得支付股息。迄今为止，我们尚未就我们的普通股宣布任何现金股息，目前也没有在可预见的未来支付现金股息的计划。

 

红利及供股

 

在股东大会上，我们的股东可根据董事的建议，决议可取地将任何储备或利润资本化，并按股东持股比例将其作为股份分配，记为已缴款。

 

根据《新加坡公司法》和我国宪法的规定，我国董事还可以根据各自的所有权比例向我国股东发行认购额外普通股的权利。此类权利受此类发行附带的任何条件和我们股票上市的任何证券交易所的规定以及适用于此类发行的美国联邦和蓝天证券法的约束。

 

收购

 

除其他外，《新加坡收购守则》对收购新加坡注册成立的公众公司的有表决权股份进行了监管。在这方面，《新加坡收购守则》除其他外，适用于其股本证券在新加坡首次上市的公司。虽然新加坡收购守则的起草考虑到了（其中包括）上市公众公司，但股东人数超过50人且有形资产净值达到或超过500万新元的非上市公众公司也必须遵守新加坡收购守则的一般原则和规则的文字和精神，只要这是可能和适当的。在境外首次上市的公众公司可向上投发展申请豁免适用《新加坡收购守则》。于本年度报告日期，并无向上投发展提出豁免适用新加坡收购守则有关我们的申请。我们可能会向SIC提交豁免新加坡收购守则的申请，以便只要我们没有在新加坡的证券交易所上市，新加坡收购守则就不会对我们适用。如果我们提交了申请，并且在知道申请结果的时候，我们会做出适当的公告。

 

 

任何人士，不论是否透过一段时间内的一系列交易，自行或连同与该人士的一致行动人士，取得公司30%或以上表决权的权益，或任何人自行或连同该人士的一致行动人士，持有公司30%至50%（包括首尾两天）表决权的权益，及如该人士（或与该人士一致行动的人士）在任何六个月期间取得代表公司1%以上投票权的额外有投票权股份，则除获新加坡上投顾问同意外，须根据新加坡收购守则的规定，延长对所有余下有投票权股份的强制性收购要约。确保遵守《新加坡收购守则》的责任在于收购或合并的各方（包括公司董事）及其顾问。

 

根据《新加坡收购守则》，“一致行动人”包括根据协议或谅解（无论是正式的还是非正式的）进行合作的个人或公司，通过其中任何一方收购一家公司的股份，以获得或巩固对该公司的有效控制权。某些人被推定（除非该推定被反驳）为彼此一致行动人。它们如下：

 

↓一家公司、其母公司、附属公司及同系附属公司（统称关联公司）、该公司及其关联公司中任何一家的联营公司、其联营公司包括上述任何一家公司的公司以及为购买表决权而向上述任何一家公司提供财务资助的任何人（银行除外）；

 

↓与其任何董事（连同其近亲属、关联信托及任何董事控制的公司、其近亲属及关联信托）的公司；

 

↓拥有任何养老基金和员工股份计划的公司；

 

↓拥有任何投资公司、单位信托或其他基金的人，其投资由该人全权管理，但仅限于该人所管理的投资账户；

 

↓财务顾问或其他专业顾问，包括股票经纪人，与其客户就顾问的持股及与顾问控制、控制或同一控制下的人士的持股；

 

丨受要约规限的公司（连同其近亲属、相关信托及任何该等董事控制的公司、其近亲属及相关信托）的董事，或董事有理由相信其公司的善意要约可能迫在眉睫；

 

↓合作伙伴；和

 

Ø个人和（i）该个人的近亲属，（ii）该个人的相关信托，（iii）任何习惯于按照该个人的指示行事的人，（iv）任何该个人控制的公司、该个人的近亲属、相关信托或任何习惯于按照该个人的指示行事的人，以及（v）任何曾为购买投票权而向上述任何一方提供财务资助的人（在正常业务过程中的银行除外）。

 

除某些例外情况外，强制要约必须以现金形式或附有现金替代方案，价格不低于要约人或与要约人一致行动的各方在要约期内以及在其开始前六个月内支付的最高价格。

 

根据新加坡收购守则，如果一家公司的有效控制权被某人或一致行动人收购或合并，通常需要向所有其他股东发出全面要约。要约人必须平等对待受要约公司中同一类别的所有股东。一个基本要求是，受收购要约公司的股东必须获得足够的信息、建议和时间，以使他们能够就要约达成知情决定。这些法律要求可能会阻碍或延迟第三方对我们公司的收购。

 

 

清算或其他资本返还

 

在清盘或以其他方式返还资本时，受任何其他类别股份所附带的任何特殊权利的约束，普通股股东将有权按其持股比例参与任何剩余资产。

 

责任限制及赔偿事宜

 

根据《新加坡公司法》第172条，任何免除或赔偿公司高级职员（包括董事）因与公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而可能附加给他们的任何责任的条款均无效。然而，并不禁止公司（a）为任何该等个人保险购买及维持有关他或她因与公司有关的任何疏忽、失责、违反责任或违反信托而招致的法律责任，或（b）就个人对公司以外的人所招致的法律责任向该个人作出赔偿，除非该赔偿是针对该个人在刑事诉讼中支付罚款的任何法律责任（i），（ii）该个人就不遵守任何规管性质的规定（无论如何产生）而向监管当局支付罚款，（iii）该个人在为其被定罪的刑事法律程序进行辩护时招致的，（iv）该个人在为对其作出判决的公司或相关公司提起的民事法律程序进行辩护时招致的，或（v）个人因根据《新加坡公司法》第76A（13）条或第391条提出的救济申请而招致法院拒绝给予他或她的救济。

 

根据我们的章程，规定每位董事应在新加坡公司法允许的范围内从我们公司的资产中获得赔偿。

 

我们已与每名董事及高级人员订立弥偿契约。这些协议将要求我们在我们的章程和新加坡公司法允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因其作为公司董事或高级职员（视情况而定）向我们提供服务而可能产生的责任，并根据契约条款预付因其作为公司董事、高级职员、代理人或雇员的身份而针对他们的任何诉讼所产生的费用。这些赔偿权利不应排除受赔偿人根据任何适用法律、我们的章程规定、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或随后获得的任何其他权利。

 

我们预计将维持标准保单，为我们的董事和高级管理人员提供承保范围（1），以防止因违反职责或其他不法行为而提出的索赔所产生的损失，以及（2）就我们可能向这些董事和高级管理人员支付的赔偿款项向我们提供承保范围。

 

股东权利比较

 

我们是根据新加坡法律注册成立的。以下讨论总结了我们的普通股股东的权利与根据特拉华州法律注册成立的典型公司的普通股股东的权利之间的重大差异，这是由于管理文件以及新加坡和特拉华州法律的差异造成的。

 

本讨论并不旨在完整或全面陈述新加坡适用法律和我国宪法下我国普通股股东的权利或适用特拉华州法律下的典型公司普通股股东的权利以及典型的公司注册证书和章程。

 

特拉华州		新加坡
董事会
一个典型的公司注册证书和章程规定，董事会的董事人数将不时通过授权董事的多数投票确定。根据特拉华州法律，董事会可以分为不同类别，只有在公司的公司注册证书中明确授权的情况下，才允许在董事选举中进行累积投票。		公司章程通常会规定董事的最低人数和最高人数（如有），并规定股东可通过股东大会通过的普通决议增加或减少董事人数，前提是此类增加或减少后的董事人数分别在章程和新加坡公司法规定的最高人数（如有）和最低人数范围内。

 

  

董事的个人责任限制
典型的公司注册证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，消除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱责任，但以下责任除外：（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚的行为，（ii）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据《特拉华州一般公司法》第174条（有关董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任）或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。一份典型的公司注册证书还规定，如果对特拉华州一般公司法进行修订，以允许进一步消除或限制董事责任，那么董事的责任将被消除或限制在经如此修订的特拉华州一般公司法允许的最大范围内。		根据《新加坡公司法》，任何条文（不论是在章程、与公司的合约或其他方面）豁免或赔偿董事因与公司有关的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而可能附加于他或她的任何法律责任，均属无效。然而，并不禁止公司（a）为该董事购买及维持任何该等法律责任的保险，或（b）就该董事向公司以外的人招致的任何法律责任向该董事作出赔偿，除非该赔偿是针对（i）该董事在刑事法律程序中支付罚款的任何法律责任，（ii）该董事就不遵守任何监管性质的规定（无论如何产生）而向监管当局支付罚款，（iii）董事在为他或她被定罪的刑事诉讼进行辩护时招致的，（iv）董事在为公司或对他或她作出判决的相关公司提起的民事诉讼进行辩护时招致的，或（v）董事就根据《新加坡公司法》第76A（13）条或第391条提出的救济申请而招致的法院拒绝给予他或她的救济。   根据我们的章程，规定每位董事应在新加坡公司法允许的范围内从我们公司的资产中获得赔偿。

 

特拉华州		新加坡
感兴趣的股东
特拉华州一般公司法第203条一般禁止特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与“感兴趣的股东”进行特定的公司交易（例如合并、股票和资产出售以及贷款）。除特定的例外情况外，“利害关系股东”是指拥有公司已发行有表决权股票15%或以上（包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解，或在行使转换或交换权利时获得股票的任何权利，以及该人仅拥有表决权的股票）的个人或团体，或者是公司的关联公司或联营公司，并且在过去三年内的任何时间都是有表决权股票15%或以上的所有者。   特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的条款或经多数股东投票批准的对其原始证书或章程的修订，选择“选择退出”第203条，而不受其管辖。除有限的例外情况外，这项修正案要到通过后12个月才能生效。		对于未在新加坡证券交易所有限公司上市的公众公司，《新加坡公司法》没有类似规定。

 

 

罢免董事
典型的公司注册证书和章程规定，根据任何优先股持有人的权利，董事可随时通过在董事选举中拥有至少多数（或在某些情况下为绝对多数）当时所有有权普遍投票的已发行股份的投票权的持有人的赞成票被罢免，作为单一类别一起投票。公司注册证书还可以规定，此类权利仅在董事因故被罢免时才可行使（仅因故罢免董事是分类董事会的默认规则）。		根据《新加坡公司法》，上市公司的董事可在任期届满前通过普通决议（即由亲自或通过代理人出席并参加表决的股东的简单多数通过的决议）罢免，无论其章程或上市公司与此类董事之间的任何协议有何规定。动议该等决议的意向通知须于动议该决议的会议召开前不少于28日向该公司发出。公司随后应在会议召开前不少于14日将该决议通知其股东。凡任何以这种方式被罢免的董事获委任代表任何特定类别的股东或债券持有人的利益，则罢免该董事的决议将在该董事的继任者被任命之前不会生效。

 

特拉华州		新加坡
董事会成员填补空缺
典型的公司注册证书和章程规定，在符合任何优先股持有人权利的情况下，任何空缺，无论是因死亡、辞职、退休、取消资格、免职、董事人数增加或任何其他原因产生，均可由其余董事的多数票填补，即使这些留任董事构成的法定人数不足，或由唯一的留任董事填补。任何新当选的董事通常在新当选的董事所属类别的董事任期届满的年度股东大会上任职，任期满的剩余时间届满。		新加坡公司的章程通常规定，董事有权任命任何人担任董事，要么填补临时空缺，要么作为现有董事的补充，但董事总数在任何时候都不得超过章程规定或根据章程规定的最高人数（如有）。我国章程规定，董事可委任任何人为董事，以填补临时空缺或作为额外董事，但董事总数在任何时候不得超过根据章程规定的最高人数。我国章程还规定，如此任命的任何董事仅应任职至我国章程规定的下一次董事退休。

 

  

管理文件的修订
根据《特拉华州一般公司法》，对公司注册证书的修订需要持有有权就修订投票的大多数已发行股份的股东的批准。如果特拉华州一般公司法要求对修正案进行集体投票，则需要该类别已发行股票的多数，除非公司注册证书或特拉华州一般公司法的其他条款规定了更大的比例。根据《特拉华州一般公司法》，如果章程授权，董事会可以修改章程。特拉华州公司的股东也有权修改章程。		我们的章程可以通过特别决议（即至少由有权投票的股东的四分之三多数通过的决议，亲自出席或委托代理人出席会议，并给予不少于21天的书面通知）进行修改。董事会无权修改章程。   根据《新加坡公司法》，一项根深蒂固的条款可能会被纳入公司成立时所依据的章程，并且只有在公司所有股东都同意的情况下，才能在任何时候插入公司章程。根深蒂固的条款是公司章程的一项规定，大意是不得以《新加坡公司法》规定的方式更改章程的其他特定条款或不得如此更改，除非（i）通过以超过75%的特定多数通过的决议（《新加坡公司法》要求的特别决议的最低多数）或（ii）满足其他特定条件。《新加坡公司法》规定，只有在公司所有成员都同意的情况下，才能删除或更改此类根深蒂固的条款。

 

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股东大会
年度会议和特别会议   典型的章程规定，股东年会应在董事会确定的日期和时间举行。根据《特拉华州一般公司法》，股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程中授权召开的任何其他人召集。		年度股东大会   根据《新加坡公司法》，所有公司均须在每个财政年度结束后的任一4个月内（就上市的公众公司而言或6个月内（就任何其他公司而言）举行股东周年大会。
		特别股东大会   除年度股东大会外的任何股东大会均称为“特别股东大会”。尽管章程另有规定，如公司董事须由持有于公司股东大会上有表决权的请求书存放日期不少于已缴足股份总数10%的股东（即向董事发出要求召开会议的书面通知）要求召开股东特别大会，则须召开股东特别大会。此外，章程通常还规定，股东大会可由董事根据《新加坡公司法》召开。
法定人数要求		法定人数要求
根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书或章程可以规定构成在会议上开展业务所需的法定人数的股份数量，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。		我国章程规定，任何股东大会的法定人数应为亲自出席或委托代理人出席的任何两名股东。会议指定时间起半小时内未达到法定人数的，经委员要求召开的会议解散。在任何其他情况下，会议应延期一周，或延期至董事决定的其他日期和其他时间和地点。

  

  

股东在会议上的权利   根据新加坡法律，只有在我们的会员名册中反映的我们公司的注册股东才被承认为我们公司的股东。因此，根据新加坡法律，只有注册股东具有法律地位才能对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求强制执行他们作为股东的权利。   新加坡《公司法》规定，尽管章程有任何规定，每一成员都有权出席公司的任何股东大会，并在会议之前就任何决议发言。股份持有人可在公司的股东大会上就某项决议进行投票，但该股份赋予持有人就该项决议进行投票的权利。公司章程可能规定，除非已支付其个人就公司股份支付的所有催缴款项或其他款项，否则任何成员均无权投票。

 

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		公众公司的股份可以授予特别、有限或有条件的表决权，也可以不授予表决权。在这方面，公众公司的不同类别的股份只有在该类别或多类股份的发行在公众公司的章程中有规定且公众公司的章程就每类股份规定了该类别股份所附带的权利时，才可发行。公众公司不得进行任何授予特别、有限或有条件表决权或不授予表决权的股份发行，除非经股东以特别决议通过。   股东决议的流通   根据《新加坡公司法》，公司应根据（a）任何数目的股东的要求，代表在要求所涉及的会议上拥有投票权的所有股东的总投票权的不少于5%，或（b）不少于100名持有股份的股东，而每名股东的平均缴款不少于500新元，除非公司另有决议，费用由申购人承担，（i）向有权收取下届股东周年大会通知的股东发出任何可适当动议并拟于该次会议上动议的决议案的通知，及（ii）向有权收取任何股东大会通知的股东传阅任何有关任何建议决议案所提述的事项或将于该次会议上处理的业务的不多于1,000字的声明。

 

  

高级人员、董事及雇员的赔偿
根据《特拉华州一般公司法》，在公司股东以其名义提起派生诉讼的情况下，受特定限制的限制，公司可以赔偿因担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人（或应公司的请求为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务）而成为任何第三方诉讼、诉讼或程序的一方的任何人的费用，包括律师费、判决书，除其他事项外，通过由非诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数过半数投票而实际和合理招致的与诉讼、诉讼或程序有关的和解所支付的罚款和金额，如果该人：		根据《新加坡公司法》第172条，任何免除或赔偿公司高级职员（包括董事）的责任的条款，否则会因与公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而附加给他们，均无效。   然而，《新加坡公司法》允许公司：   丨就与公司有关的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托，为任何高级人员购买及维持保险，以对抗否则会附加予该高级人员的任何法律责任；及

 

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↓本着诚意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，或在某些情况下，至少不违背公司最佳利益；及   ↓在刑事诉讼中，无合理理由认为其行为违法。   特拉华州公司法允许公司在类似情况下赔偿这些人在衍生诉讼或诉讼的辩护或和解方面实际合理发生的费用（包括律师费），但不得就任何索赔作出赔偿，除非特拉华州衡平法院或提起诉讼或诉讼的法院经申请确定该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿，否则该人被判定对公司负有法律责任的发行或事项。   只要董事、高级职员、雇员或代理人在此类诉讼、诉讼或程序的抗辩中获得成功，特拉华州公司法要求公司赔偿该人因此而产生的合理费用。这些人为任何诉讼、诉讼或程序辩护所招致的费用（包括律师费），可在收到由该人或代表该人作出的偿还该款项的承诺后，在最终确定该人无权获得如此赔偿的情况下，在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之前提前支付。		丨弥偿该人员因其对公司以外的人所招致的任何法律责任，除非该弥偿是针对（i）该人员在刑事诉讼中支付罚款的任何法律责任，（ii）该人员因不遵守任何规管性质的规定（无论如何产生）而向监管当局支付罚款的任何法律责任，（iii）该人员在为其被定罪的刑事诉讼进行辩护时招致的任何法律责任，（iv）该高级人员在为对其作出判决的公司或相关公司提起的民事诉讼进行辩护时招致的，或（v）该高级人员因根据《新加坡公司法》第76A（13）条或第391条提出的救济申请而招致的，而法院拒绝给予他或她的救济。   在董事被公司起诉的情况下，《新加坡公司法》赋予法院权力，可以全部或部分免除董事因其疏忽、违约、违反职责或违反信托而承担的责任。为取得救济，必须证明（i）该董事的行为是合理及诚实的；及（ii）在考虑到案件的所有情况，包括与该董事的委任有关的情况后，为该董事开脱是公平的。然而，新加坡判例法已表明，此类救济将不会授予因违反信托而受益的董事。   根据我们的章程，规定每位董事应在新加坡公司法允许的范围内从我们公司的资产中获得赔偿。

 

 

  

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股东批准发行股份
根据特拉华州法律，董事会有权不时自行决定发行股本，只要将发行的股份数量，连同已发行和已发行的股份和保留发行的股份，不超过股东先前批准并在公司的公司注册证书中规定的公司的法定资本。在上述情况下，发行股本无需额外股东批准。根据特拉华州法律，（i）对公司注册证书的任何修改以增加法定资本和（ii）在直接合并交易中发行股票的数量超过交易前公司已发行股份的20%，无论是否有足够的法定资本，都需要得到股东的批准。		新加坡《公司法》第161条规定，尽管公司章程有任何规定，未经公司股东在股东大会上事先批准，董事不得行使任何发行股票的权力。此类授权可通过普通决议获得。该股东批准一经取得，除非公司先前已在股东大会上撤销或更改，否则该批准继续有效，直至下一次股东周年大会结束或法律规定须举行该日期后的下一次股东周年大会的期限届满时为止，以较早者为准；但任何批准可由公司在股东大会上撤销或更改。尽管有这项关于配发和发行我们普通股的一般性授权，但公司将被要求就未来发行普通股寻求股东批准，在纽约证券交易所美国规则要求的情况下，例如如果我们提议发行普通股将导致公司控制权的变化，或与涉及发行占我们已发行普通股20%或更多的普通股的交易有关。
企业合并的股东批准
一般来说，根据特拉华州一般公司法，完成合并、合并或出售、租赁或交换公司几乎所有资产或解散，需要董事会和有权投票的公司已发行股票的多数（除非公司注册证书要求更高的百分比）批准。   《特拉华州一般公司法》还要求在与《特拉华州一般公司法》第203条所定义的“感兴趣的股东”的业务合并中，股东进行特别投票。见上文“—感兴趣的股东”。		《新加坡公司法》规定，特定的公司行为需要股东在股东大会上批准，特别是：   ↓尽管公司章程有任何规定，董事不得就处置公司全部或实质上全部的经营或财产进行任何建议，除非该等建议已获股东大会批准；   ↓在符合各合并公司章程的前提下，合并提案须经各合并公司股东在股东大会上以特别决议通过；及   ↓尽管公司章程有任何规定，未经股东事先批准，董事不得发行股份，包括因公司行动而发行的股份。

  

  

不召开会议的股东行动
根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书中另有规定，在股东大会上可能采取的任何行动可以不经会议采取，无需事先通知，也无需投票，前提是已发行股票的持有人，拥有不少于授权此类行动所需的最低票数，书面同意。公司的公司注册证书禁止此类行为的情况并不少见。		对于在新加坡以外的证券交易所上市的公众公司，如我们公司，《新加坡公司法》没有同等条款。

 

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股东诉讼
根据特拉华州一般公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。个人还可以在符合《特拉华州一般公司法》下维持集体诉讼的要求的情况下，代表自己和其他类似情况的股东提起集体诉讼。任何人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东或其后通过法律实施而将其股份移交给他或她的情况下，方可提起和维持该诉讼。		站立   根据新加坡法律，只有在我们的会员名册中反映的我们公司的注册股东才被承认为我们公司的股东。因此，根据新加坡法律，只有注册股东具有法律地位才能对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求强制执行他们作为股东的权利。我们股份的记账权益持有人将被要求将其记账权益交换为凭证式股份，并在我们的会员名册中登记为股东，以便对我们提起或执行与股东权利有关的任何法律诉讼或索赔。记账式权益持有人可以通过将其在我们股份中的权益交换为凭证式股份并登记在我们的会员名册中而成为我们公司的登记股东。
此外，根据特拉华州判例法，原告通常不仅必须在作为诉讼标的的交易发生时是股东，而且还必须在衍生诉讼的持续时间内是股东。特拉华州一般公司法还要求派生原告在诉讼可能被派生原告起诉之前向公司董事提出主张公司索赔的要求，除非这种要求是徒劳的。		压迫或不公正案件中的个人补救措施   股东可根据《新加坡公司法》第216条向法院申请命令，以补救以下情况：（i）公司事务正在进行或公司董事的权力正在以压迫或无视公司包括申请人在内的一名或多名股东或债权证持有人的利益的方式行使；或（ii）公司已作出某项作为，或威胁作出某项作为，或债权证的股东或持有人已提出或通过某项决议，不公平地歧视，或以其他方式损害包括申请人在内的公司一名或多名股东或债权证持有人。   新加坡法院对其根据此类申请可能授予的救济拥有广泛的酌处权，除其他外，包括指示或禁止任何行为或取消或更改任何交易或决议，条件是公司被清盘，或授权由这些人或多人以公司名义或代表公司并按照法院指示的条款提起民事诉讼。

  

  

		衍生诉讼和仲裁   新加坡公司法有一项条款，规定了一种机制，使股东能够向法院申请许可，以代表公司提起派生诉讼或启动仲裁。   申请一般由公司股东提出，但法院有酌情权允许他们认为适当的人（例如，股份的实益拥有人）提出申请。   需要注意的是，《新加坡公司法》的这一规定主要被少数股东用于以公司名义和代表公司提起诉讼或仲裁，或干预公司作为当事方的诉讼或仲裁，以代表公司起诉、辩护或终止该诉讼或仲裁。在启动派生诉讼或仲裁之前，法院必须信纳：（i）如果公司董事没有提起、勤勉地起诉或抗辩或中止诉讼或仲裁，则已提前14天通知公司董事该一方提出此类申请的意图，（ii）该一方本着善意行事，以及（iii）该诉讼或仲裁被提起、起诉、抗辩或中止，表面上看来符合公司利益。
		集体诉讼   美国的集体诉讼概念，允许个人股东提起寻求代表股东类别或类别的诉讼，在新加坡并不以同样的方式存在。在新加坡，作为程序问题，可以由若干股东主导一项诉讼，并代表他们自己和加入或成为诉讼当事人的其他股东确立责任。这些股东通常被称为“首席原告”。

  

  

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分派及股息；回购及赎回
特拉华州一般公司法允许公司从法定盈余中宣布和支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中宣布和支付股息，只要公司在宣布和支付股息后的资本金额不低于在资产分配时具有优先权的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额。		新加坡公司法规定，除利润外，不得向股东支付股息。《新加坡公司法》没有提供关于何时被视为可用于支付股息目的的利润的定义，因此这受判例法管辖。   我们的宪法规定，除利润外，不得支付任何股息。
根据《特拉华州一般公司法》，任何公司都可以购买或赎回自己的股份，但一般情况下，如果公司当时的资本受损或将因赎回而受损，则不得购买或赎回这些股份。然而，公司可以购买或赎回在其资产进行任何分配时有权优先于其另一类或系列股份的股本股份，如果这些股份将被清退并减少资本。		收购一家公司自己的股份   新加坡《公司法》一般禁止公司以任何方式直接或间接收购自己的股份或声称收购其控股公司或最终控股公司的股份，但有某些例外情况。任何违反上述禁止而订立或订立的合约或交易，如公司藉以取得或意图取得其本身的股份或在其控股公司或最终控股公司的股份，则属无效。然而，只要其章程（视情况而定）明确允许这样做，并在遵守《新加坡公司法》所载的每项允许收购的特殊条件的情况下，公司可以：   ↓按照其章程规定的条款和方式赎回可赎回优先股。只有当所有董事根据新加坡公司法就此类赎回作出偿付能力声明，并且公司向公司注册处处长提交该声明的副本时，优先股才能被赎回资本；   ↓不论是否在新加坡金融管理局批准的新加坡交易所上市或新加坡以外的任何证券交易所上市，均根据股东大会事先授权的平等准入计划进行场外自有股份购买；   ↓在拟收购其股份的人士及其关联人已投弃权票的情况下，根据股东大会事先以特别决议授权的协议，有选择地在场外购买其本身的股份；   ↓不论是否在新加坡金融管理局批准的新加坡交易所上市或在新加坡境外的任何证券交易所上市，根据事先已在股东大会上以特别决议授权的或有购买合同进行自有股份的收购；和   ↓在证券交易所上市的，根据股东大会事先授权的条款和限制，在证券交易所收购自己的股份。
		公司也可以通过新加坡法院的命令购买自己的股份。

 

  

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		➢ 公司在相关期间可能收购的普通股、任何类别的股票及不可赎回优先股的总数，不得超过截至授权收购股份的决议通过之日的普通股、该类别的股票或不可赎回优先股（视情况而定）总数的20%（或该等其他规定百分比）。然而，凡公司以特别决议减少其股本或新加坡法院已作出确认该公司股本减少的命令，则普通股、任何类别的股票或不可赎回优先股的总数须视为经特别决议或法院命令更改的普通股、任何类别的股票或不可赎回优先股（视情况而定）的总数。支付，包括公司收购自己的股份直接产生的任何费用（包括经纪或佣金），可以从公司的利润或资本中支付，前提是公司有偿付能力。
		收购股份的财务资助   公众公司或其控股公司或最终控股公司为公众公司的公司，不得为以下目的或与之相关而直接或间接向任何人提供财务资助：   ↓收购或建议收购该等股份的公司或单位的股份；或   ↓收购或建议收购其控股公司或最终控股公司的股份，或该等股份的单位。   财务资助可以采取贷款、提供担保、提供担保、解除义务、解除债务或其他形式。   然而，需要注意的是，如果公司遵守《新加坡公司法》规定的要求（包括通过特别决议批准），则可以为收购其在其控股公司或最终控股公司中的股份或股份提供财务资助。   我们的章程规定，在遵守并按照《新加坡公司法》规定的情况下，我们可以按照我们认为合适的条款和方式购买或以其他方式收购我们自己的股份。我们如此购买或收购的任何股份，除非根据新加坡公司法以库存形式持有，否则将被视为在购买或收购时立即注销。如前述股份注销时，该股份所附带的权利和特权即告失效。

 

 

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与高级人员或董事的交易
根据《特拉华州一般公司法》，公司的一名或多名董事拥有权益的某些合同或交易不会因为此类权益而无效或可作废，前提是满足某些条件，例如获得所需的批准和满足善意和充分披露的要求。根据《特拉华州一般公司法》，要么（a）公司的股东或董事会必须在充分披露重大事实后善意地批准任何此类合同或交易，要么（b）该合同或交易在获得批准时对公司来说必须是“公平的”。如果寻求董事会批准，合同或交易必须在充分披露重大事实后获得大多数无私董事的善意批准，即使低于法定人数的多数。		根据新加坡公司法，公司的董事和首席执行官不被禁止与公司打交道，但如果他们在与公司的交易中有利益，无论是直接或间接的利益，则必须向董事会披露该利益。特别是，每名董事或行政总裁如以任何方式（不论直接或间接）对与公司的交易或建议交易拥有权益，须在有关事实经该董事或（视属何情况而定）行政总裁知悉后，在切实可行范围内尽快在董事会议上宣布该权益的性质或向公司发出书面通知，详述该权益的性质、性质及范围。
		此外，任何董事或行政总裁如担任任何职务或拥有任何财产，而据此可能直接或间接产生任何责任或利益，与该董事或（视属何情况而定）该行政总裁作为董事或行政总裁的职责（视属何情况而定）发生冲突，则须在董事会议上宣布该事实及冲突的性质、性质及程度，或向公司发出书面通知，列明该事实及冲突的性质、性质及程度。   新加坡公司法扩大了董事和首席执行官披露任何利益的法定义务的范围，宣布董事成员的利益或（视情况而定）首席执行官的家庭（包括配偶、儿子、养子、继子、女儿、养女和继女）的利益将被视为董事或首席执行官的利益（视情况而定）。

 

  

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		然而，如果董事或首席执行官（视情况而定）的利益仅包括是一家公司的成员或债权人，而该公司在与该公司的交易或拟议交易中拥有权益，如果该利益可适当地被视为无关紧要，则没有披露的要求。凡交易或建议交易涉及向公司提供的任何贷款，如董事或行政总裁（视属何情况而定）仅保证或参与保证偿还该等贷款，则无须作出披露，除非章程另有规定。   此外，凡交易或拟议交易已经或将与相关公司（即共同控股公司的控股公司、附属公司或附属公司）进行或为其利益而进行，除非章程另有规定，否则董事或首席执行官在担任相关公司的董事或首席执行官（视情况而定）时，不得被视为在该交易或拟议交易中拥有权益或在任何时候拥有权益。   除特定的例外情况外，《新加坡公司法》禁止公司（豁免私营公司除外）（其中包括）（i）向其董事或相关公司的董事提供贷款或准贷款，或就此类贷款或准贷款提供担保或担保，（ii）为其董事或相关公司董事的利益作为债权人进行信贷交易，或就此类信贷交易提供担保或任何担保，（iii）安排向该公司转让或承担任何权利，一项交易项下的义务或负债，如果该交易是由公司订立的，则将是一项受限制的交易，以及（iv）参与另一人根据该安排订立的交易，而该交易如由公司订立，则将是一项受限制的交易，而该人根据该安排从公司或其相关法团获得利益。公司也被禁止与其董事的配偶或子女（无论是收养或自然或继子女）进行任何此类交易。

 

 

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		除特定例外情况外，《新加坡公司法》禁止一家公司（豁免私营公司除外）（其中包括）向另一家公司、有限责任合伙企业或可变资本公司提供贷款或准贷款，或与首次提及的公司以外的人向另一家公司、有限责任合伙企业或可变资本公司提供的贷款或准贷款有关的任何担保或提供任何担保，以债权人身份为另一家公司、有限责任合伙企业的利益进行信贷交易，或可变资本公司或就任何人为另一公司、有限责任合伙企业或可变资本公司的利益而订立的信贷交易订立任何担保或提供任何担保，前提是首次提及的公司的一名或多名董事在另一公司、有限责任合伙企业或可变资本公司（视情况而定）的总投票权中拥有或共同拥有20%或以上投票权的权益。   该禁止适用于（其中包括）公司（豁免私营公司除外）向另一公司或有限责任合伙企业作出的贷款或准贷款，一间公司（获豁免私营公司除外）为另一间公司或有限责任合伙企业的利益而进行的信贷交易，以及一间公司（获豁免私营公司除外）就首次提及公司以外的人向另一间公司或有限责任合伙企业作出的贷款或准贷款或与首次提及公司以外的人为另一间公司或有限责任合伙企业的利益而订立的信贷交易而提供的担保或担保，凡该等其他公司或有限责任合伙企业在新加坡境外注册成立或组建（视情况而定），如首次提及的公司的一名或多名董事（a）在另一公司或有限责任合伙企业中拥有或共同拥有20%或以上总投票权的权益，或（b）在另一公司没有股本的情况下，行使或共同行使对另一公司的控制权，无论是由于有权委任董事或其他原因。   新加坡公司法还规定，董事家庭成员（包括配偶、儿子、养子、继子、女儿、养女和继女）的利益将被视为董事的利益。
持不同政见者的权利
根据《特拉华州一般公司法》，参与某些类型的重大公司交易的公司股东在不同情况下可能有权获得评估权，据此，该股东可以获得其股份的公平市场价值金额的现金，以代替他或她在交易中原本将获得的对价。		新加坡《公司法》在新加坡没有同等条款。
累积投票

 

 

认股权证说明

 

2024-A系列认股权证

 

以下对2024-A系列认股权证的描述为摘要，不完整，受制于2024-A系列认股权证的规定，并在其整体上受其规定的限制，其形式将通过修订作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。它仅总结了2024-A系列认股权证的那些方面，我们认为这些方面将对您投资2024-A系列认股权证的决定最为重要。然而，您应该记住，定义您作为2024-A系列认股权证持有人的权利的是2024-A系列认股权证中的条款，而不是本摘要。2024-A系列认股权证中可能还有其他条款对你也很重要。您应该阅读2024-A系列认股权证的表格，了解2024-A系列认股权证条款的完整描述。

 

期限和行权价格

 

每份完整系列2024-A认股权证赋予其持有人以每股0.35美元的行使价购买一股我们的普通股的权利。2024-A系列认股权证将于发行日开始的期间内行使，并将于发行日的五周年到期。2024-A系列认股权证将以凭证形式发行。

 

可行使性

 

2024-A系列认股权证可通过向公司交付已妥为执行的选择行使2024-A系列认股权证的通知并向公司交付以现金支付行权价的方式行使。在送达选择行使2024-A系列认股权证的书面通知并支付行权价的现金后，根据并在符合2024-A系列认股权证的条款和条件的情况下，我们将向该持有人交付或安排向该持有人交付该持有人有权获得的普通股整股的数量，该股份应以记账式形式交付。如果2024-A系列认股权证的行使数量少于可行使该2024-A系列认股权证的所有普通股股份，则根据持有人的要求并交出该2024-A系列认股权证，我们将发行新的2024-A系列认股权证，可对剩余数量的普通股股份行使。

 

持有人（连同其关联公司）不得行使2024-A系列认股权证的任何部分，前提是持有人（连同其关联公司）在行使后将实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或根据发行日期前持有人的选择，为9.99%）。持有人在接到通知后，可将此受益所有权限制增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但前提是，在增加此类受益所有权限制的情况下，该通知在向我们发出通知后61天后方可生效。

 

无现金运动

 

如果且仅当与2024-A系列认股权证的基础股份发行有关的登记声明当时不生效或其中的招股说明书无法使用时，2024-A系列认股权证的持有人可以无现金方式行使2024-A系列认股权证，其中持有人根据2024-A系列认股权证中规定的公式以普通股股份收取2024-A系列认股权证的净值。然而，如果2024-A系列认股权证的基础股票发行有有效的注册声明和招股说明书，持有人只能通过现金行使行使2024-A系列认股权证。根据无现金行使发行的股票将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）节发行，在此类无现金行使时发行的普通股股份将采用正在行使的2024-A系列认股权证的注册特征。

 

未能及时交付普通股股份

 

如果我们未能根据2024-A系列认股权证的任何行使及时交付普通股股份，而该行使持有人选择或被要求购买普通股股份（在公开市场交易或其他情况下）以交付该持有人出售的全部或部分普通股股份，而该持有人行使了该2024-A系列认股权证，则我们将被要求交付一笔金额为现金的金额，该金额为持有人购买价格，包括佣金，超过将交付的普通股股数乘以卖出指令的执行价格，并根据持有人的选择，恢复未兑现的行权认股权证部分或交付普通股股数。

 

 

基本面交易

 

如果在2024-A系列认股权证尚未发行期间的任何时间，我们在一项或多项相关交易中直接或间接地达成一项基本交易，其中包括与另一实体合并或并入另一实体、出售我们的全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，或按照2024-A系列认股权证中进一步描述的将我们的普通股重新分类，则每个持有人将有权获得相同数量和种类的证券，如果持有人在紧接此类基本交易之前是当时在行使该持有人的2024-A系列认股权证时可发行的普通股数量的持有人，则该持有人作为该持有人本有权在发生此类基本交易时获得现金或财产。根据2024-A系列认股权证，我们、存续实体或购买或以其他方式获得此类资产的公司的任何继任者应承担向持有人交付此类替代对价以及其他义务的义务。此外，在发生基本交易时，持有人将有权要求我们使用2024-A系列认股权证中的Black Scholes期权定价公式以其公允价值回购其2024-A系列认股权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们的董事会批准，那么持有人将仅有权以认股权证未行使部分的Black Scholes价值收取相同类型或形式的对价（且比例相同），正在就基本交易向我们的普通股持有人提供和支付。

 

某些调整

 

行使2024-A系列认股权证时的行权价和可购买的股票数量将在某些重新分类、股票股息和股票分割时进行调整。根据纽约证券交易所的规则和规定，我们有权在2024-A系列认股权证的期限内的任何时间，将任何未偿还的2024-A系列认股权证的全部或任何部分的当时存在的行权价降低至我们董事会认为适当的任何金额和任何期限。

 

按比例分配

 

如果在2024-A系列认股权证尚未发行期间的任何时间，我们以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）或我们授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利，证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股的记录持有人（在每种情况下为“2024-A系列已分配财产”），则2024-A系列认股权证的每个持有人应收到，就行使该2024-A系列认股权证时可发行的普通股股份而言，该持有人本应有权获得的2024-A系列已分配财产，前提是该持有人是紧接该2024-A系列已分配财产的记录日期之前行使认股权证时可发行的该数量普通股的记录持有人。

 

普通股的授权及非保留股份

 

只要2024-A系列认股权证中的任何一份仍未发行，我们就必须保持一定数量的已授权和未保留的普通股股份，其数量等于行使当时所有已发行的2024-A系列认股权证时可发行的普通股股份的数量。

 

零碎股份

 

2024-A系列认股权证行使时不会发行零碎股份，但我们将就任何零碎股份支付现金调整或四舍五入至下一整股。

 

作为股东的权利

 

除2024-A系列认股权证中规定的情况外，2024-A系列认股权证不授予持有人作为公司股东的任何投票权或其他权利。

 

 

交易市场

 

2024-A系列认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统均不存在已建立的公开交易市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市2024-A系列认股权证，包括NYSE American。

 

2024-C系列认股权证

 

以下对2024-C系列认股权证的描述为摘要，不完整，并受制于2024-C系列认股权证的规定，并在其整体上受其规定的限制，其形式将通过修订作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。它仅总结了2024-C系列认股权证的那些方面，我们认为这些方面将对您投资2024-C系列认股权证的决定最为重要。然而，您应该记住，定义您作为2024-C系列认股权证持有人的权利的是2024-C系列认股权证中的条款，而不是本摘要。2024-C系列认股权证中可能还有其他条款对你也很重要。有关2024-C系列认股权证条款的完整描述，您应该阅读2024-C系列认股权证的表格。

 

期限和行权价格

 

每份完整的2024-C系列认股权证赋予其持有人以相当于每股0.35美元的行使价购买一股我们的普通股的权利。2024-C系列认股权证将在发行日开始的期间内行使，并将在发行日的18个月周年日到期。2024-C系列认股权证将以凭证形式发行。

 

可行使性

 

2024-C系列认股权证可通过向公司交付一份已妥为执行的选择行使2024-C系列认股权证的通知并向公司交付行使价的现金支付方式予以行使。在送达选择行使2024-C系列认股权证的书面通知并以现金支付行权价后，根据并在符合2024-C系列认股权证的条款和条件的情况下，我们将向该持有人交付或安排向该持有人交付该持有人有权获得的普通股整股股份的数量，该股份应以记账式形式交付。如果2024-C系列认股权证被行使的数量少于该2024-C系列认股权证可被行使的普通股的全部股份，则根据持有人的请求并交出该2024-C系列认股权证，我们将发行一份新的2024-C系列认股权证，可对剩余数量的普通股股份行使。

 

持有人（连同其联属公司）不得行使2024-C系列认股权证的任何部分，只要持有人（连同其联属公司）在行使后将实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或根据发行日期前持有人的选择，为9.99%）。持有人可在通知我们后将此受益所有权限制增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但前提是，在增加此类受益所有权限制的情况下，该通知应在通知我们后61天后方可生效。

 

无现金运动

 

如果且仅当与发行2024-C系列认股权证相关的股份有关的登记声明当时不生效或其中的招股说明书无法使用时，2024-C系列认股权证的持有人可以无现金方式行使2024-C系列认股权证，其中持有人根据2024-C系列认股权证中规定的公式以普通股股份收取2024-C系列认股权证的净值。然而，如果2024-C系列认股权证的基础股票发行有有效的注册声明和招股说明书，持有人只能通过现金行使行使2024-C系列认股权证。根据无现金行使发行的股票将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）条发行，在此类无现金行使时发行的普通股股份将采用正在行使的2024-C系列认股权证的注册特征。

 

 

未能及时交付普通股股份

 

如果我们未能根据2024-C系列认股权证的任何行使及时交付普通股股份，而该行使持有人选择或被要求购买普通股股份（在公开市场交易或其他情况下），以交付该持有人出售的全部或部分普通股股份，而该持有人行使了该2024-C系列认股权证，则我们将被要求交付一笔金额为现金的金额，该金额为持有人购买价格，包括佣金，超过将交付的普通股股数乘以卖出指令的执行价格，并根据持有人的选择，恢复未兑现的行权认股权证部分或交付普通股股数。

 

基本面交易

 

如果在2024-C系列认股权证尚未发行期间的任何时间，我们在一项或多项相关交易中直接或间接地达成一项基本交易，其中包括与另一实体合并或并入另一实体、出售我们的全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，或按照2024-C系列认股权证中进一步描述的对我们普通股的重新分类，则每个持有人将有权获得相同数量和种类的证券，如果持有人在紧接此类基本交易之前是在行使该持有人的2024-C系列认股权证时当时可发行的普通股数量的持有人，则该持有人作为该持有人本有权在发生此类基本交易时获得现金或财产。根据2024-C系列认股权证，我们、存续实体或购买或以其他方式获得此类资产的公司的任何继任者应承担向持有人交付此类替代对价以及其他义务的义务。此外，在发生基本交易时，持有人将有权要求我们使用2024-C系列认股权证中的Black Scholes期权定价公式以其公允价值回购其2024-C系列认股权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们的董事会批准，则持有人仅有权以认股权证未行使部分的Black Scholes价值收取相同类型或形式的对价（且比例相同），正在就基本交易向我们的普通股持有人提供和支付。

 

某些调整

 

行使2024-C系列认股权证时的行权价和可购买的股份数量将在某些重新分类、股票股息和股票分割时进行调整。根据纽约证券交易所的规则和规定，我们有权在2024-C系列认股权证期限内的任何时间，将任何未偿还的2024-C系列认股权证的全部或任何部分的当时存在的行权价降低至我们董事会认为适当的任何金额和任何期限。

 

按比例分配

 

如果在2024-C系列认股权证尚未发行期间的任何时间，我们以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）或我们授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利，证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股的记录持有人（在每种情况下为“2024-C系列已分配财产”），则就行使该2024-C系列认股权证时可发行的普通股股份而言，2024-C系列认股权证的每个持有人应获得该持有人本应有权获得的2024-C系列已分配财产，如果该持有人是紧接该2024-C系列已分配财产的记录日期之前行使认股权证时可发行的该数量普通股的记录持有人。

 

普通股的授权及非保留股份

 

只要2024-C系列认股权证中的任何一份仍未发行，我们就必须保持一定数量的已授权和未保留的普通股股份，其数量等于行使当时所有已发行的2024-C系列认股权证时可发行的普通股股份数量。

 

 

零碎股份

 

2024-C系列认股权证行使时不会发行零碎股份，但我们将就任何零碎股份支付现金调整或四舍五入至下一整股。

 

作为股东的权利

 

除2024-C系列认股权证中规定的情况外，2024-C系列认股权证不授予持有人作为公司股东的任何投票权或其他权利。

 

交易市场

 

2024-C系列认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统均不存在已建立的公开交易市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市2024-C系列认股权证，包括NYSE American。

 

2024年普通股认股权证

 

以下对2024年普通股认股权证的描述为摘要，不完整，并受制于2024年普通股认股权证的规定，并在其整体上受其限定，其形式将通过修订作为本招股说明书构成部分的登记声明的证据提交。它仅概述了2024年普通股认购权证的那些方面，我们认为这些方面将对您投资2024年普通股认购权证的决定最为重要。然而，你应该记住，定义你作为2024年普通股认股权证持有人的权利的是2024年普通股认股权证中的条款，而不是这份摘要。2024年普通股认购权证中可能还有其他条款对你也很重要。有关2024年普通股认购权证条款的完整描述，您应该阅读2024年普通股认购权证的表格。

 

期限和行权价格

 

每份完整的2024年普通股认股权证赋予其持有人以每股0.41美元的行使价购买一股我们的普通股的权利。2024年普通股认股权证将于发行日开始的期间内行使，并将于发行日的5周年到期。2024年普通股认购权证将以凭证式发行。

 

可行使性

 

2024年普通股认股权证可通过向公司交付一份已妥为执行的选择行使2024年普通股认股权证的通知并向公司交付以现金支付行权价的方式予以行使。在送达选择行使2024年普通股认股权证的书面通知和支付行权价的现金后，根据并在符合2024年普通股认股权证的条款和条件的情况下，我们将向该持有人交付或安排向该持有人交付该持有人有权获得的普通股整股股份的数量，该股份应以记账式形式交付。如果2024年普通股认购权证的行使数量少于可行使该2024年普通股认购权证的所有普通股股份，则根据持有人的请求并交出该2024年普通股认购权证，我们将发行一份新的2024年普通股认购权证，可对剩余数量的普通股股份行使。

 

持有人（连同其联属公司）不得行使2024年普通股认股权证的任何部分，只要持有人（连同其联属公司）在行使后将实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或根据发行日期前持有人的选择，为9.99%）。持有人在接到通知后，可将此受益所有权限制增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但前提是，在增加此类受益所有权限制的情况下，该通知在向我们发出通知后61天后方可生效。

 

 

无现金运动

 

如果且仅当与发行2024年普通股认股权证相关的股份有关的登记声明当时不有效或其中的招股说明书无法使用时，2024年普通股认股权证持有人可以无现金方式行使2024年普通股认股权证，其中持有人根据2024年普通股认股权证中规定的公式以普通股股份收取2024年普通股认股权证的净值。然而，如果有效的登记声明和招股说明书可用于发行2024年普通股认股权证的基础股份，持有人只能通过现金行使方式行使2024年普通股认股权证。根据无现金行使发行的股票将根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第3（a）（9）节发行，在此类无现金行使时发行的普通股股份将采用正在行使的2024年普通股认股权证的注册特征。

 

未能及时交付普通股股份

 

如果我们未能根据2024年普通股认购权证的任何行使及时交付普通股股份，而该行使持有人选择或被要求购买普通股股份（在公开市场交易或其他情况下）以交付该持有人出售的全部或部分普通股股份，而该2024年普通股认购权证已被行使，则我们将被要求交付一笔金额为现金的金额，该金额为持有人的购买价格，包括佣金，超过将交付的普通股股数乘以卖出指令的执行价格，并根据持有人的选择，恢复未兑现的行权认股权证部分或交付普通股股数。

 

某些调整

 

行使2024年普通股认购权证时的行权价和可购买的股份数量将根据某些重新分类、股票股息和股票分割进行调整。如果公司发行的其他普通股等价物的条款被认股权证持有人合理地认为比这些认股权证的条款更有利，则认股权证也受最惠国条款的约束。

 

按比例分配

 

如在2024年普通股认股权证尚未发行期间的任何时间，我们以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向我们的普通股股份持有人宣派或作出我们的资产的任何股息或其他分配，或我们授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利，证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股的记录持有人（在每种情况下为“2024年普通股购买分配财产”），则2024年普通股认股权证的每个持有人应收到，就行使该2024年普通股认股权证时可发行的普通股股份而言，该持有人本应有权获得的2024年普通股购买分配财产，如果该持有人是紧接该2024年普通股购买分配财产的记录日期之前行使认股权证时可发行的该数量普通股的记录持有人。

 

普通股的授权及非保留股份

 

只要任何2024年普通股认购权证仍未发行，我们必须保持一定数量的已授权和未保留的普通股，其数量等于在行使当时所有已发行的2024年普通股认购权证时可发行的普通股数量。

 

零碎股份

 

在行使2024年普通股购买认股权证时，将不会发行零碎股份，但我们将就任何零碎股份支付现金调整或四舍五入至下一整股。

 

 

作为股东的权利

 

除2024年普通股认购权证中规定的情况外，2024年普通股认购权证不授予持有人作为公司股东的任何投票权或其他权利。

 

交易市场

 

2024年普通股认购权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统均不存在已建立的公开交易市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市2024年普通股认股权证，包括NYSE American。

 

C.专家和律师的兴趣

 

不适用。

 

项目8。财务信息

 

A.合并报表和其他财务信息

 

见“项目18。财务报表。”

 

法律程序

 

该集团在2024年共有五起法律案件，均在审理中。除财务报表所述以外，本集团认为诉讼结果不会对本集团的财务状况、声誉或财务业绩产生任何重大负面影响。

 

案例		开始日期		完成日期		现状
各类经纪交易商		2022年11月		进行中		待更新的损害赔偿
前东家（无人机）		2023年11月		进行中		等待仲裁
认股权证持有人		2024年4月		进行中		提出的驳回动议
LZGI/Prime Source		2024年3月		进行中		仲裁+ RICO提起
ESQ教育（南非）		2024年9月		进行中		清算正在进行中

  

股息政策

 

我们可以在股东大会上以普通决议宣布股息，但我们被限制支付超过我们董事会建议金额的股息。根据新加坡法律和我国宪法，除我们的利润外，不得支付股息。迄今为止，我们尚未就我们的普通股宣布任何现金股息，目前也没有在可预见的未来支付现金股息的计划。

 

B.重大变化

 

自本年度报告所载经审计的合并财务报表之日起，我们发生了若干重大变化。其中包括：

 

●

Genius Group偿还了BTC支持的贷款，包括获得的额外贷款。偿还总额2090万美元，其中本金偿还2050万美元。

 

	●	Genius Group根据各项发售协议合共发行7,128，632股普通股。
	●	对于收购FatBrain的失败，Genius Group正在进行中的诉讼仍在继续，等待仲裁程序。该公司目前因发行股票和购买更多比特币而受阻。

   

项目10。附加信息。

 

A.股本。

 

不适用。

 

B.组织章程大纲和章程细则。

 

我们在新加坡共和国根据《公司法》注册，编号为201541844C。本年报附有一份本公司组织章程大纲副本，作为附件 3.1。本项目所要求的信息通过引用纳入了我们于2022年4月12日向SEC提交的最终招股说明书中标题为“股本说明”和“股东权利比较”的部分。

 

 

C.物资合同。

 

除在日常业务过程中订立的合同外，在前两个会计年度内，本公司订立了以下重大合同（作为本年度报告的附件）：

 

羚羊谷大学。UAV是一所位于加利福尼亚州、获得WASC认证的美国大学，在校园和在线上发放学位。

 

➢

此次股份购买协议于2021年3月22日由Genius Group与University of Antelope Valley Inc.和University of Antelope Valley LLC的所有者Sandra Johnson和Marco Johnson就购买University of Antelope Valley Inc.的100%股权签署。

 

收购无人机事项已于2022年7月7日结清。

 

教育天使。教育天使通过创造性思维和游戏模块为0-5岁儿童提供家庭教育者和托儿服务。

 

➢

此次股份购买协议于2020年10月22日由Genius Group有限公司与Education Angels的所有者David Raymond Hitchins和Angela Stead签署，用于购买Education Angels in Home ChildCare Limited的100%股权。

 

教育天使收购事项已于2022年4月30日完成。

 

E方。E-Square是面向创业学生的小学、中学、大学教育的全校园。

 

➢

此次股份购买协议于2020年11月20日由Genius Group有限公司与E-Square的所有者Lilian Magdalena Niemann就购买E-Squared Education Enterprises（Pty）Ltd.的100%股权签署。

 

对E-Square的收购于2022年5月31日完成。

 

物业投资者网。PIN是一家总部位于英国的物业联网组织。

 

➢

此次股份购买协议于2020年11月30日由Genius Group Ltd与Property Investors Network（PIN）的所有者Simon Zutshi代表Property Mastermind International Pte Ltd（MPL）就购买Property Investors Network Ltd和Mastermind Principles Ltd的100%股权签署。

 

Property Investors Network收购事项已于2022年4月30日完成。

 

Revealed Films是一家总部位于美国的电影制作公司。

 

➢

此次股份购买协议于2022年10月4日由Genius Group有限公司与Revealed Films的所有者Jeff Hays和Patrick Gentempo签署，用于购买Revealed Films Inc.的100%股权。

 

  

	➢	收购价格计算为1000万美元，并在实现预先商定的收入和利润目标时追加额外费用。
	➢	此次支付的将是700万美元的Genius Group股份，定价为每股5.17美元，其中百万美元的股份将受制于六个月的锁定协议。以及紧随收购后支付的300万美元现金余额100万美元和2022年12月31日或之前支付的200万美元。
	➢	股份购买包括与公司有关的所有权利、所有权、利息和利益，包括所有合同、知识产权、商誉和持续经营、截至收购日期资产负债表上的所有资产和负债，减去任何董事贷款或股东贷款。
	➢	双方提供了各种陈述、保证和赔偿，作为协议的一部分。
	➢	根据随后的协议，余额现金对价于2023年1月支付了100万美元，并于2023年3月支付了200万美元。

 

对Revealed Films的收购已于2022年10月4日完成。

 

D.外汇管制。

 

没有新加坡法律、法令、条例或其他立法对我们施加外汇管制或影响我们向我们的股份的非居民持有人支付股息、利息或其他款项。

 

E.税收。

 

以下讨论汇总了与非税务居民或住所在新加坡且未在新加坡开展业务或以其他方式在新加坡有业务的投资者购买、拥有和处置我们的普通股相关的重要新加坡所得税、商品和服务税、印花税和遗产税考虑因素。本文中有关税收的陈述是基于新加坡税法的某些方面和相关当局发布的截至本文发布之日有效的行政指南，并受制于此类法律或行政指南的任何变化，或这些法律或指南的解释在该日期之后发生的任何变化，这些变化可以追溯基础上进行。本文所作的陈述并未描述可能与我们所有股东相关的所有税务考虑因素，其中一些因素（例如证券交易商）可能受到不同规则的约束。这些声明无意也不构成法律或税务建议，无法保证负责执行此类法律的法院或财政当局将同意其中采用的解释。每位潜在投资者应根据投资者的具体情况，就其拥有或处置我们的普通股所产生的所有新加坡收入和适用于他们的其他税务后果咨询独立税务顾问。

 

新加坡法律规定的所得税

 

关于普通股的股息分配

 

基于就新加坡税务目的而言，一家公司不是新加坡的税务居民，该公司支付的股息通常应被视为来自新加坡境外。根据一级免税计划在新加坡注册成立的公司支付的股息将允许此类股息在分配时无需缴纳预扣税，也可在收到股份持有人手中的此类股息后在新加坡征税。

 

非新加坡居民的个人在新加坡收到或视为收到的外国来源股息将免征新加坡所得税。这一豁免也将适用于新加坡税务居民个人在新加坡获得此类外国来源收入的情况（除非此类收入是通过在新加坡的合伙企业获得的）。

 

 

在新加坡的企业投资者收到或视为收到的外国来源的股息将需要缴纳新加坡税。不过，如果满足豁免特定外国来源收入的条件，居住在新加坡的企业投资者收到的外国来源股息将免征新加坡税。

 

新加坡居民企业纳税人于2003年6月1日或之后在新加坡收到或被视为收到的外国来源的股息免税，条件是满足某些规定条件，包括以下条件：

 

	(a)	这类收入须根据所得收入所在法域的法律缴纳与所得税性质类似的税；
	(b)	在新加坡收到收入时，任何公司当时在该领土进行的任何贸易或业务的任何收益或利润根据所得收入所在领土的法律征收的与所得税性质相似的最高税率（以任何名称征收）不低于15%；和
	（c）	所得税主计长信纳免税将对居住在新加坡的人有利。

 

对于居住在从中获得股息的地区的公司所支付的股息，如果该公司在该地区就其所获得的支付此类股息的收入缴纳税款或在从中获得此类股息的地区就此类股息缴纳税款，则上述（a）中的“须遵守的税收条件”被视为已满足。新加坡税务局（“IRAS”）也就上述条件宣布了某些让步和澄清。

 

处置普通股的资本收益

 

根据现行新加坡税法，对资本利得不征税。因此，处置我们普通股的任何利润通常不会在新加坡征税（如果这种交易决定是在新加坡作出的），除非这些利润被视为收入性质。然而，对于一项收益是收益性质还是资本性质的定性，并没有具体的法律法规。如果交易的决定可以被解释为是在新加坡作出的，并且处置普通股的收益可以被解释为具有收入性质（IRAS会考虑动机、持有期、交易频率、标的性质、变现情况、融资模式等决定因素来确定交易性质），则处置利润将作为收入而不是资本收益征税。由于每个潜在投资者的确切地位将彼此不同，每个潜在投资者应就新加坡所得税和将适用于其个人情况的其他税务后果咨询独立的税务顾问。

 

在满足某些条件的情况下，一家公司在2012年6月1日至2027年12月31日（包括这两个日期）期间处置我们的普通股所获得的收益将无需缴纳新加坡所得税，前提是剥离公司持有我们普通股的最低持股比例为20%，且这些股份已连续持有至少24个月。对于自2012年6月1日及2022年5月31日（包括这两个日期）期间的出售事项，本豁免将不适用于出售在新加坡从事买卖或持有不动产业务（不包括物业发展）的公司的非上市股份。对于2022年6月1日和2027年12月31日（包括这两个日期）期间的处置，本豁免不适用于处置在新加坡或国外从事买卖、持有或开发不动产业务的公司的非上市股份。

 

此外，适用或被要求适用新加坡财务报告准则第39号（“FRS 39”）、财务报告准则109号（“FRS 109”）或新加坡财务报告准则（国际）9号（金融工具）（“SFRS（I）9”）（视情况而定）的股东，就新加坡所得税而言，可能需要根据FRS 39的规定确认收益或损失（不是资本性质的收益或损失），FRS 109或SFRS（I）9（经新加坡所得税法适用条款修改）即使我们的普通股没有出售或处置。可能受到此类税务处理的新加坡公司股东应就其收购、持有和处置我们普通股的新加坡所得税后果咨询他们自己的会计和税务顾问。

 

 

印花税

 

发行或持有我们的新普通股无需缴纳新加坡印花税。如果有一份在新加坡执行的我们普通股的转让文书，或者如果有一份在新加坡境外执行的转让文书在新加坡收到，则将支付新加坡印花税。根据新加坡法律，在满足资格要求的前提下，印花税不适用于在新加坡境外以账面记账方式进行的我国股票的电子转让。因此，我们预计，如果满足所有合格条件，假设美国持有人在IPO中购买的普通股仅通过我们的转让代理和注册商在新加坡境外设立的新加坡境外设施以账面记账形式获得，则无需就这些普通股支付新加坡印花税。

 

凡以凭证式证明的股份在新加坡或新加坡境外转让及签立转让文书（不论是实物转让或电子文书形式）且在新加坡收到，则就出售我们的普通股的转让文书须按转让股份的代价或市场价值的0.2%的比率（以较高者为准）支付新加坡印花税。新加坡印花税由购买者承担，除非有相反的约定。转让文书在新加坡境外签立并在新加坡收到的，新加坡印花税须在新加坡收到转让文书之日起30日内缴纳。在新加坡境外执行的电子文书，在以下任一情形下被视为在新加坡收到：（a）在新加坡的人检索或访问该文书；（b）该文书的电子副本存储在设备（包括计算机）上并带入新加坡；或（c）该文书的电子副本存储在新加坡的计算机上。凡转让文书在新加坡签立，须于转让文书签立后14天内缴付新加坡印花税。

 

货物和服务税

 

我们普通股的发行或所有权转让将免征新加坡商品和服务税，或GST。因此，我们的普通股的认购或随后的转让不会产生任何商品及服务税。

 

属于新加坡的GST-registered investor selling our ordinary shares by a GST-registered investor belonging in Singapore for GST purposes to another person belonging in Singapore is an exempt supply without gST subject。GST-registered investor在作出豁免供应时所招致的任何进项GST，一般不会向新加坡商品及服务税监理署追讨。

 

如果我们的普通股由GST-Registered Investor在该投资者以合同方式向属于新加坡境外的人开展的业务过程中或为其直接利益而进行的业务的推进过程中出售，则在满足某些条件的情况下，该出售通常应被视为按0%征收GST的应税供应。根据进项税申索权的正常规则，GSTT注册投资者在该投资者开展的业务过程中或在促进该业务的过程中提供此类供应而产生的任何进项GST可向新加坡GST审计长全额追偿。

 

每位潜在投资者应就与购买和出售我们的普通股相关的费用所产生的进项GST的可收回性（如适用）咨询独立税务顾问。

 

服务包括安排、经纪、包销或就GST注册人就与投资者购买、出售或持有我们的普通股有关的新加坡投资者为商品及服务税目的向其提供的我们的普通股的发行、分配或转让所有权提供咨询，将按7%的标准费率征收商品及服务税。GST注册人以合同方式向属于新加坡境外的投资者提供并为其直接利益提供的类似服务，一般应在满足某些条件的情况下，按0%征收商品及服务税。

 

 

随着2020年1月1日起实施反向收费，零评级（即商品及服务税为0%）的“直接受益”条件将被修改，以允许服务供应的零评级，只要服务直接惠及在新加坡境外的人或在新加坡注册的GST人。

 

在反向收费制度下，GST-registered partially exempted businesses that are not right to fully into tax claims will be required to account GST on all services that it has purchased from overseas suppliers（except for some services that are specifically exempted from reverse charges）。非GST-registered的人，其12个月期间的进口服务总价值超过100万新元，即使该人是GST-registered，也无权获得全额进项税索赔，可能会成为GST注册的责任，并被要求对其应税供应品和需反向收费的进口服务进行GST核算。

 

遗产税

 

新加坡遗产税已于2008年2月15日起废除，与任何于2008年2月15日或之后死亡的人的遗产有关。

 

关于预扣税款的税务条约

 

美国和新加坡之间目前没有适用于股息或资本利得预扣税的全面避免双重征税协议。

 

敦促我们普通股的潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国的收入、赠与、遗产或代际转移，以及购买、拥有和处置我们普通股的其他税收和税收条约考虑。

 

F.股息和支付代理。

 

不适用。

 

G.专家声明。

 

不适用。

 

H.展出的文件。

 

我们之前根据1933年《证券法》向SEC提交了关于我们普通股的F-1表格（经修订）和招股说明书的登记声明。

 

我们受《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年提交一份20-F表格。SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。

 

我们还在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们网站的投资者部分免费提供我们的20-F表格年度报告和6-K表格报告文本，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他SEC文件。我们的网站地址是www.geniusgroup.net。该网站上的信息不属于本年度报告的一部分。

 

 

我们通过投资者网站（investors.geniusgroup.net）、SEC文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播向投资者公布重要的财务信息。我们利用这些渠道，以及社交媒体，与我们的用户和公众就我们的公司、我们的服务和其他问题进行沟通。有可能我们在这些渠道上发布的信息可以被认为是重大信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人审查我们在投资者网站上列出的渠道上发布的信息。我们网站上包含的信息不属于这份20-F表格年度报告或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。

 

一、子公司信息。

 

请参阅“第4项。公司信息-C.组织Structure。”

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露。

 

利率风险

 

利率波动，主要是由于市场未来行为的不确定性，可能会对公司的财务业绩产生重大影响。鉴于公司没有未偿还的银行借款或贷款，我们认为我们没有因市场利率变化而面临重大风险。然而，我们无法就未来不会因市场利率变动而承受重大风险作出保证。

 

外汇风险

 

我们的母公司的功能货币是美元，因此我们的运营面临外汇汇率波动的风险，因为新加坡元是新加坡的当地货币。我们的经营业绩和现金流受到外币汇率变化的影响，特别是新元兑美元的变化。

 

项目12。权益类证券以外的证券的说明。

 

不适用。

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠。

 

不存在因应本项目而需要披露的违约、拖欠股息和拖欠或其他信息。

 

项目15。控制和程序。

 

评估披露控制和程序

 

公司维持“披露控制和程序”，该术语在交易所规则13a-15（e）中定义。截至2024年12月31日，公司尚未在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，完成对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性的评估。

 

在设计和评估其披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论设想和操作得多么好，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到满足。此外，在设计披露控制和程序时，必然要求管理层在评估可能的披露控制和程序的成本效益关系时应用其判断。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。

 

 

首席执行官（CEO）和首席财务官（CFO）认为，由于下述重大缺陷，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序的有效性并不有效。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。截至2024年12月31日，我们的管理层尚未评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层得出结论，由于以下重大弱点，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效：

 

	●	缺乏关于我们现有财务流程、风险评估和内部控制活动以及内部控制有效性评估的充分文件；
	●	内部控制不足，包括职责分工不充分、对账、编制和审查合并财务报表以及不及时结账；
	●	信息技术一般控制不足，因为它涉及用户访问权和对公司财务报告系统至关重要的系统的职责分离

 

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，以致存在无法及时防止或发现年度或中期合并财务报表重大错报的合理可能性。

 

任何财务报告内部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告内部控制制度只能提供合理而非绝对的保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

公司在2023年和2024年继续加强对职责分离、银行和合同签字权以及IT访问控制的财务报告的内部控制。该公司正努力在2025年采取以下补救措施：

 

	●	实施集中式ERP
	●	委任内部监控检讨外聘顾问

 

财务报告内部控制的变化

 

截至2024年12月31日的财政年度内，公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能影响公司财务报告内部控制的变化。

 

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家。

 

一般来说，“审计委员会财务专家”是指审计委员会的个别成员：

 

	●	了解公认会计原则和财务报表，
	●	能够评估这些原则在估计、应计和准备金会计方面的一般应用情况，
	●	具有编制、审计、分析或评估财务报表的经验，其广度和复杂性与我们的财务报表相当，
	●	了解财务报告的内部控制，以及
	●	了解审计委员会的职能。
		“审计委员会财务专家”可通过以下方式获取前述属性：
	●	作为首席财务官、首席会计官、财务总监、公共会计师、审计师或担任类似职能人员的教育和经验；
	●	有主动监督一名财务负责人、主计长、财务总监、公共会计师、审计师或担任类似职能人员的经历；
	●	在财务报表编制、审计或评估方面监督或评估公司或公共账户业绩的经验；或
	●	其他相关经验。

 

我们的董事会已确定Ian Putter先生符合审计委员会财务专家的资格，并具备S-K条例第407（d）（5）（ii）和（iii）项所要求的会计或财务管理专业知识。所有审计委员会成员均满足《纽约证券交易所美国规则》、《上游规则》和《交易法》第10A-3条规定的独立性要求。

 

项目16b。Code of Ethics。

 

Code of Ethics是旨在威慑不法行为并促进：

 

	●	诚实和有道德的行为，
	●	在监管文件和公开声明中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露，
	●	遵守适用的法律、规则和条例，
	●	及时向守则中确定的一个或多个适当人员报告违反守则的情况，以及
	●	遵守守则的问责制。

 

我们采用了适用于我们所有员工的商业行为和道德准则，并且还包含仅适用于我们的首席执行官、首席财务和会计官员以及履行类似职能的人员的规定。我们的商业行为和道德准则副本通过引用并入本年度报告的附件，并发布在我们的网站https://www.geniusgroup.net/上。

 

 

项目16c。首席会计师费用和服务。

 

下表显示了我们目前的独立注册公共会计师事务所Enrome LLP为2024和2023财年提供的审计和其他服务所产生的费用。

 

		2024财政年度				2023财年
审计费用		$	430,000				430,000
审计相关费用			20,000				13,500
税费*			7,800				75,000
所有其他费用
合计		$	457,800			$	518,500

 

*估计数

 

审计费用——这一类别包括对我们的年度财务报表和服务的审计，这些审计通常由独立审计师就这些财政年度的业务提供。

 

与审计相关的费用——这一类别包括独立审计师提供的与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且未在上文“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务。

 

税费——这一类别包括公司的独立注册公共会计师事务所为税务合规和税务建议提供的专业服务。在这一类别下披露的费用的服务包括报税准备和技术税务建议。

 

所有其他费用—这一类别包括其他杂项的费用。

 

审计委员会对公司独立注册会计师事务所收取的所有费用采取了事前审批程序。根据该程序，审计委员会批准有关审计、税务和审查服务的聘书。其他费用须经整个委员会预先批准，或在两次会议之间由审计委员会的指定成员预先批准。指定成员的任何此类批准将在下一次会议上向全体审计委员会披露。就2023和2024财年向Marcum LLP和Enrome LLP支付的审计费用均获得审计委员会的批准。

 

项目16d。豁免审核委员会上市准则。

 

没有。

 

项目16e。发行人和关联购买人购买股本证券。

 

没有针对本项目要求披露的购买股本证券的情况。

 

项目16F。注册人的认证会计师变更。

 

2024年3月13日，Marcum LLP致函公司，终止审计师客户关系。审计师关系的终止在一份日期为2024年3月19日的6-K表格中披露。

 

集团认为，终止并非由于两个实体之间的分歧。

 

2024年3月28日，经审计委员会批准，集团委任Enrome LLP为集团2023财年国际财务报告准则合并财务报表的独立公共会计师事务所。核数师的委任在2024年3月28日的6-K表格中披露。

 

在截至2023年12月31日止年度和随后截至2024年3月28日的中期期间，集团或代表集团的任何人均未就（i）对已完成或提议的特定交易适用会计原则或可能对我们的合并财务报表提出的审计意见类型咨询Enrome LLP，也未向我们提供书面报告或口头建议，即Enrome LLP得出的结论是我们在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，（ii）依据表格20-F第16F（a）（1）（iv）项而属意见分歧的任何事宜，或（iii）依据表格20-F第16F（a）（1）（v）项而属任何可报告的事件。

 

 

项目16g。公司治理。

 

我们的普通股在NYSE American和Upstream上市。就纽约证券交易所美国规则而言，只要我们是外国私人发行人，我们就有资格利用纽约证券交易所美国规则中规定的纽约证券交易所美国公司治理要求的某些豁免。我们被要求披露我们的公司治理实践与根据纽约证券交易所美国上市标准适用于美国公司的实践存在重大差异的方式。下文概述了这些差异：

 

项目16 h。矿山安全披露。

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

第三部分

 

项目17。财务报表。

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表。

 

项目18下要求的经审计的合并财务报表附于本表格20-F第F-1页开始。

 

项目19。展品

 

以下文件作为证据提交本协议：

 

附件 数		文件说明
1.1		与HC Wainwright & Co.的聘书。
2.1		Genius Group Ltd、David Raymond Hitchins及Angela Stead于2020年10月22日订立的股份购买协议（1）
2.2		Genius Group Ltd与Lillian Magdalena Niemann于2020年11月28日订立的股份购买协议（1）
2.3		Genius Group Ltd与Property Mastermind International PTE Ltd.日期为2020年11月30日的股份购买协议（1）
2.4		Sandra Johnson、Marco Johnson、University of Antelope Valley，Inc.、University of Antelope Valley，LLC和Genius Group Ltd.于2020年12月18日签署的股票购买协议（1）

 

  

2.7		Genius Group Ltd与Wealth Dynamics Pte Ltd日期为2019年8月30日的股份购买协议（1）
2.8		日期为2021年9月30日的延长函件，修订Genius Group Ltd、David Raymond Hitchins及Angela Stead之间的股份购买协议（3）
2.9		日期为2021年9月30日的延长函件，修订Genius Group Ltd与Lillian Magdalena Niemann之间的股份购买协议（3）
2.10		日期为2021年9月30日的延长函件，修订Genius Group Ltd与Property Mastermind International PTE Ltd.之间的股份购买协议（3）
2.11		日期为2021年9月30日的延长信函，修订Sandra Johnson、Marco Johnson、University of Antelope Valley，Inc.、University of Antelope Valley，LLC及Genius Group Ltd.之间的股票购买协议（3）
2.12		日期为2021年12月17日的延长函件，修订Genius Group Ltd、David Raymond Hitchins及Angela Stead之间的股份购买协议（2）
2.13		日期为2021年12月17日的延长函件，修订Genius Group Ltd与Lillian Magdalena Niemann之间的股份购买协议（2）
2.14		日期为2021年12月17日的延长函件，修订Genius Group Ltd与Property Mastermind International PTE Ltd.之股份购买协议（2）
2.15		日期为2021年12月21日的延长信函，修订Sandra Johnson、Marco Johnson、University of Antelope Valley，Inc.、University of Antelope Valley，LLC及Genius Group Ltd.之间的股票购买协议（2）
2.16		日期为2022年1月23日的延长信函，修订Sandra Johnson、Marco Johnson、University of Antelope Valley，Inc.、University of Antelope Valley，LLC及Genius Group Ltd.之间的股票购买协议（2）
2.17		日期为2022年2月25日的延长函件，修订Sandra Johnson、Marco Johnson、University of Antelope Valley，Inc.、University of Antelope Valley，LLC及Genius Group Ltd.之间的股票购买协议（5）
2.18		日期为2022年3月24日的修订信函，修订Sandra Johnson、Marco Johnson、University of Antelope Valley，Inc.、University of Antelope Valley，LLC及Genius Group Ltd.（5）之间的股票购买协议
2.19		2022年3月24日延长函件修订Genius Group Ltd与Lillian Magdalena Niemann之间的股份购买协议（5）
2.20		2022年3月24日延长信函，修订Genius Group Ltd、David Raymond Hitchins及Angela Stead之间的股份购买协议（5）
2.21		日期为2022年3月24日的延长函件，修订Genius Group Ltd与Property Mastermind International PTE Ltd.之间的股份购买协议（5）
3.1		注册人章程
4.1		普通股注册人样本证书（1）
4.2		2024-A系列认股权证的形式
4.3		2024-B系列认股权证的形式
4.4		2024-C系列认股权证的形式
4.5		配售代理认股权证的形式
10.2		Genius Group Ltd与Roger James Hamilton于2020年6月15日签订的雇佣和董事会协议（1）
10.4		Genius Group Ltd与Suraj Naik于2020年6月15日签订的雇佣和董事会协议（1）

 

  

10.8		员工购股权计划规则（一）
10.20		2023年雇员购股权计划
10.21		2024年雇员股份计划
10.22		追回误判赔偿款政策
10.23		有担保票据融资文件的格式
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条对Genius Group首席执行官进行认证
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条对Genius Group的首席财务官进行认证
13.1**		根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行的认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的
13.2**		根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过，对Genius Group的首席财务官进行认证
14.1		Code of Ethics（1）
21.1		子公司名单（一）
101.INS*		内联XBRL实例文档。
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.加州大学*		内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档。
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.实验室*		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.预*		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。
104*		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

(1)	参照我们于2021年8月30日提交的F-1/A表格注册声明的第1号修订纳入。
(2)	参照我们于2022年1月25日提交的F-1/A表格注册声明的第5号修订而纳入。
(3)	参考我们于2021年11月23日提交的F-1/A表格注册声明的第3号修订而纳入。
(4)	参照我们于2021年10月20日提交的F-1/A表格注册声明的第2号修订纳入。
(5)	以参考我们于2022年3月24日提交的F-1/A表格注册声明的第9号修订而纳入。
*	随函提交。
**	特此提供。

 

 

签名

 

注册人特此证明，该注册人符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	天才集团
	签名：	/s/罗杰·汉密尔顿
		罗杰·汉密尔顿
		首席执行官

 

日期：2025年4月30日

 

 

Genius Group Limited及其子公司

综合财务报表索引

 

指数

 

经审计的合并财务报表
董事的职责及批准。	F-2
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 6907 )	F-3
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表	F-4
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损	F-5
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度合并股东权益变动表	F-6
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表	F-7
合并财务报表附注	F-8

 

 

Genius Group Limited及其子公司

 

董事声明

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度

 

根据2016年《国际商业公司法》，董事须保持充分的会计记录，并对本报告所载综合财务报表及相关财务资料的内容和完整性负责。他们有责任确保综合财务报表按照国际会计准则理事会（IASB）和国际财务报告准则解释委员会（IFRIC）颁布的国际财务报告准则（IFRS），公允地反映本集团在财政年度终了时的状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。聘请外聘核数师就综合财务报表发表独立意见。

 

合并财务报表根据国际会计准则理事会（IASB）和国际财务报告准则解释委员会（IFRIC）颁布的国际财务报告准则（IFRS）编制，并以一贯适用的适当会计政策为基础，并得到合理审慎的判断和估计的支持。

 

董事承认，彼等最终须对集团所建立的内部财务控制制度负责，并相当重视维持一个强大的控制环境。为使董事能够履行这些责任，董事会制定内部控制标准，旨在以具有成本效益的方式降低错误或损失的风险。这些标准包括在明确界定的框架内适当下放责任、有效的会计程序和适当的职责分离，以确保风险达到可接受的水平。这些控制措施在整个集团受到监控，所有员工都必须保持最高的道德标准，以确保集团的业务在所有合理情况下都以无可非议的方式进行。集团风险管理的重点是识别、评估、管理和监测整个集团所有已知形式的风险。虽然经营风险无法完全消除，但集团努力通过确保在预定程序和约束范围内应用和管理适当的基础设施、控制、系统和道德行为，将风险降至最低。

 

董事认为，根据管理层所提供的资料及解释，内部监控系统并不提供合理保证，即编制综合财务报表可能依赖财务记录。然而，任何内部财务控制制度只能提供合理而非绝对的保证，以防止重大错报或损失。

 

董事已审阅集团截至2024年12月31日止年度的现金流量预测，并根据此项审阅及目前的财务状况，信纳集团已或已取得足够资源以于可见未来继续营运存在。

 

外聘审计员负责独立审计和报告本集团的合并财务报表。合并财务报表已由集团的外部审计员审查，其报告载于F-3页。

 

以持续经营为基础编制的F-4页开始的合并财务报表已于2025年4月30日获得董事会批准，并由以下人员签署：

 

/s/Roger James Hamilton
Roger James Hamilton，董事
/s/Suraj Naik
Suraj Naik，董事
日期：2025年4月30日

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

Genius Group Limited

 

对财务报表的意见

 

我们审计了所附的Genius Group Limited（“公司”）及其附属公司（“集团”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的相关合并经营报表和综合亏损表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，综合财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允反映了集团截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

与持续经营相关的重大不确定性

 

所附综合财务报表乃假设集团持续经营而编制。如综合财务报表附注2更全面描述，截至2024年12月31日，集团产生净亏损2490万美元，经营活动产生负现金流4630万美元。截至2024年12月31日，集团累计亏损8400万美元。这些情况令人对集团持续经营的能力产生重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在合并财务报表附注2中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。关于这件事，我们的意见没有修改。

 

意见依据

 

这些综合财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对集团保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Enrome LLP

 

我们自2024年起担任公司的审计师。

 

新加坡

2025年4月30日

 

 

GENIUS集团有限公司及其附属公司

合并资产负债表

 

（以美元表示）

 

		注意		2024				2023
				截至12月31日，
		注意		2024				2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物				$	1,614,933			$	614,753
受限制现金					-				711,026
应收账款，净额		5			1,653,238				1,868,931
其他应收款		6			1,741,176				50,465
应收关联方款项		7			5,714,741				4,966,733
数字资产		8			30,441,133				-
库存		9			467,230				755,284
预付费用及其他流动资产		10			786,376				666,673
流动资产总额					42,418,827				9,633,865
物业及设备净额		11			301,531				456,751
按公允价值进行的投资		13			1,381,666				28,698
对合资企业的投资		13			366				379
商誉		14			8,338,547				11,425,148
无形资产，净值		15			11,913,096				15,250,751
递延所得税资产		16			1,332				-
其他应收款		6			758,025				770,994
应收关联方款项		7			-				5,628,298
其他非流动资产		17			35,941,961				18,889
非流动资产合计					58,636,524				33,579,908
总资产				$	101,055,351			$	43,213,773
负债和股东权益
流动负债
应付账款				$	3,285,495			$	4,406,850
应计费用和其他流动负债		18			2,066,930				2,419,205
合同责任		19			1,731,378				2,750,137
应交所得税		16			254,434				174,738
应付关联方款项		21			4,001,091				4,907,181
应付贷款-流动部分		20			229,815				2,467,656
短期债务		22			40,000				122,415
流动负债合计					11,609,143				17,248,182
应付关联方款项		21			1,789				1,820
应付贷款–非流动部分		20			10,033,989				254,455
递延税项负债		16			-				2,280,323
或有负债		23			-				3,714,000
非流动负债合计					10,035,778				6,250,598
负债总额					21,644,921			$	23,498,780
股东权益
出资		24			166,301,870				81,617,864
储备金					( 8,508,313	)			( 8,459,565	)
累计累计赤字					( 84,014,856	)			( 59,132,781	)
Genius Group Limited拥有人应占资本及储备					73,778,701				14,025,518
非控股权益					5,631,729				5,689,475
股东权益合计					79,410,430				19,714,993
总负债和股东权益				$	101,055,351			$	43,213,773

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

GENIUS集团有限公司及其附属公司

合并经营报表和综合亏损

 

（以美元表示）

 

		注意		2024				2023				2022
				截至12月31日止年度，
		注意		2024				2023				2022
收入		25		$	7,912,718			$	23,062,754			$	18,193,616
收益成本		2			( 5,330,051	)			( 11,126,432	)			( 9,554,327	)
毛利					2,582,667				11,936,322				8,639,289
营业（费用）收入
一般和行政		27			( 22,444,493	)			( 29,904,423	)			( 21,073,794	)
折旧及摊销		11,12,15			( 1,469,112	)			( 2,695,741	)			( 1,182,413	)
其他营业收入		26			24,517				34,794				144,396
减值损失		12,13,14,15			( 8,426,865	)			( 15,371,643	)			( 28,246,010	)
租赁修改收益					-				308,763				-
外币交易损失		2			( 375,036	)			( 375,407	)			( 619,267	)
总运营费用，净额					( 32,690,989	)			( 48,003,657	)			( 50,977,088	)
经营亏损					( 30,108,322	)			( 36,067,335	)			( 42,337,799	)
其他收入/（费用）
其他收益		30			884,193				207,142				418,437
或有负债的重估调整		23			3,714,000				32,774,594				( 13,838,197	)
数字资产价值重估		8			440,145				-				-
其他费用		28			( 975,470	)			( 9,796	)			-
利息支出，净额		29			( 1,146,440	)			( 3,694,513	)			( 1,312,476	)
其他收入/（费用）合计，净额					2,916,428				29,277,427				( 14,732,236	)
所得税前亏损					( 27,191,894	)			( 6,789,908	)			( 57,070,035	)
所得税优惠		31			2,252,072				1,078,686				1,063,596
净亏损					( 24,939,822	)			( 5,711,222	)			( 56,006,439	)
其他综合损失：
外币换算		2			( 48,747	)			( 203,832	)			( 290,184	)
综合损失总额				$	( 24,988,569	)		$	( 5,915,054	)		$	( 56,296,623	)
净亏损归因于：		32
Genius Group Limited的拥有人					( 24,882,076	)			( 5,657,143	)			( 55,800,418	)
非控股权益					( 57,746	)			( 54,079	)			( 206,021	)
净亏损					( 24,939,822	)			( 5,711,222	)			( 56,006,439	)
综合亏损总额归因于：
Genius Group Limited的拥有人					( 24,930,823	)			( 5,860,975	)			( 56,090,602	)
非控股权益					( 57,746	)			( 54,079	)			( 206,021	)
综合损失总额				$	( 24,988,569	)		$	( 5,915,054	)		$	( 56,296,623	)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本和稀释（1）				$	( 1.03	)		$	( 1.03	)		$	( 24.65	)
加权-平均流通股数、基本股数、稀释股数（1）					24,153,220				5,550,197				2,263,436
已发行股份数目、基本及摊薄（1）					64,391,351				7,387,378				2,770,522

 

1)

股份数量和每股净亏损按合并股份的比较期间进行调整。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

GENIUS集团有限公司及其附属公司

股东权益变动综合报表

 

（以美元表示）

 

		股份				金额				利息				货币				储备金				赤字				股权
		出资								非控制性				国外								累计				合计 股东
		股份				金额				利息				货币				储备金				赤字				股权
经重述的截至2022年1月1日的余额			16,155,812			$	49,023,419			$	4,344,899			$	432,450			$	( 33,917,367	)		$	( 11,897,405	)		$	7,985,996
净亏损			-				-				( 206,021	)			-				-				( 55,800,418	)			( 56,006,439	)
外币折算调整							-				-				( 290,184	)			-				-				( 290,184	)
IPO所得款项（净额）			3,913,410				15,202,858				-				-				-				-				15,202,858
股票期权GG IPO 2022年4月			45,580				270,476				-				-				-				-				270,476
GeniusU股份以现金方式发行			-				-				2,655,739				-				-				-				2,655,739
为转换可换股票据而发行的股份			1,554,097				7,829,607				-				-				-				-				7,829,607
为IPO收购而发行的股份			5,975,407				35,098,001				-				-				-				-				35,098,001
为清偿责任而注销的股份，扣除衍生负债			( 49,002	)			( 100,002	)			-				-				-				-				( 100,002	)
股份补偿			109,923				1,308,784				-				-				-				-				1,308,784
经重列截至2022年12月31日的余额			27,705,227			$	108,633,143			$	6,794,617			$	142,266			$	( 33,917,367	)		$	( 67,697,823	)		$	13,954,836
净亏损							-				( 54,079	)			-				-				( 5,657,143	)			( 5,711,222	)
外币换算调整							-				-				( 203,832	)			-				-				( 203,832	)
为转换可换股票据而发行的股份			45,239,128				18,026,388				-				-				-				-				18,026,388
未偿票据的可转换贷款调整，净额			-				( 10,006,519	)			-				-				-				-				( 10,006,519	)
由ERL及GeniusU转换而发行的股份			149,160				125,109				( 125,109	)			-				-				-				-
股份补偿			432,320				532,466				-				-				-				-				532,466
2023年Q4股票期权计划			347,949				214,116				-				-				-				-				214,116
ERL分拆			-				( 31,862,919	)			( 925,954	)			-				25,519,367				14,222,186				6,952,680
射频PPA调整							( 4,043,920	)																			( 4,043,920	)
截至2023年12月31日的余额			73,873,784			$	81,617,864			$	5,689,475			$	( 61,566	)		$	( 8,398,000	)		$	( 59,132,780	)		$	19,714,993
余额			73,873,784			$	81,617,864			$	5,689,475			$	( 61,566	)		$	( 8,398,000	)		$	( 59,132,780	)		$	19,714,993
净亏损							-				( 57,746	)			-				-				( 24,882,076	)			( 24,939,822	)
外币换算调整							-				-				( 48,747	)			-				-				( 48,747	)
就紧随发售而发行的股份			23,571,429				6,580,300				-				-				-				-				6,580,300
为行使认股权证而发行的股份			18,170,707				5,990,930				-				-				-				-				5,990,930
为收购失败而发行的股份(1)			73,873,784				29,327,892				-				-				-				-				29,327,892
2024年股份计划			27,600,000				5,105,964				-				-				-				-				5,105,964
反向拆股（注销股份）			( 217,089,704	)			( 130,523,807	)			-				-				-				-				( 130,523,807	)
反向拆股（按1供10比例发行股份）			21,708,798				130,523,807				-				-				-				-				130,523,807
2024年股份计划（反向拆股后发行）			3,000,000				1,315,664				-				-				-				-				1,315,664
股份补偿			-				672,767				-				-				-				-				672,767
CEO购买股票			500,000				455,000				-				-				-				-				455,000
CEO薪酬			5,032,753				3,448,946				-				-				-				-				3,448,946
发行清偿责任			135,120				215,161				-				-				-				-				215,161
Genius Group-ATM股票			34,014,680				31,571,382				-				-				-				-				31,571,382
截至2024年12月31日的余额			64,391,351			$	166,301,870			$	5,631,729			$	( 110,313	)		$	( 8,398,000	)		$	( 84,014,856	)		$	79,410,430
余额			64,391,351			$	166,301,870			$	5,631,729			$	( 110,313	)		$	( 8,398,000	)		$	( 84,014,856	)		$	79,410,430

 

1)

这代表为收购FatBrain而发行的股份，该股份随后被撤销，预计将被注销。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

GENIUS集团有限公司及附属公司

合并现金流量表

 

（以美元表示）

 

		2024				2023				2022
		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 24,939,822	)		$	( 5,711,222	)		$	( 56,006,439	)
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额：
股票补偿			4,217,563				532,466				1,308,784
折旧及摊销			2,058,527				3,271,051				2,350,640
递延所得税			-				( 755,973	)			( 1,284,166	)
外汇交易损失			375,036				375,407				619,267
（转回）/呆账拨备			( 575,384	)			2,821,611				( 1,509,486	)
减值损失			8,426,865				15,371,643				28,246,010
物业、厂房及设备处置损失			946,204				-				-
减值转回			(836,521	)			-				-
租赁修改收益			-				( 308,763	)			-
或有负债的重估调整			( 3,714,000	)			( 32,774,594	)			13,838,197
支付的其他利息–贷款			1,146,440				1,250,312				847,520
租赁负债的利息支出			-				787,341				491,336
可转换债务义务的利息支出			-				1,701,964				-
利息收入			-				( 45,104	)			( 26,380	)
数字资产价值重估			( 440,145	)			-				-
经营资产和负债变动
应收账款			( 359,691 )				2,570,324				1,161,349
质押保证金			711,026				( 711,026	)			-
其他应收款			7,437				21,027				( 19,138	)
预付费用及其他流动资产			( 110,703	)			62,111				1,489,459
数字资产			( 30,000,989	)			-				-
库存			288,054				120,977				( 545,449	)
应付账款			( 1,121,354	)			2,706,803				( 107,372	)
应计费用和其他流动负债			794,158				55,342				751,442
合同责任			( 1,018,760	)			( 2,824,190	)			996,324
当前税收规定			-				( 776,080	)			220,570
递延税项负债			( 2,281,654	)			-				-
应交所得税			79,696				( 152,117	)			( 237,759	)
其他非流动资产			-				1,448				—
调整总数			( 21,408,195	)			( 6,698,020	)			48,591,148
经营活动使用的现金净额			( 46,348,017	)			( 12,409,242	)			( 7,415,291	)
投资活动产生的现金流量：
收到的利息			-				45,104				26,380
内部开发的软件			( 492,900	)			( 438,228	)			( 743,995	)
收购			-				( 2,299,231	)			( 8,843,458	)
购置物业、厂房及设备			( 7,003	)			( 131,055	)			( 222,680	)
出售物业、厂房及设备所得款项			1,264				-				-
购买对GU的投资			-				( 20,000	)			-
按公允价值投资			( 1,000,000	)			-				-
购买其他非流动资产			( 6,595,180	)			-				-
收购无形资产			-				-				( 279,356	)
投资活动使用的现金净额：			( 8,093,819	)			( 2,843,410	)			( 10,063,109	)
融资活动产生的现金流量：
支付的其他利息-贷款			( 1,146,440	)			( 1,250,312	)			( 847,520	)
应收/应收关联方款项，净额			( 484,078	)			1,546,010				( 221,842	)
衍生负债收益，净额			-				-				( 250,000	)
股份发行预收款项
IPO所得款项，净额			-				-				17,308,453
可转债收益，扣除发行费用			-				8,923,994				4,184,964
股权发行所得款项			49,542,323				-				2,701,215
可转债发行			-				-				( 509,311	)
偿还租赁负债			-				( 775,728	)			( 957,430	)
贷款收益			10,000,000				2,000,000				972,593
偿还贷款			( 2,552,874	)			( 593,950	)			( 1,285,181	)
筹资活动提供的现金净额			55,358,931				9,850,014				21,095,941
年内现金及现金等价物增加（减少）额			917,095				( 5,402,638	)			3,617,541
外汇对现金的影响			83,085				296,822				318,090
现金及现金等价物，年初			614,753				5,720,569				1,784,938
现金和现金等价物，年底		$	1,614,933			$	614,753			$	5,720,569

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

GENIUS集团有限公司及其附属公司

 

合并财务报表附注

 

附注1 —业务组织和业务性质

 

Genius Group Limited（“GG”）是一家人工智能驱动的企业家教育集团，其使命是通过以学生为中心的终身学习课程颠覆当前的教育模式，让具备领导力、创业精神和生活技能的学生为在当今市场取得成功做好准备。我们正在通过AI教育和加速，为企业家、企业、政府和学生提供明天的指数生态系统。该公司持有的数字资产组合主要由加密货币、比特币组成。

 

 

GG通过其主要子公司GeniusU Ltd（“GU”）、Education Angels（“EA”）、E-Squared Education（“ESQ”）、Property and Mastermind Networks Limited（“PIN”）和Revealed Films（“RF”）开展业务。2023年，公司还通过其子公司羚羊谷大学（“无人机”）运营（见附注38）。公司拥有除GeniusU Ltd.的96.5%以外的所有子公司的100%所有权。于2023年，GG分拆Entrepreneur Resorts Limited（“ERL”）。

 

GU，新加坡公司，为创业者提供全套企业家教育体系业务拓展工具和管理咨询服务。

 

EA的收入来自0-5岁幼儿的父母，他们花钱请EA培训的教育工作者来教育和照顾他们的孩子。EA需要获得新西兰教育部（“MOE”）的批准和合规，才能运营并获得政府资助。EA获得教育部批准，50%的EA教育工作者费用由新西兰政府支付。

 

ESQ是南非的企业家教育校园，提供从学前教育到小学、中学、职业学院的全方位课程。

 

PIN是一家英国私人有限公司。PIN通过其在英格兰的五十个城市分会和每月活动提供投资教育，这些活动以虚拟方式和面对面方式举行。

 

RF是一家总部位于美国的媒体制作公司，专门制作涵盖财富建设、健康和营养、医疗问题、宗教和政治事务等主题的多集纪录片。

 

无人机是一所基于美国10英亩校园的认证大学。该公司目前正在清算中。

 

该公司运营的三个地区是：亚太地区（亚太、北亚和澳大利亚）；欧洲、中东和非洲（欧洲、中东和非洲）；以及NASA（北美和南美）。

 

F-8

 

  

附注2 —重要会计政策概要

 

列报依据

 

合并财务报表是根据并遵守国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）以及国际财务报告解释委员会（“IFRIC”）在编制这些合并财务报表和2016年《国际商业公司法》时发布并生效的解释，以持续经营为基础编制的。

 

合并财务报表是根据适用于持续经营的会计政策编制的。这一基础假定，将有资金为未来的运营提供资金，即变现资产和清偿负债、或有债务和承诺将在正常业务过程中发生。

 

综合财务报表乃按历史成本惯例编制，除非遵循并纳入下文所载主要会计政策的会计政策另有说明。列报货币为美元。

 

持续经营

 

随附的综合财务报表乃假设集团持续经营，预期于可预见未来在正常业务过程中变现资产及清偿负债。

 

如所附综合财务报表所示，集团产生净亏损24.9百万美元，经营活动产生负现金流46.3百万美元。截至2024年12月31日，集团累计亏损8400万美元。虽然集团的资产负债表上持有大量现金和数字资产，但如果没有获得额外的资本来源，其在未来十二个月持续经营的能力存在风险。目前，由于美国南区地方法院颁布的初步禁令（“PI”），集团访问其在市场（“ATM”）设施的能力受到限制。该集团打算从PI中寻求缓解，并在恢复ATM设施的访问权限后，预计将利用它来支持持续的增长举措，加强其财务，并寻求产生现金和增加收益的战略收购。

 

合并原则

 

综合财务报表包括集团及其所有附属公司的财务报表。子公司为公司控股的实体（含结构化主体）。当公司因参与该实体而面临或有权获得可变回报时，公司就拥有对该实体的控制权，并且公司有能力通过使用其对该实体的权力来影响这些回报。附属公司的业绩自收购生效日期起至处置生效日期止纳入综合财务报表。必要时对子公司财务报表进行调整，使其会计政策与公司保持一致。所有公司间交易、余额和合并公司之间交易的未实现收益在合并时全额抵销。合并后公司之间交易的未实现损失也在合并时予以消除，除非交易提供了所转让资产减值的证据。

 

业务组合

 

公司按照国际财务报告准则采用收购会计法对企业合并进行会计处理。企业合并的成本以所给予的资产、发生或承担的负债、发行的权益工具的公允价值之和计量。直接归属于企业合并的成本在发生时计入费用，但作为部分实际利息摊销的发行债务成本和计入股东权益的发行权益成本除外。

 

任何或有对价均按收购日期的公允价值计入企业合并成本。因或有对价而产生的资产、负债或权益的后续变动不受商誉影响，除非是有效的计量期间调整。

 

否则，根据相关国际财务报告准则，被视为资产或负债的或有对价公允价值的所有后续变动均在损益或其他综合收益中确认。归入权益的或有对价不重新计量，其后续结算在股东权益内核算。

 

被购买方符合国际财务报告准则第3号——企业合并（“IFRS 3”）确认条件的可辨认资产、负债和或有负债在购买日按其公允价值确认，但根据国际财务报告准则第5号——持有待售非流动资产和终止经营分类为持有待售的非流动资产（或处置组）除外，其按公允价值减去出售成本确认。

 

或有负债仅在购买日存在现时义务的情况下计入被购买方的可辨认负债。

 

在收购时，被收购方的资产和负债在分类方面进行重新评估，并在分类不适合公司报告目的时进行重新分类。这不包括分类保持在成立日期的租赁协议和保险合同。

 

被购买方的非控制性权益按逐项收购的基础，以公允价值或非控制性权益在被购买方可辨认净资产的确认金额中所占的比例计量。这一处理方式适用于非控制性权益，即目前的所有权权益，并在清算时赋予其持有人在实体净资产中按比例分享的权利。非控制性权益的所有其他组成部分均按其取得日公允价值计量，除非国际财务报告准则要求另有计量基础。

 

F-9

 

 

如果公司在获得控制权之前持有被收购方的非控制性股权，则该权益按截至收购日的公允价值计量。以公允价值计量，计入当年损益。现有持股分类为可供出售金融资产的，以前确认为其他综合收益并累计计入股东权益的累计公允价值调整作为重分类调整确认为损益。

 

商誉确定为支付的对价，加上取得控制权之前持有的任何股份的公允价值，再加上非控股权益，减去被收购方可辨认资产和负债的公允价值。如果，在逢低买入的情况下，这个公式的结果是负数，那么差额直接计入损益。

 

商誉不摊销，按年度进行减值测试。如果商誉被评估为减值，则该减值不会随后转回。

 

共同控制企业合并不在IFRS 3的范围内。公司选择对共同控制企业合并采用账面价值法进行会计处理。

 

重大判断和估计的使用

 

按照国际财务报告准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产和负债的呈报金额、在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期内收入和支出的呈报金额。集团的估计和判断基于历史经验以及在当时情况下被认为合理的各种其他假设和信息。对未来事件及其影响的估计和假设无法确定地感知，因此，随着新事件的发生，随着获得更多经验，随着获得更多信息，随着我们的经营环境发生变化，这些估计和假设可能会发生变化，管理层作出的重大估计和假设包括（其中包括）长期资产的使用寿命和减值、商誉、无形资产的使用寿命和减值、应收账款的可收回性、呆账准备金以及库存、递延税项和或有负债的减值准备金。虽然集团认为编制综合财务报表时使用的估计和假设是适当的，但实际结果可能与这些估计不同。定期审查估计和假设，并在确定有必要的期间将修订的影响反映在合并财务报表中。

 

应用会计政策的关键判断

 

我们的合并财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。编制我们的合并财务报表和相关披露要求我们做出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、成本和费用的报告金额，以及在我们的合并财务报表中披露或有资产和负债。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

 

虽然我们的重要会计政策在本年度报告其他地方出现的合并财务报表中有更详细的描述，但我们认为，以下会计政策对于编制我们的合并财务报表时使用的判断和估计最为关键。

 

公允价值计量

 

公允价值是在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。以下公允价值计量的披露采用公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入分为三个层次：

 

●

第1级输入值：本集团在计量日可以获取的相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

 

●

第2级输入值：除第1级中包含的报价外，对资产或负债可直接或间接观察到的输入值。

 

●

第3级输入值：资产或负债的不可观察输入值。

 

F-10

 

 

集团的政策是在导致转移的事件或情况发生变化之日确认转入和转出三个级别中的任何一个级别。

 

现金及现金等价物

 

就综合现金流量表而言，现金及现金等价物包括手头现金、银行结余及原到期日为三个月或以下的短期存款。

 

受限制现金

 

与2023年12月31日相比，截至2024年12月31日的受限制现金为零，代表从羚羊谷大学签发的信用证

 

数字资产

 

该集团的数字资产组合主要包括加密货币比特币。

 

由于集团积极交易比特币，持有这些比特币以期在集团认为合适的任何时刻兑换现金，并从价格波动中产生利润。此外，比特币本质上被认为是一种具有24小时可交易活跃市场的流动资产。

 

本集团应对商品经纪交易商应用国际会计准则第2号中的指导，并以公允价值减去出售成本计量此类数字资产。集团认为数字资产不存在重大“出售成本”，因此，数字资产的计量以每个报告日收盘价的公允价值为基础，公允价值变动在损益表中确认。每比特币单位收盘价的值是根据2024年12月31日新加坡时区最近的可用截止时间（UTC + 08：00）的美元等值总持有价值除以所持有的比特币单位总数得出的。

 

库存

 

存货按成本与可变现净值孰低计量。可变现净值是指在日常经营过程中的预计售价减去预计完工成本和进行销售所需的预计成本。存货大类为电影制作成本、图书期刊、食品饮料、商品及消耗品。

 

存货成本包括所有采购成本、转换成本以及使存货达到当前位置和状态所产生的其他成本。

 

库存成本使用先进先出（FIFO）公式分配。

 

当存货出售时，该等存货的账面值在相关收入确认期间确认为销售成本。存货的任何减记至可变现净值的金额以及存货的所有损失在减记或损失发生期间确认为费用。

 

财产和设备

 

物业及设备为公司持有自用的有形资产，预计使用期限在一年以上。物业及设备项目在与该项目相关的未来经济利益很可能流入公司，且该项目的成本能够可靠计量时，确认为资产。财产和设备按成本进行初始计量。成本包括可直接归属于资产购置或建造的所有支出，包括合格资产的借款成本资本化以及酌情进行套期会计调整。

 

F-11

 

 

后续发生的主要服务、增加或更换部分财产和设备的支出，在与支出相关的未来经济利益很可能流入公司且成本能够可靠计量的情况下，予以资本化。日常服务成本在发生时计入费用。初步确认后，物业及设备按成本减累计折旧及任何累计减值亏损计量。

 

土地按成本进行初始计量，不计提折旧。

 

当资产可供管理层按预期使用时，资产的折旧开始。计提折旧是为了将资产在其估计使用寿命内的账面价值注销至其估计残值，采用的方法最能反映资产的经济利益被公司消耗的模式。如果一项资产的估计残值超过或等于其账面值，则不计入折旧。资产的折旧在资产分类为持有待售或终止确认之日（以较早者为准）停止。

 

财产和设备项目的使用寿命评估如下：

物业及设备物项的使用寿命时间表

类别		折旧法		有用的生活
建筑物		直线		20 年
厂房及机械		直线		5 年
租赁物业		直线		如下
家具和固定装置		直线		5 年
机动车辆		直线		5 年
办公设备		直线		5 年
IT设备		直线		3 – 5 年
电脑设备		直线		2 – 8 年
水疗设备、窗帘、陶器、玻璃器皿、亚麻布		直线		5 年

 

租赁物改良按资产的租赁期或可使用年限进行摊销，以较短者为准。

 

无形资产

 

无形资产在归属于该资产的预期未来经济利益很可能流入实体且该资产的成本能够可靠计量时确认。无形资产按成本减去任何累计摊销和任何减值损失进行初始确认。资产所体现的预计使用寿命或预计未来经济利益消耗模式的变化，酌情通过变更摊销期限或方法进行核算，作为会计估计变更处理。有关所收购无形资产的更多详情，请参阅附注4 –业务合并。

 

无形资产的使用寿命评估如下：

无形资产使用寿命时间表

类别		有用的生活
客户关系		5 年
客户名单		5 年
电影库		8.5 年
商品名称、商标、域名和许可证		无限期

 

GU上的内部开发软件成本在以下情况下确认为无形资产：

 

	➢	完成资产以使其可供使用或出售在技术上是可行的。
	➢	有完成和使用或出售它的意图。
	➢	有能力使用或出售它。
	➢	它将产生可能的未来经济利益。

 

F-12

 

 

	➢	有可用的技术、资金和其他资源来完成开发并使用或出售资产。
	➢	归属于该资产开发期间的支出能够可靠计量。

 

开发完成，资产可供使用时开始摊销。开发成本按使用年限五年摊销。

 

长期资产减值

 

当有迹象表明财产和设备可能受损时，对其进行减值测试。当一项物业及设备的账面值经评估高于估计可收回金额时，立即在损益中确认减值亏损，以使账面值与可收回金额一致。

 

对于无形资产而言，在有限使用寿命的无形资产被划分为不确定后重新评估其使用寿命是该资产可能发生减值的指标。因此，对该资产进行减值测试，并在其使用寿命内摊销剩余账面值。

 

管理层在报告所述期间的每个期末评估是否有任何迹象表明某项资产可能发生减值。如果存在任何此类迹象，管理层估计资产的可收回金额。无法估计单项资产可收回金额的，确定该资产所属现金产生单元的可收回金额。

 

资产或现金产生单位的可收回金额为其公允价值减去出售成本与使用价值两者中的较高者。如果一项资产的可收回金额低于其账面值，则该资产的账面值减至其可收回金额。该减少是一项减值损失。按成本减任何累计折旧或摊销列账的资产的减值亏损即时于损益中确认。重估资产的任何减值损失被视为重估减少。

 

在企业合并中获得的商誉，自收购日起分配给预期将从合并的协同效应中受益的每个现金产生单位或现金产生单位组，无论被收购方的其他资产或负债是否分配给这些单位或单位组。倘现金产生单位的可收回金额低于该单位的账面值，则就该单位确认减值亏损。减值损失按以下顺序分摊减少单位资产账面值：

 

	➢	首先，减少分配给现金产生单位的任何商誉的账面金额和
	➢	然后，对该单位的其他资产，以该单位每项资产的账面价值为基础，按比例分配。

 

一实体在每个报告日评估是否有任何迹象表明在以往期间确认的商誉以外资产的减值损失可能不再存在或可能已经减少。如果存在任何此类迹象，则估计这些资产的可收回金额。

 

因减值损失转回而增加的商誉以外资产的账面值不超过如果在以前期间没有为该资产确认减值损失本应确定的账面值。

 

按成本减累计折旧或商誉以外摊销列账资产的减值亏损转回，即时于损益确认。重估资产减值损失的任何转回均被视为重估增加。

 

F-13

 

 

金融工具

 

公司持有的金融工具按照国际财务报告准则第9号——金融工具的规定进行分类。大致而言，公司采纳的分类可能性（如适用）如下：

 

属于权益工具的金融资产：

 

	➢	强制按公允价值计入损益；或
	➢	指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。（此指定不适用于为交易而持有的权益工具，或在企业合并中为或有对价的权益工具）。

 

属于债务工具的金融资产：

 

	➢	摊销成本。（这一类别仅适用于票据的合同条款在特定日期产生的现金流量仅是本金和本金利息的支付，并且票据是在商业模式下持有的，其目标是通过持有票据以收取合同现金流量来实现）；或者
	➢	强制按公允价值计入损益。（此分类自动适用于所有不符合以摊余成本或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具）；或
	➢	指定按公允价值计入损益。（此分类选项只有在消除或显着减少会计错配时才能应用）。

 

金融负债：

 

	➢	摊余成本；
	➢	强制按公允价值计入损益。（这适用于企业合并中的或有对价或为交易而持有的负债）；或者
	➢	指定按公允价值计入损益。（此分类选项可在消除或显著减少会计错配时适用；
	➢	该负债构成一组以公允价值为基础管理的金融工具的一部分；或构成包含嵌入衍生工具的合同的一部分，整个合同被指定为以公允价值计入损益）。

 

应收账款

 

应收账款，包括应收关联方款项，分类为以摊余成本进行后续计量的金融资产。它们之所以被这样分类，是因为它们的合同条款在特定日期产生的现金流量仅是对未偿本金的本金和利息的支付，而公司的业务模式是收取应收账款的合同现金流量。

 

应收账款在公司成为应收款项合同条款的一方时确认。它们在初始确认时按公允价值加交易成本（如有）计量，随后按摊余成本计量。摊余成本是在应收款上初始确认的金额，减去本金偿还，再加上初始金额与到期金额之间任意差额的使用实际利率法累计摊销（利息），并根据任何损失准备进行调整。

 

F-14

 

 

预期信用损失的损失准备在贸易和其他应收款上确认，并在每个报告日更新。公司按照等于整个存续期内的预期信用损失（整个存续期内的ECL）的金额计量贸易应收款和其他应收款的损失准备，该金额表示在应收款的预期存续期内所有可能的违约事件将导致的预期信用损失。

 

拨备矩阵被用作确定贸易和其他应收款预期信用损失的实用权宜之计。拨备矩阵基于公司的历史信用损失经验，并根据债务人的特定因素、一般经济状况以及在报告日对当前和预测情况方向的评估进行了调整，包括酌情考虑货币时间价值。

 

损失准备按所有贸易及其他应收款项总额的集体基准计算。减值收益或亏损通过使用损失准备账户在损益中确认，并相应调整贸易及其他应收款项的账面值。减值损失作为信用损失准备的变动计入营业费用。

 

当有信息表明交易对手陷入严重财务困难且没有现实的收回前景时，例如当交易对手被置于清算状态或已进入破产程序时，应收款项将被注销。注销的应收账款仍可能受到公司追回程序下的强制执行活动的约束，酌情考虑法律建议。作出的任何追偿均在损益中确认。

 

权益工具投资

 

权益工具投资列于附注13，公允价值投资和合营企业投资。

 

权益工具投资被指定为强制按公允价值计入损益。作为这一分类的例外情况，公司可能会在逐个工具的基础上，并在初始确认时，作出不可撤销的选择，将权益工具的某些投资指定为按公允价值计入其他综合收益。从未对企业合并中为交易或或有对价而持有的投资作出以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的指定。

 

权益工具投资在公司成为该工具合同条款的一方时确认。这些投资在初始确认时按公允价值计量。已指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的投资的交易费用将计入初始账面值。所有其他交易费用均在损益中确认。

 

权益工具投资后续按公允价值计量，公允价值变动在损益或其他综合收益中确认（并在投资估值准备金中累计权益），视其分类而定。以公允价值计量且其变动计入损益的投资确认的公允价值损益计入其他经营收益（亏损）。

 

股权投资收到的股利，在公司取得股利的权利确立时确认为损益，除非该股利明确代表收回部分投资成本。分红计入投资收益。

 

权益工具投资须计提减值准备。

 

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益性投资的投资估值储备中累计在权益中的收益或损失在终止确认相关投资时不重分类至损益。而是将累计金额直接转入留存收益。

 

对合营企业的投资采用权益法核算。权益法下，对合营企业的投资在财务状况表中按成本加收购后公司在合营企业净资产中所占份额的变动列账。利润或亏损反映合营企业经营成果的份额。从合营公司收到的分派减少投资的账面金额。合营企业发生在其他综合收益中确认的变动，本公司将其应占该等变动确认为其他综合收益。公司与合营企业之间的交易产生的未实现损益以合营企业的权益为限予以抵销。

 

F-15

 

 

应付账款

 

应付账款，不包括增值税和预收款项，分类为以摊余成本进行后续计量的金融负债。它们在公司成为合同条款的一方时确认，并在初始确认时按公允价值加交易成本（如有）计量，随后采用实际利率法按摊余成本计量。实际利率法是一种计算金融负债摊余成本并在相关期间分摊利息费用的方法。实际利率是指在金融负债的预期期限内，或（在适当情况下）较短期限内，将估计的未来现金付款（包括构成实际利率、交易成本和其他溢价或折价的组成部分的所有已支付或已收取的费用和积分）准确贴现到金融负债的摊余成本的利率。

 

如果应付账款中含有重大融资成分，而实际利率法导致确认利息费用，则计入损益。贸易和其他应付款项使公司面临流动性风险，并可能面临利率风险。风险暴露及其管理详见附注34，金融风险管理。

 

应付贷款和可转换债

 

应付贷款在公司成为贷款合同条款的一方时确认，并分类为按摊余成本进行后续计量的金融负债。

 

贷款在初始确认时按公允价值加交易成本（如有）计量，随后采用实际利率法按摊余成本计量。利息费用，按实际利率法计算，计入损益。借款使公司面临流动性风险。风险暴露及其管理详见附注34，金融风险管理。

 

根据债务协议的实质内容，可转换债务在发行日分为其负债部分和权益或衍生负债部分。分叉为衍生负债的转换期权记录为债务贴现，在相关债务期限内摊销。衍生负债在发行时按公允价值入账，并在每个财务状况表日按市值计价。

 

所得税

 

当期所得税

 

当期和以前期间的当期所得税资产和负债，按预计向税务机关收回或支付的金额计量。用于计算金额的税率和税法是在报告日颁布或实质性颁布的税率和税法。

 

当期所得税在损益中确认，但税项与在损益之外确认的项目有关的情况除外，在其他综合收益中或直接在权益中确认。管理层评估在纳税申报表中就适用的税收法规需要解释的情况采取的立场，并酌情制定条款。

 

递延税款

 

递延所得税资产或负债就所有应纳税暂时性差异确认，但递延所得税资产或负债产生于交易中初始确认的资产或负债在交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（税项亏损）的情形除外。

 

所有可抵扣暂时性差异在很可能取得可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。递延税项资产确认为结转未使用的税项亏损和未使用的公司二级税项（“STC”）抵免，前提是很可能有未来应课税利润可用于抵销未使用的税项亏损和未使用的STC抵免。

 

F-16

 

 

递延所得税资产和负债根据截至报告期末已颁布或实质上已颁布的税率（和税法），按预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计量。

 

当期和递延税项确认为收入或费用，并计入当期损益，除非该税项产生于：

 

	➢	在同一期间或不同期间确认为其他综合收益的交易或事项，或
	➢	企业合并。

 

当期税项及递延税项如与同一期间或不同期间计入或记入其他综合收益的项目有关，则应计入或贷记其他综合收益。

 

当期税款和递延税款如果与在同一期间或不同期间直接在权益中贷记或收取的项目有关，则直接在权益中收取或贷记。

 

租约

 

公司根据国际财务报告准则第16号，即租赁（“IFRS 16”）对其各种经营租赁进行会计处理。管理层在合同开始时评估合同是否为或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含租赁。

 

为了评估一份合同是否属于或包含租赁，管理层确定考虑中的资产是否“被识别”，这意味着该资产在合同中或明或暗规定，供应商在整个使用期间没有实质性的替代权。一旦管理层得出结论，合同包括一项已识别的资产，就会考虑对其使用的控制权。为此，只有当公司有权从该资产的使用中获得几乎所有的经济利益以及指导该资产的使用的权利时，才存在对已识别资产的使用的控制权。

 

根据国际财务报告准则第16号，对于公司作为承租人的所有租赁协议，在租赁开始日确认一项租赁负债和相应的使用权资产。公司作为承租人的租赁安排详见附注12，使用权资产和租赁负债。

 

使用权资产

 

使用权资产在综合财务状况表中作为单独项目列报。计入租赁负债计量的租赁付款额包括以下内容：

 

	➢	相应租赁负债的初始金额；
	➢	在开始日期或之前作出的任何租赁付款；
	➢	产生的任何初始直接费用；
	➢	拆除和移除标的资产或恢复标的资产或其所在场地的任何估计成本，当公司承担这样做的义务时，除非这些成本是为生产存货而产生的；和
	➢	减去收到的任何租赁奖励。

 

F-17

 

 

使用权资产按成本减累计折旧及减值损失进行后续计量。使用权资产按标的资产较短的租赁期和使用年限计提折旧。但如果租赁转让标的资产所有权或使用权资产成本反映公司预期将行使购买选择权，则相关使用权资产在标的资产的使用寿命内计提折旧。折旧从租约开始日开始计算。

 

使用权资产按使用年限折旧的，使用年限与同类别财产和设备的项目一致确定。使用年限详见财产和设备会计政策。

 

每项资产的残值、使用寿命和折旧方法在每个报告年度末进行复核。如果预期与以前的估计有差异，则该变更作为会计估计变更进行前瞻性会计处理。成本相对于资产总成本较大的使用权资产的每一部分分别计提折旧。每一年的折旧费用除非计入另一项资产的账面值，否则将在损益中确认。

 

租赁负债

 

租赁负债按照开始日未支付的租赁付款额的现值进行初始计量，采用租赁内含费率进行折现。如果这一利率不能轻易确定，公司使用其增量借款利率。

 

计入租赁负债计量的租赁付款额包括以下内容：

 

	➢	固定租赁付款，包括实质上的固定付款，减去任何租赁奖励；
	➢	取决于某一指数或费率的可变租赁付款额，最初使用起始日的指数或费率计量；
	➢	公司在余值担保项下预计应付的金额；
	➢	公司合理确定行使期权的购买期权的行权价格；
	➢	如果公司合理确定将行使延期选择权，则在可选续约期内的租赁付款，以及
	➢	如果租赁期限反映行使了终止租赁的选择权，则对提前终止租赁的处罚。

 

管理层在以下情况下重新计量租赁负债：

 

	➢	租赁期限发生变化，在这种情况下，租赁负债通过使用修改后的折现率对修改后的租赁付款额进行折现重新计量；
	➢	对公司是否将行使购买、终止或延期选择权的评估发生了变化，在这种情况下，通过使用修改后的贴现率对修改后的租赁付款进行贴现重新计量租赁负债；
	➢	因指数或费率变动导致租赁付款额发生变动，在这种情况下，通过使用初始折现率对修正后的租赁付款额进行折现重新计量租赁负债（除非租赁付款额的变动是由于浮动利率的变动，在这种情况下使用修正后的折现率）；

 

F-18

 

 

	➢	残值担保项下预期付款发生变化，在这种情况下，通过使用初始折现率对修正后的租赁付款额进行折现重新计量租赁负债；
	➢	租赁合同已被修改，且租赁修改不作为单独的租赁进行会计处理，在这种情况下，租赁负债通过使用修改后的折现率对修改后的付款进行折现重新计量。

 

以这种方式重新计量租赁负债时，对使用权资产的账面价值进行相应调整或在使用权资产的账面价值已减至零的情况下计入损益。

 

出资资本和股权

 

出资金额为股东对公司的投资总额。

 

非控股权益指综合亏损及少数股东应占净资产部分。非控股权益在合并经营报表中和合并资产负债表中的权益项下确定。

 

当非控股权益持有的股权比例发生变化时，公司对控股权益和非控股权益的账面金额进行调整，以反映其在子公司中的相对权益的变化。调整非控股权益的金额与已支付或已收取代价的公允价值之间的任何差额直接在权益中确认并归属于公司股东。

 

客户合同收入

 

公司从以下主要来源确认收入：

 

	➢	数字教育平台
	➢	亲自教育课程
	➢	商品销售—零售
	➢	服务收入

 

收入根据公司预期有权获得的对价计量，以换取向客户转让承诺的商品或服务，不包括代表第三方收取的金额。当公司通过向客户转让承诺的商品或服务而履行履约义务时，即客户取得对该商品或服务的控制权时，确认收入。履约义务可以在某一时点或一段时间内得到履行。确认的收入金额是分配给已履行履约义务的金额。

 

以下是对每个收入来源的履约义务的详细分析。

 

数字教育平台和多集纪录片

 

该收入来自公司本身和合作伙伴提供的在线研讨会、培训计划、评估、课程、认证认证、许可证和纪录片，以及会员资格。在产品或服务的交付过程中产生收入，并履行履约义务，这可能是在销售时，也可能是最多十二个月的每月一次。公司通过在活动或在线上展示的产品或服务的费用的方式获得补偿。

 

F-19

 

 

亲自教育课程

 

该收入来自于在公司校园或第三方场所亲自交付的课程、研讨会、培训计划和会议。在交付活动时或在交付产品或服务的过程中得出收入，并履行履约义务。该公司通过在活动或在线上显示的课程费用的方式获得补偿。

 

商品销售—零售

 

该收入来自公司的校园业务，包括食品和饮料、水疗产品、商品和配套产品。收入在提供货物的时间点得出，并履行履约义务；在作为预付住宿套餐的一部分交付的食品和饮料的情况下，收入在客人逗留期间内每天确认。公司根据作为住宿套餐一部分的商品的广告或约定价格或在食品和饮料的情况下根据内部菜单，以及在水疗产品、商品和辅助产品的情况下根据内部价目表或价票获得补偿。自2023年10月ERL分拆后，这一收入流将停止。

 

服务收入

 

这笔收入来自该公司的校园业务，包括住宿、水疗、会议和活动以及会员资格。在提供服务时产生收入，并履行履约义务；在住宿作为预付预订的一部分的情况下，收入在客人逗留期间内每天确认，对于会员收入，收入在产品或服务的交付过程中每月确认，可能长达十二个月。在住宿的情况下，公司或预订代理在网上显示的商品的广告或约定价格、在水疗中心的情况下在内部价目表上、在会议和活动的情况下通过量身定制的报价以及在会员的情况下在内部或网上显示的商品的广告或约定价格为公司提供补偿。自2023年10月起ERL分拆后，校园业务的收入终止。

 

合同责任

 

公司收入确认的时间可能与客户付款的时间不同。合同资产（应收账款）在付款前确认收入且公司拥有无条件受付权时入账。或者，当付款先于提供相关服务时，公司记录一项合同负债，直到履约义务得到履行。

 

合同负债是指公司在合同项下提前从客户处收到的现金收款的合同负债。合同负债在履约义务完成时确认为收入，一般在一年内发生。

 

截至2024年12月31日，公司对剩余未履行履约义务的合同负债为1,731，378美元（2023年：2,750，137美元），预计将在一年内确认。

 

截至2024年12月31日止年度，公司确认收入2,284，383美元（2023年：5,885，848美元），计入期初合同负债余额。

 

借款成本

 

票面利息在发生期间确认，而其他借款费用（债务贴现）在票据预期期限内采用利息法摊销为利息费用。

 

F-20

 

 

外币交易

 

该公司的报告货币为美元。Genius Group及其子公司的功能货币为当地货币（新加坡元、英镑、印度尼西亚卢比和南非兰特、新西兰元），ERL、无人机和射频的功能货币为美元。公司与客户、供应商以及不同记账本位币的子公司之间进行外币计价交易。以非功能货币计值的交易产生的损益在收益中确认。

 

报告期末，资产负债按资产负债表日汇率折算为美元，收入和费用账户按当期或该日终了年度加权平均汇率折算。由此产生的折算调整直接计入累计其他综合收益。

 

货币项目结算产生的汇兑差额，或按与当期初始确认时折算的汇率不同的汇率折算货币项目产生的汇兑差额，或在以前的合并财务报表中产生的汇兑差额，在产生当期的损益中确认。

 

当非货币性项目的收益或损失确认为其他综合收益并在权益中累计时，该收益或损失的任何汇兑部分确认为其他综合收益并在权益中累计。当非货币性项目的收益或损失在损益中确认时，该收益或损失的任何汇兑部分均在损益中确认。外币交易产生的现金流量，按现金流出日的美元与外币的汇率对外币金额进行记账，以美元记账。

 

股票补偿

 

2023年4月董事会通过2023年股权激励计划（“2023年激励计划”）。以股票为基础的奖励在授予日根据奖励的公允价值计量，并在必要的服务期（通常是相应奖励的归属期）内按直线法确认为费用，扣除实际没收。公司采用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权的公允价值。发行的股票奖励的授予日公允价值的确定受到多个变量的影响，包括公司普通股的公允价值、预期普通股价格在预期奖励期限内的波动、股票期权的预期期限、无风险利率、期权在不可转让性下的非流动性以及公司普通股的预期股息收益率。公司的波动性是根据公司在相当于预期奖励期限的一段时期内的平均历史股票波动率得出的。无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。预期股息收益率为0.0%，因为公司没有支付，目前预计不会支付普通股股息。

 

附注3 —最近的会计公告

近期会计准则

最近采用的会计准则		自或之后开始的期间生效
国际会计准则第1号附有契诺的非流动负债的修订		2024年1月1日
国际会计准则第1号的修订将负债分类为流动或非流动		2024年1月1日
国际财务报告准则第16号修订售后回租中的租赁负债		2024年1月1日
国际会计准则第7号和国际财务报告准则第7号供应商融资安排的修订		2024年1月1日

 

公司采用上述准则对首次采用当年合并财务报表无实质性影响。

 

近期尚未采用的会计准则		自或之后开始的期间生效
对IAS 21的修订缺乏可交换性		2025年1月1日
国际财务报告准则第7号和国际财务报告准则第9号金融工具分类和计量的修订		2026年1月1日
国际财务报告准则会计准则年度改进-第11卷		2026年1月1日
IFRS 18在财务报表中的列报和披露		2027年1月1日
IFRS 19无公共责任的子公司：披露		2027年1月1日
对IAS 21的修订缺乏可交换性		2025年1月1日

 

公司预计，采用上述准则不会对首次采用当年的合并财务报表产生重大影响。

 

F-21

 

 

附注4 —业务组合

 

Genius Group有限公司对Revealed Films的收购

 

2022年10月4日，Genius Group有限公司以11,256，080美元的购买对价收购了Revealed Films 100%的投票股权，其中包括以296万美元、100万美元现金、以190万美元贴现的200万美元应付贷款、在实现预先商定的里程碑时应付的670万美元的补足对价以及（1.3）万美元的追回条款，该条款赋予买方将公司返还给卖方的权利。应付的200万美元贷款已于2023年第一季度支付给卖方。该公司已同意，如果收入增长高于200万美元且利润至少达到7%，则支付2023年、2024年和2025年收入之间差额的1.5倍的补足对价。如果达到目标，收入增长计算为年内收入减去200万美元或上一年的收入。Revealed Films的收购发生在4^第2022年第四季度，估值由独立第三方于2023年完成。Revealed Films是一家位于犹他州的电影制作公司。就2022年度而言，报告是管理层初步分配购买代价的基础。

 

以下是收购对价与收购时与Revealed Films相关的资产和负债的公允价值的汇总。

购买对价分配给资产和负债公允价值的时间表

		截至 2022年12月31日				改变				截至 2023年12月31日
采购价格
股份价值		$	7,000,000				( 4,043,920	)			2,956,080
现金			1,000,000				-				1,000,000
延期付款			2,000,000				( 100,000	)			1,900,000
补足购股权			10,380,397				( 3,680,397	)			6,700,000
追回条款			-				( 1,300,000	)			( 1,300,000	)
购买总价			20,380,397				( 9,124,317	)			11,256,080
减：取得的现金			( 145,532	)			( 468	)			( 146,000	)
购买价格，扣除收购现金			20,234,865				( 9,124,785	)			11,110,080
应收账款			( 152,920	)			( 80	)			( 153,000	)
预付费用及其他流动资产			( 745,521	)			521				( 745,000	)
商誉			( 1,008,694	)			1,008,694				-
无形资产			( 8,884,000	)			( 876,000	)			( 9,760,000	)
应付账款、应计费用和其他负债			1,660,727				( 958,727	)			702,000
递延税项负债			2,202,088				( 2,202,088	)			-
商誉		$	13,306,545				( 12,152,465	)			1,154,080

 

收购的无形资产情况如下

取得的已取得的无形资产明细表

		截至 2022年12月31日				改变				截至 2023年12月31日
商标		$	-				700,000			$	700,000
电影库			-				4,600,000				4,600,000
客户名单			-				4,200,000				4,200,000
客户关系			8,884,000				( 8,624,000	)			260,000
合计		$	8,884,000				( 876,000	)		$	9,760,000

 

F-22

 

 

附注5 —应收账款，净额

应收账款明细表

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
应收账款，（毛额）		$	7,620,758			$	8,411,835
减：预期信贷损失备抵		$	( 5,967,520	)		$	( 6,542,904	)
应收账款，净额		$	1,653,238			$	1,868,931

 

预期信用损失准备变动情况如下：

可疑账户备抵附表

		2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2024				2023
年初余额		$	6,542,904			$	3,721,293
加：新增			-				2,821,611
减：回拨			( 575,384	)			-
年末余额		$	5,967,520			$	6,542,904

 

附注6 —其他应收款

其他应收款明细表

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
其他应收款（短期）
应收商品及服务税		$	13,620			$	15,386
应收公用事业公司款项			-				35,079
应收Prime Source LLP款项			106,400				-
应收无人机所有者款项			1,613,859				-
其他			7,297				-
其他应收款（短期）		$	1,741,176			$	50,465
其他应收款（长期）
PJ芬		$	743,007			$	755,718
Richard Evans			15,018				15,276
其他应收款（长期）		$	758,025			$	770,994
其他应收款合计		$	2,499,201			$	821,459

 

F-23

 

 

其他应收款（长期）自资产负债表日起一年后可收回。管理层正在与各方进行讨论，以就偿还应收款项达成和解协议。

 

附注7 —应收关联方款项

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日应收关联方款项为应收本公司相关实体款项。应收款项无抵押，不计利息，按要求到期。应收关联方款项（短期）一年内可收回。管理层正在与PIN的卖方进行讨论，PIN构成关联方应收款项的主要部分（短期），以同意就预计将于2025年内结算的应收款项的偿还达成和解协议。该应收款项原到期日为自取得之日起三年，即2025年4月30日。

关联方应缴款项明细表

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
应收关联方款项（短期）
应收MSJ基金会款项		$	-			$	26,276
应收Entrepreneur Resorts Limited及附属公司款项			32,782				4,782,251
BMV金融			2,042,586				-
西蒙·祖奇			1,391,747				-
BG3有限公司。			728,052				-
Zutshi LLP			393,252				-
Vision1投资			289,511				-
人群物业			269,110				-
索罗克利			216,217				-
Property Mastermind International			122,165				-
其他			229,319				158,206
应收关联方款项合计（短期）		$	5,714,741			$	4,966,733
应收关联方款项（长期）
BMV金融		$	-			$	2,076,221
西蒙·祖奇			-				1,395,228
BG3有限公司。			-				740,506
Zutshi LLP			-				399,979
Vision1投资			-				294,464
人群物业			-				273,713
索罗克利			-				219,916
Property Mastermind International			-				124,577
其他			-				103,694
应收关联方款项合计（长期）		$	-			$	5,628,298
应收关联方款项		$	5,714,741			$	10,595,031

 

2024年，应收Entrepreneur Resorts Limited的款项以每股2.75美元的价格转换为1,739，000股普通股。

 

附注8 —数字资产

数字资产时间表

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
数字资产
比特币国债–自由交易		$	10,550,934			$	-
比特币国债–受限制(1)			19,890,199				-
合计		$	30,441,133			$	-

 

(1)

于二零二四年十二月三十日，集团已与一间商业贷款机构订立贷款，金额为$ 10 百万本金贷款购买比特币。贷款有一个 18 -月期限，利息为 13.9 年息%，按月偿还利息 18 -个月的期限和在期限结束时全额支付的本金。集团可提早偿还贷款而不受罚息。这笔贷款以该集团目前的比特币金库作抵押。2024年12月27日，$ 19,490,644 相当于比特币（约 208.7 180比特币 ）从Coinbase转出，转入Arch Platform，以担保商业贷款，将被限制交易。作为回报，$ 10 USDC形式的百万贷款被发送到Coinbase，并 100 %的贷款用于购买额外的比特币（约 105.7 173比特币 ).

 

2024年12月31日，该集团对Coinbase和Arch Platform中持有的比特币进行了重新估值，收盘价为95,297美元，比特币总库记录为30,441，133美元（Coinbase和Arch Platform中的比特币总库分别为10,550，934美元和19,890，199美元），确认重估收益为440,145美元。

 

F-24

 

 

附注9 —清单

 

截至2024年12月31日和2023年的库存包括：

库存时间表

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
电影制作		$	467,230			$	686,892
书刊			-				68,392
总库存		$	467,230			$	755,284

 

附注10 —预付费用和其他流动资产

 

截至2024年12月31日、2023年12月31日，预付费用和其他流动资产包括：

预付费用和其他流动资产汇总

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
预付费用		$	770,932			$	631,221
存款			4,756				10,268
其他流动资产			10,688				25,184
合计		$	786,376			$	666,673

 

附注11 —财产和设备

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，财产和设备包括以下各项：

财产和设备的时间表

		成本				累计折旧				价值 截至2024年12月31日				成本				累计折旧				减值				ERL分拆				价值 截至2023年12月31日
土地		$	—			$	—			$	—				1,486,718			$	—			$	( 1,486,718	)			( 1,495	)		$	—
建筑物			71,034				—				71,034				4,541,374				( 1,289,314	)			( 3,252,060	)			—				—
租赁物业			—				—				—				5,136,738				( 2,999,931	)			( 2,134,654	)			—				2,153
厂房及机器			—				—				—				149,422				( 92,197	)			( 55,690	)			( 1,535	)			—
家具和固定装置			112,467				( 103,146	)			9,321				662,706				( 390,985	)			( 108,736	)			( 15,661	)			147,324
机动车辆			134,180				( 113,614	)			20,566				400,756				( 334,662	)			( 12,808	)			( 20,025	)			33,261
办公设备			41,809				( 23,828	)			17,981				100,106				( 44,350	)			( 7,975	)			( 367	)			47,414
IT设备			228,362				( 207,417	)			20,945				143,141				( 113,795	)			( 3,589	)			( 18,039	)			7,718
电脑设备			216,350				( 211,981	)			4,369				62,689				( 45,343	)			—				8,810				26,156
方案和教科书			232,510				( 222,331	)			10,179				16,594				( 4,761	)			—				—				11,833
水疗设备、窗帘、陶器、玻璃器皿、亚麻布			317,438				( 170,302	)			147,136				541,425				( 253,873	)			( 45,274	)			( 61,386	)			180,892
		$	1,354,150			$	( 1,052,619	)		$	301,531			$	13,243,164			$	( 5,569,211	)		$	( 7,107,504	)			( 109,698	)		$	456,751

 

F-25

 

 

财产和设备的和解— 2024年

物业及设备对账时间表

		截至2024年1月1日的期初余额				调整				新增				处置				翻译				折旧				截至2024年12月31日的期末余额
土地		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—		( 1,495 )	$	—
建筑物			—				140,132				—				( 61,400	)			( 7,698	)			—				71,034
租赁物业			2,153				—				—				( 2,153	)			—				—				—
厂房及机器			—				—				—				—				—				—				—
家具和固定装置			147,324				( 140,132	)			—				( 5,015	)			7,380				( 236	)			9,321
机动车辆			33,261				—				—				—				( 3,128	)			( 9,567	)			20,566
办公设备			47,414				—				—				( 27,340	)			( 2,093	)			—				17,981
IT设备			7,718				16,999				—				( 5,727	)			11,454				( 9,499	)			20,945
电脑设备			26,156				( 16,999	)			7,003				( 1,725	)			( 6,207	)			( 3,861	)			4,369
方案和教科书			11,833				—				—				—				( 1,654	)			—				10,179
水疗设备，窗帘，陶器， 玻璃器皿和亚麻布			180,892				—				—				( 6,913	)			( 26,843	)			—				147,136
		$	456,751			$	—			$	7,003			$	( 110,271	)		$	28,789			$	( 23,163	)		$	301,531

 

财产和设备的和解—— 2023年

 

		截至2023年1月1日的期初余额				新增				处置				翻译				折旧				ERL分拆				截至2023年12月31日的期末余额
土地		$	—			$	1,495			$	—			$	—			$	—			$	( 1,495	)		$	—
建筑物			—				—				—				—				—				-				—
租赁物业			2,153				—				—				—				—				-				2,153
厂房及机器			—				1,535				—				—				—				( 1,535	)			—
家具和固定装置			152,837				19,692				( 4,032	)			—				( 5,512	)			( 15,661	)			147,324
机动车辆			51,842				25,101				( 5,076	)			( 3,912	)			( 14,670	)			( 20,025	)			33,261
办公设备			62,038				367				—				—				( 14,624	)			( 367	)			47,414
IT设备			24,716				1,041				—				—				—				( 18,039	)			7,718
电脑设备			38,881				20,438				( 11,410	)			—				( 30,563	)			8,810				26,156
方案和教科书			16,594				—				—				—				( 4,761	)			-				11,833
水疗设备，窗帘，陶器，			214,070				61,385				—				( 7,940	)			( 25,237	)			( 61,386	)			180,892
玻璃器皿和亚麻布
		$	563,131			$	131,054			$	( 20,518	)		$	( 11,852	)		$	( 95,367	)		$	( 109,697	)		$	456,751

 

附注12 —使用权资产和租赁负债

 

使用权资产账面净额

 

使用权资产账面价值如下：

使用权资产账面金额明细表

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
使用权资产–建筑物（关联方）		$	-			$	11,149,101
使用权资产累计折旧（关联方）			-				( 997,456	)
减值			-				( 10,151,645	)
使用权资产		$	-			$	-

 

截至2024年12月31日止年度，公司录得使用权资产折旧为零（2023年— 1,004，913美元）。2023年的余额与已分拆的ERL实体有关。

 

2024年租赁的摊销金额和利息支出分别为零（2023年：775,728美元）和零（2023年：787,341美元）。

 

2022年7月期间，公司与关联方原业主签订了两份羚羊谷大学校舍租赁协议，租期均为12年。使用权资产和11149 101美元的租赁负债记入租赁的综合财务状况表。管理层进行了评估，并得出结论认为，进行有关资产和相关负债的全面注销是适当的。这一决定是基于负债与相关ROU资产的全额减值的一致性。学校的关闭令，加上随后发生的事件，促使管理层重新评估与先前业主签订的协议的有效性、可执行性和价值。由于2023年的租赁修改，该公司录得了308,763美元的收益。

 

F-26

 

 

附注13 —投资

 

按公允价值进行的投资

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，按公允价值计算的投资包括：

按公允价值投资的时间表

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
投资优购世界		$	-			$	28,698
对ERL的投资			1,381,666				-
按公允价值投资，合计		$	1,381,666			$	28,698

 

2017年9月11日，公司订立协议，购买YouGo World Ltd.的2.5%权益，该公司是一家专注于混合现实平台、内容和服务的初创公司。

 

根据现有公开信息，该投资已发生减值，截至2024年12月31日，已计提减值准备28,698美元。

 

2024年1月，该公司订立协议，以每股2.75美元的市值收购Entrepreneur Resorts Limited的1,817，981股股份。获得这些股份的总成本为4,999，448美元，通过应收账款抵消支付了3,999，448美元，并通过2024年期间支付的现金支付了1,000，000美元的余额。

 

截至2024年12月31日，Entrepreneur Resorts Limited的股票交易价格为每股0.76美元，该公司使用截至2024年12月31日的公允市场价值法对投资进行了重新估值，并计入了3617782美元的未实现亏损。ERL作为上市投资，预计股价波动较大，并受制于带来股价波动。

 

对合资企业的投资

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，对合资企业的投资包括：

投资于合营企业的时间表

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
对Health 360 Pte Ltd的投资		$	366			$	379

 

注14 —商誉

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的商誉变动情况如下：

商誉变动时间表

截至2023年1月1日的余额			31,688,887
减：按购电协议减商誉			( 4,919,920	)
减：减值			( 15,371,643	)
加：外币换算			27,824
截至2023年12月31日的余额		$	11,425,148
减：减值			( 2,996,248	)
减：外币折算			( 90,353	)
截至2024年12月31日的余额		$	8,338,547

 

商誉分配给公司的现金产生单位。该等现金产生单位的可收回金额乃根据使用价值计算厘定。包括在使用价值计算中的其他假设与特定实体的关键绩效指标密切相关。

 

F-27

 

 

减值

 

于每年年底，公司评估是否有表明某现金产生单位或一组现金产生单位发生减值的事件或情况变化。公司考虑外部和内部因素，包括整体财务业绩和相关实体特定因素，作为评估的一部分。

 

商誉最初在2017年至2022年的企业合并中确认，并在现金产生单位层面进行监控。公司注意到截至2024年12月31日和2023年12月31日的减值指标，包括市值和经营状况，因此对其商誉和其他资产的减值进行了评估。在减值测试中，企业合并中获得的商誉和其他资产分配给与其相关的现金产生单位。由于在2024年12月31日和2023年12月31日进行了减值测试，公司确定了470万美元的减值损失（2023年-1540万美元），即可收回金额与现金产生单位账面价值之间的差额。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的减值亏损已分配如下：

 

商誉-300万美元（2023年-1540万美元）和

无形资产-180万美元（2023-无）

 

在厘定于2024年12月31日及2023年12月31日的使用价值金额时所应用的重大假设说明如下。

 

现金流量：预计现金流量是根据内部来源的估计经营业绩以及行业和市场趋势预测的。估计的现金流主要由销量、售价和运营成本驱动。预测延长至总共五年（及其后的终止年），并获管理层批准。2024年，我们在现金流预测模型中使用了国家特定税率。2024年，现金流预测模型采用4.55%-28.00 %的税率；

 

终值增长率：终端增长率基于历史和预测的消费价格通胀、历史和预测的经济指标以及预测的行业增长；

 

税后贴现率：税后贴现率反映集团的加权平均资本成本（“WACC”）。WACC基于无风险利率、股权风险溢价、基于直接比较法的股权风险溢价的beta调整、非系统性风险溢价、基于公司债收益率的负债成本进行估算。

 

所使用的关键假设如下。

预算收入增长率-介于5%至20%之间，取决于现金产生单位，并在预测年份间变化

终值增长– 3x-5x

贴现率– 6%-25 %

 

F-28

 

 

附注15 —无形资产

 

公司的无形资产包括与开发公司数字教育软件平台、获取客户关系和商标相关的成本。

无形资产明细表

		成本				累计折旧				减值				截至2024年12月31日的账面金额				成本				调整				累计折旧				减值				截至2023年12月31日的账面金额
GeniusU软件平台		$	4,486,619			$	( 3,095,867	)		$	( 1,084,613	)		$	306,139			$	3,993,719			$	—			$	( 2,510,139	)		$	( 1,084,613	)		$	398,967
商品名称、商标和域名			7,632,945				( 11,514	)			( 194,531	)			7,426,900				6,932,945				700,000				—				-				7,632,945
电影库			4,600,000				( 1,217,646	)			( 939,964	)			2,442,390				-				4,600,000				( 676,470	)			-				3,923,530
客户名单			4,200,000				( 1,890,000	)			( 641,954	)			1,668,046				-				4,200,000				( 1,050,000	)			-				3,150,000
客户关系			340,000				( 262,691	)			( 7,688	)			69,621				8,964,000				( 8,624,000	)			( 194,691	)			-				145,309
		$	21,259,564			$	( 6,477,718	)		$	( 2,868,750	)		$	11,913,096			$	19,890,664			$	876,000			$	( 4,431,300	)		$	( 1,084,613	)		$	15,250,751

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的无形资产调节如下：

无形资产对账时间表

		截至2023年12月31日的余额				软件开发新增				摊销费用				减值				截至2024年12月31日的余额
GeniusU软件平台		$	2,909,106			$	492,900			$	-			$	-			$	3,402,006
商品名称、商标和域名			7,632,945				-				( 11,514	)			( 194,531	)			7,426,900
电影库			3,923,530				-				( 541,176	)			( 939,964	)			2,442,390
客户名单			3,150,000				-				( 840,000	)			( 641,954	)			1,668,046
客户关系			145,309				-				( 68,000	)			( 7,688	)			69,621
累计摊销			( 2,510,139	)			-				( 585,728	)			-				( 3,095,867	)
账面净值		$	15,250,751			$	492,900			$	( 2,046,418	)		$	( 1,784,137	)		$	11,913,096

 

		余额				软件开发新增				调整				摊销费用				余额
		截至2022年12月31日余额				软件开发新增				调整				摊销费用				截至2023年12月31日的余额
GeniusU软件平台		$	2,470,878			$	438,228				-			$	—			$	2,909,106
商品名称、商标和域名			6,932,945				—				700,000				—				7,632,945
电影库			-				-				4,600,000				( 676,470	)			3,923,530
客户名单			—				—				4,200,000				( 1,050,000	)			3,150,000
客户关系			8,642,168				—				( 8,624,000	)			127,141				145,309
累计摊销			( 1,938,698	)			—				-				( 571,441	)			( 2,510,139	)
账面净值		$	16,107,293			$	438,228				876,000			$	( 2,170,770	)		$	15,250,751

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司记录的无形资产摊销金额分别为2,046，418美元和2,170，770美元。

 

每年估计的摊销费用总额为197万美元，185万美元，2025年至2027年为147万美元，此后为193万美元。

 

F-29

 

 

附注16 —递延所得税资产和负债

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的递延税项资产和（负债）以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的相关活动如下：

递延所得税资产和负债汇总

		截至 12月31日， 2023				认可于 股权				认可于 备抵 所得税				截至 12月31日， 2024
非流动资产：
无形资产		$	( 3,303,471	)		$	-			$	3,303,471			$	-
物业、厂房及设备			595,911				( 795,115	)			199,092				( 112	)
其他			6,933				—				( 6,933	)			-
			( 2,700,627	)			( 795,115	)			3,495,630				( 112	)
当前资产：
应收款项			—				—				—				—
预付费用			333,551				—				( 332,107	)			1,444
其他（第24C条津贴）			986,367				—				( 986,367	)			—
			1,319,918				—				( 1,318,474	)			1,444
流动负债：
折旧			—				—				—				—
预收款项			408,206				33,663				( 441,869	)			-
税收损失			( 1,307,820	)			761,452				546,368				-
递延所得税资产净额和（负债）		$	( 2,280,323	)		$	-			$	2,281,655			$	1,332

 

		截至 12月31日， 2022				认可于 股权				认可于 备抵 所得税				截至 12月31日， 2023
非流动资产：
无形资产		$	( 3,901,425	)		$		-		$	597,954			$	( 3,303,471	)
物业、厂房及设备			( 87,695	)			795,115				( 111,509 )				595,911
其他			( 2,240	)			—				9,173				6,933
			( 3,991,360	)			795,115				495,618				( 2,700,627	)
当前资产：
应收款项			—				—				—				—
预付费用			-				—				333,551				333,551
其他（第24C条津贴）			134,390				-				851,977				986,367
			134,390				-				1,185,528				1,319,918
流动负债：
折旧			—				—				—				—
预收款项			365,377				( 33,663 )				76,492				408,206
税收损失			100,464				( 761,452	)			( 646,832 )				( 1,307,820 )
递延所得税资产净额和（负债）		$	( 3,391,129	)		$	-			$	1,110,806			$	( 2,280,323	)

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日未确认递延税项资产的未使用税项亏损如下：

未确认递延税收资产的未使用税收损失汇总

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
未确认递延税项资产的未使用税项亏损		$	( 56,417,466	)		$	( 43,402,517	)
按适用法定税率计算的此类未使用税收损失的潜在税收优惠		$	( 11,501,499	)		$	( 7,722,631	)
未使用的税收损失		$	( 11,501,499	)		$	( 7,722,631	)

 

管理层已评估并得出结论，截至2024年12月31日和2023年12月31日，集团的综合财务报表中不存在需要确认的重大不确定税务状况。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有开始或正在进行税务审计，在这些年度也没有产生与税务相关的利息或罚款。

 

以下司法管辖区和纳税年度可供审计：

管辖范围和纳税年度汇总

管辖权		开放纳税年度
印度尼西亚		2020 - 2024
新西兰		2021 - 2024
新加坡		2021 - 2024
南非		2021 - 2024
英国		2023
美国		2022 – 2024

 

F-30

 

 

附注17 —其他非流动资产

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日，其他非流动资产包括：

其他非流动资产明细表

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
投资FBPAL的保证金(1)		$	29,327,892			$	-
应收FBPAL款项(1)			6,595,180				-
白酒牌照			18,889				18,889
其他非流动资产		$	35,941,961			$	18,889

 

(1)

2024年3月14日，公司发 73,873,784 普通股（“代价股份”），市价$ 0.3970 向LZG International Inc（“LZGI”）收购FB Prime Source Acquisition LLC（“FBPAL”）及其资产，但须遵守日期为2024年1月24日的资产购买协议。股份发行后，公司已累计支付现金美元 6,595,180 根据协议，在2024年3月至8月期间向FBPAL提供作为交割后资金承诺。截至2024年12月31日，该收购已被撤销，这些股份将不会通过获得FBPAL的控制权而转化为对子公司的投资。目前，公司正在仲裁程序中要求返还 73,873,784 已发行普通股及美元 6,595,180 支付的现金。（详见“附注24股权—与未完成收购相关的已发行股份”）

 

附注18 —应计费用和其他流动负债

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应计费用和其他流动负债包括：

应计费用和其他流动负债的附表

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
应计费用		$	1,011,720			$	723,633
其他预付收入			-				690,154
杂项应付款项			610,738				629,004
增值税			374,926				288,432
其他应缴税款			69,546				87,982
合计		$	2,066,930			$	2,419,205

 

附注19 —合同责任

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，合同负债包括：

合同责任概要

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
预缴教育收入		$	1,731,378			$	2,580,097
提前预订住宿			-				170,040
合计		$	1,731,378			$	2,750,137

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合同负债对账如下：

递延收入调节时间表

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
合同负债、期初余额		$	2,750,137			$	6,391,993
加法			1,265,624				2,243,992
获得的收入			( 2,284,383	)			( 5,885,848	)
合同负债、期末余额		$	1,731,378			$	2,750,137

 

F-31

 

 

附注20 —应付贷款

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付贷款包括：

应付贷款概要

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
应付贷款–流动部分		$	229,815			$	2,467,656
应付贷款–非流动部分			10,033,989				254,455
合计		$	10,263,804			$	2,722,111

 

2019年9月，公司在Wealth Dynamics Pte Ltd获得总额为400,000新元（按2019年汇率计算约为296,912美元）的信贷额度，用于公司全额提取的营运资金和业务扩张需求。金额为100,000新元（按2019年汇率计算约为74,228美元）的贷款将分36个月分期偿还，包括本金和相应的应计利息。该等本金的利息按年利率8%加上0.88%的保证金承担，可予调整。公司可选择在贷款到期日之前提前偿还，如在提款日起十二个月内支付，则需支付6.88%的费用。金额为300,000新元（按2019年汇率计算约为222,684美元）的贷款将分60个月分期偿还，包括本金和相应的应计利息。该等本金的利息按年利率6.25%计息，可予调整。贷款由董事个人担保作抵押。截至2024年12月31日止年度，公司偿还余额贷款合共52,513新加坡元，按2024年汇率（2023 — 70,017新加坡元，按2023年汇率约52,108美元）本金加上相应应计利息，约合39,188美元。

 

Education Angels已获得2020年、2021年和2022年营运资金需求的信用额度。贷款由董事的担保作抵押，并无契诺条款。截至2024年12月31日和2023年12月31日未偿还本金情况如下：

营运资本所需信贷额度附表

贷款类型		开始日期		贷款金额				任期		息率				截至2024年12月31日				截至2023年12月31日
IRD贷款		2020		$	20,063			72 个月			3.25	%		$	3,088			$	10,247
巨客NWN765		2021		$	19,679			36 个月			1.30	%		$	-			$	5,500
逍客NWN767		2021		$	22,258			36 个月			1.20	%		$	-			$	6,990
逍客NWN766		2022		$	22,258			36 个月			1.20	%		$	-			$	7,396

 

Mastermind Principles和Property Investors Network已获得2020年和2022年营运资金需求的信用额度。贷款由董事的担保作抵押，并无契诺条款。截至2024年12月31日及2023年12月31日的未偿还本金金额如下–

 

贷款类型		开始 日期		贷款 金额				任期		利息 率				优秀 截至 12月31日， 2024				优秀 截至 12月31日， 2023
劳埃德CBIL（MPL）		2020		$	239,540			60 个月			2.80	%		$	74,344			$	126,067
Funding Circle Loan（MPL）		2022		$	380,804			48 个月			9.30	%		$	121,576			$	235,504
资金圈（PIN）		2022		$	116,054			48 个月			9.30	%		$	37,052			$	69,271
劳埃德银行反弹贷款		2022		$	51,378			72 个月			2.50	%		$	17,731			$	30,764
其他贷款		2021		$	14,269			-			-			$	10,013			$	14,269

 

2023年7月26日，Genius Group有限公司执行并交付了一张面值为320万美元的合格投资者的过桥票据，该票据具有20万美元的原始发行折扣。根据过桥票据，2,000，000美元交付至公司确定的银行账户。根据双方的共同协议，取消了余额1000000美元。这笔贷款已于2024年1月全部偿还。

 

2024年4月29日，Genius Group Ltd，与一位认可投资者执行并订立了面值为5,720，000美元的本票，其发行折扣为720,000美元。根据期票，2024年4月交付了3000000美元，2024年5月交付了2000000美元。这笔贷款已于2024年11月全部偿还。

 

2024年12月27日，Genius Group Ltd与Arch Lending签订了BTC支持贷款。该公司启用了10,000，000美元的贷款，年利率为13.90%。公司存入208.71 799579作为担保物。贷款期限为18个月，按月付息，到期还贷。该贷款随后于2025年1月进行了再融资。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日的过桥贷款及未偿还余额详情如下–

 

贷款类型		开始 日期		贷款 金额				任期		利息 率				优秀 截至 12月31日， 2024				优秀 截至 12月31日， 2023
过桥贷款（Alto Opportunity）		2023		$	2,200,000			4 个月			0	%		$	-			$	2,177,329
本票（Alto Opportunity）		2024			5,720,000			18 个月			0	%		$	-			$	-
Arch Lending（BTC抵押品）		2024			10,000,000			18 个月			13.90	%		$	10,000,000			$	-

 

年度估计本金偿还总额2025年为229,815美元，2026年为10,037，077美元

 

F-32

 

 

附注21 —应付关联方款项

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日关联方借款情况如下：

关联方借款明细表

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
其他应付关联方借款，现			4,001,091				4,907,181
其他应付关联方借款，非流动			1,789				1,820
应付关联方借款合计		$	4,002,880			$	4,909,001

 

应付给Revealed Films收购前所有者的1,126，000美元（2023年：870,000美元）贷款不计息，是由于所有者根据收购协议由Jeff Hays提供563,000美元（2023年：435,000美元）和Patrick Gentempo提供563,000美元（2023年：435,000美元）的运营资金，以继续Revealed Films的运营并协助为公司提供融资。贷款性质为现金垫款，2024年偿还。

 

Education Angels于2023年由首席执行官兼董事Angela Stead拥有的实体提供资金，用于短期营运资金需求，金额为63,184美元。这笔贷款已于2024年偿还。

 

公司向Entrepreneurs Institute Australia Pty Ltd（“环评”）支付费用，该公司是一家澳大利亚公司，由集团董事Roger Hamilton和Sandra Morrell控制并最终拥有。该公司已于2023年清算。2024年的总额为零（2023年：117,790美元），因为该公司在这一年关闭。该实体的唯一目的是聘请当地团队和实体资源，为集团提供符合其自身业务需求的日常支持，并迎合外部客户。环评对其成本收费，并不录得重大损益，因此关联方股东不会从这一安排中获得任何财务利益。未付费用记为应付关联方借款，不计息。

 

公司向GeniusU Web Services India PVT Ltd（“GU India”）支付费用，GeniusU Web Services India PVT Ltd（“GU India”）是一家印度公司，由集团雇员及Suraj Naik的家庭成员Suraj Naik控制及最终拥有。2024年总额为260,596美元（2023年：288,937美元）。该实体的唯一目的是聘请当地团队和实体资源，为集团提供符合其自身业务需求的日常支持，并迎合外部客户。GU India对其成本进行收费，且不会录得重大损益，因此关联方股东不会从这一安排中获得任何财务利益。未付费用记为应付关联方借款，不计息。

 

应付给Roger Hamilton的贷款是为了与其首席执行官Roger James Hamilton于2023年10月16日签订的贷款协议，向其提供最多400万美元的无息贷款，并在下一轮合格融资中以普通股和相同条款的形式转换为公司的股权。根据这项协议，罗杰·汉密尔顿向该公司借出了270万美元。该公司通过将145万美元转换为公司普通股并偿还115万美元现金来偿还贷款。截至2024年12月31日，CEO贷款项下的未偿余额为0.04亿美元（2023年为210万美元）。

 

截至2024年12月31日，公司应付给相关实体Entrepreneur Resorts Limited的未偿还款项为零（2023年：491,950美元），该实体于2023年9月分拆。

 

附注22 —可转换债务-流动部分和非流动部分

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的可转换债务包括以下内容：

可转换债务债务时间表

		2024				2023
		截至12月31日，
		2024				2023
可转换债务义务，乞求，毛		$	-			$	7,975,851
加法			-				-
转为股权			-				( 5,971,029	)
转换为短期债务			-				-
还款			-				( 2,004,822	)
递延债务贴现和筹资成本			-				-
可转换债务债务，期末，净额		$	-			$	-
可转换债务债务，流动部分		$	-			$	-
可转换债务义务，非流动部分		$	-			$	-

 

截至2024年12月31日止年度，公司及2020年可转换票据持有人协议金额为82,415美元（2023年：416,830美元）已获偿还。根据2020年可转换票据计划，截至2024年12月31日的未支付金额为40,000美元（2023年：122,415美元），归类为短期债务。

 

截至2024年12月31日止年度，公司和2022年可转换票据持有人根据按协议计算的股价将总额为0美元（2023年：16,324，424美元）的应计利息0美元（2023年：1,701，964美元）转换为Genius Group的股权。公司已发行0股（2023：45,239，635）Genius Group股份以满足转换要求。转换记录为负债减少和权益增加。利息计入损益表利息支出项下。该公司还偿还了本金0美元（2023年：2,004，822美元）。截至2024年12月31日和2023年12月31日的未偿余额为零。

 

F-33

 

 

附注23 —或有负债

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的或有负债包括：

或有负债附表

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2023
期权		$	-				1,690,000
或有对价			-				2,024,000
或有负债		$	-				3,714,000

 

为核算收购的期权和补足对价，公司采用了以下收益法估值方法：

 

充值对价和看涨期权：各自的公允价值是利用蒙特卡罗模拟确定的，以模拟潜在收益。蒙特卡罗模拟是一种问题解决技术，用于通过运行多个试运行来近似确定某些结果的概率，称为模拟，使用随机变量。

 

看跌期权：看跌期权的公允价值采用通常称为Black-Scholes期权定价模型的封闭式期权定价模型确定。

 

公司利用独立第三方确定2023年或有盈余公允价值和期权公允价值的公允价值。由于期权于2024年12月31日到期，公司通过确认或有对价的重估收益注销负债。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度或有负债的对账如下：

 

截至2024年12月31日的期权

衍生负债附表备选方案解释性说明

		开幕				调整				收盘价值
销		$	-			$	-			$	-
ESQ			1,690,000				( 1,690,000	)			-
		$	1,690,000			$	( 1,690,000	)		$	-

 

截至2023年12月31日的期权

 

		收购价值				调整				收盘价值
销		$	22,350,000			$	( 22,350,000	)		$	-
ESQ			1,691,198				( 1,198	)			1,690,000
		$	24,041,198			$	( 22,351,198	)		$	1,690,000

 

本公司将发行期权的衍生负债记录如下：

 

公司已向Property Investors Network的卖方发行看涨期权，允许卖方行使看涨期权从买方回购公司，前提是卖方持有的公司股份价值低于1020万英镑。若要回购卖方Simon Zushi持有的Genius Group股份，则必须将其转回公司，卖方必须向Genius Group偿还300万英镑，减去自收购截止日期开始至截止认购完成日期止期间由Genius Group从Property Investors Network取出的任何现金。该选择权的有效期为自收购截止日起一周年起一年。看涨期权的公允价值变动在经营和综合损失表上作为或有负债重估调整的损益入账。在2023年期间，Property Investors Network的卖方同意取消行使看涨期权的权利，而公司已将看涨期权的公允价值变动记录为2023年期间综合经营报表和综合（亏损）/收入的或有对价重估调整的损益。认购期权的公允价值在2024年和2023年为零。

 

该公司还向E-Squared Enterprises Ltd的卖方发行了一份看跌期权，允许卖方行使看跌期权以换取现金对价，前提是该公司的股票在启动日期至两年的任何特定时间点以1,907，598美元的商定价值交易价格低于5.81美元（拆分前为34.87美元）。看跌期权的公允价值变动在2024年和2023年的合并经营和综合（亏损）/收入报表中作为或有负债重估调整的损益入账。看跌期权的公允价值在2024年为零，因为期权在2024年超过了到期日，2023年为1690,000美元。

 

截至2024年12月31日的或有代价

特遣队考虑解释性安排

		开幕				调整				收盘价值
射频		$	2,024,000			$	( 2,024,000	)		$	-

 

F-34

 

 

截至2023年12月31日的或有代价

 

		收购价值				调整				收盘价值
射频		$	10,380,396			$	( 8,356,396	)		$	2,024,000
无人机			1,208,000				( 1,208,000	)			-
销			859,000				( 859,000	)			-
		$	12,447,396			$	( 10,423,396	)		$	2,024,000

 

公司已记录与收购公司有关的或有代价。公司已同意在达成预先商定的里程碑时向上表所列各公司的卖方支付额外对价。或有对价公允价值变动在2024年和2023年的经营和综合损失报表中作为或有负债重估调整的损益入账。每项或有考虑的详情如下：

 

Revealed Films –如果收入增长高于700万美元且利润至少达到7%，公司已同意支付2023年、2024年和2025年收入之间差额的1.5倍的补足对价。如果达到目标，收入增长计算为年内收入减去700万美元或上一年的收入。公司已于2024年1月签署了对原购股协议的修订，将或有对价的计算修订为，如果收入增长高于200万美元，则计算为2023、2024和2025年收入差异的1.5倍。2024年度及2023年度财务的公允价值计算乃根据经修订及经修订的协议条款计算。代价将透过按分派比例为各卖方发行公司股份支付。

 

羚羊谷大学–公司已同意，如果无人机在2022、2023和2024年的总收入金额在每一年或随后一年的总收入中增加超过900万美元，则购买者应支付额外的现金，金额等于总收入减去900万美元或上一年的收入乘以二。代价以现金支付。

 

Property Investors Network –如果2022、2023或2024年的2倍收入或10倍EBITDA超过购买价格或上一年的对价，公司已同意支付补足对价；价值之间的差额将以额外对价的方式支付90%的股份和10%的现金。

 

E-Squared Enterprises –公司已同意就财政年度的2倍年度收入或10倍EBITDA减去上一年度收入或EBITDA的门槛金额之间的正差支付2022年和2023年的补足对价。

 

附注24 —出资资本

 

出资

 

已发行股票

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司发行普通股的现金净收益分别为44,597，612美元和0美元。

 

在截至2024年12月31日的年度内，公司通过发行23,571，429股普通股（约2,357，142股合并后股份）发行了公司普通股，自发售后净值为6,580，300美元。该公司还通过发行18,170，707股普通股从认股权证转换中筹集了5,990，930美元的净收益。该公司还发行了500,000股普通股，用于购买CEO，对价为455,000美元。

 

截至2024年12月31日止年度，公司收到美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）批准使用ATM（“在市场上”）发行的注册声明F-3。该公司发行了34,014，680股普通股，净收益为31,571，382美元。

 

F-35

 

 

有关额外股权发行的讨论见下文。

 

与债务转换相关的已发行股份

 

在2023年12月31日这一年中，根据Genius Group有限公司提供的转换要约，由本金和应计利息18026388美元组成的可转换债务已转换为Genius Group股票，该金额在2024年为零。

 

与未完成收购有关的已发行股份

 

2024年3月14日，公司以市价0.3970美元向LZG International Inc（“LZGI”）发行73,873，784股普通股（“对价股份”），用于收购FB Prime Source Acquisition LLC（“FBPAL”）及其资产，但须遵守日期为2024年1月24日的资产购买协议。2024年9月，公司收到LZGI股东的指控，并获悉与FBPAL的股份所有权和控制权以及据称的财务义务有关的某些问题可能违反了公司与LZGI之间关于收购FBPAL的交易文件。在此情况下，公司提出仲裁，要求（i）完全撤销收购，（ii）LZGI退回73,873，784股已发行代价股份，及（iii）LZGI退回股份发行后支付的6,701，580美元现金。截至2024年12月31日，该收购已被撤销，公司尚未取得FBPAL的股权或资产控制权。目前，仲裁仍在进行中，根据法院命令，所有已发行股份均受限制。一旦争议以商定的仲裁结果解决，预计已发行股份将退还公司。

 

员工持股发行

 

在2024年12月31日这一年中，公司发行了5,760，000股公司普通股（根据股份合并进行调整），总对价为6,421，628美元，用于支付与雇佣相关的费用。公司在此期间注册了S-8以遵守员工股份发行。

 

CEO薪酬计划

 

在2024年12月31日这一年，公司根据CEO薪酬计划发行了5,032，753股股票，对价为3,448，946美元。这些股票是在董事会试图让公司首席执行官退出时根据首席执行官薪酬计划发行的。

 

股份发行抵偿责任

 

在2024年12月31日这一年，公司发行了135,120股公司普通股（经股份合并调整），总代价为215,161美元，用于根据与客户和供应商签订的合同清偿债务。

 

以股份为基础的薪酬

 

于截至2024年及2023年12月31日止年度，公司授出160,000份及873,429份购股权。2024年授予的期权的公允价值为177,914美元，2023年为674,704美元，公允价值在归属期内支出。截至2024年12月31日止年度，公司向员工发行了640,000个限制性股票单位（RSU）（根据股份合并进行调整），2024年期间支出的RSU公允价值为494,854美元（2023年为143,016美元）。

 

公司使用Black-Scholes期权定价模型对股票期权进行估值，并在报告期内使用了以下假设：

使用Black-Scholes期权定价模型并使用假设的股票期权时间表

		2024				2023
		年终 12月31日，
		2024				2023
无风险利率			4.24	%			4.25	%
合同期限（年）			1 - 4				1 - 4
预期波动			187.90	%			204.20	%
预期股息			0.00	%			0.00	%

 

F-36

 

 

截至2024年12月31日止年度的期权活动摘要如下：

期权活动概要

		期权数量				加权平均股价				加权平均剩余寿命				聚合内在价值
截至2024年1月1日			1,524,949			$	2.54				2			$	3,871,101
已获批			873,429				0.77				3				674,704
已锻炼			-				-				-				-
过期			( 375,000	)			3.52				-				( 1,320,933	)
截至2024年12月31日			2,023,378			$	1.59				2			$	3,224,872

 

截至2023年12月31日止年度的期权活动摘要如下：

 

		期权数量				加权平均股价				加权平均剩余寿命				聚合内在价值
截至2023年1月1日			1,026,520			$	4.40				2			$	4,517,330
已获批			873,429				0.77				4				674,704
已锻炼			-				-				-				-
过期			( 375,000	)			3.52								( 1,320,933	)
截至2023年12月31日
			1,524,949			$	2.54				2			$	3,871,101

 

与未决选项有关的信息时间表

		未完成的期权										可行使期权
年份		行权价格				未平仓期权数量				基础普通股		加权平均剩余年限（年）				可行使认股权证数目
2019年购股权		$	35.57				25,748			GNS			1			$	25,748
2020年股票期权			58.12				7,464			GNS			1				7,464
2021年股票期权			60.00				13,421			GNS			3				13,421
2022年员工补助金（期权）			77.10				519			GNS			3				519
2023年员工补助金（期权）			7.70				87,343			GNS			3				87,343
2024年雇员补助金（期权）			2.94				160,000			GNS			3				-
		$	11.33				294,495						2			$	134,495

 

该公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度中分别记录了基于股票的薪酬，金额分别为4,217，563美元和532,466美元，与股票期权授予日价值的摊销有关。将在2024年、2025年和2026年期间确认为基于股票的补偿费用的金额为2,017，105美元。

 

F-37

 

 

附注25 —收入

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的收入细分如下所示。收入分为公司认为描述收入和现金流如何以及其性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素影响的类别。

收入分类附表

		2024				2023				2022
		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
校园营收
–货品销售		$	-			$	2,558,933			$	2,527,590
–提供服务			-				1,892,451				2,110,531
校园小计			-				4,451,384				4,638,121
教育收入
–数字			5,381,488				8,373,848				8,011,319
–亲自			2,531,230				10,237,522				5,544,176
教育小计			7,912,718				18,611,370				13,555,495
总收入		$	7,912,718			$	23,062,754			$	18,193,616

 

数字教育平台和多部分纪录片源自公司本身和合作伙伴提供的在线研讨会、培训计划、评估、课程、认证认证、许可证和纪录片，以及会员资格。在产品或服务的交付过程中产生收入，并履行履约义务，这可能是在销售时，也可能是每月最多十二个月。

 

当面教育课程源自于在公司校园或第三方场所当面交付的课程、研讨会、培训计划和会议。在交付活动时或在交付产品或服务的过程中得出收入，并履行履约义务。该公司通过在活动或在线上显示的课程费用获得补偿。

 

销售商品—零售由公司的校园业务衍生而来，包括食品和饮料、水疗产品、商品和配套产品。收入在提供货物的时间点得出，并履行履约义务；在作为预付住宿套餐的一部分交付的食品和饮料的情况下，收入在客人逗留期间内每天确认。自2023年10月ERL分拆后，这一收入流将停止。

 

服务收入来自公司的校园业务，包括住宿、水疗、会议和活动以及会员资格。在提供服务时产生收入，并履行履约义务；在住宿作为预付预订的一部分的情况下，收入在客人逗留期间每天确认，对于会员收入，收入在产品或服务的交付过程中每月确认，可能长达十二个月。自2023年10月起ERL分拆后，校园业务的收入终止。

 

附注26 —其他经营收入

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，其他营业收入包括：

其他营业收入明细表

		2024				2023				2022
		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
MBA课程		$	-			$	18,074			$	-
校队课程费用			-				4,419				-
活动收入			-				-				130,106
注销环评余额			18,660				-				-
杂项收入			5,857				12,301				14,290
其他营业收入		$	24,517			$	34,794				144,396

 

F-38

 

 

附注27 —一般和行政费用

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的一般和行政费用包括以下各项：

一般及行政开支附表

		2024				2023				2022
		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
工资、工资、奖金、其他福利		$	7,913,467			$	10,637,715			$	8,909,585
专业及咨询费			6,086,252				6,334,152				2,284,436
市场营销			1,427,727				2,844,825				1,917,377
保险			1,013,482				1,337,151				713,481
其他			464,325				1,422,394				846,112
（转回）/呆账拨备			( 575,384	)			2,821,611				1,509,486
股票补偿			4,217,563				532,466				1,308,784
公用事业			447,203				914,546				952,056
旅行			195,641				980,317				851,139
开发费用			811,583				879,438				847,068
租金支出			349,918				401,307				351,730
维修和保养			11,373				399,605				304,938
体育项目费用			81,343				398,896				277,602
一般和行政费用共计		$	22,444,493			$	29,904,423			$	21,073,794

 

附注28 —其他费用

 

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的其他开支包括以下各项：

其他开支附表

		2024				2023				2022
		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
物业、厂房及设备处置损失		$	946,204			$	-				-
其他费用			29,266				9,796
其他费用			975,470				9,796				-

 

附注29 —利息费用，净额

 

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，公司赚取利息收入及产生利息开支如下：

公司赚取利息收入和发生利息支出明细表

		2024				2023				2022
		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
利息（费用）收入
银行及其他现金		$	6,685			$	45,104				26,380
总利息收入/（费用）			6,685				45,104				26,380
利息支出/财务成本
租赁负债			-				( 787,340	)			( 491,336	)
支付的其他利息–贷款			( 1,153,125	)			( 2,952,277	)			( 847,520	)
总利息支出/财务成本			( 1,153,125	)			( 3,739,617	)			( 1,338,856	)
总利息（费用），净额		$	( 1,146,440	)		$	( 3,694,513	)			( 1,312,476	)

 

F-39

 

 

附注30 —其他收入

其他收入附表

		2024				2023				2022
		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
非典妥协		$	-			$	-				196,501
回购股份收益			-				50,000				100,000
出售基督被揭露			-				42,917				-
物业CEO佣金			-				37,211				-
工作空间计划			-				77,014				-
其他收益			41,039				-				121,936
收到的保险索赔			6,633				-				-
减值转回			836,521				-				-
其他收益			884,193				207,142				418,437

  

附注31 —所得税费用

 

集团须在印度尼西亚、新加坡、新西兰、美国、英国和南非等国缴纳所得税。

 

所得税拨备包括以下拨备（福利）：

所得税拨备（福利）的拨备表

		2024				2023				2022
		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
当前税：
当年利润现税		$	28,783			$	32,115				220,570
上年度拨备下			800				-				-
当期税金合计			29,583				32,115				220,570
递延所得税：
递延所得税资产（增加）减少额			2,329,636				-				29,240
递延税项负债减少			( 4,611,291	)			( 1,110,801	)			( 1,313,406	)
递延所得税			( 2,281,655	)			( 1,110,801	)			( 1,284,166	)
受益于所得税		$	( 2,252,072	)		$	( 1,078,686	)			( 1,063,596	)

 

按国家划分的所得税准备金包括以下条款（福利）：

 

2024年12月31日		印度尼西亚				新西兰				新加坡				南非				英国				美国				合并
当期费用
状态																							1,600				1,600
国外		$	-			$	-			$	-			$	-			$	27,983			$	-			$	27,983
当期税费合计			-				-				-				-				27,983				1,600				29,583
递延费用
联邦			-				-				-				-				-				( 815,670	)			( 815,670	)
状态			-				-				-				-				-				( 202,283	)			( 202,283	)
国外			( 170,311	)			( 412,208	)			-				39,745				( 641,438	)			-				( 1,263,702	)
递延税费总额			( 170,311	)			( 412,208	)			-				39,745				( 641,438	)			( 1,017,953	)			( 2,281,655	)
（受益于）所得税拨备		$	( 170,311	)		$	( 412,208	)		$	-			$	39,745			$	( 613,455	)		$	( 1,016,353	)		$	( 2,252,072	)

 

F-40

 

 

2023年12月31日		印度尼西亚				新西兰				新加坡				南非				英国				美国				合并
当期费用
状态																							200				200
国外		$	-			$	( 6,050	)		$	-			$	( 2,802	)		$	40,767			$	-			$	31,915
当期税费合计			-				( 6,050	)			-				( 2,802	)			40,767				200				32,115
递延费用
联邦			-				-				-				-				-				( 706,102	)			( 706,102	)
状态			-				-				-				-				-				( 131,487	)			( 131,487	)
国外			-				( 83,410	)			-				11,044				( 200,846	)			-				( 273,212	)
递延税费总额			-				( 83,410	)			-				11,044				( 200,847	)			( 837,589	)			( 1,110,801	)
（受益于）所得税拨备		$	-			$	( 89,460	)		$	-			$	8,242			$	( 160,079	)		$	( 837,389	)		$	( 1,078,686	)

 

按新加坡法定税率征收的所得税与截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的实际税率的对账如下：

所得税按法定税率调节附表

		2024				2023				2022
		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
所得税拨备前持续经营亏损		$	( 27,191,894	)		$	( 6,208,871	)			( 56,315,143	)
按新加坡税率征税 17 %			( 4,622,622	)			( 1,055,508	)			( 9,573,574	)
调节项目：
永久差异			297,800				( 2,380,272	)			5,867,054
本期未确认为递延税项资产的净经营亏损			6,187,916				1,600,731				3,019,483
利率差异–非新加坡实体			( 661,038	)			( 183,113	)			( 736,092	)
其他递延税项活动			( 169,511	)			939,476				359,533
上年度超额拨备			( 3,284,617	)			-				-
受益于所得税		$	( 2,252,072	)		$	( 1,078,686	)			( 1,063,596	)

 

附注32 —每股亏损

每股亏损概要

		2024				2023				2022
		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
每股亏损，基本及摊薄		$	( 1.03	)		$	( 1.03	)		$	( 24.65	)
每股基本及摊薄亏损的计算已按以下归属于普通股股东的亏损及普通股加权平均数
净亏损		$	( 24,939,822	)		$	( 5,711,222	)			( 56,006,439	)
非控股权益			( 57,746	)			( 54,079	)			( 206,021	)
归属于普通股股东的亏损		$	( 24,882,076	)		$	( 5,657,143	)			( 55,800,418	)
加权平均普通股数
年初发行(1)			7,387,378				2,770,522				1,615,581
当年发行(1)			57,003,973				4,616,856				1,154,941
年底发行(1)			64,391,351				7,387,378				2,770,522
加权平均(1)			24,153,220				5,550,197				2,263,436
每股摊薄亏损：
不存在稀释性工具，因此稀释每股收益与基本每股收益相同
未来可能稀释基本每股收益，但因具有反稀释性而未计入稀释每股收益计算的工具：
购股权及受限制股份单位(1)			6,725,070				152,494				151,166

 

1)

上一年度的股份及期权数量按1比10的比例进行股份合并调整。

 

F-41

 

 

附注33 —公允价值信息

 

公允价值等级

 

下表分析了以公允价值计量的资产和负债。不同级别定义如下：

 

第1级：公司在计量日可以获取的相同资产或负债在活跃市场中的未经调整的报价。

 

第2级：除第1级中包含的报价外，可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。

 

第3级：资产或负债的不可观察输入值。

 

截至2024年12月31日、2023年12月31日，公司在公允价值层级内的金融资产和负债情况如下：

公允价值层级内按级别划分的金融资产和负债汇总

1级

2级

3级

合计

截至2024年12月31日

1级

2级

3级

合计

金融资产

现金

$

1,614,933

—

—

$

1,614,933

 

		1级				2级				3级				合计
		截至2023年12月31日
		1级				2级				3级				合计
金融资产
现金和受限制现金		$	1,325,779				—				—			$	1,325,779
金融资产		$	1,325,779				—				—			$	1,325,779
金融负债
或有负债			—				—				3,714,000				3,714,000
金融负债			—				—				3,714,000				3,714,000

 

附注34 —财务风险管理

 

公司的活动使其面临一定的财务风险，主要涉及：

 

	➢	市场风险（货币风险、利率风险和价格风险）；
	➢	信用风险，以及
	➢	流动性风险。

 

董事会全面负责公司风险管理框架的建立和监督。董事会已成立风险委员会，负责制定和监督公司的风险管理政策。该委员会每季度向董事会报告其活动情况。

 

公司的风险管理政策旨在识别和分析公司面临的风险，设定适当的风险限额和控制，并监测风险和遵守限额。定期审查风险管理政策和系统，以反映市场状况和公司活动的变化。

 

集团董事会监督管理层如何监察风险管理政策和程序的遵守情况，并就公司面临的风险审查风险管理框架的充分性。

 

市场风险

 

利率风险

 

利率波动影响投资和融资活动的价值，产生利率风险。

 

该公司的债务由不同的工具组成，这些工具按固定或浮动利率计息。对贷款组合中固定和浮动利率工具的比例进行监测和管理，必要时通过产生浮动利率银行贷款或固定利率债券。

 

公司关于金融资产的政策，是以浮动利率进行现金投资，并在短期投资中保持现金储备，以保持流动性，同时也为股东实现满意的回报。

 

F-42

 

 

外汇风险

 

公司因某些以外币计价的交易和借款而面临外汇风险。公司主要交易的外币为美元、新加坡元、印尼卢比和南非兰特。

 

信用风险

 

信用风险是指客户或交易对手未能履行合同义务导致公司发生财务损失的风险。该公司的主要创收活动是向客户放贷，因此信用风险是主要风险。信用风险主要产生于对客户的贷款。公司出于风险管理目的，考虑了交易对手违约风险等信用风险敞口的所有要素。

 

信用风险管理

 

公司信用委员会负责通过以下方式管理公司信用风险：

 

●	确保公司拥有适当的信用风险实践，包括有效的内部控制系统，以根据公司规定的政策和程序、国际财务报告准则和相关监管指导，始终如一地确定足够的备抵。
●	识别、评估和衡量整个公司的信用风险，从个人贷款到投资组合层面。
●	制定信贷政策，以保护公司免受已识别的风险，包括要求从借款人处获得抵押品、对借款人进行稳健的持续信用评估以及根据内部风险限额持续监控风险敞口。
●	建立有关信贷便利审批和续期授权结构的稳健控制框架。
●	开发和维护公司计量预期信用损失的流程，包括监测信用风险、纳入前瞻性信息和用于计量预期信用损失的方法。
●	确保公司制定政策和程序，以适当维护和验证用于评估和计量预期信用损失的方法。
●	建立健全的信用风险会计评估和计量流程，为通用系统、工具和数据评估信用风险、核算预期信用损失提供有力依据。向业务部门提供建议、指导和专家技能，以在整个公司推广信用风险管理的最佳实践。

 

信用风险的最大敞口-发生减值的金融工具

 

下表对确认预期信用损失准备的金融工具的信用风险敞口进行了分析。以下金融资产的账面总额也代表公司对这些资产的最大信用风险敞口。

 

	●	阶段1：预期信用损失在金融工具初始确认时确认，是指自资产负债表日起贷款期限内可能发生的违约事件所产生的整个存续期内的现金短缺。预期信用损失继续在此基础上确定，直到一项工具的信用风险显着增加或该工具发生信用减值。
	●	第二阶段：金融资产自初始确认后信用风险显著上升的，对资产存续期内可能发生的违约事件确认预期信用损失准备。信用风险的显著增加是通过比较报告日的敞口违约风险与初始违约风险（在考虑时间流逝后）来评估的。显著并不意味着统计上显著，也不是在预期信用损失变化的背景下进行评估。违约风险的变化是否显著是使用多个定量和定性因素来评估的，其权重取决于产品类型和交易对手。逾期30天或以上且未发生信用减值的金融资产，始终被认为信用风险显著上升。

 

F-43

 

 

	●	第三阶段：发生信用减值（或违约）的金融资产是指逾期超过逾期贷款历史平均收款期，但不超过原合同约定贷款期限的金融资产。金融资产发生对金融资产未来现金流量估计产生不利影响的一项或多项可观察事件时，债务人不大可能支付的，也被视为信用减值。可能无法识别单个离散事件，而是几个事件的共同影响可能导致金融资产发生信用减值。
	●	针对信用减值金融资产的损失准备是根据对一系列情景下可收回现金流量的评估确定的，包括酌情变现持有的任何抵押品。所持有的损失准备是指预期收回的现金流量现值，按工具的原始实际利率折现，与任何信用减值前工具的账面总值之间的差额。

 

非衍生金融负债到期分析披露

		第1阶段				第二阶段				第三阶段
		2024
		ECL分期
		第1阶段				第二阶段				第三阶段
		一生 ECL				一生 ECL				一生 ECL				合计
		美元				美元				美元				美元
应收账款			-				-				7,620,758				7,620,758
其他应收款			-				-				1,741,176				1,741,176
应收款项总额			-				-				9,361,934				9,361,934
信用减值损失			-				-				( 5,967,520	)			( 5,967,520	)
账面金额			-				-				3,394,414				3,394,414

 

		第1阶段				第二阶段				第三阶段
		2023
		ECL分期
		第1阶段				第二阶段				第三阶段
		一生 ECL				一生 ECL				一生 ECL				合计
		美元				美元				美元				美元
应收账款			-				-				8,009,342				8,009,342
其他应收款			-				-				50,465				50,465
应收款项总额			-				-				8,059,807				8,059,807
信用减值损失			-				-				( 6,140,411	)			( 6,140,411	)
账面金额			-				-				1,919,396				1,919,396

 

流动性风险

 

该公司已蒙受重大损失，需要筹集额外资金以履行其义务并维持其运营。虽然集团的资产负债表上持有大量现金和数字资产，但如果没有获得额外的资本来源，其在未来十二个月持续经营的能力存在风险。管理层关于这些事项的计划也在附注2中说明

 

审慎的流动性风险管理意味着保持充足的现金和定期存款、通过充足的承诺信贷额度获得资金以及平仓市场头寸的能力。本集团通过持续监测预测和实际现金流量以及匹配金融资产和负债的到期情况来管理流动性风险。

 

F-44

 

 

以下表格根据议定还款条款或可要求本集团支付的最早日期，详细列出本集团的非衍生金融负债的剩余合同到期日。该表是根据金融负债的未折现现金流量编制的，包括利息和本金现金流量。

 

2024

合约到期日时间表

		账面金额				合同未贴现现金流总额				0-365天				1年以上
应付账款		$	3,285,495			$	3,285,495			$	3,285,495			$	-
应付关联方款项			4,002,880				4,002,880				4,001,091				1,789
应付贷款			10,263,804				10,263,804				229,815				10,033,989
短期债务			40,000				40,000				40,000				-
合计		$	17,592,179			$	17,592,179			$	7,556,401			$	10,035,778

 

2023

 

		账面金额				合同未贴现现金流总额				0-365天				1年以上
应付账款		$	4,406,850			$	4,406,850			$	4,406,850			$	-
应付关联方款项			2,148,148				2,148,148				2,148,148				-
应付贷款			2,722,111				2,722,111				2,467,656				254,455
短期债务			122,415				122,415				122,415				-
合计		$	9,399,524			$	9,399,524			$	9,145,069			$	254,455

 

附注35 —相关方

 

关系		关联方名称
董事会成员和主要管理层		Roger James Hamilton 伊娃·曼齐乌
		Suraj Naik
		高拉夫·达马 Gary M Pattinson先生 伊恩·普特
		托马斯·普特 爱德华多·胡尔托·梅尔卡多 西蒙·祖奇
		莉莲·尼曼 安吉拉·斯蒂德
		杰夫·海斯 帕特里克·根滕波
相关实体		GeniusU Web Services Pvt Ltd 企业家度假村有限公司
		Entrepreneur Institute Australia Pty Ltd
		健康360私人有限公司
		The Genius Movement Pte Ltd
		世界游戏私人有限公司
		健康动态
		财富动态美国
		BG2有限公司
		BG3有限公司
		BG4有限公司
		BMV金融
		人群物业
		哈特菲尔德之家
		Property Mastermind International
		Zutshi LLP
		愿景1投资
		索罗克利
		MSJ基金会
		魔法火花

 

关联方余额信息见附注21 —应付贷款、关联方。

 

F-45

 

 

附注36 —关键管理报酬

 

以下表格列出了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度我们的执行官和董事会获得或获得的薪酬信息

我们的执行干事和董事会授予或赚取的薪酬摘要

		2024												2023												2022
		工资				股票为基础				合计				工资				股票为基础				合计				工资				股票为基础				合计
关键管理层薪酬		$	2,109,014			$	3,997,113			$	6,106,126			$	1,595,866			$	392,074			$	1,987,940			$	1,184,506				553,987				1,738,493

 

附注37 —分部报告

 

公司的每个业务部门都提供不同但具有协同效应的产品和服务，并分别进行管理。每个分部都有离散的财务信息，并根据经营业绩对分部业绩进行评估。将分部业绩与综合业绩进行核对的调整包含在“公司间”标题下，该标题消除了分部之间交易的影响。

 

该公司的业务包括两个可报告的业务板块：

 

	➢	教育——企业家教育、管理咨询和商业发展工具。
	➢	校园——度假村、务虚会、创业者的联合办公咖啡馆。

 

公司的详细分部资料如下：

详细分部资料概要

		教育				校园				合计				教育				校园				合计				教育				校园				合计
		截至12月31日止年度
		2024												2023												2022
		教育				校园				合计				教育				校园				合计				教育				校园				合计
收入		$	7,912,718			$	—			$	7,912,718			$	18,611,370			$	4,451,384			$	23,062,754				13,555,495			$	4,638,121			$	18,193,616
折旧及摊销(1)(2)		$	2,058,527			$	—			$	2,058,527			$	2,938,552			$	332,498			$	3,271,051				1,245,215			$	1,105,425			$	2,350,640
经营亏损		$	( 30,108,322	)		$	—			$	( 30,108,322	)		$	( 36,217,860	)		$	150,525			$	( 36,067,335	)			( 32,591,762	)		$	( 9,746,037	)		$	( 42,337,799	)
净利润/（亏损）		$	( 24,939,822	)		$	—			$	( 24,939,822	)		$	( 5,899,772	)		$	188,550			$	( 5,711,222	)			( 46,113,518	)		$	( 9,892,921	)		$	( 56,006,439	)
利息支出，净额		$	1,146,440			$	—			$	1,146,440			$	3,578,911			$	115,602			$	3,694,513	)			( 943,916	)		$	( 368,560	)		$	( 1,312,476	)
资本支出		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—				—			$	—			$	—
物业及设备净额		$	301,531			$	—			$	301,531			$	456,751			$	—			$	456,751				563,131			$	—			$	563,131
总资产		$	101,055,351			$	—			$	101,055,351			$	43,213,773			$	—			$	43,213,773				88,120,390			$	3,139,237			$	91,259,627
负债总额		$	21,644,921			$	—			$	21,644,921			$	23,498,780			$	—			$	23,498,780				71,656,141			$	5,648,650			$	77,304,791

 

(1)	由$ 589,415 (2023: $ 575,309 ）的教育分部折旧和摊销，计入收入成本和$ 1,469,112 (2023: $ 2,363,243 ）在随附的经营报表中计入经营费用
(2)	由$ 0 (2023: $ 0 ）计入收入成本的校园分部折旧及摊销及$ 0 (2023: $ 332,498 ）在随附的经营报表中计入经营费用

 

F-46

 

 

按地理位置分列的非流动资产（金融工具除外）汇总如下：

按地理位置分列的收入和非流动资产汇总

		教育				校园				合计				教育				校园				合计
		截至12月31日止年度，
		2024												2023
		教育				校园				合计				教育				校园				合计
欧洲/中东/非洲		$	13,871,549				—			$	13,871,549			$	20,318,361				—			$	20,318,361
亚洲/太平洋			39,977,597				—				39,977,597				3,971,427				—				3,971,427
北美洲/南美洲			4,787,378				—				4,787,378				9,290,120				—				9,290,120
非流动资产		$	58,636,524			$	—			$	58,636,524			$	33,579,908			$	—			$	33,579,908

 

以下是按地理位置划分的收入摘要：

 

		教育				校园				合计				教育				校园				合计
		截至12月31日止年度，
		2024												2023
		教育				校园				合计				教育				校园				合计
欧洲/中东/非洲		$	3,578,181			$	—			$	3,578,181			$	4,134,861			$	2,524,821			$	6,659,682
亚洲/太平洋			2,215,686				—				2,215,686				3,374,298				1,926,563				5,300,861
北美洲/南美洲			2,118,851				—				2,118,851				11,102,211				—				11,102,211
收入		$	7,912,718			$	—			$	7,912,718			$	18,611,370			$	4,451,384			$	23,062,754

 

附注38 —报告期后事项

 

创始人股权补偿计划

 

在2024年12月31日之后、在这些财务报表发布之前，董事会批准了首席执行官薪酬计划，根据在十年内让Genius Group的市值达到至少10亿美元的道路上实现特定里程碑，提供机会赚取回公司20%的股份。

 

Genius Group发行股票

 

在2024年12月31日之后和这些财务报表发布之前，公司发布了

 

-

6,579,929 股，总代价$ 3,715,519 根据SEC于2024年8月批准的At the Market（“ATM”）发行。

-

500,000 根据CEO购买协议向其CEO发行股份，对价为$ 336,000 以现金支付。

-

48,703 股股份，用于购买西电学院的资产，代价为$ 40,000 .

 

比特币国债

 

在2024年12月31日之后，在这些财务报表发布之前，该公司以4200万美元的价格将其比特币宝库的比特币购买量额外增加了1200万美元，达到440比特币，平均价格为每比特币95,519美元。该公司通过托管397个比特币，从其储备、使用其ATM设施以及通过加密支持贷款进行2050万美元的债务融资中为其比特币购买提供了资金。

 

F-47

 

 

美国南区地方法院于2025年2月14日发布命令（“TRO令”），暂时禁止Genius发行其股票（纽约证券交易所代码：GNS）的任何额外股份，以及使用投资者的资金、权利协议筹集的资金以及购买额外股份所筹集的资金购买比特币股份。由于持续的限制，在2025年4月7日至2025年4月8日期间，公司根据股东和董事会的意愿、同意和授权，采取了一系列行动，以降低被进一步阻止开展业务正常运营的风险：

 

1.该公司将其比特币的保管权从美国归还给新加坡，新加坡是该公司的注册地和总部所在地，美国一直将其作为公司比特币贷款的抵押品。

 

2.该公司偿还了所有的比特币贷款，全额偿还了2090万美元，以便将比特币从美国的托管中释放并转移到新加坡。该公司现已无债务。

 

3.该公司将比特币持有量从430比特币大幅减至66比特币，在此期间，该公司仍被禁止筹集资金或购买比特币，该公司可能需要出售其所有比特币，以说服法院消除PI。其国库中的现金也被存放在新加坡。

 

与LZG International Inc的诉讼

 

在2024年12月31日之后和这些财务报表发布之前，该公司被禁止出售任何股票，或筹集任何资金，包括通过使用其1.5亿美元的ATM资金，特别是购买比特币。这是基于Genius启动仲裁程序以终止其与Fatbrain AI（LZGI）的资产购买协议（APA），并于2024年12月17日双方同意就与APA相关的公司股票发出初步禁令。Genius已向法院提交了多封信函和动议，解释称TRO和PI并未维持现状等待仲裁，他们基于旨在欺骗法院的虚假陈述，提交TRO和PI的意图是向Genius进一步勒索金钱。截至本财务报表签署之日，PI仍然有效。该公司随后向第二巡回法院提起上诉，听证会已获准并定于5月初举行。

 

RICO对Michael Moe和Peter Ritz提起的诉讼

 

在2024年12月31日之后以及这些财务报表发布之前，公司于2025年3月31日在佛罗里达州南区美国地方法院根据《敲诈勒索者影响和腐败组织法》（RICO）对LZGI International，Inc（“LZG”）的控股高级管理人员和董事Peter Ritz和Michael Moe提起诉讼，要求赔偿被告对Genius Group造成的超过4.5亿美元的损失。

 

涉嫌裸卖空及欺骗公司股份的法律诉讼

 

在2024年12月31日之后、在这些财务报表发布之前，该公司收到了Christian Attar牵头的诉讼的最新信息，该诉讼涉及对Genius Group股票的裸卖空和欺骗，此前计算的所谓损失在2.51亿美元至2.63亿美元之间。Christian Attar的Wes Christian向公司报告称，他们预计更新的损害赔偿计算将完成，预计将于2025年5月提交投诉。

 

易方达教育清盘

 

在2024年12月31日之后和这些财务报表发布之前，公司已收到南非法院批准公司要求的清算的命令。公司于2025年3月收到临时清盘令，随后于2025年4月15日获法院批准。

宪法变更

 

在2024年12月31日之后和这些财务报表发布之前，公司收到股东批准通过修订章程，以发行两类额外股份，包括C类普通股和优先股。继该批准后，公司董事会批准将向Roger James Hamilton发行的3,000，000股从普通股转换为C类普通股。C类普通股每股提供10票，但不在NYSE American进行转售登记。

 

建议股份回购

 

于2024年12月31日及该等财务报表刊发前，公司接获股东批准建议股份回购最多为已发行股本的20%。回购的时机将由管理层自行决定。

 

本集团评估了截至综合财务报表发布之日的后续事项，除上文披露的会产生重大财务影响或需要调整本集团综合财务报表的事项外，本集团未发现任何后续事项。