附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交x由注册人以外的一方提交↓

选中相应的框：

初步代理声明

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

确定的附加材料

根据240.14a-11（c）或240.14a-12征集材料

Pro-Dex, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

无需任何费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（4）和0-11在下表中计算的费用。

交易所适用的证券的各类名称名称：

交易适用的证券总数：

根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：

拟议的最大交易总价值：

支付的总费用：

之前用前期材料支付的费用。

如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表以及其备案日期来识别之前的备案。

先前支付的金额：

表格、附表或登记声明编号：

申报方：

提交日期：

致我们的股东，

感谢您一直以来对Pro-Dex的支持。在2025财年，我们延续了我们的趋势，实现了连续第十年的销售额增长，其中包括24%的同比增长，销售额达到6500万美元。其他亮点包括协助客户推出主要产品，增加我们管理团队的深度，以及改进我们的制造系统。

与往常一样，Pro-Dex仍然致力于其持续增长的计划。在健康的积压订单、新客户以及正在开发的新产品和技术之间，我们认为Pro-Dex为2026财年又一个强劲的一年做好了充分的准备。

对于我们的Pro-Dex队友，包括我们的董事会，如果没有一句感谢和赞赏的话，我们就不能在讨论过去、即将取得的成就。他们的努力和奉献精神使这一切成为可能。

我们也重视我们的股东，我期待着在2025年11月20日的年度股东大会上见到你们中的一些人。

我们期待收到您的来信，并回答您提出的任何问题。您可以拨打（949）769-3200或investor.relations@pro-dex.com与董事会或本人联系。

真诚的，

/s/Rick Van Kirk

Rick Van Kirk

总裁兼首席执行官

年度股东大会通知

将于2025年11月20日举行

致Pro-Dex, Inc.股东：

Pro-Dex, Inc.（“Pro-Dex”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋标准时间2025年11月20日上午9：30在我们的总部，加利福尼亚州尔湾市麦高大道2361号举行，会议目的如下：

选举七名董事，任期至我们2026年年度股东大会或其继任者正式当选并符合资格为止。我们董事会的选举候选人在所附的代理声明中列出，该声明是本通知的一部分。

批准任命Baker Tilly US，LLP为我们截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

举行咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬。

就未来咨询投票的频率举行咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬。

修订2016年股权激励薪酬方案，以便将其任期再延长十年。

处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

只有在2025年9月23日营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知并在年度会议的任何休会或延期时投票。

诚邀全体股东亲自出席年会。无论你是否计划参加年会，你的投票很重要。为了促进投票过程，我们很高兴利用美国证券交易委员会（SEC）的规则，允许在互联网上向股东提供代理材料。您可以按照2025年10月10日或前后邮寄给您的代理材料互联网可用性通知中提供的说明通过互联网进行代理投票，或者，如果您通过邮寄方式要求代理材料的打印副本，您也可以通过邮寄或电话进行投票。你在代理投票中的及时性将有助于其迅速和有序的处理，并将确保你在年会上有代表。如果您通过代理投票，您仍然可以亲自出席年度会议并投票表决您的股份。

为确保您在年度会议上的代表权，请您阅读本代理声明，并按照2025年10月10日或前后邮寄给您的代理材料的互联网可用性通知中的说明尽快提交您的代理或投票指示，或者，如果您通过邮件索取代理材料的打印副本，您也可以通过邮件投票

我们的董事会建议：对代理声明中提到的7名董事提名人各投“赞成”票；对提案2、3和5各投“赞成”票；对提案4投“1年”票。

根据董事会的命令，

Pro-Dex, Inc.

/s/Alisha K. Charlton

公司秘书

年度股东大会

将于2025年11月20日举行

代理声明

代理的招揽

Pro-Dex, Inc.（“TERM0”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）已在互联网上向您提供这些材料，或应您的要求，已通过邮件将这些材料的印刷版交付给您，与董事会征集代理人有关，以供我们将于2025年11月20日（星期四）太平洋标准时间上午9：30在加利福尼亚州尔湾麦高大道2361号Pro-Dex总部举行的年度股东大会（“年度会议”）上使用，以及在任何和所有休会或延期会议上。请股东按照2025年10月10日或前后邮寄给您的代理材料互联网可用性通知中提供的说明，及时通过互联网进行代理投票。如以邮寄方式索取代理材料的打印副本，也可通过邮寄或电话方式进行投票。在美国东部标准时间2025年11月19日（星期三）晚上11：59之前通过互联网或电话收到的每一份正确提交且未被撤销的代表所代表的所有股份，或在年会之前或年会上通过代理卡，将按照其中规定的方式进行投票，如果没有指明方向（经纪人不投票的情况除外），则“为”根据第1号提案指定的七名董事提名人中的每一位；“为”第2、3和5号提案中的每一位，以及就第4号提案而言的“1年”。

任何股东在表决前，有权随时撤销其代理。代理可通过在年度会议之前或在年度会议上向我们的秘书送达书面撤销通知、通过互联网或电话再次投票（仅计算您在美国东部标准时间2025年11月19日星期三晚上11：59之前提交的最新互联网或电话代理）、在年度会议之前或在年度会议上提交由执行先前代理的人签署的较晚日期的代理卡或通过出席年度会议并由提交先前代理的人亲自投票来撤销。

任何以街道名义持有股票并希望在年会上亲自投票的股东应将此类计划通知其经纪人，并要求经纪人提供合法代理人。这类股东除了需要表明股份所有权的文件外，还需要携带出席年会的法定代理人和有效的图片身份证明，例如驾照或护照。未及时收到法定代理人的这类股东，应携带其最近一次的经纪账户对账单参加年会，该对账单显示，截至登记日，他们持有我行股票。在提交适当的身份证明和所有权文件后，我们将能够接纳该股东参加年度会议；但是，如果没有法定代理人，该股东将无法在年度会议上对其股份进行投票。股东请注意，如果他们以街道名义持有股份并要求法定代理人，任何先前执行的代理人将被撤销，除非该股东亲自出席年会并投票，否则该股东的投票将不被计算在内。

我们的董事会目前不打算在年度会议之前提出任何业务，但本代理声明中提及并在随附的年度会议通知中指定的提案除外。据我们的董事会所知，没有其他事项将提交年会。然而，如果任何其他事项在年度会议上或在其任何休会或延期时适当提出以供采取行动，则拟由代理持有人根据指示并由我们的董事会或其适当授权的委员会酌情就有关事项进行投票。

本代理声明、随附的股东信、随附的代理卡以及我们的10-K表格年度报告将于2025年10月10日或前后通过通知和访问流程在互联网上提供给我们的股东，网址为www.proxyvote.com。我们将承担根据本代理声明征集代理的费用。此次招标将通过互联网进行，费用将包括偿还支付给券商和其他人的费用，以支付他们在向我们普通股的实益拥有人转发有关年度会议的招标材料方面的费用，每股无面值（“普通股”）。进一步征集代理人可应要求邮寄，并与部分股东进行电话或口头沟通。我们的正式员工，他们将不会因招标而获得额外补偿，或有补偿的代理招标公司，将进行此类进一步的招标。

未偿还股份及投票权

只有在2025年9月23日营业结束时已发行的3,280，004股普通股的记录持有人才有权在年度会议或其任何休会或延期会议上获得通知并参加投票。根据科罗拉多州法律、我们的公司章程和我们的章程，截至记录日期，有权在年度会议上投票的股份总数的大多数的持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，将构成年度会议上业务交易的法定人数。如果出席人数未达到法定人数，年度会议可能会推迟或休会，以便有更多时间获得更多的代理人或投票。在随后召开的任何年度会议重新召开时，所有代理人的投票方式将与最初召开年度会议时对代理人的投票方式相同，但在重新召开年度会议之前已被有效撤销或撤回的任何代理人除外。我们亲自或由代理人代表的普通股股份（无论代理人是否有权就所有事项投票），以及弃权和经纪人无票，将被计算在内，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。

“弃权”是由亲自或委托代理人出席会议并有权参加表决的股东自愿不参加表决的行为。“经纪人无投票权”是指经纪人和被提名人以记录形式持有的有投票权股份，涉及这些股份：（i）根据适用规则或其以此类身份服务的文书，经纪人或被提名人没有酌情投票权，且未收到受益所有人或有权投票的人的指示；或（ii）记录持有人已在代理上表示或已执行代理，并以其他方式通知我们，其无权就该事项对此类股份进行投票。

对于第1号提案（选举董事），假设出席人数达到法定人数，将选出获得最高赞成票的7名董事提名人；拒绝投票和经纪人不投票没有实际效果。

对于第2号提案（批准任命Baker Tilly US，LLP为我们截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所）；第3号提案（咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬）和第5号提案（批准对2016年股权激励计划的修订）假设出席的法定人数，如果对该事项投出的赞成票超过对该事项投出的反对票，则该事项将获得批准。在这类事项中，弃权票和经纪人不投票将不计入投票总数，因此对投票没有影响。

对于第4号提案（关于未来咨询投票频率以批准我们指定执行官的薪酬的咨询投票），假设出席人数达到法定人数，获得最高票数的投票频率选项将被视为股东已选择的高管薪酬咨询投票频率；弃权和经纪人不投票没有实际效果。

每位股东将有权就在记录日期持有的记录在案的每一股普通股，亲自或通过代理人进行一次投票。年会上的投票将由我们任命的担任年会选举检查员的一个或多个人制成表格。

我们董事会的建议

我们的董事会建议我们的股东投票“支持”根据第1号提案提名的七名董事候选人；以及“支持”第2、3和5号提案；以及就第4号提案投票“1年”。

将在年度会议上投票表决的提案在本代理声明中进行了详细讨论。强烈要求您阅读并仔细考虑这份代理声明的全文。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2025年9月23日我们普通股的实益所有权信息：

•

董事会的每一位成员；

•

本代理声明“高管薪酬”部分中包含的“薪酬汇总表”中列出的每位我们指定的执行官；

•

我们所有的董事和指定的执行官作为一个整体；和

•

我们认识的每个实益拥有我们普通股百分之五以上的人或实体。

实益所有权根据SEC规则确定。除非下文另有说明，否则每个实益拥有人的地址为c/o Pro-Dex, Inc.,2361 McGaw Avenue，Irvine，California，92614。除非下文另有说明，我们认为，表中所列的每个人（受适用的社区财产法的约束）拥有投票和处置股东姓名对面所列股份的唯一权力。

实益拥有的普通股百分比基于2025年9月23日已发行普通股的3,280，004股。

实益拥有人名称及地址	数量普通股股票受益拥有		百分比普通股有利拥有⁽¹⁾
Nicholas J. Swenson，AO Partners I，L.P.；和AO Partners，LLC；^{(2), (4)} 5000西36^第街道，套房200
明尼阿波利斯，MN 55416		1,024,017		31.2	%
Raymond E. Cabillot；Farnam Street Partners，L.P.；
Farnam Street Capital，Inc.；和Peter O. Haeg^{(3), (4)} 怡东大道3033号，套房560
明尼阿波利斯，MN 55416		277,046		8.4	%
Richard L. Van Kirk⁽⁴⁾		125,979		3.8	%
Alisha K. Charlton⁽⁴⁾		22,414		*
Katrina M.K. Philp^{(4), (5)}		20,896		*
安吉丽塔·多明戈⁽⁴⁾		15,844		*
William J. Farrell III⁽⁴⁾		11,300		*
David C. Hovda⁽⁴⁾		8,400		*
全体董事、董事提名人和指定执行官为一组（8人）⁽⁴⁾		1,505,896		45.9	%

____________

表示不到普通股流通股的1%。

⁽¹⁾

适用的所有权百分比基于截至2025年9月23日已发行普通股的3,280，004股。任何未发行但受截至2025年9月23日可行使的期权约束的证券，或可在该日期后60天内行使的证券，在计算持有此类期权的人实益拥有的已发行普通股的百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人实益拥有的普通股的百分比时不被视为已发行。

⁽²⁾

AO Partners，LLC是AO Partners I，L.P.的普通合伙人。Nicholas J. Swenson（“Nick”）是AO Partners，LLC的管理成员，并以该身份有权指导AO Partners，LLC的事务，包括投票和处置AO Partners I，L.P.持有的我们普通股的股份。因此，AO Partners I，L.P.、AO Partners，LLC和Nick可能被视为就AO Partners I，L.P.持有的922,204股我们的普通股分享投票权和决定权。Nick还直接拥有95,613股。AO Partners I，L.P.持有的922,204股我们的普通股，加上AO Partners I，L.P.拥有的额外证券和抵押品，被质押以确保向AO Partners I，L.P.提供银行贷款。

⁽³⁾

Farnam Street Partners，L.P.、Farnam Street Capital，Inc.、Raymond E. Cabillot（“Ray”）和Peter O. Haeg声称Farnam Street Partners，L.P.持有的270,846股我们的普通股拥有共同的投票权和决定权。

⁽⁴⁾

包括截至2024年9月23日可行使的期权或限制性股票归属时可发行的普通股股份，或可在2025年9月23日后60天内行使/归属的普通股股份如下：Nick，6,200股；Ray，6,200股；Richard L. Van Kirk（“Rick”），27,200股；Alisha K. Charlton（“Alisha”），7,075股；Katrina M.K. Philp（“Katrina”），6,200股；Angelita R. Domingo（“天使”），2,325股；William J. Farrell III（“法案”），6,200股；TERM0 C. Hovda David C. Hovda（“David”），6,200股；以及所有董事、董事提名人和指定的执行官作为一个整体，67,600股。

⁽⁵⁾

14696股归Katrina的配偶所有，Katrina和她的配偶都声称在这些股份方面拥有共同的投票权和共同的决定权。在这些股份中，有7,496股被质押为贷款的抵押品。

第1号提案

选举董事

目前的董事会Structure和董事任期

我们的董事会目前由七名成员组成。所有董事或其继任候选人每年在我们的年度股东大会上参选。

有关将由我们的董事会在年度会议上提交以选举为董事的每一位被提名人的某些信息载列如下。虽然预计每名被提名人都可以担任董事，但如果被提名人无法担任，代理人将被投票给我们董事会可能指定的其他人。

除非代理人中保留了投票选举董事的权力，否则随附的代理人中指定的人打算在年度会议上投票选举下文提出的每一位被提名人。在董事选举中，假设出席人数达到法定人数，在年会上获得最高票数的七名董事提名人将当选为我们的董事。

董事

下文列出的是有关我们董事的某些信息。

姓名

年龄

与公司的立场

审计

Compensation

提名和治理

投资

Raymond E. Cabillot

董事

安吉丽塔·多明戈

董事

William J. Farrell III

董事

David C. Hovda

董事

Katrina M.K. Philp

董事

Nicholas J. Swenson

董事、董事长

Richard L. Van Kirk

董事、首席执行官、总裁

____________________________

（十）	委员会成员
（c）	委员会主席

Ray、Bill、David、Nick和Katrina目前均符合“独立董事”的资格，因为这些术语在《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条中有定义，我们预计，如果当选，各自将继续符合“独立董事”的资格。

我们的董事会认为，选举此处确定的董事提名人进入我们的董事会，如果当选，每个人都同意任职，这将符合我们股东的最佳利益。

我们的董事会建议您投票“支持”选举

提名名单如下。

Ray（62岁），现任董事和被提名人，从1998年1月至今，担任Farnam Street Capital，Inc.的首席执行官和董事，该公司是Farnam Street Partners L.P.的普通合伙人，这是一家位于明尼苏达州明尼阿波利斯的私人投资合伙企业。Ray曾于1990年至1998年在Piper Jaffray，Inc.担任高级研究分析师。在此之前，Ray曾于1987年至1990年任职于保诚资本公司，担任副投资经理和投资经理。Ray曾于2013年至2023年担任专业和意外伤害再保险公司Oxbridge Re Holdings Limited的董事会成员，并自2016年11月起担任航空货运服务以及地面设备销售和支持服务提供商Air T, Inc.（TERM1：AIRT）的董事会成员。Ray曾于2006年至2010年担任前纳斯达克上市公司O.I. Corporation的董事。他在2007年至2010年期间担任O.I.公司董事会主席，并在2010年期间担任O.I.公司董事会联席主席。Ray拥有圣奥拉夫学院经济学和化学双专业的学士学位和明尼苏达大学的工商管理硕士学位。雷从2013年1月开始担任我们的董事。

Ray为我们的董事会带来了以下经验、资历、属性和技能：

25年以上金融分析师、投资经理经验；

10年以上上市公司董事会经验，其中三年任董事长，一年任联席董事长；及

独立于我们的管理层。

Angel（53），现任董事和被提名人，自2014年起担任我们的质量体系和法规事务总监。安吉尔于2005年2月加入公司。Angel的职责包括确保公司的质量管理体系和产品始终符合行业和监管标准以及客户要求。这包括地方、州、联邦和OUS当局的合规要求。Angel拥有长滩加州州立大学生物学/人体生理学学士学位和化学辅修学位。安吉尔自2021年12月起担任我们的董事。

Angel为我们的董事会带来了以下经验、资历、属性和技能：

科学行业内多学科业务经验；

法规事务和质量管理体系高级管理经验；

运营和客户项目管理，包括客户战略联盟；以及

在产品设计、生产和质量控制、风险评估和风险缓解、质量管理和法规遵从性领域拥有超过15年的管理经验。

Bill（52岁），现任董事和被提名人，目前担任Emplify Health的首席战略与创新官。比尔从2017年10月至今，在Emplify Health担任多个执行职务，该公司前身为Gundersen Health System，这是一家服务于威斯康星州、爱荷华州和明尼苏达州各县的综合医疗保健组织。比尔目前是两家风险投资基金的董事总经理，b3 ventures和ghsEdge ventures。比尔还担任多家私营公司的董事。比尔是FreshRealm，LLC的联合创始人，FreshRealm，LLC是一家简化生鲜食品配送的新技术开发商，并在2013年1月至2017年9月期间担任其首席运营官。此外，2011年1月至2013年1月，他担任VISZY Inc.的首席执行官，该公司是一家为消费者市场开发软件和服务的公司，直到资产并入FreshRealm。2010年至今，Bill创立并担任b3 experience，LLC的首席执行官，b3 experience，LLC是一家设计和制造现代家具、创作和销售当代艺术的艺术、设计和住宿公司，在国际上拥有并经营一系列艺术注入的度假租赁和微型酒店。从1998年4月到2011年1月，比尔在跨国医疗技术公司美敦力公司（NYSE：MDT）担任过多个高级管理职务。比尔的工程生涯始于八年的生产支持、工艺开发和运营。Bill随后在美敦力从事了10年的产品开发工作，在此期间Bill在程序、产品和工艺开发方面领导管理团队。在美敦力任职结束时，Bill担任产品开发高级总监，并领导了全公司范围内的计划，以改进设计、可靠性和可制造性实践。Bill拥有明尼苏达大学机械工程学士学位和圣托马斯大学科学技术管理硕士学位。比尔自2013年1月起担任我们的董事。

Bill为我们的董事会带来了以下经验、资历、属性和技能：

现任高层管理、运营及董事会经验；

在医疗器械行业有超过12年的工程和管理角色经验，我们的主要目标市场；以及

独立于我们的管理层。

戴维（63岁），现任董事和被提名人，是Versa Vascular的首席执行官和董事会成员，Versa Vascular是一家由风险投资支持的私营结构性心脏公司，用于治疗三尖瓣疾病患者。他还担任斯坦福大学医学院项目Stanford Medicine Catalyst的顾问，该项目支持健康创新。此前，戴维曾担任Innovein，Inc.的首席执行官，该公司是一家专注于治疗深静脉反流疾病的血管公司，他在2022年1月至2023年8月期间担任该职位。在加入Innovein，Inc.之前，他曾于2013年至2021年担任Simplify Medical，Inc.的首席执行官和董事会成员，Simplify Medical，Inc.是一家开发颈椎人工椎间盘置换术的私营医疗设备公司。2021年2月，Simplify Medical被全球最大的专注于脊柱的公司纽瓦索器材收购。在加入Simplify Medical之前，David曾于2004年至2013年担任SpinalMotion，Inc.的总裁、首席执行官和董事会成员，该公司是一家私营医疗设备公司，设计、开发和销售用于脊柱的人工椎间盘。在加入SpinalMotion之前，他曾在ArtroCare，Inc.（纳斯达克：ARTC）担任领导职务，该公司是一家手术器械、器械的开发商和制造商，于1999年至2004年担任其脊柱部门的副总裁/总经理，并于1997年至1999年担任其五官科部门的董事总经理。1992-1997年，David在跨国医疗技术公司美敦力公司（NYSE：MDT）担任财务分析和产品管理职务。他是50多项美国专利的发明人。戴维在美国海军服役五年，实现了中尉军衔。曾获西北大学土木工程学理学学士学位，哈佛大学工商管理研究生院工商管理硕士学位。David自2013年1月起担任我们的董事。

David为我们的董事会带来了以下经验、资历、属性和技能：

高级管理层、运营和董事会经验基于20多年参与医疗器械行业，我们的首要目标市场，其中十二年具体与医疗器械治疗脊柱疾病，我们认为代表未来收入增长潜力的医疗器械行业内的一个板块；

通过在经理和首席执行官级别监督和管理运营的经验获得的核心管理和领导技能，包括医疗器械知识产权、产品开发、临床测试和营销方面的经验；

财务分析方面的经验，包括运营重组、收购机会、筹集资金、预算编制和预测，以及进入市场的可行性；和

独立于我们的管理层。

Katrina（40岁），现任董事和被提名人，从2014年1月至今，在Air T, Inc.（纳斯达克：AIRT）担任各种职务，最近一次是从2017年10月至今，担任其参谋长。Katrina是Fox Lake Capital，LLC的联合创始人，Katrina曾在该公司全职工作，从2012年11月到2014年1月，这是一家提供金融分析和投资专业知识的咨询公司。Katrina曾于2007年至2012年在多策略对冲基金Whitebox Advisors，LLC担任高级投资分析师。Katrina拥有西北学院工商管理、金融和管理学士学位。Katrina自2019年12月以来一直担任我们的董事。

Katrina为我们的董事会带来了以下经验、资格、属性和技能：

现任高层管理和运营经验；

作为金融分析师的经验；以及

独立于我们的管理层。

尼克（57岁），现任董事会主席、董事和被提名人，是一名高管、投资者和研究分析师。自2012年1月起，Nick担任AO Partners，LLC的管理合伙人，该公司是AO Partners I，L.P.的普通合伙人，AO Partners I，L.P.是一家位于明尼苏达州明尼阿波利斯的私人投资合伙企业。Nick担任Air T, Inc.（纳斯达克：AIRT）总裁兼首席执行官兼董事，自2013年10月起任职。Nick目前担任Lendway Inc.（纳斯达克：LDWY）的董事，并担任多家私营公司的董事。Nick拥有米德尔伯里学院历史学学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。尼克从2013年1月开始担任我们的董事。

Nick为我们的董事会带来了以下经验、资历、属性和技能：

27年金融分析师、投资经理经验；

上市公司C-Suite角色，包括运营和董事会经验；以及

独立于我们的管理层。

Rick（65岁），现任董事和提名人，自2015年1月起担任我们的首席执行官和总裁，自2013年4月起担任我们的首席运营官。Rick于2006年加入公司担任制造总监，并于2007年至2013年担任我们的运营副总裁。自2017年4月以来，Rick一直在Monogram Technologies Inc.（前身为Monogram Orthopaedics Inc.（纳斯达克：MGRM）的董事会任职，该公司致力于开发产品解决方案架构，其长期目标是通过将3D打印和机器人技术与先进的术前成像相结合，以经济的方式大规模实现患者优化的骨科植入物。在加入公司之前，Rick曾担任Comarco，Inc.的ChargeSource部门的制造经理和产品开发经理，该部门是流行电子设备和无线配件的电源和充电功能提供商，并担任精密压铸件领导者Dynacast的总经理。Rick拥有加州州立大学富勒顿分校的工商管理学士学位和克莱蒙特研究生院的工商管理硕士学位。Rick自2015年1月起担任我们的董事。

Rick为我们的董事会带来了以下经验、资历、属性和技能：

目前担任我们首席执行官的高级管理经验；和

在制造、运营、供应链、配送、物流等领域拥有超过15年的高级管理经验，其中包括超过10年的运营管理经验。

关键管理的业务经验

下文列出的是有关我们其他非董事关键管理人员的信息。

Alisha（56），于2015年1月被任命为我们的首席财务官。Alisha于2014年1月加入公司，担任财务高级总监。在加入公司之前，Alisha于2000年10月至2014年1月在Comarco，Inc.担任多个会计职位，该公司是一家为蜂窝行业提供无线测试解决方案、紧急呼叫箱以及可充电消费电子设备的电源适配器的供应商，最终于2011年4月Alisha被任命为首席财务官。在Comarco任职13年之前，Alisha曾于1995年2月至2000年10月在CKE Restaurants，Inc.担任多个会计和财务职位，CKE Restaurants，Inc.是一家快餐店的所有者、经营者和特许经营商。Alisha于1991年7月在毕马威Peat Marwick（现为毕马威会计师事务所）开始了她的职业生涯，之前是一名注册会计师。Alisha拥有加州大学圣巴巴拉分校商业经济学学士学位，并获得加州州立会计委员会注册会计师执照（非在职）。

董事会会议及相关事项

在截至2025年6月30日的财政年度内，我们的董事会举行了四次会议，并以一致书面同意的方式采取了一次行动。独立董事在截至2025年6月30日的财政年度举行了三次执行会议。独立董事由全体非雇员“独立董事”（定义见《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条）组成。没有任何董事出席我们董事会所有会议和他或她所服务的董事会所有委员会会议总数的75%以下。

审计委员会

我们的董事会有一个审计委员会，由三名董事会成员组成，David（主席）、Ray和Katrina。审计委员会完全由非雇员“独立董事”（定义见《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条）组成，这些董事满足《纳斯达克上市规则》第5605（c）（2）条的额外审计委员会要求，并根据我们董事会通过的书面章程运作。审计委员会的职责包括与我们的独立注册会计师事务所会面，以审查年度审计的范围，并在报表向我们的股东发布之前审查我们的季度和年度财务报表。审计委员会还评估独立公共会计师事务所的业绩，并在适用的情况下任命或更换独立公共会计师事务所，以供考虑下一个财政年度的股东批准。审计委员会现行章程的副本可在https://www.pro-dex.com/investors/governance查阅。审计委员会和董事会已确认，审计委员会确实并将继续包括至少三名独立董事，并已确认所有成员均符合SEC的适用规定，可根据本委托书其他部分所述各自的经验被指定为“审计委员会财务专家”。审计委员会在截至2025年6月30日的财政年度举行了六次会议，并以一致书面同意的方式采取了一次行动。

提名/企业管治委员会

我们的董事会有一个提名/公司治理委员会（“提名委员会”），由三名董事会成员组成，Ray（主席）、Bill和Nick。提名委员会完全由非雇员“独立董事”（定义见《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条）组成，并根据我们董事会通过的书面章程运作，其副本可在https://www.pro-dex.com/investors/governance查阅。提名委员会以这种身份确定并审查候选提名人进入我们董事会的资格。截至2025年6月30日的财政年度，提名委员会举行了两次会议。

提名委员会与我们的董事会合作，为我们的董事会整体及其个人成员确定适当的特征、技能和经验，目标是拥有一个具有不同经验的董事会。提名委员会认为，董事最好了解我们的商业环境，并具备必要的道德标准、知识、技能、专业知识和丰富的经验，从而增强董事会管理和指导我们的事务和业务的能力。其他考虑因素可能包括个人增强董事会各委员会履行职责和/或满足法律、法规或上市要求规定的任何独立性要求的能力。提名委员会可能会收到来自现任董事会成员、我们的执行官、我们的股东或其他来源的候选人提名建议，这些建议可能是主动提出的，也可能是响应董事会对这些候选人的要求。提名委员会还可不时聘请专门物色董事候选人的公司。一旦某人被提名委员会确定为潜在候选人，提名委员会可收集和审查有关该人的公开信息，以评估是否应进一步考虑该人。如果提名委员会确定该候选人需要进一步审议，提名委员会成员可以与该人联系。通常，如果该人表示愿意被考虑并在我们的董事会任职，提名委员会可能会要求候选人提供信息，审查该人的成就和资格，并可能与该候选人进行一次或多次面试。提名委员会可能会根据有关其可能正在评估的任何其他候选人的信息来考虑所有这些信息，以便提名给我们的董事会。提名委员会或其他董事会成员也可以联系候选人提供的一个或多个推荐人，或可以联系商界其他成员或其他可能对候选人的资格和成就有更多第一手了解的人。经候选人同意，提名委员会还可以聘请外部公司对候选人进行背景调查，作为评估过程的一部分。提名委员会的评价过程不因建议来源而异。

股东提名董事应发送给我们的秘书，并应包括候选人的姓名和资格以及候选人同意在代理声明中被提名的声明，如果当选将担任董事。为了使任何此类候选人被考虑提名，如果被提名，将被纳入我们的代理声明，此类推荐必须满足本代理声明后面在“股东的提议”标题下讨论的要求。

在编制出现在这份代理声明中的董事会提名人名单时，收到了来自现有董事和管理层成员的被提名人推荐以及被提名人建议——包括征求的和非征求的。我们、我们的董事会或我们董事会的任何委员会均未为物色合格、感兴趣的董事会候选人而聘用任何付费顾问。

薪酬委员会

我们的董事会有一个薪酬委员会，由四名董事会成员组成，尼克（主席）、雷、比尔和卡特琳娜。薪酬委员会完全由非雇员“独立董事”（定义见《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条）组成，并根据我们董事会通过的书面章程运作。薪酬委员会现行章程的副本可在https://www.pro-dex.com/investors/governance查阅。薪酬委员会制定适用于我们的执行官和董事的薪酬政策。截至2025年6月30日的财政年度，薪酬委员会举行了一次会议，并以一致书面同意的方式采取了三次行动。

管理层的不同成员和其他雇员，以及外部顾问或顾问，可能会不时被薪酬委员会邀请进行陈述，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议或董事会的执行会议。除其他外，薪酬委员会章程授予薪酬委员会权力，以我们的费用获得内部和外部法律、会计或其他顾问和顾问的建议和协助，以及薪酬委员会认为在履行职责时必要或适当的其他外部资源。特别是，薪酬委员会拥有保留薪酬顾问的唯一权力，以协助其评估执行和董事薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。

投资委员会

该投资委员会成立于2013年4月，目前由一名管理总监Rick和两名非管理总监Ray和Nick组成，后者是该委员会的主席。投资委员会的宗旨是管理并不时将剩余资本以我们董事会批准的金额投资于授权投资。在截至2025年6月30日的财政年度内，投资委员会举行了一次会议。

家庭关系

我们的执行官和董事之间没有家庭关系。

董事会领导结构

我们的董事会已将董事会主席和首席执行官的角色分开。尼克，独立董事，担任我们的董事会主席，并主持所有董事会和股东大会。我们的首席执行官Rick担任我们的主要发言人并监督我们的业务，但须服从董事会的指示。独立董事会成员每年评估Rick作为首席执行官的表现。我们认为，独立的董事会主席能够更好地向管理层提供监督和指导，特别是在董事会在风险管理监督方面的重要作用方面，并确保资源的有效使用和问责制。此外，这种分离规定了这两个角色在各自责任领域的重点参与，同时仍规定了协作参与。董事会主席和首席执行官角色的分离，连同我们其他全面的公司治理实践，旨在建立和维护管理层的问责制，提供一个允许董事会设定目标和监测业绩的结构，并提高股东价值。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会在监督管理我们的风险方面，作为一个整体，也在委员会一级发挥着积极的作用。我们的董事会定期审查有关我们的信用、流动性和运营的信息，以及与每一项相关的风险。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会监督财务和网络风险的管理。提名委员会管理与我们董事会的独立性和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会和管理层报告定期向整个董事会通报此类风险及其缓解情况。我们的董事会认为，上述风险管理职责的划分是评估和应对我们面临的风险的有效方法，该结构使我们的董事会能够对管理层的行动进行有效监督。

执行干事和管理层的薪酬

薪酬委员会程序

薪酬委员会在适用目标和薪酬水平的财政年度内举行的一次或多次会议上，就年度薪酬、奖金奖励以及为高管薪酬目的新的财务和其他公司绩效目标作出最重要的决定。在全年的各种会议上，薪酬委员会还审议与个人薪酬相关的事项，例如新高管聘用的薪酬，以及高级别战略问题，例如我们的薪酬战略、政策和做法的有效性以及与之相关的任何风险，对这些战略、政策和做法的潜在修改，以及薪酬的新趋势、计划或方法。

一般来说，薪酬委员会的流程包括三个相关要素：（i）确定薪酬水平，（ii）根据公司和个人表现批准酌情现金奖金奖励，以及（iii）审查和确定股权激励奖励。对于首席执行官以外的其他执行官，薪酬委员会征求并考虑首席执行官提交给薪酬委员会的评估和建议。就我们的CEO而言，对其业绩的评估由薪酬委员会进行，该委员会决定对其薪酬的任何调整。我们的首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定。对于所有执行官和董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会可能会酌情审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列出在各种假设情况下可能支付给执行官的总薪酬的理货单、我们的股票表现数据以及对历史高管薪酬水平和我们当前薪酬水平的分析等材料。薪酬委员会定期审查我们所有的激励薪酬计划，以评估此类计划可能鼓励的风险水平，并连同管理层关于此类事项及其缓解措施的报告，确保每个计划都得到适当的监测和评估。

薪酬委员会哲学

我们的薪酬理念基于以下理念：

我们支付有竞争力。我们致力于提供薪酬计划，帮助吸引和留住业内高素质的人。为确保薪酬具有竞争力，我们将我们的薪酬做法与其他类似规模和地点的领先公司的做法进行比较，并根据此次审查设定我们的薪酬参数。

我们为持续的业绩付出代价。执行官根据公司业绩和个人表现获得奖励。公司业绩由薪酬委员会通过审查战略和业务计划目标达到的程度来评估，包括收入、营业利润、现金流和股价等因素。

我们在薪酬管理方面力求公平，并实现支付给特定个人的薪酬与支付给我们的高管和可比公司高管的薪酬之间的平衡。

我们认为，员工应该了解绩效评估和薪酬管理流程。

薪酬委员会认为，重要的是，我们的高管要以薪酬与业绩紧密挂钩的方式获得薪酬，同时又不会激励过度冒险。为此，薪酬委员会制定了一项全面、平衡的薪酬计划，其中包括基本工资；根据对公司和个人绩效的评估酌情发放奖金；在满足不同服务期和我们普通股的市场价格达到某些预定价格时一般以普通股股份支付的绩效奖励；股票期权；以及与向我们所有其他员工提供的范围和性质相似的一揽子福利。此外，所有员工，包括指定的执行官，都有资格参与我们的2014年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划允许员工以根据ESPP条款计算的适用市场价格的15%折扣从我们购买普通股股票。

赔偿委员会认为，我们的赔偿计划不存在会对我们造成重大不利影响的风险。这一结论是基于管理层的风险分析以及薪酬委员会认为以下缓解因素也有助于降低此类风险：

无论超出目标的程度如何，激励措施都以最高金额为上限。

奖金支付以经审计的年终业绩为基础，公司已制定有效的补偿回收政策。

多个目标作为绩效目标。

计算在一年中定期审查，并在管理层、委员会和全体董事会层面接受多级审查。

执行干事的报酬

下表列出了截至2025年6月30日和2024年6月30日止财政年度我们的首席执行官和首席财务官的某些薪酬信息，他们是截至2025年6月30日止财政年度的唯一执行官（统称“指定执行官”）。

赔偿汇总表（“SCT”）

姓名和		工资		奖金⁽¹⁾		股票奖励⁽²⁾		所有其他 Compensation⁽³⁾		合计
主要职位	年份	($)		($)		($)		($)		($)
Richard L. Van Kirk	2025	$	350,000	$	210,116	$	47,630	$	45,205	$	652,951
董事、首席执行官、总裁兼首席运营官	2024	$	327,500	$	70,114	$	—	$	43,689	$	441,303
Alisha K. Charlton	2025	$	247,200	$	50,116	$	47,630	$	12,879	$	357,825
首席财务官	2024	$	242,685	$	50,114	$	20,070	$	7,631	$	320,500

⁽¹⁾2025财年的奖金金额包括授予Rick和Alisha的奖金，金额分别为140,000美元和50,000美元，这些奖金在2025财年累积，但在2026财年支付。2024财年的奖金金额包括分别授予Rick和Alisha的奖金，金额分别为70,000美元和50,000美元，这些奖金是在2024财年累积的，但在2025财年支付。

⁽²⁾上述“股票奖励”标题下报告的金额代表会计准则编纂主题718（补偿-股票补偿）下奖励的总授予日值。计算这些股票奖励的公允价值所使用的假设可在公司截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告中的财务报表附注11（基于股份的薪酬）下找到，与可能在指定执行官的W-2中报告收益的金额或期间没有关系。

⁽³⁾上述在“所有其他赔偿”标题下报告的金额包括：

所有其他报酬（美元）

姓名和主要职位	年份	保险保费 ($)		汽车津贴 ($)		401K匹配贡献 ($)		推算收益 ($)		合计 ($)
Richard L. Van Kirk	2024	$	23,016	$	10,000	$	8,625	$	3,564	$	45,205
董事、首席执行官、总裁、首席运营官	2024	$	25,562	$	10,000	$	4,563	$	3,564	$	43,689
Alisha K. Charlton	2025	$	3,158	$	—	$	7,430	$	2,291	$	12,879
首席财务官	2024	$	1,872	$	—	$	4,013	$	1,746	$	7,631

与指定执行官的雇佣协议

与Richard L. Van Kirk的就业安排

2015年1月12日，Rick开始担任我们的首席执行官、总裁和董事，此外还继续担任我们的首席运营官，Rick自2013年4月23日以来一直担任该职位。关于这一任命，Rick继续与公司进行随意的雇佣安排。Rick的赔偿包括以下内容：

•

基本年薪350,000美元（此前至2023年12月28日为305,000美元）。

•

每年1万美元的汽车津贴。

•

Rick有资格参与我们不时向关键员工提供的任何股票期权或其他股权授予计划，包括我们的2016年股权激励计划和ESPP。

•

健康、牙科、残疾和人寿保险、合格退休计划，以及与其他雇员同等条款的可选雇员福利。

与Alisha K. Charlton的就业安排

Alisha于2015年1月12日开始担任本所首席财务官。就该任命而言，Alisha继续与公司进行随意的雇佣安排。Alisha的赔偿包括以下内容：

•

基本年薪为247,200美元（此前为240,000美元至2023年10月14日）。

•

Alisha有资格参与我们不时向关键员工提供的任何股票期权或其他股权授予计划，包括我们的2016年股权激励计划和ESPP。

•

健康、牙科、残疾和人寿保险、合格退休计划，以及与其他雇员同等条款的可选雇员福利。

股权奖励时间政策和程序

根据S-K条例第402（x）项，我们正在提供有关我们与授予与披露重大非公开信息（“MNPI”）相关的某些股权奖励相关的政策和程序的信息。我们没有要求我们授予股权或基于股权的补偿的正式政策、计划或计划。我们的内幕交易政策禁止董事、高级管理人员和雇员在拥有MNPI或基于MNPI的情况下交易我们的证券。我们没有对MNPI的披露进行计时，也不打算计时，目的是影响高管薪酬的价值。

截至2025年6月30日止年度，在我们提交或提供披露MNPI的定期报告或当前报告之前的四个工作日内或之后的一个工作日内，没有向我们指定的执行官授予任何股权奖励。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表列出了截至2025年6月30日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。

	期权奖励
	证券标的数量未行使期权				期权		期权
姓名	可行使 (#)		不可行使 (#)⁽¹⁾		行权价格 ($)		到期日期
Richard L. Van Kirk		18,000		—	$	27.50	07/01/2031
		9,000		—	$	42.00	07/01/2034
				18,000	$	45.00	07/01/2036
				18,000	$	47.50	07/01/2038
				18,000	$	50.00	07/01/2040
Alisha K. Charlton		4,250		—	$	27.50	07/01/2031
		2,625		—	$	42.00	07/01/2034
				5,250	$	45.00	07/01/2036
				5,250	$	47.50	07/01/2038
				5,250	$	50.00	07/01/2040

⁽¹⁾

是否有任何不可行使的期权归属，以及归属的金额，与未来测试日期对应的不同服务期以及我们在行权价或高于行权价的普通股交易的实现情况相关。如果我们普通股的市场价格在紧接不可行使期权的三个测试日期之前的60天内没有达到或超过行权价格，则上述不可行使股票期权的一小部分，即50%、75%或100%将到期。据此，行权价为42.00美元的可行权期权数量占原始奖励的50%。

	股票奖励
姓名	股权激励计划奖励：未归属股票数量 (#)⁽¹⁾		股权激励计划奖励：未归属股票市值 ($)⁽²⁾
Richard L. Van Kirk	15,800	$	689,512
Alisha K. Charlton	10,800	$	471,312

⁽¹⁾

代表业绩奖励和限制性股票，在归属时，通常将以我们普通股的股份支付。业绩奖，其中包括2026年7月1日发给Rick的14,800和发给Alisha背心的9,800。占向Rick和Alisha同时发行的1,000股的限制性股票按比例归属，在2025年11月20日开始的五年期间内每年200股。

⁽²⁾

未到期股份的支付价值基于2025年6月30日我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘市价43.64美元/股。

薪酬与绩效

根据S-K条例第402（v）项规定的SEC薪酬与绩效（“PVP”）披露规则的要求，我们就实际支付的高管薪酬与公司过去三个财政年度的某些财务业绩之间的关系提供以下信息。根据PVP规则，SEC制定了高管“实际支付的薪酬”（CAP）的新定义，要求我们对薪酬汇总表（SCT）中报告的金额进行各种调整。根据SEC规则的要求，下表平均披露了（i）公司首席执行官（“PEO”）Rick和（ii）公司除Rick以外的指定执行官（统称“非PEO NEO”）的CAP。请注意，作为一家较小的报告公司，我们只有一个非PEO NEO，Alisha，因此，非PEO NEO的CAP正好反映了Alisha的CAP。由于CAP的估值部分，美元金额不反映该年度实际赚取或支付的补偿金额。

下面的PVP表提供了在我们当前和以前的SCT中报告的补偿值，以及本节中要求的截至2023年6月30日、2024年和2025年6月30日的财政年度的CAP金额。

Pay versus performance table（“PVP”）


年份	PEO的SCT⁽¹⁾		PEO的上限⁽²⁾		非PEO NEO的SCT⁽³⁾		非PEO NEO的上限⁽⁴⁾		基于TSR的固定100美元投资⁽⁵⁾		净收入（000’s）⁽⁶⁾
(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）
2025	$	652,951	$	1,948,805	$	357,825	$	773,236	$	271.22	$	8,978
2024	$	441,303	$	397,475	$	320,500	$	328,349	$	122.06	$	2,127
2023	$	418,605	$	632,137	$	297,613	$	424,446	$	118.71	$	7,074

(1)

（b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额里克，我们的首席执行官，在SCT的“总计”栏中的每个相应年份。请参阅“高管薪酬——薪酬汇总表”。

(2)

（c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的对Rick的CAP金额。美元金额不反映适用年度内Rick赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，为确定CAP，对SCT中报告的Rick每一年的赔偿总额进行了以下调整：


年份	SCT Total for PEO		SCT报告的股权奖励价值为 PEO			股权奖励调整对于PEO^(A)			上限到 PEO
2025	$	652,951	$	( 47,630	)	$	1,343,484		$	1,948,805
2024	$	441,303		—		$	( 43,828	)	$	397,475
2023	$	418,605		—		$	213,532		$	632,137

(A)

表示授予Rick的股权奖励公允价值的同比变化，汇总如下：


年份	加：年末FY期间授予奖励的公允价值		以财年末未归属的任何PY授予的奖励的公允价值变动		将授予和归属于同一财年的奖励加上截至归属日的公允价值		归属于CY的PY的任何奖励截至归属日的公允价值变动			减法：年内以任何PY授予的奖励未满足归属条件；PY年末价值			股权奖励调整总额
2025	$	43,640	$	1,394,524	$	—	$	( 6,300	)	$	( 88,380	)	$	1,343,484
2024	$	—	$	42,122	$	—	$	—		$	( 85,950	)	$	( 43,828	)
2023	$	—	$	288,017	$	—	$	140,840		$	( 215,325	)	$	213,532

(3)

PVP表（d）栏中报告的美元金额代表Alisha报告的金额，Alisha是公司在每个适用年度的SCT“总计”栏中唯一的非PEO NEO。

(4)

（e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的对Alisha的CAP金额。美元金额不反映Alisha在适用年度内赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，为确定CAP，对SCT中报告的Alisha每一年的赔偿总额进行了以下调整：


年份	Alisha Charlton的SCT		SCT报告的股权奖励价值为艾丽莎·查尔顿			股权奖励调整为Alisha 查尔顿^(A)		Compensation 其实支付给艾丽莎·查尔顿
2025	$	357,825	$	( 47,630	)	$	463,041	$	773,236
2024	$	320,500	$	( 20,070	)	$	27,919	$	328,349
2023	$	297,613		—		$	126,833	$	424,446

(A)

表示Alisha股权奖励公允价值的同比变化，汇总如下：

年份	加：年末FY期间授予奖励的公允价值		以财年末未归属的任何PY授予的奖励的公允价值变动		将授予和归属于同一财年的奖励加上截至归属日的公允价值		归属于CY的PY的任何奖励截至归属日的公允价值变动			减法：年内以任何PY授予的奖励未满足归属条件；PY年末价值			股权奖励调整总额
2025	$	43,640	$	451,867	$	—	$	( 6,688	)	$	( 25,778	)	$	463,041
2024	$	39,280	$	13,708	$	—	$	—		$	( 25,069	)	$	27,919
2023	$	—	$	92,897	$	—	$	88,184		$	( 54,248	)	$	126,833

(5)

累计股东总回报（“TSR”）假设截至2022年7月1日，100美元投资于Pro-Dex，Inc.的普通股。TSR表示截至所示的每个财政年度（每个，一个测量期）结束时100美元投资的累计价值。根据SEC规则，TSR的计算方法是假设股利再投资的计量期累计分红金额之和、计量期结束与开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价。然而，由于公司不支付股息，本代理报表中的TSR计算方法是将公司在计量期结束时和开始时的股价之差除以公司在计量期开始时的股价。

(6)

报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。

分析薪酬与绩效表中提供的信息

我们的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念，利用几种绩效衡量标准来使高管薪酬与我们的绩效保持一致。此外，我们通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将我们的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，我们对薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系提供以下描述。

CAP和TSR

如下图所示，2023、2024和2025年的CAP金额和CAP大致与表中所示三年的TSR一致。CAP与我们在所述期间的TSR保持一致是因为CAP的很大一部分由股权奖励组成。

CAP和净收入

如下图所示，2023年、2024年和2025年的CAP金额与表中所示三年的净收入大体一致。然而，如上所述，CAP的很大一部分由股权奖励组成，因此情况可能并不总是如此。

董事薪酬

2016年5月，我们的董事会批准了以下非雇员董事的薪酬计划：

每财政年度现金费用18000美元，按季度支付拖欠款项；以及

审计委员会主席每财政年度额外收取现金费用7000美元，每季度支付一次欠款。

下表详细列出了我们的非雇员董事在2025财年赚取的费用。

姓名	已赚取的费用或以现金支付⁽¹⁾($)		合计 ($)
David C. Hovda	$	25,000	$	25,000
Raymond E. Cabillot	$	18,000	$	18,000
William J. Farrell III	$	18,000	$	18,000
Katrina M.K. Philp	$	18,000	$	18,000
Nicholas J. Swenson	$	18,000	$	18,000

(1)

本栏中报告的现金金额表示2025财年期间赚取的金额。所有款项均在2025财年支付，除了4^第季度应计，于2026财年支付。

薪酬委员会授予每位非雇员董事1,000股限制性股票，在2025年11月20日开始的五年期间内每年按比例归属200股。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2025年6月30日有关根据公司股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息。

计划类别	待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目			未行使期权、认股权证及权利的加权-平均行使价			股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含第一栏反映的证券）
股东认可的股权补偿方案：
2016年股权激励计划		295,250	(1)	$	42.38	(2)		993,000
2014年员工股票购买计划		—			—			666,659

⁽¹⁾

指向雇员（包括指定执行官）发放的40,000股股份的业绩奖励、向雇员（包括指定执行官）和董事发放的18,000股股份的限制性股票奖励，以及向雇员（包括指定执行官）和董事发放的购买237,250股股份的不合格股票期权（其中79,750股期权已归属并可行使）。是否有任何业绩奖励或未归属的期权归属，以及归属的金额，与完成从2026年7月1日至2031年7月1日的不同服务期以及以某些预先确定的价格实现我们的普通股交易有关。是否有任何受限制股份奖励归属，以及确实归属的金额与2025年11月20日至2030年11月20日的不同服务期完成情况挂钩。

⁽²⁾

表示“未行使期权、认股权证和权利行使时拟发行证券数量”栏中包含的237,250份非合格股票期权的加权平均行权价格。

期权和股权奖励一般

2016年股权激励计划

在控制权发生变更时（2016年股权激励计划中对该术语进行了定义，该定义包括（其中包括）（a）个人或集团成为我们已发行股票50%或以上投票权的实益拥有人的条件，或（b）我们董事会的组成在一年内发生多数变化，或（c）公司资产超过40%的所有权发生变化，或（d）公司完全清算或解散）：

董事会有权加速授予任何未行使的期权或股票增值权；

除非适用的奖励协议另有规定，适用于限制性股票和限制性股票单位奖励的所有限制应全部终止，标的股份将交付；和

除非适用的奖励协议另有规定，所有业绩奖励应立即归属，并在控制权变更后30天内支付。

审计委员会报告

审计委员会向我们的董事会报告并代表我们的董事会行事，对我们的财务管理、独立注册会计师事务所和财务报告程序进行监督。我们的管理层负责编制我们的财务报表，独立注册会计师事务所负责审计这些报表。在此背景下，审计委员会已与管理层和受聘审计此类财务报表的独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP审查并讨论了我们2025年年度报告中的10-K表格所载的经审计财务报表。

审计委员会已与Baker Tilly US，LLP讨论了《第16号审计标准》（“与审计委员会的沟通”）要求讨论的事项。审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求要求的Baker Tilly US，LLP关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与Baker Tilly US，LLP讨论了其独立性。审计委员会在得出Baker Tilly US，LLP独立的结论时，除其他因素外，考虑了Baker Tilly US，LLP提供的任何非审计服务是否符合保持其独立性的要求。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告，并向SEC提交。

审计委员会已任命Baker Tilly US，LLP担任我们截至2026年6月30日的财政年度的独立审计师。

审计委员会


David C. Hovda		Raymond E. Cabillot		Katrina M.K. Philp

道德和商业行为守则

我们的道德和商业行为守则（“道德守则”），经董事会批准，可从https://www.pro-dex.com/investors/governance获取。

我们打算通过在我们的互联网网站上描述，在放弃或实质性修改日期、放弃或修改日期后的四个工作日内，满足表格8-K第5.05项下有关修订或放弃道德守则条款的披露要求，这些条款涉及S-K条例及其后续条例第406（b）项所列的多个项目之一、修改或修改日期、修改或放弃的性质以及被授予放弃的人的姓名。在截至2025年6月30日的财政年度内，截至本代理声明日期，没有任何对授予的道德守则的豁免，在此期间也没有任何此类豁免的请求。

我们网站上的信息不是，也不应被视为本代理声明的一部分，或被纳入我们向SEC提交的任何其他文件中。

内幕交易政策

我们通过了一项关于内幕交易的政策，以管理我们的董事、高级职员、雇员以及任何其他被确定为受此政策约束的个人对我们证券的购买、出售和其他处置。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的上市标准。我们关于内幕交易的政策作为我们截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。

关于套期保值、卖空和质押的政策

根据我们的内幕交易政策，除非事先获得我们的首席财务官（已根据我们的内幕交易政策被任命为合规官）的批准，否则我们的董事、执行官，包括我们指定的执行官和某些其他员工被禁止：（i）购买旨在对冲我们的证券或抵消我们普通股市场价值波动的金融工具；（ii）以保证金购买我们的普通股股份；（iii）卖空我们的普通股股份；（iv）质押，无论是直接还是间接，我们的普通股股份作为贷款的抵押品，除非贷款的所有抵押品的合计公允市场价值（包括作为贷款抵押品质押的我们的普通股的公允市场价值）等于或超过贷款项下不时未偿还的总债务的200%。

关联交易审批的政策和程序

我们的董事会有责任与管理层进行审查和讨论并批准，并已采纳有关批准或批准、与关联方的利害关系交易的书面政策和程序。在此过程中，有关关联方在交易中的利益的重大事实将向所有董事会成员或适用的委员会披露。根据政策和程序，董事会将审查与需要批准的关联方进行的每笔有兴趣的交易，并批准或不批准进入有兴趣的交易。“利害关系交易”是指我们作为参与者，任何关联方拥有或将拥有直接或间接利益的任何交易。根据《证券法》S-K条例第404（a）项的规定或根据适用的纳斯达克规则获得董事会或董事会独立委员会的批准，处于正常业务过程中且不需要进行披露的交易将不被视为有兴趣的交易。任何董事不得参与该董事为关联方的利害关系交易的任何审批。我们的董事会打算只批准那些符合公司和我们股东最佳利益的关联方交易。

我们不时通过我们的投资委员会投资剩余现金，该委员会由一名管理总监Rick和两名非管理总监Ray和Nick组成，他们是委员会的主席。Ray和Nick都是活跃的投资者，拥有丰富的投资组合管理专业知识。我们借助这些委员的经验，为我们剩余的运营资金或借入资金的投资做出投资决策。此外，我们持有的许多证券还包括Nick或Ray或两者可能不时单独或通过他们管理的投资基金拥有的上市公司股票，或他们所在董事会的其他公司的股票，例如Air T, Inc.（如下所述）。

若干关系及关联交易

截至2025年6月30日，我们已投资于100万美元的有价股本证券的普通股为Air T, Inc.（纳斯达克：AIRT）。我们的两名董事会成员Nick和Ray也是Air T，Inc.的董事会成员，他们都单独或通过关联公司拥有TERM0，Inc.的股权。Air T, Inc. Nick还担任Air T，Inc.的首席执行官兼董事长。Air T, Inc.我们的另一名董事会成员Katrina受雇于TERM3，Inc.，担任其参谋长。股份是通过10b5-1计划购买的，该计划是根据我们关于关联交易审批的内部政策，获得了我们当时三名不隶属于Air T, Inc.的董事会成员的批准

我们拥有Monogram Technologies Inc.（纳斯达克：MGRM）的2,126，673股普通股，前身为Monogram Orthopaedics Inc.（“Monogram”），我们通过行使认股权证购买了这些股票。截至2025年6月30日，我们对Monogram的投资估计公允价值为570万美元。Rick，我们的首席执行官，自2017年以来一直是Monogram的董事会成员。

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在科罗拉多州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。

董事独立性

我们的公司治理准则规定，董事会的大多数成员以及董事会的审计、薪酬和提名委员会的所有成员将是独立的。每位董事和执行官每年都有义务完成一份董事和高级职员问卷，要求披露与我们进行的任何交易，其中董事或执行官或其直系亲属拥有直接或间接的重大利益。在完成这些调查问卷后，董事会在提名委员会的协助下，使用美国证券交易委员会和纳斯达克制定的现行“独立性”标准、我们的公司治理准则中规定的额外标准以及考虑董事可能与我们存在的任何其他重大关系，每年对每位董事的独立性做出确定。

董事会已确定其所有董事在这些标准下都是独立的，除了我们的首席执行官兼总裁Rick和我们的质量体系和监管事务总监Angel。

与董事的沟通

我们的董事会已经建立了接收股东信息的流程。股东和其他利害关系方可通过邮件或电子方式联系我们董事会的任何成员（或所有成员），或独立董事作为一个整体，任何董事会委员会或任何此类委员会的任何主席。若要与我们的董事会、任何个别董事或任何董事团体或委员会进行沟通，信函应按姓名或头衔发送至我们的董事会或任何该等个别董事或董事团体或委员会。所有这些信件应发送至“c/o公司秘书”，地址为2361 McGaw Avenue，Irvine，California 92614。要以电子方式与我们的任何董事进行沟通，股东应向我们的秘书发送电子邮件：alisha.charlton@pro-dex.com。

如上段所述，所有收到的通讯将由公司秘书打开，其唯一目的是确定内容是否代表对一名或多名董事的信息。任何不属于广告、产品或服务的促销或专利性质的冒犯性材料的内容，将被及时转发给收件人。在向董事会或任何董事团体或委员会发出通讯的情况下，公司秘书将对内容进行足够的复印（或在电子邮件的情况下转发此类信息），以发送给作为信封或电子邮件发送对象的团体或委员会成员的每位董事。

我们的政策是邀请和鼓励我们的董事亲自或通过电话出席我们所有的年度股东大会。除Katrina Philp外，我司所有董事均亲自出席了2024年年会。

第2号提案

批准独立公共会计师的委任

审计委员会已任命Baker Tilly US，LLP事务所为我们截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，并要求我们的股东批准这一任命。我们之前的独立注册公共会计师事务所Moss Adams LLP于2025年6月3日与Baker Tilly US，LLP合并，合并后的公司继续在Baker Tilly US，LLP下运营。如果我们的股东不批准选择Baker Tilly US，LLP作为我们的独立公共会计师，我们的董事会将考虑选择另一家独立公共会计师事务所。即使该任命获得批准，如果审计委员会确定此类变更将符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益，则可酌情在年内的任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所。

Baker Tilly US，LLP的代表预计将出席年会。如果这类代表希望发言，他或她将有机会发言，并有机会回答适当的问题。

会计费用

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册公共会计师事务所为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务（包括费用和条款），但须遵守《交易法》第10A（i）（1）（b）节所述的非审计服务的最低限度例外情况，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准。审计委员会考虑我们的独立注册会计师事务所提供任何服务是否符合保持该事务所的独立性。

下表列出了截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度向我们的独立注册公共会计师事务所Baker Tilly US，LLP（前身为Moss Adams，LLP）收取的费用总额，所有这些费用均已获得审计委员会的预先批准。

	截至6月30日止年度，
	2025		2024
审计费用⁽¹⁾	$	312,375	$	439,950

⁽¹⁾

审计费用包括为审计我们的合并年度财务报表和审查季度报告中包含的中期合并财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常与法定和监管备案或聘用相关的服务。上述金额反映了财政年度内支付的金额，其中可能包括预账单和拖欠账单的组合。

所需投票和董事会推荐

尽管任命Baker Tilly US，LLP为我们截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所不需要股东批准，但我们的董事会已指示将这一任命提交给我们的股东，以便在年度会议上批准。假设出席年度会议的人数达到法定人数，如果赞成该提案的票数超过反对该提案的票数，该提案将获得批准和批准。

我们的董事会建议我们的股东投票“支持”批准任命BAKER TILY US，LLP担任我们在截至2026年6月30日的财政年度的独立公共会计公司。

第3号提案

咨询投票，以批准我们指定的执行干事的薪酬

根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬，通常被称为“薪酬发言权”投票。根据《交易法》的要求，我们正在为我们的股东提供一个机会，就我们指定的执行官的薪酬表达他们的看法。尽管这项咨询投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会将在未来就我们指定的高管薪酬和相关高管薪酬计划做出决定时审查并考虑投票结果。

我们鼓励股东阅读这份代理声明中的“执行官和管理层的薪酬”部分，包括薪酬表和相关的叙述性披露，其中描述了我们指定的执行官在截至2025年6月30日的财政年度的薪酬结构和金额。我们指定的执行官的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，从而在竞争激烈的环境中成功地领导我们。薪酬委员会和我们的董事会认为，我们的高管薪酬在利用负责任、有节制的薪酬做法和有效激励我们的指定执行官全身心地致力于为股东创造价值之间取得了适当的平衡。

因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票“支持”以下决议：

“决议，股东在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，如根据S-K条例第402项披露的那样，包括薪酬表和代理声明中的任何其他相关披露。”

所需投票和董事会推荐

假设出席年会的人数达到法定人数，如果赞成这项提案的票数超过反对这项提案的票数，这项在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬的提案将获得批准。

我们的董事会建议我们的股东在咨询的基础上投票“支持”我们指定的执行官员的薪酬。

第4号提案

就未来咨询投票的频率进行咨询投票，以批准我们指定的执行干事的薪酬

如上文第3号提案所述，根据《交易法》第14A条和SEC相关规则的要求，我们的股东有机会进行咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。这项第4号提案让我们的股东有机会就我们应该多久在未来年度股东大会或任何我们必须在该会议的代理材料中包含高管薪酬信息的特别股东大会的代理材料中包含有关高管薪酬的咨询投票进行咨询投票。股东可能会投票让关于高管薪酬的咨询投票每年、每两年或每三年发生一次。股东也可以对本议案投弃权票。

我们的股东在2019年年会上对类似的提案进行了投票，大多数人投票决定每年就高管薪酬举行咨询投票。我们仍然认为，应该每年就高管薪酬进行咨询投票，以便我们的股东可以每年就我们的高管薪酬计划发表意见。

股东将能够为这项提议指定四种选择之一：一年、两年、三年或弃权。获得股东最高票数的投票频率选项将被视为股东已选择的高管薪酬咨询投票的频率。虽然有关未来顾问投票批准我们指定行政人员薪酬的频率的咨询投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会在决定未来咨询投票批准我们指定行政人员薪酬的频率时，将仔细审查和考虑投票结果。预计下一次关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票将在我们的2031年年会上进行。

所需投票和董事会推荐

假设出席年度会议的人数达到法定人数，获得最高票数的投票频率选项将被视为我们的股东选择的关于高管薪酬的咨询投票的频率。

我们的董事会建议我们的股东在未来咨询投票的频率方面投票“1年”，以批准我们指定的执行官员的薪酬。

第5号提案

修订2016年股权激励计划

董事会于2016年9月一致通过2016年股权激励计划（“2016年计划”），并在2016年年度股东大会上获得股东批准，允许发行1,500，000股。2025年10月，董事会批准了对2016年计划的修订，使其继续不间断地增加十（10）年。修正后的文本作为附件 A附于本委托书后。以下摘要以2016年计划全文为准，该计划全文作为本委托书的附件 B。本提案中使用的大写术语在2016年计划中定义。

修订的理由

公司认为员工是宝贵的资产。提供各种股权激励，例如不合格股票期权、激励股票期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励（统称“奖励”），可以帮助我们吸引和留住有价值的员工。此外，公司认为，与其业务未来成功有利害关系的员工变得非常积极，以实现公司的长期业务目标，并在创造股东价值方面付出最大努力，从而将这些个人的利益与一般股东的利益联系起来。

公司已根据2016年计划授予20万股普通股业绩奖励、37.2万股普通股非合格股票期权、1.8万股普通股限制性股票。董事会认为，修订提供的更多时间对公司的持续增长至关重要，因此符合其股东的最佳利益。

行政管理

董事会薪酬委员会将对2016年计划进行管理。所有裁决均由薪酬委员会批准。对于公司股本证券交易受《交易法》第16条约束的个人的参与，该计划的管理必须符合《交易法》第16b-3条的要求（如果有的话）。根据该计划的规定，薪酬委员会将确定授予奖励的人员、每项奖励将涵盖的股份数量、期权是激励股票期权还是不合格股票期权、每项期权或其他奖励的归属和可行权条款，包括期权持有人终止服务对其的影响、行使期权时将向公司支付的对价类型、每项奖励的期限，以及奖励的所有其他条款和条件，根据董事会和薪酬委员会均不得对股票期权重新定价的政策。

资格

一般来说，公司或公司任何现有或未来的母公司或子公司的所有员工、董事和顾问都有资格参与2016年计划。根据该计划符合资格的任何人可被授予不合格股票期权。但是，只有员工才能被授予激励股票期权。

新计划福利

由于2016年计划下的奖励是酌情决定的，因此目前没有2016年计划下的未来奖励是可以确定的。

合并及控制权变更

合并。计划中定义的合并生效后，所有未偿奖励均应终止，除非它们与合并相关承担或持续。薪酬委员会有权规定未归属的奖励全部或部分归属，以及解除对与合并有关的奖励的转让和回购或没收权的限制。薪酬委员会可就参与者在合并生效日期后的指定期间内终止向公司提供服务的任何该等奖励归属及可行使或解除限制作出条件。

控制权变更。除非适用的授标协议另有规定，在计划中定义的控制权发生变化时生效，在控制权发生此类变化之日尚未行使的所有期权和SAR将由存续公司承担或以类似的奖励取代，期权和SAR将转换为存续公司的期权和SAR，但授予参与者的期权或SAR除外，如果控制权的变化是由于该参与者对公司证券的实益所有权而导致的。董事会将有酌情权加速或授予未行使的期权和SAR，或确定对任何期权或SAR的任何限制将失效，或期权和SAR将按计划规定终止。除非适用的奖励协议另有规定，在控制权发生变更时生效，适用于限制性股票和受限制股份单位奖励的所有限制将全部终止，每份限制性股票奖励的全部股份数量或每份受限制股份单位下须交收的股份数量将立即按照计划的规定交付，但授予参与者的限制性股票和受限制股份单位奖励除外，如果该参与者对公司证券的实益所有权导致控制权发生变更。除非适用的授标协议另有规定，在控制权发生变更的情况下，所有绩效奖励应立即归属并按计划的规定在该控制权发生变更后30天内支付给所有参与者，但授予参与者的绩效奖励除外，如果该参与者对公司证券的实益所有权导致控制权发生变更。

修订及终止

董事会及/或薪酬委员会可随时修订或终止2016年计划。2016年计划的终止不会对2016年计划终止时尚未行使的任何奖励产生任何影响，并且可以在2016年计划终止后在该奖励到期日期之前的任何时间行使，其行使程度与该奖励在该计划未终止的情况下本可行使的程度相同。

因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票“支持”以下决议：

“决议，股东修改2016年股权激励计划。”

所需投票和董事会推荐

假设出席年度会议的人数达到法定人数，如果赞成该提案的票数超过反对该提案的票数，则将批准该提案以修订2016年计划。

我们的董事会建议我们的股东投票“支持”对2016年股权激励计划的修订。

年度报告

本代理声明随附我们的10-K表格年度报告，其中包含截至2025年6月30日的财政年度的经审计财务报表。此类报告未并入本文，也不被视为本代理征集材料的一部分。

股东的建议

股东的提案和董事提名人的股东提交的拟纳入我们的代理声明和代理卡并在我们的下一次年度会议上提交的提案，我们必须在2026年6月12日（本代理声明邮寄日期的周年纪念日前120天）之前收到，以便考虑纳入我们的代理材料。此类提案应发送给我们的秘书，必须在我们的主要执行办公室收到，如果它们符合SEC规范股东提案的某些规则和规定，可能会被纳入明年的代理材料中。

我们的秘书也必须在不迟于2026年6月12日（本委托书邮寄日期的周年纪念日前120天）收到股东以及股东提名的董事提案，供我们下一次年度会议可能审议，但不打算列入我们的代理材料。每份股东通知还必须遵守我们的章程中规定的某些其他要求，这些要求的副本可通过书面请求交付给我们的秘书获得。

除了遵守我们的章程外，打算征集代理人以支持除我们的被提名人之外的董事提名人以供股东在我们下一次年度会议上审议的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条规定的SEC“通用代理卡”规则的附加要求。规则14a-19要求支持者及时向秘书发出通知（如上所述），列出规则14a-19要求的所有信息和披露。

其他事项

我们的董事会不知道将在年度会议上采取行动的其他事项。如果任何其他事项在年度会议上或在其任何休会或延期时适当提出以供采取行动，则拟由代理人根据最佳判断并由代理人持有人酌情就相关事项进行投票。

我们敦促我们的股东尽快提交他们的代理或投票指示，方法是遵循代理材料的互联网可用性通知中的指示，该通知是在2025年10月10日或大约在2025年10月10日邮寄给您的。如果您通过邮件请求代理材料的打印副本，您也可以通过邮件或电话进行投票。

根据董事会的命令，

Pro-Dex, Inc.

/s/Alisha K. Charlton

公司秘书

加州欧文

股东可通过以下方式免费获得我们向证券交易委员会提交的截至2025年6月30日财政年度的10-K表格年度报告（不含附件）的纸质副本：Investor Relations，PRO-DEX，INC.，2361 MCGAW AVENUE，IRVINE，Californi A 92614或致电（949）769-3200。

附件 A

Pro-Dex, Inc.

2016年股权激励计划第一次修订

2016年股权激励计划（简称“计划”）的本次第一次修正（简称“修正”）自2025年10月1日起实施。此处使用的未经定义的大写术语应具有计划中这些术语所赋予的含义。

鉴于2016年9月，科罗拉多州公司（“公司”）的董事会设立、采纳并批准了该计划，该计划已在公司2016年年度股东大会上获得公司股东的批准和批准；

然而，计划第10条允许董事会修订计划，条件是在必要的范围内获得公司股东根据《守则》或任何上市普通股或公司投票证券的证券交易所的任何其他适用法律或规则所要求的必要肯定批准。

然而，董事会希望修改该计划，将其任期延长至2036年9月30日，

然而，本修订须提交公司股东批准，并自公司股东批准本修订之日（“修订生效日”）起生效

然而，董事会已批准及授权本计划的此项修订，并已建议公司股东批准此项修订；

然而，如公司股东未能批准本修订，则现有计划应继续全面生效；

现据此，根据该计划第10条，现将该计划修正如下，自修正生效之日起生效：

1.现将规划第一条第1.2节全文修改重述如下：

1.2领养和任期。该计划已获董事会批准自2016年9月29日起生效，惟须待公司股东批准后方可作实。经于2025年10月1日修订的计划将继续有效，直至董事会采取行动终止为止；但条件是在2036年9月30日之后不得根据本计划授予任何奖励。

2.除经本修订明文修订外，本计划的所有条款及条件均保持完全有效。

兹证明，公司已由其正式授权人员于上述首次载列的日期签署2016年股权激励计划的本修订，自修订生效日期起生效。

Pro-Dex, Inc.

/s/Richard Van Kirk

作者：Richard Van Kirk

职称：首席执行官

A-1

附件 b

Pro-Dex, Inc.

2016年股权激励计划

第一条

目的和通过计划1.1目的。Pro-Dex, Inc. 2016年股权激励计划（经不时修订，“计划”）的目的是协助吸引和留住高度称职的员工、董事和顾问，作为激励公司及其子公司的选定员工、董事和顾问实现长期公司目标的激励措施，并使基于股票的激励奖励符合《守则》第162（m）节规定的税收减免限制的条件，符合基于绩效的薪酬。

1.2领养和任期。该计划已获董事会批准自2016年9月29日起生效，惟须待公司股东批准后方可作实。该计划应一直有效，直至董事会采取行动终止；但条件是，在其初始生效日期的十周年之后，不得根据本计划授予任何奖励。

第二条

定义

就本计划而言，大写术语应具有以下含义：

2.1奖励是指第六条所述的非合格股票期权或激励股票期权、第六条所述的股票增值权、第七条所述的限制性股票和限制性股票单位、第八条所述的业绩奖励、第九条所述的其他基于股票的奖励或根据计划条款作出的任何其他奖励的任何一项或组合。

2.2授标协议是指公司与参与者之间的书面协议或公司对参与者的书面确认，具体阐述了根据该计划授予的奖励的条款和条件。

2.3假定是指根据合并（i）公司明确确认该裁决，（ii）裁决所代表的合同义务由继承实体或其母公司就合并明确承担（而不是简单地通过法律运作），并对受裁决约束的继承实体或其母公司的证券数量和类型及其行使或购买价格进行适当调整，这至少保留了根据证明同意承担裁决的文书确定的合并时存在的裁决的补偿要素，或（iii）否则该裁决将在合并后继续有效。

2.4授予期是指，就授标而言，授标协议中规定的必须实现特定目标绩效目标或必须满足授标协议中规定的其他条件的时间段（如有）。

2.5受益人是指在参与者去世后，通过参与者向公司提交的书面指定，或者如果没有提交此类书面指定，通过法律运作，继承参与者在计划和授予协议下的权利和义务的个人、信托或遗产。

2.6董事会指公司的董事会。

B-1

2.7控制权变更是指发生下文（a）、（b）、（c）或（d）项或上述事件的任何组合。尽管有上述规定，“控制权变更”一词还应具有第409a条允许或要求的附加含义：

（a）公司所有权变更。公司的所有权变更发生在任何一个人或作为一个集团行事的人（该术语在下文第（2）款中定义）获得公司股票所有权之日，该人或集团持有的股票连同该人或集团持有的股票，构成公司或拥有至少公司总公平市值和总投票权的50%（50%）的任何公司的股票的总公平市值或总投票权的百分之五十以上（50%）。

（1）但是，如果任何个人或集团被认为拥有公司股票总公平市值或总投票权的百分之五十（50%）以上，则同一个人或一组人收购额外股票不被视为导致控制权变更。此外，如果由于公司收购其股票以换取财产的交易而导致任何一人或作为集团的人所拥有的股票百分比增加，则适用控制权变更一词。前一句规定的规则仅适用于发生公司股票转让（或发行公司股票）且公司股票在交易后仍未流通的情况。

（2）有关人士将不会被视为仅因其同时购买或拥有公司股票，或因同一公开发售而作为集团行事。然而，如果人士是公司的股东，且公司与另一公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易，则将被视为作为集团行事。如果一个人拥有公司的股票，而另一家公司涉及商业交易，则该公司的股东被视为在交易前与公司的其他股东作为一个集团行事

（b）董事会变动。公司董事会过半数成员在任何12个月期间内被其委任或选举在委任或选举日期前未获公司董事会过半数成员认可的董事所取代的日期。

（c）公司资产所有权变更。公司大部分资产的所有权变动发生于任何人或多于一名作为集团行事的人在截至该等人或多名人士最近一次收购之日止的12个月期间内从公司取得或已取得公平市场价值总额等于紧接该等收购或收购前公司所有资产公平市场总值总额的百分之四十（40%）以上的资产之日。为此目的，总公允市场价值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。尽管如此，如果资产转移到：

（i）公司的股东（紧接资产转让前）以交换或与其股票有关；

（ii）公司直接或间接拥有其总值或投票权的百分之五十（50%）或以上的实体；

（iii）直接或间接拥有公司所有已发行股票总值百分之五十（50%）或以上投票权的人，或多于一人作为集团行事；或

（iv）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由紧接上文第（iii）款所述的人直接或间接拥有。

（d）公司彻底清盘或解散。

B-2

2.8法典是指经修订的1986年《国内税收法典》。对《守则》某一节的提述应包括该节以及任何修订、补充或取代该节的未来立法的任何类似节或节。

2.9委员会指董事会的薪酬委员会。

2.10公司是指Pro-Dex，Inc.及其继任者。

2.11普通股是指公司的普通股，每股无面值。

2.12公司有表决权证券是指在董事会董事选举中有权普遍投票的公司所有已发行的有表决权证券的合并投票权。

2.13授出日期是指委员会指定为其授予奖励的日期，该日期不得早于委员会批准授予该奖励的日期。

2.14股息等值账户是指根据第10.17条规定的簿记账户，该账户与一项奖励有关，该账户记入任何现金股息或股票分配的金额，如果这些股份是已发行的普通股股份，则应就受此类奖励约束的普通股股份支付。

2.15《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

2.16行权价是指，就股票增值权而言，委员会在授予协议中确定的金额，该金额将从行权日的公允市场价值中减去，以确定向参与者支付的金额，详见第6.2（b）节。

2.17公允市场价值是指，在任何日期，（i）在该日期在纳斯达克资本市场（“NASDAQ”）（或普通股定期交易的其他已建立的证券交易所）报告的普通股股份的收盘销售价格，如果在该日期没有销售，则在报告销售的该日期之前的最后一个日期；或（ii）如果普通股股份未在已建立的证券交易所上市交易，则公允市场价值应由委员会本着诚意确定。

2.18激励股票期权是指《守则》第422条含义内的股票期权。

2.19合并系指涉及公司的任何合并、重组、合并、交换、资产转移或其他具有类似效力的交易。

2.20不合格股票期权是指不属于激励股票期权的股票期权。

2.21期权是指根据本计划在任何时间授予的所有不符合条件的股票期权和激励股票期权。

2.22已发行普通股是指在任何时候，已发行和已发行的普通股。

2.23参与者指根据第5.1节指定根据该计划获得奖励的人。

2.24业绩奖是指根据第八条授予的奖励。

B-3

2.25业绩目标基于以下一项或多项措施，旨在遵守《守则》第162（m）节规定的基于业绩的薪酬例外：

•

净收益或净收益（税前或税后）

•

每股收益或每股收益增长，总单位，或单位增长

•

净销售额、销售额增长、总收入或收入增长

•

净营业利润

•

回报措施（包括但不限于资产回报率、资本回报率、投入资本回报率、权益回报率、销售回报率或收入回报率）

•

现金流（包括但不限于经营现金流、自由现金流、现金流净资产收益率、现金流投资回报率）

•

税前或税后收益、利息、折旧和/或摊销

•

毛利率或营业利润率

•

生产率比率

•

股价或相对股价（包括但不限于增长措施和股东总回报）

•

费用目标

•

利润率

•

营运效率

•

客户留存率或满意度

•

营运资金目标

在不限制前述内容的一般性（并在与《守则》第162（m）节一致的程度上）的情况下，委员会在确定任何特定业绩期间的业绩目标时，有权对业务标准进行公平调整，以确认影响公司或其经营部门的不寻常或非经常性事件，以应对适用法律或法规的变化，或对收益项目进行会计处理，被确定为性质异常或不寻常或不经常发生的损失或费用，或与业务分部的处置有关或与公认会计原则的变更有关，或委员会认为适当的损失或费用，以反映对公司或其经营部门盈利能力的真实计量（如适用），并以其他方式满足计划的目标。

2.26 Plan具有第1.1节中赋予该术语的含义。

2.27就期权而言，购买价格应具有第6.1（b）节规定的含义。

2.28限制性股票是指根据第七条授予的奖励受到限制的普通股。

B-4

2.29 限制性股票是指代表有权在未来获得普通股或其价值但受到与根据第七条授予的奖励有关的限制的单位。

2.30规则16b-3是指证券交易委员会根据《交易法》第16条颁布的规则16b-3（可能会不时修订），以及任何后续规则。

2.31股票增值权是指根据第六条授予的奖励。

2.32附属公司指《守则》第424（f）条所指的公司附属公司。

2.33终止服务是指参与者出于任何原因自愿或非自愿终止作为雇员、董事或顾问在公司或子公司的服务，包括死亡、残疾、退休或由于参与者的雇主被剥离或参与者的雇主不再是公司或其子公司之一的任何类似交易。进入军队或其他政府服务是否构成终止服务，或是否以及何时因残疾而发生终止服务，应由委员会在每种情况下自行酌情决定。

第三条

行政管理

3.1委员会。

（a）职责和权限。该计划应由委员会管理，委员会应在影响该计划及其参与者的每项确定、解释或其他行动中拥有专属和最终的权力。委员会拥有解释计划、制定和修改计划的行政规则、对裁决施加其认为适当的条件和限制，以及就计划和根据本协议授予的裁决作出其认为必要或可取的一切事实决定和采取与这些计划和裁决有关的步骤的唯一酌处权。然而，委员会不应拥有或行使任何酌处权，以取消根据《守则》第162（m）节的目的根据第十条应支付的金额作为基于绩效的补偿的资格。委员会可将其认为适当的计划下的权力及授权转授予委员会的小组委员会或公司的指定人员或雇员。此外，全体董事会可根据该计划行使委员会的任何权力及权力。如管理局作出此种授权或行使权力，则计划中提及委员会应视为酌情提及委员会或管理局的授权。委员会或其任何小组委员会根据本条第3.1款采取的行动，以及委员会对指定官员或雇员的任何授权，均应遵守《交易法》第16（b）条、《守则》第162（m）条基于绩效的规定，以及根据每一项此类法定规定颁布的条例，或在适用范围内不时生效的此类法定规定或条例的各自继承者。

（b）赔偿。每名现为或应曾为董事会或委员会成员的人，或根据本计划获授予权力的公司高级人员或雇员，均须获公司就该个人可能因任何申索、诉讼、诉讼而施加或合理招致的任何损失、成本、法律责任或开支作出赔偿，并使其免受损害，或他或她可能是一方或因根据计划采取的任何行动或未能采取行动而可能参与的程序，以及他或她在经公司批准的情况下为解决该计划而支付的任何和所有金额，或由他或她为满足对他或她的任何此类诉讼、诉讼或程序中的任何判决而支付的任何和所有金额，但前提是他或她应自费给予公司机会，在本人承诺代本人办理、抗辩前办理、抗辩；但前述赔偿不适用于因本人故意不当行为造成的任何损失、费用、责任、费用。上述弥偿权不应排除该等人士根据公司的公司章程或附例可能有权享有的任何其他弥偿权利，该等权利是在与公司的单独协议中作为法律事项或其他情况下授予的，或公司可能有权对他们进行弥偿或使他们免受损害的任何权力。

B-5

第四条

股份

4.1可发行股票数量。根据奖励可发行的普通股股份的最大总数应为1,500，000股普通股，所有这些普通股股份可根据该计划作为激励股票期权发行。前述股份限额按照第10.7节的规定进行调整。根据该计划将发售的股份应为已授权且未发行的普通股，或已发行且应由公司重新获得的普通股。

4.2受终止奖励规限的股份。根据第六条授予的已终止或没收的期权（包括已取消的期权）的任何未行使部分所涵盖的普通股、第7.2（a）节规定的没收的普通股、第九条规定的终止或没收的股票单位和其他基于股票的奖励，以及参与者以其他方式交出的受任何奖励约束的普通股可能会再次受到计划下的新奖励的约束。

第五条

参与5.1符合条件的参与者。该计划的参与者应是委员会全权酌情不时指定的公司及其附属公司的雇员、董事和顾问。委员会在任何一年指定一名参与者，不得要求委员会在任何其他年份指定该人领取奖状或补助金。指定参与者根据计划的某一部分获得奖励或赠款并不要求委员会将该参与者纳入计划的其他部分。委员会在选择参与者和确定其各自奖项的类型和金额时，应考虑其认为相关的因素。激励股票期权只可授予公司或子公司员工。在根据第10.7节进行调整的情况下，在任何日历年度，不得就超过100,000股普通股（无论是通过授予期权或股票增值权或其他普通股奖励或与之相关的权利）向任何参与者授予奖励。此外，在根据第10.7节进行调整的情况下，在任何日历年度，根据该计划，可向公司非雇员董事授予总计不超过75,000股普通股作为奖励。

第六条

股票期权和股票鉴赏权

6.1期权奖励。

（a）授予期权。委员会可向委员会选定的参与者授予期权，使参与者有权按委员会可能确定的数量、价格、条款和条件从公司购买普通股股份，但不违反计划的条款。根据该计划授予的任何期权的条款应在授予协议中规定。

（b）期权的购买价格。行使根据该计划授予的任何期权时可购买的每一股普通股的“购买价格”应由委员会确定；但条件是，在任何情况下购买价格均不得低于授予日的公平市场价值。激励股票期权授予对象在授予日拥有公司或子公司各类股票表决权百分之十以上（10%）的股票的，每股行权价格不低于授予日每股普通股公允市场价值的百分之一百（110%）。

（c）指定选择。委员会应在每份期权授予时指定该期权为激励股票期权或非合格股票期权。

B-6

（d）激励股票期权份额限制。尽管期权被指定为激励股票期权，但只有在不超过《守则》第422（d）节的100,000美元限制的情况下，期权才有资格成为《守则》下的激励股票期权。《守则》第422（d）节的100,000美元限额是根据在任何一个日历年度（根据该计划或公司及其子公司的任何其他计划）首次可行使的被指定为激励股票期权的普通股股份的总公平市场价值（在授予日计量）计算得出的。为此计算，激励股票期权应按照授予的先后顺序予以考虑。

（e）作为股东的权利。根据第10.4节规定的期权的参与者或受让人在该参与者或受让人成为任何此类股份的记录持有人之前，不得作为期权所涵盖的普通股的股东享有任何权利，对于记录日期在期权的参与者或受让人应已成为期权所涵盖的任何此类股份的记录持有人的日期之前的任何此类普通股，不得对现金或其他财产的股息或分配或其他权利进行调整；但前提是参与者有权根据第10.7节进行股份调整以反映资本变化。

6.2股票增值权。

（a）股票增值权奖励。委员会有权授予任何参与者一项或多项股票增值权。此类股票增值权可以独立于或与授予同一参与者的期权同时授予。与期权同时授予的股票增值权可与相关期权的授予同时授予，或者，在非合格股票期权的情况下，可在授予相关期权的该参与者之后授予；但条件是：（i）涵盖任何普通股份额的任何期权应在就同一股份行使任何股票增值权时到期且不可行使，（ii）涵盖任何普通股份额的任何股票增值权应在就同一股份行使任何相关期权时到期且不可行使，（iii）不得同时行使涵盖同一份额普通股的期权和股票增值权。在就一股普通股行使股票增值权时，参与者有权获得相当于（a）一股普通股在行使之日的公平市场价值超过（b）授予协议中确立的该股票增值权的行使价格的超额部分（如有）的金额，该金额应按第6.2（c）节的规定支付。

（b）行权价格。根据计划授予的任何股票增值权确定的行权价格应由委员会确定，但在与期权同时授予的股票增值权的情况下，不得低于相关期权的购买价格；但条件是，在任何情况下，行权价格均不得低于授予日的公允市场价值。在行使与期权同时授予的股票增值权时，根据任何相关期权可行使的股份数量应自动减少因行使该股票增值权而被放弃的期权或其部分所代表的普通股股份的数量。

（c）支付增量价值。因参与者行使股票增值权而可能由公司支付的任何款项，可按委员会的决定（i）全部以现金支付，（ii）全部以普通股支付，或（iii）以现金和普通股的任何组合支付给参与者。如果全部或部分付款以普通股支付，则为满足此类付款而交付的普通股股份数量应通过将此类付款的金额或部分除以行权日的公允市场价值来确定。不得发行零碎普通股以就股票增值权支付任何款项；如果任何零碎股份将可发行，则应按照委员会的指示调整应付给参与者的现金和普通股的组合，以避免发行任何零碎股份。

6.3股票期权和股票增值权条款。

（a）行使的条件。有关期权或股票增值权的授标协议可能包含委员会在授予时可能确定的等待期、行权日期和行权限制（包括但不限于定期分期）。

B-7

（b）期权和股票增值权的期限。期权和股票增值权在下列事件第一个发生时终止：

（i）授标协议规定的期权或股票增值权到期；

（ii）根据授标协议的规定，在参与者残疾、退休、死亡或其他服务终止时或之后的指定期间内终止授标；

（iii）自批出日期起计十年；

（iv）如激励股票期权授予的参与者在激励股票期权授予时拥有代表公司或其任何子公司所有类别股票投票权的百分之十（10%）以上的股票，则自授予之日起五年；或者

（v）仅在与期权同时授予的股票增值权的情况下，在相关期权到期时。

（c）加速或延长锻炼时间。委员会全权酌情有权（但无义务）在授出日期当日或之后的任何时间允许行使期权或股票增值权（i）在该期权或股票增值权根据授标协议条款变得可行使的时间之前，（ii）在期权或股票增值权根据授标协议条款终止后，或（iii）在期权或股票增值权到期后；但前提是，在任何情况下，行使期权或股票增值权的期限均不得延长至授予之日起十周年之后，或在激励股票期权授予时拥有公司或其任何子公司所有类别股票表决权百分之十（10%）以上的股票的参与者被授予激励股票期权的情况下，自授予之日起五年。

6.4行使程序。根据计划授予的每份期权和股票增值权应在期权或股票增值权到期日的营业时间结束前通过向公司发出通知或通过授予协议规定或委员会不时确立或批准的其他方法行使。在行使根据计划授予的期权时购买的股份的购买价格应由参与者根据授予协议以现金全额支付；但条件是委员会可（但不得被要求）允许通过向公司交付（a）普通股（可能包括限制性股票或与行使期权有关的其他可发行的股份，但须遵守委员会认为适当的规则）或（b）现金和普通股的任何组合方式支付，或（c）委员会认为适当且符合适用法律的其他考虑（包括根据联邦储备委员会颁布的适用于无现金操作的T条例条款允许的构成经纪交易的安排支付，除非2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止）。如任何普通股须转让予公司以满足全部或任何部分购买价格，则该等转让普通股而被视为已满足的购买价格部分，须等于以截至行使日的公平市场价值乘以转让予公司的普通股股份数目所得出的乘积。参与者不得向公司转让任何零碎普通股以满足购买价格。在行使任何期权时以现金支付的购买价格的任何部分应被添加到公司的普通资金中，并可用于任何适当的公司用途。除非委员会另有决定，在行使任何期权时作为支付全部或部分购买价格而转让给公司的任何普通股可再次用于该计划下的奖励。

B-8

6.5控制权发生变更时的赠款假设。在公司并非存续公司（或仅作为另一公司的附属公司存续）的控制权发生变更时，除非董事会另有决定，所有未行使的期权和股票增值权应由存续公司（或存续公司的母公司或子公司）承担，或由存续公司（或存续公司的母公司或子公司）替换为可比期权，未行使的股票奖励应转换为存续公司（或存续公司的母公司或子公司）的股票奖励；但，这句话不适用于授予参与者的任何期权或股票增值权，如果控制权的任何变更是由于该参与者对普通股或公司投票证券的实益所有权（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）造成的。尽管有上述规定，在控制权发生变更的情况下，董事会可酌情就任何或所有未完成的授予采取以下任何行动：董事会可（i）确定未完成的期权和/或股票增值权应在控制权发生变更时或在董事会确定的其他事件时全部或部分加速并成为可行使的，（ii）确定对未完成的股票奖励的限制和条件应全部或部分失效，在控制权发生变更或董事会确定的其他事件发生时，（iii）要求承授人交出其未行使的期权和/或股票增值权，以换取公司支付由董事会确定的现金或股票，金额等于承授人未行使的期权和/或股票增值权所涉及的公司股票的股份当时的公允市场价值超过期权的行使价格的金额，或（iv）在给予承授人行使其未行使的期权和/或股票增值权的机会后，在董事会认为适当的时候终止任何或所有未行使的期权和/或股票增值权。该等放弃或终止须于控制权变更日期或董事会可能指明的其他日期发生。董事会没有义务采取上述任何行动，并且，在没有任何此类行动的情况下，未行使的期权、股票增值权和股票奖励应根据其条款（以上述任何假设为准）继续有效。

第七条

受限制股份及受限制股份单位

7.1授予限制性股票和限制性股票单位。委员会可授予任何参与者限制性股票的奖励，该奖励由向该参与者发行的特定数量的普通股股份组成，但须遵守委员会所确立的条款、条件以及没收和转让限制，不论是基于绩效标准、服务期限、参与者保留特定普通股股份的所有权或其他标准。委员会还可以根据委员会确定的业绩标准、服务期限、参与者保留特定普通股股份所有权或其他标准，授予代表未来获得普通股股份权利的限制性股票单位，但须遵守此类条款、条件和限制。就旨在符合《守则》第162（m）节目的的“基于业绩”补偿的限制性股票或限制性股票单位的基于业绩的奖励而言，业绩目标将包括一个或多个业绩目标的特定水平。根据该计划授予的任何限制性股票和限制性股票奖励的条款应在奖励协议中规定，该协议应包含由委员会确定且不与该计划相抵触的条款。

7.2限制性股票。

（a）发行受限制股份。在委员会授出受限制股份奖励的日期后，公司须在切实可行范围内尽快安排在公司或其代理人的账簿上转让代表参与者登记的普通股，以证明奖励所涵盖的受限制股份，但如参与者未妥为签立与奖励所涵盖的受限制股份有关的奖励协议并及时归还公司，则公司可于授出日期被没收。本第七条下的奖励涵盖的所有普通股应受计划和参与者订立的奖励协议中包含的限制、条款和条件的约束。直至适用于授予受限制股份的所有限制失效或解除，代表该等受限制股份的股票可能由公司、其指定人保管，或者，如果证书带有限制性图例，则由参与者保管。在第7.2（d）条所述的与奖励有关的所有限制失效或解除后，以参与者名义登记的一份或多份根据第7.2（d）条规定的适当数量的股份的股票证书应交付给参与者，不受计划和奖励协议中规定的任何限制。

（b）股东权利。自限制性股票奖励授出之日起，并在第7.2（a）条规定的奖励协议获执行的情况下，参与者应就受奖励协议约束的所有股份成为公司的股东，并应拥有股东的所有权利，包括但不限于对该等股份的投票权和收取股息的权利；但条件是，作为股息或其他方式分配的任何普通股就限制尚未失效的任何限制性股份而言，须受与该等受限制股份相同的限制，并按第7.2（a）条的规定持有或受限制。

B-9

（c）对可转让性的限制。除《交易法》第16条限制参与者进行此类转让的权利外，任何受限制股份均不得在适用于此的限制失效之前进行质押或出售（除非通过遗嘱或世系和分配法律，或转让给根据《守则》第671至677条将参与者视为所有者的活体间信托，除非《交易法》第16条限制参与者进行此类转让的权利）、质押或出售。

（d）在归属时交付股份。在没收期届满或更早终止而无没收及委员会订明的任何其他条件获满足或解除后，或在第7.4节条文规定的较早时间，适用于受限制股份的限制即告失效。此后在行政上可行的情况下，在符合第10.5条要求的情况下，公司应尽快向参与者交付一份或多份股票，以换取适当数量的普通股，但法律可能施加的任何限制除外。

（e）没收受限制股份。除第7.2（f）及7.4条另有规定外，所有受限制股份将被没收并归还公司，而参与者有关该等受限制股份的所有权利将终止，除非参与者继续以雇员身份为公司或附属公司服务，直至该等受限制股份的没收期届满，并满足授标协议所载的任何及所有其他条件。委员会须厘定没收期（可但无须分期失效）及适用于任何受限制股份奖励的任何其他条款及条件。

（f）放弃没收期。尽管本条第七条有任何相反的规定，委员会仍可在适当情况下（包括参与者的死亡、伤残或退休或在裁决日期之后出现的情况的重大变化），并在委员会认为适当的条款和条件（包括没收一定比例数量的限制性股份）的规限下，全权酌情放弃任何授标协议中规定的没收期和任何其他条件。

7.3限制性股票单位。

（a）限制性股票单位的结算。在委员会确定适用于该奖励的条款和条件已获满足后，或在推迟分配的情况下，应在切实可行范围内尽快就其限制性股票单位向参与者支付款项。就限制性股票单位向参与者支付的款项应以普通股、现金或两者结合的形式支付，由委员会决定。代替普通股支付的任何现金的金额应根据处理任何此类付款之日普通股的公平市场价值确定。至于构成该等付款的全部或任何部分的普通股股份，委员会可就其可转让性和/或没收施加适用的授标协议中可能规定的或委员会可能另行决定的限制，但该等决定须在有关该等股份的证书首次交付适用的参与者之日或之前作出。

（b）股东权利。在适用于限制性股票单位奖励的所有限制失效或解除之前，不得就此类奖励发行普通股股份，任何参与者作为公司股东不得就此类限制性股票单位奖励所涵盖的普通股股份享有任何权利。

（c）放弃没收期。尽管本条第7.3条另有相反规定，委员会仍可在适当情况下（包括参与者的死亡、伤残或退休或裁决日期后出现的情况的重大变化），并在委员会认为适当的条款及条件（包括没收构成裁决的受限制股份单位结算时可发行的按比例数目的股份）的规限下，全权酌情放弃任何授标协议所载的没收期及任何其他条件。

（d）延期付款。如果委员会批准并在适用的授标协议中规定，参与者可选择根据委员会可能确定的条款推迟就参与者的限制性股票单位支付的金额。

B-10

7.4控制权变更。除非委员会在适用的授标协议中另有规定，在控制权发生变更的情况下，适用于限制性股票和限制性股票奖励的所有限制应全部终止，参与者应立即有权根据第7.2（d）节交付一份或多份证明普通股数量等于每份此类奖励（如果是限制性股票）的全部股份数量的证书，或根据第7.3（a）节支付由委员会酌情决定的普通股数量的股份，但如果是基于绩效的或其他或有奖励，在任何情况下均不少于每项此类奖励（在限制性股票单位的情况下）在“目标”水平上应付的股份数量。如果控制权的任何变更是由于该参与者对普通股或公司投票证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义）导致的，则本第7.4节的规定不适用于授予该参与者的任何限制性股票或限制性股票奖励。

第八条

业绩奖

8.1业绩奖。

（a）授予期和潜在奖励金额的计算。委员会可向参加者颁发业绩奖。绩效奖励应包括获得付款的权利（以特定数量普通股的公平市场价值、奖励期间该公平市场价值的增加和/或固定现金金额衡量），具体取决于在奖励期间达到某些预定绩效目标的程度。委员会可酌情并根据其认为适当的条款，允许新的合格参与者，例如晋升或新聘用的参与者，在奖励期开始后获得绩效奖励。

（b）业绩目标。在符合第10.18条的规定下，适用于绩效奖励的绩效目标可能包括委员会酌情确定的与公司或（如相关）其任何一个或多个子公司或部门和/或参与者在每种情况下的绩效相关的目标。在向“涵盖员工”（如《守则》第162（m）节所定义）颁发绩效奖励的情况下，目标将限于一个或多个绩效目标的特定级别。委员会制定的绩效目标可能会因不同的授奖期而有所不同，对于在一个授奖期内获得绩效奖励的每个参与者不必相同。

（c）获得业绩奖励。参与者的绩效奖励应根据委员会确定的绩效期间的书面绩效目标的实现情况确定（i）当该绩效期间的结果具有重大不确定性时和（ii）在与绩效目标相关的绩效期间开始后不超过90天，或者如果更少，则为等于相关绩效期间25%的天数。

（d）支付已获得的绩效奖励。在符合第10.5节要求的情况下，委员会应酌情以现金或普通股，或现金和普通股的组合方式支付已获得的绩效奖励。委员会可全权酌情确定并在适用的授标协议中规定其认为适当的有关支付已获得的绩效奖励的条款和条件。委员会应确定，就某一执行期而言，某一参与者是否达到了适用的业绩目标，如果达到了，则应如此证明并确定适用的业绩奖励的数额。在委员会作出这种认证之前，不会为这种业绩期间支付任何业绩奖。委员会为某一业绩期厘定的业绩奖金额，须在该业绩期结束后由委员会自行酌情决定的时间支付予参与者；但条件是，参与者可在委员会许可的情况下并在符合《守则》第409A条规定的范围内，选择推迟支付业绩奖。

B-11

8.2终止服务。如参加者在授奖期内终止服务，则除适用的授奖协议另有规定外，该参加者的表现奖励将被没收。

8.3控制权变更。除非委员会在适用的授标协议中另有规定，在控制权发生变更的情况下，所有授标期间的所有绩效奖励应立即全部归属并支付给所有参与者，并应在该控制权发生变更后30天内根据第8.1（d）节支付给参与者。本第8.3节的规定不适用于授予参与者的任何绩效奖励，如果控制权的任何变更是由于该参与者对普通股或公司投票证券的实益所有权（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）造成的。

第九条

其他基于股票的奖励

9.1授予其他基于股票的奖励。其他以股票为基础的奖励，包括股票购买权（包括或不包括公司向参与者提供的贷款，其中包含委员会应确定的条款）、普通股奖励或通过参考普通股或以其他方式基于普通股或普通股股息而全部或部分估值的奖励，可单独或在计划下的其他奖励之外或与其他奖励一起授予。在符合计划条文的规定下，委员会拥有唯一和完整的权力，以决定作出该等裁决的人和时间、根据该等裁决将批出的普通股股份数目，以及裁决的所有其他条件。任何该等授标须由委员会与参与者签立的授标协议确认，该授标协议须载有委员会认为为执行计划有关该等授标的意图所必需或适当的条文。

9.2其他基于股票的奖励条款。除授标协议中规定的条款和条件外，根据第九条作出的授标还应遵守以下规定：

（a）根据本条第IX条作出的受裁决约束的任何普通股，不得在股份发行日期之前出售、转让、转让、质押或以其他方式作保，如果更晚，则不得在任何适用的限制、履行或延期期限失效之日之前出售、转让、转让、质押或以其他方式作保；和

（b）如委员会在授标协议中指明，根据本条第IX条作出的授标的接受者应有权就授标所涵盖的普通股或其他证券获得当前或递延的利息或股息或股息等价物；和

（c）就任何裁决订立的授标协议，须载有有关在该裁决行使、付款或其他结算前服务终止的情况下处置该裁决的条文，不论该终止是因退休、伤残、死亡或其他原因而发生，该等条文须顾及该裁决的具体性质及宗旨。

第十条

一般适用于根据计划授予的奖励的条款

10.1计划条款控制奖励条款。除第10.16条另有规定外，计划的条款适用于根据计划批出的所有授标，而在任何情况下，委员会均无权根据计划批出任何违反计划任何条文的授标，但根据计划的另一条文明确授予委员会该授权的情况除外。如根据该计划批出的任何奖励的任何条文与在该奖励授出日期所构成的计划内的任何条款相抵触，则在该奖励授出日期所构成的计划内的条款须受管制。除第10.3条及第10.7条另有规定外，根据该计划批出的任何奖励的条款，不得在该奖励的批出日期后更改，以致在没有持有人明示书面批准的情况下大幅降低奖励的价值。

B-12

10.2授标协议。任何人不得拥有根据该计划授予的任何奖励下的任何权利，除非及直至公司及获授予该奖励的参与者已签立并交付奖励协议或收到委员会授权并由公司授权代表签署的任何其他书面奖励确认书，明示将奖励授予该人并载有载列奖励条款的条文。

10.3授予后的授予修改。除公司与参与者达成明确书面协议外，不得在授出日期后修改根据计划授予参与者的任何奖励（除非此类修改不会实质性降低奖励的价值），但任何此类更改（a）不得与计划的条款不一致，且（b）应由委员会批准。

10.4转让限制。除第7.1（c）条就受限制股份作出规定外，参与者在计划下的权利和权益不得通过遗嘱或血统和分配法律以外的方式转让或转让，并且在参与者的存续期内，只有参与者本人（或参与者的个人代表）可以行使计划下的权利。参与者的受益人可在参与者去世后行使参与者在计划下可行使的权利范围内的权利。尽管有上述规定，在《交易法》第16（b）条允许的范围内，对于受该条款约束的参与者，委员会可以向参与者的直系亲属或此类家庭成员的信托或合伙企业授予可转让的非合格股票期权，而无需支付对价，委员会还可以修改未行使的非合格股票期权，以规定此类可转让性。

10.5税收。如委员会认为有必要或合宜，公司有权就根据该参与者的奖励可发行的任何应付金额和/或股份，或就根据行使激励股票期权而收到的取消资格处置股份时确认的任何收入，代扣代缴（或确保参与者支付代替代扣代缴的款项）法律规定由公司代扣代缴或支付的任何代扣代缴或其他税款的金额，而公司可在行使或归属奖励时推迟支付或发行现金或股份，除非就任何该等税项的任何责任作出令其信纳的赔偿。这种预扣或缴税的数额应由委员会确定，并应在委员会根据以下规则确定的时间由参与者支付：

（a）参与者有权选择满足他或她的预扣税要求（i）在适当的时候从该裁决中预扣该数量的普通股，四舍五入到下一整股，其公平市场价值等于应预扣税款的金额，（ii）以现金直接向公司支付就该裁决所需预扣的任何税款的金额，或（iii）以股份和现金的组合方式。

（b）对于受《交易法》第16条约束的参与者，委员会可对交付或扣留普通股股份以履行预扣税款义务施加其认为必要或适当的限制和限制。

10.6退赔。根据该计划授予的任何奖励可按委员会和持有人批准的条款交还公司以供取消。经参与者同意，委员会可就参与者放弃先前根据该计划或公司赞助的任何其他计划授予的股权补偿奖励而替代该计划下的新奖励；但前提是，如果任何适用的证券交易所规则要求此类批准，则未经公司股东批准，不得允许此类替代。

B-13

10.7反映资本变动的调整。

（a）资本重组。如发生合并、合并、重组、资本重组、分立、部分或全部清算、股票红利、股票分割、反向股票分割、分拆、分拆或以其他方式分配公司股票或财产、合并或交换普通股、实物股利或其他类似资本结构、普通股已发行股份数量、向公司股东分配（正常现金股利除外）等公司事件或交易（包括但不限于普通股变动或公司资本化），或任何类似的公司事件或交易，为防止参与者在计划下的权利被稀释或扩大，委员会应酌情对未偿奖励的股份数量和种类、该等股份的购买价格或行使价格、根据计划可供未来发行的股份数量和种类以及在任何日历年内可向任何参与者作出奖励的最高股份数量以及适用于未偿奖励的其他确定作出公平和适当的调整和替代。委员会有权并全权酌情决定在每种情况下作出的调整数额。

（b）合并。自合并完成后生效，该计划下所有未完成的奖励将终止。然而，所有此类奖励不得在与合并有关的假定范围内终止。委员会有权在任何实际或预期的合并之前或在实际合并时行使，并可在根据计划授予奖励之日或在奖励仍未完成时的任何时间行使，根据委员会可能指定的条款和条件，规定计划下一个或多个未归属的未归属奖励的全部或部分自动归属和可行使，以及解除对与合并有关的此类奖励的转让和回购或没收权利的限制。委员会亦有权在合并生效日期后的指定期间内，在参与者随后终止服务时，对任何该等奖励归属和可行使或解除该等限制作出条件。委员会可规定，如此归属或解除与合并有关的此类限制的任何裁决应保持完全可行使，直至该裁决到期或提前终止。根据本条第11.7（b）款加速的与合并有关的任何激励股票期权应仅在未超过第422（d）条的100,000美元限制的情况下，仍可作为《守则》下的激励股票期权行使。

（c）购买被收购公司股份或股票的选择权。在公司或附属公司为存续法团的任何合并后，委员会可根据《守则》第424条根据计划条款授予替代期权，以取代根据合并另一方的计划授予的旧期权，其股份或受旧期权约束的股票在合并后可能不再发行。上述调整和适用上述规定的方式由委员会全权酌情决定。任何此类调整可能会规定消除任何零碎股份，否则这些零碎股份可能会成为任何期权的约束。

10.8没有继续服务的权利。任何人不得就根据该计划获授予裁决的权利提出任何申索。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为给予任何参与者任何保留为公司或其任何附属公司服务的权利。

10.9不包括用于福利目的的奖励。参与者根据该计划的规定收到的付款不应包括在公司或其任何子公司维持的适用于该参与者的任何养老金、团体保险或其他福利计划下的福利确定中，除非根据该计划的条款提供或由董事会确定。

10.10管辖法律。根据该计划作出的所有决定和采取的行动应受科罗拉多州法律管辖，并根据该法律进行解释。

10.11不严格施工。在解释计划的任何条款、根据计划授予的任何奖励或委员会制定的任何规则或程序时，不得对公司、委员会或任何其他人暗示严格建造规则。

B-14

10.12遵守细则16b-3。本意是，除非委员会另有决定，根据该计划作出的裁决有资格根据细则16b-3获得豁免。董事会获授权修订计划及对授标协议作出任何该等修改以符合规则16b-3（其可能不时修订），并作出其认为必要或适当的任何其他该等修订或修改，以根据对规则16b-3作出的任何修订更好地实现计划的目的。

10.13字幕。计划中使用的标题（即所有章节标题）仅为方便起见，不构成计划的一部分，不应被视为以任何方式限制、描述或影响计划的任何规定，计划的所有规定应被解释为计划中未使用任何标题。

10.14可分割性。凡有可能，计划内的每项条文及根据计划在任何时间批出的每项授标，均须按适用法律下有效及有效的方式解释，但如计划内的任何条文或根据计划在任何时间批出的任何授标，均须被认为是适用法律所禁止或无效的，则（a）该等条文须视为经修订，以在法律许可的最大限度内实现该条文最初所写的目标，及（b）该计划的所有其他条文及在任何时间根据该计划批出的所有其他裁决，均须保持完全有效。

10.15修订及终止。

（a）修正案。董事会应拥有在任何时候修改计划的完全权力和权力；但前提是，未经公司股东必要的肯定批准，董事会不得根据《守则》或任何上市普通股或公司投票证券的证券交易所的任何其他适用法律或规则作出任何需要股东批准的修改。未经根据该计划获授予任何奖励的参与者同意，该计划的终止或修订不得对该个人在该奖励下的权利产生不利影响。

（b）终止。董事会有权并有权在任何时候终止该计划。在计划终止后，不得根据计划授予任何奖励，但计划终止不会产生任何其他影响，而在计划终止时尚未行使的任何奖励可在计划终止后在该奖励到期日期之前的任何时间行使，其行使程度与该奖励在计划未终止时本可行使的程度相同。

10.16外国合格奖。该计划下的奖励可授予委员会不时全权酌情决定的居住在外国司法管辖区的公司及其子公司的雇员。委员会可通过可能必要或适当的补充计划，以遵守这些外国司法管辖区的适用法律，并根据这些法律向参与者提供有利待遇；但条件是，不得根据任何此类补充授予与计划中规定的条款或条件不一致的裁决。

10.17股息等价物。就根据该计划批出的任何奖励而言，委员会在批出日期或其后有酌情决定权就该奖励设立股息等值账户，而适用的奖励协议或其修订须确认该设立。设立股息等值账户的，适用以下条款：

（a）条款和条件。股息等值账户应受委员会确定的条款和条件的约束，这些条款和条件应在适用的授标协议中规定。此类条款和条件可能包括但不限于，在普通股的每笔现金股息的记录日期，参与者的账户将被记入相当于现金股息的金额，如果这些普通股股份在该记录日期已由参与者拥有记录，则该现金股息将就相关奖励当时涵盖的普通股股份数量支付。

（b）无资金承付的债务。股息等值账户应仅在公司的账簿和记录上建立和维持，在本协议规定的该等金额实际应付之前，不得将公司的资产或资金置出、置于信托中、从公司一般债权人的债权中移除或以其他方式提供。

B-15

10.18业绩目标和指标调整。尽管《计划》有任何相反的规定，如果发生导致委员会判断任何此类绩效目标、绩效目标或基于绩效的标准不适当的情况（包括但不限于不寻常或非经常性事件、税法或会计原则或惯例的变化或业务或经济条件的变化），委员会有权调整就《计划》下的任何裁决确立的任何绩效目标、绩效目标或其他基于绩效的标准；但，就任何旨在符合《守则》第162（m）条及其下的规例下的“基于表现的薪酬”例外的裁决而言，委员会作出的任何调整均须符合第162（m）条及其下的规例的规定。

10.19发行的合法性。尽管该计划或任何适用的授标协议有任何相反的规定，委员会应拥有对任何授标的普通股发行施加此类条件、限制和限制（包括暂停行使期权或股票增值权以及暂停期间任何适用行权期的收费）的唯一酌处权，除非并直至委员会确定此类发行符合（i）1933年《证券法》下的任何适用登记要求或委员会已确定可在其中获得豁免，（ii）普通股上市的任何证券交易所的任何适用上市规定，以及（iii）州、联邦或外国法律的任何其他适用规定，包括适用的外国证券法。

10.20转让限制。无论根据该计划发行和出售普通股是否已根据1933年《证券法》注册或已根据任何州的证券法注册或符合资格，如果公司及其律师认为此类限制是必要或可取的，以实现遵守1933年《证券法》、任何州的证券法的规定，公司可对此类普通股的出售、质押或其他转让施加限制（包括在股票证书上放置适当的图例），美国或任何其他适用的外国法律。

10.21进一步保证。作为收到计划下任何奖励的条件，参与者应根据公司的要求，同意作出所有作为，并执行、交付和履行公司可能合理要求的所有额外文件、文书和协议，以实施计划的规定和宗旨。

10.22追回/偿还。为遵守（i）董事会或委员会采纳并不时生效的任何追回、没收或其他类似政策；及（ii）适用法律，所有裁决均须在必要范围内予以削减、取消、没收或补偿。此外，如果参与者因任何原因（包括但不限于由于财务重述、计算错误或其他行政错误）而收到的任何金额超过该参与者根据奖励条款本应收到的金额，则该参与者应被要求向公司偿还任何该等超额金额。

B-16