S-3ASR

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐
非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☐
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐


注册人的确切名称为指定在其章程（或其他组织文件）	州或其他管辖权成立法团或组织机构	国税局雇主鉴定数（if 没有写不适用）	地址，包括ZIP 代码，注册人的委托人行政办公室	电话数
Apollo Asset Management, Inc.	特拉华州	20-8880053	9西57^第街道，42^nd 楼层，纽约，NY 10019	212-515-3200
Apollo Principal Holdings A，L.P。	特拉华州	98-0541995	9西57^第街道，42^nd 楼层，纽约，NY 10019	212-515-3200
Apollo Principal Holdings B，L.P。	特拉华州	26-3240574	9西57^第街道，42^nd 楼层，纽约，NY 10019	212-515-3200
Apollo Principal Holdings C，L.P。	特拉华州	98-0614716	9西57^第街道，42^nd 楼层，纽约，NY 10019	212-515-3200
AMH Holdings（Delaware），L.P。	特拉华州	98-1077143	9西57^第街道，42^nd 楼层，纽约，NY 10019	212-515-3200
Apollo Management Holdings，L.P。	特拉华州	20-8351069	9西57^第街道，42^nd 楼层，纽约，NY 10019	212-515-3200

证券可以向或通过承销商、经纪人或交易商、直接向购买者、通过大宗交易、通过代理人、在“市场上”发售或以其他方式通过上述任何一种销售方式的组合发售和出售。如有需要，每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关发行证券的一般信息，请参阅本招募说明书第35页的“发行计划”。

我们的普通股（“普通股”）在纽约证券交易所或“纽约证券交易所”上市，代码为“APO”。”我们6.75%的A系列强制性可转换优先股和2053年到期的7.625%固定利率可重置初级次级票据的股票分别在纽约证券交易所上市，代码为“APO PR A”和“APOS”。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细阅读并考虑“风险因素”开始于本招股章程第7页、任何随附的招股章程补充文件以及在您对我们的证券进行投资之前以引用方式并入本文和其中的文件中。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2026年4月10日。


	页

关于这个前景		1

以参考方式纳入文件		3

在哪里可以找到更多信息		4

关于前瞻性陈述的特别说明		5

注册人		6

风险因素		7

收益用途		8

债务证券说明		9

担保说明		19

资本股票说明		20

存管股份说明		28

认股权证说明		30

认购权说明		32

采购合同和采购单位说明		33

卖出股东		34

分配计划		35

法律事项		39

专家		39

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们或出售股票的股东提供证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所提供证券的具体金额、价格和条款。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

招股章程补充文件（如适用）还将包含与招股章程补充文件所涵盖的证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑因素的信息。

我们或出售股东可以将这些证券出售给承销商，承销商将按照出售时确定的条款向公众出售证券。此外，该证券可能由我们或出售股东直接或通过不时指定的交易商、经纪人或代理人出售，这些代理人可能是我们的关联公司。如果我们直接或通过代理人征求购买证券的要约，我们和出售股东保留唯一接受的权利，并与任何代理人、经纪人、交易商和承销商一起，保留全部或部分拒绝任何提议购买证券的权利。如任何代理、经纪商、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股章程补充文件将载列任何承销商、经纪商、交易商或代理商的名称，连同发售条款、任何承销商、经纪商、交易商或代理商的补偿以及对我们或销售股东的净收益。

参与此次发行的任何承销商、经纪商、交易商或代理商可被视为经修订的1933年《证券法》含义内的“承销商”，我们在本招股说明书中将其称为“证券法”。

在考虑本招募说明书中包含或以引用方式纳入的与我们管理的基金相关的业绩信息时，潜在证券持有人应牢记，我们管理的基金的业绩并不代表我们证券的可能表现。我们的表现和我们管理的基金的表现也不一定代表未来的结果，因此无法保证我们或我们管理的基金将继续取得或在未来取得可比的结果。

此外，对我们证券的投资不是对任何阿波罗基金的投资，我们管理的基金的资产和收入不能直接提供给我们。本招股章程仅为有关我们证券的要约。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何免费编写的招股说明书和我们授权的任何定价补充文件中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人，包括任何承销商、销售人员或经纪人，提供本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何免费编写的招股说明书或我们授权的任何定价补充文件中提供的信息以外的信息。我们并无授权任何人就本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件中未包含的任何内容向贵公司提供不同信息或作出任何陈述。我们不对他人可能提供给您的任何信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出要约证券。

本招股章程的分发以及证券在某些司法管辖区的发售和销售可能受到法律限制。我们要求持有本招股说明书的人士自行了解并遵守任何此类限制。本招股章程并不构成要约或购买任何该等要约或邀请将属非法的司法管辖区的任何证券的要约或购买邀请。

在本招股章程中使用时，凡提述“AGM”、“我们”、“我们”、“我们的”及“公司”，均指Apollo Global Management，Inc.，而提述“Apollo”，则指TERM0 Management，Inc.及其合并附属公司，除非文意另有所指。

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的那些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的任何信息。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书中包含的不同信息。我们之前根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）向SEC提交的以下文件通过引用并入本文（根据SEC规则被视为提供的任何此类文件或其部分除外，包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供，除非其中另有说明，包括此类项目中包含的任何证据）：

•

我们的年度报告截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格，于2026年2月25日向SEC提交（“2025 10-K”）（包括“根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的说明”，详见附件 4.16备案）；

•

我们的最终代理声明的部分附表14A于2025年4月25日向SEC提交，以引用方式并入第III部分截至2024年12月31日止年度的10-K表格于2025年2月24日向SEC提交；以及

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2026年3月24日及 2026年3月30日。

此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件和报告（根据适用的SEC规则提供而不是提交的此类文件的任何部分除外），在本招股说明书日期之后和（1）本招股说明书所述证券的发行完成和（2）根据本招股说明书终止发行证券的较晚者之前，应自该等文件提交之日起以引用方式并入本招股说明书。

经要求，我们将向每名获交付招股章程的人士提供任何或所有已通过引用并入本招股章程但未随招股章程交付的报告或文件的副本。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本或已通过引用并入本招股说明书的上述任何或所有文件的副本：

Apollo Global Management, Inc.

Jessica L. Lomm，秘书

西57街9号、42号^nd楼层

纽约，纽约10019

电话：（212）515-3200

您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件、任何自由书写的招股章程和我们授权的任何定价补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。凡包含在本招股章程或任何其他被视为以引用方式并入本招股章程的文件中的陈述修改或取代该陈述，则包含在本招股章程或任何其他随后提交的文件中的陈述被视为以引用方式并入本招股章程的目的中的任何陈述将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程的一部分。

除上述情况或本招股章程其他地方所述外，本招股章程并无以引用方式并入其他资料（包括但不限于本公司网站上的资料）。

我们已根据《证券法》就本招股说明书中提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书并未包含S-3表格上的注册声明及其附件和附表中列出的所有信息，根据SEC的规则和条例允许，这些信息的部分已被省略。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册声明及其附件和附表。本招募说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参阅作为注册声明的证据提交的此类合同、协议或文件的副本。

您可以在SEC维护的网站上免费查阅和获取这些报告和其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。

我们受《交易法》信息要求的约束，被要求向SEC提交报告和其他信息。您可以在SEC的网站上免费检查和获取。我们向我们的股东提供包含由我们的独立注册会计师事务所审计的合并财务报表的年度报告。我们在www.apollo.com维护一个网站。我们的网站及其中所载或与之相关的信息不应被视为并入本招股说明书或本招股说明书构成其组成部分的注册声明中，您在做出是否投资于我们的证券的决定时不应依赖任何此类信息。

我们没有授权任何人，包括任何承销商、销售人员或经纪人，提供本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何免费编写的招股说明书或我们授权的任何定价补充文件中提供的信息以外的信息。我们并无授权任何人就本招股章程或以引用方式并入本招股章程的文件中未包含的任何内容向贵公司提供不同信息或作出任何陈述。本招募说明书不构成对除其所涉及的证券以外的任何证券的要约或购买邀请，或在本要约或招揽不合法的任何情况下对这些证券的要约或购买邀请。本招股章程的交付或根据本招股章程作出的任何销售，在任何情况下均不得造成任何暗示，即自本招股章程日期起，我们的事务并无任何变化。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件可能包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》含义的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对业务表现的预期、我们的流动性和资本资源以及讨论和分析中的其他非历史性陈述相关的讨论。这些前瞻性陈述基于管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。在这份招股说明书中，“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“目标”、“项目”、“计划”、“寻求”、“继续”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。尽管管理层认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证这些预期将被证明是正确的。实际结果有可能与这些声明中指出的预期结果存在差异，可能存在重大差异。

这些报表受到某些风险、不确定性和假设的影响，包括与通货膨胀、利率波动和一般市场状况、国际贸易壁垒、国内或国际政治发展和其他地缘政治事件有关的风险，包括地缘政治紧张局势和敌对行动、能源市场错位的影响、我们管理增长的能力、我们在竞争激烈的环境中运营的能力、我们管理的基金的表现、我们筹集新资金的能力、我们的收入、收益和现金流的可变性、管理层的假设和估计的准确性、我们对某些关键人员的依赖，我们使用杠杆由我们管理的基金为我们的业务和投资提供资金，Athene Holding Ltd.（“AHL”，连同其子公司，“Athene”）维持或提高财务实力评级的能力，Athene的再保险公司未能履行其承担的义务的影响，Athene在高度监管行业管理其业务的能力，我们的监管环境和税务状况的变化，以及诉讼风险，等等。我们认为，这些因素包括但不限于本招股说明书中题为“风险因素”一节、任何招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件中所述的因素，包括通过引用并入本文的2025年10-K中所述的因素，因为这些因素可能会在我们向SEC提交的定期文件中不时更新，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书和我们提交给SEC的其他文件中包含或以引用方式纳入的其他警示性声明一起阅读。我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非适用法律要求。

Apollo是一家高增长的全球另类资产管理公司，也是一家退休服务提供商。Apollo主要通过以下三个可报告部门在美国开展业务：资产管理、退休服务和本金投资。这些业务板块根据其提供的投资服务以及不同的投资策略进行区分。

我们的公司总部和主要行政办公室位于9 West 57th Street，New York，New York 10019。我们在那个地址的电话号码是（212）515-3200。我们的互联网地址是www.apollo.com。本公司网站上的信息或可通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。

阿波罗资产管理 Management，Inc.是AGM的直接子公司。

Apollo Principal Holdings A，L.P.、Apollo Principal Holdings B，L.P.、Apollo Principal Holdings C，L.P.、AMH Holdings（Delaware），L.P.和Apollo Management Holdings，L.P.为AGM的间接子公司。

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。您应仔细考虑2025年10-K中描述的特定风险，以及适用的招股说明书补充文件中以引用方式并入的各种风险因素，以及适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。请参阅“以引用方式纳入文件”和“您可以在其中找到更多信息”。这些风险因素可能会在适用的招股说明书补充文件中以及我们未来向SEC提交的其他报告中不时进行修正、补充或取代。如果发生任何这些风险，公司的业务、财务状况或经营业绩可能受到损害。此外，我们证券的交易价格可能受到不利影响。你可能会损失全部或部分投资。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将我们从本招股章程所提供的证券出售中获得的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限于增加营运资金、资本支出、偿还、回购或赎回债务、为可能的收购和投资融资或股票回购。

根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件，我们将不会通过出售股东的方式从我们的普通股股份的转售中获得任何收益。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。以下对我们的优先债务证券和次级债务证券（统称“债务证券”）条款的描述载列了任何招股章程补充文件可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。除非另有说明，下文讨论的我们的债务证券的一般条款和规定适用于我们的优先债务证券和我们的次级债务证券。任何债务证券的特定条款以及该等一般条文不适用于该等债务证券的范围（如有的话）将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中描述。

我们的债务证券可能会不时以一个或多个系列发行，并可能由我们的一个或多个子公司提供担保。高级债务证券将根据我们、一名或多名担保人（如有的话）与其中指定的受托人作为高级契约受托人之间的契约（经不时修订或补充，“高级契约”）不时串联发行。次级债务证券将根据我们、一名或多名担保人（如有的话）与其中指定的受托人作为次级契约受托人订立的次级契约（“次级契约”，连同高级契约，“契约”）不时发行。高级契约受托人和次级契约受托人都被单独称为“受托人”。优先债务证券将构成我们的非次级义务，而次级债务证券将构成我们的次级义务。下文标题“—排名和从属—从属”下提供了从属条款的详细说明。然而，一般来说，如果我们宣布破产，优先债务证券的持有人将在次级债务证券的持有人收到任何东西之前获得全额偿付。

以下陈述是契约中所载某些条款的简要摘要，这些摘要并不声称是完整的，而是通过参考契约对其整体进行限定，其形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明。此处使用的术语，如果没有其他定义，则应具有契约中赋予它们的含义。这些定义的术语应通过引用并入本文。

契约将不会限制根据适用契约可能发行的债务证券的金额，而根据适用契约可能发行的债务证券最高可达我们可能不时授权的本金总额。适用于特定系列的任何此类限制将在与该系列相关的招股说明书补充文件中具体说明。

适用的招股章程补充文件将披露该招股章程正在交付所涉及的每一系列债务证券的条款，包括以下内容：

•

债务证券的指定及发行日期；

•

应付债务证券本金的一个或多个日期；

•

债务证券计息的利率（或其计算方式）（如有）每年的利率（如有）；

•

产生利息的一个或多个日期（如有的话）以及债务证券的一个或多个付息日；

•

根据适用契约可认证和交付的债务证券本金总额的任何限制；

•

赎回价格或偿还价格（视属何情况而定）的一段或多段期间，以及公司可选择或该等债务证券持有人可选择赎回债务证券的条款及条件；

如债务证券的本金（及溢价，如有）或利息（如有）须由公司或该等债务证券的持有人选择以一种货币（包括一种复合货币）支付，而该等债务证券并非以声明须支付的货币支付，则可作出该选择的期间或期间，以及作出该选择的条款及条件；

•

如债务证券的本金（及溢价，如有）或利息（如有）的支付金额可参照以一种货币（包括复合货币）为基础的指数而厘定，而该等债务证券所述的支付货币除外，则应以该等金额的厘定方式厘定；

•

有关交换债务证券的条文（如有的话），可由该等债务证券的持有人选择，用于同一系列、本金总额相同或不同授权系列或不同授权面额或面额，或两者兼而有之的其他证券；

•

债务证券的本金金额（如不是其本金金额）的部分，须于下文“—违约、通知和豁免事件”一节中更全面描述的宣布其加速到期时支付；

•

债务证券是否将以全球证券的形式发行，如果是，存托人对这种全球证券的身份；

•

如果债务证券将被担保，则此类担保的条款和条件以及担保人加入适用契约下的某些义务的规定；

•

仅就次级债务证券而言，就债务证券修订或修改次级契约中的从属条款；及

•

任何其他特定条款。

我们可能会在不同时间发行任何系列的债务证券，并且我们可能会不时重新开放任何系列以供进一步发行，而不会通知该系列证券的现有持有人。

部分债务证券可作为原发行贴现债务证券发行。原始发行贴现债务证券不计息或以低于市场利率计息。这些债券以低于其规定本金金额的折扣出售。如果我们发行这些证券，适用的招股说明书补充文件将描述我们认为重要的任何特殊税务、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要事项咨询您自己的主管税务和财务顾问。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，契约中包含的契约将不会为债务证券持有人提供特别保护。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，未偿债务证券的利息将在该利息支付日期前15天的日期支付给登记在册的持有人，如果不是工作日，则在下一个前一个工作日支付。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券将仅以完全注册形式发行。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券的本金金额将在纽约州纽约市的受托人公司信托办事处支付。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券可在该办事处提交转让或交换，但须遵守适用的契约中规定的限制，不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的款项。

担保

我们在任何系列债务证券下的付款义务可能由我们的一家或多家子公司提供担保。任何系列担保债务证券的担保人可能与任何其他系列担保债务证券的担保人不同。如果我们发行一系列担保债务证券，该系列债务证券的具体担保人将在适用的招股说明书补充文件中确定，并在适用的招股说明书补充文件中对这些债务证券的部分担保条款进行说明。

除非与一系列担保债务证券有关的招股章程补充文件另有规定，否则该等系列债务证券的每名担保人将全面及无条件地共同及个别地保证该等系列的每项债务证券的本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）及任何其他应付款项的到期及准时支付，以及我们根据适用契约就该系列债务证券所承担的所有其他义务的到期及准时履行，均符合该等债务证券的条款及适用的契约。如果一系列债务证券由我们的任何子公司如此担保，这些子公司将执行契约、补充契约或担保注释，作为其担保的进一步证据。适用的招股章程补充文件将描述我们的子公司或任何其他人的任何担保条款。

尽管有上述规定，除非与一系列担保债务证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，否则适用的契约可能包含以下条款，即在使该子公司的所有其他或有和固定负债以及任何其他担保人就其担保项下义务向其收取或支付的任何款项或由其或代表任何其他担保人支付的任何款项生效后，每个担保人在其担保下的义务可能会被限制在不会导致此类担保义务构成联邦或州法律规定的欺诈性转让或欺诈性转移的最高金额。

排名与从属

排名

除非适用的招股章程补充文件中另有明确说明，我们可能会根据各自的契约发行有担保和无担保债务证券以及非次级和次级债务证券。优先债务证券将是我们的优先义务，并将与我们的其他非次级义务具有同等地位。优先债务证券的任何担保将是每个担保人的优先义务，并将与该担保人的所有其他非次级义务具有同等地位。次级债务证券将是我们的次级义务，而次级债务证券的担保将是各担保人的次级义务。债务证券和担保将有效地从属于我们的非担保子公司的所有现有和未来负债，包括债务和贸易应付款项。

除非有关一系列担保债务证券的适用的招股章程补充文件中另有明确说明，否则每项担保将是适用的担保人的非次级和无担保债务

除非适用的招股章程补充文件中另有明确说明，否则任何有担保债务证券将在受偿权方面优先于我们的无担保债务，并在受偿权方面与我们的所有其他有担保债务同等，在每种情况下，就针对为此类有担保债务证券提供担保的抵押品的债权而言。此外，除非适用的招股章程补充文件中另有明确说明，否则担保人的任何有担保担保将在对该担保人的无担保债务和担保的受偿权上处于优先地位，在每种情况下，就针对担保该有担保担保的担保物的债权而言，对该担保人的其他有担保债务和担保的受偿权处于同等地位。除非与该系列债务证券有关的招股章程补充文件中另有规定，否则契约将不会限制我们的非担保子公司可能承担的债务或其他负债的金额。

此外，我们是一家控股公司，没有实质性的业务运营。我们为各自的债务和其他义务提供服务的能力主要取决于我们子公司的收益和现金流以及向我们分配或以其他方式支付这些收益或现金流。此外，我们附属公司的某些债务包含、以及与我们附属公司的任何债务有关的未来协议可能包含对我们的附属公司支付股息或以其他方式向我们进行分配的能力的重大限制。

从属

如果发行，由次级债务证券证明的债务将从属于全额支付我们所有的优先债务（定义见下文）的先前付款。在任何拖欠支付本金、溢价、利息或我们的任何优先债务到期的任何其他付款的任何适用宽限期的延续期间，我们不得支付任何次级债务证券的本金或溢价（如有）或利息。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产时，次级债务证券的本金或溢价（如有）以及利息的支付将在受偿权的次级契约中规定的范围内从属于全额支付我们所有优先债务的先前付款。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们的次级债务证券持有人可能会获得比我们的优先债务持有人更少的收益。次级条款并不阻止次级契约项下违约事件的发生。

就该等担保人的优先债务而言，排序居次条文亦以同样方式适用于各担保人。

任何人的“优先债务”一词就该人而言是指根据以下任何一项到期的本金、溢价（如有）、利息和任何其他付款，无论是在次级契约日期未偿还的还是由该人在未来招致的：

•

该人因借款而产生的全部债务，包括任何由抵押或其他留置权担保的债务，而该抵押或其他留置权是（1）为担保受抵押或留置权约束的财产的全部或部分购买价格而给予的，不论给予该财产的出卖人或其他贷款人，或（2）在该人取得该财产时存在于财产上；

•

由该人以金钱出售的票据、债权证、债券或其他类似工具所证明的该人的全部债务；

除非在任何特定债务、租赁、续期、延期或退款的情况下，设定或证明该债务的文书或租赁或与其有关的假设或担保明确规定该债务、租赁、续期、延期或退款在受偿权上不优于次级债务证券。我们的优先债务证券，以及我们或我们和担保人作为一方的任何担保人的任何非次级担保义务，包括担保人对我们的债务证券的担保和借款的其他债务，就次级契约而言构成优先债务。

根据次级契约，未经将受到不利影响的每个未偿优先债务系列或类别（根据管辖该等优先债务的文书确定）的必要持有人同意，不得随时修改次级契约以更改任何未偿次级债务证券的从属条款。

某些盟约

根据某些条款对合并、合并、转让或转让的限制

只要任何债务证券未偿还，除有关该等债务证券的适用招股章程补充文件中所述外，公司将不会与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何人，除非：

（1）由该合并所组成的人或公司并入的人，或以转易方式取得或实质上作为一个整体转让公司的财产和资产的人，须根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，并将以受托人合理满意的形式，以补充契约明示承担签立及交付予受托人的本金（及溢价，如有）及所有债务证券的利息及公司须履行或遵守的适用契约的每项契诺（不时补充）的履行；

（2）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约事件，亦不得发生任何经通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件的事件；及

（3）我们已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，分别述明该等合并、合并、转易或转让及该等补充契约符合本契诺，而就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从。

在任何合并或合并，或任何将公司的财产和资产大致上作为一个整体的转让或转移如上文所述时，由该合并所组成或公司并入其中或作出该等转让或转移的承继人，须继承、取代并可行使公司在适用契约下的每项权利和权力，其效力犹如该承继人已在适用契约中被指定为公司一样。如发生任何该等转易或转让，公司作为前身须获解除适用契约及根据该契约发行的债务证券项下的所有义务及契诺，并可于其后任何时间解散、清盘或清盘。

（b）无需遵守上述“—若干契诺”项下所述的契诺，以及招股章程补充文件中所述的与该系列债务证券有关的任何其他限制性契诺，担保人将被解除担保，且某些违约事件（定义见下文）（因未能支付特定系列债务证券的利息或本金以及某些破产、无力偿债和重组事件而产生的事件除外）将不再构成该系列债务证券的违约事件，

在每种情况下，如果我们以信托方式向受托人存入货币或发行债务证券计价货币的政府机构或由该政府的充分信任和信用支持的政府机构的等值证券，或其组合，后者将通过根据其条款支付其利息及其本金，提供金额足以支付所有本金（包括任何强制性偿债基金付款）和利息的资金，根据此类系列的条款在此类付款到期之日的此类系列。

为行使任何该等选择权，除其他事项外，我们须向受托人交付一份大律师意见，大意是存款和相关撤销将不会导致该系列债务证券的实益拥有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并且在根据上述（a）条解除义务的情况下，大律师的此种意见必须基于美国联邦所得税法的变更或从美国国税局收到或公布的大意如此的裁决。

此外，我们被要求向受托人交付一份高级职员证明，说明我们进行此类存款的目的不是为了使持有人优先于我们的其他债权人，或意图击败、阻碍、拖延或欺骗我们或其他人的债权人。

违约、通知及豁免事项

除适用的招股章程补充文件另有规定外，每份契约将规定，如果其中指明的与根据其发行的任何系列债务证券有关的违约事件已经发生并仍在继续，则该契约下的受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额331/3%（或该契约下所有未偿债务证券本金总额331/3%）的持有人，在某些违约事件影响根据该契约发行的所有系列债务证券的情况下）可宣布该系列的所有债务证券的本金到期应付。

任何系列的“违约事件”将在契约中定义为：

•

拖欠30天有关该系列的任何利息分期付款；

•

在规定的到期日到期时，通过申报或加速、在被要求赎回或其他方式时，拖欠支付此类系列债务证券的本金或溢价（如有），或任何偿债或购买基金或类似义务；

•

受托人根据该协议或该系列未偿债务证券本金总额331/3%的持有人在履行或违反与该系列债务证券有关的任何契诺或保证时向我们发出书面通知后90天内违约；和

•

根据美国法律或其任何政治分支组织的与我们或我们的任何重要子公司有关的破产、无力偿债和重组的某些事件或命令对我们的事务进行清盘或清算的命令的输入。

将适用于一系列债务证券的对违约事件的任何增加、删除或其他变更将在与该系列债务证券有关的招股章程补充文件中进行描述。

每份契约将规定，根据该契约订立的受托人将在根据该契约发行的任何系列债务证券发生违约后90天内，向该系列债务证券的持有人发出其所知悉的所有未治愈和未获豁免的违约的通知；但条件是，除非该系列任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付发生违约，如果受托人善意地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则根据该协议，该受托人将在扣留该通知方面受到保护。就本条文而言，「违约」一词是指就该系列的债务证券而言，是或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的任何事件，将成为违约事件。

每份契约将载有条款，授权该契约下的受托人在违约事件期间有责任以所需的谨慎标准行事，在应该债务证券持有人的请求继续行使适用契约下的任何权利或权力之前，获得债务证券持有人合理满意的赔偿。

除适用的招股章程补充文件另有规定外，在某些情况下，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃与该系列债务证券有关的任何过往违约或违约事件，但（其中包括）在支付本金或溢价（如有）或利息（如有）方面未得到纠正的违约除外，就该等系列的任何优先债务证券或就该等优先债务证券支付任何偿债或购买基金或类似债务。

每份契约将包括一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证明或指定存在的任何违约。

修改义齿

除适用的招股章程补充文件中规定的情况外，我们和受托人可在不征得根据管辖此类债务证券的契约发行的债务证券持有人同意的情况下，为（其中包括）以下一项或多项目的订立适用契约的补充契约：

（1）证明另一人继承公司或任何担保人，以及由该继承人承担公司或任何担保人在适用契约及任何系列债务证券下的义务或与之有关的担保；

（2）为根据该契约发行的任何或所有系列的债务证券持有人的利益而加入公司或任何担保人的契诺，或交出公司或任何担保人的任何权利或权力；

（3）纠正任何歧义，更正或补充适用契约中可能与其中任何其他条文不一致的任何条文，或就该契约下产生的事宜或问题作出任何其他条文；

（4）在适用的契约中增加经修订的1939年《信托契约法》或“该法案”可能明确允许的任何条款，但不包括在适用的契约被执行之日生效的该法案第316（a）（2）和316（b）条中提及的条款或此后颁布的任何类似联邦法规中的任何相应条款；

（5）确立根据适用契约将发行的任何系列债务证券的形式或条款，规定发行任何系列债务证券和/或增加债务证券持有人的权利；

（6）就任何继任受托人就一系列或多于一系列债务证券提供证据及订定条文，或根据需要增加或更改适用契约的任何条文，以方便一名或多于一名受托人按照适用契约管理根据该契约订立的信托；

（7）提供任何额外的违约事件；

（8）在有证明的证券之外或代替有证明的证券，提供无证明的证券；但有条件的是，无证明的证券是为某些联邦税务目的以注册形式发行的；

（9）规定转换那些可转换为普通股股份或其他证券的债务证券的条款和条件；

除适用的招股章程补充文件中规定的情况外，每份契约将包含允许我们和该契约下的受托人在根据该契约发行的所有系列的未偿债务证券的本金多数持有人同意作为单一类别受影响投票的情况下，执行补充契约，以增加适用契约的任何条款或更改或消除适用契约的任何条款或修改该系列债务证券持有人的权利受影响，除非该等补充契约未经受影响债务证券持有人同意，除其他外不得：

（1）更改任何该等债务证券的本金或任何该等债务证券的任何溢价或任何分期利息的期限，或减少任何该等债务证券的本金或利息或任何溢价，或更改任何该等债务证券于任何日期的本金或利息金额的计算方法，或更改任何债务证券或其任何溢价或利息的支付地点或支付货币，或损害在本金或保费（视属何情况而定）到期时或之后为强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；

（2）就任何补充契约、放弃遵守适用契约的某些规定或适用契约下的某些违约，降低任何该等债务证券的本金百分比，而该等债务证券的持有人须获得其同意；

（3）修改适用契约中与（i）要求根据该契约发行的债务证券持有人同意适用契约的某些修订、（ii）放弃过去的违约和（iii）放弃某些契诺有关的任何规定，但增加作出该等修订或授予该等豁免所需的持有人百分比除外；

（4）损害或不利地影响任何持有人在该等优先债务证券到期当日或之后就该等优先债务证券的任何付款或就该等优先债务证券提起诉讼的合同权利；或

（5）以对持有人不利的方式修改或修改任何担保的条款。

此外，次级契约规定，未经每个次级债务证券持有人同意，我们不得以任何重大方面对任何系列次级债务证券持有人不利的方式对任何系列次级债务证券的次级条款作出任何将受到不利影响的变更。

我们将向适用的招股说明书补充文件中确定的存托人存放全球证券。在我们发行全球证券后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券各自的本金金额记入在存托人有账户的人的账户。这些账户持有人被称为“参与者”。参与分销该债务证券的承销商或代理人将指定入账账户。只有参与者或通过参与者持有权益的人才可能是全球证券的受益所有人。全球证券受益权益的所有权将显示在，该所有权的转移将仅通过保存人及其参与人保存的记录进行。

我们和受托人将把存托人或其代名人视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下述情况外，全球证券的受益权益所有人将无权将全球证券所代表的债务证券登记在其名下。他们也不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为债务证券的所有者或持有人。

以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、任何溢价和任何利息将支付给作为全球证券的登记所有人的存托人或其代名人。我们、受托人或任何付款代理人都不会对与全球证券的实益所有权权益相关的记录或就其进行的付款或维护、监督或审查与实益所有权权益相关的任何记录的任何方面承担任何责任或义务。

我们预计，存托人在收到任何付款后，将立即将金额与其各自在全球证券本金中的受益权益成比例的付款记入参与者的账户，如存托人的记录所示。我们还预计，参与者向全球证券受益权益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束，就像为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由参与者负责。

如果存托人在任何时候不愿意或不能继续作为存托人，且90天内我们未指定继任存托人，我们将发行记名证券以换取全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不拥有任何以全球证券为代表的系列债务证券。届时，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取全球证券。

我们在本登记声明中被指定为额外注册人的若干附属公司可在优先或次级、有担保或无担保的基础上，在共同和若干基础上，根据惯常的解除条款，全面和无条件地为公司在债务证券下的义务提供担保，这将在与提供此类担保债务证券有关的招股说明书补充文件中进行描述。

以下是我们股本条款的说明。本说明仅为摘要，通过参考《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的相关规定以及我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）进行限定，包括A系列强制性可转换优先股（定义见下文）的指定证书（“指定证书”，统称“公司注册证书”），以及我们经修订和重述的章程（“章程”），这些均以引用方式并入本招股说明书。

一般

我们的公司注册证书授权100,000，000,000股，分为以下两个类别：

•

90,000，000,000股普通股，每股面值0.00001美元；及

•

10,000，000,000股优先股，每股面值0.00001美元，可根据我们的公司注册证书第四条不时指定，其中28,750，000股被指定为“6.75% A系列强制性可转换优先股”（“A系列强制性可转换优先股”）。

普通股

经济权利

股息。根据适用于A系列强制性可转换优先股的股份和我们当时已发行的任何其他优先股股份的优惠，如果我们的董事会全权酌情决定宣布和支付股息，我们的普通股持有人（“普通股股东”）有权从合法可用的资金中获得股息，然后仅在我们的董事会可能决定的时间和金额内。

清算。如果我们受到导致我们解散的事件的影响，合法可供分配给我们股东的资产将可在普通股股东和当时在这种分配方面与我们的普通股平价的任何已发行的参与优先股之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及对A系列强制性可转换优先股的股份和我们优先股的任何其他已发行股份的优先权，并支付清算优先权（如果有的话）。

投票权

除DGCL要求或我们的公司注册证书中另有明确规定外，每个普通股股东有权就一般提交给我们股东的任何事项进行投票。我们普通股的每一股持有人均有权就我们帐簿上以他、她或其名义发行的每一股我们的普通股，对普通股股东有权投票的所有事项拥有一票表决权。普通股股东对我们的公司注册证书的任何修订（包括与我们的任何系列优先股有关的任何指定证书）没有投票权、批准权或同意权，这些修订仅与我们的一个或多个已发行系列优先股的条款有关，此类受影响系列优先股的持有人有权对其进行投票。

我们的公司注册证书规定，任何类别股票的授权股份数量，包括我们的普通股，可以增加或减少（但不得低于该类别当时已发行的股份数量），由当时有权投票的已发行股本的多数投票权持有人投赞成票。

我们的董事会被授权，在不违反特拉华州法律规定的限制的情况下，从我们的优先股的未发行股份中，为我们的一个或多个系列的优先股规定，确定我们的优先股的指定、权力（包括投票权）、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，这些系列的优先股和该系列的股份数量，在每种情况下，无需我们的股东进一步投票或采取行动（除非我们的公司注册证书和与我们当时已发行的任何系列优先股有关的任何指定证书的条款可能要求）。我们的董事会也可以增加（但不得超过我们当时授权并可供发行且未承诺用于其他发行的优先股的股份总数）或减少（但不得低于当时已发行的该系列的股份数量）我们的任何系列优先股的股份数量。我们的董事会可能会授权发行我们的优先股，其投票权或转换权可能会稀释或对普通股股东所持有的投票权比例或其他相关权利产生不利影响。发行我们的优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止年度股东大会控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

除本文所述外，我们的优先股没有任何流通在外的股票。

A系列强制可转换优先股

2023年8月11日，AGM发行了28,750，000股A系列强制性可转换优先股。

经济权利

股息。A系列强制性可转换优先股的股息在我们的董事会从合法可用的资金中宣布的情况下以累积方式支付，年利率相当于每股50.00美元清算优先权的6.75%，并且可能以现金支付，或者在某些限制下以普通股股份支付，或者在某些限制下以现金和普通股股份的任何组合支付。如果宣布，A系列强制性可转换优先股的股息将在每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日（每个“股息支付日”）按季度支付，自2023年10月31日开始。

清算。在任何自愿或非自愿清算、清盘或解散时，A系列强制性可转换优先股的每位持有人将有权获得清算优先权，金额为每股A系列强制性可转换优先股50.00美元，加上相当于此类股份的累计和未支付股息的金额，无论是否已宣布，直至但不包括清算、清盘或解散的固定日期，在清偿欠我们的债权人和优先于A系列强制性可转换优先股的我们股本的股份持有人的债务和其他债务之后，以及在向排名低于A系列强制性可转换优先股的任何股本的持有人进行任何付款或分配之前，将从我们合法可分配给普通股股东的资产中支付，包括但不限于我们的普通股。

排名

A系列强制性可转换优先股的每一股在所有方面与A系列强制性可转换优先股的每一股其他股份相同。A系列强制性可转换优先股，

就股东周年大会清算、清盘或解散（如适用）时的股息权和/或分配权而言，等级（i）高于我们的普通股和其他类别或系列的初级股票（定义见指定证书），（ii）与每个类别或系列的平价股票（定义见指定证书），（iii）低于每个类别或系列的高级股票（定义见指定证书），以及（iv）低于我们现有和未来的债务和其他负债。此外，关于股东周年大会清算、清盘或解散时的股息权和分配权，A系列强制性可转换优先股将在结构上从属于其每个子公司的任何现有和未来债务和其他负债。

转换权

除非根据A系列强制性可转换优先股的条款提前转换，否则A系列强制性可转换优先股的每一股将在强制转换日期（预计为2026年7月31日）自动转换为0.5069股至0.6083股之间的我们的普通股，在每种情况下，受我们指定证书中描述的惯常反稀释调整的约束。转换时可发行的普通股股份数量将根据自2026年7月31日（包括）之前的第21个预定交易日开始的连续20个交易日期间的平均成交量加权平均每股普通股价格确定。

A系列强制性可转换优先股的持有人将有权在强制转换日期之前的任何时间转换其A系列强制性可转换优先股的全部或任何部分股份。与根本变化（如指定证书中所定义）无关的提前转换将按A系列强制性可转换优先股每股0.5069股普通股的最低转换率结算（可根据反稀释调整）。此外，在某些情况下，适用于任何此类提前转换的转换率可能会提高，以补偿A系列强制性可转换优先股持有人的某些未支付的累积股息。

如果在2026年7月31日或之前发生根本性变化，则A系列强制性可转换优先股的持有人将有权在特定时期内以根本性变化转换率（如指定证书中所定义）转换其A系列强制性可转换优先股的全部或任何部分，并获得一笔金额，以补偿他们某些未支付的累积股息和任何剩余的未来预定股息支付。

投票权

除特拉华州法律或公司注册证书特别要求外，除本文所述的有限投票权和同意权外，A系列强制性可转换优先股的持有人将没有投票权或权力。

每当A系列强制性可转换优先股的任何股份的股息未宣布和支付相当于六个或更多的股息期时，无论是否连续的股息期，我们董事会的授权董事人数将在下一次股东年会或股东特别会议上自动增加两名，A系列强制性可转换优先股的持有人，作为单一类别与当时已发行的任何和所有其他系列有表决权优先股（定义见指定证书）的持有人一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会或股东特别会议（如果有的话）上投票选举我们董事会的总共两名额外成员，但受到某些限制。

只要A系列强制性可转换优先股的任何股份已发行，A系列强制性已发行股份的至少三分之二投票权持有人的赞成票或同意

完成涉及A系列强制性可转换优先股的股份的具有约束力的股份交换或重新分类、我们与另一实体的合并或合并或年度股东大会的转换或在外国司法管辖区的国内化或转移，除非在每种情况下：（i）A系列强制性可转换优先股的股份在完成此类具有约束力的股份交换、重新分类、合并或合并后仍未流通，或，在（x）我们不是存续或由此产生的实体（或A系列强制性可转换优先股以其他方式交换或重新分类）的任何此类合并或合并的情况下，或（y）任何此类转换、内化或转让、被转换或重新分类为或交换为存续或由此产生的实体、已转换、内化或转让实体或在任何一种情况下该实体的最终母公司的优先证券；以及（ii）仍未发行的A系列强制性可转换优先股的股份或此类优先证券的股份，视情况而定，拥有整体上不比紧接此类交易完成前的A系列强制性可转换优先股的权利、优先权和投票权整体上对其持有人有利的权利、优先权和投票权，在每种情况下，除某些例外情况外。

股息优先

只要A系列强制性可转换优先股的任何股份仍未发行，则不得就我们的普通股或任何其他类别或系列的初级股票（定义见指定证书）宣派或支付股息或分配，也不得直接或间接购买、赎回或以其他方式获得我们的普通股或任何其他类别或系列的初级股票或平价股票（定义见指定证书）以供股东周年大会或其任何子公司考虑，除非在每种情况下，所有先前股息期的所有累积和未支付股息均已宣布并以现金、我们的普通股股份或其组合全额支付，或已就A系列强制性可转换优先股的所有已发行股份拨出足够的现金或我们的普通股股份数量以支付此类股息，但某些例外情况除外。

当A系列强制性可转换优先股（i）的股份股息未在任何股息支付日（或在平价股票的股息支付日与该股息支付日不同的情况下，在与该股息支付日相关的定期股息期内的股息支付日）宣布并全额支付时，或（ii）已申报，但在适用的定期记录日期（如指定证书中所定义），并未为其A系列强制性可转换优先股持有人的利益拨出一笔足以支付该款项的现金或我们普通股的股份数量，不得就平价股票的任何股份宣派或支付股息，除非就A系列强制性可转换优先股的股份宣派股息，以使就A系列强制性可转换优先股的股份宣派的股息和该等平价股票的股份各自的金额将在A系列强制性可转换优先股的股份持有人和当时已发行的任何平价股票的持有人之间按比例分配。

反收购条文

我们的公司注册证书和章程以及DGCL包含以下段落中概述的条款，旨在提高组成的连续性和稳定性的可能性

我们的董事会并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们公司的实际或威胁收购。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权或其他非邀约收购提议方面的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动要约收购我们方面最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能会产生延迟、阻止或阻止以要约收购、代理权竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图的方式对我们公司进行的合并或收购的效果，包括可能导致股东所持普通股股份的溢价高于现行市场价格的企图。

获授权但未发行股本

特拉华州法律不要求股东批准任何经授权且可供发行的股票发行。然而，只要我们的普通股股票仍在纽约证券交易所上市，就适用于纽约证券交易所的上市要求，要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行的投票权或当时已发行的普通股股票数量的20%。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。

我们的董事会通常可能会以旨在阻止、延迟或阻止我们控制权变更或管理层被罢免的条款发行一系列或多系列优先股的股票。此外，我们授权但未发行的优先股股份可用于未来的一个或多个系列的发行，而无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、促进收购和根据员工福利计划进行奖励。

存在授权、未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于现行市场价格出售其普通股股份的机会。

业务组合

我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

•

在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有交易开始时该公司已发行的有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股份数量（但不包括为确定感兴趣的股东所拥有的股份数量）（i）董事兼高级职员所拥有的股份和（ii）员工股票计划所拥有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密确定所持有的受计划约束的股份是否将在要约或交换要约中提出；或者

•

在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少六十六和三分之二（662/3）%的已发行有表决权股份的赞成票（该股份不属于相关股东所有）进行。

通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或导致相关股东获得财务利益的其他交易（与其他股东按比例进行的除外）。除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与该人的关联公司和联系人一起“拥有”的人，或者如果该人是公司的关联公司或联系人，则在确定感兴趣的股东地位之前的三年内，确实“拥有”公司15%或更多的已发行有表决权股票。

在某些情况下，第203条使一个本来是“感兴趣的股东”的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。因此，对于我们的董事会事先未批准的某些交易或与在成为感兴趣的股东之前未获得董事会批准的“感兴趣的股东”的某些交易，第203条可能具有反收购效果。第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会协商，以避免在股东成为有兴趣的股东时适用的企业合并限制。然而，第203条也可能阻止可能导致股东所持普通股股票的市场价格溢价的尝试。这些规定还可能产生防止我们董事会发生变化的效果，并可能增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

A系列强制可转换优先股

我们A系列强制性可转换优先股的持有人有权在发生“根本性变化”时转换其股份，这可能会产生阻止第三方与我们进行某些交易的效果，否则这可能符合我们股东的最佳利益。见上文“优先股”。

选举董事

董事是在我们的股东年会上选举产生的。根据适当提交会议的任何系列优先股持有人的权利，以及根据任何系列优先股持有人对优先股持有人在无争议选举中选出的任何董事的权利，董事由亲自出席或由代理人代表并有权在该年度会议上就董事选举投票的我们已发行股本股东所投的多数票选出。在有争议的选举中，董事由亲自出席或由代理人代表并有权在该年度会议上就董事选举投票的我们已发行股本股东所投的多数票选出。但如某董事以过半数得票未获连任，该董事应向我们的董事会提出辞呈，董事会提名与公司治理委员会将向董事会提出是否接受或拒绝该辞呈的建议，或是否应采取其他行动。在这种情况下，董事会（不包括提出辞职的董事）将根据提名和公司治理委员会的建议行事，并在选举结果认证之日起九十（90）天内公开披露其决定及其背后的理由。年会召开的时间、日期、地点由董事会确定。另见上文“A系列强制性可转换优先股——投票权”。

罢免董事

任何董事或全体董事会（由优先股持有人选出的董事除外）均可在任何时候，由我们普通股的已发行股份和任何有权对其进行投票的有充分投票权的优先股的多数投票权持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，被罢免，无论是否有因由。

此外，我们的公司注册证书还规定，根据《股东协议》（定义见下文）的条款和条件以及授予我们当时已发行的一个或多个系列优先股的权利，我们董事会的任何空缺只能由剩余董事的过半数（即使低于法定人数）投赞成票或由唯一的剩余董事填补。我们的公司注册证书进一步规定，根据授予我们当时已发行的一个或多个系列优先股的权利，任何因董事人数增加而在董事会中新设立的董事职位，只有在达到法定人数的情况下，才能由在任董事的过半数投赞成票才能填补。但是，如果没有在任董事，则可以根据总务委员会的规定进行董事选举。

股东提案和提名的提前通知要求；代理访问

我们的章程规定了有关股东提案和股东提名人员参加我们董事会选举的提前通知程序。一般来说，为及时起见，股东提出股东提案或提名的通知必须在不少于90天或不少于120天前的上一次股东年会一周年日期之前在我们的主要执行办公室收到。我们的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许我们的董事会通过关于召开会议的规则和条例，如果不遵守规则和条例，可能会产生排除在会议上进行某些业务或提名的效果。这些规定可能会阻止、延迟或阻止潜在收购人试图影响或获得对我公司的控制权。

我们的章程还包含一项“代理访问”条款，允许拥有我们已发行普通股3%或更多股份至少三年的股东或最多20名股东的集团提名并在我们的代理材料中包括董事提名人，最多不超过我们董事会董事人数的2%或20%（受某些调整和其他条件限制），前提是股东和被提名人满足我们章程规定的要求。

特别股东会议

我们的公司注册证书规定，在符合我们任何一系列优先股持有人的权利的情况下，我们的股东特别会议在任何时候只能由我们的董事会或我们的秘书在适当的书面请求下根据我们的章程中规定的程序召集或在我们的董事会或我们的秘书的指示下召开，这些股东实益拥有我们普通股已发行股份25%或更多投票权的股东。

书面同意的股东诉讼

根据DGCL第228条，在股东的任何年度或特别会议上要求或允许采取的任何行动，可以不经会议、不经事先通知和在书面同意或同意的情况下不经表决采取，其中载列了所采取的行动，由已发行股票持有人签署，该持有人拥有不少于授权或在一次会议上采取此类行动所需的最低票数，在该会议上，我们所有有权就其投票的股票都出席并投票，并且此类书面同意或同意是根据DGCL第228条交付的，除非我们的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书不允许我们的普通股股东以书面同意代替股东大会行事。

论坛的选择

除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院（“衡平法院”）是以下方面的唯一和排他性法院：

（一）

代表我们提起的任何派生诉讼或程序；

除就上述（i）至（iv）中的每一项而言，衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方（且该不可缺少的一方在该裁定后十（10）天内不同意衡平法院的属人管辖权）的任何申索外，该等申索归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其不具有标的管辖。专属法院地条款还规定，它将不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法产生的、具有专属联邦或并发联邦和州管辖权的索赔，美利坚合众国联邦地区法院将是解决此类索赔的专属法院地。股东不能放弃，也不被视为根据专属法院地条款放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。然而，其他公司的公司注册证书中类似的法院地条款的可执行性在法律程序中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不可执行。

股东协议

于2022年1月1日，Leon Black、Marc Rowan及Joshua Harris（“前管理合伙人”，及各自为“前管理合伙人”）及前管理合伙人的若干联属公司各自与AGM订立股东协议（“股东协议”）。根据股东协议的条款，每位前管理合伙人，只要他和/或他的家族集团实益拥有至少4亿美元价值或1000万股我们普通股的股份数量（“所有权门槛”），有权向我们的董事会提名自己（或我们董事会提名和公司治理委员会合理接受的指定人员，如适用），作为我们董事会董事名单的一部分，在我们的年度股东大会上当选为年度股东大会的董事。为促进这一权利，并根据当时在我们董事会任职的董事的受托责任，年度股东大会将建议我们的股东投票支持前管理合伙人（或其指定人员，如适用），并以其他方式采取合理行动支持他们的提名和选举（包括在必要时填补我们董事会的空缺）。根据股东协议，每位前管理合伙人有义务将其或其家族集团持有的我们所有有表决权的股份投票给其他前管理合伙人（或其指定人员，如适用）的选举。股东协议还规定，只要每位前管理合伙人在我们的董事会任职，并且他和/或他的家族集团满足所有权门槛，这些前管理合伙人（但不是他的指定人）也有权在董事会执行委员会任职。如果前管理合伙人不再满足所有权门槛，股东协议还规定，如果董事会提出要求，该前管理合伙人（或其指定人员，如适用）将辞去董事会职务。

上市

我们的普通股股票在纽约证券交易所上市，代码为“APO”，A系列强制性可转换优先股在纽约证券交易所上市，代码为“APO PR A”。

转让代理及注册官

我们的普通股和优先股（包括A系列强制性可转换优先股）的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

我们可能会发行代表特定系列优先股权益的存托凭证，这些优先股被称为存托股。我们将根据存托人与我们之间的存款协议，将作为存托股标的的系列优先股存放于适用的招股说明书补充文件中指定的存托人，该存托人将为存托股持有人的利益持有优先股的股份。存托股份持有人将有权根据其在优先股中的权益享有与存托股份相关的优先股股份的所有权利和优先权，包括股息、投票权、转换、赎回和清算权。

虽然与特定系列优先股有关的存款协议可能有仅适用于该系列优先股的条款，但与我们发行的优先股股份有关的所有存款协议将包括以下条款。

分配

每次我们就一系列优先股的股份支付现金分配时，存托人将向与该系列优先股相关的每份存托股份的记录持有人分配相当于存托人收到的每份存托股份的分配金额。如果有现金以外的财产分配，存托人要么按各自持有的存托股份的比例将财产分配给存托股份持有人，要么存托人在我们批准的情况下出售财产，并按其持有的存托股份的比例将所得款项净额分配给存托股份持有人。

撤回优先股

存托股份持有人在交出代表存托股份的存托凭证后，将有权获得适用系列优先股的全部或零碎股份的数量，以及与存托股份相关的任何金钱或其他财产。

赎回存托股份

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将被要求在同一赎回日期赎回合计构成我们赎回的存托人持有的优先股股份数量的存托人股份，但以存托人收到这些优先股股份的赎回价格为准。如果要赎回的存托股份少于与一系列相关的所有存托股份，将通过抽签或我们确定为公平的其他方法选择要赎回的存托股份。

投票

每当我们向与存托股份相关的一系列优先股的持有人发送会议通知或与会议有关的其他材料时，我们将向存托人提供这些材料的足够副本，以便将它们发送给适用的存托股份的所有记录持有人，并且存托人将在会议的记录日期将这些材料发送给存托股份的记录持有人。存托人将征求存托股份持有人的投票指示，并将根据这些指示对与存托股份相关的优先股股份进行投票或不投票。

如果一系列优先股的股份可转换为普通股股份或我们的其他证券或财产，则与该系列优先股有关的存托股份持有人，如果他们交出代表存托股份的存托凭证和转换它们的适当指示，将获得普通股股份或其他证券或财产的股份，而当时与存托股份相关的优先股股份数量（或零碎股份）可转换为这些股份。

存款协议的修订及终止

我们和存托人可以修改存托协议，但对存托股份持有人的权利产生重大不利影响，或与授予与其相关的优先股股份持有人的权利产生重大不利不一致的修改必须获得至少三分之二已发行存托股份持有人的批准。任何修改都不会损害存托股份持有人交出证明这些存托股份的存托凭证并获得与其相关的优先股股份的权利，除非需要遵守法律。我们可以在与其相关的大多数存托股份的持有人同意的情况下终止存托协议。在存款协议终止时，存托人将向这些存款股份的持有人提供根据存款协议发行的存款股份所涉及的优先股的全部或零碎股份。在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

与之相关的所有已发行存托股份已被赎回或转换；和/或

•

存托人已于我们清算、解散或清盘时向根据存管协议发行的存托股持有人作出最后分配

杂项

存托协议中将有以下条款：（1）要求存托人将存托人收到的与存托股份相关的优先股股份有关的任何报告或通信转发给存托股份记录持有人；（2）关于存托人的赔偿；（3）关于存托人的辞职；（4）限制我们的责任和存托人在存托协议下的责任（通常是未能诚信行事、重大过失或故意不当行为）；以及（5）就某些可能的责任对存托人进行赔偿。

我们可能会发行一个或多个系列的认股权证，用于购买股权或债务证券。我们可以独立或与任何已发售证券一起发行认股权证。认股权证可附属于或与所提供的证券分开。我们将根据我们与将在适用的招股章程补充文件中指定的银行或信托公司之间将订立的单独认股权证协议发行每个系列的认股权证，作为认股权证代理人，所有这些均在适用的招股章程补充文件中描述。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

认股权证

认股权证将由认股权证凭证为证。除非招股章程补充文件另有规定，认股权证可与发行认股权证的债务证券或股本证券（如有）分开交易。认股权证可在我们将指定的代理机构的办公室兑换不同面值的新认股权证。在认股权证被行使之前，认股权证持有人不享有我们的股权或债务证券持有人的任何权利，也无权就认股权证行使时可发行的任何股权或债务证券获得任何付款。

有关我们可能提供的任何认股权证的招股章程补充文件将载有认股权证的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

认股权证的所有权；

•

认股权证可行使的证券的名称、金额及条款；

•

拟发行认股权证的其他证券（如有的话）的名称和条款以及相互发行的认股权证的证券数量；

•

认股权证的发行价格；

•

认股权证总数；

•

认股权证行权时调整应收证券数量或金额或认股权证行权价格的任何规定；

•

权证行权时可买入的证券可以买入的价格；

•

如适用，认股权证与认股权证行权时可购买的证券可分别转让之日及之后；

•

如适用，讨论适用于行使认股权证的重大美国联邦所得税考虑；

•

认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制；

认股权证行权开始日、行权到期日；

可随时行使的认股权证的最高或最低数量；

与记账程序有关的信息（如有）；和

认股权证的任何其他重要条款。

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以现金购买数量的股权或债务证券的权利，价格为认股权证的招股说明书补充文件中规定或可确定的行权价格。认股权证可能

在适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束前的任何时间行使，除非该招股章程补充文件中另有规定。到期日收市后，未行权的权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司信托办事处或招募说明书补充说明的任何其他办事处进行付款并妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的股权或债务证券。如果权证持有人行使的权证少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证签发新的权证凭证。

我们可以发行认购权购买普通股、优先股或其他证券的股份。这些认购权可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在此类发行中收到认购权的证券持有人转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正在交付的任何发售认购权的具体条款，包括以下内容：

•

认购权的价格（如有）；

•

行使认购权时每一股普通股、优先股份额或其他证券应付的行权价格；

•

向每个证券持有人发行的认购权数量；

•

每一份认购权可购买的每一股普通股、优先股或其他证券的数量和条款；

•

关于行使认购权或认购权行权价格时调整应收证券数量或金额的任何规定；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；

•

认购权行使开始日，认购权到期日；

•

认购权可在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；及

•

如适用，我们就认购权发售订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权证书或认购权协议对其整体进行限定，如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给SEC。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书的副本的更多信息，请参阅“通过引用纳入文件”和“您可以在其中找到更多信息。”我们促请您完整阅读适用的认购权证书及任何适用的招股章程补充文件。

我们可以为购买或出售我们发行的股本证券或适用的招股章程补充文件中规定的第三方发行的债务或股本证券签发购买合同。每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券，该购买价格可能基于一个公式，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。然而，如适用的招股章程补充文件中所述，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式可交付的证券的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有的话）。适用的招股章程补充文件还将具体规定持有人可以购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。每份证券的价格和证券数量可在订立购买合同时确定，或可参照适用的购买合同中规定的特定公式确定。

购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和第三方债务证券或债务义务组成的单位的一部分发行，包括美国国债，或适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他证券或上述任何组合，以确保持有人根据购买合同购买证券的义务，我们在此将其称为“购买单位”。购买合同可要求持有人以特定方式担保其在购买合同项下的义务。购买合同还可能要求我们向购买合同的持有人或购买单位（视情况而定）定期付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金的。

适用的招股说明书补充文件将描述任何购买合同或购买单位的条款，并将包含适用于购买合同和购买单位的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。

在《证券法》第415条所定义的“市场上”发售中，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发售；

•

出售股东根据《交易法》第10b5-1条规则订立的交易计划，这些交易计划在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行发售时已经到位，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•

以其他方式通过上述任何一种销售方式相结合的方式；或者

•

以任何其他合法可用的方式，如有需要，将在适用的招股章程补充文件中载列。

此外，我们或任何出售股东可能会进行期权、股份借贷或其他类型的交易，这些交易要求我们向承销商、经纪人或交易商交付证券，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让证券。我们或任何出售股票的股东可以订立预付可变远期合约或实质上类似的交易以及与此相关的普通股股份质押。我们或任何出售股东也可能就我们的证券进行对冲交易。例如，我们可以：

•

订立涉及承销商、经纪商或交易商卖空证券的交易；

•

融券卖空交割股票平仓空头；

•

订立期权或其他类型的交易，要求我们将证券交付给承销商、经纪人或交易商，然后由承销商、经纪人或交易商根据本招股说明书转售或转让证券；或者

•

向承销商、经纪商或交易商出借或质押证券，承销商、经纪商或交易商可出售出借的证券，或在发生违约时出售质押证券。

任何出售股东将独立于我们就本招股说明书所涵盖的每笔普通股股份出售的时间、方式和规模作出决定。

我们或任何出售股东可以与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓借入证券，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓借入证券。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中识别。此外，我们或出售股东可能会以其他方式将证券出借或质押给

此外，作为实体的出售股东可以选择按比例向其成员、合伙人或股东进行普通股实物分配，或购买或赎回其成员、合伙人或股东在该实体中持有的权益以换取普通股，在每种情况下，根据本招股说明书为其组成部分的登记说明，通过交付附有分配计划的招股说明书。此类成员、合伙人或股东（除非他们是我们的关联公司）将因此根据分配获得可自由交易的普通股股份。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的普通股股份。

普通股股份也可以交换以清偿出售股东对其债权人的义务或其他负债。此类交易可能涉及也可能不涉及经纪人或交易商。

在某些情况下，我们或出售股票的股东可能会就某些证券销售提供招股说明书补充。招股章程补充文件将列出参与此类证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理，还将列出发售条款，包括：

•

证券的购买价格和我们将从出售证券中获得的收益；

•

任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目；

•

任何公开发售或购买价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或佣金；

•

允许或支付给代理商的任何佣金；

•

任何其他发行费用；

•

证券可能上市的任何证券交易所；

•

证券的分配方法；

•

与承销商、经纪商或交易商订立的任何协议、安排或谅解的条款；及

•

我们认为重要的任何其他信息。

如果在销售中使用了承销商或交易商，则该证券将由承销商或交易商为自己的账户获得。可在一项或多项交易中不时出售证券：

•

按一个或多个固定价格，可予更改；

•

按销售时的市场价格；

•

按与这类现行市场价格相关的价格；

•

以销售时确定的不同价格；或

•

按议定价格。

此类销售可能会在以下情况下进行：

•

在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务的交易中；

•

在场外交易市场的交易中；

证券可通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家此类公司直接向公众发售。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，承销商或交易商购买所发售证券的义务将受制于某些先决条件，并且承销商或交易商将有义务购买所有所发售的证券（如果有的话）。承销商或交易商向其他交易商允许或重新允许或支付的任何公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。

出售股东不得根据本招股说明书出售任何普通股股份。此外，根据《证券法》第144条符合出售条件的本招股说明书所涵盖的任何普通股股份可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

证券可由我们直接出售或通过我们不时指定的代理人出售。任何参与本招股章程所送达的证券的要约或出售的代理人将被点名，而我们应向该代理人支付的任何佣金将在适用的招股章程补充文件中载列。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

购买本招股说明书所提供的证券的要约可能会被征求，并且可以通过我们或通过直接向机构投资者或其他人出售股东的方式进行证券的销售，这些机构投资者或其他人可能被视为《证券法》所指的任何转售证券的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股章程补充文件中。

如果适用的招股说明书补充文件中有所说明，我们将授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来某个日期付款和交付的合同，征求某些机构投资者向我们购买证券的要约。可与之订立这些合约的机构投资者，除其他外，包括：

•

商业和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司；和

•

教育和慈善机构。

在任何情况下，这些购买者都必须经过我们的批准。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何买方在任何这些合同下的义务将不受任何条件的限制，除非（a）根据买方所受的任何司法管辖区的法律，不得在交付时禁止购买证券，以及（b）如果证券也被出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售了不受延迟交付的证券。承销商和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

我们在本招股说明书项下的任何证券发售中使用的部分承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在日常业务过程中与其进行交易，并为其提供服务。根据可能与我们订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担，并由我们偿还某些费用。

如果承销商或交易商被用于证券销售，在证券分销完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商投标和购买我们的证券的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都被允许从事稳定我们证券价格的交易。这些交易可能包括以盯住、固定或维持此类证券价格为目的的出价或购买。如果承销商就某项发售建立我国证券的空头头寸，承销商代表可通过在公开市场购买此类证券来减少该空头头寸。对于上述交易可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或幅度，我们不作任何陈述或预测。此外，我们不就任何承销商的代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

为遵守一些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在一些州，除非已注册或具备销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

本招募说明书中以引用方式并入的财务报表来自Apollo Global Management, Inc.截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及Apollo Global Management, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述，该报告以引用方式并入本文。此类财务报表依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告并入。

《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145（a）条一般规定，公司有权就费用（包括律师费）、判决向任何人作出赔偿，该人过去是或现在是任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），无论是民事、刑事、行政或调查，如果该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的和解中实际和合理招致的罚款和支付的金额。

DGCL第145（b）条一般规定，法团有权就任何曾是或现为一方或被威胁成为一方的人作出赔偿，而该人因是或曾是法团的董事或高级人员而获得对其有利的判决，是由法团提出的或有权促使其作出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼，如该人本着诚意行事，且以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，则该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的任何开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，有关该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于特拉华州衡平法院（“衡平法院”）或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。

二-1

根据DGCL第145（c）条，现任和前任董事以及某些现任和前任高级管理人员，如果在DGCL第145（a）或145（b）条提及的任何诉讼、诉讼或程序的辩护中或在其中的任何索赔、问题或事项的辩护中根据案情或其他方式获得胜诉，则有权就该人实际和合理地产生的与此相关的费用（包括律师费）获得强制性赔偿。

DGCL第145（e）条允许公司支付公司高级职员或董事在该诉讼的最终处置之前为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序辩护而招致的费用（包括律师费），在收到该董事或高级职员或代表该董事或高级职员作出的偿还该等款项的承诺后提起诉讼或程序，但最终须确定该人无权获得公司的赔偿。

DGCL第145（g）条一般规定，法团有权代表身为或曾为法团董事或高级人员的任何人购买和维持保险，以对抗以任何该等身分对该人提出的任何赔偿责任，或因该人本身的身份而产生的任何赔偿责任，而不论该法团是否有权根据法律条文就该等赔偿责任向该人作出赔偿。股东周年大会和AAM公司注册证书规定，在适用法律允许的最大范围内，董事将不会因违反作为董事的受托责任而向股东周年大会或AAM或股东周年大会或AAM的股东承担金钱赔偿责任。此外，年度股东大会注册证书还规定，年度股东大会将对每位董事和高级管理人员进行赔偿，并可在特拉华州法律允许的最大范围内对由年度股东大会董事会确定的雇员和代理人进行赔偿。此外，股东周年大会注册证书规定，股东周年大会有义务垫付股东周年大会董事和高级管理人员在出席、参与或辩护任何可赔偿的索赔、要求、诉讼时分别产生的费用（包括法律费用和开支），在收到由该受偿人或代表该受偿人作出的偿还该款项的承诺后，如最终须确定该受偿人无权获得赔偿，则在作出最终且不可上诉的裁定前提起诉讼或进行法律程序（但股东周年大会无义务就该受偿人发起的任何诉讼、诉讼或程序或其部分向该受偿人垫付任何该等费用，除非该受偿人的启动是获股东周年大会董事会授权）。

DGCL第102条允许限制董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担的金钱损失的个人责任，但（i）任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）DGCL第174条规定的违反行为，涉及非法支付股息或非法回购或赎回股票，及（iv）董事或高级人员从中获得不当个人利益的任何交易。

上述声明受DGCL第102和145条的详细规定以及AGM和AAM公司注册证书和章程的约束。

关于AGM和AAM就根据《证券法》产生的责任进行赔偿的承诺，请参阅第17项。

AGM和AAM目前保有保险，在限额范围内并受其条款和条件的约束，分别承保AGM或AAM董事和高级职员可能因分别担任AGM或AAM董事或高级职员期间所犯或遭受的作为或不作为而可能对其提起的诉讼而产生的某些费用和责任。

AGM和AAM分别与各自的执行官和董事签订了赔偿协议，该协议一般规定，AGM和AAM将在法律允许的最大范围内分别就其向AGM或AAM提供服务或代表AGM或AAM对其进行赔偿，

二-2

Apollo Management Holdings，L.P.（“AMH”）、Apollo Principal Holdings A，L.P.（“APH A”）、Apollo Principal Holdings B，L.P.（“APH B”）、Apollo Principal Holdings C，L.P.（“APH C”）和AMH Holdings（Delaware），L.P.（“AMH Delaware”），以及与AMH、APH A、APH B和APH C（“Apollo LP”）合称为根据特拉华州法律组建的有限合伙企业。

根据各Apollo LP（“LPA”）经修订和重述的有限合伙协议中规定的任何条款、条件或限制，《特拉华州修订的统一有限合伙法》第17-108条授权特拉华州有限合伙对任何合伙人或其他人进行赔偿，并使其免受任何和所有索赔和要求的损害。

每一家Apollo LP的LPA规定了对其普通合伙人的赔偿，包括但不限于（i）在AMH的情况下，每一位前任和现任董事、高级职员、顾问、顾问、经理、成员、员工和股东为AMH的普通合伙人，以及（ii）在彼此的情况下，Apollo LP、其合伙代表（定义见适用的LPA）及其有限合伙人，包括任何前有限合伙人，以其身份，并在该有限合伙人直接或间接参与其活动的范围内，在每一情况下均在法律允许的最大范围内。根据该协议授予的赔偿权利是对相关受覆盖人可能通过法律运作或该相关受覆盖人的有效受让人以其他方式有权并为继承人的利益而享有的任何权利的补充。

每份LPA均规定，每份Apollo LP应在法律（i）允许的最大范围内赔偿其各自的受覆盖人因受覆盖人作为合伙人身份或代表适用的Apollo LP的活动而采取或不采取的任何行动而招致或施加于受覆盖人的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括律师费、判决、罚款、罚款和和解支付的金额），（ii）包括与任何诉讼、诉讼、调查或在任何司法、行政、相应的Apollo LP可能成为当事方或以其他方式参与的监管或立法机构或机构，或适用的Apollo LP应因成为或曾经是普通合伙人，或因担任或曾经担任适用的Apollo LP或其任何关联公司拥有或拥有财务权益的任何企业的董事、高级职员、顾问、顾问、经理、成员、合伙人、雇员或股东而受到威胁。然而，每一Apollo LP可以但不应被要求就任何已通过没有进一步上诉权的最终司法裁决确定其行为或不作为（i）出于恶意或具有犯罪意图，或（ii）具有使相关关联公司无法获得赔偿的性质的事项向受覆盖的人进行赔偿。

每份LPA均规定，在收到相应的受覆盖人关于偿还此类付款的承诺时，如果最终裁定该相应的受覆盖人无权获得其中规定的赔偿，则该Apollo LP可在该诉讼、诉讼、调查或程序的最终处置之前提前支付受覆盖人为民事或刑事诉讼、诉讼、调查或程序辩护所产生的费用。每份Apollo LP有权在最终裁决后收回相关涵盖人员未达到适用的行为标准的此类费用。相同的标准是针对相应的受覆盖人为强制执行每个LPA下的赔偿权利而提起的任何诉讼的抗辩。

各Apollo LP关于《证券法》下产生的责任赔偿的承诺，请参阅第17项。

二-3

每个Apollo LP目前都有保险，该保险在限额内并受其条款和条件的约束，涵盖其各自的董事或高级管理人员可能因在担任各自Apollo LP的董事或高级管理人员期间所犯或遭受的作为或不作为而可能对其提起的诉讼而产生的某些费用和责任。

项目16。

展览


附件数		说明

1.1*		包销协议的形式。

4.1		Tango Holdings，Inc.经修订及重述的公司注册证书（通过参考公司表格的附件 3.1并入8-K12B于2022年1月3日提交（档案第001-41197号））。

4.2		对经修订和重述的Apollo Global Management, Inc.公司注册证书的修订（通过参考附件 3.2纳入公司表格8-K12B于2022年1月3日提交（档案第001-41197号））。

4.3		Apollo Global Management, Inc. 6.75% A系列强制性可转换优先股的指定证书（通过引用附件 3.1纳入公司表8-K于2023年8月11日提交（File第001-41197号））。

4.4		经修订和重述的《Apollo Global Management, Inc.章程》（通过引用附件 3.3纳入公司表8-K12B于2022年1月3日提交（档案第001-41197号））。

4.5		表格6.75% A系列强制性可转换优先股证书（包含在公司表格的附件 3.18-K于2023年8月11日提交（File第001-41197号），以引用方式并入）。

4.6		高级契约表格（通过引用附件 4.4并入Apollo Global Management, Inc.表格S-3于2023年4月14日提交（档案第333-271275号））。

4.7		从属义齿的形式（通过引用附件 4.5并入Apollo Global Management, Inc.表格的TERM1S-3于2023年4月14日提交（档案第333-271275号））。

4.8*		保存协议的形式。

4.9*		存托凭证的形式。

4.10*		认股权证协议（含认股权证凭证）的形式。

4.11*		认购权协议形式（含认购权证书形式）。

4.12*		股票购买合同的形式（包括股票购买合同凭证的形式）。

4.13*		股票购买单位合同的形式（包括股票购买单位的形式）。

5.1		Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP观点。

23.1		Deloitte & Touche LLP的同意。

23.2		Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP的同意（包含在附件 5.1中）。

24.1		授权书（包括在签名页中）。

25.1*		表格上的资格及资格声明T-L关于高级契约下的公司。

25.2*		表格上的资格及资格声明T-L就附属契约下的公司而言。

107		备案费表。

*	如有必要，通过对注册声明的生效后修订或作为通过引用并入本文的文件的证据提交。

II-4

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书中；和

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重大信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果登记声明在表格S-3上，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入登记声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是登记声明的一部分，则本节第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。

（2）为确定《证券法》项下的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）通过生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据《证券法》对任何买方承担的赔偿责任的目的：

（一）

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和

（二）

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明或作为注册声明一部分的招股章程的文件中作出的声明，将作为

二-5

以下签署的登记人承诺，在根据登记声明向该以下签署的登记人首次发售证券时，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则该以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或该以下签名注册人的招股说明书；

（二）

由或代表以下签署的注册人编制或由该以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中包含有关该以下签名注册人或其证券的重要信息的部分，由该以下签名注册人提供或代表该签名注册人提供；和

（四）

以下签名的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通信。

以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发行。

就根据上述规定或其他方式可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

二-6

其签名出现在下文的每一个人，均构成并指定Martin Kelly和Whitney Chatterjee，以及他们每个人，单独或不相互行事，作为他或她的真实和合法的事实上的代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订、其证物和与此有关的其他文件），并将其连同其所有证物以及与此有关的其他文件提交给SEC，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行在处所内和附近必须做的每一个行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一个人单独地，或他们或他的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2026年4月10日所示的身份签署。


签名		标题

/s/Marc Rowan Marc Rowan		主席、行政总裁兼董事（首席执行官）

/s/Martin Kelly Martin Kelly		首席财务官（首席财务官）

/s/Kristiane Kinahan Kristiane Kinahan		首席会计官（首席会计干事）

/s/詹姆斯·贝拉迪詹姆斯·贝拉迪		董事

/s/Scott Kleinman Scott Kleinman		董事

/s/James Zelter James Zelter		董事

/s/Marc Beilinson Marc Beilinson		董事

二-7


签名		标题

/s/Jessica Bibliowicz Jessica Bibliowicz		董事

/s/加里·科恩加里·科恩		董事

/s/Kerry Murphy Healey Kerry Murphy Healey		董事

/s/Mitra Hormozi Mitra Hormozi		董事

/s/Pamela Joyner Pamela Joyner		董事

/s/Brian Leach Brian Leach		董事

/s/Lynn Swann Lynn Swann		董事

/s/帕特里克·图米帕特里克·图米		董事

II-8


签名		标题

/s/苏珊·肯德尔苏珊·肯德尔		Apollo Management Holdings GP，LLC的首席财务官，Apollo Management Holdings，L.P.的普通合伙人。

/s/Scott Kleinman Scott Kleinman		Apollo Principal Holdings A GP，Ltd.董事兼联席总裁， Apollo Principal Holdings A，L.P.的普通合伙人。
		经理和联席总裁Apollo Principal Holdings B GP，LLC，Apollo Principal Holdings B，L.P.的普通合伙人董事兼联席总裁Apollo Principal Holdings C GP，Ltd.的普通合伙人Apollo Principal Holdings C，L.P.管理人和联席总裁Apollo Management Holdings GP，LLC，Apollo Management Holdings，L.P.的普通合伙人。

/s/Marc Rowan Marc Rowan		Apollo Principal Holdings A GP，Ltd.董事， Apollo Principal Holdings A，L.P.的普通合伙人。
		Apollo Principal Holdings B GP，LLC经理，Apollo Principal Holdings B，L.P.普通合伙人。Apollo Principal Holdings C GP，Ltd.董事，Apollo Principal Holdings C，L.P.普通合伙人。Apollo Management Holdings GP，LLC经理，Apollo Management Holdings，L.P.普通合伙人。

/s/James Zelter James Zelter		Apollo Principal Holdings A GP，Ltd.董事兼联席总裁， Apollo Principal Holdings A，L.P.的普通合伙人。
		经理和联席总裁Apollo Principal Holdings B GP，LLC，Apollo Principal Holdings B，L.P.的普通合伙人董事兼联席总裁Apollo Principal Holdings C GP，Ltd.的普通合伙人Apollo Principal Holdings C，L.P.管理人和联席总裁Apollo Management Holdings GP，LLC，Apollo Management Holdings，L.P.的普通合伙人。

/s/Jessica L. Lomm 杰西卡·洛姆		Apollo Management Holdings GP副总裁兼秘书， LLC，AMH Holdings GP，Ltd的唯一董事，AMH Holdings（Delaware），L.P.的普通合伙人。

二-11


上市费—纽约证券交易所	$	*	*
律师的费用及开支		*	*
印刷费用		*	*
FINRA费用		*	*
受托人的费用及开支		*	*
会计师的费用及开支		*	*
备案费用—证券交易委员会			*
合计	$		*


阿波罗全球管理公司

签名：		/s/Whitney Chatterjee
		姓名：Whitney Chatterjee
		职称：首席法务官


阿波罗资产管理公司

签名：		/s/Jessica L. Lomm
		姓名：Jessica L. Lomm
		职称：副总裁兼秘书


签名		标题

/s/Scott Kleinman Scott Kleinman		联席总裁兼董事（联席首席执行官）

/s/约翰·齐托约翰·齐托		联席总裁兼董事（联席首席执行官）

/s/苏珊·肯德尔苏珊·肯德尔		首席财务官（首席财务官）


签名：		/s/Jessica L. Lomm
		姓名：Jessica L. Lomm
		职称：副总裁兼秘书


APOLLO PRINCIPAL HOLDINGS A，L.P。

签名：		APOLLO PRINCIPAL HOLDINGS A GP，LTD.，其普通合伙人


APOLLO PRINCIPAL HOLDINGS B，L.P。

签名：		APOLLO PRINCIPAL HOLDINGS B GP，LLC，其普通合伙人


Apollo Principal HOLDINGS C，L.P。

签名：		APOLLO PRINCIPAL HOLDINGS C GP，LTD.，其普通合伙人


AMH HOLDINGS（DELAWARE），L.P。

签名：		AMH HOLDINGS GP，LTD.，其普通合伙人


签名：		APOLLO Management HOLDINGS GP，LLC，其唯一董事


Apollo Management HOLDINGS，L.P。

签名：		APOLLO Management HOLDINGS GP，LLC，其普通合伙人