诺贝丽斯2024财年年度激励计划
1.职称和行政管理.本年度激励计划（“2024年AIP”、“AIP”或“计划”）由Novelis Inc.（连同其子公司，“公司”）人力资源部负责管理。
2.履约期和付款.履行期限自2023年4月1日起，至2024年3月31日止。该计划下的付款将在业绩年度结束后的第一个财政季度（但在任何情况下不得晚于《国内税收法》第409A条规定的短期延期豁免日期）一次性支付，减去所要求的预扣款。
3.资格.工作带7及以上的员工，以及为公司和区域总部办公室工作的所有带状员工，都有资格参加该计划。个人必须在业绩年度内受雇于符合条件的工作范围，或被调职或受雇于符合条件的工作范围，才能根据该计划获得报酬。在履约期开始后开始受雇于诺贝丽斯或转入合格职位的员工的资格和报酬将由公司人力资源部门维护的当时有效的“计划规则管理”文件确定。
4.目标机会.每位参与者的目标机会将由公司人力资源部或公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）（如适用）确定。
5.方案设计.
(a)业绩计量.以下措施将决定该计划下的支出。最终绩效得分将四舍五入至最接近的整数百分比。
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量度
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加权
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业绩门槛
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按门槛支付
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业绩目标&按目标支付
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性能最大值
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最高赔付额
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调整后经营EBITDA
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45%
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85%
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60%
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100%
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110%
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200%
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调整后经营现金流
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45%
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60%
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50%
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100%
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140%
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200%
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全球安全
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10%
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50%
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100%
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200%
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每个Novelis性能管理系统的单独性能修改器*
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1-性能不足（IP） | 2-部分交付性能（PDP） | 3-Delivered Full Performance（DFP） | 4-跑赢行业（OP） | 5-显著优于大市（SP） | ||||||||||||||||||||||||
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JB5 +
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0% | 0-75% | 95-105% | 105-115% | 115-125% | ||||||||||||||||||||||||
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JB6-11B
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0% | 75% | 100% | 115% | 130% | ||||||||||||||||||||||||
*评级为3-DFP、4-OP和5-SP的员工的年度总支出上限分别为170%、190%和200%，评级为1-IP和2-PDP的员工的年度总支出上限分别为目标的0%和75%。
(b) 业绩门槛.除非业绩年度的经营EBITDA至少为公司确定的目标水平经营EBITDA的75%（在确定EBITDA的75%阈值时，将四舍五入到最接近的单个小数点），否则不会根据该计划进行支付。阈值电平和最大电平之间的性能结果通过插值的方式确定。
（c）个别性能修改器.个人绩效作为每个参与者支出的修饰语。根据计划中的措施、参与者的薪酬和激励目标上的实际公司绩效计算的支出，将乘以与参与者的个人绩效评级挂钩的因子，以确定总支出。
（d）某些参与者的额外计算.对于薪酬委员会酌情确定的某些参与者，将对调整后的经营现金流量计量应用库存天数修正值。根据与库存天数目标的绩效，这项措施的支出可能会增加或减少高达30%。
6. 离职、转岗和其他变动.在绩效年度内终止雇佣或转任不符合资格职位的参与者将受以下适用条款的约束。向前雇员支付的任何款项将在根据该计划向在职雇员支付款项的同一日期或附近支付（但在任何情况下不得晚于《国内税收法》第409A条规定的短期延期豁免日期），并将基于最终批准的公司业绩评分。支付给参与者的款项
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业绩年度内工资、工作带、请假等方面的经验变化，按照计划细则管理文件确定。
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终止事件
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治疗
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死亡、伤残或退休
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支出将根据履约期内的受雇天数按比例分配。
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控制权变更
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支出将根据履约期内的受雇天数按比例分配。
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公司间转账
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支出将根据履约期内的受雇天数按比例分配。
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非自愿终止–无因（例如，工厂关闭、出售资产、头寸消除）
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支出将根据履约期内的受雇天数按比例分配。
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自愿终止
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参与者将没收全部支出，不支付。
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非自愿终止–因由
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参与者将没收全部支出，不支付。
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7. 定义.以下术语将具有下文赋予它们的含义；但前提是薪酬委员会可全权酌情批准对任何定义的修改或解释。
(a) 调整后经营EBITDA一般指公司截至2023年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告中使用的“调整后EBITDA”，减少了（1）以报告单位功能货币以外的货币计值的任何货币资产和负债扣除已实现和未实现的衍生工具后重新计量为现行汇率的影响；和经调整（2）下文第7（b）段所述的调整后自由现金流的任何盈余或不足对营运资金管理活动成本的影响，以及（3）薪酬委员会确定的其他调整。
(b)调整后经营现金流（OCF）通常是指在资本支出、营运资金融资和薪酬委员会确定的其他调整之前，我们在截至2023年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中使用的“调整后自由现金流”。
（c） 全球安全 是基于工作天数（DAFW）的指标，该指标基于标准的OSHA计算，该计算试图将DAFW大致转换为粗略
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百分比（利用分子中的200000小时约为100人年），这样1.0 DAFW将表明每100人年有1个DAFW病例。
在2024财年期间公司所在地发生死亡事故的情况下，选定的参与者将不会获得全球安全措施的赔付。
（d）库存天数 指季度末库存余额（单位：KT）除以上季度出货量（单位：KT）乘以90。库存天数将在每个季度末进行评估，并根据计划与实际的季度平均值之间的差异进行衡量。
（e） 退休 指年满65岁与公司离职或年龄及服务组合大于或等于65岁，最低年龄为55岁。
（f） 控制权变更指以下任何事件的首次发生：（i）任何个人或实体（不包括与Aditya Birla Group有关联的任何个人或实体）通过公司的任何母实体或其他方式直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人，这些证券代表公司当时已发行普通股的35%或更多股份或公司当时已发行证券的合并投票权（“公司价值或投票权”）；但前提是，如果（a）任何个人或实体通过（i）首次公开发售、（ii）二次发售、（iii）证券私募发行、（iv）股份交换交易或（v）公司或其任何关联公司发行证券的任何类似股份购买交易（任何此类交易，a“股份发行交易”）；（b）个人或实体在公司价值或投票中的实益所有权权益仅因任何股份发行交易而被稀释；或（i）公司董事会的大多数成员在任何12个月期间由其任命或选举在任命或选举日期之前未获得董事会过半数成员认可的董事取代；或（ii）完成公司与任何其他与Aditya Birla集团无关的实体的合并或合并，除（a）合并或合并将导致公司在紧接该合并或合并前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为存续实体或其任何母公司的有表决权证券）外，结合根据公司雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人的所有权，公司或该存续实体或其任何母公司在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券的合并投票权的50%或以上，或（b）为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，其中没有任何人或实体是或成为实益拥有人，直接或
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间接地，公司的证券（不包括在该个人或实体实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司获得的任何证券，但与公司或其关联公司收购业务有关的除外）占公司当时已发行普通股股份的50%或以上或公司当时已发行证券的合并投票权；或（iii）出售或处置公司全部或几乎全部资产，公司向Aditya Birla集团成员出售或处置其全部或几乎全部资产除外。
尽管有上述规定，如果紧接完成任何交易或一系列综合交易，而紧接此类交易或一系列交易之前的公司普通股记录持有人在紧接此类交易或一系列交易之后拥有公司全部或几乎全部资产的实体中继续拥有基本相同比例的所有权，则不会被视为发生“控制权变更”。就本节而言，“实益所有权”将根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条规则确定。
8. 释义.公司将全权酌情解释和解释该计划的条款和条件，包括但不限于有关该计划的资格和根据该计划应支付的福利金额的所有决定。本公司亦保留随时修订或修改本计划的权利。
9. 没有继续服务的权利.本计划概不授予任何参与者继续受雇或服务于公司的权利或以其他方式干预或限制公司或任何关联公司以任何理由终止参与者的受雇或服务的权利。
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