附件 5.1

 

[Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的信头]

 

2026年6月5日

 

迪克体育用品公司。

法院街345号

宾夕法尼亚州科劳波利斯15 108

 

女士们先生们：

 

我们曾担任特拉华州公司DICK’s Sporting Goods，Inc.的特别顾问公司“），就注册而言，根据表格S-4上的注册声明（the”注册声明”），最初由公司根据经修订的1933年美国证券法向美国证券交易委员会提交（“法案”），于本协议日期有关公司建议交换要约（“交换要约"）本公司于2029年到期的未偿还4.000%优先票据的本金总额最高为381,932，000美元，该票据最初是在不受该法案登记要求约束的交易中发行的（“旧笔记”）就根据注册声明发行的公司于2029年到期的注册4.000%优先票据（“兑换票据”).

 

旧票据已发行，而兑换票据将根据契约发行，日期为2022年1月14日（以下简称“基础契约”），由公司与美国银行信托公司、美国国家协会作为受托人（“受托人“），并由公司与受托人于2025年9月11日签署的若干第二份补充契约（”义齿”).

 

公司根据有关旧票据的注册权协议的条款提出交换要约，由公司和作为交易商管理人的高盛 Sachs & Co. LLC提出，日期为2025年9月11日。

 

我们已审查并依赖经核证或以其他方式识别令我们满意的文件、公司纪录、公司及公职人员的证书及我们认为就本函件而言必要或适当的其他文书的正本或副本，包括（a）注册声明；（b）契约；（c）交换票据的格式；（d）经修订的公司经修订及重述的法团证明书副本，以及经修订的公司第二份经修订及重述的附例副本，每一份载于公司秘书的证明书，日期为本协议日期；（e）公司董事会有关发行交换票据的会议记录及决议；及（f）我们认为必要或适当的其他公司记录、证书及其他文件及法律事项（在每种情况下）。在这样的审查中，我们假定（i）原始文件的真实性和所有签名的真实性；（ii）作为副本提交给我们的所有文件的正本是否一致；以及（iii）我们审查过的协议、记录、文件、文书和证书中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性。我们假定，交换票据的条款已经确立，因此不会这样做，并且由其当事人执行和交付以及履行这些当事人在交换票据下的义务不会违反、违反、违反、冲突或构成（1）任何当事人所受的任何法律、规则或条例（纽约州法律、特拉华州一般公司法除外）下的违约DGCL”）和美利坚合众国联邦证券法，因为这些法律适用于公司）；（2）任何政府当局的任何司法或监管命令或法令；或（3）任何政府当局的任何同意、批准、许可、授权或验证，或向任何政府当局备案、记录或登记。我们还假设契约和交换票据是受托人的有效和具有法律约束力的义务。至于我们没有独立建立或核实的任何对本文所表达的意见具有重要意义的事实，我们依赖高级职员和公司其他代表以及其他人的陈述和陈述。我们还进一步承担了所有自然人的法律行为能力、所有签字的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为认证、传真、符合、电子或照相副本提交给我们的所有文件与原件的符合性以及这些副本的原件的真实性。

 

我们是纽约州律师协会的成员，我们没有考虑，也没有对除纽约州法律之外的任何司法管辖区的法律、DGCL（包括《特拉华州宪法》的法定条款和所有适用条款以及解释这些法律的报告的司法判决）和美利坚合众国的联邦证券法发表意见，在每种情况下均在本协议生效之日生效。

 

基于上述情况，并受本函所载假设、限制、资格、例外情况及评论的规限，谨此告知，我们认为，当（i）注册声明已根据该法生效，（ii）旧票据已按构成注册声明一部分的招股章程所述方式进行交换，（iii）交换票据已由公司根据义齿条款在收到为交换而交回的旧票据时正式签立、认证、发行和交付，（iv）义齿已根据经修订的1939年《信托义齿法案》获得适当资格，及（v）“蓝天”法律的适用条款已获遵守，建议根据交换要约发行的交换票据将构成公司有效且具有法律约束力的义务。

 

上述意见受以下影响：（a）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利的强制执行有关或影响其强制执行的类似法律；（b）一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）；（c）默示的诚实信用和公平交易契约；（d）要求美国法院作出的金钱损害赔偿判决仅以美元表示的法律规定；（e）任何政府当局的限制，延迟或禁止在美国境外支付款项；（f）普遍适用的法律，其中（i）规定在依赖于口头放弃或修改的立场发生重大变化的情况下强制执行口头放弃或修改，或规定履行过程可作为放弃运作，（ii）在选择了另一种补救办法的某些情况下限制补救办法的可获得性，（iii）限制解除、免除或免除一方当事人对其自身作为或不作为的责任或要求一方当事人赔偿责任的条款的可执行性，在作为或不作为涉及过失、重大过失、鲁莽、故意不当行为或不法行为的范围内，（iv）在可能无法执行的合同少于全部的情况下，可以将合同余额的可执行性限制在不可执行部分不是约定交换的必要部分的情况下，（v）可以限制规定复利的条款的可执行性，对拖欠付款或违约施加提高的利率或延迟付款费用，或规定违约金或加速时的溢价，或（vi）限制高利贷法下的权利放弃。此外，在任何实际法庭案件中处理与意见有关的任何特定问题的方式将部分取决于案件特有的事实和情况，还将取决于所涉法院如何选择行使其普遍可获得的广泛酌处权。我们对经修订的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第210（p）条的影响不发表意见。

 

对于任何特定司法管辖区的法律是否或在多大程度上适用于本协议的标的，包括但不限于交换票据和义齿中所载的管辖法律条款的可执行性，我们不表示意见。如果选定的法院因任何原因无法使用，包括但不限于自然灾害、天灾、人类健康或安全原因或其他原因（包括大流行病），我们不对另一法院、联邦或州接受管辖权和/或场所的能力发表意见。

 

本信仅说明截至日期的情况，并根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求交付。我们在此同意将本函的副本作为注册声明的证据进行归档，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中使用我们的名字，标题为“法律事项”。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于该法案第7条所要求的同意类别。

 

非常真正属于你，

 

/s/Wachtell，Lipton，Rosen & Katz