由Northwest Bancshares, Inc.根据1933年《证券法》第425条提交，并被视为根据1934年《证券交易法》第14a-12条提交的标的公司：Penns Woods Bancorp, Inc.委员会文件编号0-17077 NEWS release 2024年12月17日丨Northwest Bancshares，Inc. Northwest Bancshares, Inc.Penns Woods Bancorp, Inc.TERM3 Easton Oval，Suite 500300 Market Street Columbus，OH 43219 Williamsport，PA 17701 Northwest Bancshares, Inc.宣布同意收购TERM0 Woods Bancorp，Inc. Penns Woods Bancorp, Inc. Columbus，Ohio，December 17,2024 –丨Northwest Bancshares，Inc. Northwest Bancshares, Inc.（“Northwest”）（NASDAQ：丨新世界银行股份有限公司）（NASDAQ：丨新世界银行）Jersey Shore State Bank和Luzerne Bank旗下多银行控股公司Inc.（“Penns Woods”）（NASDAQ：PWOD）今天联合宣布，双方已达成一项最终协议和合并计划（“协议”），据此，Northwest将以价值约2.704亿美元的全股票交易收购Penns Woods。合并这两个组织将显着增强合并后公司在宾夕法尼亚州中北部和东北部的影响力。Penns Woods总部位于宾夕法尼亚州威廉斯波特，截至2024年9月30日，公司资产约为23亿美元，存款总额为17亿美元，贷款总额为19亿美元。合并后的公司预计将拥有超过170亿美元的备考总资产，并有望成为美国最大的100家银行之一。合并后的公司在宾夕法尼亚州的银行业务将通过在布莱尔、森特、克林顿、卢塞恩、莱康明、蒙图尔和联盟各县增加24个分支机构而得到加强。Penns Woods的互补足迹将西北航空在宾夕法尼亚州东部和西部的存在联系起来。交易完成后，西北银行将在四个州拥有150多个金融中心，以及贷款生产办公室。根据已获得两家公司董事会一致批准的协议条款，Northwest将以全股票交易方式将其普通股股份交换为Penns Woods普通股的所有已发行股份。Penns Woods股东将有权在合并生效时获得每股Penns Woods普通股2.385股西北普通股。Penns Woods的任何未被行使的股票期权将被注销，以换取以高于行权价的价差值支付的现金。根据Northwest截至2024年12月16日的收盘价14.44美元计算，每股Penns Woods股票的交易对价为34.44美元，相当于有形账面价值的139.0%倍数，LTM核心收益的12.8倍倍数，以及截至2024年9月30日的核心存款溢价5.2%。包括支付给期权持有人的对价在内，总对价约为2.704亿美元。预计此次合并将符合免税重组的条件。交易完成后，Penns Woods的股东将有望在每股等值的基础上获得相当于每股约0.48美元的股息
基于西北航空目前的季度股息为每股0.20美元。这一股息比Penns Woods目前每股0.32美元的季度股息高出约49%。Northwest总裁兼首席执行官Louis J. Torchio表示：“我们非常高兴地宣布与Penns Woods团队建立合作伙伴关系，因为这项交易标志着我们长期增长战略的又一个里程碑，并执行我们的战略计划。Jersey Shore State Bank和Luzerne Bank在各自的市场中拥有卓越的声誉，我们期待着欢迎我们的新同事和他们的客户加入西北大家庭。我们将有能力继续为西北地区熟悉的社区提供服务，将我们的业务扩展到新的市场，并在我们的整个足迹中提供卓越的银行服务。通过此次收购，我们期待在西北银行以社区为中心的丰富历史基础上再接再厉，为我们的客户、员工、社区和股东带来更大的价值。”Penns Woods的首席执行官Richard A. Grafmyre补充道，“正如Lou提到的，我们非常高兴地宣布建立这种伙伴关系，并期待着将两个志同道合的机构聚集在一起。这种结合将为我们的组织、员工、客户、股东的长期成功提供最佳路径。我们相信，我们高度兼容的组织的结合将为增长创造催化剂，并使我们所服务的所有社区受益。合并将为我们的客户提供更大的规模和额外的能力，它将为我们的员工提供更大的机会，作为更大组织的一部分推进他们的职业生涯。”合并完成后，向Penns Woods股东发行的股份预计将占合并后公司已发行股份的约12%。协议还规定，Northwest将在交易完成后任命Richard A. Grafmyre为Northwest和Northwest Bank的董事会成员。若不计一次性交易成本，西北航空预计该交易将为2026年完全摊薄后每股收益增加约23%。预计收盘时有形账面价值摊薄9%左右，采用“交叉”法预计有形账面价值盈利期在3年以下。“实收实付”倍数0.91x。西北和西北银行资本充足率预计将在收盘时显著高于“资本充足”的监管门槛。两家公司预计将在2025年第三季度完成交易，但须满足惯例成交条件，包括监管部门的批准和Penns Woods股东的批准。交易结束时，泽西海岸州立银行和卢塞恩银行分行将成为西北银行的分行。Janney Montgomery Scott，LLC担任Northwest的财务顾问，Dinsmore & Shohl LLP担任该交易的法律顾问。Stephens Inc.担任Penns Woods的财务顾问，Stevens & Lee，P.C.担任该交易的法律顾问。投资者介绍可在investorrelations.northwest.bank在线获得，其中提供了有关此次交易的更多详细信息。关于Northwest Bancshares, Inc.西北银行股份有限公司总部位于俄亥俄州哥伦布市，是西北银行的银行控股公司。西北银行成立于1896年，是一家全方位服务的金融机构，提供完整的业务和消费者银行产品，以及员工福利和财富管理服务。目前，西北航空在宾夕法尼亚州、纽约州、俄亥俄州和印第安纳州运营着130个全方位服务的金融中心和11个独立的免下车设施。Northwest Bancshares, Inc.的普通股股票在中国证券监督管理委员会上市，现将其于
纳斯达克全球精选市场，代码为NWBI。有关西北银行和西北银行的更多信息，请访问www.northwest.bank在线访问。关于Penns Woods Bancorp, Inc.彭斯-伍茨银行是泽西海岸州立银行和卢泽恩银行的银行控股公司。这些银行通过其零售银行、商业银行、抵押贷款服务和金融服务部门为宾夕法尼亚州中北部和东北部的客户提供服务。彭斯-伍茨银行，Inc.股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为PWOD。以前的新闻稿和其他信息可从公司网站www.pwod.com获得。前瞻性陈述本新闻稿中非历史事实的陈述，特别是关于Northwest与Penns Woods拟议合并的预期时间和收益的陈述，双方的计划、义务、期望和意图，以及关于有形账面价值稀释的增值和收益的陈述，构成联邦证券法定义的前瞻性陈述。此类陈述受到众多假设、风险和不确定性的影响。由于多种因素，实际结果可能与此类声明中包含或暗示的结果存在重大差异，包括：Northwest和Penns Woods的业务可能无法成功整合，或者此类整合可能需要比预期更长的时间才能完成；拟议合并带来的预期成本节约和任何收入协同效应可能无法在预期时间范围内完全实现；拟议合并造成的中断可能会使与客户、联营公司保持关系变得更加困难，或供应商；可能无法按预期条款和时间表获得拟议合并所需的政府批准；Penns Woods的股东可能不会批准拟议合并和协议；以及经济状况的变化；利率变动；产品定价和服务的竞争压力；其他商业战略的成功和时机；政府行动和改革的性质、程度和时间；以及对重要基础设施的长期破坏；以及西北航空2023年度报告10-K表格、Penns Woods 2023年度报告10-K表格中描述的其他因素，以及随后由Northwest和Penns Woods向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件。年化、备考、预测和估计数字仅用于说明目的，并非预测，可能无法反映实际结果。本文中包含的所有前瞻性陈述均基于发布时可获得的信息。Northwest和Penns Woods均不承担更新任何前瞻性陈述的义务。有关合并的附加信息和在哪里可以找到它本新闻稿不构成出售要约或购买西北证券的要约邀请。关于拟议的合并，Northwest将向SEC提交S-4表格的注册声明，其中将包括Penns Woods的代理声明、Northwest的招股说明书，以及与拟议交易有关的其他相关文件。请PENS Woods的投资者和股东以及其他相关方在合并可用时阅读注册声明和有关合并的代理声明/招股说明书以及向SEC提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含重要信息。委托书/招股说明书将提前邮寄给Penns Woods的股东
到股东大会，这还没有安排。此外，当Northwest向SEC提交表格S-4上的注册声明，其中将包括代理声明/招股说明书，以及其他相关文件时，可以在SEC网站www.sec.gov上免费获得，也可以从Northwest的网站www.northwest.bank或Penns Woods的网站www.pwod.com上免费获得。征集的参与者Northwest、Penns Woods及其各自的执行官和董事可被视为就拟议合并向Northwest和Penns Woods的股东征集代理的参与者。有关西北航空董事和执行官的信息载于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的西北航空2024年年度股东大会的代理声明中。有关Penns Woods董事和执行官的信息载于Penns Woods 2024年年度股东大会的代理声明中，该声明于2024年3月26日提交给SEC。根据SEC的规则，可能被视为与拟议合并有关的Penns Woods股东征集参与者的任何其他人的信息将包含在代理声明/招股说明书中。您可以使用上面的网站信息从SEC、Northwest或Penns Woods获得这些文件的免费副本。本通讯不构成任何证券的出售要约或购买要约的邀约，也不应在任何此类司法管辖区进行任何证券出售，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、邀约或出售在其中将是非法的。PENS Woods股东和投资者被敦促在就拟议合并作出任何投票或投资决定之前仔细阅读代理声明/招股说明书。资料来源：西北银行，Inc.和Penns Woods Bancorp, Inc. Northwest公司联系人：Devin T. Cygnar执行副总裁、首席营销与传播官3 Easton Oval，Suite 500 Columbus，OH 43219（614）934-2797 Penns Woods公司联系人：Richard A. Grafmyre，首席执行官300 Market Street Williamsport，PA，17701（570）322-1111（888）412-5772