附件 4.2（b）

【固定对固定重置利率高级债务担保的形式】

有关该证券的利息支付一般将须缴纳日本免收税，除非确定该证券由（i）为日本税务目的的受益所有人持有或为其账户持有，（x）既不是日本居民个人或日本公司，也不是（y）日本非居民个人或非日本公司经修订；《特别税收措施法》）（“公司的特别相关人员”），（二）符合该款规定的免税要求的《特别税收措施法》第6条第11款所述的日本指定金融机构，或（三）日本公共公司、日本金融机构或日本

就该证券向日本个人居民、前款未描述的日本公司或日本个人非居民或非日本公司支付的利息，在任何一种情况下为该公司的特别相关人员，将按现行税率15.315%（1月当日或之后为15.15%）扣除日本所得税上述任何声明，包括适用的税率和期限，在本担保发布之日后，日本的税法和条例可能会发生变化。

 

1

				【CUSIP号】：		[    ]
				[ ISIN代码]：		[    ]
				[通用代码]：		[    ]

没有。[ ]		$[   ]

Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.

全球安全

[ ]%到期的高级可赎回固定对固定重置利率票据[ ]

Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.，a company（kabushiki kaisha）established under the Japan law（the“Company”），hereby promises to pay to [ Cede & Co. ] or registered assignors，in [ ] the principal sum of above or such as other amount shown on the [ ] in the US dollars in the Company’s office or agency for the said purpose in the Borough of Manhattan，the City of New York（or at the other office or agency that the Company shall appoint for this purpos以支付时的美利坚合众国硬币或货币为法定货币，用于支付公共和私人债务，并支付利息（i）自本协议发行之日起（包括）至但不包括[ ]（“初始固定利率期间”），每半年拖欠一次每年的[ ]和[ ]，按上述固定年利率（根据[一年360天、十二个30天的月份]计算），以及（ii）自[ ]（包括[ ]）（“重置日期”）至但不包括，[ ]（“重置固定利率期”），每半年拖欠一次[ ]和[ ]（每个该等付息日，一个“重置利率付息日”），按本证券反面定义的重置固定利率（根据[一年360天十二个30天月]计算），在每种情况下，从[ ]或[ ]（视情况而定）起，在本证券的利息已支付或已妥为提供的本证券之日之前的下一个日期，在该办事处或代理机构以类似硬币或货币支付所述本金，除非本协议的日期是证券的利息已支付或已妥为规定的日期，在这种情况下，自本证券的日期起算，或除非没有就证券支付利息或已妥为规定的利息，在这种情况下，自[ ]起算，直至已支付或已妥为规定该本金金额为止。

尽管有上述规定，如果本证券的日期在纽约市时间[下午5：00 ]之后，则在紧接以下[ ]或[ ]（视情况而定）之前的[五]个工作日当天，本证券应承担该[ ]或[ ]的利息；但前提是，如果公司未能支付该[ ]或[ ]（在任何一种情况下，因为该日期由义齿中规定的宽限期延长）到期的利息，则本证券须自已支付利息或已妥为规定利息的下一个前[ ]或[ ]承担利息，或如未就本证券支付利息或并无妥为规定利息，则自[ ]承担利息。任何[ ]或[ ]如此应付的利息将于纽约市时间[下午5：00 ]，在紧接该[ ]或[ ]（每个，一个“记录日期”）之前的[五]个工作日之日支付给以其名义注册该证券的人；但除非该证券为全球证券，公司可选择通过邮寄一张支票支付利息，支付方式为支付该利息，该支票应支付给登记持有人在登记册上显示的最后地址有权获得该证券的登记持有人。如本文所用，“营业日”是指纽约市和东京的银行机构没有获得法律或法规授权关闭的日子。

本证券存放地为作为存托人的DTC，登记名称为[ Cede & Co. ]，为DTC的代名人。【Cede & Co.】作为本证券的记录持有人，有权获得本金和利息的支付，但赎回时到期的本金和利息除外。本证券的利息将（i）通过在纽约市一家银行开出的美元支票在其注册地址邮寄给注册持有人，或（ii）通过电汇方式将立即可用的资金转入注册持有人在纽约市一家银行维持的美元账户。

请参考本文反面提出的进一步规定。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有与在这个地方充分阐述的相同的效力。

 

2

在本担保书的认证证书应已由根据义齿行事的受托人正式签署之前，本担保书不应是有效的或强制性的。

 

3

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

日期：

 

 

4

认证证书

这是内部提到的契约中描述的全球证券之一。

日期：

 

 

5

安全性的逆转

 

1.

一般

（a）本证券是公司经正式授权发行的债务证券之一，根据日期为[ ]日的契约（“契约”）发行或将发行，由公司妥为签立并交付给作为受托人的纽约梅隆银行（此处称为“受托人”）。兹提述该契约及其所补充的所有契约，以描述受托人、公司和证券持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。此处使用的未另行定义的术语应具有在义齿中归属于该术语的含义。

（b）该证券将构成公司的直接、无条件、非次级及无担保债务，并优先于公司所有现有及未来的次级债务，并与公司所有现有及未来不时未偿还的无担保及非次级债务（法定优先例外情况除外）具有同等受偿权。

（c）如该证券的本金或利息的支付日期或确定的证券赎回日期不是营业日，则无须在该日期支付本金或利息，但可在下一个营业日支付，其效力与在该证券的本金或利息的支付日期或确定的赎回日期作出的相同，且自该日期起及之后的期间内不得因该等延期而产生利息。

（d）本文中的某些条款是义齿详细条款的摘要，但以此为准。

（e）适用于证券的利率将于重置日重置。在重置固定利率期间，证券的利息应按固定年利率计算，该固定年利率等于计算代理（定义见下文）在重置确定日（定义见下文）确定的适用美国国债利率（定义见下文），加上[ ]%（“重置固定利率”）。重置固定利率期间证券应计利息将于重置利率付息日每半年支付一次。

美国国债利率应予确定，重置的固定利率和每个重置利率付息日应付的利息金额（定义见下文）应由[ The Bank of New York Mellon ]作为计算代理（以该身份连同任何继任者，“计算代理”）计算。

“美国国债利率”是指，就重置的固定利率期间而言，年利率等于：

（1）算术平均数，由计算代理确定，根据美国联邦储备系统理事会最近在重置确定日期[下午5：00 ]（纽约市时间）发布的指定为“H.15”的统计发布（或任何报告收益率的后续出版物）中出现的信息，在紧接重置确定日期之前[连续五个纽约营业日（定义见下文）]调整为一年到期的固定期限的活跃交易美国国债的收益率（“收益率”）；但前提是如果无法通过此类发布（或任何后续出版物）获得任何相关[纽约营业日]的收益率，则将根据上述[五个纽约营业日]期间剩余[纽约营业日]的收益率确定算术平均数（进一步规定，如果在该[五个纽约营业日]期间仅有[一个纽约营业日]的收益率，则“美国国债利率”将指该日的单日收益率）；或者

（2）如无资料可根据上文第（1）款规定的方法，使用上述[五个纽约营业日]期间至少[一个纽约营业日]的收益率来确定美国国债利率，则使用可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）计算的可比国债发行（定义见下文）的到期年化收益率等于重置确定日期的可比国债价格（定义见下文）。

 

6

如果无论出于何种原因无法确定美国国债利率，如上文第（1）或（2）款所述，“美国国债利率”是指由计算代理根据美国联邦储备系统理事会在重置确定日期[下午5：00 ]（纽约市时间）最后公布的被指定为“H.15”（或任何报告收益率的后续出版物）的统计发布中出现的信息确定的等于上次报告收益率的年利率。

就确定美国国债利率而言，“纽约营业日”是指不是法律或法规授权纽约市银行机构关闭的日子，无论交易活跃的美国国债的场外交易市场是否开放或关闭。

“可比国债发行”是指，就重置的固定利率期间而言，公司选择（并通知计算代理）的到期日在证券到期日或前后（但不超过[ 30个日历]天之前或之后）的美国国债证券，该证券将在选择时并按照惯常金融惯例用于为新发行的以美元计价且期限为一年的公司债务证券定价；但前提是，选择可比国债发行应由公司全权酌情决定和判断，且该决定对所有目的而言均为最终和结论性的，并对计算代理、受托人、付款代理和证券持有人具有约束力。

“可比国债价格”是指，就重置确定日期而言，（i）由计算代理确定的截至重置确定日期的可比国债发行的参考国债交易商报价（定义见下文）的算术平均值，在排除该等参考国债交易商报价的最高和最低后，或（ii）如果收到的此类参考国债交易商报价少于五个，则为计算代理确定的所有此类报价的算术平均值，或（iii）如果收到的此类参考国债交易商报价少于两个，然后由参考国债交易商报价的参考国债交易商报价。

“参考国债交易商”是指公司选定（并通知计算代理）的最多五家银行中的每一家，或此类银行的关联公司，它们是（i）美国国债一级证券交易商及其各自的继任者，或（ii）为以美元计价的公司债券发行定价的做市商；但前提是，参考国债交易商的选择应由公司全权酌情决定和判断，并且该确定对所有目的而言均为最终和结论性的，并对计算代理、受托人、付款代理人及证券持有人。

“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商而言，由计算代理确定的由该参考国债交易商就可比国债发行向公司报价（并通知计算代理）的出价和要价的算术平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，大约在重置确定日期[上午11：00 ]（纽约市时间）。

“重置确定日期”是指紧接重置日期之前的第二个工作日。

计算代理将在确定重置固定利率后在切实可行范围内尽快计算重置固定利率期间就证券应付的利息金额（“利息金额”）。

所有为计算重置固定利率和利息金额而作出或取得的决定、计算和报价，不论是由公司、其指定人、计算代理人或任何参考国库交易商作出或取得，在没有明显错误的情况下，就所有目的而言，将是最终和结论性的，并对公司、受托人、计算代理人、付款代理人和证券持有人具有约束力。

如有必要，上述任何一种计算所产生的所有百分比将四舍五入至最接近的千分之一个百分点，其中五个万分之一个百分点向上四舍五入（例如，9.8765%（或0.09 8765）四舍五入至9.877%（或0.09 877）），在此类计算中使用或由此产生的所有美元金额将四舍五入至最接近的美分（其中二分之一美分向上四舍五入）。

 

7

在重置固定利率期间证券上的重置固定利率在任何情况下都不会高于适用法律法规允许的最高利率或低于每年0%。

计算代理将促使将重置的固定利率、重置的固定利率期间应付的利息金额以及与证券有关的重置利率付息日通知公司、受托人、付款代理机构和DTC，并在其确定后尽快通过DTC或通过其他合理方式将这些信息通知或公布给证券持有人。

 

2.

额外金额

除义齿中规定的某些例外情况外，公司就证券支付的所有本金和利息，均不得为日本或代表日本、日本的任何政治分支机构、或日本的任何有权征税的当局（“日本税”）征收或征收的任何性质的任何当前或未来的税款、关税、评估或政府收费代扣代缴或扣除，或因此而支付，除非法律要求此类代扣代缴或扣除。在这种情况下，公司应向每份证券的持有人支付可能需要的额外金额（所有这些金额在此称为“额外金额”），以便其在此类预扣或扣除后收到的净金额应等于在没有此类预扣或扣除的情况下就该证券应收的相应金额，但前提是，不得就义齿中规定的任何预扣或扣除支付额外金额。

根据1986年《美国国内税收法》第1471-1474条（或此类条款的任何修订或后续版本）、美国财政部条例及其下的任何其他官方指南（“FATCA”）、就FATCA订立的任何协议（包括任何政府间协议），或在任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指南实施或与FATCA、任何其他司法管辖区法律下的类似立法或任何此类政府间协议相关的任何扣除或预扣，将不支付任何额外金额。

有关本证券的本金或利息的提述应被视为包括本证券和义齿中规定的可能应支付的与日本税款有关的任何额外金额。

 

3.

可选赎回

证券可在事先获得日本金融厅（“FSA”）确认的情况下（如果根据当时有效的日本银行业法律法规要求进行此种确认），在不少于30天或不超过60天的提前通知[ ]时，由公司选择并全权酌情赎回全部而非部分，赎回价格等于当时未偿还证券本金的100%加上截至（但不包括）确定赎回日期的应计和未付利息。

 

4.

可选税款赎回

经FSA事先确认（如果当时有效的日本银行业法律法规要求进行此种确认），公司可随时选择在不少于30天或不超过60天的事先通知下全部而非部分赎回证券，赎回价格等于当时未偿还证券本金的100%（加上截至（但不包括）确定赎回日期的应计未付利息和额外金额，如有），如公司在发出赎回通知前确定并向受托人证明，由于日本（或日本任何政治分部或税务机关）的法律（或据此颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或有关适用或解释该等法律、法规或裁决（包括有管辖权的法院的召开、判决或命令）的官方立场的任何变更，而该等变更、修订、申请或解释于[ ]日或之后生效，则公司为，或在下一个利息支付日期，须就公司合理可用的措施无法避免的日本税项支付任何额外金额；但如有关证券的付款届时到期，则不得在公司有义务支付该额外金额的最早日期前90天之前发出任何该等赎回通知。在根据上述规定寄发任何赎回证券的通知之前，公司将向受托人交付一份由公司负责人员签署的证明，说明该赎回的先决条件已获达成，以及一份独立税务顾问或具有公认地位的税务顾问的意见，该意见令受托人感到合理满意，大意是存在上述情况。受托人应接受该证明和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证明和意见应是结论性的，并对证券持有人具有约束力。

 

8

5.	违约事件；加速到期；违约豁免

如果义齿中定义的违约事件应已发生并仍在继续，则所有证券的全部本金及其应计利息可被宣布到期并立即支付，其方式和效力以及在符合义齿规定的条件的情况下。义齿规定，在某些情况下，持有当时未偿还证券本金总额多数的持有人可以放弃此类声明及其后果，并且，在任何此类声明之前，此类持有人可以放弃义齿下的任何过去违约及其后果，但任何证券的本金或利息支付违约除外。本证券持有人的任何该等同意或放弃（除非根据义齿的规定被撤销）应是决定性的，并对该持有人以及本证券和任何可能作为交换或替代而发行的任何证券的所有未来持有人和所有人具有约束力，无论是否就本证券或该等其他证券作出任何有关的注明。

 

6.

补充义齿

契约允许公司和受托人在获得当时未偿还证券本金总额不少于多数的持有人的同意（以契约规定为证明）的情况下，不时并在任何时间订立补充契约，目的是在契约或任何补充契约的任何条款中添加或以任何方式更改或消除任何条款，或以任何方式修改证券持有人的权利；但前提是，任何该等补充契约不得（a）延长证券的最后期限或任何证券的任何分期本金，或减少本金金额，或降低利率或延长利息的支付时间，或减少赎回时应付的任何金额，或更改本金所使用的货币，包括任何证券的任何原始发行折扣、溢价或利息的任何金额，或修改或修订将任何货币转换为另一种货币的规定，或更改公司支付任何额外金额的任何义务，或减少任何在加速时应付或可在破产中证明的原始发行贴现证券的金额，或损害任何持有人就任何证券到期的任何付款的强制执行提起诉讼的权利，或更改任何证券的持有人可将优先债务证券转换或交换为股票或其他证券或其他财产或该财产的现金价值的条款，但根据证券条款中包含的反稀释条款或其他类似调整条款除外；或（b）减少上述证券百分比，未经如此受影响的每项证券的持有人同意，任何该等修改义齿均须获得其持有人的同意。

 

7.	与特定情况下的某些业务转让有关的协议

尽管义齿或本证券有任何相反的规定，每份证券的持有人承认、接受、同意并同意义齿将不限制根据《存款保险法》第126-13条（或其任何后续条款）经日本法院许可进行的任何销售、转让、转让或业务转让，包括任何此类销售、转让，经日本法院根据《存款保险法》第126-13条（或其任何后续条款）许可，根据存款保险公司的授权进行的转让或转让，以根据《存款保险法》第126-5条（或其任何后续条款）代表、管理和处置公司的资产，如果（i）公司根据《存款保险法》受到存款保险公司的特别监督或受其特别控制，日本法院可据此授予该许可，（ii）公司的负债超过或可能超过其资产，或公司已暂停或可能暂停支付其债务。

 

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8.

面额；交换；转让

该证券只能作为注册证券发行，不附带最低本金金额为$ [ ]和超过$ [ ]的整数倍的息票。

在本协议表面所指的公司办事处或代理机构或受托人或注册处处长的办事处，并按照义齿规定的方式和限制，可将证券交换为相同本金总额的其他授权面额证券。

在本公司上述办事处或代理机构或受托人或注册处处长的办事处适当提出本证券的转让登记后，将按义齿的规定向受让人发行本金总额相同的新证券或授权面额证券。不得就任何该等转让收取服务费，但公司或受托人可要求支付一笔足以支付可能就该等转让征收的任何关税、税款或政府收费或保险费的款项。

 

9.	持有人须被视为拥有人

本公司、受托人及本公司任何获授权代理人或受托人可将本证券的注册持有人视为并视为本证券的绝对拥有人（不论本证券是否逾期，且即使本公司或受托人或本公司或受托人以外的任何人在本证券上作出任何所有权注明或其他书面形式），以收取本证券的本金或因本证券的本金而支付的款项，并在符合本证券表面及义齿的规定的情况下，本协议的利息及为所有其他目的，而公司、受托人或公司的任何授权代理人或受托人均不受任何相反通知的影响。

 

10.	公司法人、股东、高级人员及公司董事获豁免个人责任

不得根据或根据契约或本契约所载的任何义务、契诺或协议，或因由此证明的任何债务，对公司或任何继任人的任何过去、现在或未来股东、执行人员或董事，直接或通过公司或任何继任人，根据任何法律规则、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，或因任何由此证明的债务而向其提出追索，所有该等法律责任为，以接受本协议，并作为对本协议发行的部分考虑，明确放弃并解除。

 

11.

管治法

本担保和本担保持有人的权利应受纽约州法律管辖并按其解释。

 

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