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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格 8-K

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

2024年3月18日

报告日期（最早报告事件的日期）

Diamondback Energy, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

西德克萨斯大道500号。

套房100

美联 , 德州 79701

（主要行政办公地址）（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（ 432 ) 221-7400

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

根据该法第12（b）节登记的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

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诚如先前所公布，特拉华州公司Diamondback Energy, Inc.（“公司”）订立一份合并协议及计划（经修订、补充或以其他方式修订，“合并协议”），由公司、Eclipse Merger Sub I，LLC（一家特拉华州有限责任公司及公司的全资附属公司（“Merger Sub I”）、Eclipse Merger Sub II，LLC（一家特拉华州有限责任公司及公司的全资附属公司（“Merger Sub II”）、Endeavor Manager，LLC（一家德克萨斯州有限责任公司）（“公司代表”）（仅就其中所载的某些章节而言）以及Endeavor Parent，LLC，德克萨斯州有限责任公司（“Endeavor”）。

合并协议规定，在交割时，公司将订立股东协议（“股东协议”），其形式载于合并协议的附件中，Endeavor的股东（“Endeavor股东”）根据合并协议的条款收取公司普通股（“公司普通股”）作为对价。

于2024年3月18日，公司、Merger Sub I、Merger Sub II、公司代表及Endeavor订立合并协议修订（「合并协议修订」）。合并协议修正案修订并重申了股东协议的形式，以（i）删除某些条款，这些条款将限制Endeavor股东将其持有的公司普通股股份转让给“激进股东”（定义见先前形式的股东协议），以及（ii）修改Endeavor股东在公司董事选举中的投票义务，只要他们至少持有公司普通股已发行股份的20%，该义务将适用，由本公司董事会建议的（a）至（b）按与本公司其他股东相同的比例。

上述对合并协议修订和经修订和重述的股东协议形式的描述并不完整，而是通过参考合并协议修订的实际条款和经修订和重述的股东协议形式的整体限定，其副本分别作为附件2.1和99.1附于本文件中，并通过引用并入本文。合并协议修正案和股东协议的形式已被列入，以向投资者提供有关其条款的信息，并不旨在提供有关公司、Endeavor、Merger Sub I、Merger Sub II或Endeavor股东的任何财务或其他事实信息。

项目9.01

财务报表及附件

（d）附件

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有关收购的其他信息以及在哪里可以找到它

关于Diamondback和Endeavor之间的潜在交易，Diamondback预计将向SEC提交相关材料，包括附表14A的代理声明。在向SEC提交最终代理声明后，Diamondback将立即将最终代理声明邮寄给有权在与拟议交易相关的会议上投票的每位股东。这份关于8-K表格的当前报告不能替代代理声明或DiamondBack可能向SEC提交并发送给其股东的与拟议交易有关的任何其他文件。请投资者和股东仔细阅读代理声明（包括对其的任何修订或补充以及其中引用的任何文件）以及与交易有关的任何其他相关文件，当这些文件可获得时，DiamondBack将向SEC提交，因为它们将包含有关交易和Parar的重要信息最终代理声明、初步代理声明和与交易有关的其他相关材料（当它们可获得时）以及DiamondBack向SEC提交的任何其他文件，可在SEC网站www.sec.gov上免费获取。Diamondback向SEC提交的文件副本将在Diamondback的网站www.diamondbackenergy.com/investors/上免费提供。

参加征集人员

响尾蛇根据SEC规则，其董事和执行官可被视为参与从响尾蛇与交易有关的股东。有关董事及执行人员的资料响尾蛇载于（i）中响尾蛇其2023年年会的代理声明，包括在“提案1 ——选举董事”、“执行官”、“薪酬讨论与分析”、“薪酬表”、“薪酬比例披露”、“薪酬与业绩披露”、“股票所有权”和“某些关系和相关交易”标题下，于2023年4月27日向SEC提交，可在https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html？doc=/archives/edgar/data/1539838/000130817923000793/fang-20221231.htm，及（ii）Diamondback截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括标题“项目10。“董事、执行官和公司治理”，“第11项。高管薪酬”，“第12项。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项”和“第13项。某些关系和关联交易，以及董事独立性”，该文件已于2024年2月22日提交给SEC，可在https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html？doc=/archives/edgar/data/1539838/000153983824000019/fang-20231231.htm.如果Diamondback的董事和执行官及其各自的关联公司自Diamondback 2023年年度会议的代理声明中披露的适用“截至”日期以来已收购或处置证券持有的股份，则此类交易已经或将反映在表格4上的所有权变更声明、表格3上的初始受益所有权声明或向SEC提交的附表13D上受益所有权报告的修订中，包括以下文件：表格4s，由Teresa L. Dick提交，Diamondback于2023年5月31日和2024年3月5日；Form4s，由Travis D. Stice提交，DiamondBack的文件于2023年5月31日,2023年6月15日,2023年9月20日,2024年1月3日,2024年1月4日,2024年2月20日和2024年3月5日；Form4s，由Matt Zmigrosky提交，DiamondBack的文件于2023年5月31日,2023年8月7日,2023年9月14日和2024年3月5日；表格4s，由Matthew Kaes Van’t Hof提交，Diamondback的文件于2023年5月31日,2023年6月15日,2023年8月7日,2023年12月18日和2024年3月5日；Form4s，由Daniel N. Wesson提交，DiamondBack于2023年5月31日,2023年6月12日,2023年8月7日和2024年3月5日；表格4，由Vincent K. Brooks提交，DiamondBack的文件于2023年6月12日；表格4s，由David L. Houston提交，DiamondBack的文件于2023年6月12日和2023年9月14日；表格4，由Rebecca A. Klein提交，DiamondBack于2023年6月12日；Form 4，filed by Frank D. Tsuru，with the filings of Diamondback on2023年6月12日；表格4，由Stephanie K. Mains提交，DiamondBack的文件于2023年6月12日；Form4s，由Steven E. West提交，DiamondBack于2023年6月12日和2023年8月14日；表格4，由Melanie Montague Trent提交，DiamondBack的文件于2023年6月12日；表格4，由Mark Lawrence Plaumann提交，DiamondBack的文件于2023年6月12日；表格3，由Albert Barkmann提交，连同公司于2024年2月26日；表格3，由Jere W Thompson III提交，连同公司于2024年2月26日；表格4，由Albert Barkmann提交，连同公司于2024年3月5日；及表格4，由Jere W Thompson III提交，连同公司于2024年3月5日.有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，将包含在向SEC提交的代理声明和其他相关材料中，当它们可获得时。这些文件可从SEC网站免费获取，网址为www.sec.gov和Diamondback的网站www.diamondbackenergy.com/investors/。

没有要约或招揽

表格8-K上的这份当前报告不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区出售证券。

签名

根据经修订的1934年证券交易法的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。

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