展览3.1

修改和重述

公司注册证书

的

Clarios International Inc.

Clarios International Inc.是通过于2021年【•】向特拉华州国务卿提交其原始注册证书来组织的。本修订和重述的公司注册证书（经不时修订和/或重述，本“公司注册证书”）已根据《特拉华州一般公司法》第242条和第245条被适当采用，并不时进行修订（“DGCL”），并根据DGCL的第228条获得其董事会和唯一股东的书面同意。向特拉华州国务卿提交本公司注册证书的时间称为“生效时间”。本公司注册证书对公司现有的经修订和重述的公司注册证书作以下完整的修改和重述:

第I条–名称

公司名称是Clarios International Inc.（“公司”）。

物品-注册办事处和代理人

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州威尔明顿公司信托中心奥兰治街1209号，19801。其在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。

第三条-目的

公司的宗旨是从事任何和所有合法的行为或活动，公司可以组织在DGCL。

第四条永久存在

公司应永久存在。

第五条股本

第1节。授权库存。公司有权发行的股本总数为【•】，应分为两类:【•】普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）和【•】优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。

受制于任何未偿还类别或系列优先股持有人的权利，任何类别或系列的普通股或优先股的授权股份的数量可以增加或由有权就该等股份表决的法团股本的多数表决权的持有人以单一类别表决而减少（但不少于当时已发行在外的股份数目），而不论DGCL第242（b）（2）条的规定如何，任何类别或系列的持有人均无须另行表决。

第2节。优先股。特此授权公司董事会（“董事会”）在未经公司股东批准的情况下，为发行一个或多个系列的优先股提供条件，不时厘定任何该等系列的股份数目、投票权（全部、有限或无投票权）、累积或非累积分红权（如有的话）、转换、赎回或偿债基金权利（如有的话）、优先权、优先权及相对参与权，任何此类系列股票的可选权利和其他特殊权利（如有）及其资格、限制或限制，并根据DGCL向特拉华州国务卿提交一份描述此类条款的证书（“优先股指定”）。除优先股指定中另有规定或法律要求外，优先股的股东无权在任何股东大会上投票或收到通知。

第3节。普通股。

（a）投票。除优先股指定中另有规定或法律要求外，发行在外的普通股股东应享有对选举董事和提交公司股东表决的所有其他事项的投票权。每一位已发行普通股的持有人在提交公司股东表决的任何事项上，均有权对截至适用日期所持有的每一股普通股进行一票表决。除法律另有规定外，普通股股东无权对本公司注册证书的任何修改（包括对优先股名称的修改）进行投票，该修改改变或改变了公司的权力、优先权，如果受影响系列的持有者单独或与一个或多个其他此类系列的持有者一起享有仅一个或多个未偿类别或系列的优先股的权利或其他条款，根据本公司注册证书（包括优先股名称）或DGCL对该修正案进行投票，或者如果根据DGCL不需要股东投票。

（b）股息。遵守适用法律以及相关优先股名称中规定的任何未偿还类别或系列优先股的持有人的任何优先股分红权，普通股股东有权在董事会自行决定的时间和金额，从合法可用于普通股的资金中获得股息。

（c）清算。在公司事务的任何清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿）（“清算事件”）时，在支付或拨备支付公司的所有债务和负债以及任何未偿还类别或系列优先股的持有人根据其条款在清算中分配资产方面可能有权享有的所有优惠金额之后，普通股股东有权按比例分享公司剩余的可供分配资产。为免生疑问，“清算事件”一词不应被视为由公司与任何其他公司或实体或其他公司或实体的自愿合并、重组、转换或合并引起，也不应被视为包括但不限于公司与任何其他公司或实体的自愿合并、重组、转换或合并，或出售、租赁，转让、交换或转让公司的全部或部分资产。

（d）没有优先购买权。普通股股东无权享有任何优先购买权、认购权、赎回权或转换权。

第六条董事会

第1节。编号；分类。

（a）数字。除本公司注册证书或DGCL另有规定外，公司的业务和事务应由不少于3名个人或不多于11名个人（不包括优先股董事（定义见下文））组成的董事会管理或在其指导下进行。受制于根据公司与保荐人集团之间将要签订的股东协议授予【保荐人集团合伙企业，包括【Brookfield和CDPQ】（“保荐人集团”）中的每一家）的权利（可能会对此进行修改和补充，（不时重述或以其他方式修改的《股东协议》），组成董事会的确切人数应不时以当时在任董事总数的多数通过的赞成票通过决议确定。

（b）课程。自生效时间起及之后，董事（根据本第1节最后一段的规定除外）应分为三类，指定的第一类、第二类和第三类。每一类董事应尽可能占组成整个董事会的董事总数的三分之一。在不违反《股东协议》的前提下，董事会的初始分类应由当时在任的董事总数的过半数作出决定。第一类董事的任期将于2022年举行的年度股东大会结束，Class II Directors的初始任期将于2023年举行的年度股东大会结束，第三类董事的初始任期将于2024年举行的年度股东大会结束。自2022年召开的年度股东大会起，在该年度股东大会上任期届满的该类别董事的继任者应当选，任期三年，直至其各自的继任者当选和任职资格为止。

（c）无须以书面投票表决。除非公司的附例（经不时修订及/或重述的“附例”）有此规定，否则公司董事的选举无须以书面投票方式进行。

（d）优先股董事。尽管有上述规定，且尽管有第六条第3款的规定（并受股东协议下保荐人集团的权利约束），每当优先股指定明确规定公司发行的任何一个或多个优先股系列的持有人的权利时，按系列或类别分别投票选举董事（“优先股董事”）、优先股董事总数及选举、任期，此类优先股董事职位空缺和其他特征的填补应遵循适用的优先股名称以及DGCL适用于优先股董事和董事职位的规定。在开始时和在该权利持续的期间内，根据本第六条第1（a）节授权的公司董事总数应自动增加适用的优先股指定中指定的优先股董事人数。

第2节。移除。受保荐人根据股东协议授予的权利的约束，并受特别权利（如有）的约束，相关优先股名称中规定的任何未偿还类别或系列优先股的持有人，除DGCL另有要求外，任何董事均可随时被免职，但仅限于原因，且仅由持有人的赞成票决定，该赞成票至少占已发行普通股表决权的662/3%；然而，前提是，在

保荐人集团不再（直接或间接）实益拥有至少占当时已发行和发行在外的普通股50%的股份的第一个日期（“触发日期”），根据1934年《证券交易法》（经修订）（《交易法》）颁布的第13d-3条，此类实益拥有权将被确定，任何此类董事均可在任何时候被免职，无论有无正当理由，由持有流通在外的普通股的多数投票权的人。

第3节。职位空缺和新设立的董事职位。受相关优先股名称中规定的任何未偿还类别或系列优先股的持有人的特殊权利（如果有的话）的约束，并受《股东协议》的任何要求的约束，因董事人数增加或因死亡、辞职、退休而导致的董事会空缺，董事的取消资格或罢免或任何其他事项，只能由当时在任的董事的多数票（即使他们构成法定人数不足）或唯一剩余的董事或股东填补；前提是在触发日期之后，因董事人数增加或因死亡、辞职、退休而导致的董事会空缺，取消董事资格或罢免董事或任何其他事项，只能由当时在任的董事的多数票（即使他们构成低于法定人数）或唯一剩余的董事（而不是由股东）填补。任何当选填补空缺的董事应在该董事前任的剩余任期内任职。如董事人数有所改变，任何增加或减少须按董事会过半数决定的类别分配，以尽量维持每一类别的董事人数接近相等，而任何获选填补新设立的董事职位的任何类别的额外董事，须在该类别的余下任期内留任。董事授权人数的减少，不得缩短现任董事的任期。

第4节。其他力量。除上文或章程明确授予的权力及授权外，董事会获授权行使所有该等权力及作出公司可行使或作出的一切作为及事情，但须受DGCL的条文规限，本公司注册证书及公司细则.

第七条董事和高级职员的责任

第1节。消除董事的某些责任。在DGCL允许的最大范围内，公司董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。如果DGCL在本协议生效日期之后进行了修改，以授权公司采取进一步的消除或

限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。

第2节。赔偿和预支费用。公司应在DGCL允许的最大范围内（目前存在或以后可能被修改，但对于任何此类修改，只有在该修改允许公司提供比该修改之前允许的更广泛的赔偿权利的范围内），向因某人或该人的法定代表人而成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或程序（无论是刑事、民事、行政或调查）的一方或以其他方式参与该诉讼、诉讼或程序的任何人赔偿、保持无害并预付费用，是或曾经是公司的董事或高级职员，或在担任公司的董事或高级职员时，应公司的要求担任或曾担任任何其他公司，合伙企业，有限责任公司，合资企业的董事，高级职员，雇员，代理人或经理，信托或其他企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，无论该程序的基础是据称以官方身份或以任何其他身份在以官方身份服务时采取的行动，均需支付所有费用，负债和损失（包括律师和其他专业人员的费用、判决、罚款、1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的税款或罚款，以及应支付的和解金额），由该人实际和合理地招致或遭受与之相关的损失。

第3节。修改、废除等.没有修改或废除第七条，也没有采用与第七条不一致的本公司注册证书的任何规定，也没有在DGCL允许的最大范围内对法律进行任何修改，对于在修改、废除或采用不一致的规定之前发生的任何作为或不作为，均应对任何人在本协议项下的任何权利或保护产生不利影响。本公司成立证书所载的任何内容，均不得以任何方式终止、限制、减少或以其他方式不利地影响公司的高级人员或董事在公司成立证书项下于公司成立前任何时间有效的任何权利

本公司注册证书的效力，或根据公司细则或与公司达成的任何其他协议或其他协议。

第4节。解释。第七条中对公司高级职员或任何其他企业的高级职员的任何提及，系指董事会根据章程任命的公司高级职员或董事会任命的该其他企业的高级职员或该等其他企业的其他理事机构根据其理事文件设立的理事机构，以及在本第七条中使用的术语“高级职员”，不应被视为包括该公司或任何该等其他企业的雇员或其他代理人，而该雇员或代理人并非该公司如此委任的高级职员，不管这个人是否被冠以“恶习”的头衔。

总裁”或任何其他可以解释为表明该人是公司或该其他企业的官员的头衔。

第八条公司机会

第1节。对某些事务的管理。承认及预期获豁免人士（定义见下文）（i）目前或将来可能担任公司或其附属公司（定义见下文）的董事、高级人员或代理人，（ii）目前或将来可获得有关公司及其附属公司的资料，而该等资料可在适用法律所容许的最大范围内，增进每名获豁免人士对（a）公司及其附属公司所经营的行业的认识及了解（统称为“获取知识”），（b）公司及其附属公司现在从事、可能继续从事或将来可能从事的活动（包括但不限于，其他商业活动与公司及其附属公司（定义见下文）和附属公司可直接或间接从事的业务重叠或竞争，或（c）公司或其附属公司可直接或间接从事的相关业务和（iii）目前或将来可能在公司机会的相同或类似领域拥有权益，而公司或其子公司可能直接或间接拥有权益，本第八条的规定是为了规范和定义，在适用法律允许的最大范围内，公司及其附属公司就某些类别或类别的商业机会（可能涉及获豁免人士）进行的某些事务，以及权力、权利，公司及其子公司及其各自的直接或间接合伙人、成员和股东的责任和义务。

（a）即使本公司注册证书有相反的规定，在适用法律允许的最大范围内，任何获豁免的人如获得有关潜在公司机会（定义见下文）的知识，或正以其他方式利用任何公司机会，公司及其附属公司及附属公司对该等公司机会或获提供参与该等公司机会并无兴趣或期望，及任何公司机会的任何权益或期望，或任何获提供机会参与任何公司机会的期望，现予放弃及放弃，以使该获豁免人士在适用法律许可的最大范围内，（i）并无责任向公司或其任何联属公司或附属公司或任何股东传达或提供该等公司机会；（ii）有权直接或间接持有或追查，为该获豁免人士自己的帐户和利益或该获豁免人士提供的任何该等公司机会，可将该等公司机会指示给另一人（定义见下文）；及（iii）不承担法律责任

向公司，其任何关联公司或子公司，其各自的关联公司或其各自的直接或间接合伙人，成员或股东违反任何股东义务，公司董事或高级职员，或仅因其追求或获得该公司机会的事实，将该公司机会指示给另一人，或不将有关该公司机会的信息传达给公司或其任何关联公司或子公司。

（b）地铁公司在此明确承认及同意获豁免的人有权及无责任不享有以下权利:（i）直接或间接从事与公司或其任何附属公司所从事或拟代表该获豁免人士从事的相同或类似的业务活动或业务种类，或与该获豁免人士合伙或以雇员、高级人员、董事的身分参与该等业务活动或业务种类，任何其他人的成员或股东，包括那些被视为与公司或其任何子公司竞争的业务；（ii）与公司或其任何子公司或子公司的任何潜在或实际客户或供应商开展业务；（iii）聘用或以其他方式聘用公司或其任何附属公司或附属公司的任何高级职员或雇员。公司在此明确承认并同意，公司、其任何关联公司或子公司、任何股东对任何获豁免人士的业务活动或由此产生的收入或利润均无任何权利。在法律允许的最大范围内，任何获豁免的人均不对公司、其任何关联公司或子公司、其各自的关联公司或其各自的直接或间接合伙人、成员或股东违反任何股东责任，公司的董事或高级人员，或仅因该获豁免人士正从事任何活动或业务，或与公司或其附属公司竞争。

（c）公司在此承认并同意，就公司放弃或放弃的任何公司机会而言，在适用法律许可的最大范围内，（i）公司或其任何附属公司之间发生任何利益冲突，另一方面，任何获豁免的人，该获豁免人士可为其最佳利益或任何其他获豁免人士的最佳利益行事及（ii）任何获豁免人士均无义务（a）向公司或其任何附属公司披露属于或与任何获豁免人士的业务有关的机密资料，或（b）以其股东、董事或高级人员的身分建议或采取任何行动，（视属何情况而定）该公司或其任何附属公司的权益较任何获豁免人士的权益为佳。

（d）地铁公司在此承认并同意，就地铁公司放弃或放弃的任何公司机会而言，在适用法律所容许的最大范围内，获豁免的人不受限制使用所获得的知识进行投资、投票、监察，治理或与其他实体或证券有关的其他决定。

第2节。视为通知。任何人购买或以其他方式取得公司股本中任何股份的任何权益，均须当作已知悉并同意本第八条的规定。

第3节。可分割性如果具有管辖权的任何法院以任何理由认为第八条或本协议的任何部分无效或无法执行，而该法院的决定在上诉时不应被撤销，第八条应被视为为避免违反法律所必需的最小程度的修改，经如此修改的第八条和本协议的其余条款应在法律允许的最大范围内根据其条款保持有效和可执行。

第4节。股东协议的效力。本第八条第（i）款第1至第3款的规定应遵守股东协议中规定的有关公司机会的任何程序，并且（ii）对于获豁免的人，应继续进行到第一个日期（一）发起人根据股东协议，无权向董事会指定至少一名（一）被提名人及（b）在任何时间均未获保荐人团体指定为代名人的人在董事会任职。

对第八条的修改、修改或废除，以及对本公司注册证书中与第八条不一致的任何规定的采用，均不应消除或减少第八条对发生的任何事项或任何诉讼因由的影响，在变更、修改、废除或采纳之前，提起或主张，但不适用第八条的规定。

第5节。定义。就第八条而言，

（a）“附属机构”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、或由另一人控制或与另一人共同控制的人。

（b）“保荐人集团关联人士”是指保荐人集团【（包括Brookfield和CDPQ）】和所有【其】【其】各自的合伙人、负责人，

保荐人集团的董事，高级职员，成员，经理，董事总经理，顾问，顾问和雇员，保荐人集团的附属公司，保荐人集团根据股东协议指定的提名董事，或保荐人集团的关联公司的任何高级职员。

（c）“公司机会”是指（i）投资或业务机会或活动，包括但不限于可能被视为与公司的业务或公司的任何附属公司或附属公司的业务相同或相似的投资或业务机会或活动，包括被视为与公司或公司的任何关联公司或子公司竞争的利益，或（ii）公司或公司的任何关联公司或子公司的潜在经济或竞争优势

可能有兴趣或期望。除上述规定外，且尽管有上述规定，如果公司、关联公司或子公司（如适用）是商业机会，则公司机会不应被视为公司或任何关联公司或子公司的潜在机会，在财务上不能或在合同上不被允许或在法律上不能承担，（ii）从其性质来看，不属于公司、关联公司或子公司（如适用）的业务范围，或对其没有实际优势，或（iii）是公司、关联公司或子公司的业务范围，如适用，没有兴趣或合理的期望.

（d）“获豁免人士”指任何赞助团体的附属人士。

（e）“人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。

（f）“股东协议”指公司及其股东一方之间不时修订的股东协议。

（g）就任何人而言，“附属公司”指:（i）一间法团，而在通常情况下，该法团的有表决权以选举董事的股本的过半数当时由该人的附属公司直接或间接拥有，或由该人及该人的一个或多个附属公司，而不论该股本的表决是否受投票协议或类似限制所规限，（ii）该人或该人的附属公司所在的合伙企业或有限责任公司，于厘定日期，（a）如属合伙企业，则为该合伙企业的普通合伙人；或（b）如属有限责任公司，则为管理成员，或（如无管理成员）有权肯定地指导此类有限责任公司或公司的政策和管理的成员

（iii）任何其他人（公司除外），而该人、该人的附属公司或该人的附属公司，以及该人的一间或多于一间附属公司，在该等附属公司的决定日期，是直接或间接的，（a）有权选举或指示选举该人的管治团体的过半数成员（不论该权力是否受投票协议或类似限制所规限），或（b）在该管治团体缺席的情况下，多数股权.

第九条-股东诉讼；会议

第1节。在正式召开的会议上采取的行动；没有书面同意。（a）在触发日期之前，除非相关优先股名称中对任何未偿还类别或系列优先股的持有人有规定，在公司股东的任何年度或特别会议上要求或允许采取的任何行动，可以在股东正式召集的年度或特别会议上或经股东书面同意的情况下，在股东投票后采取，并且（b）从在触发日期之后，在公司股东的任何年度或特别会议上必须采取或允许采取的任何行动，只能在股东在正式召集的年度或特别会议上表决后采取未经股东书面同意，不得收购.

第2节。对股东提交文件的监管。公司章程可以规定股东提交提名、提案和其他事项供公司股东大会审议的程序。

第3节。特别会议。在不违反优先股持有人权利的前提下，公司股东特别会议只能由【公司董事长（“董事长”）、首席执行官或总裁】召集；但是，前提是在触发日期之前，公司股东特别大会也可以根据保荐人的要求随时召开。

第十条附则

为促进而非限制法规赋予的权力，董事会获明确授权采纳、制定、更改、修订或废除公司的附例。公司股东不得采纳、修改或废除任何附则，除非（i）在触发日期之前，该行动已获得股东过半数的赞成票的批准，否则股东不得采纳与之不一致的附则的任何规定。

发行在外的普通股的投票权，以及（ii）自触发日期起及之后，该行动由持有至少662/3%发行在外的普通股的投票权的股东的赞成票批准。

第十一条公司证书的修改

在遵守适用法律的任何要求和根据优先股指定授予的任何投票权的前提下，公司保留随时修改、更改、更改或废除本公司注册证书中任何条款的权利，以及DGCL在当时有效的，以现在或以后法律规定的方式授权的任何其他规定；以及授予股东的任何性质的所有权利，优先权和特权，董事或根据本公司注册证书以其现有形式或此后经修订的任何其他人被授予，但须遵守本条所保留的权利。尽管本公司注册证书中有任何相反的规定，尽管适用的法律可能不时允许较低的百分比，但第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条没有任何规定，本公司注册证书第十二条或第十三条在任何方面均可更改、修改或废除，也不得采用或增加与之不一致的任何规定，除非除本公司注册证书要求的任何其他表决外，在任何协议中规定或法律要求的其他条款中规定，以及在触发日之前（i）除授予或由任何未偿还类别或系列优先股的持有人持有的任何表决权外，这种变更，修改，废除，发行在外的普通股的多数投票权的持有者的赞成票批准了通过或增加，并且（ii）自触发日期起和之后，这种变更，修改，废除，发行在外的普通股的至少662/3%的投票权的持有者的赞成票通过了采用或增加。

DGCL第十二条-第203条

第1节。选择退出DGCL203。在保荐人集团不再实益拥有我们当时发行在外的普通股的【•】%或更多股份之前，公司不受DGCL第203条的约束，届时公司将自动受DGCL第203条的约束。

第2节。企业合并的限制。尽管有上述规定，在公司不受DGCL第203条约束的时间内，公司不得在根据《交易法》第12（b）或12（g）条登记公司普通股的任何时间进行任何业务合并

与任何有利益关系的股东（定义见本文）在该股东成为有利益关系的股东后的三（3）年内，除非:

（a）在该时间之前，董事会批准导致该股东成为有利益关系的股东的业务合并或交易，或

（b）在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时拥有公司至少85%的有表决权股份（定义见下文），为确定流通在外的有表决权的股票（但不包括感兴趣的股东拥有的流通在外的有表决权的股票）而由（i）董事拥有的股份以及高级职员或（ii）员工股票计划，其中员工参与者无权秘密确定是否将以投标或交换要约的方式投标受该计划约束的股票，或

（c）在上述时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而非经书面同意，以至少662/3%的公司流通股的赞成票通过，该公司流通股不属于感兴趣的股东。

第3节。定义。就本第十二条而言，

（a）“附属机构”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、或由另一人控制或与另一人共同控制的人。

（b）“联营公司”（associate）在用来表示与任何人的关系时，是指:

（i）任何法团、合伙企业、非法团社团或其他实体，而该人是该等法团、合伙企业、非法团社团或其他实体的董事、高级人员或合伙人，或直接或间接拥有任何类别的有表决权股份的20%或以上；

（ii）该人拥有至少20%实益权益的任何信托或其他产业，或该人担任受托人或以类似受托人身分担任的任何信托或其他产业；及

（iii）该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶的住所与该人相同。

（c）“企业合并”（business comption）在提述公司及公司任何有利害关系的股东时，指:

（i）公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的附属公司（a）与有关股东的合并或合并，或（b）与任何其他公司的合并或合并，非法人协会或其他实体，如果合并或合并是由感兴趣的股东引起的，并且由于这种合并或合并，第十二条第二节不适用于幸存的实体；

（ii）任何出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他产权处置（在一宗交易或一系列交易中），除非按比例作为公司的股东向有关的股东出售或与有关的股东出售，不论该等出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他产权处置是作为解散的一部分或以其他方式进行，公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的子公司的资产，其总市值等于或超过公司所有资产的总市值的10%或公司所有已发行股票的总市值；

（iii）导致地铁公司或地铁公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有关股东发行或转让地铁公司或该附属公司的任何股份的任何交易，但（a）根据该项行使，交换或转换可行使以下权利的证券，（b）根据DGCL第251（g）条进行的合并；（c）根据已支付或作出的股息或分派，或行使、交换或转换可行使、可交换或可转换为证券的公司或任何该等附属公司的股份的证券，在感兴趣的股东成为该股东后，按比例分配给该公司的一类或一系列股票的所有持有人；（d）根据该公司以相同条款向该股票的所有持有人提出的购买股票的交换要约；或（e）公司发行或转让股票；然而，在任何情况下，在本款（c）项第（iii）-（v）项下，有利害关系的股东在公司任何类别或系列的股份或公司有表决权的股份中所占的比例不得增加（但由于部分股份调整而导致的非重大变化）；

（iv）任何涉及公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的交易，而该等交易直接或间接地具有增加任何类别或系列的股份或可转换为任何类别或系列的股份的证券的比例的效果，公司或由感兴趣的股东拥有的任何该等附属公司的股份，但由于部分股份调整而导致的非重大变动，或由于任何并非直接或间接导致的股份购买或赎回而导致的变动除外，由感兴趣的股东提出；或

（v）有关股东直接或间接收取任何贷款、垫款、保证、抵押的利益（作为公司股东的比例除外），或由公司或任何直接或间接拥有多数股权的子公司提供或通过公司或任何直接或间接拥有多数股权的子公司提供的其他财务利益（上述第（i）至（iv）节明确允许的利益除外）。

（d）“控制”（control），包括术语“control”、“control by”和“under common control with”，是指直接或间接地拥有指导或促使某人的管理和政策方向的权力，无论是通过有表决权的股票的所有权、合同还是其他方式。任何人拥有公司、合伙企业、非法人团体或其他实体20%或更多的流通在外的有表决权的股份，在没有相反证据的情况下，应被推定为对该实体拥有控制权。尽管有上述规定，如果该人作为代理人、银行、经纪人、代名人真诚地持有有表决权的股票，而不是为了规避第十二条的规定，则不适用控制权推定，保管人或受托人的一个或多个所有者谁不单独或作为一个集团有控制这样的实体。

（e）“有利害关系的股东”指（i）拥有公司15%或以上的流通在外有表决权股份的人（公司及公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司除外），或（ii）是公司的联属公司或联营公司并在紧接寻求确定该人是否为有利害关系的股东的日期之前的三（3）年期间内的任何时间拥有该公司15%或以上的流通在外的有表决权股份，以及该人的关联公司和联营公司；但前提是“感兴趣的股东”一词不应包括（a）保荐人集团或其任何关联公司或继任者，或任何“集团”，或任何此类集团的任何成员，根据《交易法》第13d-5条，这些人是其中的一方，或者（b）任何个人，其股票所有权超过本文规定的15%限制是由公司单独采取的任何行动的结果；前提是本（b）项所指的人是有利益关系的股东，如果此后该人获得了额外的利益

公司有表决权的股份，除非该人没有直接或间接导致进一步的公司行动的结果。为了确定一个人是否是有利益关系的股东，被视为流通在外的公司有表决权的股票应包括通过应用以下“所有者”定义而被视为由该人拥有的股票，但不应包括根据任何协议，安排或谅解可能发行的公司其他未发行股票，或在行使转换权、认股权证或期权时，或以其他方式。

（f）“拥有人”（owner），包括“拥有人”及“拥有人”（owned）一词，在就任何股份使用时，指单独或与任何附属公司或联营公司或透过任何附属公司或联营公司:

（i）直接或间接实益拥有该等股份；或

（ii）有权（a）根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权时，或在其他情况下，取得该等股份（不论该等权利可在紧接或仅在时间流逝后行使）；然而，在该投标股票被接受之前，不得将任何人视为根据该人或该人的任何关联公司或联营公司提出的投标或交换要约投标的股票的所有者用于购买或交换；或（b）根据任何协议，安排或谅解对该股票进行投票的权利；但前提是，如果该协议达成，则不得因某人有权对该股票进行投票而被视为任何股票的所有者，对此类股票进行投票的安排或理解，完全源于可撤销的委托书或对十（10）人或更多人发出的委托书或同意书的回应；要么

（iii）有任何协议、安排或谅解，以取得、持有、表决（根据上述第（ii）款（b）项所述的可撤销代理人或同意进行表决除外），或与任何其他实益拥有人处置该等股份，或其联属公司或联营公司直接或间接实益拥有该等股份。

（g）“人”是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。

（h）“股份”就任何法团而言，指股本，而就任何其他实体而言，指任何股本权益。

（i）“有表决权的股票”指在选举董事时通常有权投票的任何类别或系列的股票。

第十三条-独家论坛

（a）除非公司以书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州法院应在法律允许的最大范围内，成为（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称任何现任或前任董事所欠的信托责任被违反的诉讼的唯一及唯一论坛，公司的高级职员或其他雇员或股东向公司或公司的股东，（iii）根据DGCL的任何规定提出索赔的任何诉讼，或本公司注册证书或细则（可不时修订和/或重述）或（iv）主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼；但前提是，如果且仅当特拉华州法院以缺乏标的物管辖权为由驳回任何此类诉讼时，此类诉讼可以在特拉华州的另一州法院提起。本款（a）项不适用于根据1933年《证券法》（经修订）、《交易法》或其他联邦证券法提出的、具有专属联邦或同时联邦和州管辖权的索赔。

（b）除非公司以书面同意在法律许可的最大范围内选择另一法院地，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据经修订的1933年《证券法》（包括根据该法颁布的适用规则和条例）提出诉讼理由的任何申诉的专属论坛。

（c）如任何属上文（a）段范围内的标的的诉讼是在特拉华州法院以外的法院或位于特拉华州的另一州法院提出的，或者，如果在上述（b）款范围内的任何诉讼是以任何股东的名义在美利坚合众国联邦地区法院以外的法院提起的（在每种情况下，均为“外国诉讼”），该股东应被视为已同意（i）特拉华州法院或位于特拉华州的另一州法院对在该法院提起的执行上文（a）款的任何诉讼的个人管辖权，以及美利坚合众国联邦地区法院对在该法院提起的执行上文（b）款的任何诉讼的个人管辖权（在每种情况下，“FSC执法行动”）和（ii）在任何此类FSC执法行动中向该股东提供的法律程序服务，是通过在外国行动中向该股东的律师提供服务，作为该股东的代理人。

本公司成立证书已由其正式授权人员于【•】日【•】签署，以资证明。