附件 5.1
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2025年5月13日
董事会
公平住屋
二北滨江广场
伊利诺伊州芝加哥60606
Re：表格S-3上的货架登记声明
女士们先生们：
我们曾就表格S-3上的注册声明（“注册声明”）担任马里兰州房地产投资信托基金公平住屋（“公司”）和伊利诺伊州有限合伙企业ERP Operating Limited Partnership（“运营合伙企业”）的特别顾问，该注册声明将由公司和运营合伙企业根据经修订的1933年证券法（“证券法”）在本协议日期向美国证券交易委员会（“委员会”）提交。登记声明涉及公司和经营合伙企业（如适用）不时发行和出售（i）公司实益权益普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），（ii）公司实益权益优先股，每股面值0.01美元（“优先股”），（iii）由代表优先股零碎权益的收据证明的存托股（“存托股”），（iv）购买普通股或优先股的认股权证（“认股权证”），（v）股份购买合同，规定其持有人有义务购买普通股、优先股或存托股，视情况而定（“股份购买合同”），（vi）经营合伙企业的债务证券（“债务证券”）将根据经营合伙企业与作为继任受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）之间日期为1994年10月1日的契约（“基础契约”）发行，并辅以一份或多份确定任何此类债务证券条款的高级职员证书或补充契约（任何此类证书或补充契约，连同基础契约，“契约”），以及（vii）公司对债务证券的担保（“担保”和，连同普通股、优先股、预托股份、认股权证及购股合约，「公司证券」），具有不确定的总最高发行价格。公司证券及债务证券可根据根据《证券法》颁布的《一般规则和条例》第415条及《注册声明》、其任何修订、其中所载的招股章程及其任何修订或补充，不时在多个交易中发行和出售。
存托股份将根据公司与其存管方（“存管人”）之间的一份或多份存托协议（每份，“存托协议”）发行，其形式大致为作为注册声明生效后修订的证据提交或作为根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的文件的证据，并通过引用并入注册声明。任何认股权证将根据公司与认股权证代理方之间的一份或多份认股权证协议（每份协议，“认股权证协议”）发行，其形式大致为作为注册声明生效后修订的证据提交或作为根据《交易法》提交并通过引用并入注册声明的文件的证据提交。任何股份购买合约将根据公司与代理方之间的一项或多项协议（每项，“股份购买协议”）发行
董事会
公平住屋
2025年5月13日
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其中，基本上采用将作为注册声明生效后修订的证据提交的形式，或作为根据《交易法》提交并通过引用并入注册声明的文件的证据。
关于我们对公司和经营合伙企业的代表，并作为下文所载意见的基础，我们审查了以下文件的原件，或经认证或以其他方式识别令我们满意的副本：
| （一） | 包括Base Indenture在内的注册声明，作为注册声明的附件 4.3提交，以及根据《证券法》向委员会提交的表格中包含的相关Base招股说明书； |
| （二） | 经修订、补充及重述的公司信托声明重述章程（「声明」），由公司秘书于本协议日期核证； |
| （三） | 经公司秘书于本协议日期认证的第九份经修订及重述的公司章程（「章程」）； |
| （四） | 经营合伙的有限合伙证书，连同其所有修订（“经营合伙证书”），由公司秘书于本协议日期认证； |
| （五） | 经营合伙的第七份经修订及重述的有限合伙协议，日期为2021年3月18日，自2020年1月1日起生效（经修订，“合伙协议”）； |
| （六） | 公司董事会（「董事会」）就公司证券及债务证券的注册、销售及发行而妥为采纳的决议副本，并经公司秘书于本协议日期核证； |
| （七） | 公司秘书的证明书的签立副本，日期为本协议日期，有关某些事实事项； |
| （八） | 日期为2025年5月12日的州评估和税务部（“SDAT”）关于公司在马里兰州有效存在和良好信誉的证明（“公司良好信誉证明”），以及日期为2025年5月12日的伊利诺伊州州务卿关于经营合伙企业在伊利诺伊州有效存在和良好信誉的证明（“经营合伙企业良好信誉证明”）；和 |
董事会
公平住屋
2025年5月13日
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| （九） | 我们认为必要或适当的其他文件，以使我们能够表达下文所述的意见。 |
就下文所表达的意见而言，我们假定（i）以正本形式提交给我们的所有文件的真实性，（ii）以核证副本或照片副本形式提交的所有文件的正本的一致性以及此类文件正本的真实性，（iii）所有各方对所有文件的适当授权、执行和交付及其有效性、约束力和可执行性（我们在下文发表意见的对公司和经营合伙企业的有效性、约束力和可执行性除外），（iv）自然人的法律行为能力，（v）所有签名的真实性和有效性，以及（vi）通过电子数据收集和检索系统（由其交互式数据电子应用系统（“EDGAR”）补充）向委员会提交的文件与公司编制并提交给我们审查的文件的实物副本的一致性，但必要的EDGAR格式更改除外。我们还假设，在债务证券的执行、认证、发行和交付时，契约将是适用的受托人在其下的有效和具有法律约束力的义务。
基于上述情况，并考虑到我们认为为本协议目的所需的法律考虑，我们认为：
| (1) | 该公司是一家根据马里兰州法律有效存续的房地产投资信托基金，在SDAT方面信誉良好。 |
| (2) | 经营合伙企业是根据伊利诺伊州法律有效存在的有限合伙企业，在伊利诺伊州法律下具有良好的信誉。 |
| (3) | 就普通股而言，（a）当发行及出售普通股的条款已按照声明及附例妥为确立，及（b）当普通股已按注册声明、其中所载的招股章程及任何适用的招股章程补充文件所设想的方式妥为发行及出售，且如上述所有行动均根据董事会或其正式授权的委员会授予的授权而采取，及不违反任何适用法律或导致任何对公司有约束力的协议或文书的违约或违约，并遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，而公司已根据董事会或其正式授权委员会的授权收到全额付款，则普通股将有效发行、全额支付且不可评估。 |
| (4) | 就优先股而言，（a）当特定类别或系列优先股的条款及该等优先股的发行及出售的条款已妥为 |
董事会
公平住屋
2025年5月13日
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| 根据声明和附例成立，（b）就特定类别或系列的优先股，当有关根据登记声明将出售的类别或系列优先股的声明的适当补充条款（在每种情况下，“条目补充"）已获董事会或其正式授权的委员会妥为批准，并已妥为向SDAT提交并接受备案，以确立该等优先股的相关权力、指定、优惠、权利、资格、限制或限制，以及（c）当该等类别或系列优先股已按注册声明、其中所载的招股章程及任何适用的招股章程补充文件所设想的方式妥为发行及出售，且如所有上述行动均根据董事会或其正式授权的委员会所授予的授权而采取，及不违反任何适用法律或导致任何对公司有约束力的协议或文书的违约或违约，并遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，而公司已根据董事会或其正式授权的委员会的授权收到全额付款，优先股将有效发行、全额支付及不可评估。 |
| (5) | 关于存托股份，（a）当存托股份所代表的特定类别或系列优先股的条款以及此类存托股份的发行和销售的条款已按照声明和附例正式确立时，（b）就存托股份所代表的特定类别或系列优先股而言，当补充条款已正式提交给SDAT并被SDAT接受备案时，确立了此类优先股的相关权力、指定、优惠、权利、资格、限制或限制，及（c）当存托股份已按注册声明、其中所载的招股章程及任何适用的招股章程补充文件所设想的方式妥为发行及出售时，且如上述所有行动均根据董事会或其妥为授权的委员会所授予的授权而采取，且以不违反任何适用法律或导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违反，并以遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，及存托股份所代表的优先股已根据存托协议妥为交付存托人，而公司已根据董事会或其妥为授权的委员会的授权收到全额付款，则存托股份将有效发行。 |
| (6) | 就认股权证或股份购买合同而言，（a）当特定类别或系列认股权证或股份购买合同的条款以及该等认股权证或股份购买合同的发行和销售的条款已按照声明和章程适当确立时，（b）当该等认股权证或股份 |
董事会
公平住屋
2025年5月13日
第5页
| 购买合约已按注册声明、其中所载的招股章程及任何适用的招股章程补充文件所设想的方式妥为发出及出售，（c）当适用的认股权证协议或股份购买协议已妥为签立及交付，及（d）当代表该等认股权证或股份购买合同（如适用）的证书已妥为签立及根据适用的认股权证协议或股份购买协议交付，且如上述所有行动均根据董事会或其正式授权委员会授予的授权而采取，及不违反任何适用法律或导致任何对公司有约束力的协议或文书的违约或违约，并遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，而公司已根据董事会或其正式授权委员会的授权收到全额付款，则该等认股权证或股份购买合同（如适用）将有效发行，并将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，根据此类认股权证或股份购买合同的条款以及适用的认股权证协议或股份购买协议的条款，可根据纽约法律对公司强制执行，除非其可执行性可能受到（i）破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让和其他影响债权人权利的法律以及（ii）衡平法原则的限制或其他影响，无论是在法律上还是衡平法上考虑。 |
| (7) | 就债务证券及担保而言，（a）当任何类别或系列债务证券的条款及发行及出售该等债务证券的条款已按照经营合伙证书及合伙协议妥为确立时，（b）当该等债务证券的任何担保及发行该等担保的条款已按照声明及附例妥为确立时，（c）当债务证券及担保（如有的话）已按登记声明的设想妥为签立、发行及出售时，其中所载的招股章程及任何适用的招股章程补充文件，以及（d）当该等债务证券及担保（如有的话）已根据适用的契约获得正式认证及交付，且如上述所有行动均根据董事会或其正式授权委员会授予的授权而采取，以及不违反任何适用法律或导致违反或违反对经营合伙企业或公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对经营合伙企业或公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，而经营合伙企业已根据董事会或其正式授权的委员会的授权收到全额付款，则，只要债务证券是根据适用的契约发行的，且债务证券的适当条款包含在其中，该债务证券及其任何担保将有效发行，并将构成法律、有效和具有约束力的义务 |
董事会
公平住屋
2025年5月13日
第6页
| 经营合伙企业和公司分别可根据纽约法律根据此类债务证券和此类担保的条款以及适用义齿的条款分别对经营合伙企业和公司强制执行，除非其可执行性可能受到（i）破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让和其他影响债权人权利的法律的限制或其他影响，以及（ii）衡平法原则，无论是在法律上还是衡平法上考虑。 |
第1段中关于公司在马里兰州的有效存在和良好信誉的意见仅基于公司良好信誉证书。第2款中关于运营伙伴关系在伊利诺伊州的有效存在和良好信誉的意见仅基于运营伙伴关系良好信誉证书。在表达上述意见时，我们假设（i）任何普通股或优先股的发行将不会违反截至本协议日期经修订或补充的声明第七条，（ii）在根据登记声明发行任何公司证券后，已发行普通股或优先股的总数（如适用），连同当时尚未发行的任何可行使、可交换、转换或可转换证券（视情况而定）在行使、交换、转换或结算时保留发行的普通股或优先股的总数，将不超过声明规定的授权普通股或优先股总数（如适用），（iii）就债务证券而言，适用的受托人将已根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格，并且将已向委员会适当提交表格T-1上的受托人资格声明，以及（iv）债务证券、契约、认股权证协议、股份购买协议或担保（如适用）中的每一项，will have been due executed and delivered and governed by and constructed according to the laws of the New York State。
上述意见仅限于马里兰州实体法、伊利诺伊州法律和纽约州法律，我们在此不对任何其他法律发表意见。我们对遵守伊利诺伊州或纽约州的证券（或“蓝天”）法不发表意见。对于有关欺诈性转让或欺诈性运输的任何联邦或州法律的适用性或效果，我们不发表任何意见。如果我们在此表达意见的任何事项将受除马里兰州实体法、伊利诺伊州法律或纽约州法律中规定的条款以外的任何条款管辖，我们不对此事项发表任何意见。
根据《证券法》颁布的表格S-3第16项和S-K条例第601（b）（5）（i）项的要求，现将本意见提交给委员会，作为注册声明的证据。兹同意将本意见作为在本协议日期向委员会提交的注册声明的附件 5.1以及在注册声明中标题为“法律事项”的部分中使用本事务所的名称。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会据此颁布的规则和条例所要求的同意类别。
董事会
公平住屋
2025年5月13日
第7页
本意见仅限于本函所述事项，不得在本函所述事项之外默示或推断任何意见。本意见自本文件发布之日起发布，我们不承担在本文件发布之日后将我们注意到的事实或情况或发生的可能影响本文件所载意见的法律变更（包括其司法或行政解释）告知您的义务。
非常真正属于你，
/s/DLA PIPER LLP（美国）
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