根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-279584
招股章程补充
（至日期为2024年5月21日的招股章程）
（至日期为2024年5月21日的招股章程）
代表A类普通股的160,823，190股美国存托股票
20,995，000股A类普通股
20,995，000股A类普通股
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蔚来汽车有限公司
本招股说明书补充涉及（i）NIO Inc.发行合计160,823，190股美国存托股票或ADS，每股代表一股A类普通股，每股面值0.00025美元（“主要ADS发行”）和（ii）NIO Inc.发行合计20,995，000股A类普通股（“主要普通股发行”）。首次ADS发行和首次普通股发行（统称“首次发行”）涉及蔚来汽车总计181,818，190股A类普通股。Inc.，将根据投资者利益在主要ADS发行和主要普通股发行之间进行分配。
我们的ADS在纽交所上市，股票代码为“蔚来”。2025年9月10日，纽交所最后一次报告的ADS发售价格为每份ADS 5.72美元。我们的A类普通股在香港联合交易所有限公司或香港联合交易所上市，股票代码为“9866”。2025年9月10日，港交所A类普通股最后一次报告交易价格为每股46.72港元，按定价时即期汇率7.7883港元兑1.00美元汇率计算，为每股ADS 6.00美元。我们的A类普通股也在新加坡证券交易所有限公司（“新加坡交易所”）上市，股票代码为“蔚来”。2025年9月10日，新加坡交易所A类普通股的最后一次报告交易价格为每股6.03美元，即每ADS 6.03美元。
投资我们的ADS和A类普通股涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”S-26本招股说明书和随附招股说明书中包含的内容以及随附招股说明书中以引用方式并入的文件，以了解您在购买我们的ADS和A类普通股之前应考虑的因素。
蔚来公司不是一家在中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在其合并的可变利益实体或VIE中没有股权所有权。NIO Inc.与VIE保持合同安排，被视为这些实体的主要受益人，出于会计目的，这些实体的财务业绩在NIO Inc.根据美国公认会计原则的合并财务报表中合并。这些合同安排可能不如VIE中的直接股权所有权有效，政府当局可能会质疑这些合同安排的可执行性。因此，我们ADS和A类普通股的投资者不是在中国购买VIE的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。正如本招股说明书补充文件中所使用的，“蔚来”、“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指NIO Inc.，我们的开曼群岛控股公司及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息的背景下，包括VIE，即北京蔚来、安徽蔚来AT和安徽蔚来DT及其子公司。
我们在中国开展业务（i）主要通过我们在中国的子公司，（ii）在较小程度上通过VIE，即北京蔚来、安徽蔚来AT和安徽蔚来DT，我们与它们各自保持合同安排，以及它们的子公司。此外，我们在美国、德国、英国、挪威等多个司法管辖区设有子公司。中国法律法规（i）对外资投资增值电信服务进行限制和施加条件，包括但不限于从事互联网信息服务和持有某些相关牌照；（ii）禁止外资投资与自动驾驶相关的某些服务以及外国实体持有相关牌照。此外，在实践中，受制于中国银行保险监督管理委员会（现称国家金融监管总局）为保险经纪公司的外资股东设定的资格条件，中国银保监会一般不会批准设立外商投资保险经纪公司从事保险经纪业务并持有一定相关牌照。我们通过VIE和其中一个VIE的子公司在中国经营这些业务。然而，这些特定业务并不重要。这些VIE，考虑到根据中国法律有或没有外国投资限制的各自业务，对我们在2022、2023、2024年和截至2025年6月30日止六个月的总收入没有重大贡献，并且在任何这些期间都没有重大运营或任何重大资产或负债。
我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府确定我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们的中国子公司、我们公司的VIE和投资者面临不确定性
中国政府未来可能采取的可能影响与VIE的合同安排的可执行性的行动，从而影响VIE和我们公司整体的业务、财务状况和经营业绩。有关我们公司结构相关风险的详细描述，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”于我们在截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告，或《2024年年度报告》，其以引用方式并入随附的招股章程。
我们面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性，我们受制于复杂和不断变化的中国法律法规。中国政府拥有重要权力，可以对中国公司（例如我们）开展业务的能力施加影响。因此，我们公司的投资者和我们的业务面临来自中国政府的潜在不确定性。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。例如，我们面临与上市公司离岸融资活动的监管批准、反垄断监管行动、VIE结构的使用以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。这些风险可能导致我们的运营以及我们的ADS和A类普通股的价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值显着下降。关于在中国开展业务相关风险的详细描述，见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”在2024年年度报告中。
NIO Inc.是一家控股公司，没有自己的实质性运营。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但蔚来公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们在中国的子公司支付的股息以及VIE在中国支付的服务费。根据中国法律，蔚来汽车公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，也只能通过贷款向VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。蔚来汽车及其子公司向VIE的名义股东提供贷款，用于其对VIE的投资，截至2022年12月31日、2023年、2024年和2025年6月30日，未偿还本金金额分别为人民币5,010万元（约合700万美元）。此外，截至2022年12月31日、2023年、2024年和2025年6月30日，蔚来汽车及其子公司还向VIE提供了未偿还本金分别为人民币3280万元、人民币8690万元、人民币3470万元和人民币2250万元（合310万美元）的运营贷款。蔚来公司没有宣布或支付任何现金股息，也没有任何目前的计划在可预见的未来支付我们的普通股的任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。更多详情，请参阅本招募说明书补充文件中的“招募说明书补充摘要——通过我们组织的现金和资产流动”。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每股ADS价格5.57美元
每股A级普通股价格43.36港元
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每ADS
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按A类
普通 分享 |
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合计(2)
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公开发行价格
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5.57美元
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港币43.36
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1,012，671,163.96美元
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承销折扣和佣金(1)
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0.08美元
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港币0.59
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13,671，0 60.71美元
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收益给我们（费用前）
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5.49美元
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港币42.77
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999,000，103.25美元
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(1)
请参阅页面开头的“承销”S-57本招股说明书补充资料，以获取有关总承销补偿的更多信息。
(2)
以每份ADS代表一股A类普通股、7.7883港元兑1.00美元的汇率为定价时的即期汇率。
承销商有权在本招股说明书补充之日起30天内，以公开发行价格减去承销折扣和佣金后向我们额外购买最多27,272，728股ADS。
承销商预计将在2025年9月11日或前后以“T + 1”的方式交付ADS。承销商预计将于2025年9月17日或前后通过CCASS设施以“T + 5”为基础交付首次普通股发行中发售的A类普通股。
摩根士丹利瑞银投资银行德意志银行
本招股说明书补充日期为2025年9月10日。
目 录
前景补充
| | | | | | S-1 | | | |
| | | | | | S-2 | | | |
| | | | | | S-3 | | | |
| | | | | | S-20 | | | |
| | | | | | S-24 | | | |
| | | | | | S-26 | | | |
| | | | | | S-45 | | | |
| | | | | | S-46 | | | |
| | | | | | S-47 | | | |
| | | | | | S-48 | | | |
| | | | | | S-51 | | | |
| | | | | | S-57 | | | |
| | | | | | S-72 | | | |
| | | | | | S-73 | | | |
| | | | | | S-74 | | |
前景
| | | | | | 1 | | | |
| | | | | | 2 | | | |
| | | | | | 3 | | | |
| | | | | | 6 | | | |
| | | | | | 7 | | | |
| | | | | | 8 | | | |
| | | | | | 20 | | | |
| | | | | | 30 | | | |
| | | | | | 32 | | | |
| | | | | | 39 | | | |
| | | | | | 40 | | | |
| | | | | | 42 | | | |
| | | | | | 43 | | | |
| | | | | | 44 | | | |
| | | | | | 45 | | |
S-i
关于这个Prospectus补充
本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了发售条款，还增加和更新了随附的招股章程和随附的招股章程中以引用方式并入的文件中包含的信息。第二部分为随附的招股章程，日期为2024年5月21日，载于F-3表格（编号：333-279584），这提供了更一般的信息。
您应阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书。文件的两个部分都包含您在做出投资决定时应该考虑的信息。您应仅依赖随附的招股说明书中包含的信息或以引用方式并入的文件。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖这种不同或不一致的信息。特此登记的ADS和A类普通股将仅在合法的司法管辖区发售。本招股章程补充文件、随附的招股章程及以引用方式并入随附的招股章程的文件所载的信息仅为截至载有该等信息的文件日期的最新信息。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成代表我们或承销商认购和购买我们的任何ADS或A类普通股的要约或邀请，不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在此类要约或招揽未获授权的任何司法管辖区或向向其提出此类要约或招揽为非法的任何人。
如本招股章程补充文件所载信息与随附招股章程或本招股章程补充文件或随附招股章程以引用方式并入的任何文件所载信息存在冲突，则另一方面，应以本招股章程补充文件中的信息为依据。
本招股说明书补充文件中使用但未在此定义的大写术语在随附的招股说明书和以引用方式并入其中的2024年年度报告中定义。
我们以人民币公布了我们的合并财务报表。我们的业务主要在中国开展，我们几乎所有的收入都以人民币计价。本招募说明书补充文件中的人民币兑换美元以美联储系统理事会H.10统计发布中规定的汇率为基础。除非另有说明，本招股章程补充文件中的所有金额均已按人民币7.1636元兑1.00美元的汇率换算为美元，并按截至2025年6月30日的有效汇率换算为美元兑人民币。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府通过直接监管人民币兑换外汇的方式，对其外汇储备实施部分管制。
S-1
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书补充、随附的招股说明书以及其中以引用方式并入的信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•
我们的目标和增长战略；
•
我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；
•
中国电动汽车行业增长预期；
•
我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；
•
我们对我们与客户、合同制造商、组件供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望；
•
我们行业的竞争；
•
与我们有关的相关政府政策法规，及其未来发展；和
•
基于或与上述任何一项相关的假设。
本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用方式并入的信息所包含的前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本招股说明书补充文件的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。您应通读本招股说明书补充文件和我们所参考的文件，但有一项理解，即我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异，或更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股章程补充文件、随附的招股章程及其中以引用方式并入的信息包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。电动汽车行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。这一市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务以及我们的ADS和A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，电动汽车行业快速发展的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。
我们要提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，您应该结合随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中披露的风险因素阅读这些陈述，以便更完整地讨论投资于我们证券的风险以及我们向SEC提交的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的前瞻性陈述或通过引用并入随附招股说明书中的前瞻性陈述仅在最初做出这些陈述的文件日期作出，我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务，除非适用法律要求。
S-2
前景补充摘要
以下摘要的全部内容由本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入其中的文件中其他地方出现的更详细的信息和财务报表及其附注限定，并应与这些信息和财务报表及其附注一并阅读。除本摘要外，我们促请您仔细阅读整个招股章程补充文件和随附的招股章程，包括以引用方式并入其中的文件、标题为“第3项”的章节下包含的信息。关键信息—— D.风险因素”和“第4项。2024年度报告中的“关于公司的信息”以及2024年度报告中的财务报表及其相关附注，这些信息以引用方式并入随附的招股说明书。
我们公司
我们的中文名字，蔚来（
![[MISSING IMAGE: txt_chinese-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/4b295f9b4b7b69c5?txt_chinese-bw.jpg)
），表示蓝天将至。
），表示蓝天将至。
我们是全球智能电动汽车市场的先行者和领先企业。我们以“蓝天将至”为使命，立志塑造可持续、更加光明的未来。我们将自己设想为一家用户企业，创新技术与卓越体验相遇。我们设计、开发、制造和销售智能电动汽车，推动下一代核心技术的创新。我们通过不断的技术突破和创新、卓越的产品和服务、共享成长的共同体，让自己与众不同。
凭借我们在智能电动汽车和技术创新方面的专业知识，我们建立了三个不同的品牌，以服务于多样化的细分市场。我们以蔚来品牌设计、开发、制造和销售我们的高端智能电动汽车，以ONVO品牌设计、开发、制造和销售面向家庭的智能电动汽车，以及以FIREFLY品牌设计、开发、制造和销售小型智能高端电动汽车。我们目前在中国、欧洲和其他市场提供我们的产品和服务，并计划扩展到更多的全球市场，以抓住快速增长的电动汽车需求。
在蔚来品牌下，我们于2016年推出了EP9超跑，这是当时最快的电动汽车，创造了纽博格林Nordschleife全电动汽车单圈记录。从2017年12月开始，我们推出并不断迭代一系列定位良好的车型，建立了具有竞争力的产品组合，包括ES8（或EL8），我们的旗舰高端SUV，ES7（或EL7），我们的智能电动中型SUV，ES6（或EL6），我们的智能电动全能SUV，EC7，我们的智能电动旗舰轿跑SUV，EC6，我们的智能电动轿跑SUV，ET9，我们的智能电动行政旗舰，ET7，我们的智能电动旗舰轿车，ET5，我们的智能电动中型轿车，以及我们的智能电动旅行车ET5T。
2025年，我们进入了新的产品周期，推出了各种核心产品并进行了升级，进一步提升了用户体验，巩固了NIO的溢价定位。我们于2025年3月下旬开始交付智能电动行政旗舰ET9。ET9融合了蔚来汽车在12个领域的全栈科技能力，在设计、空间、舒适、音响、智能系统、辅助和智能驾驶、安全、动力总成、整体驾驶和乘坐表现等方面为用户提供旗舰体验。2025年5月，我们推出并开始交付四款进一步升级的车型，包括全新ES6，我们的智能电动全能SUV，全新EC6，我们的智能电动轿跑SUV，全新ET5，我们的智能电动中型轿车，以及全新ET5T，我们的智能电动旅行车。2025年8月，我们的旗舰高端SUV ——全新ES8正式亮相并接受预订，预计将于9月下旬开始用户交付。
我们于2024年5月推出的面向家庭的智能电动汽车品牌ONVO，代表“On Voyage”，中文寓意为“我们与家人同行的每一条路都有幸福”，体现了ONVO致力于创造更美好的家庭生活，为家庭用户带来更好的品牌和产品体验。中型家庭智能电动SUV ONVO L60上市，2024年9月开始交付。智慧型大空间旗舰SUV ONVO L90于2025年7月31日正式上市，不久后开始用户交付。基于蔚来汽车领先的技术创新，ONVO L90经过深思熟虑的设计，对大型三排SUV用户不断变化的需求有着深刻的洞察力。
S-3
Firefly，我们的小型、智能、高端电动汽车品牌，于2024年12月推出。依托蔚来的研发专长、设计能力、安全标准、智能技术，萤火虫体现了品牌“生动、周到、扎实”的DNA。Firefly的同名车型上市，并于2025年4月开始交付。它提供了生动的驾驶体验，用户可以在其中拥抱发光的自由。
在2025年的前六个月，我们交付了114,150辆汽车，其中包括我们的高端智能电动汽车品牌蔚来汽车的74,445辆汽车，以及面向家庭的智能电动汽车品牌ONVO的31,862辆汽车，以及公司的小型智能高端电动汽车品牌FIREFL的7,843辆汽车。截至2025年6月30日，累计交付量达到785,714辆。我们将继续开发更多的产品，以扩大我们可寻址的细分市场。
我们的关键技术突破和创新
自成立以来，我们始终致力于创新，致力于核心技术的研发投入。我们的技术突破和创新使我们有别于同行，创造了更好的用户体验，增强了用户对我们的信心。我们战略性地专注于建立内部能力，包括电池交换、辅助和智能驾驶、数字技术、电动动力总成和电池、车辆工程和设计等，以控制车辆软硬件架构的设计和开发以及进入我们产品的关键部件。我们的能力给了我们更大的灵活性，以不断改进我们现有的产品并推出新产品。通过整合这些行业领先的技术，我们所有的车辆都旨在为我们的用户提供轻松、互动、智能和沉浸式的体验。
我们在不同的国家和地区战略性地建立了我们的研发办公室，我们认为在那里我们可以接触到最优秀的人才。我们生产模型的全球研发中心位于上海。我们先进的整车制造中心落户安徽。我们的软件全球研发中心设在北京。我们的全球自动驾驶研发中心位于圣何塞。我们的全球设计中心位于慕尼黑。我们的全球先进工程研发中心位于牛津。
换电和BaaS
我们所有的智能电动汽车都配备了专有的换电技术，为我们的用户提供“可充电、可换电、可升级”的体验。我们还提供电池即服务，即BaaS，这是一种行业首创的创新模式，允许用户在购买电动汽车的同时单独订阅电池的使用量。BaaS使我们的用户能够受益于更低的车辆购买价格、灵活的电池升级选项和电池性能的保证。
•
换电。截至2025年6月30日，拥有超过1680项专利技术支持，我们所有的车辆都支持换电。它为我们的用户提供了便捷的“充电”体验，只需在几分钟内将电池换成另一块。此外，它使用户能够通过升级选项享受电池技术进步带来的好处。此外，在每次换电期间，对电池和电力驱动系统进行全面的健康评估，以确保车辆的最佳状态。搭载激光雷达和NVIDIA DRIVE Orin X芯片，我们的换电站4.0可以每天进行高达480次的全自动换电，支持复杂环境下的智能车站连接。
•
BaaS。通过车电分离技术和电池订阅模式赋能，BaaS将电池价格与车辆购买价格脱钩，允许用户单独订阅电池使用量。针对BaaS模式下的每个用户，我们向Battery Asset公司出售一块电池，用户向Battery Asset公司认购电池使用量。如果我们的用户选择购买车辆并在BaaS下订阅电池，他们可以在每月支付电池订阅费用的同时，享受原车辆购买价格的扣除。随着电池技术的发展，我们的用户能够享受到具有更高容量的电池或其他未来电池选项的永久或灵活升级，并支付额外费用。
S-4
辅助和智能驾驶与订阅
我们认为，辅助和智能驾驶是智能电动汽车的核心，从一开始就是我们关注的重点。我们是中国首批提供增强ADAS能力的公司之一，我们一直致力于开发我们专有的全栈辅助和智能驾驶能力。
我们向蔚来品牌用户提供蔚来辅助和智能驾驶，或NAD，这是我们内部开发的全栈辅助和智能驾驶能力。NAD配备了我们专有的感知算法、本地化、控制策略和平台软件。该技术由算力出众的超级计算平台NIO Adam和搭载包括激光雷达在内的高性能传感器的超级传感系统NIO Aquila组成。随着NAD通过NOP +的某些特性逐步释放，我们的泛化能力和集体智能能力出现了快速增长。目前，NOP +可供用户订阅，已在包括高速公路、市区、停车和换电等场景中进行部署，为我们的用户提供更安全、更轻松的辅助和智能驾驶体验。
我们不断处理我们的辅助和智能驾驶系统能力的快速迭代。在2024年的蔚来汽车上，我们推出了我们的多变量自回归生成模型NIO WorldModel（NWM），并推出了NADArch2.0，这是我们的辅助和智能驾驶技术的全新架构。NADArch2.0是由NWM赋能的业界领先的端到端架构，将为我们的用户提供更轻松、更安全的辅助和智能驾驶体验。自2025年5月下旬起，NWM逐步推广至蔚来品牌车辆，在主动安全、城市和高速公路驾驶以及停车等方面提供全面升级。NWM将持续迭代，带来更安全、更智能的全场景驾驶。
我们为ONVO品牌用户提供ONVO智能驾驶，或OSD。OSD建立在我们的全栈辅助和智能驾驶能力之上。OSD利用先进的传感器融合算法，配备多个高性能传感器，为用户提供精密的辅助和智能驾驶特性。该技术针对高速公路、城区、停车、换电等进行了优化。
我们为萤火虫品牌用户提供辅助和智能驾驶功能。搭载高性能感知硬件，萤火虫提供覆盖高速公路、城区的智能导航辅助。此外，萤火虫针对所有场景提供全面的泊车辅助，使用户能够轻松管理范围广泛的泊车情况，确保用户更轻松、更安全的驾驶体验。
此外，我们对智能驾驶芯片组进行内部研发，以最大限度地提高辅助和智能驾驶算法效率。2023年12月，我们推出了首款用于辅助和智能驾驶的专有车规级芯片NX9031。我们已将其整合到2025年推出的蔚来品牌旗下新车型中。
数字技术
数字系统
我们的数字化系统通过空中更新形成持续升级的基础，并作为构建我们自己的专有软件和算法的平台以及深度安抚的安全系统。
在我们专有的软件架构和云数据平台之上，我们的全域车载操作系统SkyOS具有我们认为的行业领先的连接和远程服务能力，具有端到端的安全框架。SkyOS通过无缝集成和高效协作所有车辆领域，包括辅助和智能驾驶、数字驾驶舱、车辆控制，为用户提供安全、智能、流畅的驾驶体验。
数字座舱
运行在内部开发的SkyOS上，我们的数字驾驶舱拥有人工智能驱动、可扩展和灵活的架构，为用户呈现智能和沉浸式的数字体验。我们在数字驾驶舱中内置了灵活性，这样我们就可以继续更新驾驶舱的操作系统，加入新的功能和应用。
S-5
以打造移动生活空间的理念为灵感，在连接产品、服务和社区的同时提供贴心的情感伴侣，我们推出了N-Box增强型信息娱乐控制台和AR显示系统，为我们的用户带来沉浸式体验和逼真的空间感。在我们的数字驾驶舱内，我们的车内AI同伴，可以与用户进行聆听、交流和互动，同时还支持多模态大视觉模型，以培养车辆与用户之间的强烈情感联系。
电动动力总成和电池
电动动力总成
从我们的第一个产品开始，我们在内部设计、开发和制造了我们自己的专有电动动力总成。我们拥有横跨电机、电控、减速器、高压充配电系统的内部研发能力。
我们的电动动力总成是专门为我们的车辆设计的，通过无线固件，我们能够不断地改进和更新，并根据我们用户的驾驶行为进行调整。在内部研发能力的支持下，我们的电机配置提供了多种电动机。我们正在开发基于高压架构的下一代电动动力总成。
电池
致力于电池技术的研究、开发和创新，构建了单包电池全生命周期的研发能力。我们的电池基于先进的电池组设计、电池管理系统和专有的换电机制。
目前，我们提供标准续航电池，长续航电池和超长续航电池。此外，我们提供灵活的电池升级计划，以最大限度地提高电池利用效率，允许用户根据个人驾驶需求灵活选择电池选项或升级电池续航里程。我们还在与合作伙伴合作开发长寿命电池。
车辆工程和设计能力
我们拥有显着的内部车辆工程和设计能力，涵盖从开始到完成的车辆开发的所有主要领域，尤其强调软件驱动技术和快速迭代。此外，我们在核心零部件上的创新，让多品牌、多车型得以高效发展。例如，我们内部开发的智能底盘控制器可实现冗余制动、空气弹簧和阻尼器的集成控制，同时实现功能安全、网络安全和OTA更新。而且，我们实现了我们的“Skyride”智能底盘系统，它集成了线控转向、后轮转向、全主动悬挂等核心硬件部件。
我们的全球设计团队拥有全面的设计能力，从品牌、车辆、用户界面/用户体验、生活方式产品到配件。
用户发展和用户社区
我们通过我们自己的线下和线上平台直接接触和接触我们的用户，不断扩大我们的用户群体。
实体店
NIO Houses和NIO Spaces作为线下渠道，让我们为NIO和萤火虫品牌接触和服务我们的用户，以及为我们的用户社区提供线下平台。
NIO Houses在为我们的用户和他们的朋友提供会所的同时，还具有展厅功能。蔚来空间主要是我们品牌、车辆和服务的展厅。截至2025年6月30日，我们在全球共有187个蔚来汽车住宅和443个蔚来空间。
S-6
ONVO中心和ONVO空间作为ONVO的线下渠道，旨在展示产品、促进销售并促进ONVO用户社区内的参与。截至2025年6月30日，我们在中国共有432个ONVO中心和ONVO空间。
品牌应用
我们为蔚来、ONVO和FIREFL打造的手机APP，都是作为一个综合入口设计的，用户不仅可以下单、配置车辆，还可以接入车辆控制、动力等服务，还可以购买生活方式产品。最重要的是，我们的应用程序充当了我们用户社区的在线平台。
品牌活动
我们一年一度的NIO Day是由我们和我们的用户共同主办的活动，在那里我们推出我们的新产品和技术，并庆祝用户社区。2017年12月，在中国北京，我们举办了首个NIO Day，推出了ES8。从那时起，我们举办了多个NIO Days，在随后的几年里推出新产品并与我们的用户互动。最近，在2024年12月，我们在中国广州举办了NIO Day 2024，ET9正式发布。此外，活动期间，我们的小型智能高端电动汽车品牌——萤火虫正式上线。
2024年5月，我们举办了旗下ONVO品牌的首次亮相活动，介绍了我们面向家庭的智能电动汽车品牌—— ONVO，以及其首款车型——智能电动中型家用SUV —— L60。
生活方式产品
我们为蔚来汽车、ONVO和FIREFL建立了我们的生活方式品牌，我们在我们的应用程序中运营在线商店，用户可以在其中购买各种生活方式产品。产品类别包括服装和配饰、家居和生活、消费电子产品、食品和饮料。
用户积分
我们为用户提供积分，以鼓励用户参与和积极的用户行为，例如保持安全驾驶记录。除其他外，通过购买车辆时的欢迎套餐、推荐试驾和车辆购买以及积极参与用户社区等方式获得积分。积分既可以在我们的应用程序上使用，也可以在我们的实体店使用。
蔚来用户信任
结合我们做用户企业的追求，以构建蔚来与我们用户之间更深层次的连接为目标，我们的董事会主席兼首席执行官李斌先生于2019年1月将其持有的一定数量的普通股转让给蔚来用户信托。我们的用户有机会通过由我们的用户选出的用户社区成员组成的用户委员会，讨论并提议使用蔚来用户信任的股份所带来的经济利益。用户委员会帮助协调我们社区的用户活动。根据蔚来用户信托的章程，信托资产所得的收入和收益主要用于以下目的：（i）环境保护和可持续发展，（ii）蔚来用户社区关爱项目，（iii）促进用户共同成长的社区活动和其他必要项目，以及（iv）用户信托的运营费用。
我们的电源解决方案
我们提供一套全面创新的电源解决方案，以满足用户的充换电需求。我们的电源解决方案包括名为Power Home的家用充电器、名为Power Swap的换电、名为Power Charger的超级充电桩、名为Destination Charger的目的地充电桩，以及名为Power Mobile的移动充电。所有这些解决方案都与Power Cloud集成，这是一个基于云的系统，将用户的用电信息与我们的电力网络同步。Power Cloud根据用户的位置和用电模式，智能推荐合适的服务。我们的用户不仅可以查看蔚来汽车自有网络内充换电资源的可用性，
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还可以通过我们应用程序上的Power Map功能访问各种公共充电器的实时信息。此外，我们提供One Click for Power代客服务，我们在这里取车、充电和还车。我们的目标是为我们的用户提供最方便、最高效的电源解决方案。
动力之家
通过Power Home，如果安装可行，我们会根据用户的要求在我们的住所安装家用充电器。我们目前提供标准和高速家用充电器，以满足不同的充电需求。
换电
我们所有的车辆都支持换电。一旦车辆停在换电站并启动换电功能，电池将在几分钟内自动更换。在每次换电期间都会进行自动电池和电力系统健康评估，以增强安全性和可靠性。
自2018年建立我们的第一个换电站以来，我们一直致力于不断开发和改进我们的换电系统。搭载激光雷达和NVIDIA DRIVE Orin X芯片，我们的换电站4.0可以每天进行高达480次的全自动换电，支持复杂环境下的智能车站连接。
截至2025年6月30日，我们在全球拥有3445个覆盖城区和高速公路的换电站，通过这些换电站累计完成换电超7800万次。向全行业开放换电网络，与长安汽车、吉利集团、奇瑞汽车、江淮集团、路特斯、广汽集团、一汽集团、CATL就电池充换电事宜签署战略合作伙伴协议。
2024年8月20日，我们公布了“加电县”计划，以加强我们在中国所有县级行政区划的充换电网络。这一举措旨在为广大用户提供更加便捷、高效、全面的充电体验。我们一直在与交通、能源和其他领域的合作伙伴合作，共同开发充换电基础设施。我们期望与更多的合作伙伴携手，为电力网络的发展和换电的广泛采用做出贡献。
电源充电器和目的地充电器
通过Power Charger，我们的超级充电桩，为我们的用户提供快速可靠的电源解决方案。用户可以通过我们的应用程序定位、使用和支付充电服务。我们的电源充电器采用纤薄设计，战略性地放置在停车场和其他无障碍位置。我们目前提供充电容量高达640kW的电源充电器。
我们还在旅游景点、商场和写字楼等重点位置部署目的地充电器，为用户提供更大的便利和灵活性。
截至2025年6月30日，我们有26,709个电源充电器和目的地充电器在运行。我们计划进一步提高充电效率，并扩大我们的充电网络，以迎合不断增长的用户需求。
动力移动
通过Power Mobile，我们通过配备我们专有快充技术的快充车提供按需充电服务。这项服务补充了我们的换电和充电网络，为用户提供了额外的充电灵活性。用户可以通过我们的应用程序提前预订Power Mobile服务。
权力地图
除了我们自己的换电和充电网络外，我们的用户还可以通过我们应用程序中的Power Map访问具有实时可用性更新的公共充电器网络，截至2025年6月30日，该网络由全球超过188.6万个可公开访问的充电桩组成。为进一步提升用户体验，我们一直致力于增加与Power Cloud同步的公共充电器数量。
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一键换电
我们的One Click for Power代客服务为用户提供无缝充电体验。通过我们的应用程序，用户可以要求我们的团队从指定地点取车，进行代客充电、换电或Power Mobile服务。Power Cloud利用智能调度，根据用户的驾驶习惯，确定最合适的动力解决方案，确保最大程度的便利性。
服务及保修
我们的用户可以通过我们的应用程序访问全套创新服务，这是我们重新定义用户体验战略的一部分。我们提供一个综合服务生态系统，提供整体的、端到端的服务体验。我们认为，我们的服务能力是我们拥有的核心竞争力之一。
服务
服务网络
我们通过公司拥有和授权的第三方服务中心提供服务，提供维修、保养和车身服务。截至2025年6月30日，我们在全球拥有397个服务中心。
我们还通过交付中心提供高质量的交付服务，这些中心是用户体验旅程中的重要枢纽。在这些中心，我们为用户提供全面支持，包括车辆运输和交付、交付前检查、车辆特征指导、协助车辆登记和保险处理。
服务计划
我们在某些地区提供按年收费的服务计划。这些服务计划提供了保险和一系列服务选择的组合。该计划提供的保险涵盖法定第三方责任和车辆损失险，这些保险是通过第三方保险人提供的。我们提供的服务包括车辆维修和保养服务、礼遇车辆、增强数据包等服务。
用户可以通过我们的应用程序安排车辆服务。我们还在用户家门口提供维修和保养服务，以增加便利性。
汽车融资
我们与中国的几家商业银行有协议，协助用户获取车辆购买的融资。我们还通过我们的子公司直接向用户提供汽车融资安排。
二手车服务
我们通过我们的应用程序与各种二手车经销商合作，协助用户高效、便捷地完成二手车交易。
保修政策
我们提供全面的保修政策，涵盖整车以及关键电动部件，包括电池、电动机、电力电子单元。除了当地法律法规要求的标准保修外，我们还提供延保服务，具体条款和条件因市场和车型而异。
供应链、制造和质量保证
我们将与我们合作的供应商和制造商视为我们车辆开发过程中的关键合作伙伴。我们的目标是利用合作伙伴的行业专业知识，确保我们生产的每辆车都符合我们严格的质量标准。
供应链
我们与全球和本地供应链合作伙伴合作，我们的大多数供应商位于中国，这使我们能够更有效地获取供应并降低与物流相关的整体成本。
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我们从供应商处获得我们认为信誉良好和可靠的系统、组件、原材料、零部件、制造设备以及其他用品和服务。我们在采购供应商时坚持结构化的内部流程，评估质量、成本和交付时间表等因素。我们不断增强我们的供应链，以构建一个更加高效和多样化的体系。此外，我们积极培养与具有创新技术能力和成本优势的供应商的合作伙伴关系，从而增加我们供应链的竞争力和创新性。虽然我们尽可能从多个来源获得组件，但我们车辆中使用的许多组件都是从单一来源购买的。最终，我们计划实施多来源战略，以减少对单一来源供应商的依赖。
制造业
整车制造
我们目前在中国安徽的F1、F2和F3工厂生产我们的车辆。我们的产能扩张战略与我们的产品管线开发和销售预测保持一致。
过去，我们与江淮汽车合作，在F1和F2工厂联合制造我们的车辆。2023年12月，我们与江淮汽车订立最终协议，收购两个工厂的制造设备和资产，总对价约为人民币31.6亿元，不含税。资产转让于同月完成。此外，我们的电动乘用车投资项目已在安徽省相关主管部门完成备案程序，并被列入工信部核准生产企业目录。我们的制造模式已从联合制造过渡到自主制造，我们已终止与江淮汽车的联合制造协议。
其他制造业
我们在中国建立了生产电动动力总成和其他车辆零部件的制造工厂，拥有高度自动化的生产线、先进的制造执行系统和自动化导引车。我们还独立制造换电站和充电桩，以及与合作伙伴合作。
质量保证
我们的目标是根据我们的核心价值观和承诺，向我们的用户提供高质量的产品和服务。我们成立了质量委员会，负责全公司的全面质量管理。质量委员会由我们的执行副总裁担任主席，负责监督集团层面的质量保证政策、战略、目标和举措的制定，同时还监测实现质量目标的进展情况。我们专门的质量管理团队负责我们的整体质量战略、质量体系和流程、质量文化以及一般质量管理的实施。
我们认为，我们的质量管理体系是确保高质量产品和服务交付、最大限度减少浪费和最大限度提高效率的关键。我们的All-Time Quality（ATQ）系统是一个以用户兴趣为中心的综合框架，将质量管理应用于我们的整个业务链条，从产品开发、供应链和制造到物流、用户体验和服务质量。我们的质量管理体系涵盖软件、充换电、整车、智能硬件、电驱系统、电池等六大领域。ATQ系统还延伸到我们业务的各个阶段，涵盖了早期设计质量、合作伙伴质量、制造和物流质量以及用户服务质量。
对于早期设计质量，我们采用Design-for-X方法，全面预测和预防跨各个方面的质量问题，包括早期产品定义、建模、工程开发、软件开发、工艺开发和质量控制。我们的做法强调主动的故障预防，力求第一时间的精准性，培育具有共同目标且有能力、自我驱动和迭代的动态故障预防生态系统。
关于合作伙伴质量，我们开发了创新的合作伙伴评价体系，对我们的上下游合作伙伴产生了积极影响，实现了合作共赢。通过创新
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供应链协作模式，我们开发了一种创造性的供应链管理方法，支持我们的合作伙伴快速提升流程和质量管理能力，驱动价值链的变革。
为保障制造和物流质量，我们进行了全面深入的规划，利用行业领先的数字化智能化质检工具，建立了系统的整车制造质量保障机制。
对于用户服务质量，我们发挥基于互联网的能力和广泛的用户接触点，为用户运营、维护和维修以及问题解决打造端到端的质量保障体系。
我们控股公司的Structure以及与VIE的合同安排
蔚来公司不是一家在中国的运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在其合并的可变利益实体或VIE中没有股权所有权。我们在中国开展业务（i）主要通过我们在中国的子公司，（ii）在较小程度上通过VIE，即北京蔚来、安徽蔚来AT和安徽蔚来DT，我们与它们各自保持合同安排，以及它们的子公司。我们还在美国、德国、英国、挪威和其他海外司法管辖区设立了子公司，以推广我们的服务和业务，与离岸交易对手签订业务合同并持有海外知识产权。
中国法律法规（i）对外资投资增值电信服务进行限制和施加条件，包括但不限于从事互联网信息服务和持有某些相关牌照；（ii）禁止外资投资与自动驾驶相关的某些服务以及外国实体持有相关牌照。此外，在实践中，受制于中国银行保险监督管理委员会（现称国家金融监管总局）为保险经纪公司的外资股东设定的资格条件，中国银保监会一般不会批准设立外商投资保险经纪公司从事保险经纪服务并持有一定相关牌照。我们通过北京蔚来、安徽蔚来AT、安徽蔚来DT或简称VIE，以及安徽蔚来DT的子公司蔚来保险经纪有限公司在中国经营这些业务。我们依靠我们的中国子公司、VIE及其名义股东之间的合同安排，作为每个VIE（定义见美国公认会计原则，ASC 810）的主要受益人，维持控股财务权益。根据美国公认会计原则，我们在合并财务报表中合并了每个VIE。具体而言，我们通过北京蔚来运营增值电信服务，包括但不限于执行互联网信息服务，并持有一定的相关牌照。我们依赖与安徽蔚来DT及其股东的合同安排来经营保险经纪服务。蔚来保险经纪有限公司目前持有保险经纪牌照，主要提供与车辆和财产相关的保险经纪服务。我们打算通过安徽蔚来AT在我们的辅助和智能驾驶技术开发过程中获得某些配套功能的必要许可。截至本招股说明书补充之日，VIE的业务运营与我们的总收入和净亏损相比微不足道。正如本招股章程补充文件中所使用的，“蔚来”、“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指NIO Inc.，即我们的开曼群岛控股公司及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息的背景下，包括VIE和安徽蔚来DT的子公司蔚来保险经纪有限公司。
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下图说明了截至本招股说明书补充之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE：
![[MISSING IMAGE: fc_corporate-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/eb2c974814584434?fc_corporate-bw.jpg)
2018年4月，我们通过我们的一家中国子公司与北京蔚来及其股东订立了一系列合同安排，这些安排被我们于2021年4月与相同各方订立的一套新合同安排所取代。此外，于2022年11月和2022年12月，我们通过各自的中国子公司分别与安徽蔚来AT和安徽蔚来DT及其各自的股东订立了一系列合同安排，以在中国开展某些未来业务。这些合同安排使我们能够：
•
就我们的子公司提供的服务而言，获得对VIE可能具有潜在重大意义的经济利益；
•
对VIE实施有效控制；和
•
在中国法律允许的时间和范围内持有购买VIE全部或部分股权的排他性选择权。
这些合同约定包括独家经营合作协议、独家期权协议、股权质押协议、贷款协议和授权委托书。有关这些的更多详细信息
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合同安排，见“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同约定”，载于2024年年度报告。
北京蔚来、安徽蔚来AT和安徽蔚来DT及其子公司，考虑到它们各自的所有业务有或没有中国法律规定的外国投资限制和禁止，对我们的总收入贡献微不足道，分别占截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度以及截至2025年6月30日止六个月的零、人民币1380万元、人民币3130万元和人民币2730万元（380万美元）。这些VIE向我们的子公司内部提供服务，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度以及截至2025年6月30日止六个月，此类服务金额分别为人民币8920万元、人民币1.105亿元、人民币1.263亿元和人民币18.0百万元（250万美元）。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日及2025年6月30日，北京蔚来、安徽蔚来AT和安徽蔚来DT均不存在重大经营或任何重大资产或负债。
我们的ADS和A类普通股的持有人并不持有中国VIE的股权，而是持有一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。我们在VIE中没有任何股权。然而，由于合同安排，我们拥有对每个VIE的控股财务权益，并被视为每个VIE的主要受益人，我们已根据美国公认会计原则将财务业绩合并到我们的合并财务报表中。然而，在向我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。如果VIE或代名人股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们执行赋予我们对VIE有效控制权的合同安排的能力可能会受到限制。此外，如果我们无法保持有效控制，我们将无法继续在我们的财务报表中合并VIE的财务结果。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们依赖与VIE及其股东的合同安排来持有每个VIE的控股财务权益，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE的股东与我们存在利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响”的2024年年度报告。
关于我们开曼群岛控股公司与VIE及其名义股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何与合同安排有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将拥有广泛的酌处权，可在处理此类违规或失败时采取行动。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司和VIE，以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司的整体财务业绩。见“第3项。关键信息— d.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府认为我们的VIE安排不符合中国法律，或者如果这些中国法律发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”的2024年年度报告。
中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种性质下实施全行业监管可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化”，详见2024年年度报告。
有关法律的解释和执行以及中国迅速演变的规则和法规的风险和不确定性，可能会导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与经商相关的风险
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在中国——中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护”在2024年年度报告中。
我们的运营和本次发行所需的中国当局的许可
我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本招股章程补充日期，我们的中国子公司及VIE已从中国政府当局取得对我们的控股公司、我们的中国子公司及VIE在中国的主要业务运营具有重要意义的必要许可和许可，包括（其中包括）开展互联网内容提供服务的许可或ICP许可，以及保险经纪许可。此外，我们的电动乘用车投资项目已完成在安徽省主管部门的备案程序，并已被纳入工信部批准生产企业目录。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来为我们的业务运营获得额外的许可、许可、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会受到中国关于我们的中国子公司开展的互联网相关业务、汽车业务和其他业务的中国法规的复杂性、不确定性和变化以及VIE在2024年年度报告中的影响。
与此同时，中国政府寻求对上市公司在海外进行的融资活动和/或对中国发行人的外国投资施加更多的监督和控制。2021年12月，中国网信办或CAC会同其他主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行，取代其前身的规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者和进行数据处理活动的网络平台运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，必须接受网络安全审查。2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》及五项配套指引等关于境内公司境外发行上市备案要求的若干规定，并于2023年3月31日正式实施。根据这些规则，像我们这样已完成境外上市的境内企业，不需要立即向证监会备案，但如果我们进行再融资或属于其他需要向证监会备案的情形，则应按要求履行备案程序。我们被要求在根据本招股说明书补充文件进行的首次发行完成后向中国证监会进行备案。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类程序的行为都可能使我们受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构施加的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的ADS交易价格产生重大不利影响的行为。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—就我们未来的境外上市和融资活动而言，可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准或备案。我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或备案”在2024年年度报告中。
控股外国公司责任法
根据于2020年12月18日颁布并经2023年《综合拨款法》进一步修订、于2022年12月29日签署成为法律的《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未受到上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将蔚来汽车公司列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，腾出其
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2021年12月16日确定并将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中移除。截至本招股说明书补充之日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在我们提交截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。美国存托股的退市或禁止交易，或其被退市或禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响”在2024年年度报告中。
通过我们组织的现金流动
蔚来公司是一家控股公司，没有自己的实质性运营。我们在中国开展业务（i）主要通过我们在中国的子公司，（ii）在较小程度上通过VIE及其子公司。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但蔚来公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们在中国的子公司支付的股息以及VIE在中国支付的服务费。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向NIO Inc.支付股息的能力。此外，我们的中国子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向NIO Inc.支付股息。此外，我们的中国子公司和VIE被要求向某些法定储备基金拨款，或可能向某些可自由支配的基金拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与展望— B.流动性和资本资源—控股公司Structure”的2024年年度报告。
根据中国法律法规，我们的中国子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国，还须经中国国家外汇管理局（简称外管局）指定的银行审查。受限制的金额包括我们的中国子公司的实收资本和法定公积金以及我们没有合法所有权的VIE及其子公司的净资产，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日以及2025年6月30日，分别为人民币407.209亿元、人民币4225.62亿元、人民币551.283亿元和人民币552.210亿元（77.086亿美元），受限制的VIE及其子公司截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的净资产分别为人民币5000万元、人民币5470万元、人民币7440万元和人民币7700万元（1080万美元）。有关我们在中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国子公司的分配来满足我们的融资要求，对中国子公司向我们付款的任何限制都可能对我们的业务产生重大不利影响”，见2024年年度报告。
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为便于说明，以下讨论反映了可能需要在中国境内缴纳的假设性税款，假设：（i）我们有应课税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息。
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计税(1)
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假设税前收益
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| | | | 100% | | |
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按25%的法定税率征收盈余税(2)
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| | | | (25)% | | |
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可供分配的净收益
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| | | | 75% | | |
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按10%的标准税率代扣代缴税款(3)
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| | | | (7.5)% | | |
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对母公司/股东的净分配
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| | | | 67.5% | | |
注意事项：
(1)
就本例而言，税务计算已简化。假设的账面税前收益金额，不考虑时间差异，在中国假设等于应纳税所得额。
(2)
我们的某些子公司有资格在中国享受15%的优惠所得税率。就这一假设示例而言，上表反映了全额法定税率有效的最大税收情景。
(3)
中国企业所得税法对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。外商投资企业的直接控股公司注册地在香港或与中国有税收协定安排的其他法域的，适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。就本假设示例而言，上表假设了适用全额预扣税的最大税收情形。
根据中国法律，蔚来汽车公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，也只能通过贷款向VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。NIO Inc.及其子公司向VIE的名义股东提供贷款，用于其对VIE的投资，截至2022年12月31日、2023年和2024年以及2025年6月30日，未偿还本金金额分别为人民币5010万元（700万美元）。此外，截至2022年12月31日、2023年和2024年以及2025年6月30日，蔚来汽车及其子公司还分别向VIE提供了未偿还本金金额分别为人民币3280万元、人民币8690万元、人民币3470万元和人民币2250万元（合310万美元）的运营贷款。
根据蔚来汽车股份有限公司或我公司全资子公司上海蔚来与北京蔚来的独家业务合作协议，上海蔚来可对服务费的支付时间和支付方式进行调整，北京蔚来将接受任何此类调整。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六个月，上海蔚来并无提供合约安排项下的服务，北京蔚来亦无相应向上海蔚来支付服务费。我们拟根据上海蔚来和北京蔚来的营运资金需求，确定服务费金额和支付方式，并在未来相应结算此类服务费。根据另一项服务协议，于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六个月，上海蔚来就北京蔚来提供的服务向北京蔚来支付人民币0.7百万元、0.7百万元、0.7百万元及零。
根据我公司全资子公司安徽蔚来自动驾驶技术有限公司或安徽蔚来AD与安徽蔚来AT于2022年11月30日签订的独家业务合作协议，安徽蔚来AD可对服务费的支付时间和支付方式进行调整，安徽蔚来AT将接受任何此类调整。截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六个月，安徽蔚来AD并无提供合约安排项下的服务，且安徽蔚来AT亦无相应向安徽蔚来AD支付服务费。我们拟根据安徽蔚来AD和安徽蔚来AT的营运资金需求确定服务费金额和支付方式，并在未来相应结算该等服务费。根据一项单独的服务协议，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度以及截至2025年6月30日止六个月，安徽蔚来AD就安徽蔚来AT提供的服务向安徽蔚来支付人民币7010万元、人民币5840万元、人民币1.714亿元和人民币3900万元（540万美元）。
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根据蔚来控股有限公司或我们持有91.8%控股权益的中国子公司蔚来中国与安徽蔚来DT于2022年12月12日签订的独家业务合作协议，蔚来中国可能会调整服务费的支付时间和支付方式，而安徽蔚来DT将接受任何此类调整。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六个月，蔚来中国并无提供合约安排项下的服务，安徽蔚来DT亦无相应向蔚来中国支付服务费。我们拟根据蔚来中国和安徽蔚来DT的营运资金需求确定服务费金额和支付方式，并在未来相应结算此类服务费。
蔚来公司没有宣布或支付任何现金股息，也没有任何目前计划在可预见的未来支付我们的普通股的任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8。财务信息— A.合并报表及其他财务信息—分红政策》的2024年年度报告。关于投资我国ADS或A类普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑，见“项目10。附加信息—— 2024年年度报告中的“E.税收”。
截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日及2025年6月30日，以及截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六个月，北京蔚来、安徽蔚来AT及安徽蔚来DT均无重大经营或任何重大资产或负债。因此，与合并VIE相关的财务信息对我们的合并财务报表来说微不足道。
风险因素汇总
投资我们的ADS和A类普通股涉及重大风险。在对我们的ADS和A类普通股进行投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用方式并入的文件中的所有信息。请在下面找到我们面临的主要风险的摘要，在标题下组织。这些风险在“第3项”中有更全面的讨论。关键信息— D.风险因素”，载于我们的2024年年度报告，该报告以引用方式并入随附的招股说明书。
与我们的业务和行业相关的风险
与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：
•
汽车市场竞争激烈，我们在行业竞争中面临重大挑战；
•
我们按期和大规模开发和制造足够质量和对客户有吸引力的车辆的能力仍在不断发展；
•
我们一直没有盈利，仅在某些时期从运营中产生了正现金流；
•
我们自主制造的经验有限。我们的产品的制造和推出的任何延迟，或我们的产能提升，都可能对我们的业务产生重大不利影响；
•
不断上升的国际政治紧张局势，包括美国和欧洲国际贸易政策和其他跨境投资法规的变化，特别是有关中国的变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响；
•
无法获得、减少或取消对电动汽车和国产汽车有利的政府和经济激励措施或政府政策可能对我们的业务产生重大不利影响；
•
我们依赖于我们的供应商，其中许多供应商是我们为其供应的组件提供的单一来源供应商；
•
我们依靠电池资产公司为我们的用户提供电池即服务。如果电池资产公司未能实现平稳稳定运营，我们的电池即服务可能会受到重大不利影响；
S-17
•
我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本；和
•
我们的业务计划需要大量资金，我们可能会发行可能对我们的股东产生不利影响或可能对我们的业务产生不利影响的额外股权或债务证券。
与在中国开展业务相关的风险
我们面临与在中国开展业务有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：
•
首次发行需要向中国证监会备案，就我们未来的境外上市和融资活动而言，可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准或备案。我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得这种批准或备案。
与我们的ADS、A类普通股和首次发行相关的风险
除了上述风险，我们还面临与我们的ADS、A类普通股和首次发行相关的风险：
•
大量我们的A类普通股和/或ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响；
•
我们在使用首次发售所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，并可能以您不同意的方式投资或使用所得款项；
•
我们在某些事项上采取与在香港联交所上市的许多其他公司相比不同的做法；
•
如果我们改变我们证券的上市地点，您可能会失去适用的证券交易所监管制度下提供的股东保护机制；
•
我国上市证券的交易价格一直且很可能继续处于波动状态，可能给投资者造成重大损失；
•
如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股和/或ADS的建议做出不利的改变，我们的A类普通股和/或ADS的市场价格和交易量可能会下降；和
•
我们的双重类别投票结构将限制我们的A类普通股和ADS持有人影响公司事务，为我们的某些股东提供实质性影响，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易；和
•
无法保证在任何纳税年度，我们不会被归类为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们的ADS或A类普通股的美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。
近期动态
2025年7月和8月交付
公司2025年7月和8月的交付量分别为21,017辆和31,305辆。截至2025年8月31日，公司2025年累计交付166,472辆，累计交付量达838,036辆。
开始交付ONVO L90
我们的智能大空间旗舰SUV —— ONVO L90于2025年7月31日正式上市，不久后开始用户交付。基于蔚来汽车领先的技术创新，面向家庭的ONVO L90经过深思熟虑的设计，对不断变化的大型三排需求有着深刻的洞察力
S-18
SUV用户，为用户提供非凡的宽敞、超值的舒适、全场景的智能，以及非凡的驾乘体验。
蔚来全新ES8亮相
2025年8月21日，我们的旗舰高端SUV蔚来全新ES8正式亮相并接受预订，预计9月下旬开始用户交付。全新ES8体现了设计、空间、智能、性能的全面进化，满足了商务、家庭、个人全场景满足的多样化需求。树立高端电动SUV细分市场新标杆，全新ES8蓄势待发，引领大型三排SUV迈入电池电动时代。
蔚来汽车订立协议向蔚来中国追加投资
2025年7月，蔚来汽车订立最终协议，根据此前宣布的蔚来中国B轮投资协议，行使对蔚来中国追加投资200亿元人民币的权利。根据该协议，蔚来将以与2024年9月宣布的B轮投资交易适用的相同价格和相同条款认购蔚来中国新发行的股份。此次追加投资完成后，蔚来将持有蔚来中国91.8%的控股股权。
公司信息
我们的主要行政办公室位于中国上海市闵行区漕宝路1355号19号楼。我们在这个地址的电话号码是+ 86-21-6908-2018。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。
我们向SEC提交或提供给SEC的所有信息都可以通过SEC网站www.sec.gov上的互联网获得。我们还在ir.nio.com维护一个网站，但我们网站上包含或链接的信息并未通过引用并入本招股说明书补充或随附的招股说明书。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。
S-19
汇总合并财务数据
以下截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的综合亏损数据和综合现金流量数据汇总综合报表以及截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的综合资产负债表数据汇总综合报表均来自我们的2024年年度报告中包含的经审计的综合财务报表，该报告以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。我们经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和呈报的。
以下截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月的综合亏损数据汇总综合报表和截至2025年6月30日止六个月的综合现金流量数据汇总综合报表以及截至2025年6月30日止的综合资产负债表数据汇总综合报表均来自我们的未经审核简明综合财务报表，包括在附件 99.1我们于2025年9月10日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告，该报告以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。未经审计的简明综合财务报表是根据与我们经审计的综合财务报表相同的基础编制的，其中包括我们认为对公允说明我们所列期间的财务状况和经营业绩所必需的所有调整，仅包括正常和经常性调整。
合并财务信息摘要应与我们的经审计合并财务报表及相关附注和“项目5。经营和财务回顾与展望》，载于我们的2024年年度报告、未经审核简明综合财务报表及相关附注附件 99.1到我们于2025年9月10日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告，以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”包含在附件 99.2到我们于2025年9月10日提交给SEC的关于表格6-K的当前报告。我们的历史业绩不一定表明任何未来期间的预期业绩，截至2025年6月30日止六个月的经营业绩也不一定表明截至2025年12月31日止整个财政年度的预期业绩。
下表列出所示期间的若干综合综合亏损数据报表。
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截至12月31日止年度，
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截至6月30日止六个月
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2022
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2023
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2024
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2024
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2025
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人民币
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人民币
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人民币
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人民币
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人民币
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美元
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（单位：千）
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（未经审计）
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（未经审计）
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（未经审计）
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| 收入：(1) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
车辆销售
|
| | | | 45,506,581 | | | | | | 49,257,270 | | | | | | 58,234,086 | | | | | | 24,060,941 | | | | | | 26,075,419 | | | | | | 3,639,988 | | |
|
其他销售(3)
|
| | | | 3,761,980 | | | | | | 6,360,663 | | | | | | 7,497,473 | | | | | | 3,293,663 | | | | | | 4,967,975 | | | | | | 693,503 | | |
|
总收入
|
| | | | 49,268,561 | | | | | | 55,617,933 | | | | | | 65,731,559 | | | | | | 27,354,604 | | | | | | 31,043,394 | | | | | | 4,333,491 | | |
| 销售成本：(2) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
车辆销售
|
| | | | (39,271,801) | | | | | | (44,587,572) | | | | | | (51,094,616) | | | | | | (21,386,680) | | | | | | (23,398,863) | | | | | | (3,266,355) | | |
|
其他销售
|
| | | | (4,852,767) | | | | | | (7,978,565) | | | | | | (8,144,181) | | | | | | (3,791,478) | | | | | | (4,827,454) | | | | | | (673,887) | | |
|
销售总成本
|
| | | | (44,124,568) | | | | | | (52,566,137) | | | | | | (59,238,797) | | | | | | (25,178,158) | | | | | | (28,226,317) | | | | | | (3,940,242) | | |
|
毛利
|
| | | | 5,143,993 | | | | | | 3,051,796 | | | | | | 6,492,762 | | | | | | 2,176,446 | | | | | | 2,817,077 | | | | | | 393,249 | | |
| 营业费用：(2) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
研究和
发展(2) |
| | | | (10,836,261) | | | | | | (13,431,399) | | | | | | (13,037,304) | | | | | | (6,082,738) | | | | | | (6,188,435) | | | | | | (863,872) | | |
|
销售，一般和行政(2)
|
| | | | (10,537,119) | | | | | | (12,884,556) | | | | | | (15,741,057) | | | | | | (6,754,256) | | | | | | (8,365,684) | | | | | | (1,167,804) | | |
S-20
| | | |
截至12月31日止年度，
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| |
截至6月30日止六个月
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| | | |
2022
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2023
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2024
|
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2024
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2025
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人民币
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人民币
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人民币
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人民币
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| |
人民币
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美元
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（单位：千）
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（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| |||||||||
|
其他营业收入，净额
|
| | | | 588,728 | | | | | | 608,975 | | | | | | 411,526 | | | | | | 57,177 | | | | | | 410,056 | | | | | | 57,242 | | |
|
总营业费用
|
| | | | (20,784,652) | | | | | | (25,706,980) | | | | | | (28,366,835) | | | | | | (12,779,817) | | | | | | (14,144,063) | | | | | | (1,974,434) | | |
|
经营亏损
|
| | | | (15,640,659) | | | | | | (22,655,184) | | | | | | (21,874,073) | | | | | | (10,603,371) | | | | | | (11,326,986) | | | | | | (1,581,185) | | |
|
利息和投资
收入 |
| | | | 1,358,719 | | | | | | 2,210,018 | | | | | | 853,728 | | | | | | 713,524 | | | | | | 280,745 | | | | | | 39,190 | | |
|
利息支出
|
| | | | (333,216) | | | | | | (403,530) | | | | | | (798,363) | | | | | | (347,016) | | | | | | (457,610) | | | | | | (63,880) | | |
|
熄灭收益/（损失）
债务 |
| | | | 138,332 | | | | | | 170,193 | | | | | | (4,480) | | | | | | (11,326) | | | | | | (14,660) | | | | | | (2,046) | | |
|
应占权益被投资单位收益/（亏损）
|
| | | | 377,775 | | | | | | 64,394 | | | | | | (503,193) | | | | | | (93,089) | | | | | | (380,859) | | | | | | (53,166) | | |
|
其他（亏损）/收入，净额
|
| | | | (282,952) | | | | | | 155,191 | | | | | | (98,143) | | | | | | 119,727 | | | | | | 202,106 | | | | | | 28,213 | | |
|
所得税前亏损
费用 |
| | | | (14,382,001) | | | | | | (20,458,918) | | | | | | (22,424,524) | | | | | | (10,221,551) | | | | | | (11,697,264) | | | | | | (1,632,874) | | |
|
所得税（费用）/福利
|
| | | | (55,103) | | | | | | (260,835) | | | | | | 22,815 | | | | | | (9,009) | | | | | | (47,570) | | | | | | (6,641) | | |
|
净亏损
|
| | | | (14,437,104) | | | | | | (20,719,753) | | | | | | (22,401,709) | | | | | | (10,230,560) | | | | | | (11,744,834) | | | | | | (1,639,515) | | |
|
其他综合收益/（亏损）
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
与可供出售债务证券相关的未实现收益/（损失）变动，税后净额
|
| | | | 746,336 | | | | | | (770,560) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
外币换算调整，净额税
|
| | | | 717,274 | | | | | | 11,514 | | | | | | 149,668 | | | | | | 96,951 | | | | | | 260,479 | | | | | | 36,361 | | |
|
其他综合收益/（亏损）合计
|
| | | | 1,463,610 | | | | | | (759,046) | | | | | | 149,668 | | | | | | 96,951 | | | | | | 260,479 | | | | | | 36,361 | | |
|
综合亏损总额
|
| | | | (12,973,494) | | | | | | (21,478,799) | | | | | | (22,252,041) | | | | | | (10,133,609) | | | | | | (11,484,355) | | | | | | (1,603,154) | | |
|
可赎回非控股权益对赎回价值的增值
|
| | | | (279,355) | | | | | | (303,163) | | | | | | (347,516) | | | | | | (162,546) | | | | | | (292,864) | | | | | | (40,882) | | |
|
净亏损/（利润）归属于
非控股权益 |
| | | | 157,014 | | | | | | (124,051) | | | | | | 91,533 | | | | | | 8,818 | | | | | | 5,330 | | | | | | 744 | | |
|
其他综合
（收入）/亏损归属于 非控股权益 |
| | | | (151,299) | | | | | | 156,026 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
综合应占亏损
致普通股股东的 蔚来汽车有限公司 |
| | | | (13,247,134) | | | | | | (21,749,987) | | | | | | (22,508,024) | | | | | | (10,287,337) | | | | | | (11,771,889) | | | | | | (1,643,292) | | |
| | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注意事项：
(1)
我们目前从汽车销售和其他销售中获得收入。
S-21
(2)
股份补偿费用在销售成本和经营费用中的分配情况如下：
| |
销售成本
|
| | | | 66,914 | | | | | | 83,972 | | | | | | 71,779 | | | | | | 28,451 | | | | | | 27,868 | | | | | | 3,890 | | |
| |
研发费用
|
| | | | 1,323,370 | | | | | | 1,517,206 | | | | | | 1,296,136 | | | | | | 536,093 | | | | | | 569,667 | | | | | | 79,522 | | |
| |
销售、一般和管理费用
|
| | | | 905,612 | | | | | | 767,863 | | | | | | 560,597 | | | | | | 227,620 | | | | | | 299,579 | | | | | | 41,820 | | |
| | 合计 | | | | | 2,295,896 | | | | | | 2,369,041 | | | | | | 1,928,512 | | | | | | 792,164 | | | | | | 897,114 | | | | | | 125,232 | | |
(3)
其他销售主要包括来自（a）零部件、配件和售后车辆服务的收入，包括维修、保养、服务包、延长保修服务和其他车辆服务，（b）提供动力解决方案，包括销售充电桩、提供电池充换电服务、电池升级服务、BaaS电池买断服务和其他动力解决方案服务，（c）其他，主要包括来自二手车销售、汽车融资服务、蔚来生活商品、汽车监管信贷和其他产品和服务的收入。
下表列出了截至所示日期的某些合并资产负债表数据。
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截至12月31日，
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截至2025年6月30日
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2023
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| |
2024
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人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
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| |
美元
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（单位：千）
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（未经审计）
|
| |
（未经审计）
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|
现金及现金等价物
|
| | | | 32,935,111 | | | | | | 19,328,920 | | | | | | 7,111,459 | | | | | | 992,721 | | |
|
受限制现金
|
| | | | 5,542,271 | | | | | | 8,320,728 | | | | | | 9,260,268 | | | | | | 1,292,684 | | |
|
短期投资
|
| | | | 16,810,107 | | | | | | 14,137,566 | | | | | | 10,689,430 | | | | | | 1,492,187 | | |
|
总资产
|
| | | | 117,383,202 | | | | | | 107,604,612 | | | | | | 100,045,845 | | | | | | 13,965,860 | | |
|
负债总额
|
| | | | 87,787,186 | | | | | | 94,098,069 | | | | | | 93,429,881 | | | | | | 13,042,306 | | |
|
夹层权益合计
|
| | | | 3,860,384 | | | | | | 7,441,997 | | | | | | 7,734,861 | | | | | | 1,079,745 | | |
|
股东权益合计
|
| | | | 25,735,632 | | | | | | 6,064,546 | | | | | | (1,118,897) | | | | | | (156,191) | | |
|
负债、夹层权益和股东权益合计
|
| | | | 117,383,202 | | | | | | 107,604,612 | | | | | | 100,045,845 | | | | | | 13,965,860 | | |
下表列出所示期间的若干综合现金流量数据。
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |
截至6月30日止六个月
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| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |
2024
|
| |
2025
|
| |||||||||||||||||||||
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人民币
|
| |
人民币
|
| |
人民币
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人民币
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（未经审计）
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现金流来自
经营活动 |
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经营活动使用的现金净额
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| | | | (3,866,008) | | | | | | (1,381,546) | | | | | | (7,849,168) | | | | | | (10,027,770) | | | | | | (10,926,443) | | | | | | (1,525,273) | | |
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投资活动产生的现金流量
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投资活动提供/（使用）的现金净额
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| | | | 10,385,017 | | | | | | (10,885,375) | | | | | | (4,958,493) | | | | | | 827,188 | | | | | | 516,797 | | | | | | 72,142 | | |
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筹资活动产生的现金流量
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筹资活动（用于）/提供的现金净额
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| | | | (1,616,384) | | | | | | 27,662,881 | | | | | | 1,772,483 | | | | | | (1,246,702) | | | | | | (917,821) | | | | | | (128,123) | | |
S-22
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截至12月31日止年度，
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截至6月30日止六个月
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2022
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2023
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2024
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2024
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2025
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人民币
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美元
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（单位：千）
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（未经审计）
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（未经审计）
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（未经审计）
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
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| | | | (121,896) | | | | | | 70,254 | | | | | | 161,039 | | | | | | 267,670 | | | | | | 29,899 | | | | | | 4,175 | | |
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净增/（减少）现金、现金等价物和限制性
现金 |
| | | | 4,780,729 | | | | | | 15,466,214 | | | | | | (10,874,139) | | | | | | (10,179,614) | | | | | | (11,297,568) | | | | | | (1,577,079) | | |
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年初现金、现金等价物和限制性现金
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| | | | 18,374,564 | | | | | | 23,155,293 | | | | | | 38,621,507 | | | | | | 38,621,507 | | | | | | 27,747,368 | | | | | | 3,873,383 | | |
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年末现金、现金等价物和受限制现金
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| | | | 23,155,293 | | | | | | 38,621,507 | | | | | | 27,747,368 | | | | | | 28,441,893 | | | | | | 16,449,800 | | | | | | 2,296,304 | | |
S-23
提供
发行价格
每股ADS 5.57美元，每股A类普通股43.36港元
我们提供的ADS
160,823，190 ADS（如果承销商行使全额购买额外ADS的选择权，则为188,095，918 ADS）。
我们发售的A类普通股
20,995，000股A类普通股。
首次ADS发行后立即未偿还的ADS
1,399，673,179股ADS（如果承销商行使全额购买额外ADS的选择权，则为1,426，945,907股ADS）。
紧接首次普通股发售后已发行的A类普通股
2,297，679,612股A类普通股（如果承销商行使全额购买额外ADS的选择权，则为2,324，952,340股A类普通股），不包括根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时已发行和保留未来发行的239,801股A类普通股。
ADS
每份ADS代表一股A类普通股。请参阅随附的招股说明书中的“美国存托股票说明”。
购买额外ADS的选择权
我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书补充文件发布后的30天内行使，以购买最多总计27,272，728份额外ADS。
收益用途
我们打算将此次发行的所得款项净额用于投资于智能电动汽车核心技术的研发，开发跨我们品牌的未来技术平台和车型，扩大我们的电池更换和充电网络，进一步加强我们的资产负债表，以及用于一般公司用途。
有关更多信息，请参见“所得款项用途”。
纽约证券交易所代码
蔚来。
A类普通股的香港证券交易所代码
9866.
锁定
我们以及我们的董事和执行官已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书补充日期后的90天内，不直接或间接出售、转让或以其他方式处置我们的普通股、ADS或其他可转换为或可行使或可交换为我们的ADS或普通股的证券。有关更多信息，请参阅“承销”。
付款和结算
承销商预计将在2025年9月11日或前后以“T + 1”的方式交付ADS。承销商预计将于2025年9月17日或前后通过中央结算和交收系统设施按“T + 5”基准交付首次发行普通股中发售的A类普通股。
S-24
保存人
德意志银行信托公司美洲。
风险因素
有关您在决定投资ADS和A类普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和通过引用并入本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息。
S-25
风险因素
投资美国存托凭证和A类普通股的风险程度很高。在您决定购买这些证券之前，您应该仔细考虑我们的2024年年度报告中所描述的风险和不确定性以及本招股说明书补充和随附招股说明书中包含的其他信息，包括通过引用并入其中的文件。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，您可能会损失全部或部分投资。请参阅此处和随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“以引用方式纳入文件”，了解您在哪里可以找到我们向SEC提交或提供给SEC并以引用方式纳入的文件的信息。
与我们的业务和行业相关的风险
汽车市场竞争激烈，我们在行业竞争中面临重大挑战。
汽车市场，尤其是中国市场竞争激烈。我们的车辆与NEV和ICE车辆同时竞争，尤其是那些瞄准中高端细分市场的车辆。我们目前和潜在的许多竞争对手拥有比我们大得多的资金、技术、工程、制造、营销和其他资源，可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、推广、销售和支持他们的产品。
此外，鉴于产品供应增加、价格竞争激烈、政府补贴减少、持续全球化以及行业整合，我们预计中国汽车市场的竞争将加剧。竞争加剧将对产品设计和性能、技术创新、定价、产品质量和安全、制造效率、销售和营销能力、服务和收费选择以及用户满意度等提出更大的要求。竞争加剧也可能导致汽车单位销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
此外，如果我们的竞争对手实现更高的产销量、提供更优惠的定价或以比我们更快的速度推出新产品，我们作为一家领先且发展较早的电动汽车公司的竞争优势将受到损害。如果我们的竞争对手推出的新车辆或服务以更具竞争力的价格成功地与我们的车辆或服务的质量或性能竞争或超越，我们可能无法满足现有客户或以使我们能够产生具有吸引力的投资回报率的价格水平吸引新客户。
我们也可能会受到整体中国汽车市场波动的影响。中国乘用车销量和/或电动汽车销量增长率的波动以及中国消费者对电动汽车需求的转变可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在行业中成功竞争的能力是我们未来在现有和新市场取得成功以及扩大市场份额的基础。无法保证我们将能够在我们的市场上成功竞争。您应根据我们在行业中面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括我们以下方面的能力：
•
持续设计和生产安全、可靠、优质的车辆；
•
打造广受认可、受人尊敬的品牌；
•
建立和扩大我们的客户群；
•
成功推销我们的车辆和服务；
•
对我们的产品和服务进行有竞争力的定价，成功预测我们车辆产品的销量和向用户提供的服务的take-rate；
•
提高和保持我们的运营效率；
•
维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施；
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成功开发和保护我们的核心技术；
S-26
•
吸引、留住和激励有才华的员工；
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预测并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；和
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驾驭不断变化和复杂的监管环境。
如果我们未能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到重大不利影响。
此外，我们的车辆是技术性很强的产品，将需要维护和支持。如果我们停止或削减运营，即使是几年后，我们几年前车辆的买家可能会在维护车辆和获得满意支持方面遇到困难。我们相信，用户对我们在很长一段时间内提供动力解决方案和辅助及智能驾驶功能并履行我们在服务包下的义务的能力的信心，是营销我们车辆的关键因素之一。因此，如果消费者不相信我们的业务会成功或我们的运营将持续多年，他们现在购买我们车辆的可能性就会降低。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。
我们按时和大规模开发和制造足够质量和对客户有吸引力的车辆的能力仍在不断发展。
我们未来的业务在很大程度上取决于我们执行我们的计划的能力，以开发、制造、营销和销售我们的电动汽车。我们计划以比我们目前的生产能力更高的产量生产我们的车辆。
我们继续开发和制造我们当前和未来的车型，现在和将来都将面临风险，包括：
•
我们获得必要资金的能力；
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我们使用的能够在规定的设计公差范围内准确制造车辆的设备；
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遵守环境、工作场所安全和类似规定；
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以可接受的条件及时确保必要的组件；
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我们准确评估用户需求的能力；
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我们及时制造车辆和扩大产能的能力；
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延迟向我们的供应商交付最终组件设计，或延迟开发和交付我们的核心技术和新车型；
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我们吸引、招聘、雇用和培训熟练员工的能力；
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质量控制；
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我们的供应链出现延迟或中断；
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我们与供应商保持稳固合作伙伴关系的能力；和
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我们控制成本和防止预算超支的能力。
从历史上看，汽车客户一直期望汽车公司定期推出新的和改进的车型。然而，我们在设计、测试、制造、营销和销售我们的电动汽车方面经验有限，因此无法向您保证，我们将能够以符合客户期望的速度推出新的或改进的车型。也不能保证我们不时推出的车型一定会取得市场成功。如果我们的新车型或现有车型的升级版本没有得到客户的好评，我们的品牌形象和业务表现可能会受到不利影响。
上述任何情况都可能对我们的经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
S-27
我们一直没有盈利，只在某些时期从运营中产生了正现金流。
我们自成立以来一直没有盈利，仅在某些时期从运营中产生了正现金流。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们分别产生净亏损人民币14,437.1百万元、人民币20,719.8百万元和人民币22,401.7百万元。截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月，我们的净亏损分别为人民币102.306亿元和人民币117.448亿元（合16.395亿美元）。此外，虽然我们在2021年产生了正的经营现金流，但我们在2022年、2023年和2024年的经营现金流分别为负的人民币38.66亿元、人民币13.815亿元和人民币78.492亿元。截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月，我们的负经营现金流分别为人民币100.278亿元和人民币109.264亿元（合15.253亿美元）。
我们可能会在不久的将来继续录得净亏损和负的经营现金流。我们可能无法就客户的预付款履行我们向用户提供车辆和服务的义务，而未能履行这些义务可能会对我们的现金流状况产生负面影响。如果我们未能从我们的运营中产生足够的收入，或者如果我们未能保持足够的现金和融资，我们可能没有足够的现金流来为我们的业务、运营和资本支出提供资金，我们的业务和财务状况将受到不利影响。
我们在研发、电力网络、销售和服务网络、制造设施以及营销活动方面进行了重大的前期投资，以快速发展和扩大我们的业务。我们预计将继续在这些领域进行大量投资，以进一步发展和扩大我们的业务，而这些投资可能不会及时带来收入或正现金流的增加，或者根本不会。例如，我们正在开发新产品，以覆盖更广阔的细分市场以及辅助和智能驾驶技术等各种核心技术。我们无法向您保证，我们将能够成功地执行我们的战略，并在这些领域成功地与现有或未来的竞争对手竞争。此外，随着许多参与者采取激进的定价策略以获得市场份额，电动汽车行业正在经历激烈的价格竞争。我们可能需要调整我们的定价，这可能导致我们的利润率水平直接收缩，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
不能保证未来不会出现流动性问题。我们可能无法产生足够的收入，或者由于多种原因，我们可能会产生重大亏损，包括对我们的车辆和服务缺乏需求、竞争加剧、宏观经济环境充满挑战，以及本文讨论的其他风险，我们可能会产生不可预见的费用，或者在产生收入或实现盈利方面遇到困难、复杂情况和延迟。而且，我们的运营效率也对我们产生利润的能力产生重大影响。未能持续提高我们的运营效率可能会导致我们的净收入、收入和盈利能力下降。如果我们无法实现盈利，我们可能不得不缩减我们的经营规模，这可能会影响我们的业务增长，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们在获得足够的外部股权或债务融资的能力方面面临风险。我们经营的电动汽车行业是高度资本密集型的，需要大量资金用于研发、产能提升、销售服务网络扩张。我们的融资努力可能受到许多因素的影响，包括一般市场状况、监管不确定性以及投资者对我们的业务计划的接受程度。特别是，随着我们继续推进向国际市场的扩张，我们可能无法如预期的那样在新的地理市场取得成功，这可能会引起投资者的担忧，并对我们获得足够融资以支持我们进一步业务发展的能力产生重大不利影响。如果我们无法以可接受的条款及时获得外部融资，我们可能无法执行我们的业务计划或在我们的经营活动中遇到中断，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们自主制造的经验有限。我们产品的制造和推出的任何延迟，或提高我们的产能，都可能对我们的业务产生重大不利影响。
目前，我们在第一个先进制造基地，或F1工厂，第二个先进制造基地，或F2工厂，第三个先进制造基地，或F3工厂制造我们的车辆。由于我们独立运营这些制造基地的经验有限，我们面临新车型制造和商业发布延迟的风险。我们一直在扩大我们的
S-28
产品组合以我们未来的车辆瞄准更广阔的市场，如果我们需要推迟推出我们的车辆，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大我们的市场份额。我们预计会在我们的每个蔚来、ONVO和FIREFL品牌下引入新的车型，这将要求我们始终如一地增强我们的产能。我们无法向您保证，我们将能够提高产量并以符合客户期望的速度交付车型。我们还计划定期进行改款或更新现有车型，这也可能会受到延误。我们可能会在未来为我们的产品引入新的或独特的制造工艺和设计特征。随着我们扩大我们的车辆产品和全球足迹，无法保证我们将能够成功和及时地引入和扩展此类流程或功能。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆中使用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要组件方面遇到任何延迟，我们可能会在交付时间表方面遇到延迟。
此外，我们的制造模式从联合制造过渡到自主制造，潜在引入新的风险。由于我们在独立制造方面的经验有限，这样的转变带来了额外的挑战。独立监督生产各个方面的复杂性，例如管理整个生产线和监督生产人员，可能会导致在保持效率和及时性方面出现无法预料的障碍，并最终导致产品发布和交付的延迟。因此，我们可能需要投入更多时间和资源，以确保在我们自己的设施制造的车辆符合我们的质量标准和监管要求。我们在管理我们的制造劳动力方面经验有限，我们在为我们的生产人员提供培训方面也可能面临挑战。此外，我们无法向您保证，我们将能够以及时且具有成本效益的方式吸引或留住合格人员或其他高技能员工。任何未能有效管理或对我们的制造员工和生产人员进行充分培训，以及未能吸引或留住合格人员，都可能导致生产延迟、效率降低以及潜在的质量问题。
此外，我们可能需要在未来扩大或转换我们现有的制造设施，以提高我们当前和未来车型的产量。我们的制造设施的扩建或转换可能会遇到延误或其他困难，可能会影响增加产能的时间表。此外，随着我们提高产能和提高运营效率，可能还需要大量资金来维护我们的物业、厂房和设备，这些成本可能会超出我们目前的预期。我们实现这些目标的能力存在很大的不确定性。我们无法向您保证，我们将能够在预算范围内按计划完成我们的制造基地的扩建或转换或提升我们的产能。
我们现有车型的生产爬坡，或我们未来车型的开发、制造、推出和生产爬坡的任何延迟，包括在中国为这些车型建造制造设施或由于任何其他因素，或对现有车型进行更新或改款，都可能使我们受到客户投诉，并对我们的声誉、对我们车辆的需求、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
不断上升的国际政治紧张局势，包括美国和欧洲国际贸易政策和其他跨境投资法规的变化，特别是有关中国的变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
美国政府发表声明和采取某些行动，可能导致美国和国际对华贸易政策发生变化。目前尚不清楚美国或其他政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事项方面采取哪些额外行动（如果有的话）。
我们正在密切监测国际贸易政策的潜在变化，并评估这些和其他贸易政策变化对我们的业务运营和财务业绩的潜在影响。近年来美中关系紧张，导致美国对从中国进口的产品征收额外或更高的关税，并限制某些产品销往美国。中国的回应是，对从美国进口的产品征收、并提议征收额外或更高的关税，以及其他措施。政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，
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影响我们产品的竞争地位或阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，特别是如果美国政府由于最近的美中贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们一直密切关注美国旨在限制某些中国公司在美国市场供应或运营的政策。这些政策包括美国国务院于2020年8月发起的清洁网络项目、2021年6月发布的关于保护美国敏感数据免受外国对手侵害的行政命令，以及授予商务部禁止或限制中国公司使用某些信息和通信技术及服务的新权力。利用这些新权限，2025年1月，商务部工业和安全局（BIS）宣布了一项最终规则，当集成软件与中国有足够的联系时，禁止涉及销售或进口联网车辆的交易。此外，美国国防部根据《国防授权法》第1260H条，将数十家“直接或间接在美国运营”的知名中国公司列入其“中国军事公司”（CMC）名单。
同样，我们正在监测美国旨在限制受美国管辖的物品和技术向中国公司出口的政策。美国和各外国政府对向中国出口技术和产品施加了许可要求和限制，或表达了这样做的意图。例如，自2022年以来，美国对中国出口半导体实施了越来越严格的出口管制措施。2023年10月，国际清算银行颁布了两项新规则，扩大了出口管制，以涵盖更广泛的先进半导体和半导体制造设备。同样，2025年1月，BIS发布了一项暂行最终规则，对促进先进人工智能（AI）研发的先进计算集成电路以及某些AI模型技术的出口确立了许可要求。最近的这些出口管制，部分是为了限制中国获得先进计算芯片、开发和维护超级计算机以及制造先进半导体的能力。这些措施还限制了美国人在中国为半导体制造及相关活动提供“支持”的能力，并可能严重影响中国企业购买或获得某些半导体制造设备或先进芯片的能力。美国政府采取的这些规则和其他监管行动的实施、解释和对我们业务的影响是不确定的。美国或中国政府或两者可能采取的这些行动和/或其他行动（包括为应对最近加剧的紧张局势），可能会阻碍我们向中国转让源自美国的软件、采购源自美国的软件和组件或以其他方式获取美国技术的能力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
美国还努力限制美国对华投资。2024年10月28日，美国财政部发布了一项最终规则，禁止美国对积极开发某些国家安全技术的中国公司进行投资（境外投资规则）。境外投资规则的目标是涉及与“关注国家”相关的个人和实体的投资，这一名称目前仅限于中国。自2025年1月起生效，《境外投资规则》对从事与三个行业相关活动的公司的一系列投资施加了投资禁令和通知要求：（i）半导体和微电子，（ii）量子技术，以及（iii）人工智能系统。来自相关国家从事这些活动的人员被定义为“被覆盖的外国人”。受境外投资规则约束的美国人的投资包括收购股权或或有股权、提供某些债务融资、将或有股权转换为股权、参与绿地或棕地投资、进入合资企业以及收购非美国集合投资基金的有限合伙人权益。
重要的是，境外投资规则将一些投资排除在涵盖交易范围之外，包括在国家证券交易所上市的公开交易证券中的投资。因此，美国人收购公开交易的证券，例如我们的ADS，将被豁免于境外投资规则下的涵盖交易范围。我们认为NIO Inc.不是境外投资规则中定义的“被覆盖外国人”，因为NIO Inc.不从事任何“被覆盖
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境外投资规则中定义的活动”或以其他方式满足境外投资规则中规定的涵盖外国人的定义。然而，不能保证财政部会采取同样的观点。如果NIO Inc.被视为从事特定人工智能技术和服务开发的受覆盖外国人士，因此受制于境外投资规则，我们从美国投资者筹集资本或或有股权资本的能力将受到限制，并可能对我们的股价产生负面影响。因此，我们的财务状况、业务、经营业绩和前景也可能受到不利影响。
2025年2月21日，美国白宫发布了“美国优先投资政策”备忘录，即投资政策，其中概述了限制涉及中国的投资的几项举措。虽然需要采取立法和监管行动来实现这些拟议的变化，但《投资政策》可能会通过对中国在美国的投资实施更广泛的、基于部门的限制、扩大CFIUS对中国公司绿地投资的管辖权以及以规定具体时间框架和具体行动的缓解协议取代开放式缓解协议，从而扩大对从中国到美国的入境投资的执法力度。此外，《投资政策》提议，在已根据《境外投资规则》实施的限制之外，对美国在中国的投资设置额外限制，方法是潜在地扩大美国现有对外投资法规所涵盖的行业部门，以制裁补充对外投资限制，并指示审查暂停或终止1984年《美国-中华人民共和国所得税公约》。由于《投资政策》及其相关立法和监管提案仍较新，目前尚不清楚这些政策，以及未来有关美中投资的任何政策，将如何由美国政府当局解释、修改和实施。这些政策可能会限制我们实施投资战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
作为回应，中国已经实施并可能进一步实施措施，以应对美国发起的不断变化的贸易政策、条约、关税以及对中国公司的制裁和限制。此外，我们在ADAS中部署先进的核心技术，无论是内部开发的还是从第三方获得的，都可能使我们面临与美国政府实施的制裁相关的风险。
此外，有媒体报道称，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场，并将中国公司从美国国家证券交易所退市。如果任何此类审议成为现实，美国等在美国上市的中国发行人的股价将受到重大不利影响。与此类审议相关的风险和不确定性也可能对我们ADS的价格产生负面影响。此外，禁止我们在美国的证券交易或任何威胁可能会严重影响我们以我们可接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们还可能面临保护主义政策，除其他外，这些政策可能会阻碍我们执行业务战略的能力，并使我们相对于国内公司处于竞争劣势。例如，自2024年10月30日起，欧盟委员会对从中国进口的电池电动汽车（BEV）征收为期5年的最终反补贴税。这些和类似的事态发展可能标志着贸易紧张局势加剧和关税税率提高的时期。
此外，与国际商业相关的税收政策的潜在变化也可能影响我们的业务。例如，2021年，经济合作与发展组织宣布了一项关于税基侵蚀和利润转移的包容性框架，其中包括，定义全球最低税的第二支柱示范规则，该规则要求对大型跨国企业征税，税率最低为15%。随后，又出台了多套行政指导意见。各税务管辖区或已颁布立法，从2024年开始采用第二支柱示范规则的某些组成部分，并在以后几年采用其他组成部分，或宣布计划在未来几年颁布此类立法。我们将继续评估此类立法举措在我们经营所在的各个税务管辖区的影响。然而，规则和实施存在不确定性，我们无法向您保证，这些变化不会对我们的财务状况产生负面影响。
政治紧张局势加剧可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球
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经济状况和全球金融市场的稳定。任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
无法获得、减少或取消对电动汽车和国产汽车有利的政府和经济激励措施或政府政策可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们的增长显著受益于支持新能源汽车增长的政府补贴、经济激励措施和政府政策。中国有利的政府奖励和补贴包括一次性政府补贴、免征车辆购置税、免除某些城市的车牌限制、充电设施的优惠公用事业费率等等。政府补贴、经济激励措施和政府支持新能源汽车的政策的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。例如，上海政府近年来对新能源汽车提供了车牌限制豁免，最近一次是将新能源汽车的豁免延长至2025年底。如果上海政府停止提供此类豁免，我们在上海的销售可能会受到不利影响。此外，近年来，中国地方政府一直在对新能源汽车领域的消费者实施激励和补贴政策，如新能源汽车置换补贴等。如果这些有利的政府激励和补贴在未来缩减，可能会潜在地降低消费者购买新能源汽车的意愿，从而对我们的汽车销售产生负面影响。
除了地方政府的政策外，中国中央政府还采取了一项新能源汽车信贷计划，以激励原始设备制造商或原始设备制造商增加新能源汽车的生产和销售。2023年6月29日，工业和信息化部、财政部、商务部、海关总署、市场监管总局联合发布《关于修订乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法的决定》，自2023年8月1日起施行。在这些措施下，要求一定规模以上的各整车制造商和整车进口商，除其他外，保持其新能源汽车积分，或新能源汽车积分在零以上，只有通过制造或进口新能源汽车才能获得新能源汽车积分。超额正向NEV信用额度，即汽车监管信用额度，是可交易的，可以通过工信部设立的信用交易方案出售给其他企业。负的新能源汽车积分可以通过从其他制造商或进口商购买新能源汽车积分来抵消。我们通过制造新能源汽车获得了正的新能源汽车积分，并将部分积分出售给其他汽车制造商或进口商。我们在2022年、2023年和2024年以及截至2025年6月30日止六个月分别从出售这些信贷产生的收入总额分别为人民币6730万元、人民币1060万元、人民币150万元和零。无法保证我们将继续获得类似水平或数量的信用额度。此外，由于新能源汽车积分的价格受制于市场需求，从而影响到其他整车制造商在特定时期内产生的积分数量，我们无法向您保证我们将继续以当前价格或更高的价格出售我们的积分。政府限制或取消此类信贷交易的政策的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
2023年6月19日，工业和信息化部、财政部、国家税务总局联合发布《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》。根据该公告，对2024年1月1日至2025年12月31日购买的新能源汽车免征车辆购置税，每辆新能源乘用车免征税额不超过人民币3万元，对2026年1月1日至2027年12月31日购买的新能源汽车免征车辆购置税减半，免征税额不超过人民币1.5万元。车辆购置税免征额的减少可能会对我们的销售业绩产生负面影响。
此外，中国中央政府向某些地方政府提供资金和补贴，以支持充电基础设施的推出。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—中国政府有关新能源汽车的利好政策”在2024年年度报告中。这些政策随时可能发生变化，超出我们的控制范围。我们无法向您保证，任何变化都将对我们的业务有利。此外，任何因为政策变化而减少、淘汰、延迟支付或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，由于电动汽车的成功感知而减少了对此类补贴和激励措施的需求，
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财政紧缩或其他因素可能会导致替代燃料汽车行业的整体竞争力下降，尤其是我们的电动汽车。此外，由于我们寻求增加车辆销售收入，我们可能还会遇到与政府补贴相关的应收账款增加。但是，政府补助的征收以政府主管部门的拨款安排和节奏为准。在收取政府补贴方面的任何不确定性或延迟也可能对我们的财务状况产生不利影响。更多内容详见“10。其他非流动资产”载列于2024年年度报告中的我们的合并财务报表中。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们依赖于我们的供应商，其中许多供应商是我们为其供应的组件提供的单一来源供应商。
我们的每一款车型都使用了大量从供应商处采购的零部件，其中许多目前是我们这些零部件的单一来源供应商，我们预计，对于我们可能生产的任何未来车辆来说，这将是相似的。供应链使我们面临交付失败或组件短缺的多个潜在来源。虽然我们尽可能从多个来源获得组件，但与我们行业的其他参与者类似，我们车辆中使用的许多组件都是我们从单一来源购买的组件。迄今为止，我们没有为我们车辆中使用的大多数单一来源部件提供合格的替代来源，我们也没有与我们的一些单一来源供应商保持长期协议。此外，我们供应链的一部分在地理上是集中的。我们的供应商缺乏地域多样化可能会导致成本增加和我们的车辆生产延迟。此外，我们与初创供应商的合作对我们的运营构成了潜在风险。这些供应商可能缺乏有效管理其供应链的经验和资源，从而导致向我们交付商品或服务的潜在中断。此外，这些供应商内部的运营效率低下可能导致产品或服务质量不一致，从而影响我们自身向客户提供高质量产品或服务的能力。其中一些供应商的财务资源可能有限，依赖外部融资来维持其运营。如果他们遇到财务限制或无法维持其运营，可能会影响他们满足我们要求的能力，可能会导致我们的运营出现延误或中断。
组件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直到替代供应商完全合格或能够以其他方式向我们提供所需材料。为我们车辆的某些高度定制的组件开发合格的替代供应商或开发我们自己的替代品可能既耗时又昂贵。无法保证我们能够及时、以可接受的条件或完全保留替代供应商或供应品。此外，如果我们需要在时间限制下寻找替代供应商，替代供应商可能无法完全满足我们在交付速度、数量或质量方面的要求，从而对我们的业务运营产生不利影响。
商业条件的变化、不可抗力和我们无法控制或我们目前没有预料到的其他因素，也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件的能力。例如，半导体芯片的全球供应限制对我们的生产活动和数量产生了负面影响，因此，我们从2021年3月29日起暂停F1工厂的车辆生产活动五个工作日。2021年5月，由于半导体供应的波动性和某些物流调整，我们的车辆交付受到了几天的不利影响。2022年4月，由于零部件短缺，我们暂停了汽车生产。2022年7月，我们的ET7和EC6的生产受到铸件供应短缺的限制。尽管由于供应链波动导致的生产量和交付车辆数量减少并未对我们的流动性和资本资源产生实质性影响，但我们在这些时期的经营业绩受到了负面影响。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到自然灾害、健康流行病和其他疫情的不利影响”，我们在2024年年度报告中表示。虽然我们一直在与供应链合作伙伴密切合作，并一直在积极寻求替代供应来源，但如果供应链波动持续，我们的生产活动和运营结果可能会受到影响。此外，即使我们成功地找到了替代供应来源，与新供应商合作将使我们在这些供应商的可靠性以及他们提供的组件的质量方面面临不确定性。我们无法向您保证，新的组件供应来源将使我们能够满足质量、价格、设计、工程、
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和生产标准，以及满足市场对我们车辆需求的生产量。这些组件的任何缺陷或质量问题或与这些第三方供应商相关的任何不合规事件都可能导致我们的车辆出现质量问题，从而损害我们的品牌形象和运营结果。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们依靠电池资产公司为我们的用户提供电池即服务。如果Battery Asset Company未能实现平稳稳定的运营，我们的电池即服务可能会受到重大不利影响。
2020年8月20日，我们推出了电池即服务，即BaaS，它允许用户购买电动汽车并单独订阅电池的使用情况。如果用户选择购买车辆并在BaaS下订阅电池，可以享受原车辆购买价格的扣除，并支付每月的电池订阅费用。
针对BaaS模式下的每个用户，我们向武汉微能电池资产有限公司，或电池资产公司出售一块电池，用户向电池资产公司认购电池用量。我们在BaaS下为用户提供的服务部分依赖于电池资产公司的平稳运营以及所提供服务的稳定性和质量，我们无法保证这一点。电池资产公司自成立以来，我们与某些其他投资者共同投资了该公司。电池资产公司随后于2020年12月、2021年4月、2021年8月和2022年7月完成了额外融资。截至本招股章程补充日期，我们实益拥有电池资产公司约19.4%的股权。因此，我们对电池资产公司的业务运营有重大影响，但没有控制权。如果未能提供平稳稳定的运营，我们将遭受客户的负面评价，甚至产品或服务的退货，我们的声誉可能会受到重大不利影响。
此外，鉴于我们的总收入的一部分来自向电池资产公司销售电池和提供服务，如果电池资产公司未能顺利运营，我们的经营业绩和财务业绩将受到负面影响。电池资产公司可通过发行股权和债务或银行借款为购买电池提供融资。如果电池资产公司无法从电池资产公司投资者或其他第三方获得未来融资以满足其运营需求，则可能无法按时向我们支付从我们购买的电池的款项，无法继续向我们购买电池并通过电池认购提供给我们的用户，或无法以其他方式维持其健康和可持续的运营。另一方面，如果电池资产公司对其付款义务承担了重大的客户违约率，其经营业绩和财务业绩可能会受到重大影响，这反过来将降低我们和电池资产公司投资者对电池资产公司的投资价值。此外，为推进BaaS，我们同意就拖欠用户每月订阅费向Battery Asset公司提供担保，同时可索赔的担保最高金额不高于我们从Battery Asset公司收到的累计服务费。由于BaaS用户群正在扩大，如果违约数量增加，我们的经营业绩和财务业绩将受到负面影响。截至2024年12月31日，我们向Battery Asset Company提供的担保责任并不重要。
我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。
我们需要大量资金来发展和发展我们的业务，包括进行研发、制造车辆和提高产能，以及建立我们的电力网络和销售及服务网络。随着我们销量的增长和业务的快速发展，我们预计将继续在这些领域进行重大投资。此外，我们可能会因我们的服务而产生大量成本，包括提供电力解决方案和履行我们在服务包下的承诺。我们未来能否盈利，不仅取决于我们能否成功营销我们的车辆和其他产品和服务，还取决于我们能否控制成本。如果我们无法以具有成本效益的方式设计、制造、营销和销售我们的车辆和服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。
此外，为了提高我们的运营效率，我们不断评估和调整我们的组织结构，这导致过去的裁员可能对我们的
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声誉、品牌形象和我们留住剩余合格员工和熟练员工的能力。我们可能会在未来继续优化我们的组织结构，这种情况的发生可能会对我们的竞争地位产生负面影响，让我们失去合格的员工，并使我们面临潜在的雇佣诉讼。上述任何情况都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们受到与客户信用相关的风险。
我们通过子公司直接向用户提供汽车融资安排。在融资安排下，我们通常会在融资期限开始时收到车辆购买总价的一小部分，然后在融资期限内收到一系列付款。如果我们的用户未能根据上述任何安排按时付款，我们的经营业绩可能会受到不利影响。截至2025年6月30日，汽车融资应收账款金额为人民币14.643亿元（约合2.044亿美元）。随着我们业务的不断增长，我们可能会增加我们的汽车融资应收账款金额。我们可能无法有效管理与我们的汽车融资安排相关的信用风险。如果我们的用户不履行其对我们的义务或未能根据上述任何安排按时付款，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能面临贸易应收款项的信用风险。
我们的贸易应收款项主要包括与将代表客户向政府收取的政府补贴有关的车辆销售金额、汽车融资应收款项的流动部分、电池分期付款的流动部分及其他。我们已识别客户的风险特征以及相关的应收款项、预付款、定金和其他应收款，其中包括规模、服务类型或我们提供的产品，或这些特征的组合。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每个池，我们在评估整个存续期的预期信用损失时考虑历史信用损失、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及任何恢复。影响预期信用损失分析的其他关键因素包括客户人口统计、在正常业务过程中向客户提供的付款条件，以及可能影响我们的应收账款的行业特定因素。此外，还考虑了外部数据和宏观经济因素。在2023和2024年以及截至2025年6月30日的六个月，我们分别在销售、一般和管理费用中冲回了人民币2630万元、人民币380万元和人民币700万元（合1.0百万美元）的预期信用损失费用。截至2025年6月30日，流动和非流动资产的预期信用损失准备为人民币1.029亿元（1440万美元）。我们无法向您保证，尽管我们努力对他们进行信用评估，但我们所有的客户未来都不会拖欠他们对我们的义务。
我们的业务计划需要大量资金，我们可能会发行可能对我们的股东产生不利影响或可能对我们的业务产生不利影响的额外股权或债务证券。
我们经营的是电动汽车行业，这是一个高度资本密集型的行业。我们将需要大量资金，除其他外，进行研发和扩大我们的产能，以及推出我们的电力网络、销售和服务网络。随着我们提高产能和运营，我们可能还需要大量资金来维护我们的物业、厂房和设备，而这些成本可能比预期的要高。我们预计，随着我们扩大业务，在可预见的未来，我们的资本支出将继续显着，我们的资本支出水平将受到用户对我们产品和服务的需求的显着影响。我们的经营历史有限，这意味着我们对产品和服务需求的历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际的资本要求可能与我们目前预期的不同。我们可能会寻求股权或债务融资来为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时或以可接受的条件或根本无法获得此类融资。我们目前的大量未偿债务也可能影响我们及时以合理条件获得融资的能力。
我们获得开展业务计划所需融资的能力取决于多个因素，包括一般市场情况和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅减少支出，推迟或取消部分或全部
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我们计划的研究、开发、制造和营销活动或大幅改变我们的公司结构，其中任何一项都可能对我们的业务造成重大损害。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源按预期开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止业务。
此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能要求我们发行额外的股权或债务证券或获得信贷便利。如果我们通过发行额外股权或债务筹集资金，包括由我们的部分或全部资产担保的可转换票据或债务，任何已发行债务证券或优先股的持有人将在清算时享有优先于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。我们发行的可转换票据的条款并不限制我们发行额外债务的能力。如果增发债务，有可能一旦解决了所有优先债权，可能没有剩余资产可以支付给普通股持有人。此外，如果我们通过增发股权筹集资金，无论是通过私募还是公开发行，这样的发行将稀释我们目前不参与发行的股东的所有权。
此外，我们未来可能发行的任何额外债务证券的条款可能会对我们的运营施加限制，其中可能包括限制我们产生额外债务、支付股息或回购我们的股本或进行某些收购或投资的能力。此外，我们可能会受到要求我们满足某些财务测试和比率的契约的约束，而我们满足这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。
我们发行的可转换票据的条款可能会延迟或阻止接管我们公司的企图。2026年票据、2027年票据、2029年票据和2030年票据的条款要求我们在发生根本变化时回购相应的票据。收购我们公司将构成根本性变化。这可能会产生延迟或阻止对我们公司的收购的效果，否则可能对我们的股东有利。
我们的保修准备金可能不足以支付未来的保修索赔，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们提供全面的保修政策，涵盖整车以及关键电动部件，包括电池、电动机、电力电子单元。除了当地法律法规要求的标准保修外，我们还提供延保服务，具体条款和条件因市场和车型而异。我们的保修计划与其他汽车公司的保修计划类似，旨在覆盖所有零部件和人工，以修复车身、底盘、内饰、电动系统、电池、电动动力总成和其他相关车辆零部件的材料或工艺缺陷。我们计划根据预计成本和实际保修成本的变化，记录和调整保修准备金。然而，我们对有关我们车辆的保修索赔或估算保修准备金的经验很少。截至2025年6月30日，我们的车辆的保修准备金为人民币49.643亿元（约合6.930亿美元）。我们无法向贵方保证，这些准备金将足以支付未来的索赔。未来，我们可能会受到重大和意外的保修索赔的影响，从而产生重大费用，进而对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能需要针对专利或商标侵权索赔进行抗辩，这可能会耗费时间，并将导致我们产生大量成本。
公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的车辆或组件的能力，这可能使我们难以经营我们的业务。专利或商标的所有者可能会不时就其专有权利与我们联系。持有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯此类权利或以其他方式主张其权利，并敦促我们获得许可。我们应用和使用与（其中包括）我们的设计、软件或人工智能技术相关的专利技术和商标可能会使我们面临侵犯现有知识产权的风险。
例如，从2021年开始，一家德国汽车制造商声称，基于我们某些车辆的车型名称与制造商的车型名称相似，我们侵犯了其商标权。为此，制造商（i）向慕尼黑地区法院提起侵权诉讼
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对我们提起诉讼和（ii）在某些司法管辖区的主管知识产权当局面前对我们的商标申请和上述型号指定的注册提起某些异议和撤销程序。尽管我们认为商标侵权的指控是不合理的，但我们在进入欧洲市场之前已经采取了预防措施并重新命名了涉及侵权索赔的某些汽车模型，以避免对我们在欧洲和其他司法管辖区的销售业务产生实质性影响。2023年1月，慕尼黑地区法院作出有利于制造商的判决，并于2024年4月得到慕尼黑高级地区法院的维持。然而，这一决定对我们在欧洲的业务影响有限，因为我们已经采取了预防措施，并在欧洲重新命名了我们的汽车模型。同时，在2024年11月，澳大利亚知识产权主管部门驳回了制造商对我司商标的异议。截至本招股章程补充日期，若干司法管辖区的部分程序仍在进行中。我们无法向您保证，其余司法管辖区的最终决定将对我们有利。我们还可能受到与其他方的额外专利或商标纠纷的影响。我们在应对这些纠纷时可能不得不承担大量成本，这与我们与上面讨论的德国制造商的经验相似。如果我们不被允许在提供车辆的司法管辖区使用我们现有的任何车型名称，我们在那里的销售业绩可能会受到负面影响，进而损害我们的经营业绩和财务状况。
如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求做以下一项或多项：
•
停止销售、将某些组件纳入车辆、或使用车辆或提供包含或使用被质疑知识产权的商品或服务；
•
支付重大损害赔偿金；
•
向被侵犯知识产权的持有人寻求许可，该许可可能无法以合理的条款获得或根本无法获得；
•
重新设计我们的车辆或其他商品或服务；或
•
为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。
如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致大量成本、负面宣传以及资源和管理层注意力的转移。
与在中国开展业务相关的风险
首次发行需要向中国证监会备案，就我们未来的境外上市和融资活动而言，可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准或备案。我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得这种批准或备案。
《外国投资者并购境内企业规定》要求，通过收购中国境内公司为上市目的而形成的、由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体，在境外证券交易所上市交易前，须取得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍然不明确和不确定。如果我们的任何境外上市和融资活动都需要获得中国证监会的批准，我们是否能够或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，这种中国证监会的批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得证监会批准我们的境外上市和筹资活动（如果需要此类批准，或我们已获得的此类证监会批准的撤销，将使我们受到证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日，中国政府主管部门发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，要求加强对非法
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境外上市中资公司证券活动与监管，建议修订这类公司境外发行股票并上市的监管规定，明确国内主管行业监管机构和政府主管部门的职责。
2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据本规则，发行人或发行人指定的境内主要经营公司（视情况而定），除其他事项外，应（i）就其在同一境外市场的后续发行，在后续发行完成后的三个工作日内，以及（ii）就其后续发行并在其他境外市场上市，在其向该拟上市地监管机构首次提交上市申请后的三个工作日内，向中国证监会备案。不遵守本规则或违反本规则完成境外上市，可对境内公司给予警告，并处以100万元至1000万元罚款。并对境内企业直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以50万元至500万元的罚款。境内公司控股股东、实际控制人组织、指使违法行为，或者隐瞒导致违法行为的事项的，可以处以100万元以上1000万元以下的罚款。2023年2月17日，证监会发布《关于境内企业境外发行上市备案行政安排的通知》，其中规定，像我们这样已完成境外上市的境内企业，不需立即按照本规则向证监会备案，但如进行再融资或属于需要向证监会备案的其他情形，应按要求履行备案程序。
考虑到这些规则近期陆续出台，如何进一步细化和落实要求还存在一些不确定性，需要证监会等监管部门进一步引导和明确。若我们未来有后续备案或报告事项，如未来境外上市、再融资等资本募集活动，以及其他重大事项，包括但不限于控制权变更、被境外证券监管部门或主管部门查处、变更上市地位或上市板块、自愿或强制终止上市、变更主要经营活动等，鉴于现阶段围绕最新证监会备案要求的实质性不确定因素，我们无法向您保证，我们将能够及时或完全完成备案或报告并完全遵守新的规则和要求。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—并购规则及境外上市》2024年年度报告。
我们的法律顾问汉坤律师事务所认为，关于某些中国法律事项，除了我们必须在根据本招股说明书补充文件进行的发售完成后提交的证监会备案文件外，我们和我们的中国子公司无需就首次发售获得证监会的许可。然而，无法保证包括中国证监会在内的相关中国监管机构会得出同样的结论。如果证监会不同意我们关于证监会备案要求适用于首次发行的观点，或者如果我们未能就未来任何海外证券发行完成向证监会的备案程序，我们可能会面临证监会的制裁，其中可能包括罚款和处罚、限制我们在中国的经营特权、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息、限制或延迟我们未来的海外证券发行，或其他可能对我们的业务产生重大不利影响的行为，财务状况、经营业绩、声誉和前景，以及ADS的交易价格。
中国证监会或其他中国监管机构也可能会采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在特此结算和交付收益之前停止我们的境外上市或未来的资本筹集活动。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们就我们的境外上市或未来的资本筹集活动获得其批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果并且当建立了获得此类豁免的程序时。有关此类批准、备案或其他要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和股份收益产生重大不利影响。
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我们和我们的某些董事和高级职员在股东集体诉讼和法律诉讼中被列为被告，这可能对我们的业务、财务状况、现金流和声誉产生重大不利影响。
已针对我们和我们的某些董事和高级职员提起了几起股东集体诉讼。在2019年3月至7月期间，针对我们、我们的某些董事和高级职员、我们在IPO中的承销商和我们的流程代理提起了几起证券集体诉讼。其中一些行动已被撤回、转移、合并或撤销。在上述时间段内开始的一项诉讼仍悬而未决，标题为re NIO，Inc. Securities Litigation，1：19-CV-01424，在美国纽约东区地区法院（E.D.N.Y.）。本案原告声称，在总结和实质上，我们在注册声明和/或其他公开声明中的陈述是虚假的或具有误导性的，并且违反了美国联邦证券法。法院于2021年8月驳回了我们的驳回动议，并于2023年8月批准了原告的类别认证动议。发现正在进行中。简易判决简报时间表无限期延期，以待某些发现问题得到解决。
另外，在2022年8月至9月期间，在标题为Saye v. NIO Inc. et al.，Case No. 1：22-CV-07252（S.D.N.Y.）和Bohonok v. NIO Inc. et al.，Case No. 1：22-CV-07666（S.D.N.Y.）的诉讼中，针对我们、我们的首席执行官和我们当时的首席财务官在纽约南区联邦地区法院（S.D.N.Y.）提起了两起诉讼。依靠卖空报告（见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的ADS和A类普通股相关的风险——卖空者采用的技术可能会压低我们ADS的市场价格”在2024年年度报告中），这些投诉指控我们在2020年8月至2022年7月期间的某些公开披露包含虚假陈述或遗漏，违反了《交易法》。2022年12月14日，法院将这两项诉讼合并，并指定了一名首席原告。关于我们的驳回动议的简报已于2023年7月31日完成。法院对驳回动议的裁决正在等待中。2025年8月28日，对我们、我们的首席执行官和我们在S.D.N.Y.的前首席财务官提起诉讼（案件编号：1：25-CV-07176）。如上文所述，新的诉讼涉及一直在同一法院待决的集体诉讼（Saye v. NIO et al.，1：22-CV-7252）。
我们目前无法估计与解决此类诉讼相关的潜在损失（如果有的话），如果这些诉讼继续进行的话。我们预计，我们将继续成为未来诉讼的目标，包括股东提起的集体诉讼。有时，我们也可能在我们的日常业务过程中涉及法律诉讼。无法保证我们将能够在我们的抗辩中胜诉或在上诉中推翻任何不利的判决，我们可能会决定以不利的条款解决诉讼。这些案件的任何不利结果，包括任何原告就这些案件的判决提出上诉，都可能导致支付巨额金钱损失或罚款、改变我们的商业惯例或负面宣传，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，无法保证我们的保险公司将承担全部或部分抗辩费用，或这些事项可能产生的任何责任。诉讼过程可能会占用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对我们公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们还可能受到与这些事项相关的赔偿索赔，我们无法预测赔偿索赔可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
与我们的ADS、A类普通股和首次发行相关的风险
大量我们的A类普通股和/或ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的A类普通股和/或ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的A类普通股和/或ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。在首次发行中出售的ADS将可自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记，我们的股东持有的股票未来也可能在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议。就首次发售而言，我们及我们的董事和执行官已各自与承销商达成协议，除某些例外情况外，不会直接或
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间接地，任何ADS、普通股或可转换为或可行使或可交换为我们的ADS或普通股的证券，期限为本招股说明书补充日期后的90天。
我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对我们的A类普通股和/或ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。此外，我们现有股东的某些持有人有权享有某些登记权，包括要求登记权、搭载登记权以及表格F-3或表格S-3登记权。根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即成为《证券法》规定的不受限制的自由流通。在公开市场上出售这些注册股票，或认为这种出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股和/或ADS的价格下降。
我们在使用首次发售所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，并可能以您不同意的方式投资或使用所得款项。
我们的管理层在应用首次发售所得款项净额方面将拥有广泛的酌情权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否被有效使用。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用净收益或我们现有的现金。如果我们不以实现预期结果的方式投资或运用首次发行的净收益或我们现有的现金，我们的A类普通股和/或ADS的市场价格可能会下降。
我们在某些事项上采取不同的做法，与许多其他在港交所上市的公司相比。
我司A类普通股于2022年3月10日开始于香港联交所买卖，股份代号“9866”。作为一家根据香港上市规则第19C章在香港联交所上市的公司，我们根据规则19C.11不受香港上市规则的某些规定的约束，其中包括有关应予公布交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容以及某些其他持续义务的规则。此外，就我们的A类普通股在港交所上市而言，我们已申请多项豁免及/或豁免，以严格遵守香港上市规则、证券及期货事务监察委员会发布的收购及合并及股份回购守则及《证券及期货条例》。因此，我们将对那些事项采取与其他在香港联交所上市的公司相比不享有这些豁免或豁免的不同做法。
我们的第十三条经修订及重列的组织章程细则是针对我们的，包括某些可能与香港上市规则及香港常见做法的规定不同的条文。特别是，我们在我们的A类普通股于香港联交所上市后的首次股东周年大会或首次股东周年大会上提出的第十三项经修订及重述的经修订的组织章程细则中，我们将有关期间称为自我们的任何A类普通股首次成为香港联交所第二上市之日起至紧接于香港联交所撤回第二上市之日前（包括该日期）开始的期间。例如，为遵守适用的香港上市规则，在有关期间，（i）蔚来汽车用户信托将不会拥有任何董事提名权；（ii）我公司将只拥有一个类别的股份，具有增强或加权投票权；（iii）我们的董事无权（其中包括）授权股份分割或指定一个新的具有增强或加权投票权的股份类别；及（iv）根据香港上市规则第8A章对我公司的加权投票权结构适用若干限制，包括（其中包括），（a）不再进一步增加不同投票权股份的比例，（b）只有一名董事或一名董事持有车辆获准持有不同投票权股份，及（c）在特定情况下自动将不同投票权股份转换为A类普通股。
尽管有上述规定及在有关期间后的任何时间，受有关期间规限的条文将继续适用于公司在香港联交所发生上市地位变更的情况，但公司根据适用的香港上市规则从香港联交所撤回第二上市的情况除外。
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鉴于香港上市规则下的某些股东保护将仅在相关期间适用，根据我们在第一届股东周年大会上通过的经修订的组织章程，在相关期间后，我们的投资者可能会获得较少的保护——无论是与在香港联交所第二上市的其他公司相比，还是与我们公司在香港联交所拥有第二上市地位时相比。
我们只可在以下情况之一下，根据香港上市规则第19C章终止第二上市：
•
撤回，在我们在另一间证券交易所首次上市并自愿撤回我们在香港联交所第二上市的情况下；
•
将大部分交易迁移至香港联交所市场，在我们上市股份的大部分交易永久迁移至香港联交所市场的情况下；
•
主要转换，即我们自愿转换为在港交所双重主要上市；
•
境外除牌，凡我们的股份或在我们的股份上发行的存托凭证在我们主要上市的证券交易所停止上市；
•
如香港联交所取消我们的证券上市；及
•
如香港证券及期货事务监察委员会指示香港联交所取消我司证券上市。
我们可能停止在香港联交所第二上市的情形，取决于不断变化的市场条件、我们在其他司法管辖区的上市或除牌、我们遵守香港联交所上市规则以及我们无法控制的其他因素。因此，特别是在公司从香港联交所除牌的情况下，在第一届股东周年大会上通过的我们经修订的组织章程细则的前述条款下，股东权利和保护的适用性方面存在重大不确定性。
由于我们根据香港上市规则第19C章列为非祖代大中华区发行人，我们的组织章程须符合香港上市规则的规定，除非香港联交所豁免。我们已于2022年8月25日召开的首届股东周年大会上向股东提出决议，修订我们的组织章程细则的某些条款，以符合香港上市规则。
此外，如果我们最近一个财政年度的A类普通股和ADS的全球总交易量（按美元价值计算）的55%或更多发生在港交所，港交所将视我们在香港拥有双重主要上市，我们将不再享有严格遵守《香港上市规则》、《收购及合并及股份回购守则》和《证券及期货条例》规定的某些豁免或豁免，这可能导致我们不得不修改我们的公司结构、组织章程和公司治理政策，以遵守适用的香港上市规则，我们可能会产生增量的合规成本。
如果我们改变我们证券的上市地点，您可能会失去适用的证券交易所监管制度下提供的股东保护机制。
作为一家在纽约证券交易所、香港证券交易所和新加坡交易所上市的公司，我们受制于旨在保护您作为我们公司股东的权利的各种上市标准和要求，但须遵守适用于外国公司的某些允许的例外情况。例如，我们在香港联交所上市后，我们第十三次修订及重订的组织章程大纲及章程细则规定，只应有一类股份的投票权增强，并规定香港上市规则下的某些保留事项须在股东大会上按每股一票的基准进行表决。在我们减少已发行股份数量的情况下，不同投票权股份持有人应通过转换其部分C类股份或其他方式按比例减少其在公司的投票权。如果我们选择改变我们的上市地点
S-41
证券，包括从任一交易所退市，您可能会失去适用证券交易所监管制度下提供的股东保护机制。特别是，公司将考虑与可能被认为不可取或不可行的情况有关的各种因素，例如上市场所当时的监管环境，因继续在特定证券交易所上市而产生的额外合规负担是否会对公司进一步促进其利益、实现其愿景或实施某些业务计划造成不适当的负担。
我们的上市证券的交易价格一直而且很可能继续波动，这可能会给投资者造成重大损失。
我们的上市证券的交易价格一直且很可能继续波动，并可能因应多种因素而出现广泛波动，其中许多因素是我们无法控制的。例如，截至2025年6月30日止六个月，我司ADS的交易价格介乎3.02美元的低位至5.49美元的高位；我司于港交所上市的A类普通股的交易价格介乎23.70港元的低位至44.75港元的高位；我司于新加坡交易所主板上市的A类普通股的交易价格介乎3.09美元的低位至5.72美元的高位。我们的上市证券的市场价格可能会继续波动，并受制于以下因素，包括但不限于：
•
我们的季度经营业绩和现金流的实际或预期波动；
•
证券研究分析师财务预估变动；
•
汽车市场状况；
•
其他汽车企业经营业绩或市场估值变化；
•
我们或我们的竞争对手就新产品、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺所作的公告；
•
关键人员的增补或离任；
•
人民币对美元汇率波动；
•
诉讼、政府调查或其他法律或监管程序；
•
解除对我们的A类普通股或ADS的锁定和其他转让限制，在我们发行的可转换票据转换时发行ADS或普通股，或任何普通股或出售额外ADS；
•
我们的股东或管理层的任何实际或涉嫌的违法行为；
•
任何股份回购计划；及
•
中国或世界其他地区的一般经济或政治状况。
这些因素中的任何一个都可能导致我们的A类普通股和/或ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。
此外，总体而言，股票市场，特别是在中国有业务的公司的市场价格经历了波动，这种波动往往与这类公司的经营业绩无关。一些在美国上市的中国公司的证券自近年来首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其证券的交易价格大幅下降。这些公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们的A类普通股和/或ADS的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或其他事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是，全球金融危机和许多国家随之而来的经济衰退，对全球股市的极端波动起到了并可能继续起到推波助澜的作用。这些广
S-42
市场和行业波动可能会对我们A类普通股和/或ADS的市场价格产生不利影响。我们的A类普通股和/或ADS价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已被授予期权或其他股权激励。
如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股和/或ADS的建议做出不利的改变，我们的A类普通股和/或ADS的市场价格和交易量可能会下降。
我们的A类普通股和/或ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的A类普通股和/或ADS评级，我们的A类普通股和/或ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的A类普通股和/或ADS的市场价格或交易量下降。
我们的双重类别投票结构将限制我们的A类普通股和ADS持有人影响公司事务，为我们的某些股东提供实质性影响，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们历来采用三级投票结构，因此我们的普通股由A类普通股、B类普通股和C类普通股组成。在我们的A类普通股在香港联交所上市后，我们所有的B类普通股根据股东送达的转换通知转换为A类普通股。因此，B类普通股在我们目前有效的第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中被取消。目前，我们的普通股包括A类普通股和C类普通股。A类普通股和C类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。我们A类普通股的每位持有人每股有权投一票，我们C类普通股的每位持有人就提交给他们投票的所有事项每股有权投八票。除法律另有规定外，我们的A类普通股和C类普通股作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。每股C类普通股可转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为C类普通股。一旦C类普通股的持有人将C类普通股转让给任何非该持有人关联的个人或实体，该C类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股。
截至本招股说明书补充日期，我们的创始人、董事长兼首席执行官李斌先生及其关联公司实益拥有我们所有已发行的C类普通股。由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，李先生对重要的公司事务具有相当大的影响力。截至2025年7月31日，李先生通过mobike Global Ltd.和Originalwish Limited（由李先生全资拥有的公司）以及通过NIO Users Limited（由李先生最终控制的控股公司）和通过NIO Users Community Limited（由NIO Users Limited全资拥有的公司）实益拥有我公司合计约36.6%的投票权。李先生对需要股东批准的事项具有相当大的影响力，包括选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易。这种集中控制将限制我们的A类普通股和ADS持有人影响公司事务的能力，也可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会导致剥夺我们的A类普通股和ADS持有人以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。此外，李先生可能会在未来增加其投票权和/或股份所有权的集中度，除其他后果外，这可能会降低我们A类普通股和ADS的流动性。
无法保证在任何纳税年度，我们不会被归类为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们的ADS或A类普通股的美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。
一家非美国公司，例如我们的公司，将被归类为被动外国投资公司，或PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）其总收入的75%或更多
S-43
该年度由某些类型的“被动”收入组成；或（ii）该年度内其资产价值的50%或以上（一般根据季度平均值确定）归属于生产或持有用于生产被动收入的资产。
尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE视为由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将他们的经营业绩合并到我们的合并美国公认会计原则财务报表中。但是，如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE，我们可能会被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。
假设出于美国联邦所得税目的，我们是VIE的所有者，并基于我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产的构成，包括商誉和其他未反映在我们的资产负债表上的未入账无形资产（考虑到此次发行的预期现金收益），我们不认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度是PFIC，并且我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为或成为PFIC。然而，无法保证我们在当前或未来的纳税年度不会成为或成为PFIC，因为确定我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，这将部分取决于我们收入和资产的性质和构成（特别是保留大量现金和投资）。我们的ADS或A类普通股的市场价格波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为或成为PFIC，因为为资产测试目的，我们的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值，可能会参考我们的ADS或A类普通股的市场价格来确定，这可能是波动的。特别是，最近ADS和A类普通股的市场价格下跌，大大增加了我们成为PFIC的风险。ADS和A类普通股的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状况。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。在我们的被动收入相对于我们的非被动收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。如果我们在美国持有者持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度成为或成为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这些美国持有者。
S-44
收益用途
我们估计，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们的首次发行所得款项净额将约为9.99亿美元（如果承销商行使全额购买额外ADS的选择权，则为11.489亿美元）。
我们打算将此次发行的所得款项净额用于投资于智能电动汽车核心技术的研发，开发跨我们品牌的未来技术平台和车型，扩大我们的电池更换和充电网络，进一步加强我们的资产负债表，以及用于一般公司用途。
在使用首次发行所得款项时，作为一家境外控股公司，根据中国法律法规，我们被允许仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，仅通过贷款向我们的综合VIE提供资金。在满足适用的政府注册和批准要求的情况下，我们可能会向我们的中国子公司提供公司间贷款或向我们的中国子公司提供额外的出资，为其资本支出或营运资金提供资金。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。中国关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定以及政府对货币兑换的控制可能会影响我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力。上述内容代表我们目前根据我们目前的计划和业务状况使用和分配首次发售所得款项净额的意向。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌情权应用首次发售的净收益。如发生意外事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股章程补充文件所述不同的方式使用首次发行所得款项。
S-45
资本化
下表列出了我们截至2025年6月30日的资本化情况。
•
在实际基础上；
•
在经调整后的基础上，我们根据本招股章程补充文件以每ADS 5.57美元或每A类普通股43.36港元的公开发售价格发售和出售代表A类普通股的160,823，190股ADS和20,995，000股A类普通股，并在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，收到我们从首次发售中获得的估计净收益9.99亿美元（假设承销商没有行使其购买额外ADS的选择权）。
请将本表与我们经审计的合并财务报表及相关附注和“项目5。经营和财务回顾与展望》，载于我们的2024年年度报告、未经审核简明综合财务报表及相关附注附件 99.1到我们于2025年9月10日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告，以及“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”包含在附件 99.2到我们于2025年9月10日提交给SEC的关于表格6-K的当前报告，所有这些都通过引用并入本文。
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截至2025年6月30日
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实际
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经调整
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人民币
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美元
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人民币
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美元
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（单位：千）
（未经审计） |
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| 流动资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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现金及现金等价物
|
| | | | 7,111,459 | | | | | | 992,721 | | | | | | 14,267,895 | | | | | | 1,991,721 | | |
|
受限制现金
|
| | | | 9,260,268 | | | | | | 1,292,684 | | | | | | 9,260,268 | | | | | | 1,292,684 | | |
|
短期投资
|
| | | | 10,689,430 | | | | | | 1,492,187 | | | | | | 10,689,430 | | | | | | 1,492,187 | | |
| 非流动资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
长期受限制现金
|
| | | | 78,073 | | | | | | 10,899 | | | | | | 78,073 | | | | | | 10,899 | | |
| 流动负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
短期借款
|
| | | | 5,438,829 | | | | | | 759,231 | | | | | | 5,438,829 | | | | | | 759,231 | | |
|
长期借款的流动部分
|
| | | | 792,198 | | | | | | 110,587 | | | | | | 792,198 | | | | | | 110,587 | | |
| 非流动负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
长期借款
|
| | | | 9,113,178 | | | | | | 1,272,151 | | | | | | 9,113,178 | | | | | | 1,272,151 | | |
| 夹层股权 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
可赎回非控股权益
|
| | | | 7,734,861 | | | | | | 1,079,745 | | | | | | 7,734,861 | | | | | | 1,079,745 | | |
|
夹层权益合计
|
| | | | 7,734,861 | | | | | | 1,079,745 | | | | | | 7,734,861 | | | | | | 1,079,745 | | |
| 股东权益： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
A类普通股
|
| | | | 3,680 | | | | | | 514 | | | | | | 4,006 | | | | | | 559 | | |
|
C类普通股
|
| | | | 254 | | | | | | 35 | | | | | | 254 | | | | | | 35 | | |
|
库存股
|
| | | | (139,156) | | | | | | (19,425) | | | | | | (139,156) | | | | | | (19,425) | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 122,894,093 | | | | | | 17,155,354 | | | | | | 130,050,205 | | | | | | 18,154,309 | | |
|
累计其他综合收益
|
| | | | 843,138 | | | | | | 117,698 | | | | | | 843,138 | | | | | | 117,698 | | |
|
累计赤字
|
| | | | (124,807,714) | | | | | | (17,422,485) | | | | | | (124,807,714) | | | | | | (17,422,485) | | |
|
蔚来公司股东权益合计
|
| | | | (1,205,705) | | | | | | (168,309) | | | | | | 5,950,733 | | | | | | 830,691 | | |
|
非控股权益
|
| | | | 86,808 | | | | | | 12,118 | | | | | | 86,808 | | | | | | 12,118 | | |
|
股东权益合计
|
| | | | (1,118,897) | | | | | | (156,191) | | | | | | 6,037,541 | | | | | | 842,809 | | |
|
资本化总额
|
| | | | 15,729,142 | | | | | | 2,195,705 | | | | | | 22,885,580 | | | | | | 3,194,705 | | |
S-46
股息政策
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和股权的其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”在2024年年度报告中。
股息的支付由我们的董事会酌情决定，但须遵守我们第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，但前提是在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致我公司在正常业务过程中无法支付到期债务。即使我们决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。
如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就我们的ADS基础的A类普通股应支付的股息，然后存托人将根据存款协议的条款，按该等ADS持有人持有的ADS基础的普通股的比例向我们的ADS持有人支付这些金额，包括根据该协议应付的费用和开支。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。
S-47
主要股东
除特别指出外，下表列出截至2025年7月31日我们普通股的实益拥有权有关以下方面的资料：
•
我们的每一位董事和执行官；和
•
我们认识的每个人实益拥有我们5%以上的普通股。
下表的计算基于截至2025年7月31日已发行的2,255，084,270股普通股，包括2,106，584,270股A类普通股（不包括根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时已发行和保留未来发行的9,516，953股A类普通股）和148,500，000股C类普通股。
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
| | | |
A类
普通的 股份 有利 拥有 |
| |
C类
普通的 股份 有利 拥有 |
| |
合计
普通的 股份 有利 拥有 |
| |
%
有利 所有权 |
| |
%
合计 投票 动力† |
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| 董事和执行官**: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
李斌(1)
|
| | | | 30,472,069 | | | | | | 148,500,000 | | | | | | 178,972,069 | | | | | | 7.9 | | | | | | 36.6 | | |
|
秦力洪
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
Feng Shen
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
周忻
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
Yu Qu
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
Ganesh V. Iyer(2)
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
吴海(3)
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
李廷斌(4)
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
龙宇(5)
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
永刚文(6)
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
艾迪·乔治·斯卡夫(7)
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
尼古拉斯·保罗·柯林斯(8)
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
全体董事和执行官作为一个整体
|
| | | | 50,936,849 | | | | | | 148,500,000 | | | | | | 199,436,849 | | | | | | 8.8 | | | | | | 37.0 | | |
| 主要股东： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
方正车辆(9)
|
| | | | 16,967,776 | | | | | | 148,500,000 | | | | | | 165,467,776 | | | | | | 7.3 | | | | | | 36.6 | | |
|
CYVN Investments RSC Ltd(10)
|
| | | | 418,833,157 | | | | | | — | | | | | | 418,833,157 | | | | | | 18.6 | | | | | | 12.7 | | |
*
不到我们总流通股的1%。
**
除下文脚注另有披露外，全体董事及执行人员的营业地址为中华人民共和国上海市闵行区漕宝路1355号19号楼。
†
对于本栏所包括的每一个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和C类普通股的投票权。我们A类普通股的每名持有人有权每股投一票，而我们C类普通股的每名持有人有权于
S-48
提交他们表决的所有事项。除法律另有规定外，我们的A类普通股和C类普通股作为单一类别对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。
(1)
代表（i）4,293股ADS形式的A类普通股，（ii）在2025年7月31日后60天内行使期权时可向李斌先生发行的13,500，000股A类普通股，（iii）OriginalWish Limited（一家由李斌先生全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有的89,013，451股C类普通股，（iv）mobike Global Ltd.（一家由李斌先生全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有的26,454，325股C类普通股，以及（v）NIO Users Limited持有的16,967，776股A类普通股和33,032，224股C类普通股，由NIO Users Trust控制的控股公司，该公司由李斌先生控制，其中14,967，776股A类普通股和33,032，224股C类普通股由NIO Users Limited记录在案，2,000，000股A类普通股由NIO Users Community Limited（一家由NIO Users Limited全资拥有的英属维尔京群岛公司）记录在案。
(2)
Iyer先生的营业地址为San Jose Zanker Road 3151，加利福尼亚州 95134。
(3)
吴先生的营业地址为中华人民共和国上海市徐汇区高邮路53号。
(4)
李先生的营业地址为香港九龙油逸泉石竹道4号。
(5)
龙女士的营业地址是1610、16单元第中华人民共和国北京市朝阳区新元南路8号创世纪北京西塔100027层。
(6)
温先生的营业地址是N4-02c-95，Nanyang Avenue，Singapore 639798。
(7)
Skaf先生的营业地址为阿拉伯联合酋长国阿布扎比Al Maryah岛18楼Maryah Tower。
(8)
Collins先生的营业地址为GU21 4YH，Surrey，Woking，Chertsey Road，McLaren Technology中心。
(9)
代表（i）OriginalWish Limited（一家由李斌先生全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有的89,013，451股C类普通股，（ii）Mobike Global Ltd.（一家由李斌先生全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有的26,454，325股C类普通股，及（iii）NIO Users Limited（一家由NIO Users Trust控制的控股公司，由李斌先生控制，持有的16,967，776股A类普通股及33,032，224股C类普通股，其中普通股14,967，776股A类普通股和33,032，224股C类普通股由NIO Users Limited备案持有，2,000，000股A类普通股由NIO Users Limited全资拥有的英属维尔京群岛公司NIO Users Community Limited备案持有。Originalwish Limited和mobike Global Ltd.的注册地址为Sertus Chambers，P.O. Box 905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。NIO Users Limited的注册地址为Maples Corporate Services（BVI）Limited，Kingston Chambers，PO Box 173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
(10)
根据CYVN Investments RSC Ltd于2024年2月28日提交的附表13D/A报表，代表CYVN Investments RSC Ltd持有的418,833，157股A类普通股。CYVN Investments RSC Ltd是一家在阿拉伯联合酋长国阿布扎比阿布扎比全球市场注册成立的受限范围公司，由阿布扎比财政部代表的阿布扎比政府全资拥有。CYVN Investments RSC Ltd的主要营业地址为阿拉伯联合酋长国阿布扎比Al Maryah岛18楼Maryah Tower的办公室。
截至2025年7月31日，据我们所知，我们的A类普通股中有536,590，738股由美国的一名记录持有人持有，这是我们ADR计划的存托人德意志银行 Trust Company Americas。我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的普通股的记录持有人数量要多得多。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。
目前，我们的普通股包括A类普通股和C类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票，C类普通股持有人每股有权投八票。我们在2018年9月的首次公开发行中发行了以我们的ADS为代表的A类普通股。我们C类普通股的持有人可以选择转换其
S-49
在任何时候将各自的C类普通股转换为相同数量的A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为C类普通股。见“第10项。附加资料— B.组织章程大纲及细则》，载于2024年年度报告，以更详细地描述我们的普通股。
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税收
开曼群岛税务
开曼群岛目前没有任何形式的收入、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。除印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的票据外，没有可能对我们的ADS或开曼群岛政府征收的普通股持有人具有重大意义的其他税收。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛法律没有外汇管制条例。
就我们的A类普通股和ADS支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的A类普通股或ADS的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的A类普通股或ADS获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税务
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布《关于按照组织管理事实上标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》或82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内提供了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。继82号文之后，国家税务总局发布《关于公布2011年9月起施行的中控离岸注册居民企业所得税管理办法（试行）的公报》，为82号文的实施提供更多指导。这份公报规定了居民身份认定的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。
我们认为，就中国税务而言，蔚来汽车公司不是中国居民企业。NIO Inc.不受中国企业或中国企业集团控制，我们认为NIO Inc.不符合上述所有条件。NIO Inc.是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，蔚来汽车公司的关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关出于企业所得税目的认定蔚来汽车公司为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，其中包括我们ADS的持有人。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要就出售实现的收益缴纳10%的中国税或
S-51
ADS或A类普通股的其他处置，如果此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）是否会就这些非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。如果NIO Inc.被视为中国居民企业，NIO Inc.的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处也不清楚。根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立组织、事业单位，或者已设立组织、事业单位但所得收入与该组织、事业单位无实际关联的，对其来源于中国的收入，按10%的税率征收预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排，中国企业向香港企业支付股息的税率从10%的标准税率降至5%，前提是香港企业直接持有该中国企业至少25%的股份。根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》或STA81号文，香港居民企业必须满足以下条件，其中包括，才能享受减免的税率：（i）其必须直接拥有规定百分比的中国居民企业的股权和投票权；（ii）其必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有该百分比的中国居民企业。此外，2020年1月生效的《非居民企业享受条约待遇管理办法》要求，非居民企业享受减征税率，必须经税务机关批准。根据其他税收规则和规定，享受减征税率也有其他条件。据此，如果我们的子公司满足STA81号文和其他税务规则和法规规定的条件并按要求获得批准，则我们的子公司从其注册成立的中国子公司获得的股息可能能够享受5%的税率。但根据STA81号文，如果税务机关认定我们的交易或安排以享受税收优惠待遇为首要目的，税务机关可能会在未来调整股息红利的优惠税率。
如果我们的开曼群岛控股公司NIO Inc.不被视为中国居民企业，非中国居民的我们的ADS和A类普通股的持有人将不会因我们分配的股息或出售或以其他方式处置我们的股票或ADS实现的收益而被征收中国所得税。7号文进一步明确，非居民企业通过在公开市场收购、出售境外上市企业股份取得收入的，该收入不需缴纳中国税款。然而，7号文的适用存在不确定性，我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据7号文被征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守7号文或确定我们不应根据7号文被征税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性”的2024年年度报告。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，该考虑因素一般适用于根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）和根据该法颁布的财政部条例获得我们的ADS并将我们的ADS作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）对我们的ADS或A类普通股的所有权和处置。这一讨论基于现有的美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局（“IRS”）或法院不会采取相反立场。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、医疗保险、最低税和其他非所得税考虑因素或任何州、地方和非美国税收考虑因素，涉及我们的ADS或A类普通股的所有权或处置。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况或对处于特殊税务情况的人可能很重要，例如：
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•
银行和其他金融机构；
•
保险公司；
•
养老金计划；
•
合作社；
•
受监管的投资公司；
•
房地产投资信托；
•
经纪自营商；
•
选择使用盯市会计方法的交易者；
•
某些前美国公民或长期居民；
•
免税实体（包括私人基金会）；
•
根据任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而收购ADS或A类普通股的人士；
•
为美国联邦所得税目的持有ADS或A类普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的人；
•
拥有美元以外记账本位币的人员；
•
直接、间接、建设性地拥有我们股票10%或更多（通过投票或价值）的人；或
•
合伙企业或其他因美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有ADS或A类普通股的人。
所有上述情况都可能受到与下文讨论的有很大不同的税收规则的约束。
我们敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况，以及我们的ADS或A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。
一般
就本讨论而言，“美国持有人”是我们的ADS或A类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：
•
美国公民或居民的个人；
•
在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据法律组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
•
为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者
•
信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体是我们的ADS或A类普通股的实益拥有人，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的ADS或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的ADS或A类普通股咨询其税务顾问。
出于美国联邦所得税的目的，ADS的美国持有人通常将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。本次讨论的其余部分假定，我们ADS的美国持有者将受到这种待遇。因此，用于ADS的A类普通股的存款或提款一般不会被征收美国联邦所得税。
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被动外资公司考虑
一家非美国公司，例如我们的公司，将被归类为被动外国投资公司或PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未入账的无形资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE视为由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将他们的经营业绩合并到我们的合并美国公认会计原则财务报表中。但是，如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE，我们可能会被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。
假设出于美国联邦所得税目的，我们是VIE的所有者，并基于我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产构成，包括商誉和其他未反映在我们的资产负债表上的未入账无形资产（考虑到此次发行的预期现金收益），我们不认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度是PFIC，并且我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为或成为PFIC。然而，无法保证我们在当前或未来的纳税年度不会成为或成为PFIC，因为确定我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，这将部分取决于我们收入和资产的性质和构成（特别是保留大量现金和投资）。我们的ADS或A类普通股的市场价格波动可能导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC，因为就资产测试而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值，可能会参考我们的ADS或A类普通股的市场价格来确定，这可能是波动的。特别是，最近ADS和A类普通股的市场价格下跌，增加了我们成为PFIC的风险。ADS和A类普通股的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状态。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们的被动收入相对于我们的非被动收入显着增加的情况下，或者在我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们在美国持有者持有我们的ADS或A类普通股的任何一年被归类为PFIC，则下文“—被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则一般将适用于该美国持有者在该纳税年度，除非美国持有者做出某些选择，即使我们不再是PFIC，也将在未来几年适用。
下文“—股息”和“—出售或其他处置”下的讨论是基于我们不会或将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们被视为PFIC，那么普遍适用的美国联邦所得税规则将在下文“——被动外国投资公司规则”下讨论。
股息
根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中就我们的ADS或A类普通股支付的任何现金分配（包括任何中国预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的毛收入，如果是A类普通股，或者如果是ADS，则由存托人作为股息收入。因为我们不打算根据美国联邦来决定我们的收益和利润
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所得税原则，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。我们的ADS或A类普通股收到的股息将不符合公司允许的股息扣除条件。非公司美国持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税，前提是满足某些条件，包括（1）我们的ADS可以在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格获得美国-中国所得税条约（“条约”）的好处，（2）在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为此类美国持有人（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。我们预计我们的ADS（但不是我们的A类普通股）将被视为在纽约证券交易所易于交易，这是美国的一个成熟证券市场。然而，不能保证我们的ADS在以后几年将被视为可以在成熟的证券市场上轻松交易。
如果我们根据《中国企业所得税法》（见上文“—中华人民共和国税务”）被视为中国居民企业，我们可能有资格享受该条约的好处。如果我们有资格获得此类福利，我们为A类普通股支付的股息，无论这些股份是否由ADS代表，都将有资格获得前一段所述的降低税率。
股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，通常将构成被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对我们的ADS或A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税的目的，就此类预扣申请扣除，但仅限于该持有人选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有人就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。
出售或其他处置
根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或A类普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或A类普通股中调整后的税基之间的差额。如果持有ADS或A类普通股超过一年，则任何资本收益或损失都将是长期的，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。如果处置ADS或A类普通股的收益在中国需缴税，则该收益可被视为条约规定的中国来源收益。然而，根据《财政部条例》（其适用性已推迟到发布进一步指导），如果美国持有人没有资格享受《条约》的好处或不选择适用《条约》，那么该持有人可能无法要求因处置我们的ADS或A类普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免。资本损失的扣除可能会受到限制。我们敦促美国持有人咨询他们的税务顾问，了解如果对我们的ADS或A类普通股的处置征收外国税收的税务后果，包括在他们特定情况下外国税收抵免或扣除的可用性、他们根据条约获得福利的资格以及财政部条例的潜在影响。
被动外商投资公司规则
如果我们在美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），否则美国持有人一般将就（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为
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美国持有人对ADS或A类普通股的持有期），以及（ii）出售或以其他方式处置ADS或A类普通股实现的任何收益。根据PFIC规则：
•
超额分配或收益将在美国持有人的ADS或A类普通股持有期内按比例分配；
•
在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额，将作为普通收入征税；
•
分配给每个先前应纳税年度的金额（PFIC前年度除外）将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税；和
•
将对每个前一个纳税年度的应占税款征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款，PFIC前年度除外。
如果我们是美国持有者持有我们的ADS或A类普通股以及我们的任何子公司的任何纳税年度的PFIC，则VIE或VIE的任何子公司也是PFIC或我们在其他方面对非美国公司的任何投资，该公司在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权（任何此类子公司、VIE、VIE的子公司，或非美国公司，“较低级别的PFIC”），为适用这些规则的目的，这类美国持有人将被视为拥有按比例数量（按价值）的较低级别PFIC股份。我们敦促美国持有者就PFIC规则适用于我们任何较低级别的PFIC咨询其税务顾问。
作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以就此类股票进行按市值计价的选择，前提是此类股票定期在适用的美国财政部法规中定义的合格交易所进行交易。出于这些目的，我们的ADS，而不是我们的A类普通股，在纽约证券交易所交易，这是一个合格的交易所。我们预计，我们的ADS应该符合定期交易的条件，但在这方面可能不会做出任何保证。如果美国持有人做出这一选择，持有人一般会（i）将在该纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过此类ADS的调整后计税基础的部分（如果有的话）作为普通收入列入我们是PFIC的每个纳税年度，以及（ii）将ADS的调整后计税基础超过在该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失扣除，但这种扣除将只允许在之前因按市值计价选举而计入收入的金额的范围内进行。美国持有人在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人对归类为PFIC的公司进行按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人作出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，以先前因按市值计价的选择而计入收入的净额为限。
由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。
我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（且通常不那么不利）的税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的ADS或A类普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，每个美国持有人应就拥有和处置我们的ADS或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
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承销
根据日期为本招股章程补充文件日期的承销协议中的条款和条件，由摩根士丹利亚洲有限公司、UBS Securities LLC、UBS AG香港分行和德意志银行 AG香港分行担任代表的下述承销商已分别同意购买，而我们已分别同意向他们出售如下所示的ADS数量和A类普通股：
|
姓名
|
| |
数量
ADS |
| |
数量
A类 普通 股份 |
| |
合计
编号（in A类 普通 股） |
| |||||||||
|
摩根士丹利亚洲有限公司
|
| | | | 72,370,436 | | | | | | 9,447,750 | | | | | | 81,818,186 | | |
|
UBS Securities LLC/UBS AG香港分行
|
| | | | 53,875,769 | | | | | | 7,033,325 | | | | | | 60,909,094 | | |
|
德意志银行股份有限公司香港分行
|
| | | | 34,576,985 | | | | | | 4,513,925 | | | | | | 39,090,910 | | |
|
合计：
|
| | | | 160,823,190 | | | | | | 20,995,000 | | | | | | 181,818,190 | | |
承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商将在首次发行中发行ADS和A类普通股，前提是他们接受美国提供的ADS和A类普通股，并须事先出售。承销协议规定，几家承销商的义务取决于其律师对某些法律事项的批准，以及公司业务、财务状况和经营业绩的某些其他条件，例如没有重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展。承销商有义务，如果任何此类ADS或A类普通股被采取，则分别但不是共同采取并支付本招股说明书补充提供的首次发行中的所有ADS和A类普通股。然而，承销商无需接受或支付下文所述的承销商购买额外ADS的选择权所涵盖的ADS。
承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面所列的发行价格直接向公众发售ADS和A类普通股，并向某些交易商发售。在ADS和A类普通股首次发售后，发行价格和其他发售条款可能会由代表不时更改。
部分承销商预计将通过各自的销售代理在美国境内外进行报价和销售。在美国的任何要约或销售将由在SEC注册的经纪自营商进行。摩根士丹利亚洲有限公司不是在SEC注册的经纪自营商，且在其行为可能被视为涉及参与美国ADS或A类普通股的要约或销售的范围内，这些要约或销售将通过一家或多家在SEC注册的经纪自营商在遵守适用法律法规的情况下进行。UBS AG香港分行将通过其在美国SEC注册的经纪交易商关联公司UBS Securities LLC在美国发行ADS或A类普通股。德意志银行股份公司香港分行将通过其在美国SEC注册的经纪自营商关联公司德意志银行 Securities Inc.在美国发售ADS或A类普通股。
购买额外ADS的选择权
我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书补充文件之日起30天内可行使，以本招股说明书补充文件封面所列的公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多27,272，728份额外ADS。在行使期权的范围内，每个承销商将有义务在一定条件下购买与上表中承销商名称旁边所列数量与上表中所有承销商名称旁边所列ADS总数大致相同百分比的额外ADS。
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佣金和费用
下表显示了每ADS、每A类普通股和公开发行总价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益给我们。显示这些金额的前提是承销商不行使或完全行使购买最多27,272，728份ADS的选择权。
| | | |
每ADS
|
| |
按A类
普通 分享(1) |
| |
合计(1)
|
| ||||||
| | | |
无
运动 |
| |
全
运动 |
| |
无
运动 |
| |
无
运动 |
| |
全
运动 |
|
|
公开发行价格
|
| |
5.57美元
|
| | 5.57美元 | | | 5.57美元 | | | 1,012，671,163.96美元 | | | 1,164，580,258.92美元 | |
|
由我们支付的承销折扣和佣金
|
| | 0.08美元 | | | 0.08美元 | | | 0.08美元 | | | 13,671，0 60.71美元 | | | 15,721，833.50美元 | |
|
收益，未计费用，给我们
|
| | 5.49美元 | | | 5.49美元 | | | 5.49美元 | | | 999,000，103.25美元 | | | 1,148，858,425.42美元 | |
(1)
以每份ADS代表一股A类普通股、7.7883港元兑1.00美元的汇率为定价时的即期汇率。
我们已同意向承销商偿还其某些费用，金额最高可达25,000美元。承销商已同意向我们偿还与此次发行有关的某些费用。
全权销售
承销商已通知我们，他们不打算向全权委托账户出售超过其发售的ADS和A类普通股总数的5%。
赔偿
我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿，包括《证券法》规定的责任。
ADS及A类普通股上市
我们的ADS在纽约证券交易所上市，交易代码为“蔚来”。我们的A类普通股在香港联合交易所有限公司或香港联合交易所上市，股票代码为“9866”，在新加坡交易所上市，代码为“蔚来”。
不销售同类证券
我们同意，未经代表承销商的代表事先书面同意，在本招股说明书补充说明之日起90天后结束的期间内或限制期内，我们不会：
•
要约、质押、出售、合约出售、出售购买的任何期权或合约、购买出售的任何期权或合约、授予购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置我们的任何ADS或实益拥有的普通股（如《交易法》第13d-3条规则中使用的术语）或如此拥有的可转换为或可行使或可交换为我们的ADS或普通股的任何其他证券；
•
订立任何互换或其他安排，将我们的ADS或普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方；或者
•
向证券交易委员会提交任何与发行任何ADS或普通股或任何可转换为或可行使或可交换为我们的ADS或普通股的证券有关的登记声明，
上述任何此类交易是否将通过交付我们的ADS、普通股或此类其他证券、以现金或其他方式进行结算。
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前一款所述限制不适用于：
•
将在本次发行中出售的ADS和A类普通股；
•
公司根据我们现有或未来的股权激励计划的条款在行使期权或认股权证或其他基于股份的权利时发行我们的ADS或普通股，或转换在本招股说明书补充日期尚未发行的证券，并在此进行描述；
•
发行与我们的董事批准的任何善意战略投资、交易和合伙有关的任何证券；或者
•
根据《交易法》第10b5-1条为转让我们的ADS或普通股制定交易计划，但前提是（i）该计划不规定在限制期内转让我们的ADS或普通股，以及（ii）我们或代表我们无需根据《交易法》就建立该计划作出任何公开公告或备案。
我们的董事和执行官已同意，未经代表承销商的代表事先书面同意，他们不会在限制期内：
•
要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置我们实益拥有的任何ADS或普通股（如经修订的1934年证券交易法第13d-3条中使用的术语）或如此拥有的可转换为或可行使或可交换为我们的ADS或普通股的任何其他证券；或者
•
订立任何互换或其他安排，将我们的ADS或普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，
上述任何此类交易是否将通过以现金或其他方式交付我们的ADS、普通股或此类其他证券来结算。此外，每名该等人士同意，未经代表承销商的代表事先书面同意，该等人士将不会在限制期内提出任何要求或行使任何权利，以登记任何可转换为我们的ADS或普通股的股份或任何可行使或可交换为我们的ADS或普通股的证券。
紧接前一段所述的限制受到某些例外情况的限制，除其他外，包括：
•
与我们的ADS、普通股或在发行完成后在公开市场交易中获得的其他证券有关的交易；但不得要求或自愿就在此类公开市场交易中获得的ADS、普通股或其他证券的后续销售根据《交易法》或其他公开公告进行备案；
•
将我们的ADS、普通股或任何可转换为我们的ADS或普通股的证券作为善意赠与进行转让；
•
将我们的ADS、普通股或任何可转换为我们的ADS或普通股的证券转让或分配给关联公司、有限合伙人或该人的股东；
•
将NIO Users Limited（由NIO Users Trust控制的控股公司）持有的最多2000万股普通股（或由其代表的该等数量的ADS）进行质押、出售、转让或处置，该公司受李斌先生及其关联人控制；
•
根据《交易法》第10b5-1条为转让我们的ADS或普通股制定交易计划，但前提是（i）该计划不规定在限制期内转让我们的ADS或普通股，以及（ii）没有要求或由我们或代表我们自愿就建立该计划作出《交易法》下的公开公告或备案；或者
•
根据法律实施的交易，包括根据法院命令（包括国内命令或协议离婚协议）或监管机构进行的交易，但在与此种交易有关的限制期内不得要求或自愿发布公告。
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代表可全权酌情随时全部或部分解除我们的普通股和ADS以及受上述锁定协议约束的其他证券。
持稳、空头头寸和罚盘
就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖ADS。这些交易可能包括根据《交易法》M条例卖空，稳定交易和购买以弥补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的ADS数量超过了他们在发行中需要购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过承销商在此次发行中购买额外ADS的选择权的卖出。承销商可以通过行使购买额外ADS的选择权或在公开市场购买ADS的方式平仓任何备兑空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的ADS来源时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场上可供购买的ADS的价格，与他们根据授予他们的选择权可能购买额外ADS的价格相比。“裸”卖空是指超出此类选项的任何卖出。承销商必须通过在公开市场购买ADS的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场ADS价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对ADS进行的各种投标或购买。
承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了该承销商出售的ADS，或为该承销商的账户回购了ADS。
为回补空头和稳定交易而进行的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能会产生阻止或阻止ADS市场价格下跌的效果，并与施加惩罚出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响ADS的市场价格。因此，美国存托凭证的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果开始这些活动，则要求它们按照适用的法律法规进行，并且可以随时停止。这些交易可能会在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。
所采取的任何稳定行动，如果有的话，将仅限于ADS。承销商不会从事稳定港交所交易的A类普通股价格的交易。
电子发行
本招股章程补充文件及随附的电动版招股章程可在一家或多家承销商或参与本次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上查阅。代表可同意向承销商分配若干ADS或A类普通股，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。
其他关系
承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。
此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。The
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承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。
销售限制
不得在美国以外允许公开发行ADS或A类普通股的任何司法管辖区采取任何行动，或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股说明书补充文件。因此，不得直接或间接发售或出售ADS和A类普通股，招股说明书补充文件或与ADS或A类普通股有关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非在将导致遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和条例的情况下。
澳大利亚
本招股说明书补充：
•
不构成《2001年公司法》（联邦）第6D.2章或《公司法》规定的披露文件或招股说明书；
•
没有也不会作为《公司法》目的的披露文件提交澳大利亚证券和投资委员会（ASIC），也不打算包括《公司法》目的的披露文件所要求的信息；和
•
可能仅在澳大利亚提供给能够证明自己属于《公司法》第708条规定的投资者类别中的一个或多个类别的投资者（“豁免投资者”）。
不得直接或间接提供认购或购买或出售ADS和A类普通股，不得发出认购或购买ADS或A类普通股的邀请，不得在澳大利亚分发与任何ADS或A类普通股有关的任何草案或最终招股说明书、广告或其他发售材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律法规。通过提交ADS或A类普通股的申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。
由于本招股说明书补充规定的ADS和A类普通股的任何要约将根据《公司法》第6D.2章在澳大利亚进行而无需披露，根据《公司法》第707条，在12个月内在澳大利亚进行转售的这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露，前提是第708条中的豁免均不适用于该转售。通过申请ADS或A类普通股，您向我们承诺，自ADS或A类普通股发行之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些ADS或A类普通股，除非根据《公司法》第6D.2章不要求向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交合规披露文件的情况除外。
加拿大
ADS和A类普通股只能出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。ADS或A类普通股的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，如果本招股说明书补充（包括对其的任何修订）包含
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虚假陈述，前提是买受人在买受人所在省、地区证券立法规定的期限内行使解除或者损害赔偿的救济。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛
本招股章程补充文件不构成对开曼群岛公众的ADS或A类普通股的邀请或要约，无论是通过出售或认购的方式。承销商没有在开曼群岛直接或间接发售或出售任何ADS或A类普通股，也不会直接或间接发售或出售。
迪拜国际金融中心，或DIFC
本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的市场规则2012的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《市场规则》2012年规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书补充，也未采取措施核实此处所载信息，因此对本招股说明书补充不承担任何责任。本招募说明书补充文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或可能受到转售限制。所发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。
关于其在DIFC中的使用，本招股说明书补充文件严格保密，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人之外的任何人，且不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众发售或出售。
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国或每个相关国家而言，在有关ADS和A类普通股的招股说明书已获该相关国家的主管当局批准或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局之前，均未根据或将根据本次发行向该相关国家的公众发售ADS或A类普通股，所有这些均根据招股说明书条例，但ADS或A类普通股的要约可根据《招股章程》规定的以下豁免随时在该相关国家向公众进行：
(a)
对属于《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者的任何法人机构；
(b)
向150名以下的自然人或法人（《招股章程》第二条界定的合格投资者除外），但须事先征得承销商同意；或者
（c）
属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，
提供了任何此类要约ADS或A类普通股均不得要求我们或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书，而最初获得任何ADS或A类普通股或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意并与每个承销商和我们一致认为其是《招股章程条例》第2（e）条含义内的“合格投资者”。如任何ADS或A类普通股按照《招股章程条例》中所用的术语向金融中介机构发售，则各该等金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其所收购的ADS或A类普通股在
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在可能导致向公众发出任何ADS或A类普通股要约的情况下，要约并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向这些人发出要约或转售而获得的，而不是他们在相关国家向如此定义的合格投资者发出要约或转售，或者在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。
就本条文而言，与任何相关国家的ADS或A类普通股有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和方式就要约条款和拟发售的任何ADS或A类普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何ADS或A类普通股，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129（经修订）。
英国
在就已获金融行为监管局批准的ADS或A类普通股发布招股说明书之前，没有任何ADS或A类普通股在英国根据发售向公众发售或将根据发售向公众发售发售，但ADS和A类普通股可随时在英国向公众发售：
(a)
向属于英国招股章程条例第2条定义的合格投资者的任何法律实体；
(b)
向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或者
（c）
在符合FSMA第86条的任何其他情况下。
提供了任何ADS或A类普通股的此类要约均不得要求我们或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，与英国ADS或A类普通股有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何ADS或A类普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何ADS或A类普通股，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。
此外，在英国，本招股章程补充文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约只能针对“合格投资者”（定义见招股章程条例）（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验的人，这些人属于经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年第19（5）条范围内的投资，或该命令和/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式被合法告知的人）（所有这些人统称为“相关人士”）或在没有导致也不会导致向公众提供《2000年金融服务和市场法》所指的英国ADS或A类普通股的情况下。
英国任何非相关人士不应采取行动或依赖本招股章程补充或将其作为采取任何行动的依据。在英国，本招募说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动可能仅由相关人员进行或采取。
德国
本招股说明书补充文件不构成《德国证券招股说明书法案》（Wertpapierprospektgesetz）规定的符合招股说明书指令的招股说明书，因此不允许在德意志联邦共和国、或德国或根据《德国证券招股说明书法案》§ 17和§ 18规定的任何其他相关成员国进行任何公开发行。德国已经或将不会采取任何行动，允许公开发行美国存托凭证或A类普通股，或分配一
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招股说明书或与ADS或A类普通股有关的任何其他发行材料。特别是，没有任何《德国证券招股说明书法案》或德国任何其他适用法律所指的证券招股说明书（Wertpapierprospekt）已经或将在德国境内发布，本招股说明书补充文件也没有向德国联邦金融监管局（Bundesanstalt f ü r Finanzdienstleistungsaufsicht）提交或批准在德国境内发布。
各承销商将声明、同意并承诺（i）除根据《德国证券招股说明书法案》（Wertpapierprospektgesetz）和德国有关发行、销售和发售ADS或A类普通股的任何其他适用法律外，其没有在德国境内发售、出售或交付ADS或A类普通股，以及（ii）其将仅在导致遵守德国适用规则和条例的情况下，在德国境内分发与ADS和A类普通股有关的任何发售材料。
本招股说明书补充资料严格为收到人使用。不得转发给其他人或在德国出版。
香港
ADS及/或A类普通股并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条）及根据其订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）of Hong Kong），or the CO or which does not constitute an offer to the public in the meaning of the CO。没有任何与ADS和/或A类普通股有关的广告、邀请或文件已经或可能被发行，或已经或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，这些广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能被访问或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获许可），但有关ADS及/或A类普通股，而该等ADS及/或A类普通股只会或拟只会出售予香港以外的人士或只会出售予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”。
根据香港证监会行为守则第21段向资本市场中介人及潜在投资者发出的通知—向潜在投资者发出的重要通知
准投资者须知，在证券的本次发行背景下，包括承销商在内的若干中介机构为“资本市场中介机构”（统称“CMI”），但须遵守《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人行为守则》（“证监会守则”）第21段的规定。这份致潜在投资者的通知是证监会守则对这类CMI规定的某些义务的摘要，这些义务需要潜在投资者的关注和合作。某些CMI也可能担任此次发行的“整体协调人”（“OC”），并受到《证监会守则》规定的额外要求的约束。
作为发行人、CMI或其集团公司的董事、雇员或主要股东的潜在投资者，根据证监会守则，将被视为与发行人、CMI或相关集团公司（视情况而定）存在关联（“关联”）。与发行人或任何CMI（包括其集团公司）有关联的潜在投资者应在下达相关证券的订单时具体披露这一点，并应同时披露此类订单是否可能对与本次发行相关的价格发现过程产生负面影响。未披露关联关系的意向投资者，特此视为无关联关系。如果潜在投资者披露其关联但未披露该订单可能对与本次发行相关的价格发现过程产生负面影响，则该订单在此被视为不会对与本次发行相关的价格发现过程产生负面影响。
准投资者应确保，并通过下单准投资者被视为确认，所下的订单是善意的，不是虚增的，不构成重复订单（即通过两个或多个CMI下的两个或多个对应或相同的订单）。如果潜在投资者是附属于任何相关承销商的资产管理部门，该潜在投资者在下单时应说明是否是针对相关承销商或其集团公司拥有50%以上权益的基金或投资组合，在这种情况下，该基金或投资组合将被归类为“自营订单”，并受适当
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CMI根据证监会守则处理，并应同时披露此类“专有订单”是否可能对与本次发行相关的价格发现过程产生负面影响。下单时未注明这一信息的意向投资者，特此视为确认其下单不属于此类“自营订单”。如果潜在投资者与任何相关承销商有其他关联，以致其订单可能被视为“自营订单”（根据证监会守则），则该潜在投资者在下单时应向相关承销商说明，且该等订单将根据证监会守则遵守适用要求。下单时未注明该信息的意向投资者，特此视为确认其下单不属于“自营订单”。如果潜在投资者披露了此类信息，但未披露此类“专有订单”可能会对与本次发行相关的价格发现过程产生负面影响，则此类“专有订单”在此被视为不会对与本次发行相关的价格发现过程产生负面影响。
准投资者应注意，CMI（包括私人银行）可能披露的某些信息对准投资者而言属于个人和/或保密性质。通过下单，潜在投资者被视为已理解并同意相关承销商和/或《证监会守则》可能要求的任何其他第三方收集、披露、使用和转让此类信息，包括向发行人、任何OC、相关监管机构和/或《证监会守则》可能要求的任何其他第三方，经理解并同意，在本次发行的簿记建档过程中，此类信息仅用于遵守《证监会守则》的目的。未能提供此类信息可能会导致该命令被拒绝。
以色列
本招股说明书补充不构成以色列证券法5728-1968项下的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对以色列证券法第一个增编或增编中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、为自己的账户购买的承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和合格个人的共同投资，每一个都在增编中定义（可能会不时修订），统称为合格投资者。合格投资者可被要求提交书面确认，证明其符合招股说明书补充规定的投资者类别之一的标准。
意大利
根据意大利证券法，ADS和A类普通股的发行未在Commissione Nazionale per le Societ à e la Borsa或CONSOB进行登记，因此，不得发售、出售或交付ADS或A类普通股，也不得在意大利分发本招股说明书补充文件或与ADS或A类普通股有关的任何其他文件的副本，但以下情况除外：
•
根据经修订的1999年5月14日第11971号CONSOB条例第34条之三第1款，或第11971号条例，向经修订的1998年2月24日第58号立法令第100条或第58号法令所指的、并在2007年10月29日CONSOB条例第26条第1款d）项或第16190号条例中定义的“合格投资者”；或
•
根据第58号法令或第11971号条例的规定，在适用明确豁免遵守要约限制的任何其他情况下。
任何要约、出售或交付ADS或A类普通股或分发本招股说明书补充文件或与ADS或A类普通股有关的任何其他文件的副本在意大利共和国必须是：
•
根据经修订的1993年9月1日第385号法令或《银行法》、第58号法令和第16190号条例以及任何其他适用的法律法规，由获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构作出；
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•
符合《银行法》第129条和经修订的意大利银行实施指南；和
•
遵守CONSOB或意大利银行或其他主管当局可能不时施加的任何其他适用通知要求或限制。
请注意，根据第58号法令第100条之二，在不适用公开发行规则豁免的情况下，随后在意大利二级市场上分配ADS或A类普通股必须遵守第58号法令和第11971号条例规定的公开发行和招股说明书要求规则。
此外，最初仅在意大利或国外向合格投资者发售和配售但在随后一年定期在意大利二级市场上向非合格投资者发行的ADS和A类普通股将受第58号法令和第11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则的约束。不遵守此类规则可能会导致ADS和A类普通股的出售被宣布为无效，并导致转让ADS或A类普通股的中介机构对此类非合格投资者遭受的任何损害承担责任。
日本
ADS和A类普通股没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，任何ADS或A类普通股或其中的任何权益均不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发售或出售，或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售，除非根据对登记要求的豁免，或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部级指导方针。
科威特
除非已就ADS或A类普通股的营销和销售给予第31/1990号法律“规范证券谈判和设立投资基金”要求的科威特商业和工业部的所有必要批准、其执行条例以及据此或与之相关的各种部长令，否则不得在科威特国进行营销、要约销售或销售。本招股章程补充文件（包括任何相关文件），或其中所载的任何信息均无意导致在科威特境内订立任何性质的合同。
中国
本招股章程补充文件将不会在中国流通或分发，ADS和A类普通股将不会发售或出售，也不会向任何人发售或出售，以便直接或间接向任何中国居民重新发售或转售，除非根据中国任何适用法律法规。本招股章程补充文件或任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布，除非在符合适用法律法规的情况下。
卡塔尔
本招股说明书补充文件中所述的ADS和A类普通股没有也不会在任何时候以构成公开发行的方式直接或间接在卡塔尔国发售、出售或交付。本招股说明书补充文件没有也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行注册或获得批准，也不得公开分发。本招股说明书补充资料仅供原始收件人使用，不得提供给任何其他人。它不在卡塔尔国普遍流通，不得复制或用于任何其他目的。
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新加坡
本招股章程补充文件没有也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件及与任何ADS或A类普通股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内的任何人（无论是直接或间接）要约或出售任何ADS或A类普通股，或使其成为认购或购买邀请的标的，但以下人员除外：
(a)
根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）；或
(b)
根据并按照SFA第275节规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A节）提供。
任何对SFA的提述均指对新加坡《2001年证券及期货法》的提述，而对SFA中定义的任何术语或SFA中的任何条款的提述均指经不时修改或修订的该术语或条款，包括在相关时间可能适用的其附属立法。
瑞士
ADS和A类普通股不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士六大交易所、瑞士六大交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股章程补充文件不构成《上市规则》所指的招股章程，且编制时未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股章程的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股章程的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股说明书补充文件或与ADS、A类普通股或此次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本招股说明书补充文件或与此次发行、美国、美国存托凭证或A类普通股有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构备案或获得其批准。特别是，本招股说明书补充文件将不向瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA）提交，ADS和A类普通股的发售将不受监管，ADS和A类普通股的发售没有也不会获得瑞士联邦集体投资计划法或CISA的授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于ADS或A类普通股的收购方。
台湾
ADS和A类普通股没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的、需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。在台湾，没有任何人或实体被授权就在台湾发行和出售ADS或A类普通股进行发售、出售、提供建议或以其他方式进行中介。
阿拉伯联合酋长国
ADS和A类普通股过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告，除非符合阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关发行、发售和出售证券的法律。此外，本招股章程补充并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券
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并不打算公开招股。本招股说明书补充文件未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。
根据香港证监会行为守则第21段向资本市场中介人及潜在投资者发出的通知—向CMI（包括私人银行）发出的重要通知
这份致CMI（包括民营银行）的通知是证监会守则对CMI规定的若干义务的概要，这些义务需要其他CMI（包括民营银行）的关注和合作。某些CMI也可能担任此次发行的OC，并受到《证监会守则》规定的额外要求的约束。
证监会守则第21.3.3（c）段要求，CMI应采取一切合理步骤，以识别投资者是否可能与发行人有任何关联，并向OC提供充分信息，使其能够评估这些投资者下达的订单是否可能对价格发现过程产生负面影响。
作为发行人、CMI或其集团公司的董事、雇员或主要股东的潜在投资者，根据证监会守则，将被视为与发行人、CMI或相关集团公司（视情况而定）存在关联。CMI应在提交相关证券的订单时具体披露其投资者客户是否存在关联。此外，民营银行应采取一切合理步骤，识别其投资者客户是否可能与发行人、或任何CMI（包括其集团公司）存在关联关系，并据此告知承销商。
CMI获悉，此次发行的营销和投资者目标策略包括机构投资者、只做多的投资者、主权财富基金、养老基金和对冲基金，在每种情况下，均受本招股说明书补充文件中其他地方规定的销售限制的约束。
CMI应确保所下订单是善意的、不虚增且不构成重复订单（即通过两个或两个以上CMI下的两个或两个以上对应或相同的订单）。CMI应就任何出现异常或不规范的订单向其投资者客户进行询问。CMI在提交相关证券的订单时应披露所有投资者的身份（综合订单除外，提交订单时应向OC提供基础投资者信息）。如果需要，未能提供综合订单的基础投资者信息，可能会导致该订单被拒绝。CMI不应在订单簿下“X-orders”。
CMI应在订单簿和簿记电文中分离并明确标识自己的专有订单（以及其集团公司的订单，包括私人银行（视情况而定））。
CMI（包括民营银行）不应向潜在投资者提供任何回扣或转嫁发行人提供的任何回扣。此外，CMI（包括私人银行）不应订立可能导致潜在投资者为证券支付不同价格的安排。
证监会守则要求，CMI将收到的订单簿状态等相关信息及时向目标投资者披露完整、准确的信息，供其做出知情决策。为了做到这一点，那些控制订单簿的承销商应该考虑向所有CMI披露订单簿更新。
在对该证券下单时，私人银行应同时披露，如果此类下单不是基于“本金”（即其正在部署自己的资产负债表以向投资者进行转售）。不提供此类披露的民营银行，特此视为按此“本金”下单。私人银行如披露他们是以非“本金”方式下单（即他们是作为代理人），则应注意，根据证监会守则，该等订单可能被视为综合订单。民营银行应注意，如其任何集团公司是本次发行的CMI，则按“本金”下单可能要求承销商将证监会代码的“自营订单”应用于该订单，并将要求承销商将证监会代码的“返利”要求应用于该订单。
关于综合订单，在提交此类订单时，请CMI（包括私人银行）提供以下基础投资者信息，最好是Excel Workbook格式，关于
S-68
构成相关综合订单的每个订单（未能提供此类信息可能会导致该订单被拒绝）。在CMI和投资者披露的信息属于个人和/或机密性质的情况下，CMI（包括私人银行）同意并保证：（a）采取适当步骤保障向OC传输此类信息；（b）他们已获得基础投资者的必要同意，以向OC披露此类信息。通过向OC提交订单并提供此类信息，各CMI（包括私人银行）进一步保证，在本次发行的簿记建档过程中，其和基础投资者已理解并同意OC和/或证监会守则可能要求的任何其他第三方（包括向发行人、相关监管机构和/或证监会守则可能要求的任何其他第三方）为遵守证监会守则的目的收集、披露、使用和转让此类信息。提醒收到此类基础投资者信息的CMI，此类信息应仅用于在本次发行中提交订单。可能会要求承销商证明其遵守《证监会守则》规定的义务，并可能要求其他CMI（包括私人银行）提供证据，证明其遵守上述义务（特别是已获得必要的同意）。在这种情况下，要求其他CMI（包括民营银行）在要求的时限内向相关承销商提供此类证据。
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至：
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bluerise _ ms _ all@morganstanley.com
ol-gb +-project-bluerise@ubs.com ‘project.bluerise@list.db.com 提交订单的CMI应该发送全部以下信息中，在提交该订单的同时，向每个OC上面列出的联系人。不这样做可能会导致这种命令被拒绝。
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| | 提供： | | |
160,823，190股美国存托股和20,995，000股A类普通股
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| | 意向投资者名称： | | | | |
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潜在投资者唯一身份识别类型：
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为个人投资者客户，请注明以下内容之一：
（一）
香港身份证；或
（二）
国民身份证明文件；或
（三）
护照。
为企业投资者客户，请注明以下内容之一：
（一）
法人实体标识符（LEI）登记；或
（二）
公司注册标识符；或
（三）
商业登记标识符；或
（四）
其他等效身份证件标识符。
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| | 意向投资者唯一身份号码： | | |
注明与上述唯一标识“类型”对应的唯一标识号码
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| | 订单规模（以及任何价格限制） | | | | |
| | 其他信息： | | | | |
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协会
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确定任何“关联”（如上定义），如果确定了任何关联，则提供足够的信息，使OC能够评估此类订单是否可能对价格发现过程产生负面影响。
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自营订单
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确定此订单是否为“专有订单”（如证监会守则所使用），如果是，则提供足够信息，使OC能够评估此订单是否可能对价格发现过程产生负面影响
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重复订单（即通过两个或两个以上CMI下的两个或两个以上对应或相同的订单）
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如果潜在投资者在本次发行中通过其他CMI下了/任何订单，请确定此订单是（i）单独/唯一订单还是（ii）重复订单。
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提交订单的CMI联系方式：
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提供可能与此订单相关的相关个人（电话和电子邮件）的24小时联系方式（电话和电子邮件）。
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在任何证券发行的背景下，承销商和其他中介机构是“资本市场中介机构”（CMI），受《证监会守则》第21段的约束。
受限投资者与自营盘
根据《联交所证券上市规则》（上市规则）及联交所不时发布的其他监管规定或指引（联交所规定），获分配股份将受到限制或需要香港联合交易所有限公司（联交所）事先同意的潜在投资者将被视为“受限制投资者”。股份只可根据适用的联交所规定分配予受限制投资者。潜在投资者在下单购买此类证券时，应向承销商具体披露其是否为受限投资者（我们可能会被要求将此类信息传递给发行人和某些其他CMI）。未披露是否为受限投资者的意向投资者，视为不属于受限投资者。如果投资者是附属于承销商的资产管理部门，该潜在投资者在下单时应说明是针对承销商或其集团公司拥有50%以上权益的基金或投资组合，在这种情况下，将被归类为“自营订单”，并由CMI根据证监会守则和上市规则进行适当处理。未表明其订单为此类“自营订单”的意向投资者，特此视为确认其订单不为此类“自营订单”。如果潜在投资者与承销商有其他关联，以致其订单可能被视为“自营订单”（根据证监会守则），则该潜在投资者在下单时应向承销商说明，而该等订单将根据证监会守则和上市规则遵守适用的要求。下单时未注明这一信息的意向投资者，特此视为确认其下单不属于此类“自营订单”。
订单簿透明度
准投资者应确保，并通过下单准投资者被视为确认，向承销商下的订单是善意的，不虚高且不构成重复订单（即通过两个或多个CMI下的两个或多个对应或相同的订单）。此外，任何其他CMI（包括民营银行）向承销商提交订单时，应在向我们提交订单时披露所有投资者的身份。在下单时，私人银行应披露，同时，如果此类订单不是在“本金”基础上下单（据此，它正在部署自己的资产负债表，以便向投资者进行后续销售）。不提供此类披露的民营银行，特此视为按此“本意”下单。私人银行如披露他们是以非“本金”方式下单（即他们是作为代理人），则应注意，根据证监会守则，该等订单可能被视为综合订单（见下文进一步）。民营银行应注意，如其集团公司中有任何一家是本次发行的CMI，则按“本金”下单可能会要求承销商将证监会代码中的“自营订单”要求应用于该订单。在向承销商下的综合订单的情况下，CMI（包括民营银行）应同时提供格式的基础投资者信息（名称和唯一识别号码），并在相关时间向承销商向您提示的相关收件人提供。不提供此类信息将导致该命令被拒绝。在分享此类可能属于个人和/或机密性质的基础投资者信息时，您应（i）采取适当步骤保护此类信息的传递；（ii）被视为已获得披露此类信息的必要同意
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信息；及（iii）被视为已授权承销商和/或任何其他第三方收集、披露、使用和转让《证监会守则》可能要求的此类信息。此外，潜在投资者应注意，我们和其他CMI可能披露的某些信息对潜在投资者而言属于个人和/或机密性质。通过向我们下订单，潜在投资者被视为已授权承销商向发行人、某些其他CMI、相关监管机构和/或证监会守则可能要求的任何其他第三方收集、披露、使用和转让此类信息，据了解并同意，此类信息仅在与相关发售相关时使用。
回扣和优惠待遇
有关发售的条款及条件将在适用的发售文件、定价补充文件或同等文件中全文载列。如果适用的发售文件、定价补充文件或同等文件披露了任何回扣（如果允许）（包括向私人银行的回扣），潜在投资者应联系其通常的承销商销售联系人了解更多详情，包括根据《证监会守则》第21.3.7（b）段要求向潜在投资者提供的详情。CMI（包括私人银行）不应向潜在投资者客户提供任何回扣或将发行人提供的任何回扣转嫁给潜在投资者，也不应订立任何可能使潜在投资者能够为每一股分配的股份支付的安排。
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法律事项
我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP代理有关美国联邦证券法和纽约州法律的某些法律事务。承销商由Latham & Watkins LLP代理涉及美国联邦证券法和纽约州法律的某些法律事务。在此登记的A类普通股和/或ADS所代表的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事项将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由汉坤律师事务所为我们转交，由商务和金融律师事务所为承销商转交。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，并就受中国法律管辖的事项依赖Han Kun Law Offices。Latham & Watkins LLP可就中国法律管辖的事项依赖商业和金融律师事务所。
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在那里你可以找到更多关于我们的信息
我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》中适用于外国私人发行人的报告要求。我们根据《交易法》和SEC适用于外国私人发行人的规则和条例向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。我们提交给SEC的文件可通过互联网在SEC网站上查阅，网址为www.sec.gov.我们的网站是ir.nio.com。本公司网站所载或所链接的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。
我们已向SEC提交了一份注册声明，使用了《证券法》下的储架注册程序，与拟发行的证券有关。本招股说明书补充和随附的招股说明书根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。
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以参考方式纳入文件
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎阅读。当我们通过未来向SEC提交的文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。
我们通过引用将本招股说明书补充文件中所列的以下文件纳入：
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•
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本公司登记声明所载证券的说明于表格8-A于2018年8月28日提交根据《交易法》第12条，连同为更新该说明而提交的所有修订和报告；和
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关于本招股章程补充文件项下的证券发售，所有随后的20-F表格报告，以及任何表明其（或其任何适用部分）的6-K表格报告正在通过引用并入，我们在本协议日期或之后向SEC提交或提供，直至通过本招股章程补充文件终止或完成发售。
以引用方式并入本招股章程补充文件的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程补充文件，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，凡根据该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程补充文件的副本：
蔚来汽车有限公司
漕宝路1355号19号楼
上海市闵行区
中华人民共和国
电话：+ 8621 6908-2018
关注：投资者关系部
漕宝路1355号19号楼
上海市闵行区
中华人民共和国
电话：+ 8621 6908-2018
关注：投资者关系部
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前景
蔚来汽车有限公司
A类普通股
我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售我们的A类普通股，包括以美国存托股票或ADS为代表的A类普通股。每份ADS代表一股A类普通股。
此外，招股说明书补充文件中拟提及的售股股东可能会不时发售和出售他们持有的我们的A类普通股。售股股东可以通过公开或私下交易以现行市场价格或私下协商的价格出售我们的A类普通股。我们不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。
我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何发售的具体条款。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。
这些证券可以在同一次发行或单独发行中发售和出售；向或通过承销商、交易商和代理人；或直接向购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的购买额外证券的任何期权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。有关这些证券的分配计划的更完整描述，请参阅本招募说明书第40页开始的标题为“分配计划”的部分。
美国存托凭证在纽约证券交易所上市，股票代码为“蔚来”。2024年5月20日，纽交所最后一次报告的ADS发售价格为每份ADS 5.22美元。我们的A类普通股在香港联合交易所有限公司或香港联合交易所上市，股票代码为“9866”。2024年5月20日，A类普通股在港交所的最后一次报告交易价格为每股39.85港元，按截至2023年12月29日的汇率7.8 109港元兑1.00美元计算，为每股ADS 5.10美元。我们的A类普通股在新加坡证券交易所有限公司（Singapore Exchange Securities Trading Limited）或新加坡交易所上市，股票代码为“蔚来”。2024年5月20日，新加坡交易所A类普通股的最后一次报告交易价格为每股5.16美元，即每ADS 5.16美元。
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑可能包含在任何招股说明书补充文件中或通过引用并入本招股说明书的“风险因素”。
除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2024年5月21日。
目 录
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关于这个前景
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。通过使用自动货架登记声明，我们或售股股东可以在任何时间和不时在一次或多次发售中发售和出售本招募说明书中所述的证券。我们还可能通过招股说明书补充或通过引用纳入我们向SEC提交或提供给SEC的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充并不包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其展品。本招股章程或任何招股章程补充文件所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。
您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应该阅读我们在下文“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下向您推荐的文件，以获取有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可以在SEC网站上阅读，如“在那里可以找到有关我们的更多信息”中所述。在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指：
•
术语“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”和“蔚来”指NIO Inc.、我们的开曼群岛控股公司及其子公司、其合并可变利益实体和合并可变利益实体的子公司；
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“股份”和“普通股”指我们的A类普通股和C类普通股，每股面值0.00025美元，“A类普通股”指我们的A类普通股，每股面值0.00025美元，“C类普通股”指我们的C类普通股，每股面值0.00025美元；
•
“ADS”是指我们的美国存托股票，每一股代表一股A类普通股；
•
「中国」或「中国」指中华人民共和国，仅就本登记声明而言，不包括香港、澳门及台湾；及
•
所有提及“美元”和“美元”均指美国法定货币，所有提及“港元”均指香港法定货币，所有提及“新元”均指新加坡法定货币。
1
前瞻性陈述
本招股说明书和以引用方式并入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的目标和增长战略、我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩、我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的预期，以及与上述任何情况相关或相关的假设的陈述。
尽管我们认为我们在本招股说明书、任何招股说明书补充和以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。这些前瞻性陈述受制于有关我们公司的风险、不确定性和假设。由于以引用方式并入本文的文件或任何随附的招股说明书补充文件中披露的风险因素，我们的实际运营结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。您应通读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件，但有一项理解，即我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异或更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
我们要提醒您，不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应该结合以引用方式并入本文的文件或任何随附的招股说明书补充文件中披露的风险因素阅读这些陈述，以便更完整地讨论我们向SEC提交的其他文件中概述的投资于我们证券的风险和其他风险。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书之日或并入文件之日作出，除适用法律要求外，我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务。
2
我们公司
我们的中文名字，蔚来（
），意为蓝天将至，体现了我们对更环保未来的承诺。
），意为蓝天将至，体现了我们对更环保未来的承诺。
我们是高端智能电动汽车市场的先行者和领先企业。我们设计、开发、制造和销售优质智能电动汽车，推动辅助和智能驾驶、数字技术、电动动力总成和电池方面的下一代技术创新。我们通过不断的技术突破和创新实现差异化，例如我们行业领先的换电技术、电池即服务或BaaS，以及我们专有的蔚来辅助和智能驾驶及其订阅服务。
我们在2016年推出了EP9超跑，这是当时最快的电动汽车，创造了纽博格林Nordschleife全电动汽车单圈记录。从2017年12月开始，我们推出了一系列定位良好的车型，建立了具有竞争力的产品组合，包括六座智能电动旗舰SUV ES8、中大型五座智能电动SUV ES7（或称EL7）、五座全能智能电动SUV ES6（或称EL6）、五座智能电动旗舰轿跑SUV EC7、五座智能电动轿跑SUV EC6、智能电动行政旗舰ET9、智能电动旗舰轿车ET7、中型智能电动轿车ET5、智能电动旅行车ET5T。
2023年，我们通过开始交付EC7、全新ES6、全新ES8、ET5T、全新EC6，完成了在蔚来科技2.0（NT2.0）上的产品阵容。凭借精致的设计、高性能、优越的舒适性和先进的数字系统，增强了驾驶和乘坐体验，我们的产品组合迎合了用户广泛的旅程，满足他们的家庭、商务和休闲需求。2023年12月，我们推出了智能电动行政旗舰ET9。ET9体现了我们在技术研发方面的最新进展，呈现出旗舰式外观、创新的行政空间、领先的驾乘体验、智能化技术、高效的动力解决方案、全面的安全标准的组合。我们预计ET9将于2025年第一季度开始交付。
继承了我们以双电机智能全轮驱动系统为标志的高性能DNA，蔚来全系车型均能在0-100公里/小时和制动距离上实现出色的性能表现。在换电技术的赋能下，我们所有的车型都兼容不同的电池组，包括标准续航电池、长续航电池和超长续航电池，支持不同的续航里程，提供可升级、灵活的用户体验。我们的目标是按照我们的核心价值观和承诺，向我们的用户交付具有最高安全和质量标准的产品。
我们相信我们的车辆在高端智能电动汽车市场处于有利地位。2023年交付160038辆，其中高端智能电动SUV 92186辆，高端智能电动轿车67852辆。2024年，我们预计将推出一个新品牌并开始交付其首款产品，以补充我们的产品组合并为我们的汽车销售做出贡献。我们还在开发更多产品，以扩大我们可寻址的细分市场。
自成立以来，我们始终致力于创新，致力于核心技术的研发投入。我们的技术突破和创新使我们有别于同行，创造了更好的用户体验，增强了用户对我们的信心。我们战略性地专注于建立内部能力，包括电池交换、辅助和智能驾驶、数字技术、电动动力总成和电池、车辆工程和设计等，以控制车辆软硬件架构的设计和开发以及进入我们产品的关键部件。我们的能力给了我们更大的灵活性，可以不断改进我们目前的产品，并允许我们推出新产品。通过整合这些行业领先的技术，我们所有的车辆都可以为我们的用户创造轻松、互动、智能和沉浸式的体验。
我们战略性地将我们的研发办公室设在我们认为可以让我们接触到最优秀人才的地点。我们生产模型的全球研发中心位于上海。我们先进的整车制造中心落户合肥。我们的软件全球研发中心设在北京。我们的全球辅助和智能驾驶研发中心位于圣何塞。我们的全球设计中心位于慕尼黑。我们的全球先进工程研发中心位于牛津。
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我们所有的智能电动汽车都配备了专有的换电技术，为我们的用户提供“可充电、可换电、可升级”的体验。我们还提供电池即服务，即BaaS，这是一种行业首创的创新模式，允许用户购买电动汽车并单独订阅电池的使用量。BaaS使我们的用户能够受益于更低的车辆购买价格、灵活的电池升级选项和电池性能的保证。
我们认为，辅助和智能驾驶是智能电动汽车的核心，从一开始就是我们关注的重点。我们是中国首批提供增强ADAS能力的公司之一，我们一直致力于开发我们专有的全栈辅助和智能驾驶能力。
蔚来辅助和智能驾驶，或NAD，我们内部开发的全栈辅助和智能驾驶能力，配备了我们专有的感知算法、本地化、控制策略和平台软件。该技术由算力出众的超级计算平台NIO Adam和搭载包括激光雷达在内的高性能传感器的超级传感系统NIO Aquila组成。随着NAD的某些特性通过Pilot Plus上的Navigate，即基于NT2.0的驾驶辅助功能NOP +逐步向用户发布，我们的泛化能力和集体智能能力出现了快速增长。目前，NOP +已可用于高速公路、市区、停车和换电，我们预计未来将向所有NT2.0用户发布，为我们的用户提供更安全、更轻松的辅助和智能驾驶体验。我们的NOP +可供用户订阅。
我们通过我们自己的线下和线上平台，包括NIO Houses、NIO Spaces和NIO APP，直接接触用户并与之互动，旨在建立一个我们与用户分享快乐和共同成长的社区。蔚来应用程序，我们的移动应用程序，旨在作为一个综合门户。它让用户不仅可以下单、配置所有蔚来汽车，还可以接入车辆控制、动力等服务，还可以购买蔚来生活产品。最重要的是，它充当了我们用户社区的在线平台。NIO Houses和NIO Spaces是我们接触和服务用户的线下渠道，也是NIO用户社区的线下平台。NIO Houses在为我们的用户和他们的朋友提供会所的同时，还具有展厅功能。蔚来空间主要是我们品牌、车辆和服务的展厅。与蔚来的房子相比，蔚来的空间一般规模更小，更精致，更注重销售。
我们提供一套全面创新的电源解决方案，以满足用户的充换电需求。我们的电源解决方案包括名为Power Home的家用充电器、名为Power Swap的换电、名为Power Charger的超级充电桩、名为Destination Charger的目的地充电桩、名为Power Mobile的移动充电，所有这些都连接到云端支持的Power Cloud，同步用户的用电信息和我们的用电网络，并根据用户的位置和用电模式，智能地建议合适的服务。我们的用户不仅可以查看蔚来汽车自有网络充换电资源的可用性，还可以通过我们蔚来汽车APP上的Power Map访问公共充电器网络及其实时信息。此外，我们为用户提供One Click for Power代客泊车服务，我们在这里取车、充电，然后还车。我们的目标是为我们的用户提供最便捷的电源解决方案。
我们的用户可以在我们的蔚来应用程序上访问全套创新服务，作为我们重新定义用户体验战略的一部分。蔚来服务，我们以创新无忧服务方案为标志的一站式服务生态，为蔚来用户提供整体性的端到端服务体验。我们相信我们的服务能力是我们拥有的核心竞争力之一。
更多关于我司的信息请见“第四项。关于公司的信息"在我们的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，在投资根据本招股章程可能发售的任何证券前，其以引用方式并入本招股章程，以及任何随附的招股章程补充文件。
企业信息
我们的主要行政办公室位于中国上海市闵行区漕宝路1355号19号楼。我们在这个地址的电话号码是+ 86-21-6908-2018。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，
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大开曼岛，KY1-1104，开曼群岛。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。
我们向SEC提交或提供给SEC的所有信息都可以通过SEC网站www.sec.gov上的互联网获得。我们还在ir.nio.com维护一个网站，但我们网站上包含或链接的信息并未通过引用并入本招股说明书补充或随附的招股说明书。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。
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风险因素
请参阅“第3项”中列出的因素。Key Information — D. Risk Factors”in our截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，在投资于根据本招股说明书可能发售的任何证券之前，其已通过引用纳入本招股说明书，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，并在任何随附的招股说明书补充文件中。
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股本说明
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们的事务受我们目前第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法（经修订）》（以下我们称之为《公司法》）和《开曼群岛普通法》的管辖。
截至2024年4月30日，我们的法定股本为1,000，000美元，分为4,000，000,000股，包括（i）2,632，030,222股每股面值0.00025美元的A类普通股，其中1,938，669,026股已发行和流通在外，（ii）148,500，000股每股面值0.00025美元的C类普通股，所有这些股份均已发行和流通在外，以及（iii）1,219，469,778股每股面值0.00025美元的类别或类别（无论是否指定），由我们的董事会根据我们第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则确定，均未发行和未偿还。
以下是我们第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要，该备忘录和章程细则于2018年9月完成我们的ADS首次公开发行后生效，以及《公司法》涉及我们普通股的重要条款。此处未另有定义的大写术语应具有第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中赋予的含义。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。如需更完整的信息，您应该阅读我们作为证物提交给我们的整个第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，其以引用方式并入本招股章程。有关如何获得我们第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到有关我们的更多信息。”
普通股
一般.我们的普通股分为A类普通股和C类普通股。A类普通股和C类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对普通股持有人提交表决的所有决议共同投票。每股A类普通股赋予其持有人对我公司股东大会所有表决事项的一票表决权，每股C类普通股赋予其持有人对我公司股东大会所有表决事项的八票表决权。在相关期间，我公司将只有一类股份，每一类股份赋予其持有人就我公司股东大会所有须表决事项的一次以上投票权，即C类普通股。
转换.每份C类普通股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为C类普通股。在任何股东将任何C类普通股出售、转让、转让或处置给任何非C类普通股现有股东的人以及该股东或蔚来用户信托的任何关联人时，或在任何C类普通股的最终实益所有权变更给任何非C类普通股现有股东以及该股东或蔚来用户信托的任何关联人时，每份该等C类普通股应自动立即转换为一股A类普通股。
股息.我们的普通股股东有权获得我们董事会可能宣布的股息，但须遵守我们第十三次修订和重述的组织章程大纲。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。在任何一种情况下，根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。
投票权.除非要求投票，否则任何股东大会的投票都是举手表决。每股A类普通股赋予其持有人对我公司股东大会所有须表决事项的一票表决权，每股C类普通股赋予其持有人对所有
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本公司股东大会须表决的事项。该等会议的主席或亲自或委托代理人出席会议的任何一名或多于一名股东，可要求以投票表决方式进行表决。然而，在有关期间内，每一A类普通股及每一C类普通股，其持有人有权就以下任何事项的决议在股东大会上以投票表决方式投一票：（i）我们的组织章程大纲或章程细则的任何修订，包括更改任何类别股份所附带的权利；（ii）任何独立非执行董事的委任、选举或罢免；（iii）核数师的委任或罢免；或（iv）我们公司的自愿清盘或清盘。
股东在会议上通过的普通决议需要获得在会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要在会议上获得不少于已发行普通股所附票数的四分之三的赞成票。如更改名称或对我们第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则作出更改等重要事项，将需要特别决议。我们的普通股持有人可透过普通决议案作出某些更改，包括增加我们的法定股本金额、将我们的全部或任何股本合并为金额高于我们现有股份的股份、将我们的股份或其中任何股份细分为金额低于我们第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则所确定的股份，以及注销任何未发行股份。在《公司法》和我们第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。
董事的任免.我们的董事会可经出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数投赞成票，（i）委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺，或（ii）在董事会人数最多为九名董事的情况下，委任任何人为现有董事会的新成员。董事可由我们的股东以普通决议罢免。根据因我们在美国上市而适用于我们的董事会组成、资格和董事任命的相关守则、规则和条例，（i）蔚来用户信托有权向董事会提名一名董事；及（ii）如果李斌先生不是现任董事且董事会由不少于六名董事组成，蔚来用户信托有权向董事会额外提名一名董事。NIO Users Trust的该等董事提名权于首届股东周年大会上终止生效，并须待我公司不再于香港联交所上市时方可恢复。此外，只要CYVN Investments及其关联公司实益拥有不少于我们已发行和流通股本总额的15%，CYVN Investments有权提名两名董事；如果CYVN Investments及其关联公司的实益所有权减少至低于15%但仍保持在5%以上，CYVN Investments保留提名一名董事的权利。CYVN Investments的上述董事提名权以符合我们的章程和相关证券交易所的要求为准。
股东大会.作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。然而，我们第十三次修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，除该年度的任何其他会议外，我们须于每个财政年度举行一次股东周年大会，作为我们的年度股东周年大会，并须在称为该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东周年大会须在我们的董事可能决定的时间及地点举行。
股东大会可以由董事长召集，也可以由我们董事会过半数召集。我们的年度股东大会（如有）的召开需要至少二十一个日历日的提前通知，我们的任何其他股东大会需要至少十四个日历日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或委托代理人出席的股东，代表不少于我们所有已发行股份所附并有权投票的所有投票的三分之一。
《公司法》只为股东提供了有限的要求召开股东大会的权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第十三次修订及重列的组织章程大纲及章程细则订明，经代表合共不少于有权在股东大会上投票的我公司已发行股份的所有投票总数的十分之一（按每股一票基准）的股东要求，我公司董事会将召开临时股东大会
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会议，并将如此要求的决议在该次会议上付诸表决，该等股东可在会议议程中增加决议。
普通股转让.根据下文所载我们第十三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则的限制，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或经我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
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向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；
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转让文书仅涉及一类普通股；
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如有需要，转让书已正确盖章；
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转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及
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向我们支付纽约证券交易所或香港证券交易所可能决定支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。
我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个日历月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理的通知。
在遵守纽约证券交易所或香港证券交易所要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年暂停登记超过30天。
清算.在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产将足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余将按其在清盘开始时持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有未付催缴款项或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。
追讨股份及没收股份.我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。
赎回、回购及交出股份.我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会或我们的股东的特别决议确定的条款和方式，根据这些股份可能被赎回的条款和方式发行股份。我公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购
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将导致没有发行在外的股份或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。
股份的权利变动.如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），只有在不少于该类别已发行股份的四分之三的持有人书面同意下，或经不少于该类别已发行股份的四分之三的持有人亲自或委托代理人出席并在该会议上投票的持有人在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，方可更改。授予任何类别已发行股份持有人的权利，除其他外，不得被视为通过创建、配发或发行与该现有类别股份享有同等地位的进一步股份而被更改，但须受当时该类别股份所附带的任何权利或限制的约束。
增发股份.我们第十三次修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。
我们第十三份经修订及重列的组织章程大纲亦授权我们的董事会在有关期间后的任何时间，不时订立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款及权利，包括：
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系列的名称；
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系列的股票数量；
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股息权、股息率、转换权及投票权；及
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赎回和清算优先权的权利和条款。
在相关期限后的任何时间，我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。
查阅簿册及纪录.根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。（除我们的组织章程大纲及章程细则及我们的按揭及押记名册外）除获法律授予或获董事授权或藉普通决议授权外。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息。”
资本变动.我们的股东可不时以普通决议：
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增加我们的股本的金额，将分为决议规定的类别和数额的股份；
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合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份；
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将我们现有的股份，或其中任何股份细分为金额较少的股份，但在细分中，就每一减少的股份所支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就减少的股份所衍生的股份的情况相同；或
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注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。
我们的股东可以通过特别决议并在开曼群岛大法院根据我们公司关于确认此类减持的命令的申请确认的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。
反收购条款.我们第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
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在相关期限后的任何时间，授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和
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在相关期限后的任何时间，限制股东要求召开股东大会的能力。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的并出于他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
豁免公司.根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司、普通非居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通居民/非居民公司的要求基本相同，只是豁免公司：
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不必向开曼群岛公司注册处提交详细说明其股东的年度申报表；
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未被要求开放其会员名册以供查阅；
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不必召开股东周年大会；
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可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予30年）；
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可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；
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可以注册为有限存续期公司；和
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可注册为独立投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。
注册办事处及对象
我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处，或我们的董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。根据我们第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律未禁止的任何目标。
公司法的差异
《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》存在显著差异。
此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的某些重大差异。
合并及类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（1）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其承担、财产和
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在作为存续公司之一的此类公司中的负债和（2）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承接、财产和负债归属于合并公司。
为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（1）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（2）该组成公司的组织章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。异议股东有权在遵守规定程序的情况下获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本被提供给该开曼子公司拟合并的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则就需要对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，条件是该安排获得（a）股东或类别股东（视情况而定）价值75%的批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每类债权人（视情况而定）价值75%的多数，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果大法院确定：
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关于法定多数票的法定规定已得到满足；
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股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；
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该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和
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根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。
《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可以自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人
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根据要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功。
如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。
股东诉讼
原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：
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公司行为或者提议违法或者越权的；
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被投诉的行为，虽然不是越权，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和
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不法分子自己控制公司的对少数构成欺诈的行为。
董事及执行人员的赔偿及责任限制
《公司法》没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们第十三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级人员招致或承受的所有行动、诉讼、费用、指控、开支、损失、损害或法律责任，向我们的高级人员及董事作出赔偿，但由于该等人的不诚实、故意失责或欺诈，在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括在不损害前述一般性的情况下，任何成本、开支，该董事或高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。
此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。
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忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。
在一般情况下，董事的行动被假定是在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他或她对公司负有以下责任：
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为了公司的最大利益而诚信行事的义务，
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不因担任董事职务而使个人获利的义务（除非公司允许他或她这样做），
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不使自己处于公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及
•
为该等权力的本意而行使权力的责任。
开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎、勤勉和技巧的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
书面同意的股东诉讼
根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在不召开会议的情况下在股东大会上就此事项进行投票的所有股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。
股东提案
根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。
《公司法》没有为股东提供在股东大会上提出任何提案的明确权利。然而，《公司法》可能会为股东提供要求召开股东大会的有限权利，但这种权利必须在公司章程中作出规定。
任何一名或多于一名以每股一票的基准持有不少于十分之一表决权的股东，在该申请交存之日的公司股本中，在任何时候均有权以书面方式向董事会或公司秘书要求召开临时股东大会，由董事会就该申请所指明的任何业务进行交易。
累积投票
根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许累积投票选举董事。累积投票
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潜在地便利了少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。
根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们第十三次修订和重申的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免董事
根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过我们的股东的普通决议，在有或没有原因的情况下被罢免。董事如（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成，亦将不再是董事；（ii）去世或被发现或变得精神不健全；（iii）以书面通知方式辞任；（iv）未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，且董事会决议其职位空缺；或（v）根据经修订及重列的第十三条公司章程的任何其他条文被免职。
与有关股东的交易
特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日后的三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或集团。
该法规具有限制潜在收购方对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须是出于公司的最佳利益和适当目的的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。
重组
一间公司可向开曼群岛大法院提出呈请，要求委任一名重组人员，理由是该公司：
(a)
正在或很可能无法偿还其债务；和
(b)
打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。
除其他事项外，大法院可在聆讯该呈请后作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行职能。在任何时间（i）在提出委任重组人员的呈请后但在作出委任重组人员的命令前，及（ii）在作出委任重组人员的命令时，直至该命令被解除为止，并无任何诉讼、诉讼或其他程序（其他
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比刑事诉讼程序）须对该公司进行或展开，不得通过将该公司清盘的决议，亦不得对该公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。
解散；清盘
根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
股份变动权
根据《特拉华州一般公司法》，公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律和我们第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以根据在该类别股份持有人单独会议上以不少于四分之三的投票多数票通过的特别决议的批准，改变任何类别所附带的权利。
管理文件的修订
根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。
根据开曼群岛法律，我们第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利
我们的第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。
此外，在我们第十三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。
查阅簿册及纪录
根据《特拉华州一般公司法》，公司的任何股东可为任何适当目的查阅或复印公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。
根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有一般权利查阅公司记录（组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议除外）或获得这些公司股东名单的副本。然而，我们打算向我们的股东提供包含经审计财务报表的年度报告。
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证券发行历史
以下是我们近三年证券发行情况的汇总。
普通股
2021年9月7日至11月19日，我们完成了ADS的市场发售，每份代表一股A类普通股。通过此次市场发售，我们出售了53,292，401份ADS，筹集的总收益为20亿美元，未扣除支付给分销代理的约2600万美元佣金和某些发行费用。
2022年8月23日，Huanghe Investment Limited将我们于2019年9月5日发行的优先可转换票据转换为我公司8,805，770股A类普通股。
从2021年5月至2021年12月，我们在2024年票据转换后以ADS形式向2024年到期的4.50%可转换优先票据或2024年票据的持有人发行了316,979股A类普通股。
2022年11月4日，我们向我们的存款银行德意志银行 Trust Company Americas发行了18,000，000股A类普通股，用于批量发行为未来在根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时发行而保留的ADS。
2022年1月至2022年3月，我们在2024年票据转换时以ADS形式向2024年票据持有人发行了172,421股A类普通股。
2023年7月12日，我们向CYVN Investments RSC Ltd或CYVN Investments发行了84,695，543股A类普通股，每股购买价格为8.72美元，以完成CYVN Investments的7.385亿美元战略股权投资。
2023年12月27日，我们以每股7.50美元的购买价格发行了294,000，000股A类普通股，以完成来自CYVN Investments的额外22亿美元战略股权投资。
可转换优先票据
在2023年9月和10月，我们发行了本金总额5.75亿美元、2029年到期的3.875%可转换优先票据，或2029年票据，以及本金总额5.75亿美元、2030年到期的4.625%可转换优先票据，或2030年票据。2029年票据和2030年票据为无担保债务。2029年票据的计息利率为每年3.875%，2030年票据的计息利率为每年4.625%。2029年票据将于2029年10月15日到期，2030年票据将于2030年10月15日到期，除非在该日期之前按照其条款回购、赎回或转换。
期权及受限制股份授出
我们已向某些董事、执行官、雇员和顾问授予购买我们普通股的期权、限制性股票和其他奖励。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— B.董事和执行人员的薪酬”在我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，其以引用方式并入本招股章程。
注册权
根据我们于2017年11月10日签署的股东协议，我们已向当时的股东授予某些登记权。下文阐述了根据协议授予的注册权的描述。
需求登记权.持有所有持有人持有的当时已发行的可登记证券的投票权达到或超过10%的持有人有权以书面要求我们对发起持有人的任何或所有可登记证券进行登记声明。如果我们的董事会在善意判决中确定在不久的将来提交注册声明将对我们或我们的
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股东，但我们不能在任何一个场合或在任何十二个月期间内超过一次行使延期权利，也不能在此期间登记任何其他证券。我们没有义务进行两次以上的需求登记。此外，如果可登记证券以包销方式发售，而管理承销商告知我们，营销因素要求对承销的证券数量进行限制，承销商可以决定将最多75%要求注册的可登记证券排除在外，但只有在首先将所有其他股本证券排除在登记和包销发售之外，前提是，将代表非被排除在外的持有人纳入登记的股份数量在所有持有人之间按该等持有人要求纳入的可登记证券的相应数量的比例分配。
在表格F-3或表格S-3上登记.任何持有人均有权要求我们在表格F-3或表格S-3上提交注册声明，前提是我们符合在表格F-3或表格S-3上注册的资格。持有人有权在F-3表格或S-3表格上进行无限数量的注册，只要此类注册发行超过5,000，000美元。如果我们的董事会在善意判决中确定在不久的将来提交登记声明将对我们或我们的股东造成重大损害，我们有权将登记声明的提交延期不超过60天，但我们不能在任何一个场合或在任何十二个月期间内行使一次以上的延期权利，并且不能在该期间注册任何其他证券。
搭载注册权.如果我们提议就公开发售为我们自己的账户注册我们的任何股本证券，或为此类股本证券的任何持有人（当前股东除外）的账户注册，我们将向我们的可注册证券的持有人提供一个机会，使其被包括在此类注册中。如承销商书面告知市场因素要求对承销的可登记证券数量进行限制，则承销商最多可要求登记的可登记证券的75%，但前提是首先将所有其他权益类证券（为我公司账户出售的证券除外）排除在登记和承销之外，但须代表非排除持有人纳入登记的股份数量按该等持有人要求纳入的可登记证券各自数量的比例在所有持有人之间分配。
注册的开支.除适用于出售可登记证券的承销折扣和销售佣金外，我们将承担与根据股东协议进行的注册、备案或资格有关的所有注册费用。
债务的终止.我们没有义务在（i）股东协议中定义的合格IPO结束之日起十周年，以及（ii）就任何持有人而言，该持有人可以在任何90天期间内无需登记就出售所有该持有人的可登记证券的日期（以较早者为准）进行任何要求、搭载或表格F-3或表格S-3的登记。
此外，于2023年6月20日，我们与CYVN Holdings L.L.C.订立注册权协议。于2023年7月11日，CYVN Holdings L.L.C.将其在注册权协议项下的所有权利、权益和义务转让给其关联公司CYVN Investments，后者执行注册权协议的对应方，并同意被视为注册权协议项下的投资者。根据登记权协议，除某些例外情况外，我们承担义务，在发生某些触发事件时，为根据《证券法》第415条规则持续进行的发售准备并向SEC提交登记声明，登记CYVN Investments不时转售所有可登记证券，其中包括根据股份认购协议购买的所有A类普通股，以及CYVN Holdings L.L.C.与Image Frame Investment（HK）Limited于2023年6月20日订立的股票购买协议，以及CYVN Investments在股份认购协议结束后购买的任何股份，然后由CYVN Investments持有的未在有效登记声明范围内的股份。如果我们的董事会真诚地认为进行此类注册将对我们的公司或我们的成员产生重大不利影响，我们有权推迟此类注册，在任何12个月内不超过一次，最长为60天。此外，根据注册权协议，如果我们提议根据《证券法》为我们自己的账户或为我们的股权证券的任何持有人的账户注册我们的任何股权证券，CYVN Investments有权获得某些搭载注册权。这些登记权在CYVN Investments拥有不到3%的已发行A类普通股之日终止。
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美国存托股说明
美国存托股票
此次ADS将由德意志银行信托公司美洲公司作为存托人进行登记并交付。每份ADS将代表一股A类普通股的所有权，交存于作为存托人托管人的德意志银行股份公司香港分行。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托人管理ADS的企业信托办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。存托人的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。存托人的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。
直接登记系统（DRS）是由存托信托公司（Depository Trust Company，简称DTC）管理的一种系统，根据该系统，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得该权利的ADS持有人出具的定期报表为证明。
我们不会将ADS持有者视为我们的股东，因此，您作为ADS持有者将不享有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础普通股的持有人。ADS持有人拥有ADS持有人权利。我们、存托人和持有人以及ADS受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州的法律管辖存款协议和ADS。见“—管辖权与仲裁。”
以下是存款协议的重要条款摘要。更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和美国存托凭证的形式。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息。”
持有ADS
你将如何持有你的ADS？
您可以（1）直接（a）通过持有美国存托凭证持有ADS，或ADR，这是一种证明特定数量ADS的凭证，以您的名义注册，或（b）通过在DRS中持有ADS，或（2）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，你就是ADS持有者。这个描述假设你直接持有你的ADS。ADS将通过DRS发行，除非您特别要求认证的ADR。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。
股息及其他分派
你将如何收到股息和其他分配的股份？
存托人已同意在扣除其费用和开支后，将其或托管人收到的普通股或其他存放证券的现金股息或其他分配支付给您。您将收到这些分配，比例为截至存托人就ADS设定的记录日期（将尽可能接近我们普通股的记录日期）您的ADS所代表的普通股数量。
•
现金。存托人将在可行的基础上将我们就普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或根据存款协议条款出售任何普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换为美元或促使将其转换为美元，并且可以将美元转移到美国并将迅速分配由此收到的金额。如果存托人在其判断中确定此类转换或转让不实际或不合法，或者如果需要任何政府批准或许可，并且无法在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求，则存托人允许存托人仅将外币分配给向其提供的ADS持有人
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这样做是可能的。它将持有或导致托管人持有其无法为未获付款的ADS持有人的账户兑换的外币，而这些资金将为ADS持有人的各自账户持有。它不会投资该外币，也不会为ADS持有人各自的账户承担任何利息。
在进行分配之前，将扣除必须支付的任何税款或其他政府收费，连同保存人的费用和开支。见“税收”。它将只派发整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率出现波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。
•
股份。对于我们作为股息或免费分配而分配的任何普通股，（1）存托人将分配代表此类普通股的额外ADS或（2）截至适用记录日期的现有ADS将代表在法律合理可行和允许的范围内分配的额外普通股的权益，在任何一种情况下，扣除存托人产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费。存托人将只分发完整的ADS。该公司将尝试出售普通股，这将要求其交付部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。存托人可以出售已分配普通股的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支以及任何税款和政府收费。
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现金或股份的选择性分配。如果我们向我们普通股的持有人提供以现金或股票收取股息的选择权，则存托人在与我们协商并收到我们就此类选择性分配的存款协议中所述的及时通知后，有酌处权确定将在多大程度上向您作为ADS持有人提供此类选择性分配。我们必须及时首先指示保存人向你们提供这种选择性分配，并向其提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。保存人可以决定向你提供这种选择性分配是不合法或合理可行的。在这种情况下，存托人应根据就未作出选择的普通股作出的相同决定，以与其在现金分配中相同的方式分配现金，或以与其在股份分配中相同的方式分配代表普通股的额外ADS。存托人没有义务向您提供一种以股票而不是ADS形式收取选择性股息的方法。无法保证您将有机会按照与普通股股东相同的条款和条件获得选择性分配。
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购买额外股份的权利。如果我们向我们普通股的持有人提供任何认购额外股份的权利，则存托人应已收到我们在此类分配的存款协议中所述的及时通知，与我们协商，我们必须确定向您提供这些权利是否合法和合理可行。我们必须首先指示保存人向你们提供这些权利，并向保存人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果存托人认为提供这些权利不合法或合理可行，但出售这些权利合法且合理可行，则存托人将努力以无风险的主要身份或其他方式，在其认为适当的地点和条件（包括公开或私下出售）出售这些权利，以与现金相同的方式分配净收益。保存人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。
如果保存人向你提供权利，它将建立分配这些权利的程序，并使你能够在你支付保存人产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。存托人没有义务向您提供行使此类权利以认购普通股（而不是ADS）的方法。
美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的ADS的转让和注销。例如，你可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，存托人可以交付与本节所述ADS条款相同的限制性存托股份，但为落实必要的限制而需要进行的变更除外。
无法保证您将有机会按照与普通股股东相同的条款和条件行使权利或能够行使此类权利。
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•
其他分配。在收到我们及时通知的前提下（如存款协议中所述），要求贵方提供任何此类分配，且前提是存托人已确定此类分配是合法且合理可行和可行的，并根据存款协议的条款，在贵方支付存托人产生的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府收费后，存托人将以其认为可行的任何方式向贵方分发我们在已存入证券上分配的任何其他任何内容。如果上述任何条件未得到满足，存托人将努力出售或促使出售我们所分配的东西，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售该财产，存托人可以在该情况下以其认为合理可行的任何方式以象征性或无偿方式处置该财产，从而使您可能没有对该财产的权利或由此产生的权利。
如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或存托人确定我们或存托人将其提供给您是非法的或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为其带来的任何价值。
存款、取款和注销
ADS是如何发行的？
如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或收取普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将根据有权获得ADS的人的命令或命令交付ADS。
ADS持有人如何注销美国存托股份？
您可以在存托人的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的ADS。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向您或您在托管人办公室指定的人交付普通股和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，存托人将在法律允许的范围内在其公司信托办事处交付已存入的证券。
ADS持有人如何在有证ADS和无证ADS之间进行互换？
您可以将您的ADR交给存托人，以便将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未认证ADS的所有者。或者，在存托人收到来自未认证ADS持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向您交付一份ADR，以证明这些ADS。
投票权
怎么投票？
根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及所存证券的规定或管辖这些证券的规定，您可以指示存托人在您有权参加的任何会议上对您的ADS基础的普通股或其他已存证券进行投票。否则，如果你撤回普通股，你可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议以撤回普通股。
如果我们要求您的指示，并在我们及时通知后，通过定期、普通邮件交付，或通过电子传输，如存款协议中所述，保存人将通知您即将
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根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存放证券的规定或管辖这些证券的规定，您有权在会上投票的会议，并安排将我们的投票材料交付给您。这些材料将包括或复制（a）此类会议通知或征求同意或代理；（b）声明，在ADS记录日期营业结束时，ADS持有人将有权根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存放证券的规定或管辖这些证券的规定，指示存托人行使投票权（如有），与该持有人的ADS所代表的普通股或其他已存入证券有关；（c）在未收到向保存人发出全权委托代理人的指示的情况下，向保存人发出此类指示或根据本款第二至最后一句视为发出此类指示的方式的简要说明。投票指示只能针对代表整数普通股或其他存入证券的若干ADS发出。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前以书面形式收到这些指示。存托人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，尝试按照您的指示投票或让其代理人（亲自或通过代理人）投票表决普通股或其他已存入证券。保存人只会按照您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求存托人征求您的指示，但在存托人为此目的设立的日期或之前，存托人未收到该所有人就该所有人的ADS所代表的任何已存入证券作出的指示，则存托人应认为该所有人已指示存托人就该已存入证券向我们指定的人提供全权委托代理，存托人应向我们指定的人提供全权委托代理以对该已存入证券进行投票。然而，如果我们通知保存人我们不希望提供此类代理、存在实质性反对意见或该事项对普通股持有人的权利产生重大不利影响，则不应被视为发出此类指示，也不得就任何事项提供此类全权委托代理。
我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS基础的普通股进行投票。此外，无法保证ADS持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票。
存托人及其代理人不对未执行投票指示或执行投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS基础的普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。
为了给您一个合理的机会，就与已存入证券有关的表决权的行使向存托人发出指示，如果我们要求存托人采取行动，我们将至少在会议日期前30个工作日向存托人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。
遵守条例
信息请求
各ADS持有人和实益拥有人应（a）提供我们或存托人依法可能要求的信息，包括但不限于相关开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据此类组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、普通股、ADS或ADR上市或交易的任何市场或交易所的要求，或ADS或ADR可通过其转让的任何电子记账系统的任何要求，关于他们拥有或拥有ADR的能力、当时或以前对此类ADR感兴趣的任何其他人的身份和此类权益的性质，以及任何其他适用事项，以及（b）受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则的适用条款约束并受其约束，以及ADS、ADR或普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求，或根据ADS、ADR或普通股可转让的任何电子记账系统的任何要求，与该ADS持有人或实益拥有人持有普通
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直接分享，在每种情况下，无论在提出此类请求时他们是否是ADS持有人或实益拥有人。
权益披露
每个ADS持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纽约证券交易所和普通股已在或将在其上登记、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求或我们的组织章程大纲和章程细则提出的要求，其中要求提供信息，除其他外，有关该ADS持有人或实益拥有ADS的身份以及对该ADS感兴趣的任何其他人的身份以及该权益的性质和各种其他事项，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人或受益所有人。
费用及开支
作为ADS持有者，您将被要求向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，您的任何ADS所代表的已存入证券应支付的任何适用费用、开支、税费和其他政府收费）：
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服务
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费用
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根据股票股息或股票的其他免费分配、红利分配、股票分割或其他分配（转换为现金的情况除外）就ADS分配向其发行ADS的任何人或向其进行分配的任何人
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发行每份ADS最高0.05美元
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取消ADS，包括终止存款协议的情况
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| | 注销每份ADS最高0.05美元 | |
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派发现金红利
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| | 每持有ADS最高0.05美元 | |
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派发现金应享权益（现金股息除外）
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| | 持有的每ADS最高0.05美元和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益 | |
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根据行使权利分配ADS。
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| | 每持有ADS最高0.05美元 | |
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发行ADS或购买权以外的证券
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| | 每ADS最高0.05美元增持ADS | |
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存管服务
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| | 在存托银行设立的适用记录日期持有的每ADS最高0.05美元 | |
作为ADS持有人，您还将负责支付由存托银行产生的某些费用和开支以及某些税费和政府收费（除了任何适用的费用、开支、税款和就您的任何ADS所代表的已存入证券应付的其他政府收费），例如：
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登记官和转让代理人就开曼群岛普通股收取的普通股转让和登记费用（即在存入和提取普通股时）。
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将外币兑换成美元产生的费用。
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电缆、电传和传真传输以及交付证券的费用。
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证券转让的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税（即普通股存入或退出存款时）。
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与交付或服务普通股存款有关的费用和开支。
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因遵守适用于普通股、存款证券、ADS和ADR的交易所管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支。
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有关的任何适用费用及罚款。
ADS发行和注销时应支付的存托费通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和将ADS交付给存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存托银行向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。
现金分配应付的存管人费用一般从正在分配的现金中扣除或通过出售部分可分配财产来支付费用。在现金以外的分配（即股份股息、权利）的情况下，存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义注册的ADS（无论是直接注册时的持证还是非持证），存托银行将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。对于在经纪和托管账户中持有的ADS（通过DTC），开户银行通常通过DTC（其代理人是在DTC中持有的ADS的登记持有人）提供的系统，向其DTC账户中持有ADS的经纪商和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的经纪商和托管人，则依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。
在拒绝支付存托人费用的情况下，开户银行可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。
存托人可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，向我们付款或偿还我们的某些成本和费用。
缴税
您将对您的ADS或您的任何ADS所代表的已存入证券承担任何应付或成为应付的税款或其他政府收费。存托人可拒绝登记或转让您的ADS或允许您提取您的ADS所代表的已存入证券，直到支付此类税款或其他费用。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或向您发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。您同意就任何退税、源头预扣税率降低或为您获得的其他税收优惠所产生的与税款（包括适用的利息和罚款）有关的任何索赔向我们、存托人、托管人以及我们的每一位及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司作出赔偿，并使他们每一位免受损害。贵方根据本款承担的义务在任何转让美国存托凭证、任何交出美国存托凭证和撤回已存入证券或存款协议终止后仍然有效。
重新分类、资本重组和合并
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如果我们：
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然后：
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| | 更改我们普通股的面值或面值 | | | 存托人收到的现金、股份或其他证券将成为存管证券。 | |
| | 重新分类、拆分或合并任何已存入的证券 | | | 每份ADS将自动代表其在新存入证券中的同等份额。 | |
| | 在未分配给您的普通股上分配证券，或进行资本重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎全部资产，或采取任何类似行动 | | | 存托人可以分配其收到的部分或全部现金、股份或其他证券。它还可能交付新的ADS或要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新存款证券的新ADR。 | |
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修订及终止
存款协议可能如何修改？
我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR的形式，而无需您的同意。如果一项修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或保存人对登记费、传真费、送货费或类似项目的支出，包括与外汇管制条例有关的费用和ADS持有人根据存款协议具体应支付的其他费用，或实质性损害ADS持有人的一项实质性现有权利，则该修正案将在保存人将修正案通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有你的ADS，你会被视为同意该修订，并受经修订的ADR及存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，要求对存款协议进行修订以便遵守，我们和存托人可以根据这些法律对存款协议进行修订，并且此类修订可能会在向ADS持有人发出通知之前生效。
存款协议怎么可能终止？
如果我们要求保存人终止存管协议，保存人将至少在终止前90天通知您。如果保存人告诉我们它想辞职，或者如果我们解除了保存人的职务，并且在任何一种情况下，我们都没有在90天内任命新的保存人，那么保存人也可以终止保存协议。在任何一种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知您。
终止后，存托人及其代理人将根据存款协议做以下事情，但不做其他事情：收取存入证券的分配，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后在注销ADS时交付普通股和其他存入证券。自终止之日起六个月或更长时间后，存托人可通过公开或非公开出售的方式出售任何剩余的已存入证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例为未交出ADS的ADS持有人提供利益。它不会把钱投出去，也没有利息责任。在这种出售之后，保存人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行会计处理。终止后，我们将解除存款协议项下的所有义务，但我们在该协议项下对存托人的义务除外。
保存人账簿
存托机构将在其存托机构维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅出于与我们公司、ADR和存款协议相关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。
该保存人将在纽约市曼哈顿区维护设施，以记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。
当保存人认为就履行其根据存款协议承担的职责或应我们的合理书面请求采取此类行动是必要或可取的时，这些设施可随时或不时关闭。
对ADR持有人的义务和赔偿责任的限制
对我们的义务以及存托人和托管人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务以及保存人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。保存人和托管人：
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只有在没有重大过失或故意不当行为的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动；
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如果我们或我们各自的控制人或代理人因美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定而因或延迟作出或执行存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或约束，概不承担责任，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于我们的组织章程大纲和章程细则的任何规定、当前或未来或任何存款证券的任何规定或管辖任何存款证券的任何规定，或由于任何天灾或战争行为或其无法控制的其他情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障）；
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不因任何行使或未能行使存款协议或我们的组织章程大纲及章程细则或有关或规管存款证券的条文所规定的任何酌情权而承担法律责任；
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不对存托人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问的建议或信息、任何出示普通股以供存放的人或其善意认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的任何作为或不作为承担责任；
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不对任何ADS持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何存款证券分配中受益承担责任；
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不对任何违反存款协议条款的行为或其他情况承担任何特殊的、后果性的、间接的或惩罚性的损害赔偿责任；
•
可能依赖于我们真诚相信是真实的并且已经由适当的一方签署或出示的任何文件；
•
对于我们中的任何人或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存入的人、ADS的持有人和实益拥有人（或授权代表）的建议或信息所做的任何作为或不作为或不作为，或任何被善意认为有资格提供此类建议或信息的人，不承担任何责任；和
•
对于任何持有人无法从向已存入证券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、发售、权利或其他利益中受益，不承担任何责任。
存托人及其任何代理人也不承担任何责任（i）未能执行任何投票指示、投票的方式或投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效，（ii）我们的任何通知的失败或及时性，我们提交给它以供分发给您的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确，（iii）与取得已存入证券的权益、已存入证券的有效性或价值、任何第三方的信誉有关的任何投资风险，（iv）因ADS、普通股或已存入证券的所有权可能导致的任何税务后果，或（v）因继任存托人作出的任何作为或不作为，无论是与存托人先前的作为或不作为有关，还是与存托人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，前提是，就产生这种潜在责任的问题而言，保存人在担任保存人期间履行其义务时没有重大过失或故意不当行为。
在存款协议中，我们和保存人同意在特定情况下相互赔偿。
管辖权和仲裁
纽约州的法律管辖存款协议和ADS，我们已与保存人商定，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权，可以审理和裁定因存款协议引起或与之相关的任何争议，并且保存人
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将有权根据美国仲裁协会商事仲裁规则将存款协议产生的关系引起的任何索赔或争议提交仲裁。仲裁员的费用和当事人因该仲裁而发生的其他费用，由该仲裁中（被）败诉的一方或多方当事人支付。存款协议的仲裁条款并不妨碍您在州或联邦法院根据《证券法》或《交易法》提出索赔。存款协议的仲裁条款不应解除我们或存托人各自遵守《证券法》和《交易法》的义务，也不应被视为ADS的任何持有人或受益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例。
陪审团审判豁免
存款协议规定，存款协议的每一方（包括ADR的每一持有人、实益拥有人和权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因我们的股票、ADS或存款协议引起或与之相关的针对我们或存托人的任何诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据该案件的事实和情况根据适用法律确定放弃是否可强制执行。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不得免除我们或存托人各自遵守《证券法》和《交易法》的义务，也不得作为ADS的任何持有人或受益所有人对遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的豁免。
保存行动的要求
在存托人发行、交付或登记ADS转让、分拆、拆分或合并ADS、在ADS上进行分配或允许撤回普通股之前，存托人可要求：
•
支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方为转让任何普通股或其他存款证券而收取的转让或登记费用，并支付存托人的适用费用、开支和收费；
•
令人满意的证明任何签署或存款协议中所设想的任何其他事项的身份和真实性；和
•
遵守（a）与执行和交付ADR或ADS或与提取或交付已存入证券有关的任何法律或政府法规，以及（b）保存人可能不时建立的与存款协议和适用法律相一致的合理法规和程序，包括出示转让文件。
存托人可在存托人名册或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为有必要或可取的情况下的任何时间拒绝发行和交付ADS或登记ADS的转让。
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你收取你的ADS基础股份的权利
您有权随时注销您的ADS并撤回基础普通股，但以下情况除外：
•
当出现临时延迟是因为：（1）存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（2）普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（3）我们正在支付我们普通股的股息；
•
当你欠钱支付费用、税款和类似的费用时；
•
为遵守适用于美国存托凭证或撤回普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规，有必要禁止提款时；
•
表格F-6的一般指示第I.A.（l）节具体考虑的其他情况（因为该等一般指示可不时修订）；或
•
出于任何其他原因，如果保存人或我们善意地确定有必要或可取地禁止提款。
存托人不得在知情的情况下根据存款协议接受任何普通股或根据《证券法》规定需要登记的其他存款证券，除非登记声明对此类普通股有效。
这一提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。
直接登记制度
在定金协议中，定金协议的所有各方承认，在DTC接受DRS后，DRS和Profile修改系统（Profile）将适用于未经认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，据此，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应由存托人向有权获得该所有权的ADS持有人出具的定期报表证明。Profile是DRS的一项必要功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。
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民事责任的可执行性
我们在开曼群岛注册成立，是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：
•
政治和经济稳定；
•
有效的司法制度；
•
有利的税收制度；
•
没有外汇管制或货币限制；和
•
专业和支持服务的可用性。
然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：
•
与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，与美国相比，这些证券法对投资者的保护较少；和
•
原告在试图向美国州或联邦法院主张派生债权时可能会面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。
我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内对这些个人实施程序送达，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们在美国法院获得的判决执行，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
我们已委任Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法在美国纽约南区美国地区法院就本次发行对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州纽约州最高法院就本次发行对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或美国任何州的证券法的民事责任条款的对我们的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些规定规定的责任在性质上是惩罚性的。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。要在开曼群岛执行这种外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于强制执行的一种，违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反开曼群岛的公共政策）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
我们的中国法律顾问汉坤律师事务所已告知我们，中国法院是否会：
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•
承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或者
•
根据美国或美国任何州的证券法，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。
汉坤律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，承认和执行外国判决。中国与美国之间或中国与开曼群岛之间没有关于承认和执行外国判决的条约，也很少有其他形式的互惠。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》和《中国涉外民事关系法律适用法》，外国股东可就与合同或其他财产权益有关的纠纷在中国法院对公司提起基于中国法律的诉讼，而中国法院可以根据法律或当事人在合同中的明示同意选择中国法院进行争议解决的诉讼因由受理，前提是这些外国股东能够与中国建立足够的联系以使中国法院拥有管辖权，并满足其他程序要求，其中包括，认为原告必须与案件有直接利害关系，必须有具体诉求、事实依据和案由。中国法院将根据《中国民事诉讼法》和《中国涉外民事关系法律适用法》确定是否受理该申诉。股东可自行参与行动或委托任何其他人或中国法律顾问代表该股东参与。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非这类外国公民或公司的母国管辖权限制了中国公民和公司的权利。
此外，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东将很难仅凭借持有我们的ADS或A类普通股而与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法拥有管辖权。
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税收
以下对投资于我们的ADS或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本招股说明书之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。本摘要不涉及与投资我们的ADS或普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或根据开曼群岛、中国和美国以外的司法管辖区的税法产生的税务后果。如果讨论涉及开曼群岛税法事项，则代表我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLF的意见；如果讨论涉及中国税法事项，则代表我们的中国法律顾问Han Kun Law Offices的意见。
开曼群岛税务
开曼群岛目前没有任何形式的收入、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。除印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的票据外，没有可能对我们的ADS或开曼群岛政府征收的普通股持有人具有重大意义的其他税收。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛法律没有外汇管制条例。
就我们的A类普通股和ADS支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的A类普通股或ADS的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的A类普通股或ADS获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税务
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布《关于按照组织管理事实上标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》或82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内提供了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。继82号文之后，国家税务总局发布了《关于公布2011年9月起施行的中控离岸注册居民企业所得税管理办法（试行）的公报》，为82号文的实施提供更多指导。这份公报规定了居民身份确定的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。
我们认为，就中国税务而言，蔚来汽车公司不是中国居民企业。NIO Inc.不受中国企业或中国企业集团控制，我们认为NIO Inc.不符合上述所有条件。NIO Inc.是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，蔚来公司的关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产所在，其记录（包括
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其董事会决议和股东决议）在中国境外维持。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关出于企业所得税目的确定蔚来汽车公司为中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，包括我们的ADS持有人。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或A类普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）是否会就这些非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可获得降低的税率。同样不清楚的是，如果NIO Inc.被视为中国居民企业，NIO Inc.的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。根据《企业所得税法》及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立组织、事业单位，或者已设立组织、事业单位但所得收入与该组织、事业单位无实际关联的，对其来源于中国的收入，按10%的税率征收预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排，中国企业向香港企业支付股息的税率，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，则从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局2009年2月发布的《关于税务条约红利条款执行若干问题的通告》或81号文，香港居民企业必须满足以下条件，其中包括：（i）必须直接拥有规定百分比的中国居民企业的股权和投票权；（ii）必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有该百分比的中国居民企业。此外，2020年1月生效的《非居民企业享受条约待遇管理办法》要求，非居民企业享受减征税率，必须经税务机关批准。根据其他相关税收规则和规定，享受减征税率也有其他条件。据此，我们的子公司在满足81号文及其他税务规则和法规规定的条件并按要求获得批准的情况下，可能能够就其从其注册成立的中国子公司获得的股息享受5%的税率。但根据81号文，如果相关税务机关认定我们的交易或安排是以享受税收优惠待遇为首要目的，税务机关可能会在未来调整股息红利的优惠税率。
如果我们的开曼群岛控股公司NIO Inc.不被视为中国居民企业，非中国居民的我们的ADS和A类普通股的持有人将不会因我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股票或ADS而实现的收益而被征收中国所得税。2015年2月，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通告》或7号文，最新修订于2017年12月。7号文进一步明确，非居民企业通过在公开市场收购、出售境外上市企业股份取得收入的，该收入不需缴纳中国税款。然而，7号文的适用存在不确定性，我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据7号文被征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守7号文或确定我们不应根据7号文被征税。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性”在我们的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，其以引用方式并入本招股章程。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是一般适用于美国持有者（定义如下）拥有和处置我们的ADS或A类普通股的美国联邦所得税考虑因素的摘要
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根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”），在此次发行中收购我们的ADS并将我们的ADS作为“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局（IRS）或法院不会采取相反立场。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、医疗保险、最低税和其他非所得税考虑因素或任何州、地方和非美国税收考虑因素，涉及我们的ADS或A类普通股的所有权或处置。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：
•
银行和其他金融机构；
•
保险公司；
•
养老金计划；
•
合作社；
•
受监管的投资公司；
•
房地产投资信托；
•
经纪自营商；
•
选择使用盯市会计方法的交易者；
•
某些前美国公民或长期居民；
•
免税实体（包括私人基金会）；
•
根据任何雇员购股权或以其他方式获得其ADS或A类普通股作为补偿的持有人；
•
出于美国联邦所得税目的，将持有其ADS或A类普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者；
•
拥有美元以外功能货币的投资者；
•
实际或建设性地拥有我们股票10%或更多（通过投票或价值）的人；或
•
合伙企业或其他因美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有ADS或A类普通股的人。
所有上述情况都可能受到与下文讨论的有很大不同的税收规则的约束。
我们敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况，以及我们的ADS或A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。
一般
就本讨论而言，“美国持有人”是我们的ADS或A类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：
•
美国公民或居民的个人；
•
在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据法律组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
•
为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者
•
信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。
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如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们ADS或A类普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的ADS或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的ADS或A类普通股咨询其税务顾问。
出于美国联邦所得税的目的，ADS的美国持有人通常将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。本次讨论的其余部分假定，我们ADS的美国持有者将受到这种待遇。因此，用于ADS的A类普通股的存款或提款一般不会被征收美国联邦所得税。
被动外资公司考虑
一家非美国公司，如我们公司，将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其该年度毛收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未入账的无形资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或更多（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE视为由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将他们的经营业绩合并到我们的合并美国公认会计原则财务报表中。但是，如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE，我们可能会被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。
假设我们是美国联邦所得税目的VIE的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，我们不认为我们是截至2023年12月31日的纳税年度的PFIC。然而，不能保证我们在当前或未来的纳税年度不会成为或成为PFIC，因为确定我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，这将部分取决于我们收入和资产的性质和构成（特别是保留大量现金和投资）。我们的ADS或A类普通股的市场价格波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC，因为为资产测试目的，我们的资产价值，包括我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值，可能会参考我们的ADS或A类普通股的市场价格来确定，这可能是波动的。特别是，最近ADS和A类普通股的市场价格下跌，大大增加了我们成为PFIC的风险。ADS和A类普通股的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC状态。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们的被动收入相对于我们的非被动收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。如果我们在美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度成为或成为PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这些美国持有人。
如果我们在美国持有者持有我们的ADS或A类普通股的任何一年被归类为PFIC，则下文“—被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则一般将适用于该美国持有者在该纳税年度，除非美国持有者做出某些选择，即使我们不再是PFIC，也将在未来几年适用。
下面“—股息”和“—出售或其他处置”下的讨论是基于我们不会或将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。美国联邦
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如果我们被视为PFIC，一般适用的所得税规则将在下文“—被动外国投资公司规则”下讨论。
股息
根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中就我们的ADS或A类普通股支付的任何现金分配（包括任何中国预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的毛收入，在A类普通股的情况下，或在ADS的情况下由存托人作为股息收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。我们的ADS或A类普通股收到的股息将无法获得允许公司的股息扣除。非公司美国持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税，前提是满足某些条件，包括（1）我们的ADS可以在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格获得美国-中国所得税条约（“条约”）的好处，（2）在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为此类美国持有人（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。我们预计我们的ADS（但不是我们的A类普通股）将被视为可以在纽约证券交易所轻松交易，这是美国的一个成熟证券市场。然而，不能保证我们的ADS在以后几年将被认为可以在一个成熟的证券市场上轻松交易。
如果我们根据《中国企业所得税法》（见上文“—中华人民共和国税务”）被视为中国居民企业，我们可能有资格享受该条约的好处。如果我们有资格获得此类福利，我们为A类普通股支付的股息，无论这些股份是否由ADS代表，都将有资格获得前一段所述的降低税率。
股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，通常将构成被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对我们的ADS或A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税的目的，就此类预扣申请扣除，但仅限于该持有人选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有人就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。
出售或其他处置
根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或A类普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或A类普通股中调整后的税基之间的差额。如果ADS或A类普通股持有时间超过一年，则任何资本收益或损失将是长期的，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。如果处置ADS或A类普通股的收益在中国需缴税，则该收益可被视为条约规定的中国来源收益。然而，根据财政部条例，如果美国持有人没有资格享受条约的好处或不选择适用条约，那么该持有人可能无法要求因处置我们的ADS或A类普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免。资本损失的扣除可能会受到限制。如果对我们的ADS或A类普通股的处置征收外国税，我们敦促美国持有人就税务后果咨询其税务顾问，包括
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外国税收抵免或扣除在其特定情况下的可获得性、其根据《条约》获得福利的资格以及《财政部条例》的潜在影响。
被动外商投资公司规则
如果我们在美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人一般将就（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，其数额高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人对ADS或A类普通股的持有期），以及（ii）出售或以其他方式处置ADS或A类普通股实现的任何收益。根据PFIC规则：
•
超额分配或收益将在美国持有人的ADS或A类普通股持有期内按比例分配；
•
在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额，将作为普通收入征税；
•
分配给每个先前应纳税年度的金额（PFIC前年度除外）将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税；和
•
将对每个前一个纳税年度的应占税款征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款，PFIC前年度除外。
如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有者持有我们的ADS或A类普通股以及我们的任何子公司，我们的可变利益实体或我们可变利益实体的任何子公司也是PFIC，为适用这些规则的目的，该美国持有者将被视为拥有较低级别PFIC的股份的按比例数量（按价值）。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的可变利益实体或我们的可变利益实体的任何子公司咨询其税务顾问。
作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以就此类股票进行按市值计价的选择，前提是此类股票定期在适用的美国财政部条例中定义的合格交易所进行交易。出于这些目的，我们的ADS，而不是我们的A类普通股，在纽约证券交易所交易，这是一个合格的交易所。我们预计，我们的ADS应该符合定期交易的条件，但在这方面可能不会做出任何保证。如果美国持有人做出这一选择，持有人一般会（i）将在该纳税年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过此类ADS的调整后计税基础的部分（如果有的话）作为普通收入，以及（ii）将ADS的调整后计税基础超过在该纳税年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失扣除，但这种扣除将只允许在之前因按市值计价选举而计入收入的金额的范围内进行。美国持有人在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人对归类为PFIC的公司进行按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人作出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，其范围是先前因按市值计价选择而计入收入的净额。
由于从技术上讲，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。
我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（且通常不那么不利）的税收待遇。
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如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的ADS或A类普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该就拥有和处置我们的ADS或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
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出售股东
根据本招股章程补充文件和适用的招股章程补充文件，拟在招股章程补充文件中指明的售股股东可不时发售和出售其持有的部分或全部我们的A类普通股。这些出售股东可以向或通过承销商、交易商或代理人或直接向购买者出售他们持有的我们的A类普通股，或按照适用的招股说明书补充文件中的其他规定。见“分配计划”。此类出售股东还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的部分或全部我们的普通股。
如果任何出售股东要根据本招股说明书发售和出售他们所持有的部分或全部我们的A类普通股，我们将向您提供招股说明书补充文件，其中列出每个出售股东的名称以及该出售股东实益拥有的我们的A类普通股的数量。招股章程补充文件还将披露在招股章程补充文件日期之前的三年内，是否有任何售股股东曾与我们担任任何职务或职务、曾受雇于我们或以其他方式与我们存在重大关系。
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分配计划
我们或适用的招股章程补充文件中指明的售股股东可不时在一项或多项交易中出售本招股章程所述的证券，包括但不限于：
•
向或通过承销商、经纪人或交易商；
•
通过代理商；
•
在本招股说明书所发售证券上市的任何全国性交易所或可能通过该证券报价的任何自动报价系统；
•
通过大宗交易，从事大宗交易的经纪商或交易商将试图代理卖出证券，但可能将部分大宗作为委托人进行定位和转售，以促进交易；
•
以协议销售或竞价交易方式直接向一名或多名采购人；或
•
通过任何这些方法的组合。
此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。
我们可能会将证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。
我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可在以下地点出售本招股章程所提供的证券：
•
一个或多个固定价格，可能会改变；
•
销售时的市场价格；
•
与该等现行市场价格有关的价格；或
•
议定价格。
我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可不时直接向公众征集购买证券的要约。我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东也可以不时指定代理人代表我们或他们向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书补充文件将列出指定征集要约的任何代理，并将在该发行中包含有关将支付给代理的任何佣金的信息。代理人可被视为《证券法》中定义的“承销商”。我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可能会不时作为委托人向一家或多家交易商出售证券。交易商可能被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可能会不时向一家或多家承销商出售证券，后者将在坚定承诺或尽最大努力的基础上购买证券作为本金转售给公众。如果我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东向承销商出售证券，我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东将在出售时与他们签订承销协议，并将在适用的招股章程补充文件中指定他们。就这些销售而言，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们或适用的招股说明书补充文件中指定的销售股东那里获得了补偿，并且还可能从购买者那里获得佣金
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他们可以代理的证券。承销商可将证券转售给或通过交易商，这些交易商可从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。根据他们可能与我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权获得我们或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东针对民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或就他们可能被要求支付的款项作出贡献。
适用的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括以下内容：
•
代理人或任何承销商的名称；
•
公开发行股票或购买股票的价格；
•
允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；
•
构成承保赔偿的所有其他项目；
•
允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和
•
证券将上市的任何交易所。
如果我们在认购权发售中向现有证券持有人发售证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。
我们可能会支付与任何出售股东所拥有的股份登记相关的费用。
承销商、交易商和代理商及其联系人可能是蔚来汽车及其子公司的客户或贷款人，并可能与其进行交易并为其提供服务。此外，我们可能作为承销商、交易商或代理人向或通过我们的关联公司提供证券。我们的关联公司也可能通过一个或多个销售代理，包括彼此在其他市场提供该证券。如果在适用的招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权交易商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求一些机构向我们购买证券的要约。可能与之签订这些合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。
为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商银团进行的任何证券发售中，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前已分销的证券以补足银团空头头寸，则承销团可以收回允许承销商或交易商在发售中分销证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。
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法律事项
我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股章程进行的任何发售有关的某些法律事宜将由适用的招股章程补充文件中指定的律师事务所为承销商转交。ADS所代表的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些法律事项将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP为我们传递。中国法律方面的某些法律事项将由汉坤律师事务所为我们传递，并由适用的招股说明书补充文件中指定的律师事务所为承销商传递。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，并就受中国法律管辖的事项依赖Han Kun Law Offices。
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专家
财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中）通过引用纳入本招募说明书截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告已依据普华永道中天会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所）作为审计和会计专家的授权所给予的报告而如此纳入。
普华永道中天律师事务所注册营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区吕家嘴环路1318号DBS银行大厦6楼。
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在那里你可以找到更多关于我们的信息
我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。我们根据SEC适用于外国私人发行人的规则和规定向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告以及其他信息。我们向SEC提交或提供给SEC的所有信息都可以通过SEC网站www.sec.gov上的互联网获得。我们还在ir.nio.com维护一个网站，但我们网站上包含或链接的信息并未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。
这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以便更完整地了解该文件或事项。每一项此类声明在所有方面均参照其所指文件加以限定。你可以在SEC的网站上查看注册声明的副本。
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以参考方式纳入文件
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎阅读。当我们通过未来向SEC提交的文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。
本招股章程以引用方式纳入下列文件：
•
•
本公司登记声明所载证券的说明表格8-A于2018年8月28日提交根据《交易法》第12条，连同为更新该说明而提交的所有修订和报告；和
•
就本招股章程项下的每项证券发售而言，表格20-F上的所有报告和表格6-K上的任何报告如表明其正以引用方式并入，在每种情况下，我们在首次向SEC提交注册声明之日或之后向SEC提交或提供给SEC，直至根据本招股章程终止或完成该发售。
我们的于2024年4月9日提交的截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，载有对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，并附有我们的独立注册会计师事务所的报告。这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。
以引用方式并入本招股章程的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，凡根据该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程的副本：
蔚来汽车有限公司
漕宝路1355号19号楼
上海市闵行区
中华人民共和国
电话：+ 8621 6908-2018
关注：投资者关系部
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您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券提出任何要约。除该等文件正面的日期外，你不应假定本招股章程内的资料在任何日期都是准确的。
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