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EX-10.16 2 dG-20260130xex10d16.htm EX-10.16

附件 10.16

【2026年3月开始使用的PSU年度授标协议表格】

赠款详情


参赛者姓名：	[ ]
员工人数：	[ ]
赠款类型：	业绩份额单位
授予日期：	[ ]
授予的绩效份额单位目标数量：	[ ]
履约期：	[对于一年的目标：开始于[ 1^St包含授予日的会计年度的一天]，并于[同一会计年度的最后一天]结束]

	[对于三年目标：始于[ 1^St包含授予日的会计年度的一天]，并于[会计年度的最后一天[授予日会计年度+ 2 ] ]结束

[阈值，]目标[和最大]计算图表：	见所附附件 1

马甲时间表：


背心日期	【受制于一年目标的事业单位/归属百分比】	【受制于三年目标的事业单位/归属百分比】

【4月1日，【授予日年份+ 1年】】	[33 1/3%]	[不适用]
【4月1日，【授予日年份+ 2年】】	[33 1/3%]	[不适用]
【4月1日，【授予日年份+ 3年】】	[33 1/3%]	[100%]

1

达乐公司
业绩分享单位奖励协议

本协议（本“协议”）的日期为上文授予详情页（定义见下文）所示日期（“授予日期”），由田纳西州公司达乐公司（以下简称“公司”）与授予详情页所示姓名的个人（该个人是公司的雇员或委员会（定义见下文）确定为关键雇员的公司子公司（以下简称“承授人”）订立。本协议中使用但未另行定义的任何大写术语应具有达乐公司 2021年股票激励计划中规定的含义，因为该计划可能会不时修订（“计划”）。

然而，公司希望执行该计划，其条款在此通过引用并入并成为本协议的一部分；和

然而，获委任管理该计划的公司董事会[薪酬及人力资本管理]委员会（或其正式授权的小组委员会）或公司董事会已决定，向承授人授出本协议所规定的业绩股份单位将对公司及其股东有利且符合最佳利益，并已就此告知公司，并指示以下签署的高级人员发行上述业绩股份单位。

现，因此，考虑到本协议所载的共同契约及其他良好和有价值的对价，特此确认收到并充足，本协议各方特此约定如下：

第一条

定义

本协议无论何时使用以下术语，均应具有下文规定的含义，除非上下文明确表明相反。

第1.1节[调整后EBITDA

“调整后EBITDA”应计算为在会计原则变更的累积影响之前的持续经营收入（亏损）加上利息和其他融资成本、净额、所得税拨备以及折旧和摊销，但应排除（a）与导致公司控制权变更（计划所指）的任何资产出售、合并或其他交易的对价、谈判、准备或完成直接相关的任何成本、费用和开支或任何发行公司普通股或其他证券的影响；（b）与灾害相关的费用；（c）任何后进先出条款，该排除应限于财政年度年终综合库存余额的3%，或后进先出益，该排除应限于财政年度年终综合库存余额的3%；（d）除非委员会不允许任何此类项目，（i）任何个别超过3000万美元的不寻常的计划外项目或事件；（ii）因法律事项的解决而个别超过100万美元的任何未列入预算的损失；（iii）与实施会计或税收立法变更或联邦变更有关的任何个别超过100万美元的计划外损失或收益，州或地方的工资或福利规定；（iv）单独超过100万美元的非经常性的任何计划外损失或收益，前提是（d）（ii）、（iii）和（iv）的合并金额等于或超过1000万美元的损失或收益。]

第1.2节.【调整后的ROIC

“调整后的ROIC”是指在适用于三年目标的履约期内的每个财政年度内（a）（x）（i）公司营业收入之和，加上（ii）折旧和摊销，再加上（iii）单一租赁成本，减去（y）税费，再除以（b）（x）最近完成的五个财政季度的平均值之和的结果：（i）总资产，加上（ii）累计折旧和摊销，减去（y）最近完成的五个财政季度的平均值的差额：（i）现金，减去（ii）商誉，减去（iii）应付账款，减去（iv）其他应付款，减去（v）应计负债，但应排除（a）与任何资产出售、合并或其他交易的考虑、谈判、准备或完成直接相关的任何成本、费用和开支的影响，这些交易导致公司控制权发生变更（在计划的含义内）或任何公司普通股或其他证券的发行；（b）与灾害相关的费用；（c）任何后进先出制条款，不包括的应限于财政年度年终综合库存余额的3%，或后进先出效益，不包括在外的应限于财政年度年终综合库存余额的3%；（d）除非委员会不允许任何此类项目，（i）任何个别超过3000万美元的不寻常的计划外项目或事件；（ii）因法律事项的解决而个别超过100万美元的任何未列入预算的损失；（iii）与实施会计或税务立法变更或联邦变更相关的任何个别超过100万美元的计划外损失或收益，州或地方的工资或福利规定；（iv）单独超过100万美元的非经常性的任何计划外损失或收益，前提是（d）（ii）、（iii）和（iv）的合并金额等于或超过1000万美元的损失或收益。]

第1.3款.【平均调整后ROIC】

“平均调整后ROIC”是指适用于三年目标的业绩期内三个会计年度的调整后ROIC的平均值。]

第1.4.节原因

“因”是指（a）承授人与公司或其任何附属公司之间在终止雇佣时有效的任何雇佣协议中可能定义的“因”一词；或（b）如果没有有效的此类雇佣协议，则“因”一词可能在承授人与公司或其任何附属公司之间在终止雇佣时有效的任何控制权变更协议中定义；或（c）如果没有此类雇佣或控制权变更协议，就承授人而言：（i）承授人涉及欺诈或不诚实的任何行为，或任何故意不履行分派予承授人的合理职责的行为；（ii）承授人严重违反任何证券或其他法律或法规或任何公司政策，规管买卖或处理股票、证券、公债工具、债券、投资或类似事项，或与任何股票、证券、公债工具、债券有关的不适当披露或“提示”，投资或类似；（iii）任何重大或实质性违反公司的商业行为和道德准则（或当时制定的同等准则）或任何违反公司与资产保护控制和其他协议相关的政策和程序的行为；（iv）除法律要求外，承授人开展任何活动，或承授人作出任何公开声明，损害或降低公司或其任何附属公司或关联公司的良好声誉和地位，或将使其中任何一方受到公众蔑视或嘲笑；（v）承授人在醉酒状态下上班或以其他方式被发现在承授人的工作地点或任何公司财产上管有任何违禁药物或物质，而管有该等药物或物质将构成刑事犯罪，或任何其他违反公司药物和酒精政策的行为；（vi）承授人的任何攻击或其他暴力行为；或（vii）承授人对（a）任何重罪或（b）任何轻罪的定罪或认罪或nolo抗辩，这将阻止公司或根据公司或任何该等附属公司的雇用政策雇用承授人的任何附属公司的雇用。

第1.5节。委

“授权人”是指任何委员会成员或成员、公司高级管理人员或委员会或高级管理人员已将其在计划下的任何权力或职责授予的任何其他人或人；但前提是，任何此类授权不得就计划下影响受《交易法》第16条或任何后续条款的报告和其他规定约束的个人的非部委行动授予非委员会成员权力。

第1.6节。残疾终止

「残疾终止」指承授人受雇于公司及所有附属公司，而公司或任何非因故雇用承授人的附属公司在承授人有资格根据公司的长期残疾计划领取福利时，非因故而非因故而非因非因故而非因非因故而非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非因非

第1.7.节充分理由

“良好理由”是指（a）承授人与公司或其任何附属公司之间的任何在终止雇佣时有效的雇佣协议中可能定义该术语的“良好理由”；或（b）如果没有有效的该雇佣协议，则可在承授人与公司或其任何附属公司之间在终止雇佣时有效的任何控制权变更协议中定义该术语的“良好理由”；或（c）如果没有该雇佣或控制权变更协议，就承授人而言：（i）未经承授人书面同意，大幅减少承授人的基薪，除非该等行动与影响公司或其附属公司100%同职等雇员的全面基薪削减有关；或（ii）未经承授人书面同意，大幅减少承授人的权力、职责或责任。要符合因本协议下的良好理由而终止的资格，承授人必须已根据本协议第4.6节向公司提供书面通知，说明在该等理由最初存在之日起三十（30）天内存在为良好理由而提供终止理由的情况，并且必须已在收到该通知后至少三十（30）天内给予公司或任何雇用承授人的附属公司以纠正构成良好理由的条件。此种终止雇用必须在构成良好理由的条件最初存在后不迟于一年生效。

第1.8.节赠款详情页

“授出详情页”是指附于本协议正面的授出详情页，其中注明授出日期、承授人的名称以及授予的绩效股份单位的目标数量，所有这些信息在此通过引用并入，并成为本协议的一部分。

第1.9款.业绩分成单位

“绩效份额单位”是指根据本协议授予承授人的绩效份额单位，如果根据第2.4节达到某些绩效目标措施，并且如果根据第3.1、3.2和3.3节满足额外服务和付款要求，则承授人将有机会在[一年或三年]的绩效期间（定义见下文）赚取和归属。每个履约股份单位代表在满足本协议规定的归属和其他条件时获得一股股份的权利。

第1.10款。按比例分配部分

“按比例分配部分”是指一个零头（不超过一个），其分子为承授人在适用的履约期（定义见下文）内连续受雇于公司或附属公司的月数，分母为适用履约期内的月数。如承授人的[退休、]残疾终止或死亡发生在十五（15^第）一个月的一天。

第1.11款.符合条件的终止

“合资格终止”系指，除本条第1.11款另有规定外，承授人受雇于公司及所有附属公司的情况（a）由公司或雇用承授人的任何附属公司非因由非自愿终止（包括由于残疾终止），[或（b）因退休而终止]或（c）由承授人有正当理由终止；在每种情况下，前提是（x）终止雇佣发生在控制权变更后的两（2）年内，（y）公司或任何雇用承授人的附属公司在承授人终止时并无理由因故终止承授人，及（z）终止亦构成离职。就本协议而言，永久减少（但不是完全停止）承授人为公司或子公司提供的服务水平，应被视为“合格终止”，如果减少（i）发生在控制权变更后的两（2）年内；（ii）符合离职的定义；（iii）如果承授人的雇用在该日期实际上已经终止[（例如，承授人在永久减少日期满足退休的年龄和服务要求）]，则将符合合格终止的定义。在任何情况下，符合资格的终止均不得包括前述各句未具体涵盖的承授人的死亡或任何其他终止或离职。

[第1.12款.退休

「退休」系指承授人于（a）达到最低年龄五十五（55）及（b）达到连续五（5）年服务年限时或之后自愿或非自愿终止与公司及所有附属公司的雇佣关系；但条件是（i）承授人的年龄加上服务年限（仅计算整年）的总和必须至少等于六十五（65），（ii）承授人与公司及所有附属公司的雇佣关系终止并非残疾终止，及（iii）公司或任何雇用承授人的附属公司在承授人终止时并无理由因故终止承授人。]

第1.13节离职

“离职”系指Treas. Reg. Section 1.409A-1（h）项下的“离职”。这通常是指承授人与公司或适用的附属公司合理预期（a）承授人将不再提供服务或（b）承授人将提供的善意服务水平（无论是作为雇员还是作为独立承包商）将永久减少至不超过在紧接的前三十六（36）个月期间（或整个服务期间）所提供的善意服务平均水平（无论是作为雇员还是独立承包商）的百分之二十（20%）的日期如承授人向公司或附属公司提供服务的时间少于三十六（36）个月）。如承授人正在休假，则离职须仅在公司或雇用承授人的附属公司终止该等休假及随后终止承授人的雇用，或（如较早）在Treas Reg.第1.409A-1（h）（1）条规定的时间（包括延长伤残假规定）时发生。根据Treas.Reg.第1.409A-1（h）（1）条，除非承授人根据适用的法规或通过合同保留再就业的权利，否则离职被视为发生在紧接六（6）个月后的第一个日期，或就某些残疾而言，为二十九（29）个月。

授予业绩份额单位

第2.1节、授予业绩份额单位

为良好及有价值的代价，于授予日及截至授出日期，公司根据本协议所载的条款及条件不可撤回地向承授人授出业绩股份单位。为免生疑问，除非满足所有适用的绩效和服务要求，否则不得赚取绩效份额单位。

第2.2.节业绩份额单位的目标数量

授予的绩效份额单位的目标数量载于授予详情页面。在适用的履约期结束时，根据第3.1节、第3.2节和第3.3节的额外服务和付款要求，承授人最多可赚取目标数量的[ 200% ]业绩份额单位，或最少可赚取[无]业绩份额单位，这取决于与委员会确定的业绩目标衡量标准相比的实际业绩。

第2.3.款履约期

【有[两个]期间适用业绩目标计量（每个为“业绩期”）：[一年业绩期适用于调整后EBITDA目标（“一年目标”）】和[三年业绩期适用于平均调整后ROIC目标（“三年目标”）]。】业绩期的起止如赠款详情页所述。

第2.4.节业绩目标措施

业绩目标计量及赚取业绩份额单位所需的每项业绩目标计量的业绩水平由委员会于授予日制定。在确定业绩时，业绩份额单位目标数量的[百分之五十（50%）]受制于基于[调整后EBITDA ]的[一年目标]，业绩份额单位目标数量的其他[百分之五十（50%）]受制于基于[平均调整后ROIC ]的[三年目标]，每个目标均由委员会为适用的业绩期间制定，并采用本协议所载的可赚取业绩份额单位数量（包括[门槛、目标和最高]业绩份额单位数量）的确定方法（包括本协议所列的附件 1，须遵守第3.1、3.2及3.3条的额外服务及付款规定。在[一年目标和三年目标]之间分配业绩份额单位时，目标数量业绩份额单位的任何剩余零碎份额应分配给[一年目标]。如果绩效目标计量的绩效水平低于既定的[阈值]，则应在该绩效目标计量的适用绩效期间赚取[无]绩效份额单位。如果绩效目标计量的绩效水平高于既定的[最大]，则不得就该绩效目标计量赚取超过相关的适用绩效期间的相关[最大]支付水平的额外绩效份额单位。在适用的业绩期结束后的六十（60）天内，委员会将确定适用的业绩目标计量达到的程度以及获得的业绩份额单位数量（取决于第3.1、3.2和3.3节中的额外服务和付款要求）。如果适用的绩效目标度量的绩效是[在阈值和目标之间]或[在目标和最大值之间]，则将通过[对绩效区间应用线性插值]，然后四舍五入到最接近的整个绩效份额单位来确定所达到的绩效水平。委员会必须在适用的绩效期结束后，对每一项绩效目标衡量标准的绩效结果进行认证。除非第3.3节另有规定，在适用期间管制发生变更

在履约期内，根据委员会的认定，在适用的履约期内未通过履约赚取的任何履约份额单位，包括已通过履约可能赚取的超过实际实现的履约水平的履约份额单位，应在适用的履约期的最后一天予以注销和没收。

第2.5.节不保证就业

本协议或本计划的任何规定均不得授予承授人任何继续受雇于公司或任何附属公司的权利，亦不得以任何方式干扰或限制公司及其附属公司在任何时间以任何理由（不论是否有因由）终止受授人的受雇的权利，但须遵守（如有的话）的适用条文，承授人与公司或任何雇用承授人的附属公司订立的雇佣协议或由公司或任何雇用承授人的附属公司向承授人提供的要约函件。

第2.6节.业绩分成单位的调整

业绩分成单位须遵守计划第8及9节的调整规定。

归属和支付

第3.1.节归属

（a）归属日期和没收。除下文第3.1（b）、3.1（c）及3.3条另有规定外，在符合适用的业绩目标计量及第2.4节所规定的所需证明的情况下，业绩股份单位须于该表格第一栏所列日期（每一该等日期，一个“归属日期”）根据授予详情页所载的归属表成为归属及不可没收，只要承授人通过每个该等归属日期继续受雇于公司或附属公司。一旦归属，业绩份额单位应按第3.2或3.3条的规定支付，但须遵守下文第3.1（c）条的没收规定。如本归属时间表导致零碎股份归属，则零碎股份须合并为一股，并于最早归属日期归属。倘承授人于公司或适用附属公司的雇佣在归属日期前终止，而第3.1（b）或3.3条均不适用或已适用，或在第3.1（b）条不能适用的范围内，则于该终止雇佣日期尚未归属的任何部分业绩股份单位将自动没收予公司并予以注销。

（b）加速归属事件。

（i）受[一年目标]规限的业绩份额单位：尽管有上文第3.1节（a）的规定，在受[一年目标]规限的业绩份额单位以前没有终止、被没收或成为归属和不可没收的范围内，除第3.3节另有规定外：

（a）如承授人的雇用在履约期最后一天前因承授人[退休、]残疾终止或死亡而终止，则如承授人仍受雇于公司或附属公司，则在第一个归属日本应成为归属及不可没收的该等业绩股份单位的按比例部分（四舍五入至最接近的整份股份）应于履约期结束时成为归属及不可没收（以根据所有适用的业绩要求赚取的范围为限，并在符合所有证明要求的情况下，在第

2.4）及受[一年目标]规限的所有剩余业绩份额单位自动没收予公司并注销；

[（b）如承授人的雇佣在履约期的最后一天或之后但在随后的归属日期之前因承授人退休而终止，则[三分之一（331/3%）]在承授人退休后紧接下一个归属日期（如果承授人仍受雇于公司或附属公司）本应成为归属和不可没收的业绩股份单位，应在该退休日期成为归属和不可没收的（以根据所有适用的业绩要求赚取的范围为限，并在遵守所有证明要求的情况下，第2.4节）及所有受[一年目标]规限的余下业绩股份单位将自动没收予公司并予以注销，但如承授人因于归属日退休而终止，则不得发生加速归属，而是承授人仅有权获得计划于该归属日归属的业绩股份单位部分，而受[一年目标]规限的所有余下业绩股份单位将自动没收予公司并予以注销；】及

（c）如果承授人的雇用因承授人的残疾终止或死亡而终止，在每种情况下，在履约期的最后一天或之后但在随后的归属日期之前，则如果承授人在所有未来归属日期期间仍受雇于公司或附属公司，则所有剩余的未归属的业绩份额单位本应成为归属和不可没收的，自该残疾终止或死亡时起（以根据所有适用的业绩要求赚取的范围为限，并在符合第2.4节中的所有证明要求的情况下），应成为归属和不可没收的。

（ii）受[三年目标]约束的绩效份额单位：尽管有上文第3.1节（a），但在受[三年目标]约束的绩效份额单位以前没有终止、被没收或成为归属和不可没收的范围内，除第3.3节另有规定外：

（a）如承授人的雇佣在履约期最后一天前因承授人[退休、]残疾终止或死亡而终止，在每种情况下均在履约期最后一天之前终止，则如承授人仍受雇于公司或附属公司，则在归属日本应成为归属及不可没收的该等业绩股份单位的按比例部分（四舍五入至最接近的整份股份）应于履约期结束时成为归属及不可没收（以根据所有适用的业绩要求赚取的范围为限，并在符合所有认证要求的情况下，在第2.4节）和所有受[三年目标]约束的剩余绩效份额单位将自动没收给公司并注销；和

（b）如承授人的雇用在履约期最后一天或之后但在归属日期之前因承授人[退休，]残疾终止或死亡而终止，在每宗个案中均在履约期最后一天或之后但在归属日期之前，然后，如果承授人在归属日期仍受雇于公司或子公司，则本应成为归属和不可没收的业绩份额单位应在该[退休，]残疾终止或死亡时成为归属和不可没收（以根据所有适用的业绩要求获得的范围为限，并在符合第2.4节中所有证明要求的情况下）。

（iii）对付款日期的影响：根据第3.1（b）（i）或（ii）条加速归属，不得加快业绩股份单位的付款时间，而付款须在第3.2条规定的适用付款日期进行。

（c）因故终止。尽管有本协议的任何其他规定，如果承授人的雇佣在所有适用的履约、服务和付款要求得到满足之前被公司因故终止，则所有履约份额单位将在该终止雇佣之日被没收和注销，并且承授人在本协议下将没有任何权利。

（d）调动和再就业。就本协议而言，在公司和任何附属公司之间没有中间分居期的情况下转移承授人的雇用不应被视为终止雇用。在承授人因任何理由终止与公司及任何附属公司的雇佣关系后，公司或任何附属公司重新雇用承授人时，承授人对先前根据本协议被没收及注销的任何业绩股份单位概无权利。

第3.2.节履约份额单位的支付

（a）付款时间。除第3.3节（与控制权变更有关）另有规定外，一旦根据第2.4节和第3.1（a）或（b）节（如适用）赚取和归属，绩效股份单位应在授予详情页所载的归属日期支付（适用与第3.1（a）节中有关零碎股份的相同规定）。批给详情页载列的归属日期为固定付款日期，不论根据第3.1（b）或3.3条实际归属何时发生，均不会改变，但根据第3.3条适用因合资格终止而导致的特别较早加速付款日期的情况除外。此类付款日期（包括第3.3节规定的因符合条件的终止而导致的特殊较早加速付款日期），分别称为“付款日期”。

（b）股份的交付。与已赚取及成为归属及不可没收的业绩股份单位数目（“业绩股份”）相对应的股份，须通过交付股份证书或在公司簿册及纪录上登记发行该等业绩股份的方式支付予承授人，或如已去世，则支付予承授人的遗产，而该等业绩股份须登记于承授人的名下，或如已去世，则登记于承授人的遗产名下。履约股份应在第3.2（a）和3.3条规定的付款日期支付。公司只可根据《守则》第409A条的规定延迟付款，但如因任何原因出现延迟，则无须支付利息。在确定第4.3节规定的扣缴税款的履约股份数量时，履约股份的价值应以股份在缴款日的公允市场价值为基础。如某缴款日为周末、节假日或其他非交易日，则在该缴款日应付的任何履约股份的价值应根据股份在最近一个前一交易日的公允市场价值确定。

（c）授权股份。业绩股份可为先前获授权但未获发行的股份或已发行股份，其后已由公司重新收购。该等股份须全数支付且不可评估。

第3.3.节与控制权变更有关的归属和支付

尽管有本条第三条的任何其他规定，在控制权发生变更的情况下，根据第2.4、3.1（a）、3.1（b）、3.1（c）或3.2条，先前尚未归属和不可没收或先前未被没收的业绩份额单位的归属和支付，应根据本条3.3确定如下：

（a）在适用履约期结束时或之前控制权发生变更。倘在适用履约期结束时或之前发生控制权变更，且假设承授人持续受雇于公司或附属公司直至控制权变更，则适用的业绩份额单位的目标数目应被视为已赚取，但在其他方面继续受制于该服务

根据第3.1（a）、3.1（b）、3.1（c）和3.2条适用的付款规定，包括适用的按比例分配要求，除非承授人经历合格的终止。如承授人经历合资格终止，则根据前一句视为赚取且先前未归属和支付或先前没收的所有适用业绩份额单位，应立即归属和不可没收，并应在该等合资格终止日期支付（但仅限于该加速支付时间导致在适用的归属日期支付之前支付），但如适用，可根据计划第10（c）节的规定延迟六个月（如适用）。

（b）适用履约期结束后控制权变更。如果在适用的履约期结束后发生控制权变更，且前提是承授人持续受雇于公司或子公司直至控制权变更，则先前根据委员会根据第2.4节确定的业绩而获得的所有适用的业绩份额单位应继续遵守第3.1（a）、3.1（b）、3.1（c）和3.2节下适用的服务和付款要求，除非承授人经历合格的终止。如承授人经历合资格终止，则先前根据委员会根据第2.4节确定的业绩而赚取的、且先前未归属和支付或先前没收的所有适用业绩份额单位，应立即归属和不可没收，并应在该等合资格终止日期支付（但仅限于此种加速支付时间导致在适用的归属日期付款之前支付），但如适用，可根据计划第10（c）节的规定延迟六个月（如适用）。

第3.4.节没有股息等价物

承授人无权就业绩份额单位获得股息等值或股息。

第3.5.节作为股东的权利

承授人不得就在支付业绩股份单位或其任何部分后可发行的任何业绩股份成为公司的股东，亦不得享有任何权利或特权，除非及直至公司已向承授人发出代表该等业绩股份的证书（或已向适当的注册簿记托管人作出代表该等业绩股份的簿记分录）。

第4.1.款行政

委员会有权解释计划和本协议，并有权通过与其一致的计划、本协议和绩效份额单位的管理、解释和应用规则，并有权解释或撤销任何此类规则。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，并对承授人、公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会任何成员均不对就计划、本协议或绩效份额单位善意采取的任何行动或作出的决定或解释承担个人责任。董事会拥有绝对酌情决定权，可随时及不时根据本计划及本协议行使委员会的任何及所有权利及职责。

第4.2.节可转让性

（a）根据第2.4、3.1及3.3条获得及归属前的业绩股份单位，（b）根据第3.2条交付前的业绩股份，或（c）其中的任何权益或权利或其中（i）的一部分，概不对承授人或其或

她的利益继承人或（ii）应以任何方式受制于通过转让、转让、预期、出售、质押、产权负担、抵押、转让、押记或任何其他方式进行的处分，无论任何此类处分是自愿或非自愿的，还是通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施的法律，任何试图进行的处分均应无效且无效；但前提是，本第4.2节不应阻止通过遗嘱或适用的血统和分配法律进行的转让或委员会（或其代表）在有限情况下授权的其他转让。

第4.3款.税收

除非委员会另有决定（符合《守则》第409A节），否则在适用的付款日期，公司应从任何可交付以支付业绩股份单位的业绩股份中预扣价值等于根据适用法律和法规要求预扣的联邦、州和地方收入以及就业和其他税款的最低金额的业绩股份数量，并以现金方式向适当的税务机关支付此类预扣税款的金额。除非委员会另有决定（符合《守则》第409A条），如果归属发生在付款之前，且适用法律要求在该时间支付就业税，则公司应在归属时从绩效股份单位中预扣价值等于根据适用法律和法规要求预扣的联邦、州和地方收入以及就业和其他税款的最低金额的绩效股份数量，方式符合《守则》第409A条，并以现金形式向适当的税务机关缴纳此类预扣税款的金额。关于在支付日（但不是在归属时）预扣税，任何因预扣税金额的支付而产生的零碎股份应被清算并以现金支付给美国财政部，作为受赠人的额外联邦所得税预扣税。关于归属时的预扣税，只有全额股份（通过向下一笔全额股份的四舍五入确定）应被清算并以现金支付给美国财政部，任何额外的预扣税金额应由承授人支付。承授人须负责任何未能通过该等强制扣缴而缴付的预扣税，以及在业绩股份单位归属时可能须缴付的超过该等预扣税的所有税款。

第4.4.节.对义务的限制

业绩股份单位不得以公司或其任何附属公司的任何特定资产作抵押，亦不得将公司或其任何附属公司的任何资产指定为可归属或分配以清偿公司在本协议项下的义务。此外，公司不对承授人就任何延迟向其（或其指定实体）发行股票或以电子方式交付股票、任何证书遗失、或证书的发行或登记或证书本身中的任何错误或错误而承担损害赔偿责任。

第4.5节.证券法律

公司可要求承授人以委员会（或其委托人）满意的形式作出或订立委员会（或其委托人）可能合理要求的书面陈述、保证和协议，以遵守适用的证券法，包括但不限于书面陈述，说明业绩股份是为承授人自己的账户获得的，用于投资，目前无意分配或转售上述业绩股份或其中任何股份，但经修订的1933年《证券法》（“法案”）允许的情况除外，及其后根据其适用的规则及规例，以及承授人将向公司作出赔偿，使其免受任何由该人出售或分配履约股份违反上述陈述及协议而对公司造成的损失、损害、开支或法律责任的损害及使其免受损害；但条件是委员会（或其委托人）可在其合理酌情权下，采取其认为合理必要的任何额外行动，以确保遵守及履行该等陈述及协议

并遵守该法案和任何其他联邦或州证券法律或法规。业绩份额单位和业绩份额应遵守所有适用的法律、规则和条例以及任何政府机构可能需要的批准。

第4.6节.通知

根据本协议条款向公司发出的任何通知，须在其总法律顾问或其指定人的关照下向公司发出，而除非承授人另有指示，否则将向承授人发出的任何通知须在公司知悉的承授人的最后地址向承授人发出。根据本条第4.6条发出的通知，任何一方此后均可为根据本协议提供通知指定不同的地址。任何须向承授人发出的通知，如承授人其后已去世，则须向承授人的遗产代理人发出，而该遗产代理人先前已根据本条第4.6条以书面通知将其身分及地址告知公司。任何通知在以下情况下均应被视为已妥为发出：（a）亲自送达；（b）装在如上所述的妥善密封的信封或包装纸中，存放（预付邮资）于美国邮政服务定期维护的邮局或分支邮局；或（c）装在如上所述的妥善密封的信封或包装纸中，存放（预付费用）于联邦快递、美国邮政或类似的非公共邮件承运人定期维护的办公室。

第4.7节.标题；代词

此处提供标题仅为方便起见，不作为本协议的解释或构建的基础。男性代词应包括女性代词和中性代词，单数代词应包括复数代词，其中上下文如此表示。

第4.8节。计划的适用性

业绩股份单位及于支付业绩股份单位后向承授人发行的业绩股份须在适用于业绩股份单位及股份的范围内遵守计划的所有条款及规定。如本协议与本计划发生任何冲突，本计划的条款应予控制。

第4.9节。修正

本协议只能根据计划第10节进行修订。

第4.10节管辖法律

无论在法律冲突原则下可能适用的法律如何，特拉华州的法律应管辖本协议条款的解释、有效性和履行。本协议和业绩份额单位受《守则》目前和未来所有适用条款的约束。如果本协议的任何条款与任何此类守则条款发生冲突，委员会应修改本协议，以便遵守，或者如果由于任何原因无法进行修改，则本协议的该条款应无效且无效。本计划第10（c）节的规定在此以引用方式并入。尽管有上述规定，如果本协议或本协议项下的任何付款或利益未能豁免或遵守《守则》第409A条，公司将不对承授人承担责任。

第4.11节.仲裁

除非公司与承授人（在本节中称为“当事人”）根据本协议发生的争议被排除在根据适用法律（见下文）通过仲裁确定的范围之外，否则任何

双方之间因本协议而产生或与本协议有关的、各方无法友好解决的争议，应以强制仲裁方式最终、排他性和最终解决，并进一步遵守以下规定：

（a）仲裁将向美国仲裁协会（“AAA”）提出。仲裁将由一名仲裁员进行，将受联邦程序和证据规则的约束。AAA的就业仲裁规则和调解程序只有在不违反联邦程序和证据规则的情况下才会适用；

（b）该仲裁将在所主张的索赔要求的时间或时效期限内进行。此外，必须满足与所主张的索赔（s）相关的任何行政先决条件（例如，通知、提出行政指控或从政府机构获得“起诉权”通知）；

（c）仲裁应在田纳西州纳什维尔进行，除非双方另有约定；

（d）仲裁将受《联邦仲裁法》管辖，9 U.S.C. § 1 et seq.（“FAA”）；

（e）双方放弃对其争议进行法官或陪审团审判和/或行政听证的任何和所有权利，并同意仅在适用法律允许的最大范围内通过具有约束力的最终个人仲裁解决此类争议；

（f）根据本节被排除在仲裁范围之外的争议（“排除争议”）包括：（i）根据政府管理的方案提出的工人赔偿、州残疾保险、失业保险福利或其他健康或福利福利的索赔；（ii）构成联邦航空局定义的性骚扰或性侵犯纠纷的索赔；（iii）本条款将因联邦法律而无效或被禁止的索赔，或不受联邦法律管辖的州或地方法律；（iv）可能不受《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（公法111-203）规定的争议前仲裁协议约束的争议；（v）法律上禁止在仲裁中裁决的索赔；（vi）与本节的适用性、解释性、可执行性、范围和/或可分割性产生或相关的争议，包括此类条款是否受联邦航空局管辖，必须仅由田纳西州戴维森县的有管辖权的法院裁决，或美国区的地区法院为田纳西州的中区；及（vii）任何有关任何申索或争议是否为排除争议的争议，必须仅由田纳西州戴维森县的主管司法管辖权法院或美国区的地区法院为田纳西州的中区裁决；

（g）双方同意并规定：（i）与FAA中定义的性骚扰或性侵犯纠纷有关的所有索赔，应作为（或如果不是作为，则与所有其他索赔分开提交）单独的案件提出；（ii）与性骚扰或性侵犯纠纷无关且根据本节须经仲裁的索赔，应受个别仲裁管辖并进行个别仲裁，这是双方的明示意图，即允许最大限度地对索赔进行个别仲裁；（iii）如一方提出须经仲裁的申索及不须经仲裁的申索，则后者须中止，直至前者获得充分仲裁为止；

（h）仲裁员的决定应为最终决定，对协议各方均具有约束力，并应根据书面决定作出，其中载有对仲裁员推理的详细叙述。就所作出的裁决作出判决，可在田纳西州戴维森县的任何有管辖权的法院或美国区的地区法院就田纳西州的中区作出判决；

（i）除仲裁员另有决定外，每一当事方应自行承担各自的法律费用和开支，且每一当事方应承担仲裁员和仲裁法院的同等部分费用。

第4.12节追回

作为收取业绩份额单位的条件，承授人承认并同意，承授人与业绩份额单位有关的权利、付款和利益，在发生某些特定事件时，如证券交易委员会的任何规则或条例或任何适用的国家交易所或任何其他适用的法律可能要求的那样，应全部或部分地减少、注销、没收或补偿，规则或规例或由董事会或委员会不时采纳的单独“回拨”或补偿政策所载明，包括但不限于公司经修订及重述的奖励补偿补偿补偿补偿政策（可能会不时修订或取代）（统称为“回拨要求”），而承授人同意遵守任何该等回拨要求。如果承授人在规定的补偿时不再拥有业绩股份，则承授人同意以相当于业绩股份在出售业绩股份之日的公允市场价值的现金进行补偿。在州和联邦法律允许的范围内，并由董事会或委员会决定，承授人同意，可根据委员会的酌处权，通过扣留公司或雇用承授人的子公司向承授人支付的未来补偿（包括但不限于法律允许的范围内的基本工资）来完成此类补偿。在适用范围内，《守则》第409A条所涵盖的任何奖励补偿的追偿应以符合《守则》第409A条的方式实施。

第4.13节。同意电子交付

承授人特此同意并同意以电子方式交付本协议、履约份额、计划文件、代理材料、年度报告及其他相关文件。委员会（或其代表）制定了以电子方式交付和接受计划文件（包括与根据计划和本协议通过的任何方案有关的文件）的程序。承授人特此同意该等程序，并同意其电子接受与其手工签字相同，并具有同等效力及效力。承授人特此同意并同意，任何该等程序及交付可由委员会（或其代表）指定的第三方进行，以提供与该计划有关的行政服务。

第4.14节履约份额单位和协议验收

受赠人必须在不迟于授予日期后六十（60）天（或委员会（或其受赠人）可能接受的较晚日期）通过委员会指定管理计划的第三方维护的电子系统或通过委员会（或其受赠人）全权酌情接受的其他电子或手动方式接受绩效份额单位和本协议。如果承授人不及时接受，或如果承授人拒绝接受业绩份额单位，则业绩份额单位将被从头注销，承授人将无权从业绩份额单位获得任何利益，也无权获得任何补偿或利益以代替已取消的奖励。

作为证明，本协议已由本公司签署并交付。


	达乐公司


	签名：

	姓名：

	职位：

	地址：

	达乐公司
	100 Mission Ridge
	古德利茨维尔，TN 37072

附件 1至业绩分成单位奖励协议

[ ]业绩份额单位矩阵– [调整后EBITDA ]


[ EBITDA ]为基础的单位
业绩水平	[ EBITDA ] 结果与目标	[ EBITDA ] 基于单位
门槛	[ ]	[ ]
目标	[ ]	[ ]
最大值	[ ]	[ ]

注：EBITDA结果与奖励水平之间的插值

[ ]业绩份额单位矩阵– [调整后的ROIC ]

基于[ ROIC ]的单位收益[ ]
业绩水平	[ ROIC ] 结果与目标	[ ROIC ] 基于单位
门槛	[ ]	[ ]
目标	[ ]	[ ]
最大值	[ ]	[ ]

注：在ROIC结果和奖励水平之间插值