美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

日程安排

根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明

《1934年证券交易法》

（细则14d-100）

（第3号修订）

 

 

Curevac N.V.

（标的公司名称（发行人））

BioNTech SE

（申报人（要约人）名称）

普通股，每股面值0.12欧元

（证券类别名称）

N2451R105

（CUSIP证券类别编号）

Ugur Sahin教授，医学博士。

An der Goldgrube 12

D-55131美因茨

德国

电话：+ 49 6131-9084-0

（代表备案人获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址、电话）

 

 

附副本至：

 

保罗·克莱登 杰克·博德纳 Matthew T. Gehl 查尔斯·A·多布 布赖恩·罗森茨威格 Covington & Burling LLP 30哈德逊院子 纽约，纽约10001-2170 电话：（212）841-1000		霍华德·L·埃林 June S. Dipchand 斯蒂芬·赫特 霍尔格·霍夫迈斯特 Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP 曼哈顿西一号 第九大道395号 纽约，纽约10001 电话：（212）735-3000

 

 

 

☐	如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：

 

☒	受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。

☐	发行人要约收购须遵守规则13e-4。

☐	受规则13e-3约束的私有化交易。

☐	根据规则13d-2修订附表13D。

备案为最终修改报告要约收购结果的，勾选以下框：☐

如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：

 

☐	规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）

☒	规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）

 

本第3号修正案对根据德国和欧盟法律组建的欧洲股份公司（“Societas Europaea”或SE）（“BioNTech”）于2025年10月21日提交的附表TO的要约收购声明（“附表TO”）进行了修订和补充。附表TO涉及到BioNTech根据附表TO中定义的交换要约招股说明书和相关转递函中规定的条款和条件，以每股面值1欧元的普通股名义金额换取CureVac N.V.（一家根据荷兰法律注册成立的公共有限责任公司（naamloze vennootschap）的所有已发行普通股（每股面值0.12欧元）的AAA美国存托股份的要约，每股面值1欧元。交换要约招股章程及转递函乃透过参考附表TO的附件（a）（1）（a）及（a）（4）而纳入。

交换要约招股说明书中列出的信息，包括其所有附件，特此以引用方式明确纳入，以回应附表TO的所有项目，并由此处具体提供的信息补充。

项目1至11。

现将《交换要约说明书》及附表TO第1至11项修订补充如下：

交换要约招股说明书中题为“问答——要约完成是否有任何条件必须满足才能完成要约？”、“问答——是否会有后续发售期？”、“摘要——要约期延长”、“摘要——后续发售期”、“摘要——要约完成的条件”（如适用）的章节中所载信息，现予以修订和补充，在每一节末尾插入以下段落：

“2025年12月3日上午9点（纽约市时间），根据要约有效投标且未适当撤回的CureVac股份数量满足最低条件，要约的所有其他条件均已满足或被豁免。BioNTech已接受所有有效投标且未在到期时间前适当撤回的CureVac股票的付款。报价没有延长。根据《交易法》颁布的第14d-11条规则，BioNTech已选择提供10个工作日的后续发售期，该发售期已开始，并将于2025年12月18日上午12：01（纽约市时间）到期。在随后的发售期间有效要约的CureVac股票将由BioNTech接受并根据要约条款进行交换。”

现对《交换要约招股章程》中题为“要约–延长要约期”、“要约–随后的要约期”、“购买协议–要约”和“购买协议–要约截止条件”的章节中所载信息进行修订和补充，在章节末尾插入以下段落：

“2025年12月3日上午9点（纽约市时间），报价到期。交易所代理告知BioNTech，截至到期时，共有184,071，410股CureVac股份，合共占CureVac已发行及未偿还资本约81.74%，于紧接到期时间前有效投标且未适当撤回。因此，截至届满时间，根据要约有效投标且未适当撤回的CureVAC股份数量满足最低条件，要约的所有其他条件均已满足或被豁免。BioNTech已接受所有有效投标且未在到期时间前适当撤回的CureVac股票。

因此，随后的募集期已经开始，并将于2025年12月18日（星期四）上午12：01（纽约市时间）到期。CureVac股东如果在随后的发售期限届满之前没有投标，一般将被征收15%的荷兰式预扣税。不适用保底交付手续。

BioNTech预期于随后的发售期届满后尽快根据购买协议完成要约后重组。在要约后重组完成后，CureVac将不再是一家上市公司，CureVac股票在纳斯达克的上市将被终止，CureVac股票将根据《交易法》被注销登记，从而导致CureVac就其项下的CureVac股票的报告义务终止。”

项目12。展品。

现对附表TO第12项进行修正和补充，增加下列展品：

 

附件编号		说明
（a）（5）（n）		由BioNTech SE发布的新闻稿，日期为2025年12月3日（以参考方式并入表格报告的附件 99.16-K由BioNTech SE于2025年12月3日向SEC提交）。

签名

经适当查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

 

日期：2025年12月3日
BioNTech SE
签名：		/s/prof. Ugur Sahin，医学博士
		姓名：Ugur Sahin教授，医学博士。
		标题：行政总裁要约