附件 10.1

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2026年6月11日，由特拉华州的一家公司（“公司”）Adial Pharmaceuticals, Inc.与本协议所附的附件 A所列的每个人（每个人都是“投资者”，合称“投资者”）签署并在他们之间签署。

然而，公司与投资者正依据经修订的1933年美国证券法第4（a）（2）条及据此颁布的规则和条例（“证券法”）提供的证券登记豁免来执行和交付本协议；

然而，公司希望向投资者出售且每个投资者都希望根据本协议所述条款和条件分别而非共同向公司购买预先出资的认股权证，以购买公司普通股的股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”），其形式基本上与本协议所附的附件 B（“预先出资的认股权证”）相同；

然而，在首次收盘时（定义见下文）出售预融资认股权证的同时，本协议各方将签署并交付一份登记权协议，其形式大致为本协议所附的附件 D，据此，公司将同意根据《证券法》和适用的州证券法就认股权证股份（定义见下文）提供某些登记权；

然而，公司是公司、特拉华州公司Azora Therapeutics，Inc.（“Azora”）、特拉华州公司和公司全资子公司Adial Merger Sub I，Inc.（“First Merger Sub”）以及特拉华州有限责任公司和公司全资子公司Adial Merger Sub II，LLC（“Second Merger Sub”）于本协议日期或前后（根据其条款和本协议第5.13节不时修订，“合并协议”）的某些合并协议和计划的一方，据此，（i）First Merger Sub将与Azora合并并并入Azora，Azora将存续并成为公司的全资子公司；（ii）Azora将与Second Merger Sub合并并并入Second Merger Sub，Second Merger Sub为存续实体并为公司的全资子公司（（i）和（ii）合称“合并”）；（iii）在合并后并根据合并协议，Second Merger Sub将更名为“Azora Therapeutics，LLC”；和

然而，根据预付认股权证的条款及条件，行使预付认股权证的能力须以收到规定的母公司股东投票（定义见合并协议）为准。

因此，考虑到本协议所载的相互协议、陈述、保证和契诺，公司与各投资者（个别而非共同）同意如下：

1.定义。本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义：

“2026年SEC报告”是指（a）公司于2026年3月5日向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告和（b）公司在2026年1月1日之后和紧接本协议日期之前的营业日之前提交或提供（如适用）的任何10-Q表格季度报告或任何8-K表格当前报告，在每种情况下连同以引用方式并入其中的任何文件或其证物。

“关联”就任何人而言是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

“协议”具有本文独奏会中阐述的含义。

“福利计划”或“福利计划”是指ERISA第3（3）节和所有其他员工福利做法或安排中定义的员工福利计划，包括但不限于提供遣散费、病假、假期工资、残疾工资延续、退休福利、递延补偿、奖金支付、奖励金、股票期权或其他基于股票的补偿、住院保险、医疗保险、人寿保险、奖学金或学费报销的任何此类做法或安排，由公司维持或公司或其任何子公司有义务为公司及其子公司的员工或前员工供款。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天或纽约州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

「章程」指经修订及重述的公司章程，现行有效及于截止日期生效。

“资本市场顾问”是指道明证券（美国）有限责任公司。

「注册成立证明书」指经修订、现行有效及于截止日期有效的公司注册成立证明书。

“章程修正案”具有本协议第3.4节中规定的含义。

“收盘”是指最初的收盘和任何里程碑式的收盘。

“截止日”是指最初的截止日和任何里程碑式的截止日。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“普通股”具有独奏会中阐述的含义。

“普通股等价物”是指公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可交换为或以其他方式使其持有人有权获得普通股的工具。

“公司”具有这里的独奏会中阐述的含义。

“机密数据”具有本文第3.30节中规定的含义。

“DGCL”是指不时修订或取代的《特拉华州一般公司法》。

“披露文件”具有本文件第5.3节中规定的含义。

“披露时间”具有本协议第5.3节中规定的含义。

“取消资格事件”具有本协议第3.28节规定的含义。

“药品监管机构”是指美国食品药品监督管理局（“FDA”）或其他外国、州、地方或类似政府机构，负责监管药物或生物制品以及候选药物或生物制品的研究、开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进出口。

“环境法”具有本协议第3.15节中规定的含义。

“ERISA”是指经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“财务报表”具有本文第3.8节中阐述的含义。

“基本陈述”是指公司在第3.1节（组织和权力）、第3.2节（大写）、第3.4节（授权）、第3.5节（有效发行）、第3.6节（无冲突）、第3.7节（同意）、第3.8节（SEC备案；财务报表）、第3.18节（纳斯达克股票市场）、第3.19节（萨班斯-奥克斯利法案）、第3.23节（普通股价格稳定）、第3.24节（投资公司法）、第3.25节（一般征集；无整合或聚合）、第3.26节（经纪人和发现者）、第3.27节（投资者的信赖）、第3.28节（无取消资格事件）、第3.29节（其他涵盖人员）和第3.30节（无额外协议）中作出的陈述和保证。

“First Merger Sub”的含义已在本文的陈述中阐述。

“资金通知”具有本协议第2.2节规定的含义。

“GAAP”具有本文第3.8节中阐述的含义。

“GDPR”具有本文第3.31节规定的含义。

“政府授权”具有本协议第3.11节中规定的含义。

“医疗保健法”具有本条例第3.21条规定的含义。

“HIPAA”具有本协议第3.30节中规定的含义。

“受偿人”具有第5.10（a）节规定的含义。

“初始截止日期”具有本协议第2.1节中规定的含义。

“知识产权”具有本协议第3.12节中规定的含义。

“投资者”和“投资者”具有本文朗诵中阐述的含义。

“发行人被覆盖人”具有本协议第3.28条规定的含义。

“IT系统”具有本文第3.30节中规定的含义。

“重大不利影响”是指任何变化、事件、情况、发展、条件、发生或影响，（a）曾经、现在或将合理预期，对公司及其子公司的业务、财务状况、财产、资产、负债、股东权益或经营业绩整体造成重大不利影响，或（b）严重延迟或严重损害公司遵守的能力，或阻止公司遵守其在本协议、其他交易协议、合并协议项下的义务或与交割有关的义务，或将合理预期这样做。

“投资者的多数权益”是指投资者持有大部分未偿还的预认股权证（不包括在票据交易所发行的任何预认股权证）。

“合并”具有这里的独奏会中阐述的含义。

“合并协议”具有本协议陈述中所述的含义。

“里程碑截止日期”具有第2.2节中规定的含义。

“里程碑事件”是指在初始截止日期的五周年之前实现以下任一项：

（a）公司通过国家认可的新闻通讯上的新闻稿或向SEC提交表格8-K的当前报告的方式公开宣布，（i）第一个人已在公司的1期临床试验中（在SAD/MAD研究中）给药，或（ii）美国食品药品监督管理局已接受公司的AT177研究性新药申请（该接受被视为在提交该研究性新药申请后三十（30）天届满时发生，而未受到FDA的临床搁置）；或者

（b）实现在任何30个交易日期间的任何连续10个交易日内计量的每股普通股VWAP等于或大于购买价格的400%（但须对协议日期之后发生的任何股票分割或普通股组合进行适当的比例调整）。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“全国交易所”是指（i）在收盘日期当日及之前的纳斯达克资本市场，及（ii）在收盘日期之后的普通股于相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所，连同其任何继任者：纽约证券交易所美国分公司、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纳斯达克资本市场。

“票据交换”是指将Azora票据（定义见合并协议）交换为购买普通股股份的预融资认股权证。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或任何其他实体或组织。

“个人数据”具有本协议第3.30节中规定的含义。

“配售代理”意为Lucid Capital Markets，LLC。

“隐私法”具有本协议第3.31节中规定的含义。

“隐私声明”具有本协议第3.31节中规定的含义。

“过程”或“处理”具有本协议第3.31节中规定的含义。

“购买价格”是指等于2.7 489美元的金额。

“注册权协议”具有本协议第6.1节（j）中规定的含义。

“监管机构”具有本协议第3.20节中规定的含义。

“第144条”是指SEC根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC以后通过的任何类似规则或条例，具有与该规则基本相同的效力。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“Second Merger Sub”的含义已在本文的陈述中阐述。

「证券」指认股权证及认股权证股份。

“《证券法》”具有在本文件中阐述的含义。

“卖空”包括但不限于（i）根据《交易法》条例SHO颁布的规则200中定义的所有“卖空”，无论是否对框卖出，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌、看涨、卖空、掉期、“看跌等价头寸”（定义见《交易法》规则16a-1（h）中的定义）和类似安排（包括总回报基础上），以及（ii）通过非美国经纪交易商或非美国监管经纪人进行的销售和其他交易（但不应被视为包括普通股可借入股份的所在地和/或保留），在每种情况下，仅在其具有与“卖空”（定义见根据《交易法》下的SHO条例颁布的规则200）相同的经济效果的范围内。

“子公司”具有本协议第3.1节中规定的含义。

“税”或“税”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他税项、征费、费用、关税和任何种类的收费（包括与此相关或与此相关的任何利息、罚款或附加税），无论是否对公司或其子公司征收，包括但不限于对收入、特许经营权、利润或毛收入征收或以其计量的税，还包括从价、增值、销售、使用、服务、不动产或个人财产、资本存量、许可证、工资、代扣代缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、公用事业、遣散费、生产、消费税、印花、职业、溢价、意外利润，转让和收益税和关税。

“纳税申报表”是指与任何税款的计算、确定、评估或征收有关的已提交或保存的申报表、报告、信息报表和其他文件（包括任何附加或证明材料），或要求提交或保存的，应包括因美国国内税务局或其他税务机关作出的审查调整而需要的任何修正申报表。

“交易日”是指全国交易所开市交易的任何一天。

“交易协议”是指本协议、预融资认股权证的形式、里程碑激励认股权证的形式、交换协议、注册权协议以及本协议项下明确设想的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指，就普通股而言，VStock Transfer，LLC或公司可能不时聘请的其他提供转让代理服务的金融机构。

“转让税”是指与本协议所设想的交易有关的所有不动产转让、销售、使用、增值、盖章、跟单、记录、登记、转让、股票转让、无形财产转让、个人财产转让、毛收入、登记、关税、证券交易或类似的费用或税款（连同任何利息、罚款或附加）。

“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在国家交易所上市或报价，则该普通股随后在该国家交易所上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格，由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果普通股随后在OTCQB或OTCQX而不是全国交易所上市或报价，则该普通股在适用的OTCQB或OTCQX上的该日期（或最接近的先前日期）的成交量加权平均价格，或（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，如此报告的每股普通股的最新出价。

“认股权证”是指所有预缴认股权证、里程碑预缴认股权证（定义见下文）和里程碑激励认股权证（定义见下文）。

“认股权证股份”是指在行使认股权证时可发行的普通股股份。

2.买卖证券。

2.1购销。在初始收盘日，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，而投资者（单独而非共同）同意购买，在附件 A上该投资者姓名对面列出的预融资认股权证的数量。每份预融资认股权证的价格等于购买价格。

2.2初步收盘。在符合或豁免第6条所载条件的情况下，买卖预售权证的结账（“首次结账”及首次结账发生的日期、“首次结账日期”）须于本协议日期后一（1）个营业日内，或在公司与投资者的多数权益同意的其他时间，通过已执行文件和资金的交换以远程方式发生，但在任何情况下均不得迟于本协议日期后的第五个营业日。在执行和交付本协议的同时或之前，公司已向投资者提供了预期初始截止日期的书面通知（“资金通知”）以及关于交付总购买金额的电汇指示。在首次收盘时，预付认股权证应以该投资者或该投资者指定的代名人的名义发行和登记，代表该投资者在附件 A所述的首次收盘时将购买的预付认股权证的数量，在每种情况下，应在首次收盘时或之前通过电汇方式将即时可用资金全额支付给公司的购买价款（“总购买金额”），根据公司在资金通知中向投资者提供的电汇指示。于首个交割日，公司将向每位投资者发行预融资认股权证。如在预期的初步截止日期后的两（2）个营业日内尚未发生初步截止，除非公司与该投资者另有约定，公司应立即（但不迟于其后的一（1）个营业日）将先前电汇的合计购买金额以美元电汇的方式退回各投资者指定的账户，任何预付认股权证应被视为已取消；但除非本协议已根据第7条终止，此种资金返还不得终止本协议或解除该投资者在初始收盘时购买或公司发行和出售预融资认股权证的义务。尽管有上述规定以及本协议中的任何相反规定，（i）公司可在首次收盘后修改附件 A，而无需征得其他各方的同意，以反映每个该等适用投资者根据第2.1节在首次收盘时实际购买的预付认股权证的数量和支付的总购买金额，并应投资者的要求向其提供更新后的附件 A，以及（ii）公司与一名或多名投资者可能商定的，如果投资者是（a）根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司，（b）由受经修订的1940年《投资顾问法》监管的投资顾问提供建议，或（c）以其他方式受有关融资和发行证券的时间安排的内部政策和/或程序的约束，则在确认收到截至收盘日期已发行该投资者的预融资认股权证的证据之前，不应要求该投资者电汇其总购买金额。

2.3里程碑式的结束。

（a）无论是否发生了里程碑事件，每个投资者都有权根据本协议在初始截止日期之后的任何时间以及在里程碑事件通知日期之后30个日历日之前的任何时间（“里程碑资助期到期”）完成里程碑结束（“里程碑结束”）。里程碑事件达成后，公司应向该里程碑事件的投资者提供书面通知（“里程碑事件通知”和里程碑事件通知送达日期，“里程碑事件通知日期”）。

（b）在里程碑收盘时，公司同意出售，而每一该等参与的投资者，无论是个别的还是非共同的，均有权但无义务购买本协议附件 A上“里程碑预付认股权证”标题下该投资者姓名对面所列的里程碑预付认股权证的数量，每份里程碑预付认股权证的购买价格等于购买价格；但前提是，如果投资者在该投资者完成里程碑收盘前行使在普通股股份初始收盘时向该投资者发行的任何预付认股权证，该等投资者将仅有资格参与Milestone交割，以购买本协议附件 A上该投资者姓名对面所列的Milestone预融资认股权证的百分比（该等Milestone预融资认股权证的数量称为“合格Milestone预融资认股权证”），该百分比等于通过除以（i）该投资者在初始交割时发行但仍未行使且由该投资者持有的该预融资认股权证的数量除以（ii）该投资者在初始交割时发行的预融资认股权证的总数（“合订预融资百分比”）获得的商数。

（c）在里程碑收盘时，每一该等参与的投资者应通过电汇即时可用资金的方式向公司指定的账户支付相当于该投资者以里程碑收盘时间购买价格购买的合格里程碑预付认股权证的基础股份数量的金额，公司将向投资者发行（a）该投资者根据本第2.3节购买的里程碑预付认股权证的数量和（b）里程碑激励认股权证（定义见下文）。

2.4里程碑激励认股权证。在里程碑式收盘时，公司还应以作为附件 C所附表格向每位该等参与投资者发行里程碑式激励认股权证（“里程碑式激励认股权证”），以购买最多不超过“里程碑式激励认股权证”标题下该投资者姓名对面所列该投资者姓名的普通股股份数量；条件是，如果在完成里程碑式收盘前，投资者行使在首次收盘时向该投资者发行的任何预付认股权证，该投资者将仅获得此处附件 A上该投资者姓名对面所列的里程碑激励认股权证中等于合订预融资百分比的百分比。

3.公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会2026年报告中规定的情况外（但不包括基本陈述，这些陈述并不那么合格，以及“风险因素”标题下包含的任何风险因素披露，任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他具有类似预测或前瞻性性质的陈述中包含的任何风险披露，在每种情况下，除其中包含的任何特定事实信息外），公司特此向每一位投资者、配售代理和资本市场顾问声明并保证，本第3节中包含的陈述在本协议日期和截止日期是真实和正确的（但在特定日期发表的陈述和保证除外，应在该日期作出）：

3.1组织和权力。该公司是一家按照特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并开展目前在2026年SEC报告中进行和描述的业务，并有资格在其财产性质或业务性质要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，除非此类未能保持良好信誉或拥有此类权力和权威或因此符合资格，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司各附属公司（统称「附属公司」）均由本公司全资拥有。各附属公司均按适用情况妥为注册成立或组织，并根据其注册成立或成立（如适用）的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，并拥有必要的权力和权力以开展其目前开展的业务并拥有或租赁其财产。每个子公司都具有作为外国公司开展业务的适当资格，并且在需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非不具备这种资格并没有产生也不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。

3.2大写。公司法定股本包括100,000，000股普通股和5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。截至本报告发布之日，公司的授权优先股均未发行和流通。截至2026年SEC报告所示日期，公司在包含此类披露的2026年SEC报告中对其授权、已发行和流通股本的披露在所有重大方面都是准确的。所有已发行和流通在外的普通股股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。本公司股本的已发行股份概无违反本公司任何证券持有人的任何优先认购权或其他未获放弃的类似权利，而该等股份的发行在所有重大方面均符合适用的州和联邦证券法以及第三方的任何权利。本公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股本权益，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本股份、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或任何种类的安排，概无尚未行使的权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或期权，或可转换为或可交换的工具，除在合并中发行的优先股股份和在票据交易所发行的预融资认股权证外，截至本协议日期并根据本协议以及里程碑预融资认股权证和里程碑激励认股权证可于本协议日期后不时在票据交易所及根据本协议向投资者发行；公司的股本在所有重大方面均符合美国证券交易委员会2026年报告所载的描述；且公司直接或间接拥有的各附属公司的所有已发行股本或其他股本权益的股份均已获正式有效授权及发行，已全数支付且不可评估（任何外国附属公司的情况除外，为董事的合资格股份），并由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、押记、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他债权。本公司所发行或为其一方的证券或票据概无包含反稀释、优先购买权、参与权或类似条款将因根据本协议发行认股权证而触发（为免生疑问，该等条款不包括任何该等反稀释、优先购买权、参与权或与本协议及合并协议所设想的交易有关的将被放弃的类似条款）。

3.3注册权。除交易协议和合并协议中规定的情况外，公司目前没有任何义务，也没有授予任何权利，根据《证券法》登记公司目前尚未发行的任何证券或其以后可能发行的任何证券，但已到期或已履行或放弃的权利和义务除外。

3.4授权。公司拥有订立交易协议及履行及履行其在交易协议条款下的义务所需的所有公司权力及授权，包括发行及出售认股权证，以及在取得规定的母公司股东投票（定义见合并协议）的情况下，发行认股权证股份。除规定的母公司股东投票外，公司、其高级职员、董事和股东为授权认股权证和认股权证股份、授权、执行、交付和履行交易协议以及完成本协议所设想的交易（包括发行和出售认股权证和认股权证股份以及保留认股权证股份）而采取的所有公司行动均已采取，包括但不限于在适用范围内，董事会（或其委员会）根据总务委员会第144（a）（1）或144（b）（1）条作出的批准。本协议已由公司正式签署和交付，假设本协议的每一投资者获得适当授权、执行和交付，并且本协议构成每一投资者的合法、有效和具有约束力的协议，则本协议构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组的限制，暂停执行和类似的法律一般地或根据一般股权原则（无论在股权程序中还是在法律上考虑这种可执行性）与债权人有关或影响债权人。一旦该协议由公司及其其他各方执行，并假定该协议构成其他各方的合法、有效和具有约束力的协议，登记权协议将构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非该可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和与债权人有关或影响债权人的类似法律的限制，或受到一般股权原则的限制（无论该可执行性是否在股权程序中或在法律上被考虑）。

3.5有效发行。投资者根据本协议购买的认股权证已获得正式有效授权，一旦根据本协议条款发行，在按照本协议条款全额支付的情况下，将获得正式有效发行、全额支付和不可评估，并将免费且不受任何留置权或其他限制（根据适用的州和联邦证券法或交易协议中规定的转让限制除外）。待取得规定的母公司股东投票后，认股权证股份将获妥为有效授权及预留发行，而于根据有关认股权证的条款发行时，在根据认股权证的条款全额支付认股权证的情况下，认股权证股份将获妥为有效发行，全额支付且不可评估，将免费且不受任何留置权或其他限制（适用的州和联邦证券法下的转让限制除外）发行，认股权证股份持有人在根据认股权证条款行使时应有权享有授予普通股持有人的所有权利。认股权证的发行和交付以及认股权证的全额行使以及认股权证股份的发行和交付将不会（a）使公司有义务根据任何优先购买权、优先购买权、参与权或类似权利向任何人（投资者除外）要约发行或发行普通股或其他证券的股份，或（b）导致行使、转换、交换或重置价格的任何调整（自动、由任何人选择或其他方式），或根据以下规定作出任何其他反稀释调整，本公司的任何未偿还证券。在符合投资者在本协议第4节中作出的陈述和保证的准确性的前提下，向投资者提供和出售认股权证现在和将来，以及根据认股权证条款在行使时发行认股权证股份将符合（i）《证券法》的注册和招股说明书交付要求以及（ii）美国各州适用证券法的注册和资格要求的适用豁免。

3.6无冲突。在获得所需的母公司股东投票（定义见合并协议）、提交纳斯达克上市申请（定义见合并协议）、公司执行、交付和履行交易协议、发行和出售认股权证以及完成交易协议所设想的其他交易的情况下，不会也不会（i）违反公司注册证书或章程的任何规定，（ii）与违反或违约（无论是否有通知或时间流逝，或给予同意或放弃，或两者兼而有之）根据适用于公司或任何附属公司或其各自的财产或资产的任何协议或文书、信贷融资、特许经营、许可、判决、命令、法规、法令、规则或条例，或导致终止、取消或加速任何义务、控制权变更或利益损失的权利，（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令、判决、强制令，公司或任何子公司所受的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）以及公司或其证券所受的任何自律组织的规则和条例（包括但不限于纳斯达克资本市场的所有适用上市规则）的法令或其他限制，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法令或其他限制，或（iv）与公司或任何子公司发生冲突、导致违反或需要任何同意、批准，未根据合并协议获得或作出的授权或放弃，除非在第（ii）和（iii）条的情况下，没有也不会单独或总体上被合理地预期会产生重大不利影响。

3.7同意。假定第4节中投资者的陈述和保证的准确性，在公司授权、执行或交付交易协议、发行和出售认股权证以及公司履行其在交易协议下的其他义务方面，不需要任何法院或政府机构或团体或其他人的同意、批准、授权、备案或命令或登记，但（a）已经或将根据《证券法》或《交易法》获得或作出的除外，（b）以所需的时间和方式向国家交易所提交任何必要的通知和/或申请，以发行和出售认股权证，并将认股权证股份上市交易或报价（视情况而定），（c）就公司以此处设想的方式提供和出售认股权证向美国证券交易委员会或根据州证券法提交的惯常的收盘后文件，这些文件将及时提交，（d）登记权利协议规定提交的登记声明的提交，（e）所要求的母公司股东投票和纳斯达克上市申请，或（f）使得未能获得的登记声明没有也不会产生重大不利影响。本公司根据前一句规定须在交割前交付或取得的所有通知、同意书、授权书、命令、备案和登记均已取得或作出或将予交付或取得或生效，并应在交割当日或之前保持完全有效。

3.8 SEC备案；财务报表。

（a）在本协议日期之前的一年内，公司已及时向SEC提交其根据《交易法》第13、14（a）和15（d）条要求提交的所有表格、声明、证明、报告和文件，并且符合表格S-3的一般说明I.A.3。截至向SEC提交文件时（或者，如果在本协议日期之前的文件被修订或取代，则在此种文件提交之日），提交的2026年SEC报告中的每一份在所有重大方面均符合《交易法》的适用要求，并且，截至提交文件时，提交的2026年SEC报告中没有任何一份包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。SEC工作人员没有关于2026年SEC报告的未决或未解决的评论。据该公司所知，2026年SEC的报告中没有一份是SEC正在进行的审查的主题。2026年SEC报告中包含的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据SEC适用的规则和指南编写的。根据《证券法》第144（i）条，公司不是、也从来不是、也不会在收盘后成为发行人。

（b）2026年SEC报告中包含的公司合并财务报表（连同相关附表和附注，统称为“财务报表”）在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC在提交时（或在随后重述更正的范围内）有效的相关规则和条例，并在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况，以及其中规定期间的经营业绩和现金流量，并已根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制（除非其中另有说明，除非未经审计的财务报表可能不包含脚注，并须进行正常和经常性的年终调整），除非其中在整个期间另有说明。除在本协议日期之前提交的财务报表中所述的情况外，公司没有发生任何或有或其他负债，但（i）在正常业务过程中发生的那些，与自该财务报表日期以来的以往惯例一致，或（ii）根据公认会计原则没有要求在财务报表中反映的负债，在任何一种情况下，这些负债单独或合计都没有产生或合理地预计会产生重大不利影响。

3.9无变动。除自12月31日起执行和履行本协议及与之相关的讨论、谈判和交易，包括合并协议及与之相关的交易外，2025年：（a）公司仅在正常业务过程中开展业务，且公司或其子公司并无订立重大交易；（b）公司或其子公司所受约束或其任何资产或财产所受约束的任何重大合同或安排并无重大变更，但未在2026年SEC报告中披露或以书面形式向投资者披露，配售代理及资本市场顾问；及（c）没有任何其他事件或任何性质的情况已经或将合理预期会产生重大不利影响；

3.10诉讼缺席。没有任何诉讼、诉讼、程序、仲裁、索赔、调查、指控、投诉或调查待决或据公司所知对公司或任何附属公司构成威胁，而这些诉讼、诉讼、诉讼、程序、仲裁、索赔、调查、指控、投诉或调查个别地或合计地已经或将合理地预期会产生或将合理地预期会产生重大不利影响，也没有任何法院或政府机构或工具的任何尚未执行且对公司或任何附属公司具有约束力的命令、令状、禁令、判决或法令已经或将合理地预期会产生重大不利影响。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事或高级人员，均不是或在过去十（10）年内，是涉及与本公司或该附属公司有关的违反联邦或州证券法或责任的索赔或与本公司或该附属公司有关的违反信托责任的索赔的任何诉讼的主体。

3.11遵纪守法；许可。本公司或任何附属公司概无违反任何政府机构、法院或政府机构或工具的任何法律、法规、条例、规则或条例，或已收到任何有关违反的通知，但个别或整体而言并无且合理预期不会产生重大不利影响的违反情况除外。公司及其附属公司拥有该等联邦、州或地方政府或政府机构、部门或机构的所有必要执照、许可证、证书和其他授权（统称“政府授权”），这些授权目前是公司及其附属公司目前开展的业务运营所必需的，除非目前未能拥有该等政府授权没有产生也没有合理预期会产生重大不利影响。本公司或任何附属公司均未收到任何有关任何此类政府授权的撤销或重大修改的书面（或据本公司所知的口头）通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计，这些通知已经或将合理地预期会导致重大不利影响。

3.12知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用所有重大发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、服务标记、版权、商业秘密、knowhow（包括未获得专利和/或不可获得专利的机密信息、系统或程序的所有权）和2026年SEC报告中描述的对开展各自业务（包括2026年SEC报告中描述的）所必需或使用的其他知识产权（统称“知识产权”），除非任何未能拥有、拥有或获得此类知识产权的人没有，也不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。公司及子公司的知识产权未被有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可执行。据公司所知：（i）不存在对任何知识产权拥有权利的第三方，包括没有留置权、担保权益或其他产权负担；（ii）不存在第三方侵犯任何知识产权的情况，但在每种情况下，这些知识产权单独或总体上没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响。没有任何诉讼、诉讼或其他程序待决，或据公司所知，受到以下威胁：（a）质疑公司或其子公司对任何知识产权的权利或对任何知识产权的权利；（b）质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围；或（c）指控公司或其任何子公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他所有权，但在每种情况下，单独或合计而言，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响的除外。本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守每项协议的条款，据此，知识产权已在所有重大方面获授权予本公司或其任何附属公司，而据本公司所知，所有该等协议均已全面生效。据公司所知，知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在实质性缺陷。公司及子公司已采取一切合理措施保护、维护和维护其知识产权。

3.13雇员福利。除非合理地不太可能导致实质性不利影响，否则每项福利计划都是根据其条款并遵守ERISA、《守则》、经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》和其他适用法律、规则和条例的适用条款制定和管理的。公司及其子公司遵守有关雇佣的所有适用的联邦、州和地方法律、规则和条例，但个别或总体上没有合理可能产生重大不利影响的任何未遵守情况除外。不存在针对公司或其子公司的劳资纠纷、罢工或停工待决或据公司所知受到威胁而可能干扰公司业务活动的情况，除非该等纠纷、罢工或停工在合理情况下单独或总体上不太可能产生重大不利影响。

3.14税。公司及其子公司已提交根据适用法律要求提交的所有联邦、州和外国所得税申报表和其他纳税申报表（或已正式获得延期），并已缴纳其要求已缴纳或要求其收取或扣留的所有税款，并已汇给适当的税务机关，但善意质疑的除外，除非未能提交此类纳税申报表或未缴纳此类税款将不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。没有对公司进行与美国联邦纳税申报表有关的评估。公司账簿上关于任何未最终确定的年度的任何收入和公司税负债的费用、应计费用和准备金足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，但不会导致重大不利影响的任何不充分情况除外。就对公司或其子公司征收的任何重大税额而言，目前没有任何审计、审查或其他程序正在进行中，或已以书面主张或提议，但随后未被支付、结算或撤回。本公司的任何资产均不存在留置权。该公司自成立以来的任何时候，一直并将继续被归类为美国联邦所得税目的的公司。在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的期间内，本公司或其任何附属公司均不是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

3.15环境法。公司及其子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已获得适用环境法要求的所有许可和其他政府授权以开展其业务，以及（iii）遵守任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法，未能获得所需的许可，许可或其他批准或未能遵守此类许可、许可或批准的条款和条件，没有也不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。自2025年12月31日以来，公司或任何附属公司均未收到任何书面通知或其他通讯（书面或其他形式），无论是否来自政府当局或其他人士，指称公司或任何附属公司不遵守任何环境法，且据公司所知，不存在任何可能阻止或干扰公司或任何附属公司未来遵守任何环境法的情况，除非该等不遵守未产生且合理预期不会产生重大不利影响。据公司所知：（i）自2025年12月31日以来，公司或任何附属公司均未收到与公司在任何时间拥有或租赁的财产有关的任何书面通知或其他通讯，不论是否来自政府当局或其他人，指称该等现任或前任拥有人或公司或任何附属公司不遵守或违反与该等财产有关的任何环境法，及（ii）公司根据任何环境法并无重大责任。

3.16标题。公司及其附属公司各自对其拥有的对公司业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好且可销售的所有权，不存在任何留置权、产权负担和瑕疵，除非此类留置权、产权负担和瑕疵不会对该等财产的价值产生重大不利影响，也不会对公司或其附属公司（视情况而定）对该等财产作出和拟作出的使用产生重大不利影响。公司或其附属公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不属重大的例外情况，且不干扰公司或其附属公司（视情况而定）对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用。公司不拥有任何不动产。

3.17保险。公司承担或有权获得保险利益，其金额和承保的风险是情况类似的公司惯常的，并且足以开展其及其子公司的业务以及其及其子公司的不动产和个人财产（拥有或租赁）和有形资产的价值，并且每份此类保单均具有充分的效力和效力，公司在所有重大方面均遵守此类保单的条款。除保险公司惯常的保单结束通知外，自2025年12月31日以来，公司未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信：（i）任何保单的取消或无效或（ii）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保单下的任何重大索赔。

3.18 纳斯达克股票市场。已发行和流通的普通股股份根据《交易法》第12（b）节进行登记，并在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“ADIL”。公司符合适用于公司的所有纳斯达克上市要求。截至本协议签订之日，公司不存在任何未决的诉讼、诉讼、程序或调查，或据公司所知，不存在由纳斯达克或SEC分别对公司发出的禁止或终止普通股在纳斯达克资本市场上市或根据《交易法》注销普通股注册的威胁。公司没有采取任何旨在根据《交易法》终止普通股登记的行动。

3.19《萨班斯-奥克斯利法案》。公司目前以及自2025年12月31日以来一直在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及SEC根据该法案颁布的适用规则和条例。

3.20 临床数据和法规遵从性。除非合理地预计不会导致重大不利影响：（i）由公司或其子公司进行或代表或赞助的临床前试验和临床试验，以及用于支持监管批准的其他研究（统称“研究”）曾（如果仍待进行，则正在）根据议定书在所有重大方面进行，为此类研究设计和批准的程序和控制，并采用标准的医学和科学研究程序；（ii）对此类研究结果的每项描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地呈现了从此类研究中得出的数据，公司及其子公司不了解任何其他研究，其结果根据《交易法》要求披露，并且不符合或以其他方式引起质疑，2026年SEC报告中描述或提及的结果；（iii）公司及其子公司已提交所有此类备案，并获得FDA或任何其他美国联邦、州或地方政府或外国政府或药物监管机构或机构审查委员会可能要求的所有此类批准，各自对生物制药产品（统称“监管机构”）拥有管辖权以开展其业务；（iv）公司或其任何子公司均未收到任何通知或通信，任何监管机构要求终止或暂停任何临床试验或对任何临床试验实施任何临床暂停；及（v）公司及其附属公司各自经营，目前在所有重大方面均遵守监管机构的所有适用规则、法规和政策。

3.21遵守卫生保健法律。公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用于公司及其附属公司目前业务和研究用途仅产品的医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法”是指：（i）《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C.第301条等）和《公共卫生服务法》（42 U.S.C.第201条等），以及据此颁布的法规；（ii）所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法规》（42 U.S.C.第1320a-7b（b））；（iii）HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C.第17921条等）修订；（iv）《2010年患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订；（v）《欧盟（“欧盟”）临床试验条例》（Regulation（EU）No. 536/2014）；（vi）《欧盟关于人类和兽医用医药产品的授权和监督社区程序以及建立欧洲药品管理局的条例》（Regulation（EC）No. 726/2004）；（vii）适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可、质量、安全和认证要求；（viii）与公司或其子公司的监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，（ix）根据这些法规颁布的法规及其任何州或非美国对应法规。公司或其任何附属公司均未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方提出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面或据公司所知的口头通知，声称任何产品经营或活动严重违反任何医疗保健法，且据公司所知，任何该等索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他诉讼均未受到威胁。本公司及其附属公司已根据任何医疗保健法的要求提交、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在所有重大方面提交之日是完整和准确的（或经随后提交的更正或补充）。本公司或其任何附属公司均不是与任何政府或监管机构签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、结算令或类似协议的一方。此外，公司、其任何子公司或其各自的任何雇员、高级职员、董事，或据公司所知，代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，受到政府调查、调查、程序或其他合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的约束。

3.22会计控制和披露控制和程序。公司维持财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），该制度旨在遵守适用于公司的《交易法》的要求，并就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序（i）公司保持的记录以合理的细节准确和公平地反映公司的交易和资产处置，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，（iii）收支仅根据管理层和董事会的授权进行，以及（iv）关于防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置。自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（a）公司财务报告内部控制的设计或运作（无论是否已补救）不存在重大缺陷；（b）公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）旨在提供合理保证，即公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，所有此类信息均已积累并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需披露作出决定。

3.23普通股价格稳定。公司没有、也不会直接或间接采取任何旨在稳定或操纵普通股价格的行动，以分别促进认股权证或认股权证股份的出售或转售。

3.24投资公司法。该公司不是，而且在收到认股权证付款后立即也不会是经修订的《1940年美国投资公司法》所指的“投资公司”。

3.25一般性征求；不得整合、聚合。本公司或本公司授权代表其行事的任何其他人士或实体均未就根据本协议的认股权证的要约或销售向投资者进行一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。除根据合并协议将发行的公司股本外，公司并无直接或间接出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》）进行磋商，而据其所知，该等证券（已与或将（i）为《证券法》的目的与根据本协议的认股权证的要约和出售相结合，或（ii）为纳斯达克的规则和条例的目的与公司先前的发售相结合。假设第4节中所述投资者的陈述和保证的准确性，公司或其任何关联公司、其子公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何公司证券的任何要约或出售或征求购买任何公司证券的任何要约，在这种情况下会对公司依赖《证券法》第4（a）（2）节豁免登记特此设想的交易产生不利影响。

3.26经纪人和发现者。除配售代理和资本市场顾问外，公司或公司授权代表其行事的任何其他人士均未就本协议所设想的交易保留、使用或由任何经纪人或发现者代表。与配售代理有关联的某些人拥有Azora的证券，这些证券在交割后将导致代表公司不到1%的所有权权益。

3.27投资者的信赖。公司有合理的基础作出本第3条所列的每项陈述。本公司确认，每一位投资者将依赖于本公司在此阐述的陈述、保证、协议、承认和理解的真实性和准确性，以及本公司的遵守情况。

3.28无取消资格事件。本公司或其任何（i）前任、（ii）关联公司、（iii）董事、（iv）行政人员、（v）参与本协议拟进行的配售的非执行人员、（vi）其20%或以上已发行有表决权股本证券的实益拥有人（按投票权计算）、（vii）发起人或（viii）投资经理（包括任何该等投资经理的董事、执行人员或参与本协议拟进行的配售的高级人员）或该等投资经理的普通合伙人或管理成员（包括任何该等普通合伙人或管理成员的董事，参与本协议所设想的配售的执行官或高级管理人员）（每人一个“发行人覆盖人”，合称为“发行人覆盖人”）须遵守《证券法》规定的条例D第506（d）（1）（i-viii）条的取消资格条款（“取消资格事件”）。公司已在适用范围内遵守其根据第506（e）条承担的披露义务，并已向投资者提供根据该规则提供的任何披露的副本。

3.29其他覆盖人员。除配售代理及资本市场顾问外，公司并不知悉任何人士（任何发行人涵盖人士除外）已就任何认股权证的出售而就招揽买方而获得或将获得（直接或间接）酬金。

3.30无额外协议。除（i）交易协议规定及（ii）保密、不披露或类似协议外，公司与任何投资者之间并无就交易协议拟进行的交易订立任何协议或谅解。

3.31反贿赂和反洗钱法；制裁。本公司、其附属公司，以及据本公司所知，其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、代理人或雇员在任何时候都遵守并参与此次发行不会违反：（a）反贿赂法律，包括但不限于任何适用的法律、规则或任何地方的法规，包括但不限于为执行1997年12月17日签署的《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或条例，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或任何其他类似目的和范围的法律、规则或条例，（b）反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指南，包括但不限于Title 18 US。守则第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》以及政府间团体或组织（例如洗钱问题金融行动特别工作组）制定的国际反洗钱原则或程序，美国是该团体或组织的成员，美国驻该团体或组织的代表继续同意其指定，所有这些都是经修正的，以及根据上述任何一项授权的任何行政命令、指令或条例，或根据其发布的任何命令或许可，或（c）除非不会合理预期，单独或合计导致实质性不利影响的有关进出口管制和经济制裁的任何法律，包括《美国出口管理条例》、《美国国际武器贩运条例》以及由美国财政部外国资产管制办公室管理的经济制裁条例和行政命令。

3.32网络安全。公司及其附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据库（统称“IT系统”）已足够，并在与目前进行的公司及其附属公司的业务运营相关的所有重大方面按要求进行运营和执行，并且没有和清除所有重大木马、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码。公司及其子公司已实施和维护商业上合理的物理、技术和行政控制，旨在维护和保护与其业务和个人数据（定义见下文）相关使用或维护的所有敏感、机密或受监管数据（“机密数据”）的机密性、完整性、可用性、隐私和安全性，以及所有IT系统的完整性、可用性持续运行、冗余和安全性。“个人数据”是指与公司及其子公司的业务相关并由其拥有或控制的以下数据：（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或其他税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码或银行信息；（ii）识别或可能被合理用于识别个人的信息；（iii）符合1996年《健康保险流通和责任法案》规定的“受保护的健康信息”的任何信息，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（统称“HIPAA”）修订；（iv）根据隐私法，符合“个人数据”、“个人信息”（或类似术语）条件的任何信息。据公司所知，不存在违反、中断或未经授权使用或访问公司IT系统、机密数据或根据隐私法（定义见下文）需要通知的个人数据的情况。公司没有收到任何人的任何书面通知、投诉或索赔，或任何监管机构的任何通知，声称公司或任何子公司违反或不遵守任何隐私法（定义见下文），或公司或任何子公司必须采取或未能采取任何行动以遵守任何隐私法。

3.33遵守数据隐私法。公司及其子公司在收集、使用、存储、保留、披露、转移、处置或任何其他处理（统称为“过程”或“处理”）个人数据方面，以及在之前的所有时间，都在实质上遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（Regulation（EU）No. 2016/679）、与公司或其子公司监管相关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及根据此类法规和任何州或非美国对应法规颁布的法规（统称“隐私法”）。为确保实质上遵守隐私法，公司及其附属公司已制定、遵守并采取一切必要的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及处理个人数据和机密数据（“隐私声明”）的政策和程序。公司及其子公司自成立以来的任何时候均向其客户、员工、第三方供应商和代表提供了当时有效的隐私声明的准确通知，除非合理预期不会单独或总体上导致重大不利影响。任何隐私声明中作出或包含的此类披露均不存在重大不准确、误导、不完整或严重违反任何隐私法的情况。

3.34与关联公司和员工的交易。一方面，公司或其任何子公司与公司的任何董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，即根据《交易法》或《证券法》要求向SEC提交或提供的任何表格、声明、证明、报告和文件中未根据《交易法》如此描述的关系。

3.35额外申述及保证。截至本协议日期及截止日期，合并协议第3条及公司依据合并协议交付的任何证书或其他书面文件所载公司的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或，如任何该等陈述或保证因重要性、重大不利影响或类似语言而有保留，则在所有方面均属真实及正确）。据公司所知，截至合并协议日期，合并协议第2节所载Azora的陈述和保证（如在其中和其披露附表中有限定）在所有重大方面均为真实和正确的（或者，如果任何此类陈述或保证在重要性、重大不利影响或类似语言方面有限定，则在所有方面均为真实和正确的）。所有必要的公司行动均已由公司、第一合并子公司和第二合并子公司适当有效地采取，以授权执行、交付和履行合并协议。合并协议已由公司、第一合并子公司和第二合并子公司正式有效授权、执行和交付，并假设其他各方适当授权、执行和交付，构成公司、第一合并子公司和第二合并子公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司、第一合并子公司和第二合并子公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律或与可执行性相关的衡平法原则的限制。公司已向每位投资者提供或以其他方式提供一份自本协议之日起生效的合并协议的真实和基本完整的副本。

3.36披露。公司确认，其并无向任何投资者或其各自的代理人或法律顾问提供其认为构成重大、非公开信息的任何信息，且据公司所知，其高级职员或董事或代表其或其行事的任何其他人（包括但不限于配售代理和资本市场顾问）均未向其提供，亦未授权配售代理或资本市场顾问向任何投资者或其各自的代理人或法律顾问提供其认为构成重大、非公开信息的任何信息，但交易协议、合并协议的存在、规定和条款除外，而根据本协议及其下的拟议交易可能构成此类信息，所有这些信息将由公司按照本协议第5.3节的设想在披露文件中披露。本公司理解并确认，投资者在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。

4.每个投资者的陈述和保证。每名投资者分别为自己而非与任何其他投资者共同向公司、配售代理和资本市场顾问声明并保证，本第4条所载的陈述在本协议日期和截止日期是真实和正确的（但在特定日期发表的陈述和保证除外，该陈述和保证应在该日期作出）：

4.1组织。此类投资者是经过适当组织、有效存在并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉的，并拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务。

4.2授权。该投资者拥有所有必要的公司或类似权力和授权，以订立本协议和其将作为当事方的其他交易协议，并履行和履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。此类投资者或其股东、成员或合伙人为授权、执行、交付和履行本协议以及其将作为一方的其他交易协议以及完成本协议所设想的其他交易而采取的所有公司、成员或合伙行动均已采取。该投资者作为一方的交易协议的执行、交付和履行均已获得正式授权，且每一项协议均已得到正式执行。假设本协议构成公司的合法且具有约束力的协议，则本协议构成该投资者的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该投资者强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和/或与债权人权利有关或影响债权人权利的一般或一般权益原则的类似法律的限制或其他影响（无论此类可执行性是否在股权程序中或在法律上被考虑）。

4.3无冲突。该投资者执行、交付和履行交易协议、按照其条款购买认股权证以及该投资者完成在此设想的其他交易，不会与该投资者违反、违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），与任何义务相冲突，或产生终止、取消或加速的权利，根据（i）该投资者的组织文件的任何规定，包括但不限于其成立或组建文件、章程、信托契约或合伙或经营协议（视情况而定）或（ii）适用于该投资者或其各自财产或资产的任何协议或文书、承诺、信贷便利、特许、许可、判决、命令、裁决、法规、法律、条例、规则或条例，控制权的变更或重大利益的损失，但在第（ii）条的情况下，不会单独或合计，被合理预期将严重延迟或阻碍该投资者履行其在交易协议项下义务的能力。

4.4居住权。该投资者的住所（如果是个人）或作出其有关证券的投资决定的办公室（如果是实体）位于附件 A上该投资者姓名正下方的地址，除非该投资者另有通知本公司。

4.5经纪人和发现者。该投资者没有保留、使用或由任何经纪人或发现者代表与本协议所设想的交易有关，公司将被要求支付其费用。

4.6投资陈述和保证。该投资者特此声明并保证，它（i）截至本协议日期，如果是实体，则为“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）或根据《证券法》颁布的条例D条第501（a）条定义的机构“合格投资者”；或（ii）如果是个人，是《证券法》条例D第501（a）条所定义的“认可投资者”，并在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够保护与证券投资相关的自身利益。此类投资者进一步声明并保证（x）其有能力评估此类投资的优点和风险，以及（y）其组织目的不是为了获得证券，而是FINRA规则第4512（c）条所定义的“机构账户”。该投资者理解并同意，证券的发行和出售并未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且是根据联邦和州豁免进行的交易，这些交易不涉及公开发行，其中除其他外，取决于投资意图的善意性质和此处所述此类投资者陈述的准确性。

4.7意向。该投资者购买证券完全是为该投资者自己的账户而不是为他人的账户，不是为了违反《证券法》转售或分配其任何部分，而且该投资者目前无意在不损害投资者在任何时候根据适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置全部或任何部分此类证券的权利的情况下违反《证券法》出售、允许任何参与或以其他方式分配该证券。尽管有上述规定，如果该投资者作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人购买证券，该投资者对每个此类账户拥有充分的投资酌处权，并有充分的权力和授权代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议。该投资者目前没有向任何个人或实体或通过任何个人或实体出售证券的安排。此类投资者理解，除非根据《证券法》下的登记声明转售此类证券或获得登记豁免，否则必须无限期持有该证券。此处所载的任何内容均不应被视为该投资者在任何时期内持有该证券的陈述或保证。

4.8投资经验；保障自身利益和承担经济风险的Ability。该投资者承认，其能够承担其投资于该证券的经济风险和完全损失，并具有金融、证券、税收、投资和其他业务事项方面的知识和经验，能够评估本协议中所述并在此设想的投资种类的优点和风险，并且该投资者已有机会寻求并已寻求该投资者认为必要的会计、法律、商业和税务建议，以作出知情的投资决定。

该投资者承认，该投资者（i）是一位经验丰富的投资者，在投资股本证券的私募方面经验丰富，能够独立评估投资风险，无论是在一般情况下还是在涉及一种证券或证券的所有交易和投资策略方面，以及（ii）在评估其参与购买该证券方面行使了独立判断。该投资者承认，该投资者意识到证券的购买和所有权存在重大风险，包括公司向美国证券交易委员会提交的文件中所述的风险。该投资者单独或与任何专业顾问一起，对证券投资的风险进行了充分分析和充分考虑，并确定该证券是该投资者的合适投资。该投资者在此时和可预见的将来有能力承担该投资者在证券上的全部投资损失且该投资者明确承认存在全损的可能性。

4.9独立投资决策。该投资者理解，交易协议或公司或代表公司向该投资者提交的与购买证券有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。该等投资者已咨询其全权酌情认为与其购买证券有关的必要或适当的法律、税务和投资顾问。

4.10证券未登记；传说。该投资者承认并同意，该证券是在不涉及《证券法》所指的任何公开发行的交易中提供的，且该投资者理解，由于公司在豁免《证券法》登记要求的交易中发行的证券，该证券未根据《证券法》进行登记，且该证券必须继续持有，不得提供、转售、转让，由该投资者质押或以其他方式处置，除非其后续处置已根据《证券法》进行登记或豁免于此类登记，并且在每种情况下均根据美国任何州的任何适用证券法。该投资者理解，根据《证券法》颁布的规则144（其规定为其所知）提供的注册豁免取决于各种条件的满足情况，包括但不限于出售的时间和方式、持有期以及与公司有关的不在该投资者控制范围内且公司可能无法满足的要求，并且在适用的情况下，规则144可能仅提供有限金额的销售基础。该投资者承认并同意，其已被建议在对任何证券进行任何要约、转售、转让、质押或处置之前咨询法律顾问。该投资者承认，没有任何联邦或州机构传递或认可发行证券的优点，或就此投资的公平性作出任何调查结果或决定。

该等投资者明白，任何证明认股权证和认股权证证券在行使认股权证时的凭证或簿记注解可能带有一个或多个图例，其形式和实质内容大致如下：

“本确认书所涉及的本证书所代表的证券的发售和销售未根据经修订的1933年《证券法》或美国任何州的证券法进行登记。证券不得在没有适用证券法下证券的有效登记声明的情况下出售、要约出售、质押、假想、转让或转让，或者除非根据这些法律的登记要求的可用豁免提供、出售、质押、假想或转让。公司及其过户代理人应有权要求向公司和过户代理人提出合理满意的律师意见，认为不需要进行此类登记。尽管有上述规定，（i）可不经考虑将证券转让给此类持有人或保管提名人的附属机构，以及（ii）可将证券质押给由证券担保的BONA FIDE保证金账户或其他贷款或融资安排。”

此外，证券可能包含有关投资者关联地位的图例（如适用），前提是如果要将此图例放在其证券上，公司将在收盘前通知投资者。

4.11配售代理和资本市场顾问。各投资者在此承认并同意（a）配售代理和资本市场顾问仅作为配售代理和资本市场顾问，分别与交易协议的执行、交付和履行以及向投资者发行证券有关，且配售代理、资本市场顾问或其任何关联公司均未作为承销商或任何其他身份，不是也不应被解释为该投资者的受托或财务顾问，公司，Azora或与交易协议的执行、交付和履行以及证券的发行和购买有关的任何其他个人或实体，（b）配售代理和资本市场顾问没有也没有作出任何明示或暗示的任何种类或性质的陈述或保证，并且配售代理和资本市场顾问没有就交易协议的执行、交付和履行或与证券有关提供任何建议或建议，也没有必要或希望获得此类信息或建议，（c）配售代理及资本市场顾问将不会就（i）任何个人或实体根据或与交易协议的执行、交付及履行有关而作出的任何陈述、保证或协议，或其执行、合法性、有效性或可执行性（就任何人而言），或（ii）该公司或Azora的业务、事务、财务状况、营运、财产或前景，或任何其他有关该公司或Azora的事宜，及（d）配售代理及资本市场顾问将不会承担任何责任或义务（包括但不限于，为或就该投资者、公司、Azora或任何其他个人或实体所招致的任何损失、索赔、损害赔偿、义务、处罚、判决、裁决、责任、成本、费用或付款），无论是在合同、侵权行为或其他方面，向该投资者或通过其提出索赔的任何人，就交易协议的执行、交付和履行而言，但在每种情况下因该方自身的重大过失、故意不当行为或恶意行为而除外。配售代理、资本市场顾问或其各自的任何关联公司均未就认股权证的发售和销售编制任何披露或发售文件。配售代理、资本市场顾问或其各自的任何关联公司均未就证券的质量或价值作出或作出任何陈述，配售代理、资本市场顾问及其各自的关联公司可能已获得投资者同意无需向其提供的有关公司或Azora的非公开信息。投资者代表其自身及其关联公司，就与本协议所设想的交易以及根据本协议购买和出售证券相关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用（包括但不限于合理的律师费）或费用，向配售代理和资本市场顾问释放，但在每种情况下，配售代理或资本市场顾问的重大过失、故意不当行为或恶意（如适用）除外。各投资者同意不在任何法院或任何其他法院对配售代理或资本市场顾问提起任何与本协议所设想的交易以及本协议下的证券买卖相关、可能产生或与之相关的诉讼或索赔，但在每种情况下，配售代理或资本市场顾问的重大过失、故意不当行为或恶意（如适用）除外。这一承诺是在获得独立法律咨询意见后自由给予的。

4.12不进行一般性征集。各投资者确认并同意投资者直接向公司购买证券。该等投资者仅通过配售代理或资本市场顾问的直接联系或由于与公司、配售代理或资本市场顾问、和/或其各自的顾问（包括但不限于律师、会计师、银行家、顾问和财务顾问）、代理人、控制人、代表、关联公司、董事、高级职员、经理、成员和/或雇员以及/或这些人的代表直接从公司获悉本次发行证券。证券仅通过该投资者、公司、配售代理和资本市场顾问和/或其各自代表之间的直接联系向该投资者提供。该等投资者并未知悉该证券的本次发售，亦未通过任何其他方式向该投资者发售该证券，且公司、配售代理、资本市场顾问和/或其各自代表均未担任该投资者的投资顾问、经纪人或交易商。该等投资者购买证券不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视、广播或互联网广播或在任何研讨会或任何其他一般招揽或一般广告或公开传播的有关证券的广告、文章、通知或其他通讯，包括《证券法》条例D第502（c）节所述的任何方法。

4.13获取信息。在作出购买证券的决定时，该投资者完全依赖该投资者进行的独立调查、2026年SEC报告以及此处所述公司的陈述、保证和契约。该投资者承认并同意该投资者及该投资者的专业顾问（如有）已有机会向Azora和公司提出此类问题、收到此类答复并获得有关Azora、公司、其各自业务和证券发行条款和条件的信息，因为该投资者和该投资者的专业顾问（如有）认为有必要就证券作出投资决定，并且该投资者已独立作出自己的分析和决定以投资于公司。此类查询或该投资者进行的任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响该投资者依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。

4.14某些交易活动。除完成本协议拟进行的交易外，该投资者在自公司或任何其他人首次就本协议拟进行的交易联系该投资者并在紧接本协议执行前结束的期间内，没有直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易，包括卖空交易，也没有任何代表该投资者行事的人或根据与该投资者的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，（i）如果投资者是一种多元管理的投资工具，据此，单独的投资组合经理管理该投资者资产的不同部分，而投资组合经理不直接了解管理该投资者资产其他部分的投资组合经理作出的投资决策，上述陈述仅适用于作出购买本协议涵盖的认股权证的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分，以及（ii）如投资者的投资顾问在与公司、Azora或代表公司或Azora的其他人首先联系后，就与本协议所设想的交易有关的信息使用了信息屏障，上述陈述仅适用于管理该投资者资产的投资组合经理被告知有关本协议项下拟进行的交易的信息的时间点之后，就投资者的投资顾问而言，上述陈述仅适用于任何购买或出售，包括卖空，代表投资者的投资顾问同时担任投资顾问或分顾问的其他基金或投资工具的公司证券的投资组合经理在被告知有关本协议项下拟进行的交易的信息后的时间点。除本协议其他缔约方及其顾问和代理人需要了解此类信息外，该投资者对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于确定可供借入的可用股份的可用性或担保以在未来进行卖空或类似交易的任何陈述或保证，或排除任何行动。公司声明其已实施并维持合理设计的政策和程序，以防止其高级职员、董事和雇员在掌握重大非公开信息的情况下买卖公司证券。

4.15取消资格事件。如果投资者是规则506（d）（1）中确定的涵盖人员之一，则投资者声明，除适用于规则506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）中适用的取消资格事件外，不适用于投资者或其规则506（d）（d）中的任何相关方（定义见下文）。投资者特此同意，如发生取消资格事件适用于投资者或其第506（d）条规则的任何相关方，则应及时以书面通知公司，但适用于第506（d）（2）（ii）或（iii）或（d）（3）条规则的取消资格事件的情况除外。就本节而言，“第506（d）条规则的关联方”是指根据《证券法》第506（d）条规则属于投资者证券受益所有人的个人或实体。

5.盟约。

5.1进一步保证。在本协议日期之后，每一方同意与彼此及其各自的高级职员、雇员、律师、会计师和其他代理人合作，并且一般来说，在符合本协议的条款和条件以及遵守适用法律的情况下，本着善意进行可能为实现本协议的意图和宗旨所需要的其他合理行为和事情，包括采取合理行动以便利提交任何文件或采取合理行动以协助本协议的其他各方遵守本协议的条款。每位投资者确认，公司、配售代理和资本市场顾问将依赖本协议中包含的确认、谅解、协议、陈述和保证。在收盘前，投资者同意在第4节中所述的任何确认、谅解、协议、陈述和保证不再准确时及时通知公司，公司同意在第3节中所述的任何确认、谅解、协议、陈述和保证不再准确时及时通知各投资者、配售代理和资本市场顾问。

5.2上市。公司应尽合理的最大努力维持普通股在纳斯达克资本市场的上市交易，并据此尽合理的最大努力在所有重大方面遵守公司在纳斯达克规则和条例下的报告、备案和其他义务。公司亦应尽其合理的最大努力，采取一切必要步骤促使认股权证股份尽快在纳斯达克资本市场获准上市。

5.3交易披露。公司应在紧接本协议日期后的第一（1）个工作日的纽约市时间上午9：00之前（条件是，如果本协议在任何工作日的纽约市时间午夜至上午9：00之间执行，不迟于本协议日期的上午9：01），发布新闻稿，并确保公司应在实质上同时向SEC提交一份关于表格8-K的当前报告（包括其所有证物、“披露文件”以及该新闻稿和/或表格8-K的当前报告的实际提交，“披露时间”）披露（i）本协议及其他交易协议和合并协议拟进行的交易的所有重要条款，并将本协议、其他交易协议和合并协议作为该披露文件的附件，以及（ii）在披露时间之前向投资者披露的有关公司、Azora、本协议拟进行的交易或合并协议拟进行的交易的所有重大非公开信息。在披露时间之后，任何投资者不得拥有从公司、Azora、其各自的子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人（包括配售代理和资本市场顾问）收到的任何重大非公开信息。在不限制登记权协议条款的情况下，自披露文件发布之日起及之后，公司不得向任何投资者提供重大非公开信息，除非该投资者在任何此类披露之前另有书面特别约定。本公司理解并确认，投资者在进行证券交易时将依赖上述陈述。尽管本协议有任何相反的规定，公司不得披露任何投资者或其任何关联公司或顾问的姓名，或在任何营销材料（无论是否公开）、新闻稿、公开公告或向SEC提交的文件中包含任何投资者或其任何关联公司或顾问的姓名（注册权协议所设想的任何注册声明除外，该声明应根据注册权协议的条款接受投资者的审查）或任何监管机构，未经该投资者事先书面同意，除非（i）联邦证券法要求（a）注册权协议所设想的任何注册声明和（b）向SEC提交最终交易协议或根据监管机构的其他例行程序，或（ii）在法律要求的范围内，应SEC或监管机构工作人员的要求或根据纳斯达克的规定进行此类披露，前提是公司应尽商业上合理的努力向投资者提供事先书面通知和合理机会，以审查上述第（i）和（ii）条允许的此类披露。

5.4一体化。公司不得且应尽其商业上合理的努力确保公司的任何关联公司不得就任何将与证券的要约或出售相结合的证券（定义见《证券法》第2节）以需要根据《证券法》登记向投资者出售证券的方式出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判，或将为任何国家交易所的规则和条例的目的而与证券的发售或出售相结合，从而要求在此类其他交易结束前获得股东批准，除非在此类后续交易结束前获得股东批准；但前提是，本第5.4节不应限制公司根据合并协议发行股本股份的权利。

5.5删除传说。一旦涵盖转售认股权证股份的登记声明宣布生效，公司应尽合理最大努力迅速移除所有限制性图例，包括上文第4.10节所述图例（或，如认股权证股份于登记声明宣布生效后行使时发行，则认股权证股份应无限制性图例发行）。此外，公司应尽其合理的最大努力消除所有限制性的传说，包括上文第4.10节所述的传说，（i）一旦此类认股权证股份根据规则144或《证券法》登记要求的任何其他适用豁免有资格转让或出售，则在此类认股权证股份的任何转让或出售之后，或（ii）如果此类认股权证股份根据规则144（b）（1）或任何后续条款（或，如认股权证股份经上述第（i）及（ii）条规定的条件转换后即发行，则认股权证股份须在没有限制性图例的情况下发行）。在不限制前述内容的情况下，（i）应投资者的请求并在公司收到公司合理满意的大律师意见后，大意是《证券法》和适用的州证券法不再要求该图例，或（ii）公司应根据本协议的条款立即促使将该图例从任何认股权证股份的任何证书中删除，并交付或促使交付，向任何代表认股权证股份且不存在任何限制性及其他传说的投资者提供新的凭证，或应该投资者的要求，通过DWAC转账至该投资者的账户。投资者根据第144条规则或根据《证券法》规定的任何其他豁免以任何方式出售、转让、转让或以其他方式处置认股权证股份，使买方获得自由流通的股份，并在投资者遵守本协议要求后，如投资者向公司发出通知提出要求，公司应要求转让代理人移除与持有该等股份的账面记账账户有关的任何限制性传说，并作出新的，在投资者提出任何此类要求后，在合理可行的范围内尽快对出售或处置的此类不带限制性说明的账面记账股份进行不带说明的记账，前提是公司已及时收到投资者的惯常陈述和公司合理接受的与此相关的其他文件。公司应负责其转让代理及其法律顾问与此类传说移除相关的费用。

（b）在公司和转让代理人收到公司和转让代理人就此合理接受的惯常陈述和其他文件的前提下，在认股权证股份（i）已根据有效登记声明根据《证券法》登记的最早时间；（ii）已根据规则144出售，或（iii）根据规则144（b）（1）有资格根据规则144（b）（1）进行转售，而无需要求公司遵守规则144（c）（1）（或任何后续条款）下的现行公开信息要求，公司应，根据本条第5.5（b）款的规定，并在投资者提出任何要求后，在合理可行的范围内尽快，并附上上述此类惯常且合理可接受的文件，（a）向转让代理人交付不可撤销的指示，即转让代理人应为此类簿记股份作出新的、非传说的记项，（b）促使其律师向转让代理人交付一项或多项意见，大意是，如果转让代理人要求按照本协议的规定执行删除图例，在这种情况下删除此类图例可能会根据《证券法》生效。

5.6预扣税款。各投资者同意向公司提供公司不时合理要求的任何信息、陈述和表格，以协助公司遵守任何适用的税法（包括任何预扣税义务）。

5.7费用。本公司须独自负责支付任何配售代理费、财务顾问费或经纪人佣金（投资者聘用的人士除外）与本协议所设想的交易有关或产生的佣金，包括但不限于应付配售代理及资本市场顾问的任何费用或佣金。

5.8没有相互冲突的协议。公司将不会采取任何行动、订立任何协议或作出任何承诺，以在任何重大方面与公司根据交易协议对投资者承担的义务发生冲突或干扰。

5.9报告情况。公司应及时向SEC提交根据《交易法》要求提交的所有报告，即使《交易法》或其下的规则和条例允许终止，公司也不得终止其作为根据《交易法》要求提交报告的发行人的地位。

5.10赔偿。

（a）公司同意就任何和所有损失、索赔、损害、责任和费用（包括但不限于合理和有文件证明的律师费和支出以及与调查、准备或抗辩任何诉讼、索赔或程序相关的合理产生的其他有文件证明的自付费用，对每一投资者及其关联公司和控制该投资者的每一人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内）及其各自的董事、高级职员、受托人、成员、经理、雇员、投资顾问和代理人（统称为“受偿人”）进行赔偿并使其免受损害，待决或威胁及强制执行的费用），而该等获弥偿人可能（i）因公司根据交易协议作出或将予履行的任何违反陈述、保证、契诺或协议，或（ii）因公司任何非获弥偿人的关联公司的股东以任何身份对获弥偿人提起的任何诉讼、索偿或法律程序（无论是直接或派生身份）而导致或产生，就交易协议所设想的交易而言（除非该等诉讼、索赔或程序是基于违反该投资者在交易协议下的陈述、保证或契诺），并在每种情况下将向任何该等获弥偿人偿付该等获弥偿人所招致的所有金额。

（b）任何有权根据本协议获得赔偿的人，须（i）就其寻求赔偿的任何申索，迅速以书面通知获弥偿方，及（ii）准许该弥偿方与获弥偿方合理满意的大律师承担该申索的抗辩；但任何有权根据本协议获得赔偿的人，有权聘请单独的大律师并参与该申索的抗辩，但该等大律师的费用及开支须由该人负担，除非（a）弥偿方已书面同意支付该等费用或开支，（b）弥偿方未能承担该等申索的抗辩并聘用该人合理满意的大律师，或（c）任何该等人根据其大律师的书面意见作出的合理判断，该人与弥偿方就该等申索存在利益冲突（在此情况下，如该人以书面通知赔偿方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该人承担该索赔的抗辩）；并进一步规定，任何被赔偿方未按本协议规定发出书面通知不应解除赔偿方在本协议项下的义务，除非该未发出通知应对赔偿方在任何该等索赔或诉讼的抗辩中产生重大不利影响。据了解，就同一司法管辖区内的任何诉讼程序而言，赔偿方不得在任何时候为所有该等获赔方承担多于一间独立的律师事务所的费用或开支。任何赔偿方除非获得被赔偿方的同意（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则不会同意作出任何判决或订立任何和解，除非该判决或和解（i）不对以下事项施加任何责任或义务，（ii）作为无条件条款包括给予提出该等获赔偿索偿的一方完整、明确和无条件的免除受赔偿方就该等索偿或诉讼所承担的所有责任，及（iii）不包括承认任何过失、罪责、不法行为，或由受偿方或代表受偿方作出的不法行为或渎职行为。任何获弥偿方除非获得弥偿方的同意，否则不得无理拒绝、附加条件或延迟同意作出任何判决或订立任何和解。

5.11实益所有权限制。本公司与各投资者特此同意，该投资者的初始实益所有权限制（定义见认股权证）将如该投资者签署本协议的页面所述。每个投资者的实益所有权限制此后只能根据认股权证的规定进行变更。

5.12普通股的保留。截至本协议日期，公司已预留及公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股股份，以使公司能够发行认股权证股份。

5.13不修订或放弃合并协议条款。公司不应、也不应允许其任何子公司在未经投资者利益多数事先书面同意的情况下，以合理预期会对投资者根据本协议合理预期将获得的利益产生重大不利影响的方式，修订、修改、补充、终止或放弃（或未对有关违反或同意修订、修改、补充、终止或放弃的诉讼提出异议）合并协议或任何其他交易协议的任何条款，同意对“交换比率”定义的任何修改或修改应被视为对投资者根据本协议合理预期将获得的利益产生重大不利影响。

5.14股东批准。公司应尽其合理的最大努力获得所需的母公司股东投票（定义见合并协议）以批准母公司股东事项（定义见合并协议），包括在母公司股东大会（定义见合并协议）上为纳斯达克上市规则的目的发行认股权证股份，该会议应在根据合并协议的条款和条件提交委托书（定义见合并协议）后在切实可行的范围内尽快举行。公司应尽其合理的最大努力征求其股东对该决议的批准，并应促使董事会向股东建议他们批准该决议，并应尽其合理的最大努力聘请代理律师或以其他方式采取惯常行动以获得所需的母股东投票。如未能获得规定的母公司股东投票（定义见合并协议），公司应尽其合理的最大努力在其后切实可行范围内尽快获得该等批准，包括（i）在下一次发生的公司股东年度会议上获得该等批准，或（如该年度会议未安排在六个月内举行）在六个月内举行的公司股东特别会议，及（ii）举行其股东年度会议或特别会议，会上将根据合并协议第4.1节的规定，至少每六个月征求和采取一次公司股东批准母公司股东事项（定义见合并协议）的投票，直至公司获得母公司股东事项的批准，在每种情况下。

5.15锁定协议。未经配售代理、资本市场顾问及投资者的多数权益同意，公司不得同意或同意修订、更改、豁免或以其他方式修改任何锁定协议（定义见合并协议）的条款。

5.16.平等对待投资者。公司不得与任何投资者或其任何关联公司就本协议或向该投资者或关联公司提供权利、优先权、经济条款、信息权、注册权、流动性权利、转让权、放弃权、同意权、资金机制或其他在任何重大方面比向其他投资者提供的利益更有利的交易所设想的交易订立任何协议、附函、谅解或安排，除非在相同基础上向所有投资者提供此类更有利的条款。公司应及时向每位投资者提供任何此类协议、附函、谅解或安排的真实、完整副本。不得向任何投资者提供或支付任何代价以修订或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非同样的代价亦向所有投资者提供。公司无权赎回或购回任何认股权证，除非该等赎回或购回在投资者中按比例进行。为澄清起见，本条文构成公司授予各投资者的单独权利，并由各投资者分别协商，不得以任何方式被解释为投资者在购买、处置或表决普通股股份或其他方面的一致行动或作为一个集团。

5.17后续股权出售。自初始交割日期起，直至（a）里程碑资金期限届满（或，如果更早，则为所有投资者（x）已完成其里程碑交割或（y）已失去参与里程碑交割的权利的日期）和（b）（但前提是涵盖在初始交割时出售的预融资认股权证的基础普通股股份的转售登记声明有效）的股东批准日期（定义见预融资认股权证形式）之后的十个营业日，公司不得，未经持有当时已发行预认股权证多数的投资者事先书面同意，发行普通股或普通股等价物股份，但（i）合并协议或票据交易所设想的普通股或普通股等价物股份除外，（ii）根据本协议设想的，（iii）在本协议日期已发行或根据第（iv）条尚未发行的公司任何证券转换、行使或归属时，（iv）根据任何公司基于股票的薪酬计划或根据纳斯达克股票市场规则5635（c）（4）（其中应包括根据《证券法》在表格S-8上提交登记声明，以登记股权激励计划或员工股票购买计划的证券要约和出售）和（v）以至少4.25美元的每股价格发行和出售（但须根据协议日期之后发生的普通股的任何股票分割或组合进行适当的比例调整）。

5.18 Azora锁定。自初始截止日期至里程碑事件通知日期，未经Coastlands Capital，LP书面同意，公司不得解除与出售与合并相关的优先股或普通股股份（视情况而定）的Azora股东锁定（定义见合并协议）有关的任何公司股东或母公司假定期权的持有人（每一项在合并协议中定义）。

6.关闭的条件。

6.1投资人义务的条件。各投资者根据本协议在交割时完成待完成的交易以及在适用的交割时购买和支付其所购买的认股权证的若干义务，须以书面满足或放弃以下先决条件为前提：

（a）申述和保证。本文件所载公司的陈述及保证，自本文件日期起，在各方面均属真实及正确，但任何该等陈述或保证明示为较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证自该较早日期起，在各方面均属真实及正确，而本文件所载公司的陈述及保证，自适用的截止日期起，在所有重要方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样，除那些受重要性或重大不利影响限定的陈述和保证在所有方面均为真实和正确的陈述和保证外，但任何该等陈述或保证在较早日期明示的情况除外，在这种情况下，该等陈述或保证在该较早日期的所有重要方面均为真实和正确的。

（b）业绩。公司应已在所有重大方面履行本协议要求公司在适用的截止日期或之前履行或遵守的义务和条件。

（c）无禁令。每个投资者购买和支付认股权证不应受到任何法律或政府或法院命令或法规的禁止或强制，并且不应以书面形式威胁此类禁止。

（d）同意。公司应已获得完成认股权证买卖所需的任何及所有同意、许可、批准、登记和豁免（所需的母公司股东投票以及纳斯达克就认股权证股份发行所需的任何批准除外），所有这些均应完全有效。

（e）[保留]。

（f）不利变化。自本协议之日起，不得发生已经或将合理预期会产生重大不利影响或公司重大不利影响（定义见合并协议）的事件或系列事件。

（g）公司法律顾问的意见。公司应已向投资者、配售代理和资本市场顾问交付Blank Rome LLP的意见，其日期为初始截止日期，其惯常形式和实质内容应与投资者、配售代理和资本市场顾问合理商定，并涉及投资者、配售代理、资本市场顾问和公司合理商定的法律事项。

（h）合规证书。公司的获授权人员应已于截止日期向投资者交付一份证书，证明本协议第6.1（a）（陈述和保证）、6.1（b）（履行）、6.1（c）（无强制力）、6.1（d）（同意）、6.1（f）（不利变动）、6.1（k）（纳斯达克）、6.1（m）（合并）、6.1（p）（强制力）和6.1（q）（付款）中规定的条件已获达成。

（i）秘书证明书。公司秘书应已于截止日期向投资者交付一份证明（i）公司注册证书、（ii）章程及（iii）公司董事会（或其授权委员会）批准本协议、其他交易协议、本协议所设想的交易以及发行认股权证和认股权证股份的决议的证书。

（j）登记权协议。公司应已签署并将作为附件 D所附格式的注册权协议（“注册权协议”）交付给投资者。

（k）纳斯达克。公司应已向纳斯达克提交通知表格：就认股权证股份上市的额外股份上市，且未收到对该通知或对本协议、其他交易协议或合并协议中拟进行的交易的任何异议。纳斯达克、SEC或任何其他政府或监管机构均不得就普通股的公开交易施加停止令或暂停交易。普通股应在纳斯达克上市，并且截至收盘日，未被SEC或纳斯达克暂停其交易，也未受到SEC或纳斯达克的书面威胁，SEC或TERM3也未对其暂停交易。

（l）[保留]。

（m）合并。合并的完成应已根据合并协议发生。

（n）[保留]。

（o）锁定协议。在初始交割日期后继续担任此类角色的公司高级职员和董事应已签署锁定协议（定义见合并协议）。

（p）禁令。任何法院或法官、大法官或裁判官，包括任何破产法院或法官，或任何政府或规管机构的任何判决、令状、命令、强制令、裁决或判令，或任何政府或规管机构的任何命令或任何政府或规管机构的任何命令，均不得发出，亦不得由任何政府或规管机构提起任何诉讼或程序，禁止或阻止在此或其他交易协议中所设想的交易的完成。

（q）付款。除公司与一名或多名投资者根据第2.2节可能达成的协议外，公司应已收到付款，即通过电汇即时可用资金，支付对方投资者在适用的收盘时所购买的预付认股权证数量的购买价格的全额，详见附件 A或第2.3节所述。

6.2公司义务的条件。公司有义务在适用的收盘时完成将完成的交易，并向每位投资者发行和出售其根据本协议将在首次收盘时购买的预付认股权证和将在里程碑收盘时购买的认股权证，但须以书面满足或放弃以下先决条件：

（a）申述和保证。本协议第4节中每个投资者的陈述和保证在适用的截止日期和截至适用的截止日期的所有方面均为真实和正确的，具有与在适用的截止日期和截至适用的截止日期作出的相同的效力和效力，但任何此类陈述或保证在较早日期明确表示的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期的所有方面均为真实和正确的，完成交割应构成投资者对每一项陈述的重申，本协议所载投资者截至适用截止日期的保证、契诺及协议。

（b）业绩。每个投资者应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求该投资者在适用的截止日期或之前履行或遵守的所有义务和条件。

（c）禁令。在每种情况下，每个投资者在初始收盘时购买和支付预融资认股权证以及将在里程碑收盘时购买的认股权证，不得被任何法律或政府或法院命令或法规禁止或禁止。

（d）登记权协议。各投资者应已签署并将登记权协议交付给公司，格式为所附附件 D的格式。

（e）付款。除公司与该投资者之间根据第2.2节可能达成的协议外，公司应已收到根据附件 A中规定或第2.3节中所述的适用收盘时每位投资者购买的认股权证数量和类型的购买价格的全额付款，通过电汇方式立即可用的资金。

7.终止。

7.1终止。公司一方面及各投资者实施交割的义务终止如下：

（i）在收盘前经公司和投资者的多数利益的相互书面同意后；

（ii）由公司作出，如第6.2条所列的任何条件已变得不能达成，且不得由公司放弃；

（iii）如第6.1节所列的任何条件已变得无法达成，且该投资者不得放弃，则由投资者（仅就其本身而言）作出；或

（iv）由公司或一名投资者（仅就其本身而言）于本协议日期后的第五（5）个营业日或之前尚未发生收市；

但条件是，在上述第（ii）至（iv）条的情况下，寻求终止其实施交割义务的一方不得违反其在交易协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，前提是该违约行为已导致该一方寻求终止其实施交割义务的情况。

7.2通知。如公司或投资者根据第7.1节终止其实施交割的义务，公司应相互向其他投资者发出书面通知。本条第7款的任何规定不得被视为免除任何一方对该方违反交易协议的其他条款和规定的任何责任，或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在交易协议下的其他义务的权利。

8.杂项规定。

8.1公开声明或发布。除第5.3节规定的情况外，除在披露时间之前举行的投资者电话会议且其重要条款已在披露文件中披露外，未经另一方事先同意（不得无理拒绝同意），公司或任何投资者均不得就本协议的存在或条款或本协议规定的交易进行任何公开公告，除非根据《交易法》第13条和/或第16条提交文件或法律、规则或条例另有要求，其中，为免生疑问，不应要求公司同意；但未经任何投资者的事先书面同意（电子邮件即可），公司不得公开披露任何投资者或任何投资者的任何关联公司或投资顾问的姓名。尽管有上述规定，且在遵守第5.3节的前提下，本8.1节的任何规定均不得阻止任何一方为履行其根据法律（包括适用的证券法）或任何全国性证券交易所或证券市场规则承担的义务而发布其认为必要的任何公告。在这种情况下，公司应在合理可行的范围内，允许投资者在该发布或公告发布之前有合理的时间对该发布或公告发表评论，公司将本着诚意考虑任何投资者的评论。未经投资者事先书面同意，除非法律或任何证券交易所或证券市场的适用规则或条例另有规定，否则公司不得在任何新闻稿或公告（为免生疑问，如SEC的适用规则有此要求，则不应包括向SEC提交的任何文件）中包含投资者的姓名。在这种情况下，公司应允许投资者在情况合理可行的范围内，在此类发布或公告发布之前有合理的时间对此类发布或公告发表评论。尽管本第8.1节中有任何相反的规定，对于与先前公司披露基本一致的公司披露，不应要求投资者进行审查。

8.2释义。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语和类似含义的词语将作为一个整体指本协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，章节和小节的引用均指本协议。本协议中的标题仅为方便参考而包含，不会限制或以其他方式影响本协议的含义或解释。本协议无论何时使用“包括”、“包括”或“包括”等字样，均视为后面加上“不受限制”等字样。“本协议日期”、“本协议日期”和类似进口条款，除非上下文另有要求，将被视为指本协议第一款规定的日期。此处定义的术语所赋予的含义将同样适用于此类术语的单数和复数形式。除非在此另有说明，否则任何一方将同意的所有事项必须由该一方以书面形式同意。对协定、政策、标准、准则或文书或法规或条例的提及，是指经不时修订或补充的此类协定、政策、标准、准则或文书或法规或条例（或其继承者）。

8.3通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为（a）在送达时，如果亲自交付给拟发送的一方，（b）在送达时，如果在收件人的正常营业时间内以电子邮件发送，如果未在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日，前提是未收到拒绝或无法交付的通知，（c）在已通过挂号信或挂号邮件发送、要求回执和预付邮资后的三（3）个日历日内，或（d）向国家认可的隔夜快递员交存后一（1）个工作日，运费预付，注明下一个工作日送达，并附收件书面验证：

（a）If to the Company，地址如下：

Adial Pharmaceuticals, Inc.

4870 Sadler Road，STE 300

Glen Allen，VA 23060

关注：Cary J. Claiborne，总裁兼首席执行官

邮箱地址：cclaiborne@adialpharma.com

附一份送达（不构成通知）：

空白罗马有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

关注：莱斯利·马洛和汉克·格雷辛

邮箱地址：Leslie.Marlow@blankrome.com和Hank.Gracin@blankrome.com

（b）如向任何投资者，则按其于附件 A所列的地址或其签署页所列的电子邮件地址，或按其后根据本条第8.3条发出的书面通知所修改的电子邮件地址或地址。

任何人可根据本条例的规定，更改向其发出的通知及通讯的地址。

8.4同意电子通知。每名投资者均同意根据DGCL第232条送达任何经不时修订或取代的股东通知，该通知涉及在签名页或附件 A上投资者姓名下方所列的电子邮件地址（es）购买或发行给投资者的认股权证，并根据第8.3条通过向公司发出通知不时更新。以电子邮件方式发出的任何通知因任何原因被退回或无法送达的，在提供新的或更正的电子邮件地址之前，前述同意应被视为已被撤销，而这种试图发出的电子通知应无效并被视为未发出。每一方同意将其电子邮件地址的任何变更及时通知其他方，不这样做不影响前述。

8.5可分割性。如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应被替换为在可能的范围内以有效和可执行的方式实现该部分或条款的原始业务目的的条款，本协议的其余部分对本协议各方仍具有约束力。

8.6管辖法律；提交管辖；地点；陪审团放弃审判。

（a）本协议应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑法律的选择或法律冲突，其中要求适用任何其他法域的法律的规定，预期在可能适用特拉华州法律的强制性原则的范围内。

（b）本公司及各投资者特此不可撤销及无条件：

（i）在仅与本协议或在此设想的交易有关的任何法律诉讼或程序中，为自己及其财产提交纽约州纽约市曼哈顿自治市任何州法院或美国联邦法院的一般管辖权；

（ii）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的任何反对，并同意不在适用法律许可的范围内提出相同的抗辩或申索；

（iii）同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序，可藉挂号信或挂号信（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，将该等诉讼或法律程序的副本按第8.3条所列的该一方（视属何情况而定）的地址或在另一方已依据该等地址获通知的其他地址进行邮寄；

（iv）同意本协议的任何内容均不影响以法律许可的任何其他方式进行程序送达的权利，或限制在任何其他司法管辖区为承认和执行任何判决而提起诉讼的权利，或如果前述第（i）款所指的法院的司法管辖权尽管本协议各方的意图不具备；

（v）同意在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决，可根据该判决在该一方所受诉讼管辖的任何司法管辖区的法院强制执行，但须以本条所指明的方式或在法律另有许可的情况下向该一方送达法律程序；

（vi）同意，在该方已经或以后可能就其本身或其财产取得任何法院司法管辖权豁免或任何法律程序豁免的范围内，该方特此在法律许可的范围内不可撤销地放弃就其在本协议下的义务而享有的豁免；和

（vii）不可撤销及无条件地放弃在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中由陪审团进行的审判。

8.7豁免。在任何一种或多种情况下，对本协议的任何条款、规定或条件的放弃，无论是通过行为或其他方式，均不应被视为或被解释为对任何此类条款、规定或条件的进一步或持续放弃，或被视为对本协议的任何其他条款、规定或条件的放弃。

8.8费用。除交易协议中有相反的明确规定外，各方应自行支付费用和开支，包括该方所雇用的律师、会计师和顾问的费用和开支，这些费用和开支与认股权证的拟议投资以及由此设想的交易的完成有关；但前提是，公司应支付所有转让代理费（包括但不限于公司交付的任何指示函同日处理所需的任何费用）、转让税，就向投资者交付任何认股权证或认股权证股份而征收的印花税及其他税项（所得税除外）及关税。尽管有上述规定，公司仍应支付某一投资者的法律顾问Gibson，Dunn & Crutcher LLP的合理费用和开支，总额不超过50,000美元。公司应支付与本协议所设想的交易有关或产生的所有配售代理费用。

8.9作业。任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务或指定另一人（i）履行其在本协议项下的全部或部分义务或（ii）拥有其在本协议项下的全部或部分权利和利益，在每种情况下，未经（x）公司（如属投资者）的事先书面同意，以及（y）投资者（如属公司）的事先书面同意，但投资者可在未经公司事先同意的情况下，（i）将其根据本协议购买认股权证的权利转让给其任何关联公司或由代表该投资者行事的投资经理管理或建议的任何其他投资基金或账户（前提是每个该等受让人同意作为本协议项下的投资者受本协议条款的约束并作出相同的陈述和本协议第4节规定的保证）或（ii）在交割后将其在本协议项下的权利转让给其认股权证或认股权证股份的许可受让人（根据登记声明或规则144进行的转让除外）（前提是每个此类受让人同意受适用于投资者的本协议条款的约束）。如发生根据本协议条款进行的任何转让，受让人应通过签署一份同意受本协议条款约束并受其约束的书面文件，具体承担并受本协议条款约束，并应向本协议交付一份已签署的对应签字页，尽管有受让人在此受约束的此种假设或协议，但任何此种转让均不得解除任何转让本协议项下任何权益的一方根据本协议承担的义务或承担的责任。

8.10机密信息。

（a）各投资者承诺，直至（i）本协议所设想的交易和向该投资者提供的任何重大非公开信息由公司公开披露和（ii）本协议终止时最早，该投资者将对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密，但仅在允许评估投资所需的范围内，以及履行必要或要求的税务、会计、财务、法律或行政任务和服务以及法律可能要求的除外。

（b）公司可要求投资者提供公司认为必要的合理和惯常的补充信息，以评估投资者获得认股权证的资格，投资者应在现成的范围内迅速提供合理要求的信息；但公司同意对投资者提供的任何此类信息保密，除非（i）联邦证券法、规则或条例要求，以及（ii）在其他法律、规则或条例要求披露的范围内，应SEC或监管机构工作人员的要求或根据纳斯达克的规定，在这种情况下，公司将尽商业上合理的努力通知适用的投资者，并为该投资者提供审查该等披露的机会。各投资者确认，公司可向SEC提交本协议和注册权协议的表格，作为公司定期报告或注册声明的证据。

8.11配售代理和资本市场顾问的依赖和免责。

（a）各投资者为配售代理、资本市场顾问及其各自的任何关联公司和代表的明确利益同意（i）配售代理、资本市场顾问或其各自的任何关联公司或其各自的代表均未就公司、Azora或认股权证的要约和销售作出且将不会作出任何陈述或保证，而该投资者将不会依赖配售代理和资本市场顾问所作的任何口头或书面陈述，相反，（ii）配售代理和资本市场在本次配售认股权证中分别仅作为公司的代理人和顾问行事，并不以承销商或任何其他身份行事，不是也不应被解释为投资者、公司、Azora或与本次配售认股权证有关的任何其他个人或实体的受托人，（iii）该投资者将负责就公司、Azora以及认股权证的要约和销售进行其自身的尽职调查，（iv）该等投资者将根据其本身对公司和Azora的尽职调查结果购买认股权证，而配售代理、资本市场顾问及其各自的董事、高级职员、雇员、代表和控制人均未就公司、Azora、认股权证或公司或Azora向投资者提供的任何信息的准确性、完整性或充分性作出独立调查，（vi）该等投资者已直接与公司就认股权证的要约及出售进行磋商，而配售代理及资本市场顾问将不会对任何该等投资的最终成功负责，及（vii）投资于该公司的决定将涉及重大程度的风险，包括该等投资的全损风险。每位投资者还向配售代理和资本市场顾问进一步声明并保证，其，包括其管理或建议参与认股权证发售和销售的任何基金或基金，根据其组成文件（包括但不限于所有有限合伙协议、章程、章程、有限责任公司协议、与投资者的所有适用的附函以及类似文件），允许其进行本协议所设想类型的投资。本第8.11条应在本协议的任何终止后继续有效。

（b）公司同意并承认，配售代理和资本市场顾问可依赖其在本协议中所载的陈述、保证、协议和契诺，而每个投资者同意，配售代理和资本市场顾问可依赖本协议中所载的此类投资者的陈述和保证，如同此类陈述和保证（如适用）是直接向配售代理和资本市场顾问作出的一样。

（c）配售代理、资本市场顾问或其各自的任何关联公司或代表（1）均不对根据公司或Azora提供的信息支付的任何不当款项承担责任；（2）就公司或Azora根据交易协议或与其中所设想的任何交易有关而交付或代表其交付的任何信息、证书或文件的有效性、可执行性、准确性、价值或真实性作出任何陈述或保证，或承担任何责任；或（3）对所采取的任何行动承担（x）责任，他们中的任何一方出于善意并合理地认为已获授权或在交易协议赋予他们的酌处权或权利或权力范围内或（y）就他们中的任何一方就交易协议可能做或不做的任何事情而遭受或遗漏，但在每种情况下因该一方本身的重大过失、故意不当行为或恶意而除外。

（d）公司同意配售代理、资本市场顾问及其各自的关联公司和代表有权（1）依赖公司或Azora或其代表交付给他们中的任何一方的任何证书、文书、通知、信函或任何其他文件或证券，并在采取行动时受到保护，以及（2）因公司根据公司与配售代理和资本市场顾问之间的适用信函协议中规定的赔偿条款担任本协议项下的配售代理和资本市场顾问而获得公司的赔偿。

8.12第三方。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意向本协议各方以外的任何人授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、索赔、利益、义务或责任，以及不属于本协议一方的任何人（包括但不限于本协议任何一方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员或其他实益拥有人，以自己的身份或代表本协议一方提起派生诉讼）应具有与本协议或本协议所设想的交易有关的第三方受益人的任何地位，但本协议中明确规定的除外。尽管有上述规定，（i）配售代理和资本市场顾问各自是本协议第3节所述公司的陈述和保证、第4节、第6.1（g）节和第8.11节所述每个投资者的陈述和保证的预期第三方受益人，以及（ii）受偿人是第5.10节的预期第三方受益人。

8.13投资者义务和权利的独立性质。每一投资者在本协议项下的义务为若干项，不与任何其他投资者的义务连带，任何投资者不得以任何方式对任何其他投资者在本协议项下的履约义务负责。本协议所载的任何内容，以及任何投资者根据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成投资者，且公司承认投资者不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或创建投资者以任何方式一致行动或作为一个集团（包括《交易法》第13（d）（3）条含义内的“集团”）的推定，且本公司不会就该等义务或本协议所设想的交易主张任何该等索赔，且本公司承认，就该等义务或本协议所设想的交易而言，投资者并非一致行动或作为一个集团。经明确理解，本协议所载的每项条款均为公司与一名投资者之间的单独约定，而非公司与投资者之间的集体约定，亦非投资者之间的约定。公司承认并确认每位投资者已根据其自身法律顾问和顾问的建议独立参与了本协议拟进行的交易的谈判。每位投资者还承认，Blank Rome LLP或Honigman LLP均未向此类投资者提供法律建议。每个投资者应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议而产生的权利，并且无论所述程序是针对公司、Azora、配售代理或公司已选择向所有投资者提供相同的条款和交易协议的任何其他方以方便公司，而不是因为任何投资者要求或要求这样做，任何其他投资者都无需作为额外的一方加入为此目的的任何程序。

8.14标题。本协议中的标题、字幕和标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

8.15对应方。本协议可在三（3）个或更多相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效；但包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名（例如www.docusign.com）的传真或pdf签名应被视为适当执行，并应对其签字人具有与签名为原件相同的效力和效力，不是传真或pdf（或其他电子复制）签名。

8.16整个协议；修正案。本协议和其他交易协议（包括本协议及其所有附表和证物）构成本协议各方之间关于本协议及其标的的全部协议，并取代之前关于本协议及其标的的所有书面或口头协议、谈判、谅解、陈述和声明。除非以书面作出并由公司和投资者的多数权益人士正式签署，否则本协议的任何条款的任何修改、修改、变更、放弃或变更均不对协议各方有效或具有约束力，但前提是，根据第2.2节修改和更换附件 A以反映每个投资者在收盘时购买的认股权证的最终数量和支付的总购买金额，根据本协议的条款，就本第8.16条而言，不应被视为对本协议的修订。尽管有上述规定，（i）未经任何投资者的书面同意，不得就该投资者修改或放弃本协议，除非该修改或放弃以同样方式适用于所有投资者；（ii）对第2.1节、第2.2节、第5.5节、第5.10节、第5.12节、第5.13节、第5.14节、第5.15节、第5.16节、第6.1节、第7.1节或本第8.16节的任何修改均需征得每一投资者的同意。一方面，公司及各投资者可藉由此类各方签署的书面文书，分别放弃该投资者或公司履行、遵守或满足本协议的任何条款或规定或本协议将分别由该投资者或公司履行、遵守或满足的任何条件。尽管有上述规定或其他任何相反的规定，未经配售代理或资本市场顾问（如适用）事先书面同意，任何对配售代理或资本市场顾问具有重大不利影响的对本第8.16条的修订、修改、变更、变更或放弃均不有效，而该同意可由配售代理和资本市场顾问全权酌情授予或拒绝。

8.17生存。本协议所载的契约、陈述和保证应在初始交割和每个适用的里程碑交割以及根据各自条款交付认股权证后继续有效。每个投资者仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契约负责。

8.18相互起草。本协议是各投资者和公司的共同产物，本协议的每一项条款均经过该等各方的共同协商、谈判和同意，不得解释为支持或反对本协议的任何一方。

8.19臂长谈判。为免生疑问，双方承认并确认认股权证的条款和条件是经过公平谈判确定的。

8.20进一步保证。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易。

[页面剩余部分故意留空。]

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。

【证券购买协议签署页】

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。

【证券购买协议签署页】

展品A

投资者

见附件。

展品b

优先认股权证的形式

展品c

里程碑奖励令的形式

展品d

登记权协议的形式