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| 方雪，ESQ。 直接：+ 861065028687 传真：+ 861065028510 fxue@gibsondunn.com |
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2021年12月10日
公司财务部
证券交易委员会
100 F街，NE
华盛顿特区20549
| 回复： | 正兴车轮集团有限公司 |
附表13E-3
提交于2021年11月5日
提交人：正兴车轮集团有限公司，赖建辉先生，Newrace
Limited和Newrace MergerSub Limited
档案号005-86548
亲爱的欣丁先生：
代表正兴车轮集团有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司（“本公司”），我们已在以下对美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）在其日期为2021年12月2日的信函中就附表13E-3的评论作出回应，11月5日提交的文件编号005-86548（“附表13E-3”），2021年由公司和其中指定的其他备案人提交。为方便起见，工作人员的评论在下面以粗体和斜体重复，然后在每种情况下都是提交人和某些其他相关人员的回应。
请注意，除另有说明外，答复中对页码的所有引用均指附表13E-3第1号修正案（“修正案”）或作为附件（a）-（1）所附的经修订的初步委托书（“经修订的委托书”）中的页码，视情况而定，两者均已在提交本函的同时提交，以回应工作人员的意见。此处未另行定义的所有大写术语均在修订后的代理声明中定义。
修订和修订后的代理声明包含根据工作人员的意见所做的更改，以及某些其他更新信息。此外，现正以电子邮件方式分别向工作人员提供一份经标记的修订副本和经修订的代理声明，表明对附表13E-3的更改以及作为附件（a）-（1）所附的初步代理声明。
我们代表公司董事会的特别委员会。如果任何回复与有关公司以外的任何人的信息有关，则此类回复将根据此类其他人或其各自代表提供给公司的信息包含在本信函中。
代理声明
| 1. | 法规M-A第1014项指令2和第1014（c）、（d）和（e）项中列出的因素通常与每个提交人的公平性确定相关，应进行合理详细的讨论。参见交易法第34-17719号（1981年4月13日）的第20和21号问题。请修改本节以包括第1014项说明2第条中描述的因素，或解释为什么该因素不被视为重要或相关。 |
我们恭敬地告知工作人员，为了回应工作人员的评论，披露已被修改。请参阅经修订的代理声明第24页上的更新披露。
| 2. | 请参阅前面的评论。如果未考虑第1014（c）项中的程序保障，请解释为什么买方集团认为在没有此类保障的情况下规则13e-3交易是公平的。 |
我们恭敬地告知工作人员，为了回应工作人员的评论，披露已被修改。请参阅经修订的代理声明第27-28页的更新披露。
| 3. | 我们注意到，公司于2021年12月1日提交了6-K表，宣布了截至2021年9月30日的第三季度未经审计的财务业绩。请修改本节以披露法规M-A第1010（a）（2）项要求的信息。请参阅附表13E-3第13项，公司财务部2001年7月公开电话口译临时补充，第H.9节。和公司财务部门财务报告手册第144 10.2节。 |
我们恭敬地告知工作人员，为了回应工作人员的评论，披露已被修改。请参阅经修订的代理声明第83-87页的更新披露。
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如果您对上述内容有任何疑问或希望讨论拟议合并或公司文件的任何方面，请致电+ 861065028687或发送电子邮件至fxue@gibsondunn.com与我联系。
非常真实的你，
| 签名： | /s/方雪，ESQ。 |
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| 方雪，ESQ。 | ||
| 吉布森、邓恩和克鲁彻律师事务所 |
外壳
| 抄送： | 赵宇东（中伦律师事务所，买方集团法律顾问） |
Virginia Tam（K & L Gates LLP，公司法律顾问）
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