附件 10.1
执行版本
通过第3号修正案汇编
第四次修订和重述
有限责任公司协议
的
TKO运营公司有限责任公司
截至2023年9月12日
TKO Operating Company，LLC中的有限责任公司权益尚未根据《证券法》、任何国家的证券法或任何其他适用的证券法进行注册，并且已经或正在依赖《证券法》和此类法律的注册要求豁免而发行。此类权益可仅为投资而获得，不得在任何时候要约出售、质押、假设、出售、转让或转让，除非遵守（i）《证券法》、任何国家的任何适用证券法和任何其他适用证券法；（ii）本第四次修订和重述的有限责任公司协议的条款和条件；和
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目 录
页
第一条定义和用法 |
2 |
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第1.01款 |
定义 |
2 |
第1.02款 |
其他定义性和解释性规定 |
13 |
第二条公司 |
14 |
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第2.01款 |
延续公司 |
14 |
第2.02款 |
姓名 |
14 |
第2.03款 |
任期 |
14 |
第2.04款 |
注册代理人及注册办事处 |
14 |
第2.05款 |
目的 |
14 |
第2.06款 |
公司的权力 |
14 |
第2.07款 |
合伙企业税务状况 |
14 |
第2.08款 |
内务管理 |
15 |
第2.09款 |
财产所有权 |
15 |
第三条单位；成员；账簿和记录；报告 |
15 |
|
第3.01款 |
单位；接纳会员 |
15 |
第3.02款 |
替代成员及额外成员 |
16 |
第3.03款 |
税务和会计信息 |
16 |
第3.04款 |
书籍和记录 |
18 |
第3.05款 |
股权激励计划 |
18 |
第3.06款 |
第8条管辖的单位 |
18 |
第四条PUBCO所有权；对PUBCO单位的限制 |
18 |
|
第4.01款 |
PubCo所有权 |
18 |
第4.02款 |
对PubCo单位的限制 |
19 |
第五条资本捐款；资本账户；分配；拨款 |
21 |
|
第5.01款 |
出资 |
21 |
第5.02款 |
资本账户 |
21 |
第5.03款 |
分配的金额和优先级 |
23 |
第5.04款 |
分配 |
25 |
第5.05款 |
其他分配规则 |
27 |
第5.06款 |
预扣税款；预扣预缴款项 |
28 |
第5.07款 |
税务程序 |
30 |
|
第六条某些税务事项 |
30 |
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第6.01款 |
公司代表 |
30 |
第6.02款 |
第83（b）节选举 |
31 |
第七条公司的管理 |
32 |
|
第7.01款 |
由管理成员管理 |
32 |
第7.02款 |
管理成员的退出 |
32 |
第7.03款 |
议员的决定 |
32 |
第7.04款 |
受托责任 |
33 |
第7.05款 |
军官 |
33 |
第八条权益的转让 |
33 |
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第8.01款 |
对转让的限制 |
33 |
第8.02款 |
某些许可转让 |
35 |
第8.03款 |
转让的登记 |
36 |
第8.04款 |
受限制单位图例 |
36 |
第九条赎回权 |
36 |
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第9.01款 |
会员的赎回权 |
36 |
第9.02款 |
A类普通股股份的保留；上市；PubCo证书等 |
40 |
第9.03款 |
行使赎回的效力 |
40 |
第9.04款 |
税务处理 |
41 |
第9.05款 |
其他赎回事项 |
41 |
第9.06款 |
职工单位赎回权 |
42 |
第十条某些其他事项 |
44 |
|
第10.01款 |
员工控股公司成员 |
44 |
关于责任、驱逐和赔偿的XI条限制 |
45 |
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第11.01款 |
赔偿责任限制 |
45 |
第11.02款 |
开脱罪责及赔偿 |
45 |
第十二条解散和终止 |
48 |
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第12.01款 |
溶解 |
48 |
第12.02款 |
公司清盘 |
48 |
第12.03款 |
终止 |
49 |
第12.04款 |
生存 |
49 |
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第十三条杂项 |
49 |
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第13.01款 |
费用 |
49 |
第13.02款 |
进一步保证 |
49 |
第13.03款 |
通告 |
50 |
第13.04款 |
约束效力；利益；转让 |
50 |
第13.05款 |
管辖权 |
50 |
第13.06节 |
放弃陪审团审判 |
51 |
第13.07款 |
对口单位 |
51 |
第13.08款 |
整个协议 |
51 |
第13.09款 |
可分割性 |
51 |
第13.10款 |
修正 |
52 |
第13.11款 |
管治法 |
52 |
第13.12节 |
没有推定 |
52 |
第13.13款 |
律师----事实 |
52 |
第13.14款 |
豁免豁免 |
52 |
第13.15款 |
具体表现 |
52 |
第13.16款 |
若干成员的协议 |
53 |
安排会员日程
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特拉华州有限责任公司TKO Operating Company，LLC（“公司”XE“公司”\ t“序言”）的第四次修订和重述有限责任公司协议（本“协议”XE“协议”\ t“序言”），日期为2023年9月12日（“重述日期”XE“重述日期”\ t“序言”），由公司、特拉华州公司TKO Group Holdings，Inc.（“PubCo”XE“PubCo”\ t“序言”）和成员（定义见下文）。
W I T N E S E T H：
鉴于，（a）公司根据一份成立证书（经修订，“证书”XE“证书”\ t“序言”）根据特拉华州法案（定义见下文）成立为一家有限责任公司，该证书已于2016年7月27日签署并提交给特拉华州州务卿，以及（b）于2016年7月27日，公司的某些原始成员根据关于公司事务及其业务开展的特拉华州法案订立了一份有限责任公司协议；
然而，截至紧接于WWE交易（定义见下文）完成前，公司须遵守公司日期为2021年5月3日的若干第三次经修订及重述的有限责任公司协议（经修订，“先前协议”XE“先前协议”\ t“序言”）；
然而，根据WWE交易协议（定义见下文），（a）WWE（定义见下文）采取若干内部重组步骤，（b）其后，Whale Merger Sub（定义见下文）与WWE合并（“WWE合并”XE“WWE合并”\ t“序言”），而WWE在合并中幸存（“WWE幸存实体”XE“WWE幸存实体”\ t“序言”），并成为PubCo的直接全资附属公司，（c）紧随WWE合并后，PubCo导致WWE幸存的En及（d）于该等转换后，PubCo（i）向公司贡献WWE LLC的全部股权，以换取公司向PubCo发行83,162，446个普通单位及收取普通单位的若干权利，合共占已发行及未偿还普通单位（按全面摊薄基准厘定）的49%（“初始PubCo所有权百分比”XE“初始PubCo所有权百分比”\ t“序言”）及（ii）向EOC、January HoldCo及January Sub89,616，891股B类普通股，合共，以现金方式换取相当于该B类普通股面值的金额（上述各项，连同WWE交易协议拟进行的其他交易，“WWE交易”XE“WWE交易”\ t“序言”）；
鉴于根据先前协议，EGH（定义见下文）（作为先前协议下的管理成员）有权通过EGH的书面批准修订先前协议；及
然而，就上述事项而言，EGH希望修订并重申先前协议的全部内容，以反映PubCo作为公司的唯一管理成员，并以其他方式规定公司运营所依据的条款和条件。
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现据此，考虑到本协议所订立的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到并充分，本协议各方现同意对先前协议全文进行修订和重申如下：
（a）就本协定而言，下列术语具有以下含义：
「额外会员」指任何根据第3.02条就在重述日期后向该人士发行新单位而获接纳为公司会员的人士。
“调整后资本账户赤字”是指，就任何成员国而言，在实施以下调整后，截至相关财政年度末该成员国资本账户中的赤字余额（如有）：
（a）根据库务署规例第1.704-2（g）（1）及1.704-2（i）（5）条的倒数第二句，将该成员当作有义务恢复的任何款额记入该资本帐户；及
（b）将库务署规例第1.704-1（b）（2）（ii）（d）（4）、1.704-1（b）（2）（ii）（d）（5）及1.704-1（b）（2）（ii）（d）（6）所述项目借记该资本帐户。
上述“调整后资本账户赤字”的定义旨在符合财政部条例第1.704-1（b）（2）（ii）（d）节的规定，并应与之一致解释。
任何指明人士的“附属公司”指直接或间接控制、受该等第一指明人士控制或与该等第一指明人士直接或间接共同控制的任何其他人士；但就本协议而言，（a）任何成员（或该成员的权益持有人）不得仅凭藉本协议而被视为任何其他成员（或该成员的权益持有人）的附属公司，而（b）一方面是公司，另一方面，每名成员（及任何该等成员的每名权益持有人），不应仅凭本协议被视为彼此的关联公司。
“授标协议”指会员、雇员会员、雇员控股公司会员和/或其各自的任何子公司（如适用）与公司、雇员控股公司会员和/或其各自的任何子公司（在每种情况下，经不时修订）之间的协议，适用于向适用的一方发行或其他条款的单位或雇员控股公司会员权益（或转换为或交换为该等单位或雇员控股公司会员权益的任何权益）（如适用）。
2
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“禁售期”是指适用的赎回成员须遵守（或将在其拥有A类普通股时受其约束）的PubCo涵盖PubCo证券交易的政策（包括任何交易政策）下的任何“禁售期”或类似时期，该时期限制了该赎回成员就股份结算立即转售将交付给该赎回成员的A类普通股股份的能力。
“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天或根据加利福尼亚州、内华达州、康涅狄格州或纽约州法律属于法定假日的任何一天，或加利福尼亚州、内华达州、康涅狄格州或纽约州的银行机构根据法律或其他政府行动获得授权或要求关闭的一天。
“资本账户”是指根据第5.02节为每个成员建立和维持的资本账户。
“出资”是指，就任何成员而言，就该成员持有或购买的任何单位向公司出资的任何财产（金钱除外）的金额和初始账面价值。
“账面价值”是指，就任何财产（金钱除外）而言，此类财产用于联邦所得税目的的调整基础，但以下情况除外：
（a）任何成员向公司贡献的任何该等财产的初始账面价值，须为该管理成员厘定的该等财产的公平市场价值；及
（b）所有该等资产的账面价值可由管理成员厘定，于以下时间调整至相等于其各自公平市值：（i）紧接一名新成员或现有成员向公司贡献超过最低金额的金钱或其他财产作为公司权益的代价之前；（ii）紧接公司向一名成员分配超过最低金额的财产（现金除外）作为交换之前为该成员在公司的全部或部分权益；（iii）紧接库务条例第1.704-1（b）（2）（ii）（g）条所指的公司清盘前；及（iv）与授予公司权益（微量权益除外）有关，作为由以成员身份行事的现有成员或由以成员身份行事或预期成为成员的新成员向公司提供服务或为公司利益而提供服务的代价；但条件是根据第（i）条作出的调整，（ii）或（iv）本段的规定，如管理成员合理地确定该等调整并非必要或适当，以反映成员的相对经济利益，且没有该等调整不会对任何成员造成不利和不成比例的影响，则无须作出。
如公司任何资产的账面价值与其调整后的计税基础不同，则账面价值应根据计算净收益和净亏损时考虑到的该资产的折旧进行调整。
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“现金管理政策”指PubCo的现金管理政策（可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。
“现金结算”是指，就任何赎回而言，立即可用的美元资金，金额等于受其约束的赎回单位数量，乘以普通单位赎回价格。
“A类普通股”是指PubCo的A类普通股，每股面值0.00001美元。
“B类普通股”是指PubCo的B类普通股，每股面值0.00001美元。
“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。
“共同单位”是指有限责任公司在此处指定为“共同单位”的公司中的权益。
“普通单位赎回价格”是指，就任何赎回日期而言，A类普通股（或其已转换成的任何类别的股票）在证券交易所或A类普通股交易所在的另一主要美国证券交易所或自动或电子报价系统上的价格，如在bloomberg.com或管理成员善意确定的其他可靠来源上报告的那样，在紧接赎回日之前的最后一个完整交易日的交易结束时，对影响A类普通股的任何股票分割、反向分割、股票股息或类似事件进行适当和公平的调整。如果A类普通股的股票在赎回时未公开交易，则管理成员应善意确定普通单位赎回价格。
“公司最低收益”是指财政部条例第1.704-2（b）（2）和1.704-2（d）节中定义的“合伙企业最低收益”。
就2017年12月31日之后开始的纳税期间而言，“公司代表”具有《守则》第6223条以及根据其颁布的任何财政部条例或其他行政或司法公告中赋予“合伙企业代表”一词的含义，就2017年12月31日或之前开始的纳税期间而言，具有《守则》第6231（a）（7）条在2015年《两党预算法案》标题XI修订之前赋予“税务事项合伙人”一词的含义，在每种情况下均根据第6.01（a）条指定。
“控制”（包括术语“控制”和“被控制”），就两个或两个以上的人之间或之间的关系而言，是指直接或间接拥有权力，以合同或其他方式，通过作为受托人或遗嘱执行人的有表决权证券的所有权，指导或导致该主体的事务或管理的方向。
“涵盖人士”指（a）每个成员或其附属公司，在每种情况下均以该身份；（b）每个成员或其现任或前任附属公司的高级职员、董事、股东、成员、合伙人、雇员、代表、代理人或受托人，在每种情况下均以该身份；或
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（c）每名高级人员、董事、股东、成员、合伙人、雇员、代表、代理人或受托人的管理成员、公司或由其控制的现任或前任附属公司，包括公司代表，在每宗个案中均以该身分行事。
“特拉华州法案”是指不时修订的《特拉华州有限责任公司法》。
“折旧”是指，就每个财政年度而言，等于该财政年度资产允许的折旧、摊销或其他成本回收扣除额的金额，但如果资产的账面价值与该财政年度开始时联邦所得税目的的调整后基础不同，则折旧应是与该财政年度的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除额与该期初调整后的税基所承担的与该期初账面价值相同比率的金额；但是，前提是，如果资产在该财政年度开始时的联邦所得税目的的调整基础为零，则应使用管理成员选择的任何合理方法，参照该期初账面价值确定折旧。
“DGCL”是指不时修订的《特拉华州一般公司法》。
“EGH”是指Endeavor Group Holdings, Inc.，一家特拉华州公司。
“员工控股公司成员”是指代表PubCo、公司或其各自子公司的员工或其他服务提供商持有单位的任何控股公司。
“员工会员”是指（a）PubCo、公司或其各自子公司的任何现任或前任员工或其他服务提供商，在本协议日期（直接或间接通过员工控股公司成员）持有共同单位，以及（b）PubCo、公司或其各自子公司的任何其他员工或其他服务提供商，在本协议日期之后（直接或间接通过员工控股公司成员）接收单位并被管理成员指定为“员工会员”，在每种情况下，以该员工或其他服务提供商作为此类单位的持有人的身份。
“雇员单位”是指雇员成员或雇员控股成员（通过雇员控股公司成员直接或间接）持有的普通单位。
“Endeavor Members”是指EOC、January Holdco、January Sub及其各自拥有单位的许可受让人。
“EOC”是指Endeavor Operating Company，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“股权激励计划”指公司、PubCo或其任何关联公司采纳或订立的于本协议日期或之后生效的任何股权激励或类似计划、协议或安排，包括但不限于PubCo的2023年激励奖励计划。
“股本证券”是指，就任何人而言，任何（a）会员权益、合伙权益或股本份额；（b）股权、所有权、投票权、利润或参与
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利益；或（c）该等人或其任何附属公司的类似权利或证券，或可转换为或可交换的任何权利或证券、从该等人或其任何附属公司取得的期权或其他权利，或该等人或其任何附属公司发行上述任何一项的义务。
“交易法”是指经修订的1934年《交易法》及其下的适用规则和条例，以及此类法规、规则或条例的任何继承者。此处对《交易法》的特定部分、规则或条例的任何提及，应被视为包括未来法律的任何相应条款。
“排除分配”是指，除非各成员另有书面约定，（i）公司就PubCo于2024年10月24日或前后宣布的特定季度分配计划进行的分配；（ii）管理成员根据第5.03条指定的任何分配（或根据管理成员采用的分配计划进行的分配）（与此类分配（或分配计划）的初始授权有关，或以其他方式）为排除分配。
“家庭成员”是指，就一人而言，该人的配偶、家庭伴侣、父母、祖父母、直系后代或兄弟姐妹，包括其任何关联关系；任何信托、家庭合伙或遗产规划工具、公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，其所有经济受益所有权属于该人或其家庭成员；由该人和/或其家庭成员控制的慈善机构；根据合格的家庭关系令授权的个人；以及该人和/或其家庭成员在死亡或残疾情况下的法定或个人代表。
“财政年度”是指（a）公司的财政年度，该财政年度最初应为截至每年12月31日的十二（12）个月期间，并可根据管理成员的决定不时更改；（b）就第五条所述的分配而言，将进行此类分配的任何其他纳税期间。
“治理协议”指公司、PubCo、EGHH、EOC、January Holdco、January Sub和Vincent K. McMahon（可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改）于本协议日期的若干治理协议。
“政府当局”指任何跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管或行政当局、部门、法院、机构或官员，包括其任何政治分支机构和SEC、任何非美国监管机构和对公司或其任何子公司具有管辖权的任何其他监管机构或机构（包括任何州或省级证券当局和任何自律组织）。
“初始资本账户余额”是指，就任何成员而言，该成员截至本协议执行后的紧接时刻的正资本账户余额，其金额在成员附表中列出。
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“January Holdco”是指January Capital Holdco，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“January Sub”是指January Capital Sub，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“法律”是指，就任何人而言，任何联邦、州或地方法律（成文法、普通法或其他法）、宪法、条约、公约、法令、法典、规则、条例、命令、强制令、判决、法令、裁决或政府当局颁布、通过、颁布或适用的其他类似要求，在每种情况下，对该人或其资产具有约束力或适用的，经修订，除非另有明确规定。
“清算”是指公司的清算或清盘。
“流动性贷款”是指公司向成员提供的贷款（a）利率不高于公司或其子公司当时存在的信贷安排下公司或其子公司的资本成本加上50个基点（或如果当时不存在此类信贷安排，则根据国家认可的投资银行或会计师事务所的建议确定的市场利率）和（b）关于向PubCo提供的贷款，要求就行使赎回权的Endeavor成员在赎回日之前偿还（除非该Endeavor成员书面放弃）。
“管理成员”是指（a）PubCo，只要PubCo没有根据第7.02条退出管理成员，以及（b）其根据第7.02条被任命为管理成员的任何继任者。
「会员」是指任何在附表A中被指名为公司会员的人以及公司的簿册及纪录，因为该等簿册及纪录可能会不时作出修订，以反映任何获接纳为额外会员或替代会员的人，只要该人继续为公司会员。
“成员无追索权债务”与财政部条例第1.704-2（b）（4）节中的“合作伙伴无追索权债务”具有相同含义。
“成员无追索权债务最低收益”是指与每笔“合作伙伴无追索权债务”（定义见财政部条例第1.704-2（b）（4）节）相关的金额，等于根据财政部条例第1.704-2（i）（3）节确定的如果将此类合作伙伴无追索权债务视为无追索权负债（定义见财政部条例第1.752-1（a）（2）节）将产生的公司最低收益。
“会员无追索权扣除”与财政部条例第1.704-2（i）（1）和1.704-2（i）（2）节中的“合作伙伴无追索权扣除”具有相同含义。
“净收入”和“净亏损”是指，就每个会计年度而言，根据《守则》第703（a）节确定的相等于公司该会计年度的应税收入或亏损的金额（为此目的，根据《守则》第703（a）（1）节要求单独说明的所有收入、收益、亏损或扣除项目应计入应税收入或亏损），并进行以下调整（不重复）：
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（a）根据本定义“净收入”和“净亏损”计算净收入或净亏损时，公司的任何免征联邦所得税且未以其他方式予以考虑的收入，应被添加到此类应税收入或亏损中；
（b）公司根据《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（i）节在《守则》第705（a）（2）（b）节中描述的或根据《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（i）节被视为《守则》第705（a）（2）（b）节支出的任何支出，且在根据本“净收入”和“净亏损”定义计算净收入和净亏损时未予考虑的，应从该等应税收入或亏损中扣除；
（c）为联邦所得税目的确认收益或损失的任何财产处置所产生的收益或损失，应参照所处置财产的账面价值计算，尽管此类财产的调整后计税基础与其账面价值不同；
（d）代替计算该应纳税所得额或损失时考虑的折旧、摊销和其他成本回收扣除，应计入该会计年度的折旧，按照折旧的定义计算；
（e）在根据《库务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）条规定根据《守则》第734（b）条对任何公司资产的经调整计税基础作出调整的范围内，在确定资本账户时须考虑到并非在清算成员在公司的权益时进行的分配，此类调整的金额应作为处置该资产的收益（如果调整增加了资产的基础）或损失（如果调整减少了该基础）项目处理，并应在计算净收益或净损失时予以考虑；
（f）如任何公司资产的账面价值根据账面价值定义的（b）条作出调整，则该调整的金额须在该调整的课税年度作为处置该资产的收益或损失予以考虑，以计算净收益或净亏损；及
（g）尽管有本定义的任何其他规定，任何依据第5.04（b）条特别分配的项目，在计算净收益和净亏损时不得考虑在内。
根据第5.04（b）节可特别分配的公司收入、收益、损失或扣除项目的金额，应通过适用类似于上文（a）至（e）分段所述规则确定。
“无追索权扣除”具有财政部条例第1.704-2（b）（1）和1.704-2（c）节中规定的含义。
“合伙税务审计规则”指经修订的《守则》第6221至6241条，连同任何最终或临时财政部条例、收入裁决、判例法
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或美国国税局指南，解释经修订的《守则》第6221至6241条（以及州或地方税法的任何类似规定）。
“百分比利息”就任何成员而言是指小数金额，以百分比表示：（a）其分子是因此而拥有记录的单位总数，（b）其分母是已发行和未偿还的单位总数。所有成员的未偿百分比权益之和在任何时候都应等于100%。
“人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、遗产、合资企业、政府当局或其他实体。
“最优惠利率”是指《华尔街日报》不时确定的利率，为“最优惠”利率（或者，如果《华尔街日报》没有确定这样的利率，则为另一份全国性发行报纸确定的“最优惠”利率）。
“财产”是指对任何不动产或个人（或混合）财产的任何种类的权益，包括现金及其任何改良，应包括有形财产和无形财产。
“合格发行”是指PubCo在本协议日期之后公开或非公开发行A类普通股的任何股票。
“注册权协议”是指由Vincent K. McMahon、PubCo和其他成员签署并在其之间于本协议日期或前后签署的某些注册权协议。
“相对百分比利息”是指，就任何成员而言，相对于另一个或多个成员而言，以百分比表示的零碎金额，（a）其分子是该成员的百分比利息，（b）其分母是（i）该成员的百分比利息加上（ii）该其他成员或多个成员的合计百分比利息。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下的适用规则和条例，以及此类法规、规则或条例的任何继承者。本文中对《证券法》特定条款、规则或条例的任何提及，应被视为包括未来法律的任何相应条款。
“股份结算”是指，就任何适用的赎回而言，A类普通股的股份数量等于赎回单位的数量。
“证券交易所”是指纽约证券交易所。
“附属”是指，就任何人而言，任何有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举中投票的人或有权指示或导致其管理层和政策方向的人（不论董事、经理、受托人或其他履行类似职能的人）的股份或其他所有权权益的总投票权的50%以上的人在当时拥有或
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由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接控制（包括（a）该人直接或间接担任普通合伙人或以其他方式有权指导或导致其管理层及其政策方向的任何有限合伙企业，以及（b）该人直接或间接担任其管理成员或以其他方式有权指导或导致其管理层及其政策方向的任何有限责任公司）。
“替代成员”指根据第3.02条就向该人转让当时存在的单位而被接纳为公司成员的任何人。
“税收分配”是指公司根据第5.03（e）（i）节进行的分配。
“税收分配金额”是指，就任何成员而言，等于（a）税率乘以（ii）公司为美国联邦所得税目的而确定的估计或实际累计应课税收入或收益的乘积的超出部分，该金额在自WWE交易结束后开始的任何财政年度（或其中部分）分配给该成员（不包括根据《守则》第704（c）节进行的任何收入或收益分配），减去公司在截止日期（定义见WWE交易协议）之后开始的财政年度（包括其中任何部分）的全部或部分财政年度内分配给该成员的先前应课税亏损或扣除额，在每种情况下，由管理成员根据第5.03节就截止日期之后开始的财政年度（包括其任何部分）（定义见TERM2交易协议）确定，超过（b）截止日期之后向该成员作出的累计分配（不包括不包括的分配）（定义见TERM2交易协议）。
“税率”是指居住在纽约市或加利福尼亚州洛杉矶的个人或公司适用于普通收入、合格股息收入或资本收益或任何其他适用收入类别的最高边际税率（以最高者为准），并酌情考虑到所处置资产的持有期和公司确认应课税净净收益的年份，并考虑到当时适用于联邦所得税目的的州和地方所得税的可扣除性及其任何限制（在每种情况下由管理成员合理确定），该税率应对所有成员相同。
“交易日”是指A类普通股上市或获准交易的证券交易所或其他主要美国证券交易所开放交易业务的一天（除非该交易已暂停一整天）。
“交易政策”是指PubCo可能制定的任何交易所和/或内幕交易政策，可能会不时修订。
“交易文件”指WWE交易协议及附属协议（定义见其中）。
“转让”是指直接、间接或综合地对任何股权证券或该股权证券的任何合法权益或实益权益进行的任何出售、转让、转让、交换、赠与、遗赠、质押、质押或其他处分或产权负担，无论是或
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不是为了价值，也不是出于自愿或非自愿或通过法律运作；但条件是，以下情况不应被视为“转让”：（a）订立投票或支持协议（无论是否授予代理）以支持或任何转让以实现经管理成员批准的公司或PubCo的任何合并、合并或其他业务合并，无论是通过一项交易或一系列关联交易（包括要约收购，随后是普通单位和A类普通股股份持有人在要约收购中获得的每股相同对价的合并）；（b）员工成员质押公司或PubCo的股本证券根据善意贷款或债务交易设定此类股份的单纯担保权益，只要该雇员成员继续对该等质押股份行使唯一投票控制权，且该等质押股份未转让给质权人或登记在质权人名下；但条件是质权人对该等股份的止赎或其他类似行动应构成“转让”；（c）任何单位持有人的配偶，A类普通股股份或B类普通股股份拥有或获得该持有人的单位、A类普通股股份或B类普通股股份（如适用）的权益，仅因适用任何司法管辖区的社区财产法而产生，只要不存在或已经发生构成此类单位、A类普通股股份或B类普通股股份（如适用）的“转让”的其他事件或情况；或（d）任何直接或间接出售、转让、转让、交换、赠与、遗赠、质押，EGHH、Endeavor成员或其各自子公司（PubCo、本公司或其各自子公司除外）的任何股权或任何合法权益或实益权益的抵押或其他处置或产权负担。
“库务条例”是指根据《守则》颁布的条例，并经不时修订。
“信托”就任何人而言，是指（a）出于所得税目的被视为设保人信托的可撤销信托；但前提是，且仅限于（i）该信托的受益人仅包括该人及其配偶、国内合伙人、父母、祖父母、兄弟姐妹或直系后代；（ii）信托应书面同意受本协议条款的约束；以及（iii）转让方保留对如此转让的单位或其他证券的专属投票控制权，以受托人身份或以其他方式或（b）任何其他仅用于善意遗产规划目的的信托，但不得也不得用于规避本条款的规定；但前提是，且仅限于该信托的受益人仅包括该人和该人的配偶、国内合伙人或直系后裔。
“Whale Merger Sub”是指Whale Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司。
“WWE”意为美属特拉华州的公司世界摔角娱乐公司。
“WWE交易”具有独奏会中阐述的含义。
“WWE交易协议”指EGHH、EOC、公司、WWE、PubCo及Whale Merger Sub（可不时修订、重列、补充或以其他方式修订）于2023年4月2日订立的若干交易协议。
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“单位”是指公司根据本协议在本协议日期后指定的共同单位或公司在公司的任何其他类型、类别或系列的有限责任公司权益；但任何类型、类别或系列的单位应具有本协议中规定或提及的指定、优惠和/或特殊权利，而该类型、类别或系列单位所代表的公司有限责任公司权益应根据该等指定、优惠和/或特殊权利确定。
“未归属单位”是指，在任何确定日期，成员（直接或间接通过员工控股公司成员）持有的任何未根据该成员（或其直接或间接转让方）适用的授予协议“归属”的单位。
（b）下列每一术语均在与该术语相对的一节中定义：
任期部分
INDEX \ e“”\ z“1033”法案8.04
协议序言
原因13.16
证书序言
公司序言
受控实体11.02（d）（二）
直接赎回9.01（c）
解散事件12.01（c）
经济PubCo安全4.01（a）
选举通告9.01（a）
Employee Holdco Member 10.01
Employee Holdco Member Action 10.01
员工Holdco会员权益10.01
Employee Holdco赎回权9.06（a）
员工赎回价格9.06（a）
员工单位兑付日9.06（a）
雇员单位赎回通知9.06（a）
职工单位赎回权9.06（a）
费用11.02（d）（二）
赔偿来源11.02（d）（二）
受保人相关实体11.02（d）（二）（a）
初始PubCo所有权百分比序言
可共同赔偿的索赔11.02（d）（二）（b）
成员附表3.01（b）
干事7.05（a）
准许转让8.01（f）
获准受让人8.01（f）
事先协议序言
加工剂13.05（b）
拟议条例6.02（b）
PubCo序言
已赎回雇员会员9.06（a）
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已赎回雇员单位9.06（a）
赎回单位9.01（a）
赎回成员9.01（a）
赎回9.01（a）
兑付日9.01（a）
赎回通知9.01（a）
赎回权9.01（a）
监管拨款5.04（c）
重述日期序言
指明盟约11.02（a）
转让方成员5.02（c）
预提预付款5.06（b）
WWE LLC序言
WWE合并序言
WWE幸存实体序言
WWE交易序言
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（a）每一成员在公司的所有权权益应由单位代表，单位可分为一个或多个类型、类别或系列，或任何类型、类别或系列的子系列，每一类型、类别或系列，或其子系列，具有本协议规定的权利和特权。
（b）管理成员有权授权并促使公司发行无限数量的普通单位。发给每名会员的单位数目及种类，须在附表A（「会员附表」 XE 「会员附表」 \ t 「 3.01（b）」）该会员的名称对面列出。会员计划表应由管理会员代表公司根据本协议进行维护。当公司任何单位或其他股本证券根据本协议发行、回购、赎回、转换或转让时，会员附表应由管理会员修订，以反映该发行、回购、赎回或转让、接纳额外会员或替代会员以及由此产生的每个会员的权益百分比。自本协议日期后，除本协议另有明文规定外，不得接纳任何人为会员，亦不得增发单位。
（c）在符合第3.01（a）条和第四条的规定下，管理成员可促使公司不时授权和发行任何类型、类别或系列的其他单位或其他股本证券，在每种情况下，具有管理成员可能确定的指定、优惠和/或特别权利。此类单位或其他股本证券可根据管理成员酌情批准的协议发行。当任何此类其他单位或其他股本证券获得授权和发行时，管理成员应修改成员附表和本协议，以反映此类额外发行。
（d）如任何单位受授标协议或股权激励计划规限，该等单位可受该等授标协议或该等股权激励计划所载的归属及其他条款及条件规限。未归属单位须遵守本协议条款及
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适用的授予协议和任何股权激励计划，管理成员应解释和管理授予协议和股权激励计划，并根据本协议和适用的授予协议和股权激励计划善意地采纳该等未归属单位的修订或以其他方式确定该等未归属单位的条款和条件。未能归属并被适用成员没收的未归属普通单位应由公司注销（适用成员（如有的话）持有的B类普通股的相应股份应被注销，在每种情况下均无需考虑），并且无权根据第5.03条获得任何分配。
（e）除非管理成员另有指示，否则不会以证书代表单位。
（a）除本协议另有明确规定外，管理成员有权授权并促使公司按管理成员可能确定的条款发行额外的单位。根据本协议向其发行任何单位的任何单位或个人的受让人不得被接纳为本协议项下的成员或获得本协议项下的任何权利，包括任何投票权或就所转让或已发行单位收取分配和分配的权利（如适用），除非（i）该等单位是按照本协议的规定（包括第八条）转让或发行的，以及（ii）该等受让人或接收人应已签署并向公司交付管理成员认为必要或可取的文书，全权酌情决定，生效接纳该等受让人或受让人为会员，并确认该等受让人或受让人同意受本协议所有条款和规定的约束。在遵守紧接前一句的情况下，无需任何人采取任何进一步行动，受让人或受让人应被视为接纳为公司成员。替代成员应享有与转让人相同的权利，并承担相同的义务；但该转让人不得免除在该转让完成之前产生的本协议项下的任何义务或责任，但除本协议明确规定的情况外，应免除与如此转让的单位有关的所有未来义务。在接纳任何人为会员后，公司的簿册及纪录须在切实可行范围内尽快更改，以反映接纳一名替代会员或额外会员。如根据本条第3.02（a）款接纳任何替代成员或额外成员，则管理成员须对本协议（包括附表A）作出反映该接纳所需的行政修订，而本协议（包括附表A）的任何有关行政修订，只须由公司及适用的该替代成员或额外成员执行，方为有效。为免生疑问，任何单位的任何质权人不得仅凭该等质押而被视为会员。
（b）如任何成员须转让其全部（但不少于全部）单位，则该成员须随即不再是公司的成员，但根据与保证金贷款有关的任何单位的质押或产权负担而转让单位，不得仅因本条3.02（b）而导致该成员不再是公司的成员。
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（a）会计决策和对其他的依赖。关于会计事项的一切决定，除本文另有明确规定外，均由管理成员依法作出。管理成员在作出该等决定时，可依赖公司独立会计师的意见。
（b）维持的记录和会计。为财务报告目的，除非PubCo的审计委员会另有决定，公司的账簿和记录应以一致的方式采用权责发生制会计方法保存，并应反映公司的所有交易。为税务目的，公司的帐簿及纪录须按应计制备存。公司的财政年度应用于财务报告和联邦所得税目的。
（c）财务报告。
（i）公司的帐簿和记录应由审计PubCo帐簿和记录的同一会计师事务所在每个财政年度结束时进行审计（如该会计师事务所拒绝进行此类审计，则由管理成员选定的会计师事务所进行审计）。
（ii）如PubCo和公司均无须以表格10-K提交年度报告或以表格10-Q提交季度报告，公司须向每名成员（雇员控股公司成员除外）交付或安排交付以下文件：
（a）不迟于公司每个财政年度结束后的九十（90）天内，提供一份公司及其附属公司截至该财政年度结束时的经审核综合资产负债表及该财政年度的相关营运及现金流量表，并在每宗个案中以比较形式载列上一年度的数字，且均为合理详细；及
（b）不迟于每一财政年度首三个财政季度结束后的四十五（45）天或适用证券法所容许的较后时间，公司及其附属公司的未经审核综合资产负债表，以及该季度及该财政年度首日开始至该季度最后一天结束期间的有关营运及现金流量表。
（d）纳税申报表。
（i）公司应及时促使编制公司及其子公司的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表（包括信息申报表），这可能是公司及其子公司经营或开展业务所在的司法管辖区要求提交的每一年或每一期间的此类申报表，并应促使及时提交此类申报表。公司的所有收入和材料特许经营纳税申报表将提供给PubCo和EOC各自，供其在申报前的合理时间内进行审查和评论。
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（ii）公司须在每个财政年度结束后，在合理可行的情况下，尽快向每名成员提供为编制该等成员（或该成员的任何实益拥有人）的报税表而合理需要的有关公司及其附属公司的所有资料，包括一份报告（包括附表K-1），指明每名成员在该年度的公司应课税收入、收益、贷项、亏损及扣除的份额，详细程度足以使该成员编制其联邦、州及其他报税表。
（e）立场不一致。任何会员不得就公司收入、收益、扣除、亏损或贷项的任何项目在其所得税申报表上就该项目采取与公司所得税申报表上就该项目采取的立场不同的立场，除非（i）适用法律另有规定，及（ii）该会员在与会员协商后通知公司该会员希望采取的不同立场及公司的定期税务顾问，无法提供意见认为（在考虑所有相关事实和情况后）支持公司立场的论点大于支持会员立场的论点。
（a）除与第九条下的赎回有关外，如PubCo在任何时间发行A类普通股的股份或PubCo有权享有任何经济权利的任何其他股权证券（“Economic PubCo Security”XE“Economic PubCo Security”\ t“4.01（a）”），（i）公司应向PubCo发行相同数量（或该等其他数量
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由管理成员善意确定，以反映适用股本证券的各自经济权利）的普通单位（如果PubCo发行A类普通股的股份）或公司的此类其他股本证券（如果PubCo发行的不是A类普通股的股份）对应于此类经济PubCo证券，具有与此类经济PubCo证券的股息和分配（包括清算时的分配）以及其他经济权利基本相同的权利，以及（ii）以换取上述第（i）款中的发行，PubCo就相应发行A类普通股或其他经济PubCo证券（如有）而收到的净收益或出资收益（视情况而定，以现金或财产形式），应由PubCo同时向公司出资。
（b）尽管有第4.01（a）条的规定，本条第IV条不适用于（i）根据“毒丸”或类似股东权利计划向A类普通股股份持有人发行和分配购买PubCo股本证券的权利（据了解，在涉及第九条下的股份结算的赎回时，其中发行的A类普通股股份将连同该相应权利一起发行）或（ii）第4.01（c）条规定的除外，根据PubCo的股权激励计划或PubCo的其他员工福利计划发行任何认股权证、期权或其他权利以获取PubCo的股权证券或可能转换为或以PubCo的股权证券结算的权利或财产；但在上述每一种情况下，均应适用于根据第3.05节所述的股权授予政策就该等权利、认股权证、期权或其他权利或财产的授予、归属、行使或结算而发行PubCo的股权证券。
（c）为免生疑问，第4.01（a）节适用于PubCo发行A类普通股的股份，以用于结算或转换任何WWE限制性股票单位、WWE业绩股票单位、可转换票据（定义见WWE交易协议）、认股权证、期权、股息等值权利或其他可结算或可转换为A类普通股股份的证券，在每种情况下，（i）是在WWE交易结束前发行或承诺的，（ii）在WWE交易结束时或之后仍未清偿（且未结算或转换为PubCo A类普通股的股份），以及（iii）在确定就与WWE交易结束有关的向PubCo发行的普通单位数量而言的完全稀释所有权时已考虑在内，以便PubCo在公司的所有权权益将与初始PubCo所有权百分比一致。PubCo应将PubCo收到的与上述任何证券转换或结算为PubCo A类普通股股份有关的任何现金付款的净收益向公司作出贡献。
（a）公司不得向PubCo或其任何附属公司发行任何额外的普通单位或公司的任何其他股本证券，除非PubCo基本上同时发行或出售相同数量（或管理成员善意确定的其他数量，以反映适用股本证券的各自经济权利）的A类普通股或PubCo的其他股本证券的股份与
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与公司发行的股本证券基本相同的股息和分配权利（包括PubCo清算时的分配）和其他经济权利。
（b）除经理人另有决定外，（i）PubCo或其任何附属公司不得赎回、回购或以其他方式收购任何A类普通股股份，除非公司实质上同时赎回、回购或以其他方式以每份证券相同的价格从PubCo获得相同数量的普通单位（或者，如果PubCo使用从公司分配中获得的资金，或发行A类普通股股份的净收益，为此类赎回、回购或收购提供资金，然后公司应无偿注销同等数量的普通单位）和（ii）PubCo或其任何子公司不得赎回、回购或以其他方式收购PubCo的任何其他股本证券，除非公司基本上同时赎回，回购或以其他方式从PubCo获得相同数量（或由管理成员善意确定的其他数量，以反映适用股本证券各自的经济权利）的相应类别或系列的公司股本证券，其股息权基本相同和分配（包括PubCo清算时的分配）或其他经济权利，如PubCo的此类股本证券以每份证券相同的价格（或由管理成员善意确定的其他价格，以反映适用股本证券各自的经济权利）（或者，如果PubCo使用从公司分配中收到的资金或A类普通股股份以外的股本证券发行的净收益为此类赎回、回购或收购提供资金，则公司应无偿注销其相应股本证券的同等数量（或由管理成员善意确定的其他数量，以反映适用股本证券各自的经济权利）。除经理人另有决定外，公司不得从PubCo赎回、回购或以其他方式收购具有经济权利的公司普通单位或股本证券，除非PubCo在实质上同时赎回，A类普通股或其他适用的经济PubCo证券的持有人以每份证券的相应价格回购或以其他方式收购相同数量（或由管理成员善意确定的其他数量，以反映适用的股本证券的各自经济权利）的股份（除非公司按照第4.02（b）（i）或（ii）节所述的无对价注销普通单位，则价格不必相同）。尽管有前一句，但凡就赎回或回购PubCo的任何A类普通股或其他股本证券（如适用）而应付予PubCo的任何代价为或由（全部或部分）A类普通股或该等其他股本证券的股份组成（为免生疑问，包括与无现金行使期权或认股权证有关），则公司相应股本证券的赎回或回购应以同等方式进行（除非公司按本条第4.02（b）款所述无偿注销普通单位或其他股本证券）。
（c）除经理人另有决定外，公司不得以任何方式对公司已发行的普通单位或其他股本证券进行任何细分（通过任何股票或单位分割、股票或单位股息，或分配、重新分类、重组、资本重组或其他方式）或合并（通过反向股票或单位分割、重新分类、重组、资本重组或其他方式），除非附有
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对PubCo的已发行股本证券进行实质上相同的细分或组合（如适用），并对任何其他可交换或可转换证券进行相应的更改。
（a）自本协议日期起及之后，任何成员对公司、对任何其他成员或对公司的任何债权人均无义务作出任何进一步的出资，除非本协议明文规定。
（b）除本条另有明文规定外，任何会员以会员身分，均无权收取公司的任何财产。
（a）维持资本账户。公司应根据库务条例第1.704-1（b）（2）（iv）节的规定，并在与这些规定一致的范围内，为公司账簿上的每个成员维持一个资本账户：
（i）成员附表所列的每一成员，须将成员附表所列的初始资本账户余额记入贷方。成员附表须由管理成员不时修订，以反映根据第5.02（a）（二）、5.02（a）（三）、5.02（a）（四）、5.02（c）条或其他规定对成员资本账户作出的调整。
（ii）每个成员的资本账户应记入：（a）该成员的出资，（b）该成员在净收入中的分配份额，以及根据第5.04和（c）节分配的收入或收益性质的任何项目，该成员承担的任何公司负债的数额，或由分配给该成员的任何财产担保的数额。
（iii）每个成员的资本账户应借记：（a）根据本协议任何条款分配给该成员的任何财产的金额和账面价值，（b）该成员在净亏损中的分配份额以及根据第5.04条分配给该成员的任何费用或损失性质的项目，以及（c）该成员由公司承担的任何负债或由该成员向公司贡献的任何财产担保的任何负债的金额。
（四）在为上文第（二）和（三）款的目的确定任何赔偿责任的数额时，应考虑到《守则》第752（c）条以及《守则》和《库务条例》的任何其他适用条款。
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（b）上述规定和本协定有关维持资本账户的其他规定旨在遵守《财务处条例》第1.704-1（b）节，并应以与此种财务处条例一致的方式加以解释和适用。如果管理成员合理地确定审慎地修改资本账户或其任何借方或贷方的维持方式（包括与由出资或分配的财产担保或由公司或成员承担的负债有关的借方或贷方），管理成员可以进行此类修改，只要此类修改不会对公司解散时根据第十二条分配给任何人的金额产生任何影响。管理成员还应（x）根据财务条例第1.704-1（b）（2）（iv）（g）节进行必要或适当的调整，以保持成员的资本账户与为账面目的计算的公司资产负债表上反映的资本量之间的平等，以及（y）在意外事件可能导致本协议不符合财务条例第1.704-1（b）节的情况下进行任何适当的修改。
（c）资本账户的继承。如果任何人根据本协议的规定成为替代成员，该替代成员应继承前成员的资本账户（“转让方成员”XE“转让方成员”\ t“5.02（c）”），前提是该资本账户与被转让单位有关。
（d）资本账户调整。公司应根据库务署条例第1.704-1（b）（2）（iv）（f）条在下列时间对成员的资本账户进行重新估值：（i）紧接在新成员或现有成员向公司贡献超过微量的金钱或其他财产作为对价之前就一个或多于一个单位而言；（ii）紧接公司就一个或多于一个单位向成员分派多于最低金额的财产前；（iii）紧接库务条例第1.704-1（b）（2）（ii）（g）条所指的公司清盘前；（iv）就公司发行多于最低金额的单位作为向或为公司的利益（如库务条例第1.704-1（b）（2）（iv）（f）（5）（iii）节所述）；及（v）在管理成员根据守则及库务条例的要求确定的其他时间；但条件是，如果管理成员合理地确定此类调整不是必要或适当的，以反映成员的相对经济利益，则无需根据上述第（i）、（ii）、（iv）及（v）条作出调整。公司有权采取一切必要行动（由管理成员决定），以遵守《守则》和《库务条例》有关非补偿性期权的规定。
（e）除本文具体规定外，任何成员均无权提取资本或接受分配。会员对公司、任何其他会员或公司的任何债权人没有义务恢复该会员资本账户中的任何负余额。除本文其他地方明文规定外，任何成员资本账户的余额不得支付利息。
（f）凡为本协定之目的有必要按单位基准确定某一成员的资本账户时，该数额应通过将资本除以
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归属于该成员所持记录的适用类别单位的该成员的账户，由该成员所持记录的该类别单位的数量确定，必要时进行适当调整，以反映单位之间的经济差异。
（a）一般分配。除第十二条和第5.03（c）条另有规定外，应按本条第5.03条的规定，在管理成员自行决定的时间和数额上向成员进行分配。
（b）分发给会员。除第5.03（c）条及第5.03（e）条另有规定外，在管理成员全权酌情决定的时间及金额下，须按成员各自的百分比权益比例向成员作出分配；但即使本条第5.03条另有相反规定（第5.03（e）条除外），当且仅当该等未归属单位有权在适用的授标协议中获得分配（包括在该等未归属单位就公司在该等未归属单位发行后及该等未归属单位归属前向其成员作出的分配而归属时），以及任何无权获得该等分配的未归属单位，则须就任何未归属单位作出分配，以确定成员的百分比权益，以分配该等分配。任何未凭藉上述但书分配予该等未归属单位持有人的款额，应改为按照本条5.03（b）款分配予成员；但在授标协议规定的范围内，在归属未归属单位时，该等单位可能有权获得不成比例的未来分配（其他成员的分配可能会减少），以考虑到公司在该等未归属单位发行后和该等未归属单位归属前向其成员作出的分配。
（c）PubCo分配。尽管有第5.03（b）节的规定，（i）管理成员可全权酌情授权向PubCo支付现金（该款项应在不按比例分配给其他成员的情况下支付），以换取赎回、回购或以其他方式收购PubCo持有的单位，前提是此种现金支付用于赎回、回购或以其他方式收购同等数量的PubCo相应股本证券（根据第4.02（b）节），（ii）在管理成员善意确定PubCo的费用或其他义务与其作为管理成员的角色或通过公司或公司任何直接或间接子公司进行的PubCo的业务和事务有关的情况下，应向PubCo进行现金分配（为免生疑问，仅现金）分配（该分配应在不按比例分配给其他成员的情况下进行），金额为PubCo支付（w）PubCo发生的运营、行政和其他类似费用所需的金额，只要所得款项被PubCo用于或将被PubCo用于支付本条款（ii）所述的费用，以及根据任何法律、税务、会计和其他专业费用和开支支付的款项，（x）就针对PubCo的任何索赔或涉及PubCo的任何诉讼或程序作出的任何判决、和解、罚款、罚款或其他费用和开支；（y）与任何证券发行有关的费用和开支（包括任何承销商的折扣和佣金），PubCo作为管理成员授权的投资或收购交易（无论是否成功）和（z）与维持PubCo的存在有关的其他费用和开支。对于
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为免生疑问，尽管有上述规定，根据本条5.03（c）作出的分配不得用于支付或促进PubCo普通股的股息或分配，或用于支付根据WWE交易协议条款要求由PubCo承担的债务，并且必须仅用于前一句第（一）或（二）条规定的明确目的之一。
（d）实物分配。任何实物分配应在管理成员全权酌情根据管理成员确定的公平市场价值按与根据第5.03（b）节分配相同的比例确定的时间和金额进行。现金和财产同时进行实物分配的，公司应当将该现金和财产按相同比例分配给各会员。
（e）税收分配。
（i）在有可用现金和符合任何适用法律要求（包括由管理成员确定的对其债权人的义务）的情况下，公司应在任何美国联邦公司估计税款到期之日前至少两（2）个工作日根据本条5.03（e）（i）向每个成员进行现金分配，金额至少等于该成员的税收分配金额（由管理成员按季度估计，并考虑到公司截至相关季度期末的估计应纳税收入或亏损）。税收分配的最终核算应在公司一个会计年度（或其适用部分）的实际应纳税所得额或亏损的分配确定后进行，会员根据该最终核算在该会计年度收到的税收分配金额的任何不足，应在可用现金的范围内，在法律允许的范围内，并在与管理会员确定的公司对其债权人的义务一致的情况下，迅速分配给该会员。尽管本条例另有相反规定，根据本条第5.03（e）（i）条向会员派发的税款，须按照会员的百分比权益按比例作出。如果在某一税收分配日期，手头没有足够的资金向成员分配该成员原本有权获得的税收分配的全部金额，根据本条第5.03（e）款进行的税收分配应在可用资金的范围内向成员进行，而公司应在可用资金（如本文所规定的）足以支付税收分配的剩余部分时立即进行未来的税收分配（按照成员的百分比利益按比例），以便每个成员已收到至少等于其税收分配金额的金额。
（ii）在有可用现金和任何适用的法律要求（包括由管理成员确定的对公司及其子公司的债权人的义务）的前提下，公司应向PubCo提供流动性，其数额至少等于其税收分配金额，为此目的而厘定，方法是（i）考虑到根据《守则》第704（c）条分配的项目，及（ii）将公司视为已就本条第5.03（e）（ii）条的目的向PubCo提供流动资金，金额为公司向PubCo提供的任何流动资金贷款的本金（以及根据本条第5.03条进行的分配所提供的流动资金）。
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（a）净收入和净亏损。除本协议另有规定外，在实施第5.04（b）节、第5.04（c）节和第5.04（d）节规定的特别分配后，公司的净收入和净亏损（必要时包括收入、收益、亏损、扣除或贷项的个别项目）应在各成员之间进行分配，其方式是，在作出此类分配后，每个成员的资本账户应尽可能接近于（i）如果公司解散，根据第5.03（b）节将向该成员进行的分配，其事务结束，其资产以与其账面价值相等的现金出售，所有公司负债均已得到满足（就每项无追索权负债而言，仅限于为该负债提供担保的资产的账面价值），公司的净资产已根据第5.03（b）节在作出此类分配后立即分配给成员（仅为此目的，假设所有受基于时间或类似归属标准的未归属单位均已全部归属），减去（ii）该成员在公司最低收益和成员无追索权债务最低收益中所占份额，紧接在假设出售资产之前计算。
（b）特别拨款。以下专项拨款按以下顺序分配：
（i）最低增益退费。除库务条例第1.704-2（f）节另有规定外，尽管有本条第五款的任何其他规定，如果公司最低收益在任何财政年度出现净减少，则每个成员应特别分配该财政年度（以及必要时随后的财政年度）的公司收入和收益项目，其数额应等于该成员在公司最低收益净减少中所占份额，根据库务条例第1.704-2（g）节确定。根据紧接前一句的拨款应按要求根据该规定分配给每个成员的相应数额的比例进行。将如此分配的项目应根据财政部条例第1.704-2（f）（6）节和1.704-2（j）（2）节确定。本条第5.04（b）（i）款旨在遵守《财务条例》第1.704-2（f）节中的最低收益退款要求，并应与之一致解释。
（ii）会员最低增益退款。除《财务条例》第1.704-2（i）（4）节另有规定外，尽管有本条第五款的任何其他规定，如果在任何财政年度内，归属于成员无追索权债务的成员无追索权债务最低收益出现净减少，则根据《财务条例》第1.704-2（i）（5）节确定的每个拥有该成员无追索权债务最低收益份额的成员，应特别分配该财政年度的公司收益和收益项目（并在必要时，后续财政年度）的金额等于该成员在该成员无追索权债务净减少额中所占份额归属于该成员无追索权债务的最低收益，根据财政部条例第1.704-2（i）（4）节确定。根据前一句规定的拨款应按规定分配给每个成员的相应数额的比例进行。将如此分配的项目应根据财政部条例第1.704-2（i）（4）和1.704-2（j）（2）节确定。本条第5.04（b）（二）条为
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旨在遵守财政部条例第1.704-2（i）（4）节中的最低收益退款要求，并应与之一致解释。
（iii）合格收入抵消。如果任何成员意外收到《财务条例》第1.704-1（b）（2）（ii）（d）（4）、1.704-1（b）（2）（ii）（d）（5）或1.704-1（b）（2）（ii）（d）（5）或1.704-1（b）（2）（ii）（d）（6），公司收入和收益项目应特别分配给该成员，其数额和方式应足以在《财务条例》要求的范围内尽快消除该成员的调整后资本账户赤字；但前提是，根据本条第5.04（b）（三）款作出的分配，只有在本条第五条规定的所有其他分配暂定已作出，犹如本条第5.04（b）（三）款未在协定中一样，且在该成员将有调整后的资本账户赤字的情况下，才应作出。
（四）无追索权扣除。任何财政年度的无追索权扣除应按照管理成员根据《财务条例》第1.704-2（b）和1.704-2（c）节确定的方式特别分配给成员。
（v）会员无追索权扣除。任何财政年度的任何成员无追索权扣款应特别分配给根据《财务条例》第1.704-2（i）（1）和1.704-2（j）（1）节承担此类成员无追索权扣款归属的成员无追索权债务的经济损失风险的成员。
（vi）第754条调整。（a）在根据《库务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）条规定根据《守则》第734（b）或743（b）条对任何公司资产的经调整计税基础进行调整的范围内，在确定资本账户时须考虑到非在清算成员在公司的权益时进行的分配，此类调整的金额应被视为资产处置的收益（如果调整增加了此类资产的基础）或损失（如果调整减少了此类资产的基础）项目，并应在计算净收入和净亏损时予以考虑；（b）根据《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（2）节或第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）节，根据《守则》第734（b）或743（b）节要求对任何公司资产的调整后的计税基础进行调整，在确定资本账户时应予以考虑，作为在完全清算该成员在公司的权益时分配给该成员的结果，资本账户的此类调整金额应被视为一项收益（如果调整增加了资产的基础）或损失（如果调整减少了该基础），并且在财务条例第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（2）节适用的情况下，此类收益或损失应根据其在公司的利益特别分配给该成员，或在《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（m）（4）节适用的情况下向其进行此种分配的成员。
（c）治愈性拨款。第5.04（b）（i）节至第5.04（b）（vi）节和第5.04（d）节中规定的拨款（“监管拨款”XE“监管拨款”\ t“5.04（c）”）旨在遵守财政部的某些要求
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条例。成员的意图是，根据本条第5.04（c）款，所有监管分配应尽可能与其他监管分配或与公司收入、收益、损失或扣除的其他项目的特别分配相抵。因此，尽管有本第五条的任何其他规定（监管分配除外），管理成员应以其认为适当的任何方式对公司收入、收益、损失或扣除进行此类抵消性特别分配，以便在进行此类抵消性分配后，每个成员的资本账户余额在可能的情况下等于该成员在监管分配不属于协议的一部分且所有公司项目均根据第5.04节分配的情况下本应拥有的资本账户余额。
（d）损失限制。根据本协议第5.04节分配的净亏损（或损失或扣除的个别项目）不得超过在不导致任何成员在任何财政年度结束时出现调整后资本账户赤字的情况下可以分配的净亏损（或损失或扣除的个别项目）的最大金额。如果根据本协议第5.04节分配净损失（或个别损失或扣除项目）导致部分但不是全部成员调整了资本账户赤字，本条第5.04（d）款规定的限制应逐个成员适用，因此类限制而无法分配给任何成员的净损失（或个别损失或扣除项目）应根据该成员资本账户中的正余额分配给其他成员，以便根据《财务条例》第1.704-1（b）（2）（ii）（d）款将允许的最大净损失分配给每个成员。根据本条第5.04（d）款重新分配的净损失，应根据第5.04（c）款的治愈性分配规定予以退费。
（a）因百分比调整而产生的临时拨款。如会员在公司的权益在任何财政年度根据协议条款发生变化，则在该整个财政年度分配给会员的净收入和净亏损（或其项）的金额应分配给该财政年度在该转让或变更日期之前的部分（如果在该财政年度已有先前的转让或变更，自上述先前转让或变更之日起算）以及在上述转让或变更之日及之后发生的该财政年度的部分（以及如果在该财政年度发生后续转让或变更，则在该后续转让或变更之日之前），并且如此分配给每一此类部分的项目的金额应按照在相关财政年度的每一此类部分有效的第5.04节记入或记入会员账下。此种分配应按照《守则》第706节及其下的条例进行，且不考虑在符合《守则》第706节及其下的条例的范围内可能就转让的权益进行的任何分配的日期、金额或收到情况，并应使用《守则》第706节和管理成员确定的条例允许的任何方法进行。
（b）税收分配：第704（c）节。根据《守则》第704（c）节及其下的《库务条例》，与向公司资本出资的任何财产以及与《库务条例》第1.704-3（a）（6）节中所述的“反向代码第704（c）节”分配有关的收入、收益、损失和扣除，应仅用于征税
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目的，在成员之间进行分配，以便考虑到为联邦所得税目的向公司提供的此类财产的调整基础与其初始账面价值之间的任何差异，或根据财政部条例第1.704-1（b）（2）（iv）（f）节（根据账面价值的定义计算）使用管理成员选择的任何适当方法确定的其账面价值；但就与WWE交易相关的正向和反向第704（c）节层而言，此类分配应使用财政部条例第1.704-3（b）节下的“传统”分配方法。在符合上述规定的情况下，任何与此种分配有关的选举或其他决定应由管理成员酌情作出。根据本第5.05（b）节、《守则》第704（c）节（及其原则）和《财政部条例》第1.704-1（b）（4）（i）节进行的拨款仅用于联邦、州和地方税的目的，不应影响或在计算时以任何方式考虑到任何成员的资本账户或根据本协议任何条款的净收入、净亏损、其他项目或分配的份额。
（c）负债分配；754选举。尽管本协议中有任何相反的规定，公司将尽其合理的最大努力，为税务目的，以避免任何收入分配或获得确认的方式分配公司负债给January Sub，前提是此类分配是适用法律允许的（此外，前提是此类分配将通过使PubCo受到收入分配而对PubCo产生不利影响，或获得确认，这并不是无关紧要的，然后，公司应以适当考虑每个成员在避免收入或收益方面的利益的方式善意进行此类分配）。公司应根据《守则》第754条对每个纳税年度进行有效的选举。
（a）扣缴税款。
（i）如经管成员提出要求，每名成员如有能力，须向经管成员交付：（a）一份令经管成员满意的誓章，证明适用的成员（或其合伙人，视情况而定）根据任何联邦、州、地方、外国或其他法律的规定无须扣留；（b）公司或经管成员就任何该等法律合理要求的任何证明；及/或（c）公司或经管成员合理要求的与任何成员在该等法律下的地位有关的任何其他形式或文书。如任何会员未能或无法向公司交付本款（i）项（a）所述的誓章，为免生疑问，公司可根据第5.06（b）条扣留该会员的款项。
（ii）在收到任何成员或前成员的书面要求后，公司须向该成员提供资料及采取合理需要的其他行动，以协助该成员作出任何必要的备案、申请或选择，以获得任何政府当局就根据本协议可分配予该成员的款项或可分配予该成员的收入项目所施加的任何预扣款项的任何可用豁免或任何可用的退款，但以不对公司或任何成员不利为限。此外，公司须应任何会员的要求，作出或安排作出（或安排公司作出）任何该等备案，
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申请或选举；但任何该等提出要求的成员须与公司合作，就任何该等提交、申请或选举在公司合理厘定的范围内进行，而合理招致及与之有关的任何提交费用、税款或其他自付费用须由该等提出要求的成员支付及承担，如有多于一名提出要求的成员，则由该等提出要求的成员按照其相对百分比权益支付及承担。
（b）预扣预付款。在法律要求PubCo或公司代表或就任何成员代扣代缴或缴纳税款的范围内（例如，与赎回、备用代扣代缴、《守则》第1445节、《守则》第1446节或《守则》含义内的任何“推定少缴”，或在每种情况下，州、地方或其他税法的类似规定）（“预扣预付款”XE“预扣预付款”\ t“5.06（b）”），PubCo或公司（视情况而定），可按要求预扣该等款项及缴付该等税款。
（c）预提预付款的偿还。代表某一成员所作的所有预提预付款，加上按截至该预提预付款之日的最优惠利率加上每年2.0%的利率计算的利息，应（i）由代其进行此种预提预付款的成员按要求支付（但有一项理解是，此种付款不得增加该成员的资本账户），或（ii）经管理成员同意，通过减少本应向该成员进行的当前或下一次分配或分配的金额来偿还，或，如果此类分配不足以达到该目的，则通过这样减少清算收益，否则应支付给该成员。凡任何成员按本条第5.06（c）条第（ii）款所述偿还预扣预付款，就本协议的所有其他目的而言，该成员应被视为已收到所有分配（无论是在任何解散事件之前还是在任何解散事件发生时），未减去该预扣预付款及其利息的数额。
（d）预扣预付款——偿还负债。每名会员特此同意向公司偿付代表该会员或就该会员要求或作出的预扣预付款（包括利息）的任何责任（包括与此有关的罚款）。会员有关预提预付款的偿还和偿还的义务将在公司终止、清算、清盘和解散后继续有效，并将在会员在公司的权益部分或全部转移或赎回后继续有效。为免生疑问，本协议有关预提预付款的条文须受制于WWE交易协议的条款，且在任何情况下，公司均不会向任何人追讨据称构成预提预付款的款项，而该等款项须由公司根据WWE交易协议的条款向该人士作出赔偿。
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（a）管理成员获特别授权和委任，可担任公司代表，并根据州或当地法律以任何类似身份行事；但管理成员可委任和更换公司代表。公司代表应根据财政部条例第301.6223-1（b）（3）（i）和（ii）条指定一名“指定个人”。公司和会员（包括在本协议日期之前被指定为公司代表的任何会员）应相互充分合作，并应尽合理最大努力促使管理会员（或随后被指定的任何人）成为公司任何时效尚未届满的应课税期间的公司代表，包括（如适用）根据库务条例第301.6231（a）（7）-1（d）节提交证明。
（b）公司代表可在履行其作为公司代表的义务过程中保留其合理认为必要的外部大律师、会计师及其他专业顾问，而公司代表因履行其作为公司代表的职责而招致的任何开支（包括该等专业顾问的任何费用）须由公司偿还（根据第5.03条，该偿还不应被视为分配）。授权公司代表采取并应全权酌情决定公司是否会采取此类行动，并代表公司执行和归档所有经管理成员批准并符合《合伙企业税务审计规则》适用条款允许或要求的报表和表格（包括《守则》第6226条规定的“推出”选举或州或地方税法规定的任何类似选举）；但为免生疑问，公司代表就此行使权力须受制于WWE交易协议的条款（包括EOC在该协议下的同意权）。每个成员同意与公司代表合作，并在任何联邦、州或地方税务当局对公司事务的任何审查（包括由此产生的行政和司法程序）中，使用商业上合理的努力来做或不做公司代表要求的任何或所有事情（包括及时支付任何和所有由此产生的税款、增加税款、罚款和利息）。管理成员应具有
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有权修订本第6.01条，以使《合伙企业税务审计规则》生效，且各成员同意受任何此类修订条款的约束。
（a）每名成员如在收购时取得《守则》第83条所指的受“重大没收风险”影响的单位，须与该成员的税务顾问磋商，以确定该收购的税务后果以及根据《守则》第83（b）条就该等单位提出选择的可取性。根据《守则》第83（b）条就单位提出选举的每名会员（包括根据本条须提出该选举的每名会员），须于提交该选举的到期日期或之前向公司提供该选举的副本及提交该选举的证明。根据《守则》第83（b）条提交任何选举是会员而非公司的唯一责任，即使该会员要求公司或其任何代表协助提交该选择。
（b）授权公司及管理人遵循于2005年5月24日发布的有关发行服务的合伙股权（包括Prop。Treas. reg. § § 1.83-3、1.83-6、1.704-1、1.706-3、1.721-1和1.761-1），因为这些条例可能随后被修订（“拟议条例”XE“拟议条例”\ t“6.02（b）”），在就向公司或公司的子公司提供或将提供的服务或为其利益而发行公司权益时，直至有关此类事项的最终财务条例发布。如果管理人确定遵循拟议条例，为推进上述规定，本协议中规定的资本账户和账面价值的定义以及净收入和净亏损的分配将以与拟议条例一致的方式进行。如果拟议条例的规定和IRS通知2005-43中描述的拟议收入程序，或类似的规定被采纳为最终（或临时）条例，则各成员明确授权管理人选择适用拟议条例中规定的安全港。如果管理人确定公司应作出该选择，则兹授权管理人在不征得任何其他成员同意的情况下修订本协议，以规定（i）公司获授权并被指示选择安全港，（ii）公司及其每名成员（包括因提供服务而转让合伙权益的任何人）将遵守安全港有关与提供服务有关而转让的所有公司权益的所有规定，而该等选择仍然有效，及（iii）公司及其每名成员将采取一切必要行动，包括向公司提供任何所需资料，允许公司遵守适用的拟议条例中规定或提及的有关该等选举的规定，直至管理人酌情决定公司应终止该等选举的时间（如有）生效。管理人被进一步授权修订本协议，但须经管理人酌情决定，由于发布了有关与履行服务有关的合伙权益转让的税务处理的财务条例，或采取其认为必要或适当的行动，以确保所发行的拟被视为利润权益的公司股本证券被如此处理，此类修改是必要或可取的。尽管本协定有任何相反的规定，每一成员均明确确认并同意该成员将受任何此类修正的法律约束。
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（a）除管理成员外，成员不得参与管理公司的业务，不得为公司办理任何业务，亦无权代表公司或对公司具有约束力；但公司可聘用任何成员或负责人、合伙人、成员、股东或其权益持有人作为公司的雇员、董事、高级职员、代理人、独立承建商或顾问，在此情况下，该人作为雇员、董事、高级职员、代理人、独立承建商或顾问（如适用）对公司的职责和责任，须受与公司订立的该等委聘条款所规限。
（b）除本条另有明文规定外，任何成员或任何类别的成员均无权或授权投票、批准或同意公司（或PubCo，作为管理成员）所采取的任何事项或行动。
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（a）任命主席团成员。管理成员可委任个人为公司高级人员（“高级人员”XE“高级人员”\ t“7.05（a）”），可包括管理成员认为必要或适当的高级人员。没有官员需要成为会员。个人可被任命担任多个职务。
（b）官员的权力。高级职员应享有管理成员不时订明的职责、权利、权力及权限。
（c）免职、辞职和填补人员空缺。除非适用人员的雇佣协议另有规定，管理成员可在任何时间以任何理由或无理由罢免任何人员。任何人员可随时向公司发出书面通知而辞职，而该辞职须于接获该通知的日期或该通知指明的任何较后时间生效；但除非该通知另有指明，否则接纳该辞职无须使其生效。任何该等辞呈均不损害公司或该等高级人员根据本协议所享有的任何权利（如有的话）。任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现空缺，应由管理成员填补。
（a）除第8.02条明确许可外，并在符合第8.01（b）条、第8.01（c）条、第8.01（d）条及第8.01（e）条的规定下，该成员与公司、PubCo或其各自控制的附属公司之间的任何授标协议、股权激励计划和/或任何其他协议（包括就Endeavor成员而言的治理协议），未经管理成员事先书面批准，任何成员不得直接或间接转让其全部或任何部分单位或与其有关的任何权利或经济利益，包括就任何事项投票或同意的权利，或根据该等权利收取公司的分派或垫款或在该等分配或垫款中拥有任何经济利益的权利。任何不符合本协议规定的此类转让应被视为
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该会员违反本协议转让的单位（且该会员违反本协议），自发生之日起无效。
（b）除本条另有明确规定外，根据本条第八条另有许可或批准的任何转让的先决条件是：
（i）转让人须已向公司提供有关该等转让的事先通知；
（ii）受让人须以书面方式同意受本协议约束，签署并向公司交付一份实质上为公司可接受的形式的合并协议；
（iii）转让须符合所有适用法律及管理成员可能要求的合理申述；
（iv）如该受让人或其配偶为共同财产司法管辖区的居民，则该受让人的配偶亦须签立一份令管理成员合理满意的文书，同意在其于该成员的股本证券中的共同财产或准共同财产权益（如有的话）的范围内受本协议条款和规定的约束；
（v）据受让人和转让人在对公司进行合理查询后所知，转让不得对公司或其任何成员在任何司法管辖区（不论是国内或国外）施加重大责任或重大报告义务，或导致公司或其任何成员在任何地方受制于任何政府当局的司法管辖，但公司当时受制于该等责任、报告义务或司法管辖的政府当局除外；和
（vi）此种转让应符合第九条（在第九条管辖此种单位转让的范围内）。
（c）尽管本协定有任何其他相反规定，未经管理成员事先书面同意，任何成员不得转让其全部或任何部分单位或与之有关的任何权利或经济利益，前提是管理成员在合理的酌处权下转让将：
（i）转让给不具备法律资格或未达到适用法律规定的成年的人（不包括为未成年人利益设立的信托）；
（ii）导致公司（i）被归类为《守则》第7704条所定义的“公开交易合伙企业”或（ii）未能符合《库务条例》第1.7704-1（h）条所载的安全港的资格；或
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（iii）导致公司须根据1940年《美国投资公司法》注册。
（d）根据本协议进行的任何单位转让，包括本第VIII条，均应遵守第3.01节和第3.02节的规定。
（e）为免生疑问，且尽管本文另有相反规定，除本条第八条规定的可能适用于此种转让的任何转让限制外，（i）任何成员的任何单位转让均须遵守根据该成员作为一方的任何授标协议或根据适用的股权激励计划所适用的转让限制，（ii）雇员控股公司成员权益（定义见下文）的任何转让均须遵守根据该雇员控股公司成员的适用组织文件所适用的转让限制，及（iii）奋进公司成员的任何转让均须遵守根据治理协议所适用的转让限制及其他规定。
（f）尽管本协议中有任何相反的规定，任何并非《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的成员不得转让任何共同单位（为免生疑问，包括与赎回有关），除非该成员及受让人已就有关转让（或赎回）向公司交付，证明《守则》第1446（f）节规定的所有必要预扣的书面证据将已经完成并正式汇给适用的政府实体或正式签署的豁免预扣的证明（根据适用的财政部条例或其他当局编制）。
（a）就（i）根据该雇员控股公司成员的适用组织文件的条款就该雇员控股公司成员或雇员控股公司成员的该等单位行使任何回购或赎回权而向任何雇员控股公司成员或雇员控股公司成员转让任何单位，（ii）根据该雇员控股成员的适用组织文件的条款（包括与赎回有关的）或（iii）任何雇员控股成员的清算、解散和/或清盘，行使该雇员控股成员或雇员控股成员的任何权利以获分配该等单位；
（b）由雇员成员（或其其他许可受让人之一）或代表该雇员成员（或其其他许可受让人之一）向其家庭成员或信托（或返还该雇员成员）转让（i）在雇员控股公司成员或（ii）单位中的成员权益（在每种情况下）；
（c）任何Endeavor成员或其任何附属公司根据《治理协议》条款允许的任何转让；
（d）根据第九条条款进行的任何转让；和
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（e）任何Endeavor成员向Endeavor成员的任何附属公司的任何转让。
“本证书所代表的证券于2023年发行，尚未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”XE“法案”\ t“8.04”）进行登记，在没有根据该法案作出有效登记声明或根据该法案获得登记豁免的情况下，不得出售或转让。本证书所代表的证券亦须受TKO Operating Company，LLC第四次修订和重述的有限责任公司协议所指明的转让额外限制，该协议可能会不时修订和修改，TKO Operating Company，LLC保留拒绝转让该等证券的权利，直至该等条件已完全此类条件的副本应由TKO Operating Company，LLC根据书面请求且不收取任何费用提供给此处的持有人。”
公司须将该等图例印在证明单位的证明书（如有的话）上。上述图例，须按照其定义，从证明不再是单位的任何单位的证明书（如有的话）中删除。
（a）在符合（i）任何交易政策的条款（包括其中所载的任何禁售期）及（ii）可能适用于该成员的与PubCo（或任何相应单位）的股份有关的任何合约禁售期的豁免或届满（包括根据管治协议）的规定下，各成员（PubCo除外）有权促使公司全部或部分赎回（“赎回”XE“赎回”\ t“9.01（a）”）其普通单位（不包括根据本协议或适用的授予协议或股权激励计划受归属条件或转让限制的任何普通单位）（“赎回权”XE“赎回权”\ t“9.01（a）”
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）在任何时间和不定期。欲行使赎回权的会员（“赎回会员”XE“赎回会员”\ t“9.01（a）”）应通过向公司发出书面通知（“赎回通知”XE“赎回通知”\ t“9.01（a）”）行使该权利，并抄送PubCo。赎回通知应指明（i）赎回成员拟让公司赎回的普通单位数目（“已赎回单位”XE“已赎回单位”\ t“9.01（a）”）及日期，在该赎回通知送达后不少于两（2）个营业日或不多于十（10）个营业日（除非并在管理成员全权酌情书面同意放弃该等期间的范围内），赎回权的行使应于该日完成（“赎回日”XE“赎回日”\ t“9.01（a）”）及（ii）如赎回单位将以赎回成员的名义以外的方式发行，则为拟以其名义或根据其命令发行A类普通股股份的人的姓名；但（a）如截至赎回通知日期，（x）PubCo现金余额总额加上（y）PubCo根据现金管理政策向公司提供的任何未偿还贷款总额之和超过1亿美元（100,000，000美元）（由管理成员善意确定），然后，赎回日期应被视为选举通知（定义见下文）日期后三十（30）天的日期，而（b）赎回通知可指明赎回是在另一人完成购买（不论是在要约或交换要约、包销要约或其他方式）已赎回单位可交换的股份结算时（包括在时间上），或在已宣布的合并完成时（包括在时间上），股份结算将被交换或转换或成为可交换或可转换为现金或其他证券或财产的合并或其他交易或事件；此外，条件是赎回成员可以在赎回生效之前，在纽约市时间下午5：00之前的任何时间撤回或修改赎回通知的全部或部分，在紧接赎回日期前的营业日（或适用法律可能要求的任何较后时间）向公司交付撤回书面通知（连同一份副本发给PubCo），具体说明（1）撤回的单位数量，（2）赎回通知仍然有效的单位数量，以及（3）如果赎回成员如此确定，则新的赎回日期或赎回通知中允许的任何其他新的或经修订的信息。PubCo应有权选择以股份结算或现金结算的对价收购已赎回的单位；但为免生疑问，PubCo可选择仅在PubCo拥有至少等于现金结算金额的可用现金的情况下，以现金结算的对价赎回已赎回的单位，该现金是从合格发售中收到的。在收到赎回通知后，无论如何至少在赎回日期前一（1）个营业日，PubCo应向赎回成员交付一份指明该选择的通知（“选举通知”XE“选举通知”\ t“9.01（a）”）；但如果PubCo未及时交付选举通知，则PubCo应被视为已选择股份结算方式。如选举通知指明以现金结算，则在赎回日（在紧接赎回日营业时间结束前生效）：
（i）赎回成员须将（x）已赎回的单位转让予公司及（y）将同等数目的B类普通股股份转让予PubCo，并将其移交及交出，免受所有留置权及产权负担；
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（ii）公司须（x）注销已赎回单位，（y）向赎回成员支付适用的现金结算，及（z）如单位获证明，则向赎回成员发出若干普通单位的证明书，相等于赎回成员根据本条第9.01（a）条第（i）款交出的证明书所证明的普通单位数目与已赎回单位之间的差额（如有的话）；及
（iii）PubCo须注销并无偿撤回根据上文第9.01（a）（i）（y）条转让予PubCo的B类普通股股份。
（b）如选举通知书指明股份交收，如存在下列任何条件，赎回会员有权撤销其赎回通知书或延迟完成赎回：
（i）在赎回完成时或紧接赎回完成后将为该赎回成员登记的A类普通股的转售所依据的任何登记声明，应已根据SEC的任何作为或不作为停止生效，或该转售登记声明尚未生效；
（ii）PubCo应未能促使任何相关的招股章程获得任何必要的招股章程补充，以实现该赎回；
（iii）PubCo应已行使其推迟、延迟或暂停登记声明的提交或有效性的权利，而此类推迟、延迟或暂停应影响该赎回成员在赎回完成时或紧接赎回完成后对其A类普通股进行登记的能力；
（iv）PubCo应已善意地向该赎回成员披露有关PubCo的任何重大非公开信息，收到该信息后，该赎回成员将被禁止或限制在赎回时或紧接赎回后出售A类普通股而不披露此类信息（且PubCo不允许此类披露）；
（v）与登记声明有关的任何停止令，根据该登记声明，A类普通股将由该赎回成员在赎回时或紧接赎回后进行登记，应已由SEC发出；
（vi）一般证券市场或A类普通股随后进行交易的一个或多个市场应已发生重大中断；
（vii）任何政府当局的任何性质的强制令、限制令或法令，均须有效限制或禁止赎回；
（viii）PubCo应未能在所有重大方面遵守其在登记权协议下的义务，而这种未能遵守应影响该赎回成员完成A类普通股转售的能力
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根据有效的登记声明在该等赎回时收取的股票；或
（ix）赎回日期将发生在禁售期之前或期间的三个营业日或更短时间内。
（c）如选举通知指明股份结算，除非赎回成员已撤销第9.01（b）条所规定的适用赎回，PubCo须于赎回日通过将股份结算直接转让予赎回成员以换取已赎回单位（“直接赎回”XE“直接赎回”\ t“9.01（c）”）来结算该赎回。就直接赎回而言，在赎回日（在紧接赎回日营业时间结束前生效）：（i）赎回成员应将已赎回的单位和同等数量的B类普通股股份无偿转让和交出，且不存在任何留置权和产权负担；（ii）PubCo应将股份结算转让给赎回成员；（iii）PubCo应注销并无偿退还该等B类普通股股份；（iv）公司应将PubCo登记为已赎回单位的所有者，并且，如已赎回单位获证明，须向赎回会员发出若干共同单位的证明书，该证明书相等于赎回会员根据本条第9.01（c）条第（i）款交出的证明书所证明的共同单位数目与已赎回单位之间的差额（如有的话）。为推进上述工作，公司及赎回成员各自须采取PubCo合理要求的一切行动，以实现本条第9.01（c）条所设想的交易，包括执行和交付PubCo合理要求的与此有关的任何文件。
（d）适用于任何股份结算或现金结算的A类普通股的股份数量不得因先前就已赎回单位作出的任何分配、先前就A类普通股或PubCo持有的现金或现金等价物支付的股息而进行调整；但条件是，如果赎回成员促使公司赎回已赎回的单位，且赎回日期发生在有关已赎回单位的任何分配的记录日期之后但在支付此类分配之前，尽管赎回成员在该日期之前向公司转让和交还已赎回的单位，但赎回成员仍有权在作出之日就已赎回单位收取该等分配；但进一步规定，赎回成员有权收取该赎回成员在任何财政年度的部分本应就分配给该成员的收入收到的任何和所有税收分配，无论该等税收分配是否在赎回日期之后宣布或作出。
（e）在股份结算的情况下，如果在交付赎回通知后发生重新分类、重组、资本重组或其他类似交易，但在赎回日期之前，因此A类普通股的股份被转换为另一种证券，则赎回成员有权获得赎回成员本应获得的其他证券的金额，如果该赎回权已被行使，且赎回日期发生在紧接此类重新分类、重组、资本重组或其他类似交易的记录日期之前，考虑到因任何细分（通过任何拆分、分配或股息、重新分类、重组、资本重组或其他方式）或合并（通过反向拆分，
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在此类重新分类、重组、资本重组或其他类似交易生效时间之后发生的此类证券、证券或其他财产的重新分类、资本重组或其他方式）。
（a）PubCo应在任何时候保留并保留其已获授权但未发行的A类普通股，仅用于在赎回时进行股份结算时发行在赎回所有已发行普通单位（PubCo持有的单位除外）时可发行的A类普通股股份数量；但，此处所载的任何内容均不得解释为阻止PubCo通过交付购买的A类普通股（可能会或可能不会在PubCo的库房中持有）来履行其在任何此类赎回方面的义务。PubCo应就进行股份结算的任何赎回交付已根据《证券法》登记的A类普通股，但以登记声明有效且可用于此类股份为限。PubCo应尽其合理的最大努力，在赎回时A类普通股的流通股在其上市的每个国家证券交易所上市之前，在任何此类赎回时要求交付的A类普通股上市（据了解，根据适用的证券法，任何此类股份可能会受到转让限制）。PubCo承诺，在进行股份结算的赎回时发行的所有A类普通股将在发行时有效发行、全额支付且不可评估。第IX条的规定应以与PubCo公司注册证书（如有）的任何相应规定一致的方式解释和适用。
（b）根据登记权协议的条款，PubCo承诺并同意根据《证券法》下关于任何赎回的有效登记声明，在登记声明有效且可用于此类股份的范围内，根据要求交付股份结算的股份。如果根据本协议进行的任何赎回将在任何所需登记尚未生效或无法以其他方式进行时进行，应要求并在要求此类赎回的赎回成员的合理合作下，PubCo和公司应尽合理最大努力根据此类登记要求的可用豁免迅速促进此类赎回。
（c）PubCo同意，其已采取或将采取可能需要采取的步骤，以促使根据《交易法》（如适用）规则16b-3（d）或（e）获得豁免，并为《交易法》第16（b）条的目的而豁免PubCo的股本证券（包括与之相关的衍生证券）的任何从PubCo的收购或处置，以及PubCo的每一名高级职员或董事为本协议所设想的交易所产生的任何可能被视为PubCo的股本证券或衍生证券的任何证券。授权决议应由PubCo的董事会或仅由PubCo的两名或多名非雇员董事（定义见规则16b-3）组成的委员会批准。
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（a）每次赎回须当作在紧接赎回日的营业时间结束前生效，而在股份结算的情况下，赎回成员（或将发行股份结算的名称或名称的其他人）须当作在该股份结算中发行的股本证券的持有人，自该时间起及之后，直至该等股本证券被处置为止。在赎回日期当日或之后，PubCo应在切实可行范围内尽快向赎回成员（或以其姓名或名称发行股份结算的其他人）交付或安排交付在该赎回时可交付的股份结算数量，并登记在该赎回成员（或以其姓名或名称发行股份结算的其他人）的名下。在通过存托信托公司的便利进行股份结算的范围内，PubCo将在符合下文第9.05（c）节的规定下，根据赎回成员的书面指示，通过存托信托公司的便利将可交付给该赎回成员（或将发行股份结算的姓名或名称的其他人）的股份结算的股份交付或安排交付至该赎回成员指定的存托信托公司参与人的账户。
（b）在符合第9.05（c）条的规定下，在赎回时发行的股份结算的股份须附有大致如下形式的图例：
这些证券的转让未根据经修订的1933年《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，不得出售或转让，除非根据经修订的1933年《证券法》（或其他适用法律）的登记要求，或对其豁免。
（c）如（i）股份结算的任何股份可根据证券交易委员会宣布生效的登记声明出售，（ii）规则144的所有适用条件均已满足，或（iii）该图例（或其中一部分）不再适用，PubCo应其赎回成员的书面请求，应立即向该赎回成员或其各自的受让人提供，而不向这些人支付任何费用（适用的转让税和类似的政府收费除外，如有）以新的凭证（或记账式份额凭证）为同类期限的证券不带上
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限制已终止的图例的规定。与此有关，该赎回会员须向PubCo提供其所管有的PubCo就删除任何该等图例合理要求的资料。
（d）无论最终是否完成任何赎回，PubCo均应自行承担与完成任何赎回有关的所有费用，包括任何转让税、印花税或关税，或与任何赎回有关或因任何赎回而产生的其他类似税款；但前提是，如任何股份结算将以非要求赎回的赎回成员（或将为该赎回成员持有股份的存托信托公司的参与者的账户的存托信托公司或其代名人）的名义交付，则该赎回成员和/或将以其名义交付该等股份的人应向PubCo支付与任何转让税、印花税或关税或因以下原因而产生的其他类似税项的金额，此类赎回或应使PubCo合理满意地确定已支付或未支付此类税款。赎回会员须自行承担与完成任何赎回有关的所有开支（为免生疑问，包括该赎回会员就向公司开出发票的任何赎回而招致的开支）。
（a）如任何雇员控股公司成员依据该雇员控股公司成员、公司、管理成员、PubCo或其根据授标协议或股权激励计划各自的任何附属公司所享有并可由其行使的权利选择赎回或回购（不论是否以折扣价或其他方式），或已以其他方式没收，雇员成员持有的任何雇员控股公司成员权益（与第9.01条所设想的赎回有关的除外，该赎回直接是由于雇员控股公司成员根据该雇员控股公司成员的组织文件要求赎回其在该雇员控股公司成员中的股权）（该赎回权，一份“员工持有人赎回权”XE“员工持有人赎回权”\ t“9.06（a）”）并通过将员工单位交换为该员工成员持有的员工持有人成员权益（“被赎回的员工成员”XE“被赎回的员工成员”\ t“9.06（a）”）的方式实现该赎回的全部或任何部分，则适用的员工持有人成员有权（一份“员工单位赎回权”XE“员工单位赎回权”\ t“9.06（a）”），可通过向公司送达书面通知的方式行使（一份“员工单位赎回通知”XE“员工单位赎回通知”\ t“9.06（a）”），要求公司回购任何或所有由雇员控股公司成员转让予已赎回雇员成员的雇员单位（“已赎回雇员单位”XE“已赎回雇员单位”\ t“9.06（a）”），每一已赎回雇员单位的价格等于雇员控股公司赎回权所设想的赎回价格（为免生疑问，将考虑适用的奖励协议或股权激励计划或该员工控股公司成员的组织文件中规定的任何折扣或其他方式）（“员工赎回价格”XE“员工赎回价格”\ t“9.06（a）”）。员工单位赎回通知应载明公司将回购的员工单位数量，并应包括就员工控股公司赎回权交付的任何通知的副本。公司应在收到员工单位赎回通知后，立即向适用的
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Employee Holdco Member一份通知，其中载明就已赎回的员工单位将支付的员工赎回价格以及交易结束的日期（不迟于收到员工单位赎回通知后的六十（60）天）和地点（该日期，“员工单位赎回日”XE“员工单位赎回日”\ t“9.06（a）”）。公司可全权酌情选择以下列任一组合方式支付已赎回的员工单位：（i）交付本票或电汇即时可用资金；（ii）发行按相当于最优惠利率的简单年利率计息（分期支付和/或到期支付）的无抵押次级票据；（iii）PubCo发行A类普通股股票（该交易可根据PubCo的选择，通过将该等股份直接转让予适用会员以换取已赎回的员工单位的方式结算；但前提是，在相关员工赎回价格低于已赎回员工单位的公允市场价值的范围内，适用的员工持股公司成员应在根据本条款（iii））向员工成员转让A类普通股股份之前按照本句最后一项但书中所述程序赎回和注销部分员工单位；或（iv）通过抵消适用的员工成员根据员工单位赎回通知欠公司、PubCo、员工持股公司成员或其各自关联公司的垫付或借入资金的任何债务或义务；但，如公司未选择付款方式，则应根据第（i）条支付雇员单位；进一步规定，如果雇员赎回价格低于适用的雇员单位的公平市场价值（即，雇员单位将被赎回或折价回购，或以其他方式没收），而适用的员工持股公司成员根据该员工持股公司成员的适用组织文件，选择以该员工赎回价格无偿赎回和注销部分员工单位的方式行使员工持股公司赎回权，公司应促使已赎回的员工单位无偿注销和清退，使得未注销和退休的该雇员控股公司成员的雇员控股公司成员权益所对应的雇员单位的公平市场价值反映该等折扣或没收（如该雇员控股公司成员的适用组织文件所规定）。为免生疑问，（x）即使本条第9.06条另有相反规定，如雇员控股公司成员与适用的雇员成员一方面同意，或在其他情况下，该雇员控股公司成员就雇员控股公司赎回权而须支付予该雇员成员的代价，须低于雇员单位公平市场价值（或相应的雇员控股公司成员权益）的百分之百（100%），然后，公司根据本条第9.06条应付予适用的雇员控股公司成员的代价应相应减少，以便公司仅有义务为每个已赎回的雇员单位支付相当于雇员控股公司赎回权实际设想的该等已赎回雇员单位应占的相应雇员控股公司成员权益的价格，以及（y）在雇员控股公司成员根据其根据任何授标协议可能拥有的任何权利行使雇员单位赎回权的范围内，本条第9.06条应适用，无论是否在行使员工单位赎回权之前、当日或之后，员工持股公司成员均已提交请求，以实现第9.01条所设想的员工持股公司成员的赎回。
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（b）在行使员工单位赎回权的范围内，在员工单位赎回日（在紧接员工单位赎回日营业时间结束前生效）：
（i）在相关员工持股公司成员将已赎回的员工单位分配给已赎回的员工成员（x）后，已赎回的员工成员应将已赎回的员工单位（包括，为免生疑问，任何该等已赎回的员工单位须进行贴现回购或没收）转让并移交给公司，以及（y）员工持股公司成员应无偿转让并移交给PubCo，免于所有留置权和产权负担，等量的B类普通股股份。员工Holdco成员应采取一切必要或适当的行动，促使被赎回的员工成员及时完成该转移；
（ii）公司须（x）注销已赎回的雇员单位，（y）向已赎回的雇员成员支付雇员赎回价款（第9.06（a）条所述的注销及无偿退休的情况除外），及（z）如已赎回的雇员单位已获证明，则须向雇员控股公司成员发出若干普通单位的证明书，相当于雇员控股公司成员根据本条第9.06（b）条第（i）款交出的证明书所证明的普通单位数目与已赎回的雇员单位之间的差额（如有的话）；及
（iii）PubCo须注销并无偿撤回根据上文第9.06（b）（i）（y）条转让予PubCo的B类普通股股份。
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（a）在符合第7.04条所规定的管理成员及高级人员的职责，以及与公司不时生效的任何雇佣协议及/或限制性契诺协议（统称为“特定契诺”XE“特定契诺”\ t“11.02（a）”）的规限下，管理成员或任何其他涵盖人士概不对公司或任何其他涵盖人士承担任何损失、索偿，包括根据任何法律或衡平法信托责任理论或其他责任理论，因该受覆盖人善意代表公司履行或不履行的任何作为或不作为而招致的损害或责任。应存在且每个被覆盖人均有权获得该被覆盖人善意行事的推定。
（b）获覆盖人士须获充分保护，以诚意依赖公司的纪录，以及任何人就有关被覆盖人士合理地认为属于该人的专业或专家能力范围内的事宜向公司呈交的资料、意见、报告或陈述。
（c）（i）公司须就任何及所有申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序所产生的任何损失、申索、损害赔偿、责任、开支（包括大律师的所有合理费用及开支）、判决、罚款、和解及其他款项，向每名获覆盖人士作出弥偿、抗辩及使其免受损害，而该等该等获覆盖人士可能涉及或成为受公司业务或事务所产生或与本协议或任何相关文件有关的任何事项所规限，除非该等损失、申索、损害、责任、开支、判决、罚款，结算或其他金额是由于受保人并非以诚信代表公司行事，或由于该受保人故意委托作出对公司不诚实和重大损害的任何行为，或（ii）由于其在任何交易文件下的合同义务将以非受保人身份履行，或由于该受保人违反
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特定盟约的人。如任何有关人士以任何身分参与任何诉讼、诉讼、法律程序或调查，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查与公司的业务或事务或本协议或任何有关文件（任何交易文件除外）所产生或有关的任何事项有关，除（x）由于该被覆盖人履行或遗漏的任何作为或不作为，而该作为或不作为并非代表公司善意，或构成该被覆盖人故意作出对公司不诚实和重大损害的行为，或（y）由于该被覆盖人违反任何指明契约，公司须向该被覆盖人偿付其合理的法律及其他合理的自付费用（包括任何调查和准备的费用），因为它们与此有关；但，如最终经司法裁定该被覆盖人无权就该诉讼、诉讼、法律程序或调查获得公司的赔偿或公司的分担，则该被覆盖人应立即向公司偿还已支付给其的任何该等已报销费用的金额。尽管有前一句话的规定，除了由被覆盖的人为强制执行其在本条下的权利而对公司提起的诉讼外，如果该人启动的程序（或其部分）的启动未经管理成员授权，则公司无须就该人启动的程序（或其部分）向任何人进行赔偿或预支费用。由本条提供或依据本条授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除那些寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、合同、成员或无私的董事的投票权或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动以及在担任该职务期间以其他身份采取的行动。由本条提供或依据本条授予的费用的补偿和垫付，对于不再担任董事或高级管理人员的人应继续进行，并应符合该高级管理人员或董事的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
（d）如因任何理由（不包括被覆盖人士的恶意或该被覆盖人士故意作出对公司构成不诚实和重大损害的行为或该被覆盖人士违反特定契约），上述赔偿无法提供予该被覆盖人士，或不足以使其免受损害，则公司须就该被覆盖人士因该等损失、索偿、损害、责任、成本、开支、判决、罚款、消费税而支付或应付的款额作出贡献，以反映任何相关公平考虑的适当比例结算或其他金额。应存在且每个被覆盖人均有权获得可反驳的推定，即该被覆盖人的行为是善意的。
（i）公司根据本条第11.02（c）条所承担的责任，须完全由公司的资产承担，并以公司的资产为限，而任何受保人不得因此而承担任何个人法律责任。
（ii）鉴于某些可共同赔偿的索偿可能因涵盖的人向公司提供服务和/或作为其他法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、合资企业、信托、雇员福利计划或公司控制的其他企业（统称“受控实体”XE“受控实体”\ t“11.02（d）（ii）”）的董事、受托人、高级职员、合伙人、成员、经理、雇员、顾问、受托人或代理人而产生，或因被指称以任何该等身份采取或遗漏的任何行动而产生，公司承认并同意，该
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公司应并在适用范围内促使受控实体就赔偿或垫付每个案件中任何类型或性质的所有自付费用（包括但不限于所有律师费和相关支出）向被覆盖人支付全部和主要责任，这些费用是由被覆盖人或代表被覆盖人在与索赔、要求、诉讼的调查、抗辩或上诉相关的调查、抗辩或上诉中实际合理发生的，根据（a）《特拉华州法案》、（b）本协议的条款（如适用）、（c）公司或任何受控实体与被覆盖人之间的任何其他协议，根据（a）《特拉华州法案》、（b）本协议的条款、（c）公司或任何受控实体与被覆盖人之间的任何其他协议，就任何此类共同受补偿的索赔（统称为“费用”XE“费用”\ t“11.02（d）（ii）”）提起诉讼或进行诉讼或确立或强制执行根据本协议获得赔偿的权利，（d）任何受控实体的成立或组织的司法管辖区的法律和/或（e）任何受控实体的成立证明书、组织证明书、附例、合伙协议、经营协议、成立证明书、有限合伙证明书、资格证明书或其他组织或管治文件（（a）至（e），统称为“赔偿来源”XE“赔偿来源”\ t“11.02（d）（ii）”），而不论被覆盖人可能拥有从受偿人相关实体追偿的任何权利。在任何情况下，公司或任何受控实体均无权对受偿人相关实体享有任何代位权或分担权，且被覆盖人可能从受偿人相关实体享有的垫付或追偿权均不得减少或以其他方式改变被覆盖人的权利或公司或任何受控实体在赔偿来源项下的义务。如果任何与受偿人有关的实体就任何可共同赔偿的索赔的赔偿或垫付费用向被覆盖人支付任何款项，（x）公司应并在适用范围内促使受控实体在该受偿人相关实体提出书面要求后立即向支付此类款项的受偿人相关实体进行补偿，（y）在公司和/或任何受控实体根据第（x）条先前未全额偿还的范围内，作出该等付款的受偿人相关实体，须以该等付款的未偿余额为限，代位行使被覆盖人针对公司及/或任何受控实体或根据任何保险单（如适用）的所有追讨权利，及（z）被覆盖人及公司及任何受控实体（如适用）须签立合理要求的所有文件，并须采取一切可能合理需要的措施以确保该等权利，包括执行可能需要的文件，以使与受偿人有关的实体能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利。公司与涵盖的人同意，每一受偿人相关实体均为本条第11.02（c）款的第三方受益人，有权强制执行本条第11.02（c）款，犹如每一该等受偿人相关实体均为本协议的一方一样。公司应促使每一受控制实体履行本第11.02（c）条的条款和义务，如同每一受控制实体是本协议下的“公司”一样。就本条第11.02（c）款而言，下列用语具有以下含义：
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（a）术语“受保人相关实体”XE“受保人相关实体”\ t“11.02（d）（ii）（a）”指任何公司、法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业（公司、任何受控实体或根据公司或任何受控实体的保险单或根据该保险单的保险人除外），覆盖的人可能有权从中获得赔偿或垫付费用，而公司或任何受控实体也可能对此承担全部或部分赔偿或垫付义务。
（b）“共同可赔债权”XE“共同可赔债权”\ t“11.02（d）（ii）（b）”一词应作广义解释，并应包括但不限于被覆盖人有权从（1）公司和/或任何受控实体以及（2）任何受保人相关实体获得赔偿或垫付费用的任何债权、要求、诉讼、诉讼或程序。
（a）公司不得因依据第3.02条接纳额外成员或替代成员而解散。
（b）任何成员不得（i）在公司解散和清盘前辞去公司职务，除非与根据本协议条款转让单位有关，或（ii）采取任何行动解散、终止或清算公司或要求对公司或其任何资产进行分摊、评估或分割，或提交账单进行会计核算，除非本协议中有具体规定，且每一成员在法律允许的最大范围内，特此放弃根据法律采取任何此类行动的任何权利，包括根据《特拉华州法案》第18-802条向法院申请司法解散的任何权利。
（c）只有在下列任何一项事件（每一项为“解散事件”XE“解散事件”\ t“12.01（c）”）最早发生时，公司才被解散，其业务才能结束：
（i）在出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产后四十五（45）天届满；
（ii）经管理成员批准后；或
（iii）根据《特拉华法案》第18-802条，违反本协议，进入司法解散法令。
成员在此同意，公司不得在解散事件发生前解散，并且任何成员不得根据《特拉华州法案》第18-802条或其他方式寻求解散公司，除非基于小节中所述事项
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（i）、（ii）及（iii）以上。如经有管辖权的法院裁定公司在解散事件发生前已解散，会员在此同意继续公司业务而不进行清算。
（d）成员的死亡、退休、辞职、驱逐、破产、无力偿债或解散或任何其他事件的发生，终止公司成员的继续成员资格，其本身不应导致公司解散。
（a）管理成员应将任何解散事件迅速通知其他成员。解散后，公司业务应有序清算。管理成员应指定清算受托人根据本协议对公司事务进行清算。在履行职责时，清算受托人被授权根据《特拉华州法案》并以清算受托人认为符合成员最佳利益的任何合理方式出售、分配、交换或以其他方式处置公司资产。
（b）公司清算收益按以下顺序和优先顺序分配：
（i）首先，向公司的债权人（包括身为债权人的任何成员或其各自的联属公司）清偿公司的所有负债（不论是通过付款或作出合理的付款准备，包括设立清算受托人判断为此合理需要的任何准备金）；和
（ii）第二条，以与根据第5.03（b）条作出的分派相同的方式向会员发出。
（c）财产分配。如与清算有关有必要作出实物财产分配，但须符合第12.02（b）条规定的优先权，则清算受托人有权强制每一成员，以基本相似的方式对待每一该等成员，接受任何实物财产的分配（以该等财产为向该成员作出的清算分配总额的百分比），尽可能接近该成员根据第12.02（b）节将获得的分配，而这种分配是基于如果该财产以等于清算受托人确定的该财产的公平市场价值的现金金额出售时将分配给该成员的现金金额。
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（a）本协议的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予除本协议各方及其各自的继承人和受让人之外的任何人。
（b）除第八条规定外，未经管理成员同意，任何成员不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务。
（a）双方同意，任何寻求强制执行本协议的任何条款或基于本协议产生或与之相关的任何事项或在此设想的交易（无论是由任何一方或其任何关联公司或针对任何一方或其任何关联公司提起）的诉讼、诉讼或程序，应在特拉华州衡平法院提起，如果该法院不具有管辖权，则应在位于特拉华州的任何联邦法院或其他特拉华州法院提起，且每一方在此不可撤销地同意该等法院（以及由此产生的适当上诉法院）在任何该等诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在可能或
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此后，必须在任何该等法院确定任何该等诉讼、诉讼或程序的地点，或在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。任何此类诉讼、诉讼或程序中的程序可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。在不限制前述内容的情况下，各方同意将第13.03节规定的向该当事人送达的过程视为向该当事人送达的有效过程。
（b）公司和成员各自在此不可撤销地指定公司服务公司（在此种身份下，“过程代理”XE“过程代理”\ t“13.05（b）”），在LITTLE Falls Drive，WILMINGTON，NEW CASTLE County，DELAWARE 19801设有办事处，作为其设计者、受聘人和代理人，在任何法律行动或程序中为其并代表其接受该司法管辖区的过程服务而该等服务在交付给加工代理商时，即视为已完成；但如有任何该等服务是在加工代理商的情况下进行的，则进行该等服务的一方亦须按本协议第13.03节所规定的方式，将该等服务的副本交付给该等其他每一方。每一方应采取一切可能必要的行动，以继续全面有效地进行所述任命或任命另一名代理人，以便该方在特拉华州威尔明顿随时拥有一名为上述目的提供程序服务的代理人。此处的任何内容均不影响任何一方以适用法律允许的任何方式服务过程的权利。每一方都明确承认，根据特拉华州和美利坚合众国的法律，上述豁免旨在不可撤销。
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（a）本协定可由管理成员随时和不时修订。
（b）除非以书面形式并由受约束的一方签署，然后仅限于如此规定的特定目的、范围和情况，否则任何放弃本协议条款或在此设想的任何协议条款下的任何规定或违约，或同意任何例外情况，均不具有效力。
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[签名页关注]
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作为证明，本协议各方已促使本第四份经修订和重述的有限责任公司协议在上述第一个日期和年份正式签署。
TKO运营公司有限责任公司
作者：/s/Andrew Schleimer
姓名：Andrew Schleimer
标题：首席财务官
TKO Group HOLDINGS，INC。
作者：/s/Andrew Schleimer
姓名：Andrew Schleimer
标题：首席财务官
恩迪沃运营公司有限责任公司
作者：/s/Jason Lublin
姓名：Jason Lublin
标题：首席财务官
January Capital HOLDCO，LLC
作者：/s/Jason Lublin
姓名：Jason Lublin
标题：首席财务官
January Capital SubB，LLC
作者：/s/Jason Lublin
姓名：Jason Lublin
标题：首席财务官
附表a –会员附表
TKO集团控股有限公司。
Endeavor Operating Company，LLC
1月Capital Holdco，LLC
1月Capital Sub，LLC
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