目 录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年9月30日止年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

或

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

要求本壳公司报告的事件发生日期：

为从_________到______________的过渡期。

委托档案号：001-42440

NETCLASS技术公司

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（注册人在其章程中指明的确切名称）

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖）

ABI广场11-03单元

吉宝路11号

新加坡089057

（主要行政办公室地址）

戴建彪

电话：+ 6591821823

ABI广场11-03单元

吉宝路11号

新加坡089057

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

（班级名称）

注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：18,487，030股A类普通股，每股面值0.00025美元（“A类普通股”）和2,000，000股B类普通股，截至2025年9月30日已发行和流通在外的每股面值0.00025美元（“B类普通股”）。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐没有

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是 ☒ 否 ☐

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

是 ☒ 否 ☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

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用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☒

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

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如针对上一问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目：第17项☐第18项☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

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NETCLASS技术公司

表格20-F的年度报告

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某些条款和共识

除另有说明外，在本年度报告中，下列用语具有下列涵义：

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这份年度报告仅为方便读者，将某些人民币金额按特定汇率转换为美元金额。凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”，均指美元。凡提及“港元”、“HKD”或“港元”，均指港元。所有提到“新加坡元”、“新加坡元”、“新加坡元”的，都是指新加坡元。所有提到“日元”或“日元”的都是指日元。相关汇率列示如下：

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我们的年终是9月30日。提及特定“财政年度”是指我们截至该日历年9月30日的年度。我们的经审计合并财务报表（“CFS”）是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

我们从我们自己的内部估计、调查和研究以及从公开的信息、行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得本年度报告中的行业、市场和竞争地位数据。本年度报告中使用的独立行业出版物均未代表我们编写。行业出版物、研究、调查、研究和预测一般表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本年度报告中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性的影响，并受到各种因素造成的风险的影响，包括在“项目3”下描述的因素。关键信息– D.风险因素。”这些因素和其他因素可能导致结果与这些预测和其他前瞻性信息中表达的结果存在重大差异。

我们对本年度报告中使用的对我们的业务很重要的商标拥有所有权，其中许多是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本年度报告所指的商标、服务标志、商号无^®,™和其他类似的符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

这份年度报告包含其他商标、服务标记和其他商号。本年度报告中出现的所有商标、服务标记和商品名称，据我们所知，均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商品名称来暗示与任何其他人的关系，或由任何其他人对我们的背书或赞助。

在此使用时，提及“中国”或“中国”的法律法规仅指中国大陆的此类法律法规，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港和澳门。

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前瞻性陈述

这份年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款的“前瞻性陈述”，这些条款代表了我们对未来事件的信念、预测和预测。你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。

这些前瞻性陈述受到各种重大风险和不确定性的影响，包括我们无法控制的风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该通读这份年度报告和我们在此提及的文件，但有一项理解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除法律要求外，我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务。

这份年度报告包含了我们从各种中国政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。

此外，显示面板行业新的和快速变化的性质导致与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

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项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

公司Structure

下面是一张图表，说明了我们目前的公司结构：

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控股公司Structure

NetClass是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，NetClass通过其在中国、香港以及新加坡和日本设立的子公司开展大部分业务。我们和我们的子公司受制于复杂和不断变化的中国法律法规，并面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。例如，我们和我们在中国的子公司面临与境外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营和我们的A类普通股价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值显着下降。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业监管，包括数据安全或反垄断相关监管，在这种性质下可能会导致此类证券的价值显著下降。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加了实质性影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们的子公司或控股公司未来被要求获得批准或备案要求而被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。”

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国执法和迅速演变的规则和法规有关的风险和不确定性，可能导致我们的运营和我们的A类普通股价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

中国监管许可或批准

我们不是在一个禁止或限制外商投资的行业里经营。因此，除中国境内公司从事与我们类似的业务所需的许可外，我们无需获得中国当局的任何许可，包括中国证监会、中国网信办或任何其他批准我们业务所需的政府机构。然而，如果我们没有收到或维持批准，或我们无意中得出不需要此类批准的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能会导致我们的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值显着下降或变得一文不值。

目 录

截至本年度报告日期，我们及我们的中国子公司已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可或批准，没有任何许可或批准被拒绝。下表提供了我们中国子公司获得的许可和批准的详细信息。

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不过，中共中央办公厅、国务院办公厅日前联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。

于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，除拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求，拥有至少一百万用户个人数据的CIO和数据处理运营商必须在外国进行列名之前申请中国网络安全审查办公室的审查。

截至本年度报告日期，我们没有收到任何当局的通知，将任何中国子公司确定为CIO或要求我们通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。因此，此类做法可能被解释为意味着中国子公司在中国使用互联网开展数据处理活动，因此，中国子公司可能会受到网络安全审查，为防范某些风险，包括活动可能危及关键信息基础设施安全和国家数据安全以及披露个人信息的风险，中国子公司可能会被要求采取技术措施和其他必要措施，例如停止传输和删除数据或信息，和暂停新用户注册，按照网络安全审查要求防范和化解风险。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们的子公司或控股公司未来被要求获得批准或备案要求而被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。”

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2023年2月17日，证监会发布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。在《境外上市试行办法》发布同日，证监会在证监会官网上散发了1号至5号配套指导规则、《境外上市试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问公告，或统称《指导规则》和《通知》。根据《境外上市试行办法》和《指导规则和通知》，境内公司以直接或间接形式开展境外证券发行上市活动，应当在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《境外上市试行办法》的要求，向中国证监会完成备案手续。境内企业境外直接发行上市，是指由在境内注册成立的股份公司在境外发行上市。境内公司间接境外发行上市，是指公司以境外注册实体的名义在境外发行上市，而公司的主要经营业务位于境内，且该发行上市以境内公司的标的股权、资产、收益或其他类似权利为基础。发行人同时满足以下条件的任何境外发行上市，将被确定为（i）发行人最近一个会计年度经审计的CFS中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人的主要部分经营活动在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。此外，公司在中国证监会备案要求的，该公司未来在同一境外市场的证券发行或者后续在其他境外市场的证券发行上市，也需在中国证监会备案要求，分别在发行完成后三个工作日内或者向境外有关部门提交相关申请后三个工作日内完成。中国境内公司未完成规定的备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该中国境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

基于我们对中国现行法律、规则和法规的理解，我们的证券的发行和上市不需要向中国证监会完成备案程序，因为无论是公司经营的整体前景，还是我们在最近一个会计年度经审计的CFS中记录的营业收入、利润总额、总资产或净资产，中国子公司占比均低于50%。请参阅“法规——与海外上市相关的法规”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的子公司或控股公司未来被要求获得批准或备案要求而被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。”

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香港规管牌照、许可及批准

工商登记

根据《商业登记条例》（香港法例第310章），在香港进行商业活动，每名在香港经营任何业务的人，必须向税务局局长提出申请，要求在香港税务局的商业登记处注册该业务，并在该业务开始后一个月内缴付订明的商业登记费及征费。任何人如不遵守商业登记规定，即属犯罪，最高可处罚款5000港元及监禁一年。此外，在香港经营业务的人，（i）该人并无管有有效的商业登记证，而订明的商业登记费及征费亦未获缴付；或（ii）有效的商业登记证将到期，而税务局局长并无接获任何订明格式的停止营业通知，该人须缴付税务局局长向该人发出的通知书所指明的订明商业登记费及征费（或如在商业登记证届满时未接获该通知书，则该人须在商业登记证届满后一个月内将该通知书通知税务局局长）。任何人如未能按预先规定缴付税务局局长发出的通知书所指明的商业登记费及征费，即属犯罪，可处罚款300港元（如该人已选择就该业务获背书的商业登记证书的有效期届满日期为自该证书的生效日期起计3年届满的日期，则为213港元），此外，最高可处罚款5,000港元及监禁一年。截至本年度报告日期，各香港附属公司已取得有效且未到期的商业登记证书，并已缴付适用于其业务的所有商业登记费用及征费。

业务运营

于本年度报告日期，在香港买卖订制伺服器、显卡、硬盘及类似数码设备及组件及附属软件及技术服务并无法定或强制性许可、许可或监管批准或注册所需。

向香港以外的外国投资者提供证券

截至本年度报告日期，我们或香港附属公司均无须就向香港以外的外国投资者注册的证券要约获得香港监管机构（包括但不限于香港证券及期货事务监察委员会）的任何许可、许可或批准。

然而，我们或香港附属公司未来是否会被要求获得香港监管当局的额外牌照、许可或批准，以经营我们的业务或向外国投资者提供证券，以及我们是否能够获得此类牌照、许可或批准，并不确定。如果由于适用的法律、法规或此类法律法规的解释发生变化，我们无法或未能获得未来可能需要的此类许可、许可或批准，那么我们的A类普通股的价值可能会大幅下跌或变得一文不值。

控股外国公司责任法

美国法律法规，包括《控股外国公司责任法》或HFCAA，可能会限制或消除我们与某些公司完成业务合并的能力，尤其是那些在中国有实质性业务的收购候选者。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

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2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》（HFCAAA），要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定其无法完全检查或调查，因为该司法管辖区的当局采取了立场。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是连续三年没有接受PCAOB检查，这可能会减少我们的证券可能被禁止交易或退市的时间，如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

2021年12月2日，SEC通过了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国和香港当局在这些司法管辖区采取了立场。

由于无法在中国进行PCAOB检查，PCAOB无法全面评估驻中国的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们A类普通股的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

2022年8月26日，中国证监会、财政部、财联社签署《关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》，迈出了财联社对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行完全的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，董事会将考虑是否需要发布新的认定。

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2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB撤销了此前的2021年认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，会计师公会能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的会计师公会注册会计师事务所进行检查，存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

Wei，Wei & Co.，LLP，the independent registered public accounting firm that issued the audit report for the ends September 30,2025 and 2024 included in this annual report，and Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）the independent registered public accounting firm that issued the audit report for the ends September 30,2023 included in this annual report，are an auditor of companies that are publicly traded in the U.S据此，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Wei，Wei & Co.，LLP总部位于纽约州法拉盛，并定期接受PCAOB的检查。Marcum Asia总部设在纽约州纽约市，定期接受PCAOB的检查。Wei，Wei & Co.，LLP或Marcum Asia均不受PCAOB于2021年12月16日公布的裁定的约束。然而，最近的事态发展将为我们继续在纳斯达克上市增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源充足性、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果PCAOB确定连续两年无法检查或调查我们的审计师，我们的证券将根据HFCAA被禁止交易，并且纳斯达克可能会确定我们的证券退市。我们将被要求聘请新的审计公司，这将需要大量费用和管理时间。我们的证券价值可能会显著下降或变得一文不值。

见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险– SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《控股外国公司责任法》都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在纳斯达克上市增加不确定因素。”

通过我们组织的现金和资产流动

我们的股权结构为直接控股结构，即拟在美国上市的海外实体NetClass直接控股DRAGONSOFT GROUP CO.，LIMITED（“NetClass HK”）、NetClass International Limited（“NetClass International”）、上海芝麻信息技术有限公司（“WOFE”）、上海网课企业管理有限公司（“上海网课”），以及上海网课信息技术有限公司（“网课中国”）、网课培训（上海）有限公司（“网课培训”）、上海创元教育科技有限公司（“网课教育”）、上海网课企业管理有限公司（“网课管理”）、上海网课人力资源有限公司（“网课HR”）、网课NetClass Japan（“NetClass Japan”）和NETCLASS International PTE有限公司（“NetClass Asia”）。

在我们的直接控股结构内，我们企业集团内的资金跨境转移是合法的，并符合中国、香港、新加坡和日本的法律法规。有关详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”

若公司拟派发股息，NetClass International、NetClass HK及NetClass Singapore将把股息转给NetClass。此外，网课培训、网课教育、网课管理和网课HR将向网课中国转让股息，由网课中国再将股息转让给WOFE，WOFE再根据中国法律法规将股息转让给NetClass HK，再由NetClass HK将股息转让给NetClass，股息将由NetClass按其所持股份比例分别向全体股东分配，而不论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

目 录

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，控股公司与其子公司之间或向投资者迄今未进行任何转让、股息或分配。在可预见的未来，公司打算将收益用于研发（“研发”）、开发新产品和扩大经营。因此，我们预计不会支付任何现金股息。此外，截至本年度报告日期，没有一家子公司产生的现金用于为另一家子公司的运营提供资金，我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。我们没有安装任何现金管理政策来规定此类资金的数量。

我们中国子公司的股息分配能力基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其各自注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。有关我们在中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加了实质性影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们的子公司或控股公司未来被要求获得批准或备案要求而被中国当局拒绝在美国交易所上市许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。”

此外，我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受到中国政府对货币兑换的管制。就我们业务中的现金在中国或中国实体而言，由于政府当局对我们或我们的中国子公司在中国境外转移现金的能力施加的限制和限制，这些现金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。鉴于上述情况，如果我们业务中的现金在中国或由中国实体持有，这些现金可能无法用于为中国境外的运营提供资金或用于其他用途。有关我们在中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股相关的风险——我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们的A类普通股持有人支付股息的能力。”

同样，根据《公司条例》（香港法例第622章）的规定，我们的每间香港附属公司只能从其累积的、已实现的利润（只要以前没有通过分配或资本化使用）减去其累积的、已实现的亏损（只要以前没有在资本减少或重组中注销）中向NetClass进行分配（无论是现金还是其他方式）。香港附属公司向NetClass派发股息的能力亦可能受到其各自章程细则所载的限制。详情请参阅“香港有关分派的规例”on。

根据开曼群岛法律，NetClass被允许通过贷款或出资向我们在香港、新加坡和中国的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。在符合《公司条例》（香港法例第622章）及其各自组织章程细则的规定下，NetClass HK及NetClass International亦可根据香港法例，透过从其累积、已实现盈利减累计、已实现亏损中派发股息，向NetClass提供资金，而不受资金数额的限制。截至本年度报告日，控股公司及子公司之间未发生分配股利、资产等事项。

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

根据开曼群岛《公司法》（经修订）（《开曼群岛公司法》）和我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账户中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得派发股息，如果这将导致公司无法在紧接派发分配或股息之日之后的正常业务过程中支付到期债务，而我们的董事会可宣布并从我们公司合法可用于该目的的资金中支付他们认为合适的时间和金额的分配。

目 录

根据《内地税收条例》（香港法例第112章），我们从香港附属公司收取的股息在香港无须缴税。中国的法律法规目前对现金从NetClass转移至NetClass HK和NetClass International或从NetClass HK和NetClass International转移至NetClass没有任何实质性影响。根据香港法律，对于将港元兑换成外币以及将货币汇出香港或跨境及汇给美国投资者没有任何限制或限制。

根据新加坡法律，我们的子公司、NetClass Singapore和NetClass Asia被允许通过股息分配向NetClass提供资金，而不受资金数量的限制。新加坡法律对将新加坡元兑换成外币以及将货币汇出新加坡或跨境汇款给美国投资者没有任何限制或限制。

根据日本法律，我们的子公司NetClass Japan可能会参照留存收益总额支付股息。根据日本法律，对将日元兑换成外币以及将货币汇出日本或跨境并汇给美国投资者没有任何限制或限制。

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向NetClass HK或NetClass International支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。中国的每个此类实体还需进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，但如有任何拨出的金额由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

为解决持续的资本外流和2016年第四季度人民币兑美元贬值的问题，中国人民银行和国家外汇管理局（简称外管局）在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对以中国为基地的公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇出外汇的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们A类普通股的股息。

我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。

对于我们向股东支付股息，我们将依赖我们的香港子公司NetClass HK和NetClass Singapore支付的款项，以及NetClass Asia、我们的新加坡子公司、NetClass Japan、我们的日本子公司，以及我们的中国子公司，即NetClass Education、NetClass Management和NetClass HR、NetClass Training到WFOE，从WFOE到NetClass HK，从NetClass HK到NetClass。我们的中国子公司向NetClass HK支付的某些款项需缴纳中国税款，包括营业税和增值税。截至本报告日期，我们的中国子公司没有进行任何转让或分配。

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国实体不低于25%的，10%的预扣税率可下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港实体必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港实体必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司NetClass HK支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本年度报告日期，WFOE目前没有任何向NetClass HK宣派及派付股息的计划，而我们亦未向有关香港税务机关申请税务居民证明。NetClass HK拟于WFOE计划向NetClass HK申报及派付股息时申请税务居民证明。当WFOE计划向NetClass HK申报和支付股息，以及当我们打算向相关香港税务机关申请税务居民证明时，我们计划在此类行动之前通过SEC文件（例如表格6-K的当前报告）通知投资者。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股相关的风险——我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们的A类普通股持有人支付股息的能力。”

目 录

3.A. [保留]

​

3.B.资本化和负债

不适用。

3.C。要约的原因及所得款项用途

不适用。

3.D.风险因素

投资我们的A类普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。您应仔细考虑以下风险以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括“前瞻性陈述”和“第5项”标题下讨论的事项。经营和财务审查与前景”，然后再决定对我们的A类普通股进行投资。NetClass是一家控股公司，其在中国、香港、新加坡和日本的几乎所有业务都受制于在许多方面与美国不同的法律和监管环境。下文讨论的风险可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流、支付股息的能力以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

此类风险并非详尽无遗。我们可能面临额外风险，这些风险目前我们不知道或我们认为截至本年度报告日期并不重要。已知和未知的风险和不确定性可能会通过我们在中国、香港、新加坡和日本的子公司对我们的业务运营产生重大影响和损害。

风险因素汇总

我们的业务受到本年度报告中标题为“风险因素”部分和其他部分中描述的众多风险的影响。下面列出的主要风险以及您应该考虑的其他风险在标题为“风险因素”的部分中有更全面的讨论，您应该完整阅读。

与在中国开展业务相关的风险

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与在香港经商有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险

目 录

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与我们的普通股相关的风险

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与在中国开展业务相关的风险

中国政府对我们开展商业活动的方式施加了实质性影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的子公司或控股公司未来被要求获得批准或备案要求而被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下我们与借款人的合同安排的执行和履行。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会（中国石油集团）颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年8月20日，中国石油集团颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，《个人信息保护法》规定，除其他外，（一）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息应当征得个人同意，（二）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人，（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属部门。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。

目 录

此外，2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会（“发改委”）等多个主管部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，即《修订后的审查办法》，该办法于2022年2月15日起生效，取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的审查办法，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台经营者”拟在外国上市的，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官网发布的一组与《修订审核办法》发布相关的问答，该管理局一位官员表示，网络平台运营商应在向非中国证券监管机构提交上市申请之前申请网络安全审核。鉴于修订后的《审查办法》发布时间较近，且尚待生效，因此普遍缺乏指导意见，其解释和实施存在较大不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有超过百万用户个人数据的“网络平台运营商”的后续发行，而该运营商的离岸控股公司已在海外上市。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，向社会公开征求意见，其中规定，境外上市的数据处理方必须自行或聘请数据安全服务提供者进行数据安全年度审查，并于次年1月31日前向市网信部门报送给定年度的数据安全年度审查报告。如果网络数据安全管理条例草案以目前的形式颁布，我们作为境外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。

2023年2月17日，中国证监会颁布《关于境外上市的试行办法》、《境外上市规则》，自2023年3月31日起施行。境外上市规则发布同日，证监会下发《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》（“通知”）。根据《试行办法》和《通知》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。中国公司未按规定办理备案手续或者在备案文件中隐瞒重大事实或者重大内容弄虚作假的，该中国公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。公司已于2023年3月31日前在境外证券交易所上市或已取得境外监督管理机构或证券交易所对其发行上市的批准且将于2023年9月30日前完成境外发行上市的，不需要立即对其上市进行备案但需要根据境外上市规则对后续发行进行备案。此外，2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家秘密保护局、国家档案局修订了中国证监会、国家秘密保护局、国家档案局于2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行及上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露，将有损国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。此外，公司在中国证监会备案要求的，该公司未来在同一境外市场的证券发行或者后续在其他境外市场的证券发行上市，也需在中国证监会备案要求，分别在发行完成后三个工作日内或者向境外有关部门提交相关申请后完成。截至年报披露之日，我们尚未收到证监会对我们2024年12月完成的首次公开发行股票的正式问询、通知、警告、处分或异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

目 录

我们的中国运营实体目前在中国拥有我们在遵守中国相关法律法规的情况下开展业务所需的所有材料许可和批准，包括营业执照，我们无需就其运营获得中国当局（包括中国证监会或CAC）的许可或批准，我们或我们的中国运营实体也未收到任何拒绝。我们须承受中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险，包括我们无意中得出结论认为不需要此处讨论的许可或批准，适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们或我们的任何中国经营实体需要在未来获得批准，或中国政府可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，包括我们继续现有控股公司结构、开展当前业务的能力，接受外国投资，并继续向我国投资者提供证券。这些不利行动可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。如果我们未能遵守此类规则和规定，我们还可能受到中国监管机构（包括中国证监会）的处罚和制裁，这可能会对我们的证券在美国交易所上市的能力产生不利影响，这可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

我们还可能决定使用出资为我们的中国子公司提供资金。商务部（“商务部”）或其地方对口部门必须批准这些出资。2015年3月30日，国家外汇管理局（简称外管局）发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》或19号文，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。19号文生效，于2015年6月1日取代此前的142号文和36号文。2016年6月9日，外管局颁布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》或16号文，进一步做大做强此类改革。根据19号文和16号文，允许在中国的外商投资企业将其资本项目下的外汇资金和结汇所得的人民币资金用于其业务范围内的经常项目下的支出或法律法规允许的资本项目下的支出，但这类资金不得用于（i）超出企业经营范围的支出或法律法规禁止的支出；（ii）投资于银行发行的本金担保产品以外的证券或其他投资；（iii）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）建设或者购买非自用用途的不动产（房地产企业除外）。此外，外管局加强对外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本流动和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，且该等人民币资本在未使用该等贷款收益的情况下，无论如何不得用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能会导致严厉的罚款或其他处罚。这些通知可能会严重限制我们使用从我们的境外融资活动提供的现金转换而来的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国子公司提供的贷款或我们未来向我们的中国子公司提供的出资。这些措施或中国的其他经济、政治或社会发展可能导致中国经济活动减少，这可能会对我们的业务、经营业绩和/或我们登记出售的证券的价值产生不利影响；或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府可能会对我们将现金转移出中国和美国投资者的能力施加限制。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。就我们的收入以人民币收取而言，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式满足我们的外币计价义务（如果有的话）。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制。

截至本年度报告之日，我们不知道对我们将业务（包括我们的子公司）的收益分配给母公司和美国投资者的能力或我们结清所欠款项的能力、外汇或我们在集团内实体之间、跨境或向美国投资者转移现金的能力有其他重大限制和限制。

目 录

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来的变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

根据中国法律，美国监管机构向位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。

根据2020年3月生效的新修订的《中国证券法》第一百七十七条（“第一百七十七条”）的规定，中国国务院证券监督管理机构可以协同其他国家或者地区的证券监督管理机构，对跨境证券活动进行监督。第一百七十七条进一步规定，境外证券监管部门不得直接在中国境内开展调查取证，任何中国单位和个人未经中国国务院证券监督管理机构和中国国务院主管部门事先同意，不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。

我们认为，（i）第177条适用于与海外当局在中国境内进行的直接调查或取证相关的有限情况（在这种情况下，上述活动需通过与中国主管当局合作或事先征得中国主管当局同意的方式进行）；（ii）第177条并不限制或禁止公司作为在开曼群岛正式注册成立并在纳斯达克上市的豁免公司，免于根据适用的上市规则和美国证券法向纳斯达克或SEC提供所需的文件或信息；以及（iii）由于第177条相对较新，且没有关于第177条适用的实施规则或法规已发布，中国证监会或其他相关政府主管部门将如何解释、实施或适用该法律仍不明确。截至本公告发布之日，我们未知关于第一百七十七条适用的任何实施细则或规定。然而，我们无法向您保证，中国相关政府机构，包括中国国务院证券监管机构，会得出与我们相同的结论。因此，美国监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和时间要求存在不确定性。

我们在中国开展业务。如果美国监管机构对我们进行调查，并且有必要在中国境内进行调查或收集证据，则美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国开展此类调查或证据收集。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构开展跨境合作。

汇率波动可能对我们的经营业绩和我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

我们的收入和支出有一部分是以人民币计价的，而我们的报告货币是美元。因此，美元对人民币汇率的波动将影响我国美元资产以人民币计价的相对购买力。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司的功能货币是人民币。以人民币计量的应收或应付资产和负债的重新计量损益计入我们的合并经营报表。重新计量导致我们的经营业绩的美元价值随汇率波动而变化，我们的经营业绩的美元价值将继续随汇率波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们在财务报表中以美元报告时的运营利润和净资产的换算价值。这种价值变化可能会对我们的业务、财务状况或以美元报告的经营业绩产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元以支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币的升值将损害我们可获得的美元金额。此外，货币相对于收益产生期间的波动可能使我们更难对我们报告的经营业绩进行期间间比较。

目 录

中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计算的A类普通股的价值和应付的股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从未来发行中获得的美元（如果有的话）兑换成人民币以支付我们的运营费用，那么人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅降低我们收益的美元等值，进而可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易以降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制。我们可能无法充分对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其25%的全球所得税率缴纳企业所得税。实施细则将事实管理主体定义为对企业的业务、生产、人员、账户、财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，称为82号文，其中规定了确定境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国的某些特定标准。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。见“税收——中华人民共和国企业税收”。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。由于我们的管理层成员基本上都在中国，目前尚不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案例。如果中国税务机关确定NetClass或我们在中国境外的任何子公司为中国居民企业，就中国企业所得税而言，NetClass或该子公司可能需要就其全球收入按25%的税率缴纳中国税款，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。

此外，如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们为中国居民企业，则出售或以其他方式处置我们的A类或B类普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税款，税率为10%（就非中国企业而言）或20%（就每种情况而言，受任何适用的税收条约规定的约束）（如果这些收益被视为来自中国）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低对我们的A类或B类普通股的投资回报。

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目 录

我们可能无法根据相关税收协定就我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些利益。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，因此，我们依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动性要求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了税收优惠待遇。根据中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国企业不低于25%的股份，该预扣税率可下调至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》要求非居民企业确定是否符合享受税收协定税收优惠待遇的条件，并向税务机关备案相关报告和材料。根据其他相关税收规则和规定，享受减征预提税率也有其他条件。见“税收——中华人民共和国企业税收”。截至2025年、2024年和2023年9月30日，我们没有就我们在中国的子公司的留存收益记录任何预扣税，因为我们打算将我们在中国的子公司产生的所有收益再投资于我们在中国的业务的运营和扩展，我们打算在可预见的未来继续这种做法。如果我们的税收政策发生变化，允许我们的收益在海外分配，我们将被征收大量预扣税。我们无法向您保证，有关税务机关不会质疑我们关于我们享受税收优惠待遇资格的认定。我们无法保证，我们将能够完成向相关税务机关的必要备案，并就我们的中国子公司将向NetClass HK（NetClass通过其间接持有中国子公司的香港子公司）支付的股息享受双重征税安排下的5%的预扣税率优惠。

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司责任追究法案》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在纳斯达克上市增加不确定因素。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAAA，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB确定其无法完全检查或调查，因为该司法管辖区的当局采取了立场。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是连续三年没有接受PCAOB检查，这可能会减少我们的证券可能被禁止交易或退市的时间，如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师。

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2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

2021年12月2日，SEC通过了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国和香港当局在这些司法管辖区采取了立场。

由于无法在中国进行PCAOB检查，PCAOB无法全面评估驻中国的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们A类普通股的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

2022年8月26日，中国证监会、财政部、PCAOB签署《关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》，迈出了PCAOB对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行完全的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。

2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，会计师公会能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的会计师公会注册会计师事务所进行检查，存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

Wei，Wei & Co.，LLP，the independent registered public accounting firm that issued the audit report of the ended September 30,2025 and 2024 fiscal years included in this annual report，and Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）the independent registered public accounting firm that issued the audit report of the ended September 30,2023 fiscal years included in the other registered in this annual report，are a据此，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Wei，Wei & Co.，LLP总部位于纽约州法拉盛，并定期接受PCAOB的检查。Marcum Asia总部设在纽约州纽约市，定期接受PCAOB的检查。Wei，Wei & Co.，LLP或Marcum Asia均不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定的约束。然而，最近的事态发展将为我们继续在纳斯达克上市增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源是否充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果PCAOB确定其连续两年无法检查或调查我们的审计师，我们的证券将根据HFCAA被禁止交易，并且纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌。我们将被要求聘请新的审计公司，这将需要大量费用和管理时间。我们的证券价值可能会显著下降或变得一文不值。

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我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业公司的外资所有权，以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。

中国对互联网行业不断演变的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立新的部门，即国家互联网信息办公室（国务院新闻办公室、麻省理工学院、公安部等参与）。这一新机构的首要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调相关部门与在线内容管理相关的工作，并处理与互联网行业相关的跨部委监管事项。

对现行中国法律、法规和政策以及可能与互联网行业有关的新法律、法规或政策的解释和适用，对中国互联网业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大不确定性。我们无法向您保证，我们将能够维持现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当的批准、许可或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规，需要额外的批准或许可，或对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，它有权（其中包括）征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止我们的相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与在香港经商有关的风险

香港经济的低迷或中国内地或全球经济状况的变化可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的大部分业务运营目前是通过我们的香港子公司在香港进行的。因此，我们的业务可能在很大程度上受到香港和中国的政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置等。虽然中国经济在过去几十年经历了显着增长，但近年来出现了放缓，增长不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。尽管中国政府实施了各种措施鼓励经济增长和引导资源配置，但中国经济可能无法继续以历史增长率增长。此外，香港经济也受到全球经济和政治环境的实质性变化以及全球某些主要发达经济体表现的影响。例如，国际贸易环境和各国政府的贸易和经济政策，特别是最近中美之间的贸易冲突，可能对中国内地和香港的经济以及金融、外汇和资本市场造成不确定性。此外，英国退出欧盟（‘脱欧’）发生于2020年1月31日，据此，英国合法撤销其在28个国家组成的欧盟的成员资格。英国随后进入英国政府与欧盟商定的过渡期，过渡期于2020年12月31日结束。英国脱欧对包括香港在内的全球其他地区经济状况的影响也存在很大的不确定性，包括但不限于全球股票交易所指数进一步下跌、外汇波动加剧以及可能出现涉及更多国家和地区的经济衰退。此外，俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区持续存在的冲突以及各国政府作为回应实施的制裁可能会继续导致市场波动加剧。因此，全球、中国及香港经济在中短期内的整体前景继续存在不确定性。金融市场的任何重大变化和/或全球、中国和香港经济的放缓都可能造成信贷紧缩环境，增加我们的融资和/或运营成本。由于香港的经济状况对中国以及全球经济状况都很敏感，全球或中国经济的任何长期放缓或不稳定都可能影响客户的信心和购买力或整体需求，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。

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国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制香港的增长，我们的营业收入的很大一部分来自香港。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，这可能对我们和我们的香港子公司以及我们的客户、供应商和其他合作伙伴产生重大不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务产生重大不利影响。关税可能会增加服务和产品的成本，这可能会影响客户的投资决策。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性及其升级为贸易战和全球衰退的可能性可能会对客户信心产生负面影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。我们也可能获得更少的商业机会，我们的运营可能会因此受到负面影响。此外，美国或中国当前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、我们的业务或我们的经营业绩以及我们客户的财务状况产生负面影响。

香港国家安全法的颁布可能会对香港子公司造成冲击。

2020年6月30日，中国全国人大常委会通过了《香港国家安全法》，《基本法》第三条新增了《基本法》第三条，列出了适用于香港的中国国家法律清单。香港国家安全法规定了香港警队和政府部门维护国家安全的职责，并界定了四类罪行，即分裂国家、颠覆、恐怖活动、与外国或外部分子勾结危害国家安全，以及相应的处罚。2020年7月14日，美国前总统唐纳德·特朗普签署《香港自治法》（HKAA）成为法律，授权美国政府对认定对侵蚀香港自治权做出重大贡献的个人和实体实施封锁性制裁。2020年8月7日，美国政府对包括时任香港特区行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了经香港金融管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了HKAA要求的报告，确定了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》义务”做出重大贡献的人员。金管局进一步授权对明知与受此授权制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。制裁的实施可能直接影响到外国金融机构以及与被针对的任何外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港国安法和HKAA对香港和位于香港或在香港经营的公司的全面影响。倘香港附属公司被有权当局裁定违反香港国家安全法或香港核证机构，香港附属公司的业务营运、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

适用或将适用于香港的中国法律法规，以及同样的强制执行，可以在很少或不提前通知的情况下迅速改变。因此，香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制法律保护的可用性，这可能导致香港子公司的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。

作为向中国移交香港主权的条件之一，中国同意《中英联合声明》的条款，其中载列（其中包括）中国有关香港的基本政策，包括“一国两制”原则。《基本法》于1990年4月4日在七届全国人大三次会议上正式通过。《基本法》规定，自1997年7月1日起，香港将保留其本国货币（港元）、法律制度、议会制度及若干现有权利和自由五十年。《基本法》赋予香港以高度自治运作的自由，并享有独立的行政、立法和司法权，包括终审权。香港负责自己的国内事务，包括但不限于司法机关和最后法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续使用英国普通法制度以及在其立法框架下制定的法律法规。

然而，如果中国试图改变其允许香港根据《中英联合声明》和《基本法》自主运作的协议，这可能会潜在地影响香港的普通法法律制度，进而可能带来不确定性，例如香港子公司合同权利的执行。这可能反过来对香港子公司的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新法律、修改现有法律或对其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规，可能是不可预测的，而这种变化可能会在很少或没有提前通知的情况下迅速发生。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括执行与客户、供应商和/或商家的协议的能力。

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MJCREO的生效可能会影响我们在香港和/或中国拥有业务运营和资产的子公司的法律地位。

香港立法会于2022年10月26日通过的《司法裁判条例》自2024年1月29日起生效，执行中港两地政府于2019年1月18日签署的《内地及香港特别行政区法院相互承认及执行民商事事项判决的安排》。MJCREO取代《内地判决（互惠执行）条例》（香港法例第597章）（“MJREO”），适用于在MJCREO生效日期或之后作出的民事及商事判决（除若干有限的例外，例如与仲裁有关的判决、破产及与破产有关的判决以及与专利有关的知识产权判决）。根据MJCREO，先前根据MJREO的要求，在判定债权人可以在香港申请执行中国法院判决或在中国的香港法院判决之前，合同中存在专属管辖权条款的要求已被取消，而已在香港高等法院登记的中国法院判决，在获准撤销中国法院判决的期限届满或任何撤销该判决的申请已获最终处置后，可在香港以与香港判决相同的方式执行。这意味着，大多数中国法院在民事和商事事项上的判决（除了某些特别排除的类型的判决，包括但不限于上述判决）现在可以以相对简化的方式在香港执行，从而可能影响作为在中国进行的合同安排的当事人或与中国有联系但资产位于或位于或位于香港的人的法律地位。尽管于本年度报告日期，我们的香港附属公司均未与任何以中国为基础的实体订立任何协议或合约安排，但我们的香港附属公司有可能在未来与以中国为基础的供应商、客户、商家或其他第三方开展业务或以其他方式订立合同安排，在此情况下，我们的香港附属公司可能会成为根据《供应链管理条例》作出的中国法院判决的约束，导致对其位于香港的资产实施强制执行的风险，从而影响我们的业务运营和整体财务业绩和业绩。

在香港开展业务存在政治风险。

我们在香港有两个营运实体，分别是NetClass HK和NetClass International。因此，这两个经营实体的业务运营和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。[在截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度，我们从香港的业务中获得了部分收入]，具体而言，来自NetClass HK。任何不利的经济、社会及/或政治状况、物质社会动荡、罢工、暴乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，均可能影响市场，并可能对NetClass HK的业务运营产生不利影响。香港是中国的一个特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在香港的宪制文件《基本法》中，该文件为香港提供了高度自治和独立的行政、立法和司法权力，包括在“一国两制”原则下的终审权。然而，不能保证未来香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。由于NetClass HK的业务以香港为基地，任何此类政治安排的变化都可能对香港经济的稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们香港经营实体的经营业绩和财务状况。

2019年开始的香港抗议活动是由香港政府提议引入《2019年逃犯及刑事事项互助立法法案》引发的。如果获得通过，该法案将允许在香港目前没有引渡协议的地区，包括中国大陆，引渡被通缉的犯罪逃犯。这引发了人们的担忧，即该法案将使香港居民和游客受制于中国大陆的司法管辖和法律制度，从而破坏该地区的自治和人民的公民自由。

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根据《基本法》，虽然中国政府负责与香港有关的外交和国防事务，但香港有权以高度自治的方式处理自己的内部事务，并以“中国香港”的名义进行某些对外事务，包括维持和发展与外国和地区及国际组织的关系，以及就经济事务、贸易、金融和货币事务、航运、通信、旅游、文化和体育等事务订立和执行协议，以及参加不限于国家的国际组织和会议，同时中华人民共和国政府负责其外交和国防事务。香港作为单独关税区，与外国各州和地区保持和发展关系。基于最近的某些发展，包括中国全国人大常委会于2020年6月通过并加入《基本法》附件三的《香港国家安全法》，美国国务院表示，美国不再认为香港对中国拥有重大自主权，特朗普总统签署了一项行政命令和《香港自治法》（HKAA，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国行政当局对认定对侵蚀香港自治权作出实质性贡献的个人和实体实施阻拦制裁。美国可能会对来自香港的出口产品征收与对来自中国大陆的商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们在香港的业务运营。

NetClass HK的收益易受可能影响香港社会、经济及政治状况稳定的事件及因素影响。任何剧烈事件均可能对香港附属公司的业务营运造成不利影响。此类不利事件可能包括但不限于经济状况和监管环境的变化、社会和/或政治状况、内乱或不服从，以及重大自然灾害。任何该等事件或事件可能对香港附属公司的业务营运造成重大影响，进而可能对我们的业务、营运业绩及财务状况造成不利及重大影响。很难预测HKAA对香港和在香港有业务的公司如香港子公司的全面影响。此外，与中美关系有关的立法或行政行动可能会对包括我们在内的在香港拥有附属经营权利的发行人造成投资者的不确定性，从而对我们A类普通股的市场价格造成重大不利影响。

我们的一些子公司受到有关数据隐私和竞争的各种不断演变的香港法律法规的约束，这可能会使它们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚以及暂停或中断其运营。

香港附属公司，即NetClass HK及NetClass International，在香港注册成立，并在香港经营业务，因此在数据隐私及数据保护方面受香港法律法规的约束。香港有关数据私隐的主要立法是《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）（“PDPO”），该条例规管个人资料的收集、使用、储存及转让，并规定数据使用者有法定责任遵守六项数据保护原则及其中所载的其他条文。PDPO适用于单独或共同或与其他人共同控制在香港或从香港收集、持有、处理或使用个人资料的人。截至本年度报告日期，各香港附属公司已遵守香港有关数据私隐的法律及规定。我们的董事确认：（i）没有任何香港附属公司涉及任何与违反PDPO有关的诉讼或监管行动；及（ii）他们并不知悉任何香港附属公司自其各自成立日期以来与任何违反PDPO有关的任何不合规事件。由于中国附属公司在中国大陆进行其几乎所有业务运营，既不控制在香港或从香港收集、保留、处理、使用或转移个人数据，也不控制居住或居住在香港的人的数据收集、保留、处理、使用或转移，因此PDPO下的数据隐私要求不会对其业务产生重大影响。然而，有关数据隐私的法律在不断发展，可能会受到不同的解释，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或完全遵守数据隐私要求，可能会使我们和/或香港子公司遭受后果，包括但不限于政府执法行动和调查、罚款、处罚以及暂停或中断香港子公司的运营，进而可能对我们的财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

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《竞争条例》（香港法例第619章）禁止和阻止所有行业的经营者采取具有阻止、限制或扭曲香港竞争的目的或效果的反竞争行为。它规定了反竞争行为三大领域的一般禁令，分别称为第一行为规则、第二行为规则和合并规则。第一行为规则禁止承诺在香港作出或实施以预防、限制或扭曲竞争为其目的或效果的协议或决定或从事一致行动。第二条行为规则禁止在一个市场中具有相当程度市场支配力的经营者在香港从事以预防、限制或扭曲竞争为其目的或效果的行为。合并规则禁止具有或可能具有大幅减少香港竞争效果的合并。合并规则的适用范围限于根据《电讯条例》（香港法例第106章）发出的承运商牌照。我们确认，据我们所知、所知及所信，截至本年度报告日期：（i）我们及香港附属公司已在适用于我们及香港附属公司的范围内遵守香港所有三个领域的反竞争法律和要求；（ii）我们或任何香港附属公司均未从事任何行为或一致行动，其目的或效果是防止、限制、或扭曲香港的竞争；及（iii）我们或我们的香港附属公司在香港市场均不具备可能触发第二行为规则的相当程度的市场力量。合并规则同样不适用于我们或香港子公司，因为我们或任何香港子公司均不持有根据《电信条例》颁发的任何运营商牌照。

然而，如果香港的数据隐私或竞争法律法规在未来发生变化或演变，而我们和/或我们的子公司受到新颁布或经修订或补充的此类法律法规的约束或影响，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

美国海外监管机构可能很难在香港境内开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查通常可能难以在香港作为法律或实际情况进行追究。香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）是国际证监会组织多边谅解备忘录（“IOSCO MMOU”）的签字人，该备忘录规定了包括SEC在内的全球证券监管机构之间的相互调查和其他协助以及信息交流。这也反映在《证券及期货条例》（“SFO”）第186条中，该条授权证监会行使其调查权力以获取非香港监管机构要求的信息和文件，以及《证券及期货条例》第378条，这允许证监会与此类监管机构共享其掌握的机密信息和文件。然而，无法保证这种合作将会实现，或者如果实现，它是否会在美国监管机构可能寻求的范围内充分解决调查或收集证据的任何努力。如果美国监管机构对我们进行调查，有必要进行此类调查，或在香港收集证据，美国监管机构可能无法直接在香港进行此类调查或证据收集。美国监管机构无法在香港直接进行调查或取证活动，可能会增加你在保护你的利益方面面临的困难。

在根据香港法律对我们和我们的香港子公司实施送达法律程序、执行外国判决或在香港提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

目前，香港子公司的所有业务均在美国境外的香港进行，香港子公司的资产基本上全部位于美国境外的香港。由于《外国判决（互惠执行）条例》（香港法例第319章）为外国判决提供法定登记计划，以促进对等承认和执行判决，目前仅涵盖十五个外国司法管辖区，即澳大利亚、奥地利、比利时、百慕大、文莱、法国、德国、印度、以色列、意大利、马来西亚、荷兰、新西兰、新加坡和斯里兰卡，因此您可能在对我们或我们的香港子公司实施法律程序送达或执行外国判决方面遇到困难。在包括美国在内的其他司法管辖区（中国除外）作出的判决只能在香港按普通法执行。在执行外国判决的普通法诉讼中，判决债权人必须证明外国判决是根据债权是非曲直作出的终审判决。此外，此类判决必须是固定金额的，还必须由“主管”法院作出，由香港法院适用的国际私法规则确定，被告可以基于缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策的理由，对根据普通法执行外国判决的诉讼提出抗辩。执行FJREO（在外国司法管辖区）或MJCCREO（在中国）未涵盖的司法管辖区的法院作出的判决的潜在困难可能会限制您可获得的法律保护。

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与我们的业务和行业相关的风险

在线学习解决方案的市场采用相对较新，可能不会像我们预期的那样增长，这可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的成功将部分取决于在线学习解决方案需求的增长（如果有的话）。虽然新冠疫情加速了在线学习解决方案的市场，但它仍不如许多企业目前使用的面对面学习和培训市场成熟，这些企业可能会缓慢或不愿意从这些传统方法迁移。随着新冠疫苗和治疗方案变得更加广泛可用，许多教育机构重新开放校园，业务逆转或实质性限制远程工作政策，这可能会减缓对在线学习解决方案的需求。因此，很难预测学习者或合作伙伴对我们平台的需求，学习者或合作伙伴的采用和更新，现有学习者和合作伙伴扩大与我们平台互动的速度，我们平台的市场规模和增长率，竞争性产品进入市场，或现有竞争性产品的成功。此外，即使教育工作者和企业想要采用在线学习解决方案，他们可能需要大量的时间和资源才能完全过渡到这类学习解决方案，或者由于预算限制、经济状况疲软或其他因素而被推迟。即使市场对在线学习解决方案的需求普遍增加，我们无法向您保证，我们平台的采用率也会增加。如果在线学习解决方案的市场没有像我们预期的那样增长或我们的平台没有获得广泛采用，可能会导致客户支出减少、学习者和合作伙伴流失以及收入下降，其中任何一项都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们传统上有很大的客户集中度，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。

截至2025年、2024年及2023年9月30日止年度，占收入10%或以上的主要客户如下：

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*该客户的收入不超过公司总收入的10%。

每当总收入的很大比例集中于数量有限的客户时，就会存在固有的风险。我们无法预测这些客户将产生的对我们服务的未来需求水平或最终用户市场对这些客户的产品和服务的未来需求。此外，来自我们前三大客户的收入可能会根据项目的开工和竣工情况而不时波动，其时间可能会受到市场状况或其他因素的影响，其中一些因素可能超出我们的控制范围。此外，我们与前五大客户的一些合同允许他们随时终止我们的服务（取决于通知和某些其他规定）。如果我们的前三大客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟，我们可能会被迫降低我们对服务收取的价格，否则我们可能会失去客户。任何此类发展都可能对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并将对我们的收入和经营业绩和/或我们A类普通股的交易价格产生负面影响。

未能有效扩展我们的销售和营销能力可能会损害我们增加客户群和实现更广泛市场接受我们的平台的能力。

我们能否扩大我们的客户群，特别是我们的Enterprise客户群，以及我们的平台获得更广泛的市场认可，将在很大程度上取决于我们的销售和营销组织共同努力增加我们的销售渠道并培养客户和合作伙伴关系以推动收入增长的能力。我们的营销工作包括使用搜索引擎优化、付费搜索以及定制网站的开发和部署。

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我们投资并计划继续扩大我们的销售和营销组织，包括国内和国际。识别、招聘和培训销售人员需要大量的时间、费用和注意力。如果我们无法雇用、发展和留住有才华的销售或营销人员，如果我们的新销售或营销人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平（包括由于与新冠肺炎大流行相关的远程工作），或者如果我们的销售和营销计划没有有效，或者如果我们的合作伙伴的预期销售和营销计划没有实现或没有有效，我们扩大客户基础和实现我们平台更广泛的市场认可的能力可能会受到损害。此外，我们在我们的销售和营销组织中进行的投资将在经历此类投资的收益之前发生，这使得我们很难及时确定我们是否在这些领域有效地分配了我们的资源。

如果我们无法继续提供教育软件和相关课件，我们的收入可能会下降，我们可能无法保持盈利能力。

我们业务的持续成功和增长主要依赖于提供在线专业教育软件和相关课件。这又将取决于几个因素，包括我们开发新的教育软件和改进现有课件以应对市场趋势和课程参与者需求变化的能力，以有效地向更广泛的潜在课程参与者群体推销我们的课件。此外，教育软件、服务和产品在提供类型方面的扩展可能不会因竞争而成功，我们未能有效地推销我们的新教育软件、服务和产品或保持其质量和一致性，或其他因素。此外，我们可能无法以商业上合理的条款及时开发和提供额外的软件和相关课件，或者根本无法跟上市场要求的变化。

信息安全和隐私问题的失败可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

互联网行业在信息安全和隐私方面面临重大挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。我们通过我们的系统传输和存储课程参与者的机密和私人信息，例如个人信息，包括姓名、身份证号码、用户ID和密码、电话号码和通信地址，以及支付或交易相关信息。中国法律要求我们确保课程参与者信息的保密性、完整性、可用性和真实性，这对于保持他们对我们在线产品和服务的信心也至关重要。我们部署了软硬件结合措施，守护信息安全。然而，技术的进步、黑客专业知识水平的提高、密码学或其他领域的新发现仍可能导致我们使用的措施遭到妥协或破坏。2012年12月28日，中国石油集团颁布《关于加强互联网信息保护的决定》，即《信息保护决定》，加强对互联网上个人信息的保护。《信息保护决定书》规定，互联网内容提供者必须明确告知其用户收集和使用用户个人信息的目的、方式以及提供者收集和使用信息的范围。此外，互联网内容提供者只有在征得用户同意的情况下，并且只有在这种同意的范围内，才能收集和使用用户的个人信息。2013年7月16日，中国工业和信息化部（简称工信部）颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，将“个人信息”定义为可单独使用或与其他信息结合使用以识别用户身份的信息，包括但不限于姓名、出生日期、身份证号码、住址、电话号码和账号以及用户使用此类电信和互联网服务的时间和地点等信息。2016年11月7日，中国石油天然气集团公司颁布《中国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，任何使用网络的个人或组织，必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会公德；不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，不得侵犯他人名誉、隐私、知识产权等合法权益。《网络安全法》对网络运营者规定了各种安全保护义务，将其定义为“网络的所有者和管理者以及网络服务提供者”，其中包括遵守分层网络保护系统的一系列要求；核实用户真实身份；将关键信息基础设施运营者在中国境内运营期间收集和制作的个人信息和重要数据进行本地化；并在必要时为政府当局保护国家安全和调查犯罪行为提供协助和支持。不过，这些法律对遏制黑客和其他非法网络活动的效果仍有待观察。需要大量的资本、管理和人力资源，以遵守法律要求，加强信息安全，并解决由安全故障引起的任何问题。如果我们无法保护我们的系统，因此无法保护存储在我们系统中的信息，使其免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，此类问题或安全漏洞可能会导致丢失或导致我们对机密信息所有者的责任，例如我们的课程参与者；使我们受到行政当局的处罚；并扰乱我们的运营。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们产生大量成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。

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此外，课程参与者和其他人可能会担心我们的产品、服务或流程是否会损害用户和其他人的隐私。对我们在收集、使用、披露或安全个人信息或其他隐私相关事项方面的做法的担忧，以及对我们的信息安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

对我们交易系统的安全性和互联网上信息的保密性的担忧可能会减少我们服务的使用并阻碍我们的增长。

公众对电子结算、线上传输和通信安全和隐私的担忧，在一定程度上制约了线上交易的快速发展和扩张。如果这些担忧得不到充分解决，将普遍限制增值电信服务的增长，特别是限制将互联网作为进行商业交易的手段。如果发生一个广为宣传的安全漏洞，增值电信服务的普遍使用可能会下降，这可能会减少我们的访客流量和课程参与者的数量，并阻碍我们的增长。我们对保护和提高网络安全持续保持警惕，没有经历对我国信息技术系统的任何实质性网络攻击。然而，我们无法向您保证，我们目前的安全措施将足以或足以防止我们课程参与者的任何个人数据被盗或滥用。此外，安全漏洞可能会使我们因未能保护客户机密信息而面临诉讼和可能的责任，并可能损害我们的声誉和吸引或留住课程参与者的能力。此外，我们的运营没有任何网络安全保险，对我们的信息技术系统和在线教育网站的任何重大网络攻击都可能使我们面临巨大的成本和损失。

如果我们未能开发和推出满足目标课程参与者期望的新课件、服务和产品，或采用对我们的业务很重要的新技术，我们的竞争地位和创收能力可能会受到重大不利影响。

从历史上看，我们的B2B业务专注于提供在线专业教育软件和相关课件。通过我们的软件，我们的客户可以提供不同领域的在线培训，如商业管理、信息技术、医疗保健、工程建筑、法律等行业。我们打算继续开发新的课件、服务和产品。新课程、服务和产品的推出时间受到风险和不确定性的影响。

意外的技术、操作、后勤、监管或其他问题，包括但不限于我们供应商提供的产品或设备的缺陷，可能会延迟或阻止一项或多项新课件、服务或产品的推出，并对我们的运营产生重大影响。此外，我们无法向您保证，这些课件、产品和服务中的任何一项都将与我们的竞争对手开发的课件、产品和服务的质量或受欢迎程度相匹配，获得广泛的市场认可或产生所需的收入水平。

互联网和增值电信服务和产品中的技术标准，特别是在线教育服务中的技术标准，可能会随着时间的推移而发生变化。如果我们未能预见和适应此类技术变化，我们的市场份额和业务发展可能会受到影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们未能成功应对与新课程、服务和产品相关的任何风险，我们的业务可能会受到重大不利影响。

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我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

2023年10月，我们与一家AI开发供应商（独立第三方）订立AI技术开发服务合同，以实施我们的AI辅助英语学习计划，该计划自2024年1月开始交付和使用。我们无法确定我们的运营或英语学习系统的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。此外，我们的解决方案或服务、我们市场上第三方商家提供的解决方案或服务或我们业务的其他方面可能存在侵犯其他第三方知识产权的情况。也可能存在我们不知道我们的解决方案或服务可能无意中侵犯的现有专利。我们无法向贵公司保证，据称与我们的技术平台或业务的某些方面有关的专利持有人，如果存在任何此类持有人，将不会寻求在香港、中国大陆、美国或任何其他司法管辖区对我们强制执行此类专利。最后，我们使用开源软件连接我们的解决方案和服务。将开源软件纳入其解决方案和服务的公司不时面临质疑开源软件所有权和遵守开源许可条款的指控。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的当事人的诉讼。一些开源软件许可证可能要求将开源软件作为其软件的一部分分发的客户公开披露全部或部分源代码给此类软件，并以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何要求披露我们的源代码或为违约支付损害赔偿的要求都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。

如果我们未能与当前和未来的竞争对手进行有效竞争，或未能有效调整以适应不断变化的市场条件和趋势，我们可能会失去市场份额，我们的盈利能力可能会受到重大不利影响。

我们面临来自在线教育软件服务提供商的竞争，并预计将在在线专业教育和备考市场面临来自现有竞争对手和新市场进入者日益激烈的竞争。具体而言，由于基于互联网的业务进入门槛较低，我们预计将面临来自现有国内竞争对手和在线教育市场新进入者的日益激烈的竞争。我们可能面临来自国际竞争对手的竞争加剧，这些竞争对手与当地企业合作，根据国际竞争对手在其本国市场开发的技术和经验提供服务。

我们现在和未来的竞争对手可能有更长的经营历史，更大的资金、技术、营销等资源。他们可能能够投入更多资源来开发和推广他们的课程和服务，并且可能能够比我们更快地对不断变化的课程参与者要求和需求做出反应，以更低的价格提供有竞争力的服务或更有效地应对新技术、趋势或用户偏好。他们可能能够提供比我们性能和价格更好的服务和产品，结果他们的服务和产品可能会获得比我们更大的市场认可。他们还可能提供与其营销活动相关的免费促销服务和产品，或大幅降低其服务和产品的价格，以吸引课程参与者并获得额外的市场份额。无法保证我们将能够与这些当前和未来的竞争对手进行有效竞争，或有效调整以适应不断变化的市场条件和趋势。我们未能有效竞争可能会侵蚀我们的市场份额，导致我们的软件和相关课件的购买减少，或导致价格下降或增加用于营销和推广我们的软件和相关课件的支出，其中任何一项都可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。

我们的管理层在上市公司合规义务方面经验有限。未能吸引和留住合格人员和经验丰富的高级管理层可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务和竞争力产生不利影响。

我们的持续成功在很大程度上取决于我们吸引和留住合格人员和经验丰富的高级管理层的能力。如果我们的一名或多名高级管理团队成员无法或不愿意继续为我们工作，我们可能无法在合理期限内或根本无法替换他们，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会在招聘和培训额外人员方面产生额外费用。尽管我们的高级管理层成员在受雇期间以及之后的两年期间受到某些竞业禁止限制，但我们无法向您保证，这些限制将根据中国法律得到执行。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们的业务可能会受到严重干扰。对于我们的关键人员，我们没有关键人员保险，该保险将为他们因死亡或其他原因而失去工作而向我们提供保险。

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我们未来将需要大量额外资金。无法保证我们将获得额外融资。

我们过去一直依赖银行贷款和从股东股权出资中获得的收益来满足我们的资本要求。我们可能在未来需要大量额外资金，以满足我们对发电机产品和高端产品开发的资本要求，并维持运营和提高财务业绩；但是，我们无法向您保证，我们将能够在未来获得资本。如果我们无法满足未来营运资金和一般业务用途的资金需求，我们可能会出现经营亏损，并限制我们的营销努力，减少或消除资本支出。此外，我们的经营业绩、我们的业务业绩以及我们的财务状况将受到不利影响。如果无法以合理的条件获得足够的额外融资，我们可能无法进行我们的扩张计划或为我们的运营购买额外的设备，我们将不得不相应地修改我们的业务计划。

快速扩张可能会使我们的资源、管理和运营基础设施严重紧张，削弱我们满足对产品日益增长的需求的能力，并损害我们的业务成果。

为了适应我们预期的增长，我们将需要消耗资本资源和专门的人员来实施和升级我们的会计、运营和内部管理系统，并加强我们的记录保存和合同跟踪系统。这些措施将要求我们投入额外的财政资源和人员，以优化我们的运营基础设施，并招聘更多人员来培训和管理我们不断增长的员工基础。如果我们不能有效率和成本效益地成功实施这些措施，我们将无法满足对我们产品的需求，这将损害我们的收入增长并损害我们的整体财务业绩。

我们可能会在任何增长期间遇到与我们的运营和财务系统及控制相关的问题，包括质量控制和交付以及产能。

我们的产品在市场上的任何显着增长或我们进入新市场都可能需要额外的员工，用于管理、运营、财务和其他目的。截至本年度报告日，我们的员工人数为46人。我们还需要继续扩大、培训和管理我们的员工。持续的未来增长将给我们的管理层带来显着的额外责任，以识别、招聘、维护、整合和激励新员工。

我们可能会遇到营运资金短缺，因为我们可能需要额外的资金来资助购买材料和用品、开发新产品以及雇用更多的员工。

我们将被要求继续改善我们的运营、管理和财务系统和控制，以实现有效的增长管理。我们未能有效管理增长可能会导致运营和财务效率低下，从而对我们的盈利能力产生负面影响。我们无法向投资者保证，我们将能够及时有效地满足增加的需求，并保持现有和潜在客户所要求的质量标准。

我们无法向您保证，我们的内部增长战略将取得成功，这可能会对我们的增长、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

我们的策略之一是通过加大新产品的开发来实现内部增长，并提高现有产品的质量。然而，这一扩张存在许多障碍，包括但不限于：来自同类业务的竞争加剧；我们改善产品和产品组合以实现研发努力收益的能力；国际贸易和关税壁垒；意外成本；与海外营销努力相关的成本以及保持有吸引力的外汇汇率。因此，我们无法向您保证，我们将能够成功克服这些障碍，并在其他市场建立我们的产品。我们无法成功实施这一内部增长战略，可能会对我们的增长、未来财务状况、经营业绩或现金流产生负面影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的关键研发人员，他们在我们的行业中拥有宝贵的技能，我们可能不得不积极竞争他们的服务。

我们与其他电源解决方案产品制造企业竞争合格人员。激烈的人员竞争可能导致我们的补偿成本增加，这可能对我们的运营和财务业绩结果产生重大不利影响。我们未来的成功和发展业务的能力将部分取决于这些人的持续服务以及我们识别、雇用和留住更多合格人员的能力。如果我们不能吸引和留住合格的员工，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

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如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠专利、商标、域名法律和保密协议相结合等方式来保护我们的知识产权。我们的中国子公司拥有4项专利和22项商标。4项专利、22项商标全部在国家知识产权局、中国国家工商行政管理总局商标局（“国家工商总局”）等监管机构注册。1个商标在美国专利商标局（“USPTO”）注册。

寻求专利保护的过程可能是漫长和昂贵的，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到质疑、无效或规避。

根据中国知识产权法律法规，一旦条款到期，我们将不得不更新我们的商标。然而，专利是不可再生的。一旦这些专利到期，如果竞争对手抄袭，我们的产品可能会失去一些市场份额。那么，我们的业务收入可能也会受到一些损失。

中国知识产权法律法规的执行历来缺乏，主要是因为中国法律的模糊性和执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他西方国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术既困难又昂贵。我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫发给我们的专利，或确定我们或他人的所有权的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁定（如果有的话）可能会导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们的财务和经营业绩可能会受到疫情、自然灾害和其他灾难的不利影响。

我们的业务、财务和经营业绩可能受到流行病或大流行病爆发的重大不利影响，包括但不限于2019年新型冠状病毒（COVID-19）、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征（MERS-CoV）和严重急性呼吸综合征（SARS-CoV）。由于持续的新冠疫情，我们预计我们的运营将放缓或暂时停产。如果放缓或暂停持续很长时间，我们的业务可能会受到重大不利影响。在此类疫情爆发期间，中国可能会采取某些卫生措施，包括对来自任何传染病猖獗场所的访客进行隔离。那些限制性措施对那一时期的国民经济发展产生了不利影响和减缓。中国或我们的目标市场为控制传染病或其他不利公共卫生发展而采取的任何长期限制性措施可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

同样，自然灾害、战争（包括潜在的战争）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和为应对而制定的加强旅行安全措施，以及与旅行相关的事故，以及地缘政治的不确定性和国际冲突，将影响旅行量，并可能反过来对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能在与重大事件或危机相关的应急规划或恢复能力方面没有做好充分准备。因此，我们的运营连续性可能会受到不利和重大影响，进而可能损害我们的声誉。

如果我们不能继续创新或未能适应我们行业的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

订阅服务和应用开发服务行业有发展高端和高科技产品的趋势，以满足不断变化的客户需求。此外，我们的竞争对手正在不断开发不同发电机产品的创新，以增强客户的体验。我们继续在我们的基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以增强我们现有的产品并推出新产品，从而吸引更多参与者进入我们的市场。我们行业的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划采取重大改变。

由于我们的解决方案是一个依靠创新来保持竞争力的技术驱动平台，我们未能创新和适应这些变化将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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开发新技术和产品的过程是复杂的，因为它涉及使用大数据、人工智能、基于云的技术和其他工具的最新进展来区分我们的产品和技术。此外，我们致力于将技术进步纳入我们的平台需要大量的财政和人力资源以及人才。我们在这些举措方面的发展努力可能会分散管理层对当前运营的注意力，并可能从对我们业务很重要的其他增长举措中转移资本和其他资源。此外，我们引入的产品和技术改进可能无法按我们的预期运行，或者可能无法产生我们期望的收益。我们所处的行业经历着快速的技术变革和频繁的产品推出。我们可能无法像客户和商家要求的那样迅速进行技术改进，这可能会损害我们吸引客户和商家的能力。此外，我们可能无法像竞争对手一样迅速有效实施新技术驱动的产品和服务，或成功地向客户和商家营销这些产品和服务。如果我们无法成功和及时地进行创新并继续提供卓越的商家和客户体验，对我们的产品和技术的需求可能会减少，我们的增长、业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

我们未能准确预测我们的新产品和技术的需求或增长，也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。新产品和技术具有内在风险，原因之一是与以下相关的风险：产品或技术不起作用，或无法按预期工作；客户和商家接受；技术中断或故障；以及未能满足客户和商家的期望。由于这些风险，我们可能会遇到索赔增加、声誉受损或其他不利影响，这可能是重大的。使用我们新产品和技术的潜在客户的概况也可能不如我们目前服务的客户的概况那么有吸引力，这可能导致比我们历史上经历的更高水平的拖欠或违约。

此外，我们无法保证我们将能够开发、商业营销并实现对我们的新产品和技术的接受。此外，我们为开发新产品和技术以及对我们的平台进行更改或更新而投入的资源可能不足，或者导致费用超过这些新产品实际产生的收入。未能准确预测与我们的新产品和技术相关的需求或增长可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们利用人工智能，这可能会使我们承担责任或对我们的业务产生不利影响。

我们目前使用人工智能来改进我们的英语智慧教学系统，未来可能会在我们的智慧教育系统中采用其他人工智能辅助技术。利用人工智能涉及重大风险，无法保证我们使用此类人工智能将增强我们的产品或服务或产生预期结果。人们使用的人工智能模型是使用各种数据集进行训练的。如果人工智能模型设计不正确，人们用来训练它们的数据不完整、不充分或在某种程度上存在偏见，或者人们没有足够的权利使用我们的人工智能模型所依赖的数据，我们的产品、服务和业务的表现，以及我们的声誉，可能会受到损害，或者我们可能会通过违反法律法规、第三方知识产权、隐私或其他权利或我们作为一方的合同而承担责任。此外，众所周知，生成人工智能会产生虚假或“幻觉”的推断或输出；人工智能可能会带来伦理问题，并可能使我们面临新的或更高的法律、监管、伦理或其他挑战；开发商和最终用户的不适当或有争议的数据做法，或其他对人工智能公众舆论产生不利影响的因素，可能会损害对人工智能解决方案的接受，包括我们的产品和服务中包含的解决方案。如果我们使用的人工智能工具有缺陷、不准确或有争议，我们可能会招致运营效率低下、竞争损害、法律责任、品牌或声誉损害，或对我们的业务和财务业绩产生其他不利影响。

此外，随着立法者和监管机构越来越关注这些强大的新兴技术，全球范围内对人工智能的监管正在迅速演变。人工智能的底层技术及其用途受多种法律法规的约束，包括知识产权、数据隐私和安全、客户保护、竞争、机会均等法律，预计将受到更多的监管和新法律或现有法律法规的新应用。我们可能无法预测如何应对这些快速发展的框架，如果跨司法管辖区的法律框架不一致，我们可能需要花费资源来调整我们在某些司法管辖区的运营或产品。此外，由于人工智能技术本身高度复杂且发展迅速，因此无法预测与使用人工智能相关的所有可能出现的法律、操作或技术风险。

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我们需要继续在我们和我们机构的信息技术上投入时间、金钱和资源，这可能会对我们的能力造成压力，从而可能对我们的系统、控制和运营效率以及我们机构的系统、控制和运营效率产生不利影响。

我们需要投入资金、时间和资源来更新我们的信息技术，包括我们的硬件和面向学生的系统，以应对市场的竞争压力和学生的期望，包括数据分析、人工智能、交互式和沉浸式用户和学习体验技术，例如那些利用虚拟和增强现实、多渠道客户参与和机器人流程自动化的技术，以更新或替换旧的系统和基础设施，并增强功能。我们目前信息技术的性质和年代可能会限制我们的商业机会，我们维护和改进信息技术系统的努力可能不会成功，可能会花费比预期更多的成本，可能会增加我们的支出水平，但并非所有这些都可以资本化，可能需要比预期更长的时间或需要我们投入比预期更多的信息技术资源，或者可能会对我们的财务状况产生不利影响。因此，替换过时的技术、软件或其他与技术相关的资产，我们过去有并且将来可能有资产发生减值。此外，未能解决数据质量和完整性差以及在定义、收集、管理、使用和存储数据方面缺乏一致性和标准化的问题，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们无法增加我们机构的技术资源容量或适当更新其资源，他们处理未来增长、吸引或留住学生的能力，以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。同样，即使我们能够增加我们机构资源的能力并适当更新其资源，我们的财务状况和经营业绩也可能因支出水平的增加而受到不利影响。

如果我们不能有效地推广和维护我们的品牌和具有成本效益，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

我们认为，有效地发展和保持对我们品牌的认识对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销工作的有效性以及我们用来推广我们产品的渠道的成功。目前，我们通过平面媒体广告、视频广告、广告牌广告、互联网促销等方式推广我们的品牌。我们未来的营销工作可能需要我们承担大量额外费用。这些努力可能不会在不久的将来或根本不会导致收入增加，即使这样做，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们未能推广和维护我们的品牌，同时成功地产生大量费用，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会损害我们的业务增长能力。

新的业务线或新产品可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时在现有业务范围内实施新的业务线或提供新产品。与这些努力相关的风险和不确定性很大，尤其是在市场没有得到充分发展的情况下。在开发和营销新的业务线和/或新产品方面，我们可能会投入大量时间和资源。引入和开发新业务线和/或新产品的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法证明是可行的。外部因素，如遵守法规、有竞争力的替代品、市场偏好的转变，也可能影响新业务线或新产品的成功实施。此外，任何新业务和/或新产品都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。未能在开发和实施新业务线或新产品时成功管理这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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政府关于区块链的政策变化可能会带来风险。

区块链技术是我们公司的一种能力。中国政府鼓励应用区块链技术，支持公司的教育区块链平台。不过，未来这一政策存在变动的风险。2019年1月10日，中国网络空间信息监管机构CAC发布了《区块链信息服务管理规定》（“规定”），这是一套规范基于区块链的信息服务的规则。本规定自2019年2月15日起施行。这些规定规范了在中国提供的基于区块链的信息服务。规定禁止区块链信息服务提供者和用户利用该服务从事法律、行政法规禁止的危害国家安全、扰乱社会秩序或者侵害他人合法权益的活动。不得生成、复制、发布、传播法律、行政法规禁止的信息内容。目前，网课未生成、复制、发布、传播法律、行政法规禁止的信息内容，也未违反其他规定。然而，由于与支持应用区块链和在线学习活动的潜在高电力需求相关的环境影响担忧、政治担忧，以及出于其他原因，我们可能会被要求在没有国家或地方政府正式或非正式要求的太多或任何事先通知的情况下或由于预期即将出现的要求而停止在中国的运营。

我们可能会不时评估和潜在地完成战略投资或收购，这可能需要管理层的重大关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟，以进一步提高我们产品的价值并更好地服务于我们的客户。如果完成，这些交易可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。即使我们能够识别出合适的商业机会，也无法保证我们可能能够成功完成交易。即使我们确实完成了这样的交易，我们也可能无法获得收益或避免这样的交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

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我们可能不会进行任何投资或收购。此外，我们未来的投资或收购可能不会成功，不会有利于我们的业务战略，不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或以其他方式产生预期的收益。此外，我们无法向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购将导致新的或增强的产品的成功开发，或者任何新的或增强的产品，如果开发出来，将获得市场认可或证明是有利可图的。

我们可能会面临《反海外腐败法》规定的责任。任何认定我们违反《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们受《外国腐败行为法案》（FCPA）和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们将在东南亚开展业务、与第三方达成协议、进行销售，这些地区可能会出现腐败现象。我们在亚洲的现有业务产生了我们公司的一名雇员、顾问或销售代理未经授权付款或提供付款的风险，因为这些方并不总是受我们的控制。我们的政策将是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这些做法。此外，我们现有的保障措施和未来的任何改进都可能被证明没有那么有效。我们公司的雇员、顾问或销售代理可能从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》可能导致严厉的刑事或民事制裁。我们可能会承担其他负债，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

关于对我们CFS截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度的审计进行的审查，我们的管理层在内部控制的设计和运作方面发现了以下重大弱点：

根据PCAOB制定的标准定义，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期CFS重大错报的合理可能性。

此外，为解决公司财务报告内部控制方面的重大缺陷，我们已：（a）聘请了一位在美国公认会计原则和SEC报告和合规要求方面具有足够经验的外部顾问；（b）继续努力向现有人员提供持续的美国公认会计原则培训课程，包括我们的首席财务官；（c）继续努力设立内部审计部门，并加强内部监控系统的有效性；（d）继续努力在相关层面实施必要的审查和控制，并向首席执行官办公室提交所有重要文件和合同以供保留；（e）继续努力加强对IT职能的监督和控制，包括加强IT安全政策和程序设置、逻辑安全、数据备份和网络安全培训。

所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或压倒控制。此外，由于条件的变化，内部控制的有效性可能会随着时间而变化。对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此，即使是那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。

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我们不能确定这些措施是否会成功地补救物质弱点或未来不会发现其他物质弱点。如果我们的努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，并导致投资者信心丧失或退市，并导致我们A类普通股的市场价格下跌。此外，这可能反过来限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们的证券交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。由于我们作为新兴成长型公司的地位，在可预见的未来，您将无法依赖我们独立注册会计师对我们财务报告内部控制的任何证明。

你可能很难执行对我们获得的判决。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。几乎我们所有的资产和我们目前业务运营的很大一部分是在中国大陆、香港、新加坡和日本进行的。此外，我们几乎所有的董事和管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，你可能很难在美国国内对这些人提起诉讼。您也可能难以执行在美国法院获得的美国法院判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的判决，其中许多人不是美国居民，其资产的很大一部分位于美国境外。此外，开曼群岛、中国、香港、新加坡或日本的法院是否会分别承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。此外，不确定开曼群岛、中国、香港、新加坡或日本法院是否会受理在开曼群岛、中国或新加坡法院针对我们或基于美国或任何州证券法的此类人提起的原始诉讼。

资本和信贷市场的潜在中断可能会对我们的业务产生不利影响，包括流动性需求的短期资金的可用性和成本，这可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

全球经济的潜在变化可能会影响商业和客户信贷的可用性。我们可能需要依赖信贷市场，特别是从中国银行的短期借款，以及资本市场，以满足我们的财务承诺和短期流动性需求，如果我们的业务的内部资金无法分配给这些用途。信贷和资本市场的中断可能会对我们利用此类短期银行融资的能力产生不利影响。我们能否获得此类信贷安排下的资金取决于作为这些安排缔约方的银行履行其资金承诺的能力，这可能取决于中国政府的经济政策。如果这些银行遇到资本和流动性短缺或在短时间内遇到来自其他借款人和美国的大量借款请求，它们可能无法履行对我们的融资承诺。

信贷和资本市场的长期中断可能是由于不确定性、不断变化或增加的监管、减少的替代方案或金融机构的失败，这些可能会对我们获得业务所需的流动性产生不利影响。任何中断都可能要求我们保存现金，直到市场稳定下来，或者直到可以安排替代信贷安排或其他满足我们业务需求的资金。此类措施可能包括推迟资本支出，减少或消除现金的任意使用。这些事件将对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

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我们受制于与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务，以及任何安全漏洞，我们未能遵守我们的法律义务可能会损害我们的声誉和业务。

我们的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。比如，我们在日常经营过程中收集数据，包括消费者画像数据、行为数据、购买数据、定价数据等。然后，我们的数据工程师和技术专家利用这些数据来提供我们的专有算法，这些算法为我们提供了相关、全面和实用的见解。这些见解为我们在产品开发、业务运营以及营销和分销方面的决策提供了信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及有关我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

未经授权访问我们专有的内部和客户数据可能是通过闯入、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商网络的安全性或其他不当行为获得的。由于可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据的计算机程序员所使用的技术经常变化，并且可能在针对目标发起之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术。

未经授权访问我们专有的内部和客户数据也可能通过不充分使用安全控制措施而获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或测量的负面宣传。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露我们客户的数据（包括其个人信息）的行为，都可能导致此类数据的丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验减少、客户信心和信任丧失、我们的技术基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，从而导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

中国经济增长自2012年以来放缓，这种放缓可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁导致石油和其他市场波动，以及涉及乌克兰和叙利亚的冲突。中国与其他亚洲国家之间的关系也受到关注，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及预期或预期的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

乌克兰最近爆发的战争已经影响到全球经济市场，这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成旷日持久和/或严重的损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外制裁。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯或毗邻的地理区域没有任何直接敞口。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。长期动荡、军事活动加剧或影响该地区的更广泛制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响反过来可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

此外，国际市场持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

目 录

与我们的普通股相关的风险

我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的A类普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力。

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们在中国的子公司开展部分业务。我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于缴纳一定的法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。

我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们任何一家中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》（EIT）及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预扣税，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国实体不低于25%的股份，10%的预扣税可下调至5%。然而，5%的预扣税并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港实体必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港实体必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发这样的税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司NetClass HK支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本年度报告日期，WOFE目前没有向NetClass HK宣派股息的计划，我们也没有向相关香港税务机关申请税务居民证明。NetClass HK拟于WOFE计划向NetClass HK申报及派付股息时申请税务居民证明。当WOFE计划向NetClass HK申报并支付股息，以及当我们打算向相关香港税务机关申请税务居民证明时，我们计划在此类行动之前通过SEC文件（例如表格6-K的当前报告）通知投资者。

双重类别的股份结构将把多数投票权集中在我们的首席执行官身上，首席执行官实益拥有我们已发行和流通股本总额的87.92%，并将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候，就股东在公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每份A类普通股应赋予其持有人对我公司股东大会所有须表决事项的一（1）票表决权，而每份B类普通股应赋予其持有人对我公司股东大会所有须表决事项的五十（50）票表决权。每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

目 录

由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，假设承销商没有行使其超额配股权，戴先生实益拥有截至本年度报告日期我们已发行和流通股本总额的87.92%的投票权。由于双重股权结构和所有权集中，戴先生将继续控制我们已发行和流通股本总额的多数投票权，因此只要戴先生拥有已发行和流通股本总额至少50%的投票权，就对有关合并和合并的决策、选举董事和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。这种集中控制将限制A类普通股持有人在可预见的未来影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何可能的合并、收购或A类普通股持有人可能认为有益的其他控制权变更交易。此外，如果公司决定在未来增发B类普通股，B类普通股和A类普通股之间的十五比一投票比例将导致对A类普通股持有人投票权的进一步稀释效应。

因此，只要戴建彪先生在我们的已发行和流通股本中拥有控制性或重大投票权，他一般将能够直接或间接地并在适用法律的约束下控制或重大影响所有影响我们的事项，包括：

即使戴建彪打算处置某些B类普通股，使他控制的投票权少于我们已发行和流通股本总额的多数，只要他保留B类普通股，他可能能够影响公司行动的结果。在戴建彪先生控制或重要拥有我们的A类普通股和B类我们的普通股期间，股东可能无法影响此类公司行为的结果。

戴建标先生可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会与您的利益相悖。即使其他股东反对，也可能会采取公司行动。这种所有权和投票权的集中可能会产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更或其他流动性事件的效果，这可能会剥夺我们的其他股东作为我们公司出售的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

目 录

此外，我们无法预测我们的双重类别股份结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股票结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素和标普道琼斯宣布，将停止允许大多数利用双重类别资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标普 500指数、标普中型股400指数和标普综合指数600指数，它们共同构成TERM3 1500指数。从2017年开始，领先的股票指数提供商MSCI明晟就其对双重类别结构的处理方式开启了公众咨询，并暂时禁止在其某些指数中新的双重类别上市；然而，2018年10月，MSCI明晟宣布决定将“具有不平等投票结构”的股票证券纳入其指数，并推出一项新的指数，将投票权具体纳入其资格标准。根据已宣布的政策，我们的双重资本结构使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具预计不会投资于我们的股票。这些政策仍相当新，目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生何种影响（如果有的话），但与被纳入的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。由于我们的多类别结构，我们很可能会被排除在某些这些指数之外，我们无法向您保证其他股票指数不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在股指之外可能会阻止许多此类基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。JOBS法案规定，如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，或在三年期内发行本金超过10亿美元的不可转换债券，我们将在根据《证券法》宣布生效的登记声明首次出售普通股五周年的财政年度结束时不再是“新兴成长型公司”。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用我们公司对新的或修订的会计准则的这一豁免，因此，将受制于新兴成长型公司可用的会计准则。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能无法向您提供与美国国内报告公司相同的信息或在不同时间提供信息，从而使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，这种义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们将不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，尽管根据《交易法》第16条，我们的董事和执行官将被要求报告所持股权，但他们将不受内幕短线利润披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人，我们还将免于监管FD（公平披露）要求，这通常意味着确保选定的投资者群体不会比其他投资者先了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。

目 录

因为我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您将获得更少的保护。

纳斯达克上市规则要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，并且我们可能会遵循母国的惯例来代替上述要求，或者我们可能会选择在上市一年内遵守上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事的行为必须符合公司的最佳利益，但可能会有更少的董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，《纳斯达克上市规则》还要求美国境内发行人应设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及至少由三名成员组成的审计委员会。《纳斯达克上市规则》还要求美国国内发行人举行年度股东大会，并且可能要求股东批准某些公司事项，例如要求股东有机会对所有股权补偿计划和对这些计划的重大修订进行投票，以及某些普通股发行。我们作为外国私人发行人，不受这些要求的约束。我们打算遵守《纳斯达克上市规则》的要求，让我们董事会的大多数成员由独立董事组成，并任命一个薪酬委员会、一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会以及一个至少有三名成员的审计委员会。然而，我们可能会考虑遵循母国惯例，以代替纳斯达克上市规则下关于某些公司治理标准的要求，包括召开年度股东大会的要求以及对某些公司事项的股东批准的要求，这可能会减少对投资者的保护。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但不具有约束力，适用于开曼群岛的法院。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的现任董事和高级管理人员大多数是美国以外国家的国民和/或居民。这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

目 录

我们A类普通股的市场价格最近明显下跌，我们的A类普通股可能会从纳斯达克退市或暂停交易。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的上市取决于我们是否符合纳斯达克资本市场的继续上市条件。2026年1月27日，我们收到来自纳斯达克股票市场的书面通知，由于我们的A类普通股未能连续30个工作日保持最低买入价要求，因此我们未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的最低买入价要求，该规定要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价（“最低买入价要求”）。我们被提供了180个日历日，或直到2026年7月27日，以恢复合规。如果公司未能在2026年7月27日之前恢复合规，公司可能有资格获得额外时间。为符合资格，该公司将被要求满足公众持有股票市值的继续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但投标价格要求除外，并且将需要提供书面通知，说明其在第二个合规期内纠正缺陷的意图，包括在必要时通过实施反向股票分割。如果纳斯达克确定该公司将无法治愈该缺陷，或者如果该公司否则没有资格享受额外的合规期，那么纳斯达克将提供A类普通股将被退市的通知。该公司将有权就其A类普通股退市的决定向听证小组提出上诉。

我们的A类普通股将继续在纳斯达克资本市场上市交易，但须遵守纳斯达克资本市场的其他上市要求。我们无法向您保证，我们不会在未来收到其他来自纳斯达克的缺陷通知。我们的A类普通股收盘价下跌可能会导致违反在纳斯达克资本市场上市的要求。如果我们不保持合规，纳斯达克可能会就我们的A类普通股启动停牌或退市程序。交易所启动暂停或退市程序仍由该交易所酌情决定，并将由交易所公开宣布。如果发生暂停或退市，则暂停或退市证券的流动性将明显减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将大大受损。此外，对于任何已停牌或退市的A类普通股，我们预计机构和其他投资者需求、分析师覆盖范围、做市活动以及有关交易价格和交易量的可用信息都会减少，愿意就此类A类普通股执行交易的经纪自营商将减少。停牌或退市可能会降低我们A类普通股对投资者的吸引力，并导致我们A类普通股的交易量下降，这可能导致我们A类普通股的市场价格进一步下跌。

纳斯达克可能会对我们的继续上市适用额外和更严格的标准，而内部人士目前持有我们上市证券的很大一部分。

纳斯达克上市规则第5101条规定，纳斯达克对证券在纳斯达克的首次上市和继续上市拥有广泛的酌处权，纳斯达克可以使用这种酌处权对特定证券的继续上市适用额外或更严格的标准，或根据存在或发生的任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，使纳斯达克在TERM4继续上市在纳斯达克认为不可取或没有根据，即使这些证券符合在纳斯达克继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克已使用其酌处权拒绝继续上市或在以下情形中适用额外和更严格的标准，包括但不限于：（i）公司聘请了未经PCAOB检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师，或未证明有足够资源、地理覆盖范围或经验来适当执行公司审计的审计师；（ii）公司计划进行小规模公开发行，这将导致内部人士持有公司上市证券的大部分。纳斯达克担心此次发行规模不足以确定公司的初始估值，也没有足够的流动性来支持公司的公开市场；以及（iii）公司没有表现出与美国资本市场的足够联系，包括没有美国股东、业务或董事会或管理层成员。我司内部人目前持有公司上市证券的很大一部分。纳斯达克可能会对我们的继续上市适用额外和更严格的标准。

如果我们不能继续满足继续上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，尽管我们作为外国私人发行人豁免于适用于美国发行人的某些公司治理标准，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

作为一家公众公司，要维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们需要遵守某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们最初满足了纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的纳斯达克资本市场标准，我们的证券可能会被退市。

目 录

如果纳斯达克资本市场没有将我们的证券上市或随后将我们的证券从交易中除牌，我们可能会面临重大后果，包括：

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格都可能波动或下降。

我们A类普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

目 录

某些公众持股量与公司预期公众持股量相当的公司最近的首次公开发行经历了极端波动，这似乎与相关公司的基本业绩无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们A类普通股的价值。

除了上述“——无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格可能会波动或下跌”中提到的风险之外，我们的A类普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本业绩无关。近期，具有可比的公众持股量和首次公开发行股票规模的公司经历了股价极端上涨、随后价格快速下跌的事例，而这种股价波动似乎与各自公司的基础业绩无关。尽管这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的公众持股量可能会放大少数股东采取的行动对我们股票价格的影响，这可能会导致我们的A类普通股偏离更能反映我们业务基本业绩的价格，可能会显着偏离。如果我们的A类普通股经历似乎与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关的上涨和下跌，潜在投资者可能难以评估我们的A类普通股快速变化的价值。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们的A类普通股的市场价格上涨时，您对我们的A类普通股的投资才可能获得回报。

我们因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

我们是美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们已经发生并预计将继续发生我们作为一家私营公司没有发生的重大法律、会计和其他费用。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及SEC和纳斯达克资本市场实施的规章制度要求对上市公司的公司治理实践进行显着提高。我们预计，这些规章制度将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多企业活动更加耗时和昂贵。

我们预计，成为一家上市公司所产生的成本不会比类似规模的美国上市公司所产生的成本高得多。如果我们未能遵守这些规则和规定，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会下降。

项目4。有关公司的资料

4A。公司历史与发展

NetClass是一家于2022年1月4日注册成立的开曼群岛豁免公司。我们通过我们的子公司在中国、香港、新加坡和日本开展业务。我们公司及我们的附属公司的合并已按历史成本入账，并按如同前述交易已于随附的综合财务报表所呈列的第一期初生效一样的基准编制。

NetClass HK于2006年12月12日根据香港特区法律成立，并于2022年5月5日被NetClass收购。NetClass HK是NetClass的全资子公司，是我们在香港的主要运营实体，也是我们中国子公司的控股公司。

NetClass International于2023年7月28日由NetClass根据香港特区法律注册成立。NetClass International是NetClass的全资子公司，目前未开展任何业务运营。“香港子公司”是指NetClass HK和NetClass International的合称。

NetClass Singapore于2024年5月13日根据新加坡共和国法律注册成立，并于2024年7月1日被NetClass收购，其中60%的股权由公司持有。NetClass Singapore目前没有从事任何业务。

WFOE于2019年5月5日根据中国法律注册成立。它是NetClass HK的全资子公司，是中国法律规定的外商独资实体。目前未从事任何活跃业务，仅作为一家控股公司。

目 录

NetClass于2022年4月27日根据中国法律注册成立上海网广。上海网广是WFOE的全资子公司，目前并未从事任何活跃业务，仅作为一家控股公司。

网课中国于2003年5月13日根据中国法律注册成立。WOFE拥有21.46%的股权，上海网宽拥有网课中国78.54%的股权。网课中国主要从事信息技术包括数字IT产品和服务、软件开发、平台开发、智慧校园、移动学习平台开发和大数据云计算服务。

网课教育为网课中国的全资附属公司，于2004年4月14日根据中国法律注册成立。网课教育主要从事线上培训服务，“兼职助理”远程项目，用于个人证书和未来职业的长期发展。

NetClass HR是NetClass中国的全资附属公司，于2016年11月9日根据中国法律注册成立。网课HR目前没有从事任何活跃的业务。

NetClass Management为NetClass中国的全资附属公司，于2016年8月29日根据中国法律注册成立。NetClass Management目前没有从事任何活跃的业务。

网课培训为网课中国的全资附属公司，于2016年8月19日根据中国法律注册成立。网课培训主要从事线上培训及相关技术、课件服务。

NetClass Japan根据日本法律成立，于2025年2月28日被NetClass收购。NetClass持有NetClass Japan 51%的股权。

NetClass Asia于2025年7月18日根据新加坡共和国法律注册成立，其中100%股权由公司持有。

2025年12月23日，公司召开A类股东、B类股东、A类、B类股东合计股东大会。经股东同意，公司采纳第二份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，将B类普通股所附的投票权由每股十五（15）票增加至每股五十（50）票，以就所有须于公司股东大会上表决的事项。

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目 录

下面的图表总结了我们截至本年度报告日期的公司结构：

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股票发行历史

公司注册和首次公开发行前交易

公司于2022年1月4日注册成立后，法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的普通股，并在公司发行10,000股每股面值1.00美元的普通股，其中包括向DragonSoftHolding Limited发行7,092股普通股、向NTC Capital Company Limited发行1,531股普通股、向New Version Capital Inc发行512股普通股、向GGA Technology Inc发行453股普通股、向Golden Ocean LY Investment Limited发行312股普通股和向ASD Capital Inc发行100股普通股，按面值计算。这些股票是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或S条例规定的豁免发行的。没有承销商参与这些普通股的发行。

于2022年7月26日，公司采纳其经修订及重列的组织章程大纲及章程细则。公司法定股本变更为50,000美元，分为200,000，000股，包括（a）190,000，000股每股面值0.00025美元的A类普通股和（b）10,000，000股每股面值0.00025美元的B类普通股。同时，DragonSoftware Holding Limited、Lang Wide Investment INC及Yovole Data Group（HONG Kong）LIMITED向公司交还17,182，500股、9,517，500股及300,000股普通股，公司向DragonSoftware Holding Limited发行2,000，000股公司B类普通股，每股面值0.00025美元。这些股票是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或S条例规定的豁免发行的。没有承销商参与这些A类或B类普通股的发行。

目 录

于2023年9月20日，公司与DragonSoftware Holding Limited（一家由戴建标先生（公司行政总裁兼主席）全资拥有的公司）订立私募配售认购协议，据此，公司向DragonSoftware Holding Limited发行760,000股公司A类普通股，每股面值0.00025美元，价格为1,900，000美元。本次发行未涉及承销商。根据《证券法》S条例或根据《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（a）（2）条，上述发行可免于根据《证券法》进行登记。

首次公开发行

2024年12月13日，我们以每股5.00美元的价格完成了2,070，000股普通股的首次公开发行。2024年12月31日，承销商全额行使超额配股权，购买额外的27万股A类普通股。出售超额配股权的交割于2025年1月3日进行。因此，公司首次公开发售所得款项总额，包括行使超额配股权所得款项，在扣除承销折扣及其他相关费用前，共计10,350，000美元。这些股份是根据F-1表格（档案编号：333-278224）上的登记声明发行的。

2025年股权激励计划

2025年3月27日，公司通过股权激励计划（“2025年股权激励计划”）。2025年4月2日，公司向SEC提交了S-8表格，以根据2025年股权激励计划注册可发行证券。登记的证券包括1,583，000股A类普通股。截至本年度报告日，公司已通过2025年激励计划发行了1,583，000股A类普通股。这些股份是根据S-8表格（档案编号：333-286348）上的登记声明发行的。详见“项目6.B.薪酬—— 2025年股权激励计划”。

2025年8月私募

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于2025年8月1日，公司与一名投资者（本协议下简称“持有人”）订立证券购买协议，以发行及出售（1）本金为2,200，000美元的可转换本票，购买价格为2,000，000美元，可转换为A类普通股，每股面值为0.00025美元（“可转换票据”）；及（2）1,069，500股A类普通股，购买价格为每股0.00025美元（“2025年8月私募”）。就2025年8月的私募配售而言，公司还与Univest Securities，LLC（“配售代理”）订立配售代理协议，据此，公司在交易结束时向配售代理支付相当于总收益8%的现金费用、相当于总收益1%的非问责费用，以及金额为30,000美元的问责费用。公司已进一步同意，配售代理有权就任何公开或非公开发行或任何种类的其他融资或筹资交易获得补偿，前提是该等融资或资金由配售代理在发行完成前引入公司的投资者提供，前提是该等交易在交易结束后六（6）个月内的任何时间完成，该期间发生于2025年8月4日。在扣除交易费用和估计费用之前，该公司从此次发行中获得了2,000，000美元的总收益。

可换股票据的年利率为9%。可换股票据的所有未偿还本金和应计利息将在截止日期后十二（12）个月到期支付。可转换票据包括180,000美元的原始发行折扣（“OID”），此外，公司向持有人支付了20,000美元，用于支付持有人的法律费用、会计费用、尽职调查、监控以及与购买和出售可转换票据相关的其他交易费用（“交易费用金额”）。OID和交易费用金额计入可转换票据的初始本金余额。

持有人有权在（a）自2025年8月4日起计六（6）个月的日期及（b）本招股章程构成部分的注册说明书的生效日期（以较早者为准）开始的任何时间，直至可换股票据的未偿还余额已获全额支付，由其选择将未偿还余额的全部或任何部分转换为已缴足且不可评税的A类普通股。

目 录

可转换票据的转换价格（“转换价格”）等于紧接转换日期或其他确定日期前十（10）个连续交易日的每日最低VWAP（即纳斯达克资本市场普通股的美元成交量加权平均价格）的88%，但不低于每股A类普通股0.7 106美元（“地板价”）。持有人可在（a）自截止日期起六个月的日期及（b）登记声明的生效日期中较早者开始的任何时间，直至未偿余额已全额支付，按以下转换公式全权酌情将未偿余额的全部或任何部分转换为已缴足且不可评税的A类普通股：转换股份的数量等于被转换的未偿余额的金额（“转换金额”）除以转换价格。持有人不得转换可转换票据的任何部分，前提是此类转换将导致持有人实益拥有公司当时已发行的A类普通股的9.99%以上。本公司可在提前十个交易日发出书面通知后，于到期日之前按相当于待预付未偿余额部分的120%的现金价格预付可换股票据项下的全部或任何部分未偿余额。

一旦发生触发事件（定义见可转换票据），持有人有权应用触发效应（定义见可转换票据），这意味着：（a）对于第一个触发事件，持有人可将可转换票据的未偿余额增加相当于截至该触发事件发生之日未偿余额的15%的金额；以及（b）对于第二个触发事件，持有人可将未偿余额增加额外15%，公司将立即到期并以现金支付给持有人；但前提是此种现金支付的总金额不得超过175,000美元。

公司已于025年10月20日以表格F-1提交登记声明，以登记转售股份。公司还同意使用商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会在截止日期后的九十（90）天内宣布此类注册声明生效。如果登记声明未在该日期宣布生效，可换股票据的未偿还余额将在第90天自动增加百分之一（1%），并将在登记声明未宣布生效的每三十（30）天继续增加百分之一（1%），直至截止日期起六（6）个月之日。

证券购买协议的执行和交付以及根据证券购买协议交付证券是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节和/或条例D规定的登记要求豁免进行的。

2025年9月私募

2025年8月31日，公司订立证券购买协议，向一名投资者发行1,500，000股A类普通股，每股面值0.00025美元，购买价格为每股1.60美元。2025年11月13日，公司向投资者发行1,500，000股A类普通股并完成交易。在扣除任何交易费用之前，该公司获得了240万美元的总收益。本次发行未涉及承销商。根据《证券法》S条例或《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（a）（2）节，上述发行被豁免根据《证券法》注册。

4B。业务概况

我们是B2B（企业对企业）智慧教育专家，为学校、培训机构、企业、公共机构以及其他机构或企业客户提供IT解决方案。我们提供SaaS订阅服务和，应用程序开发。我们的解决方案模块包括教学管理、校园管理、在线教学、在线考试、控制、数据存储与计算系统、EDC（教育学分）区块链系统、讲师评价服务等。我们的使命是为我们的客户提供高质量和可靠的产品，以保持长期的可持续业务增长。

我们相信，我们是中国在线教育软件和数字化转型行业的知名品牌之一。我们在定制化设计方面有优势，好用的界面，对行业和市场的了解，还有我们经验丰富的管理。此外，我们相信我们是第一个将区块链技术纳入在线教育的公司。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，我们的B2B业务收入分别为9,805，037美元、10,101，647美元和11,089，528美元。

2023年，受疫情影响，公司与众多中国企业一样，有意成为国际化企业，拓展海外市场。由于香港是中国大陆与海外的桥梁，公司以香港为中心，有效拓展应用开发业务，包括数据存储和计算设备，以及技术服务。此外，公司未来希望拓展东南亚市场。

目 录

2023年起至2025年9月，公司拥有双总部，即NetClass China和NetClass HK，分别位于上海和香港。网课中国主要承担SaaS订阅服务、智慧校园等应用开发服务的开发，以及公司的研发工作。NetClass香港的业务主要集中于应用程序开发和技术服务。未来，公司将在香港和海外拓展技术服务和SaaS订阅业务。同时，香港总部作为与东南亚国家开展业务的基地。

自2025年9月1日起，公司一直在新加坡运营其总部。将总部迁至新加坡使公司能够加强进入亚太地区核心市场的机会，同时促进与当地创新生态系统、资本资源和顶尖人才的更紧密联系。

我们的产品

智慧校园解决方案

智慧校园是为学校设计的包括基础网络基础设施和数字化教育资源管理的信息系统。智慧校园可以帮助学校和教师提高教学效率，帮助学生和家长提升学习参与度和参与度。例如，智慧校园可以包括管理教室、学生、教师、课程、成绩单、安全、财产、环境和能源等的系统。根据客户的需求，我们可以设计包含几个模块的一体化智慧校园，也可以基于单个模块提供服务。

智慧校园系统收集和分析学校、教师和学生提供的学习数据和相关信息。该系统处理数据并产生反馈和警报，以向学校提供更好的教学和管理服务给学生，并为学生的安全。

我们在建设智慧校园方面的IT解决方案包括：（1）提供设施、课件、教学数据、环境能量数据等教学资源管理系统；（2）提供线上课程报名、课程管理、成绩单管理、课程评估；（3）课堂e-learning大屏和互动学习系统，以及智能评分技术，帮助教师为考试评分和记录；（4）通过校园监控摄像头和人脸识别技术监控考勤，增强校园安全；（5）通过我们的疫情防控系统，提供健康码、疫苗接种记录等新冠疫情数据跟踪。

NetClass移动学习平台

NetClass移动学习平台专为在线学习而设计。由于新冠疫情，传统的面对面培训可能会受到场地、成本和旅行限制的限制。NetClass移动学习平台允许用户在最适合其日程安排的时间和地点观看视频、管理课程和提问。我们可以根据客户的需求提供精选的课件，并记录学习过程。NetClass移动学习系统还可以支持学习者在台式电脑上学习。该平台还将这些数据组织成图表和对客户有价值的信息，以评估和提高他们的培训效率。一般情况下，客户提供培训主题，有时自己提供课程教材。如果客户没有可供使用的课程教材，我们要么从第三方购买课件，要么与客户共同创作课程教材。

EDC（教育信贷）区块链系统

EDC（教育学分）区块链系统有助于记录保存，确保教育生态系统中的机构之间安全、可追踪、可验证和不可替代地交换教育学分、教育券和证书等数据。

EDC系统向完成一小时培训课程的学生授予一个EDC学分。此类EDC学分在完成一定数量的培训课程后创建颁发学历证书的记录。学生获得的EDC学分和证书不可更改，不可重写，这就创造了一个随手可得、永久存在的数字学历证书，伴随学生一生。EDC系统还会在完成一门课程后以代币形式颁发优惠券和奖励的数字证书。自2018年推出以来，EDC区块链系统没有产生任何收入。

自2018年上线以来，EDC区块链系统运行稳定、安全。获得上海市经济和信息化委员会认定。我们与上海开放大学、静安专业教育集团、珠财北京技术培训有限公司完成了示范，还与上海市计算机软件技术中心建立了战略合作关系，推动培训机构的区块链应用。EDC系统是目前该领域为数不多的成功实践案例之一。网课中国也是少数几家向中央网信委办公室备案教育区块链认证的企业之一。

目 录

在许多情况下，我们的EDC区块链服务与智慧校园项目和在线学习平台项目一起提供给我们的客户。

NetClass线上考试系统

网课在线考试系统提供在线考试预约、考生身份验证、实时考试监督等服务。该系统以人工智能学习为动力，识别并自动记录考生在考试期间的异常行为，如低头、离开座位、离开考试界面、打开额外文件等。系统随后将停止考试并提醒考试管理员。在线考试系统支持NetClass移动学习平台等涉及考试、测评的服务，让远程考试变得实用、安全。

人工智能辅助在线教育系统

人工智能（AI）技术的应用在2023年迅速发展，这导致公众普遍认为AI技术正在带来一场新的产业革命。我们相信AI技术尤其是大语言模型（LLM）将在各个行业发挥重要作用。为保持在线教育及相关领域的技术优势，致力于AI应用方面的长期研发，旨在运营智慧教育领域的垂直LLM。相信AI技术可帮助公司向客户提供更好的产品和服务，我们决定开发并向我们的教育客户提供AI辅助英语学习系统，NetClass HK于2023年10月2日与香港一家AI开发供应商（独立第三方）就向其教育客户提供的英语学习系统垂直LLM订立AI技术开发服务协议。根据协议，开发者同意对通用开源AI大语言框架模型进行预培训和必要的微调，供公司单独使用，总费用为2,000，000美元。该公司在2023年支付了1,900，000美元。协议规定培训期限为四个月，并要求技术供应商提供此次培训的算力，此后，垂直LLM在培训完成后由公司进行检查确认。经培训的垂直LLM，再根据公司对语言教学等服务的要求和支持进行部署。由于该协议，NetClass HK将拥有所有知识产权（如有）。该协议受香港法律管辖。2024年1月，该程序已在我们的AI辅助英语学习系统中成功使用，已经吸引了部分高校用户。我们相信AI技术可以为我们公司带来新的机遇，特别是在升级公司的在线教育系统，使其更加智能和高效。

应用程序开发服务

应用开发服务合同包括技术服务协议、软件服务与开发、数据存储与计算系统销售协议等。网课中国为市教委、上海开放大学、上海豪迈科技有限公司等中国大陆客户提供应用开发服务。网课HK为香港客户如Gallop Trading Ltd、Nurbr International Limited等提供应用开发服务。技术服务协议的期限通常为一到三年。一般情况下，协议习惯上说，服务应在一定期限内交付，如果因违法或不可抗力无法履行，可以终止。协议通常还禁止我们在未经客户事先书面同意的情况下转让协议项下的权利和义务。由于这些协议下的交付通常发生在签署后不久，因此协议不一定包含终止条款。截至2025年9月30日止年度，我们的应用程序开发服务收入约为790万美元，而截至2024年9月30日止年度的收入约为780万美元。应用开发服务收入保持稳定。截至2024年9月30日止年度，我们的应用程序开发服务收入约为780万美元，而截至2023年9月30日止年度的收入约为830万美元。应用程序开发服务收入减少约6%，原因是中国的收入减少，这是由于解除新冠疫情期间的旅行限制后需求下降所致。

AI算力支持服务

除其他服务外，公司于2025年开始提供AI算力支持服务，这是报告期内新引入的业务领域。在这种服务模式下，公司向第三方提供商采购计算能力，并向客户提供计算服务，而无需拥有、运营或控制底层物理服务器基础设施。

公司采取计算能力长期采购与分阶段向客户销售相结合的经营模式。具体而言，公司订立并预付计算能力服务安排，服务期限为36个月，而客户服务合同一般按六个月订立。

目 录

由于截至2025年9月30日的财政年度的财务报表涵盖该业务约两个月的实际服务期，本报告所述期间仅确认相应部分的收入和相关服务成本。剩余的预付计算能力服务费用将在以后各期按服务期限摊销。

因此，本报告所述期间与AI算力支持服务相关的收入和成本金额主要反映了该业务的早期运营和财务报表的有限覆盖期间，并不代表其长期运营水平。截至2025年9月30日的财年，AI算力支持服务产生了147,651美元的收入。

销售与市场营销

目前，我们的主要市场在上海、香港和新加坡。我们的市场在2022年之前主要在上海和中国大陆东部。然而，由于疫情对中国经济的影响，我们分别于2023年和2024年将服务扩展至香港和新加坡，我们取得了显着进展，尤其是在应用程序开发和IT解决方案方面。

我们通过客户推荐、行业协会推荐、广告、微信公众号、冷电话等方式营销我们的产品。例如，我们在参加IT行业各类专业技术协会时，向会员企业推介了我们的产品和服务，并通过公司网站和微信公众号宣传了我们的产品和服务。微信用户可以订阅微信公众号，每天访问这些账号的最新信息。公司在其微信公众号上发布文章，订阅者包括我们的员工、员工的家人和朋友可以在微信上将这些文章分享到他们的个人网络。

我们认为，在中国在线教育市场快速增长的推动下，在线教育技术服务的市场需求将持续增长。

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，我们的营销费用分别为792,612美元、296,920美元和513,474美元。我们的营销费用分别占截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度销售和营销费用总额的78.4%、77.0%和84.6%。从2024年9月30日到2025年9月30日的增长是由于在公司首次公开募股后为推广公司而增加了50万美元的广告费用。由于我们是在竞争激烈的市场中经营，品牌的维护和提升直接影响我们提高市场地位的能力。

我们计划通过以下方式进一步提高品牌知名度和市场份额：（i）在不同国家推广我们的产品和服务，尤其是在东南亚；（ii）聘请营销合作伙伴扩大市场覆盖面；（iii）探索新的营销渠道，尤其是互联网和社交媒体营销。

客户和供应商

主要客户

我们有B2B的商业模式，我们主要服务于企业/机构客户，包括：企业（包括内部在职培训部门）、教育机构（包括学校和培训公司）和政府机构（主要是市教委）。我们的客户的类别和与收入的比率如下：

截至2025年、2024年及2023年9月30日止年度，占收入10%或以上的主要客户如下：

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*该客户的收入不超过公司总收入的10%。

Gallop Trading Limited主要采购计算机存储和计算系统，包括设备以及系统软件和测试调试技术服务。根据其与NetClass HK的采购订单，NetClass HK应在Gallop Trading Limited付款后的五天内交付A级产品。NetClass HK为产品提供30天保修。

目 录

上海德拓信息技术有限公司主要从NetClass China收购高新技术园区智能管理系统建设与集成及某些SAAS平台服务。上海德拓信息技术有限公司应于产品交付时对产品进行检验测试，如产品未达到双方约定的标准，网课中国应在五日内交付所需产品。若该违约无法通过重新交割得到纠正，网课中国应支付违约金，金额相当于协议项下购买价款的5%。NetClass China还应提供培训和十八个月的保修。保修期满，网课中国应继续提供维修服务，并可收取服务费。上海德拓信息技术有限公司全额支付费用后，上海德拓信息技术有限公司将拥有该软件及其任何知识产权。违约方应赔偿非违约方因违约而遭受的损失，包括但不限于非违约方的直接和间接经济损失、调查取证费用、诉讼费/仲裁费、差旅费等。如任何一方延误交付产品或支付货款，非违约方有权获得协议项下货款0.05%的违约金，该延误超过15日的，非违约方有权解除协议。协议受中国法律管辖。

与主要客户签订的包括技术服务协议、软件开发协议和设备销售协议在内的应用开发服务合同包含有关服务范围、有效期、费用和结算、检验和质量保证、终止、违约责任等条款。

技术服务协议的期限通常为一到三年。一般情况下，协议还会规定，服务应在一定期限内交付。因违法、不可抗力等原因无法履行的，也可以解除协议。协议通常还禁止我们在未经客户事先书面同意的情况下转让协议项下的权利和义务。

软件服务和开发销售协议通常规定，服务应在一定期限内交付。由于这些协议下的交付通常发生在签署后不久，因此协议不一定包含终止条款。

主要供应商

我们的供应商包括软件供应商、设备供应商和广告商，他们主要为我们提供应用软件、项目设备、广告服务、咨询服务和其他产品或服务。即使我们有供应商，每个都占总成本的10%以上，但我们并不依赖任何供应商。我们与各类优质供应商保持良好关系和密切联系，确保产品和服务的充足及时供应。

截至2025年9月30日、2024年和2023年止年度，占采购10%或以上的主要供应商如下：

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*向该供应商采购不超过公司采购总额的10%。

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目 录

与我们供应商的合同主要以固定价格为基础，这要求供应商向我们提供应用软件、项目设备和应用平台维护服务。因违法、不可抗力等原因无法履行的，也可以解除协议。这些协议通常允许我们有权检查供应商提供的产品或设备，而供应商有权纠正缺陷。意外的技术、操作、后勤、监管或其他问题，包括但不限于我们供应商提供的产品或设备中的缺陷，可能会延迟或阻止一个或多个新课件、服务或产品的推出，并对我们的运营产生重大影响。

考虑到我们供应商的业绩可能对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生不利影响，为了管理供应商的履约风险，与这些主要供应商的协议通常会详细规定服务范围、撤销或终止条款、禁止第三方履约和不竞争。

竞争

我们面临来自在线教育软件服务提供商的竞争，并预计将在在线专业教育和备考市场面临来自现有竞争对手和新市场进入者日益激烈的竞争。具体而言，由于基于互联网的业务进入门槛较低，我们预计将面临来自现有国内竞争对手和在线教育市场新进入者的日益激烈的竞争。我们可能面临来自国际竞争对手的竞争加剧，这些竞争对手与当地企业合作，根据国际竞争对手在其本国市场开发的技术和经验提供服务。

保险

我们认为，我们已经覆盖了住房公积金和全部五种社会保险，包括，养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险。对于我们的关键人员，我们没有关键人员保险，该保险将为他们因死亡或其他原因而失去工作提供应付给我们的保险。

环境事项

我们的生产不产生任何化工废水或其他工业废料。我们遵守中国法律法规规定的所有现行环境保护要求。如果中国有关环境保护的法律和/或法规和/或政府政策发生任何变化以及对公司施加更严格的要求，我们可能需要产生额外的成本和费用来遵守这些要求。

法律程序

我们不时受到与我们的业务开展有关的法律诉讼、调查和索赔。我们在既很可能发生了负债，又能合理估计损失金额的情况下记录负债。过去，我们一直受到法律诉讼，这些诉讼后来都得到了解决。存在诉讼的内在不确定性，并可能在这些事项和其他事项上产生不利结果。除下文所设想的情况外，我们目前没有涉及的未决法律诉讼。

网课中国与深圳市国泰安教育科技有限公司存在合同纠纷，后者于2021年9月28日向深圳市南山区人民法院起诉网课中国与原告之间的买卖协议。原告称，NetClass China因向原告购买在线教学产品和软件开发服务而欠款人民币66.5万元（合103,208美元）。网课中国辩称，由于原告仅在2017年12月13日交付了有缺陷的在线教学产品，未能交付软件开发服务，故原告的主张毫无根据。网课中国还于2018年3月9日和2020年7月13日通知原告解除协议。2022年7月19日，深圳市南山区人民法院以证据不足为由，驳回了原告的诉讼请求。原告就此案向深圳市中级人民法院提出上诉，深圳市中级人民法院维持深圳市南山区人民法院的终审判决，驳回原告对网课的全部诉讼请求。

纳斯达克不合规情况

2026年1月27日，公司收到纳斯达克上市资格部的信函，通知公司我们的A类普通股每股最低收盘价连续30个工作日期间低于1.00美元，并且公司未达到纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的最低买入价要求。纳斯达克的通知函不会导致公司的A类普通股立即退市，股票将继续以“NTCL”为代码不间断交易。

目 录

根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，公司有一个一百八十（180）个日历天合规期，或至2026年7月27日（“合规期”），以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果在合规期内的任何时间，公司A类普通股的每股收盘买入价至少连续十（10）个工作日至少为1.00美元，纳斯达克将向公司提供合规的书面确认，该事项将结束。

如果公司未能在2026年7月27日之前恢复合规，公司可能有资格获得额外时间。为符合资格，该公司将被要求满足公众持有股票市值的继续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但投标价格要求除外，并且将需要提供书面通知，说明其在第二个合规期内纠正缺陷的意图，包括在必要时通过实施反向股票分割。如果纳斯达克确定该公司将无法弥补该缺陷，或者如果该公司否则没有资格享受额外的合规期，那么纳斯达克将提供A类普通股将被退市的通知。该公司将有权就其A类普通股退市的决定向听证小组提出上诉。

条例

中国大陆监管概况

本节概述了影响中国子公司在中国大陆开展业务的最重要的规则和规定。

外汇兑换条例

2017年1月，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或外管局3号文，对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（i）在真实交易原则下，银行应核对有关利润分配的董事会决议、报税记录和经审计财务报表的正本；（ii）境内主体在汇出利润前应持有收益对以前年度亏损进行会计处理。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排进行详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

中国居民境外投资外汇登记条例

外管局发布外管局关于境内居民通过专用交通工具进行投融资和往返投资相关问题的通告，即外管局37号文，于2014年7月生效，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文对中国居民或实体使用特殊目的载体（SPV）寻求境外投融资或在中国进行往返投资的外汇事项进行了规范。根据外管局37号文，SPV是指中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，使用合法的在岸或离岸资产或权益。“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国境内直接投资，设立外商投资企业取得所有权、控制权、经营权。外管局37号文规定，在向SPV出资之前，中国居民或实体必须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立或控制境外投融资设立的境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

曾向SPV提供合法境内或境外权益或资产但在外管局37号文实施前未按规定取得登记的中国居民或实体，必须向符合条件的银行登记其在SPV的所有权权益或控制权。如果注册的SPV发生重大变化，例如基本信息的任何变更（包括中国居民、名称和经营期限的变更）、投资金额的增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。不遵守外管局37号文及后续通知规定的登记程序，或对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股利和其他分配，如任何减资、股份转让或清算所得，以及境外母公司的资金流入，并可能使相关中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。

目 录

我们知道，我们受这些登记要求约束的中国居民实益拥有人已在北京外管局分行和/或合格银行进行登记，以反映我们公司结构最近的变化。

有关股息分配的规定

根据中国公司法和外商投资法，我们每一家中国子公司作为外商投资企业或FIE，必须每年提取其税后利润的10%（如有）作为共同储备资金，如果共同储备的总余额已占其注册资本的50%以上，则可以停止提取其税后利润。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，根据2008年1月生效的《企业所得税法》，对中国外国投资公司向其海外投资者支付的在税收方面不被视为“居民”的股息征收的预扣税的最高税率为20%。根据国务院发布的企业所得税法实施条例，费率降至10%。然而，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间有税收协定，可能会适用较低的预扣税率，例如香港公司持有该外商投资企业至少25%的股权时税率为5%，并且满足中国税务机关规定的某些要求。

根据我们目前的公司结构，NetClass可能依赖NetClass HK < NetClass Singapore、NetClass Education、NetClass Management、NetClass Training和NetClass HR（一家在中国注册成立的外商独资企业）的股息支付，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。外商投资法规定，中国境内的外商独资企业可以出资额、利润、资本收益率、资产处置收益、知识产权许可费、依法取得的赔款或者赔偿清算所得自由以人民币或者外汇汇入、汇出。外商独资公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入可选储备基金。外商独资企业在弥补亏损、划拨准备金后，剩余的税后利润可以分配给股东。

与海外上市有关的规定

2006年8月，中国证监会等六家监管机构联合通过了2009年6月修订的《外国投资者并购境内企业规定》或《并购规则》。除其他事项外，《并购规则》规定，由中国公司或个人设立或控制的境外公司或中国公民拟收购与中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产的，该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，为境外上市目的而组建、由中国公民直接或间接控制的境外SPV，应当在境外上市并在境外证券交易所交易该境外SPV的证券前取得中国证监会的批准。

基于我们对现行中国法律法规的理解，我们的公司结构和安排不受并购规则的约束，我们的证券发行和上市不需要获得中国证监会的批准。然而，在境外发行的背景下，并购规则将如何解释或实施存在重大不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。

目 录

2023年2月17日，证监会发布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。在《境外上市试行办法》发布同日，证监会下发了《指导规则》和《通知》。根据《境外上市试行办法》和《指导规则和通知》，境内公司以直接或间接形式进行境外证券发行和上市活动，应当在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《境外上市试行办法》的要求，向中国证监会完成备案手续。境内企业境外直接发行上市是指由在境内注册成立的股份公司在境外发行上市。境内公司间接境外发行上市，是指公司以境外注册实体的名义在境外发行上市，而公司的主要经营业务位于境内，且该发行上市以境内公司的标的股权、资产、收益或其他类似权利为基础。发行人同时满足以下条件的任何境外发行上市，将被确定为（i）发行人最近一个会计年度经审计的CFS中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人的主要部分经营活动在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或以中国大陆为住所。此外，公司在中国证监会备案要求的，该公司未来在同一境外市场的证券发行或者后续在其他境外市场的证券发行上市，也需在中国证监会备案要求，分别在发行完成后三个工作日内或者向境外有关部门提交相关申请后三个工作日内完成。中国境内公司未完成规定的备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者重大内容造假的，该中国境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

基于我们对中国现行法律、规则、法规的理解，我们无需就我们的证券发行和上市向中国证监会完成备案程序，因为我们经审计的CFS中记录的中国子公司最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或净资产占比均低于50%。然而，对于境外发行背景下《试行办法》将如何解释或实施以及其上述概述的意见受制于与《试行办法》相关的任何新的法律、法规和规则或任何形式的详细实施和解释，仍存在不确定性，我们不能排除中国证监会或其他相关政府主管部门可能不时以书面或口头形式进一步对《试行办法》进行澄清或解释并要求未来发行进行此类备案的可能性。

外商投资相关法规

2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，2019年12月26日，国务院颁布《中国外商投资法实施细则》，即《实施细则》，进一步明确和阐述《外商投资法》的有关规定。《外商投资法》和《实施细则》均于2020年1月1日起施行。根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国投资者（包括外国自然人、外国企业或其他外国组织）直接或间接在中国境内进行的投资活动，包括下列任一情形：（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业，（二）外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产部分或其他类似权益，（三）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目，（四）以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式进行投资的。《实施细则》引入了看穿性原则，并进一步规定，外商投资企业在中国境内投资，还适用《外商投资法》和《实施细则》。

外商投资法和实施细则规定，外商投资管理适用准入前国民待遇和负面清单制度。“准入前国民待遇”是指在市场准入阶段给予境外投资者及其投资的待遇不低于给予境内投资者及其投资的待遇。“负面清单”是指外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施，由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出，报国务院公布，或报国务院批准后由国务院投资主管部门或商务主管部门公布。负面清单以外的外商投资，给予国民待遇。境外投资者不得投资负面清单规定的禁止领域，境外投资者投资限制领域的，应当符合持股、高级管理人员等方面的特殊要求。

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互联网信息安全和隐私保护有关规定

关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定

工信部于2011年12月发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》或《若干规定》，自2012年3月起施行。根据《若干规定》，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集任何用户的个人信息或者向第三方提供任何此类信息。

互联网信息服务提供者应当明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，只能收集为提供其服务所必需的信息。还要求互联网信息服务提供者妥善维护用户个人信息，一旦发生泄露或可能泄露用户个人信息的情况，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，严重时立即向电信主管部门报告。

中国石油天然气集团公司关于加强互联网信息保护的决定

中国石油天然气集团公司于2012年12月发布了《关于加强互联网信息保护的决定》。根据这一决定，国家对能够识别公民个人身份、涉及公民隐私的电子信息进行保护。任何组织和个人不得以窃取或者其他非法手段获取公民个人电子信息，也不得向他人出售或者非法提供某些信息。该决定进一步规定了对互联网服务提供者的要求。

网络安全法

中国石油集团于2016年11月颁布《网络安全法》，并于2017年6月生效，以保护网络空间安全与秩序。根据《网络安全法》，任何使用网络的个人和组织，必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会公德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，不得侵犯他人名誉、隐私、知识产权等合法权益。

数据安全法

中国石油集团于2021年6月颁布并于2021年9月生效的《中国数据安全法》规定，中国应建立数据分类分级保护制度，制定重要数据目录，以加强对重要数据的保护。重要数据的处理者应当明确数据安全责任人和管理机构落实数据安全保护责任。相关主管部门将确立重要数据跨境转移办法。如任何公司违反中国《数据安全法》在中国境外提供重要数据，该公司可能会受到行政处罚，包括处罚、罚款和/或暂停相关业务或吊销营业执照。

2022年7月7日，CAC公布了《跨境数据传输安全评估办法》（《办法》），自2022年9月1日起施行。根据《办法》，数据处理者应当向网络空间主管部门申请安全评估有下列情形之一的出境数据的清关：（一）数据处理者出境转移重要数据；（二）关键信息基础设施运营者或处理用户个人数据超过百万的数据处理者出境转移个人信息；（三）数据处理者自上一年度1月1日起累计出境转移用户个人信息超过十万条或用户敏感个人信息超过万条的出境转移个人信息，或（iv）CAC要求对跨境数据转移进行事前安全评估和评估的其他情形。数据处理人应当在申请外呼数据转移安全评估前，对外呼数据转移涉及的风险进行自评。

个人信息保护法

2021年8月，中国石油集团颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法明确了敏感个人信息的处理规则，是指一旦泄露或被非法使用，极易对自然人尊严造成损害或对人身、财产安全造成严重损害的个人信息，包括但不限于生物特征信息、金融账户信息、个人位置追踪信息，以及14岁以下未成年人的个人信息。个人信息处理者应当对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施，保障其处理的个人信息安全。否则，将责令个人信息处理者改正或者暂停或者终止提供服务，并处没收违法所得、罚款或者其他处罚。

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与知识产权有关的条例

中国已通过有关知识产权的综合立法，包括版权、商标、专利和域名。中国是知识产权主要国际公约的签署国，自2001年12月加入世界贸易组织以来，一直是《知识产权贸易相关方面协定》的成员。

版权所有

1990年9月7日，中国石油集团颁布《中华人民共和国版权法》，即《版权法》，自1991年6月1日起施行，分别于2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修正。修改后的版权法将著作权保护范围扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有中国版权保护中心管理的自愿登记制度。

根据2006年7月1日生效并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》，还进一步规定，互联网信息服务提供者可能会在各种情况下被追究责任，包括如果知道或应该合理地知道通过互联网侵犯了著作权，而服务提供者没有采取措施删除、屏蔽或断开相关内容的链接，或者虽然不知道侵权行为，互联网信息服务提供者未在收到著作权人侵权通知时采取该等措施。

商标

根据中国证监会1982年8月23日颁布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》，中国证监会商标局负责商标在中国的注册管理工作。国务院所属国家工商总局成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。注册商标自核准注册之日起十年内有效。登记人可以在登记期满前十二个月内申请延续登记。如注册人未能及时提出申请，可给予额外六个月的宽限期。注册人未在宽限期届满前提出申请的，注销注册商标。续期登记有效期为十年。2014年4月29日，国务院发布修订后的《中华人民共和国商标法实施条例》，明确了申请商标注册续展的要求。

专利

根据中国石油天然气集团公司1984年3月12日颁布并分别于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日、2020年10月17日修订的《中华人民共和国专利法》或《专利法实施细则》，以及国务院2001年6月15日颁布并于2002年12月28日、2010年1月9日修订的《中华人民共和国专利法实施细则》，国务院专利行政部门负责管理全国专利相关工作。省、自治区、市政府专利行政部门负责本行政区域内的专利管理工作。《专利法》和《专利法实施细则》规定了“发明”、“实用新型”、“外观设计”三类专利。发明专利的有效期为二十年，而实用新型专利和外观设计专利的有效期为十年，自申请之日起。中国专利制度采取“先到先备案”原则，即同一发明的专利申请由一人以上提出的，先向提出申请的人授予专利。发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性、实际适用性，才能取得专利权。第三方必须获得专利所有人的同意或适当许可才能使用该专利。否则，擅自使用构成对专利权的侵犯。

域名

2017年8月24日，工信部颁布《互联网域名管理办法》，即《域名办法》，自2017年11月1日起施行。2019年6月18日，《国家顶级域名注册实施细则》由中国互联网络信息中心（CNNIC）颁布。据此，《域名办法》对域名注册进行了规范，如中国国家顶级域名“.cN”，工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。

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与税收有关的条例

所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》或2007年3月16日颁布、自2008年1月1日起生效并于2017年2月24日和2018年12月29日修订并于2019年4月23日修订的《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有实际管理机构的企业，就中国企业所得税而言，被视为居民企业，一般对其全球收入适用25%的统一企业所得税税率。《中华人民共和国企业所得税法实施细则》或《企业所得税法实施细则》将事实上的管理主体定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产行使“实质性、全局性管理和控制”的管理主体。位于中国境内的无“事实上的管理机构”的非中国居民企业，如未在中国境内设立组织或机构，或已设立组织或机构但所得收入与该等组织或机构在中国境内无实际关联，则就其源自中国的收入按10%的税率缴纳企业所得税。

股息分配预扣税

企业所得税法规定，对在中国没有设立或营业地的非中国居民企业的股息和其他来自中国的收入征收20%的标准预扣税，或者如果设立，相关股息或其他来自中国的收入实际上与该设立或营业地在中国没有关联。不过，将费率从20%降至10%的企业所得税法实施细则，自2008年1月1日起生效。然而，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间存在税收协定，例如根据中国内地与香港特别行政区关于避免对所得进行双重征税的安排，或双重避税安排，以及其他适用的中国法律，如果香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求，则可能适用较低的预扣税率，香港居民企业收到中国居民企业股息红利的10%预扣税，经主管税务机关批准，可减为5%。

增值税

根据国务院1993年12月13日公布并于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》和财政部1993年12月25日公布并于2008年12月15日、2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，从事销售货物、提供加工服务的单位或个人，修理、更换服务或者在中国境内进口货物，应当缴纳增值税或者增值税。除另有规定外，增值税税率为销售17%，服务6%。2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合颁布《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，即32号文，据此，（一）对增值税应税销售行为或者进口原适用17%、11%增值税税率的货物，该税种分别调整为16%、10%；（二）购买原适用11%税率的农产品，该税率调整为10%；（三）购买农产品用于生产、销售或者委托加工的应征税率为16%的货物，按12%的税率计算该税额；（四）原适用17%税率、17%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为16%；（五）原适用11%税率、11%出口退税率的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。32号文已于2018年5月1日生效，并将取代与32号文不一致的现有规定。

境外上市与并购规则相关规定

2006年8月8日，中国证监会等六家监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业规则》或《并购规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他外，《并购规则》要求通过收购中国境内公司并由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而组建的境外特殊目的载体，必须在此类特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易之前获得中国证监会的批准。2006年9月，证监会在官网发布了关于特殊目的载体境外上市审批的程序。证监会审批程序要求向证监会报备多份文件。基于我们对现行中国法律、法规和规则的理解，我们的证券的发行和上市不需要获得中国证监会的批准。

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然而，并购规则在境外发行背景下将如何解释或实施仍存在一定的不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释，我们不能排除中国证监会或其他相关政府主管部门可能不时以书面或口头形式进一步澄清或解释并购规则并要求其对未来发行获得批准的可能性。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定我们的证券发行和上市需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能获得或延迟获得中国证监会对我们的证券发行和上市的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将我们发行证券的收益汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在A类普通股结算和交付之前停止未来的发行，或使我们认为这是可取的。因此，如果您在预期并在此类未来发行中提供的A类普通股的结算和交付之前从事市场交易或其他活动，您这样做将面临结算和交付可能不会发生的风险。此外，如果证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对未来发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免。

有关经营实体在香港的业务及营运的法律法规概览

工商登记相关规定

商业登记条例（香港法例第310章）

《商业登记条例》规定，每名在香港经营任何业务的人，须在业务开始后一个月内，按订明方式向税务局局长提出注册该业务的申请。税务局局长必须在缴付订明的商业登记费及征费后，在切实可行范围内尽快登记提出商业登记申请的每项业务，并就有关业务或有关分支（视属何情况而定）发出商业登记证或分支机构登记证。任何人如不遵守商业登记规定，即属犯罪，可处罚款5000港元及监禁一年。截至本年度报告日，各香港子公司均已取得并保持有效的商业登记证。此外，在香港经营业务的人，（i）该人并无管有有效的商业登记证，而订明的商业登记费及征费亦未获缴付；或（ii）有效的商业登记证将到期，而税务局局长并无收到任何订明格式的停止营业通知，该人须缴付税务局局长向该人发出的通知书所指明的商业登记费及征费（或如在商业登记证届满时未接获该通知书，则该人须在商业登记证届满后一个月内将该通知书通知税务局局长）。任何人如未按预先规定缴付税务局局长发出的通知所指明的商业登记费及征费，即属犯罪，可处罚款300港元（如该人已选择就该业务获背书的商业登记证书的有效期届满日期为自该证书的生效日期起计3年届满的日期，则为213港元），此外，最高可处罚款5,000港元及监禁一年。因此，就我们在香港的业务而言，我们的香港附属公司须在规定的到期日期前取得和更新商业登记证书，并支付规定的商业登记费用和征费。截至本年度报告日期，我们确认，各香港附属公司均已取得并维持有效且未到期的商业登记证书，并无就任何香港附属公司而尚未支付的商业登记费用或征费。

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有关香港税务的法律法规

（a）资本收益和利得税

《税务条例》（香港法例第112章）规定，除其他事项外，每名在香港经营行业、专业或业务的人，就其在香港产生或源自香港的应课税利润，须按标准税率16.5%征收利得税，但两级利得税制度下的合资格集团实体除外。两级利得税制度适用于自2018年4月1日或之后开始的课税年度，据此，首个2,000，000港元的应课税利润按8.25%课税，余下的应课税利润按16.5%课税。《税务条例》亦载有有关（其中包括）开支及开支的容许扣除、亏损抵销及资本资产折旧备抵的详细条文。

于本年度报告日期，处置资产（包括股份及其他股本证券）的收益在香港并无征收资本利得税。然而，如果处置构成交易、贸易且收益来自香港或在香港产生，则此类处置资产的收益将被征收香港利得税。某些类别的纳税人（例如，金融机构、保险公司和证券交易商）很可能被视为从股本证券交易中获得交易收益，而不是资本收益，除非这些纳税人能够向税务局局长证明该证券是为长期投资目的而持有的，令人满意。

（b）股息预扣税

一般来说，股息收入在香港无须缴付预扣税或任何其他税项。从已需缴纳香港利得税的利润中支付的股息，在以股息形式分配给股东时，无需进一步征税。从香港以外的公司收到的股息也不征税，因为此类股息不构成在香港产生或源自香港的收入。

（c）雇主义务

《税务条例》对在香港受雇的雇主施加任何个人的各种报告和记录保存义务。凡雇主开始在香港雇用正在或可能须征收薪俸税的个人，或已婚人士，雇主须最迟于该雇用开始日期后三个月内向税务局局长发出书面通知。凡雇主停止或即将停止在香港雇用须征收或相当可能须征收薪俸税的个人，或已婚人士，雇主须最迟在该个人停止在香港受雇前一个月向税务局局长发出书面通知，述明该个人的姓名及地址，以及预期停止雇用的日期。同样，凡须征收薪俸税的雇员即将离开香港的任何期间超过1个月，雇主须不迟于该雇员的预期离境日期前1个月，向专员发出书面通知，述明该雇员的预期离境日期。此外，《税务条例》还规定，每名雇主在获评估师发出书面通知要求时，须在该通知所述的合理时间内，以订明格式提交申报表，其中载有该雇主所雇用的所有从雇主获得的薪酬超过评估师确定的最低数字的人的姓名和居住地，以及在该通知所指明的期间内的全部薪酬（无论是现金还是其他形式），以及评估员可能指名的雇主雇用的任何其他人。未遵守上述任何规定即构成犯罪，最高可被罚款港币10,000元。

此外，雇主亦须就每名雇员备存工资纪录，内容应包括个人详情、雇用性质、受雇能力、现金薪酬金额、非现金及附加福利、雇主及雇员根据《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）向强制性公积金（MPF）作出的供款、雇佣合约及修订雇佣条款及雇佣期间。该等纪录须按照《税务条例》有关保存业务纪录的规定保存不少于7年。此外，雇主须将雇员的个人资料（例如香港身份证号码、住址或邮政地址或婚姻状况的变化）或雇佣条款的任何变化通知税务局。未按《税务条例》规定备存业务纪录，即构成犯罪，最高可罚10万港元。于本年度报告日期，概无香港附属公司与任何在香港的人士订立任何雇佣合约，以致上述根据《税务条例》及《强制性公积金计划条例》承担的责任不适用于任何香港附属公司。

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（d）股份转让印花税

根据《印花税条例》（香港法例第117章），香港股票的转让须缴付香港印花税，即转让须在香港注册的股票。自2023年11月17日起，港股转让印花税目前按代价或所转让股票市值两者中较高者的0.1%的从价税率收取，由转让方和受让方各自支付，因此目前就买卖港股交易共需支付0.2%。此外，现时亦须就任何每份港股转让工具缴付5港元的固定税项。印花税转让必须在买卖后2天内支付，如果交易在香港进行，如果交易在香港以外进行，则在买卖后30天内支付。转让当事人一方为香港境外居民且未缴纳其应缴纳的从价税的，未缴纳的税款将在转让文书上评估，由受让方支付。到期未缴纳股票转让印花税的，可处以应缴税款十倍以下的罚款。

（e）物业交易及租赁印花税

根据《印花税条例》，位于香港的不动产（不论是商业或住宅）的出售、转让或租赁亦须征收印花税。对于不动产的出售或转让，按出售或转让的对价金额或财产价值（以较高者为准）征收从价税，税率因涉及的财产类型和对价金额或价值（以较高者为准）而有所不同。就租赁而言，印花税按年租金或平均年租金收取，其中税率因租赁期限而异。NetClass HK已与CHUI WAI KWONG Electric Engineering Co.，Ltd.作为业主就位于办公室B单元的处所订立日期为2023年7月29日的租赁协议，19^第香港铜锣湾礼顿道21-23号火神屋楼层。上述租赁协议的适用印花税，将根据协议条款由业主单独承担，已于2023年9月25日全部支付并解除。

遗产税

香港遗产税自2006年2月11日起废除。对于构成死者死亡时遗产的股份及其他资产，无须征收香港遗嘱税。

反竞争相关法律法规

竞争条例（香港法例第619章）

香港的竞争法主要受《竞争条例》（香港法例第619章）（「竞争条例」）规管，该条例于2015年12月14日全面实施。一般而言，《竞争条例》禁止三类主要的反竞争行为，即（a）反竞争协议、惯例和决定（称为“第一行为规则”）；（b）滥用市场支配力（“第二行为规则”）；（c）反竞争并购（“合并规则”）。

第一行为规则禁止反竞争协议、做法和决定。它规定，一项承诺不得：（i）订立或实施一项协议；（ii）从事一致行动；或（iii）作为一家企业协会的成员，作出或实施该协会的决定，如果该协议、一致行动或决定的目的或效果是阻止、限制或扭曲在香港的竞争。严重反竞争行为的例子包括：（一）确定、维持、提高或控制商品或服务供应的价格；（二）为商品或服务的生产或供应分配销售、领土、客户或市场；（三）确定、维持、控制、防止、限制或消除商品或服务的生产或供应；（四）操纵投标。

第二个行为规则禁止滥用市场力量。它规定，在市场中具有相当程度市场力量的企业，不得通过从事以防止、限制或扭曲香港竞争为其目的或效果的行为而滥用这种力量。如果一项行为涉及对竞争对手的掠夺性行为，或限制生产、市场或技术开发以损害消费者利益，则该行为特别有可能构成对这种市场力量的滥用。在确定一家企业是否在特定市场拥有相当程度的市场力量时可能考虑的事项包括但不限于：（i）该企业的市场份额；（ii）该企业作出定价和其他决定的权力；（iii）反补贴买方力量；以及（iv）进入或扩展相关市场的任何障碍。尽管《竞争条例》和竞争委员会发布的任何指南都没有提到任何具体的阈值，这些阈值可能表明第二个行为规则的目的具有相当程度的市场力量，但在竞争委员会发布的指南中，“市场力量”被称为企业在持续一段时间内收取高于竞争水平的价格或限制低于竞争水平的产量或质量的盈利能力。

目 录

第一行为规则和第二行为规则适用于香港经济的所有部门，而合并规则仅适用于涉及根据《电讯条例》（香港法例第106章）授予的承运人牌照持有人的合并。于本年报日期，NetClass及香港附属公司概无根据《电讯条例》持有承运商牌照。此外，我们认为，鉴于香港子公司在买卖定制服务器、显卡、硬盘和类似数字设备及组件的市场份额有限，以及在香港提供辅助软件和技术服务，香港子公司缺乏定价和其他决策的权力，以及竞争对手进入或扩展市场的门槛相对较低，第二个行为规则目前不适用于我们或任何香港子公司。尽管如此，在香港附属公司业务经营规模大幅扩大或买卖订制伺服器、显卡、硬盘及类似数码设备及组件及提供辅助软件及技术服务的香港市场条件发生变化的情况下，NetClass及/或其中一间或多于一间香港附属公司可能会进入第二行为规则的范围。

如发生违反《竞争条例》条文的情况，竞争审裁处可：（i）应竞争委员会的申请，施加其认为适当的任何金额的罚款，但须就每项单一的违反行为，处以有关企业在发生违反行为的每一年营业额的最多10%（或，如该违反行为发生在三年以上，则处以该企业在出现最高、第二高及第三高营业额的三年营业额的10%）；（ii）应竞争委员会的申请，作出命令取消某人担任公司董事或以其他方式参与公司事务的资格；及（iii）作出其认为适当的其他命令，包括但不限于禁止实体订立或实施协议、要求修改或终止协议、要求向因违反而蒙受损失或损害的人支付损害赔偿。我们确认，于本年度报告日期，我们及各香港附属公司已遵守所有三个领域的反竞争法律及《竞争条例》项下的香港规定，但以其适用于我们及香港附属公司为限。

有关知识产权的法律法规

版权条例（香港法例第528章）

香港现行有效的《版权条例》于1997年6月27日生效。经不时修订及补充的《版权条例》为九个认可类别的作品提供全面保障，即：（i）文学作品；（ii）戏剧作品；（iii）音乐作品；及（iv）艺术作品；（v）录音；（vi）电影；（vii）电视广播；（viii）有线节目；及（ix）出版版本的排印安排。一般情况下，原创的、以材料形式记录的作品，将受到版权保护，无需登记或办理其他手续。文学、戏剧、音乐和艺术作品的版权保护持续期限为作者的一生，再加上此后的50年，而其他类别的作品的版权保护期限则有所不同。

根据《版权条例》，版权拥有人拥有就其作品进行某些行为的专有权，包括（其中包括）：将作品复制到有形媒介上；分发以前未投入流通的作品的副本；通过互联网向公众提供该作品的副本；在公共场合表演、展示或展示该作品（艺术作品或出版版本的排印安排除外）；在有线节目服务中播放或包括该作品（出版版本的排印安排除外）；以及，就文学而言，戏剧或音乐作品，对作品进行改编。未经版权拥有人授权而实施该等行为是被禁止的，如果这样做，将构成《版权条例》规定的罪行，将被处以每件侵权物品最高5万港元的罚款和最多4年的监禁。此外，进口或出口侵权物品（例如受版权保护的作品的盗版复制品）、为输入香港而在香港境外制作侵权复制品、制造用于版权盗版的设备以及在香港境外制作专为制作侵权作品的复制品而设计或改编并拟在香港如此使用的物品，亦属《版权条例》所订的罪行，可处最高50万港元罚款及最多八年监禁。

截至本年度报告日期，香港附属公司并无就香港任何版权提出或针对香港附属公司提出任何版权侵权申索、诉讼或法律程序。

商标条例（香港法例第559章）

香港现行有效的《商标条例》于2003年4月4日生效，为在香港注册的商标提供保护。

目 录

《商标条例》规定，除其他事项外，任何人如在贸易或业务过程中使用下列标志，即侵犯已注册商标：（i）就货品或服务而言与该商标相同，而该商标与其为其注册的商品或服务相同；（ii）就货品或服务而言与该商标相同，而该商标与其为其注册的商品或服务相似，以致就该等货品或服务使用该标志很可能引起公众混淆；（iii）就与其注册的货品或服务相同或相似的货品或服务使用该标志很可能引起公众混淆；或（iv）就与该等货品或服务不相同或相似的货品或服务使用该标志或类似的商品或服务，是根据1883年3月20日在巴黎签署的《保护工业产权公约》（不时修订或修正）有权获得保护的商标，被注册，从而使该标志的使用，在没有正当理由的情况下，不公平地利用或损害该商标的独特性或声誉。

根据《商标条例》，侵犯注册商标的行为可由商标拥有人提起诉讼，该拥有人有权对侵犯其商标的人提起侵权诉讼，并可就侵犯财产权的行为要求损害赔偿、禁令、账目和法律上可获得的任何其他救济。需要注意的是，虽然《商标条例》并不涵盖未根据该条例在香港注册的商标（即使已在其他司法管辖区注册），但未注册的商标受普通法保护，不受假冒行为的影响。

截至本年度报告日期，并无任何香港附属公司就香港任何商标提起或针对任何香港附属公司提起商标侵权申索、诉讼或法律程序。

与反洗钱和打击资助恐怖主义行为有关的条例

反洗钱及反恐怖主义融资条例（香港法例第615章）

《反洗钱和反恐怖主义融资条例》（简称“AMLO”）是香港反洗钱和反恐怖主义融资的主要立法。AMLO适用于：（i）金融机构，包括（其中包括）根据《银行业条例》（香港法例第155章）获授权银行等认可机构、根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）获证券及期货事务监察委员会发牌的法团、根据《保险条例》（香港法例第41章）获授权承保人，AMLO下的持牌货币服务营运商及《支付系统及储值设施条例》（香港法例第584章）下的储值设施持牌发行人；及（ii）指定非金融业务及专业（“DNFBP”），包括法律专业人士、会计专业人士、地产代理、AMLO下的信托及公司服务供应商牌照持有人及AMLO下的贵金属及宝石乙类交易商。AMLO要求这类金融机构和DNFBP遵守AMLO附表2中规定的客户尽职调查和记录保存，并赋予相关监管机构监督遵守这些要求的权力。

贩毒（追讨所得款项）条例（香港法例第405章）

《毒品贩运（追讨所得款项）条例》（“DTROP”）载有调查涉嫌源自毒品贩运活动的资产、在被捕时冻结资产和没收毒品贩运活动所得款项的规定。根据DTROP，在明知或有合理理由相信它是贩毒所得的情况下处理任何财产，即属犯罪。DTROP还要求，如果某人知道或怀疑任何财产是贩毒的直接或间接收益，或打算用于或被用于贩毒，则必须向获授权人员报告。未报告该等知情或怀疑，即属犯罪，最高可判处监禁3个月及罚款5万港元。

有组织及严重罪行条例（香港法例第455章）

《有组织及严重罪行条例》（“OSCO”）授权香港警务处及香港海关人员调查有组织犯罪及三合会活动，并赋予香港法院司法管辖权，可作出命令没收有组织及严重罪行的收益，就OSCO项下特定罪行的被告的财产发出限制令及收费令。OSCO将洗钱犯罪扩大到涵盖毒品贩运以外的所有可起诉犯罪的收益。

目 录

联合国（反恐措施）条例（香港法例第575章）

《联合国（反恐怖主义措施）条例》（“反恐怖主义措施”）规定：（i）提供或收取资金（以任何方式，直接或间接）的意图或明知资金将全部或部分用于实施一项或多项恐怖行为；或（ii）直接或间接向明知或不计后果地知道某人是否为恐怖分子或恐怖分子同伙的人提供或为其利益提供任何资金或金融（或相关）服务，即构成刑事犯罪。UNATMO还要求一个人向获授权的官员报告他对恐怖分子财产的了解或怀疑，未进行此类披露构成UNATMO规定的犯罪。

需要注意的是，与AMLO不同，DTROP、OSCO和UNATMO中的上述法定禁令和义务适用于所有人，而不仅仅是金融机构和DNFBP。

我们确认，据我们所知、所知及所信，截至本年度报告日期，各香港附属公司均已根据AMLO、DTROP、OSCO及UNATMO遵守有关香港反洗钱及反恐怖主义融资的法律法规的规定，但该等规定适用于我们及我们的香港附属公司。

与数据隐私相关的法规

《个人资料（私隐）条例》（香港法例第486章）

香港的数据保护制度受PDPO规管，PDPO规定数据使用者有法定责任遵守PDPO附表1所载的六项个人数据保护原则（“数据保护原则”）的规定。PDPO中对“个人数据”的定义是指任何数据：（i）直接或间接与在世个人有关的数据；（ii）可以直接或间接确定个人身份的数据；以及（iii）可以实际获取或处理数据的形式。

PDPO规定，数据用户不得做出违反《数据保护原则》的行为或从事实践，除非该行为或实践（视情况而定）是PDPO要求或允许的。数据保护原则概述如下：

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当个人资料私隐专员公署（「私隐专员公署」）接获投诉或有合理理由相信可能存在违反PDPO的情况时，私隐专员公署可进行调查。如调查完成后，专员认为有关数据使用者正在违反或已违反PDPO的规定，则私隐专员可发出强制执行通知，指示数据使用者对违反情况作出补救及/或采取预防措施。资料使用者违反强制执行通知书，即属犯罪，可处罚款及监禁，最高可处罚款5万港元及最多两年监禁。

目 录

PDPO还将某些用途定为刑事犯罪，包括但不限于在直接营销活动中滥用或不当使用个人数据、不遵守数据访问请求以及未经相关数据用户同意擅自披露获得的个人数据。个人因与个人资料有关的PDPO被违反而遭受损害，包括受到伤害的感情，可向有关数据使用者寻求赔偿。我们确认，于本年度报告日期，各香港附属公司已遵守PDPO项下有关香港数据隐私的法律法规的规定。

有关货品销售及服务供应的规例

货品售卖条例（香港法例第26章）

《货品销售条例》（香港法例第26章）（“SOGO”）载列有关在香港销售货品的法律规定。SOGO在销售合同中强加了某些默示条款，其中包括（其中包括）关于卖方所有权的默示承诺，并且在通过描述销售货物的合同的情况下，有一个默示条件，即货物应与描述相对应。关于以样品销售的合同，SOGO规定了以下隐含条件：（i）大宗商品在质量上应与样品相对应；（ii）买方应有合理机会将大宗商品与样品进行比较；（iii）货物应没有任何缺陷，从而使其无法销售，而这在对样品进行合理检查时是不明显的。此外，SOGO还进一步规定，如果卖方在业务过程中向作为消费者交易的买方出售商品（即买方没有在业务过程中订立合同或自称这样做，并且根据合同或根据合同传递的货物属于通常供私人使用或消费的类型），则存在默示条件，即根据合同提供的货物具有可销售的质量，但有某些例外情况，例如，关于在订立合同之前已特别提请买方注意的缺陷，或者，在买方在订立销售合同之前已对货物进行检查的情况下，关于这种检查应揭示的缺陷。我们确认，于本年度报告日期，概无任何诉讼、诉讼或索偿由我们或SOGO项下的任何香港附属公司提出或针对我们提出。

服务供应（默示条款）条例（香港法例第457章）

香港的服务供应受《服务供应（隐含条款）条例》（香港法例第457章）（“SSO”）规管，该条例就服务供应合约中隐含的若干条款作出规定。对于供应商在业务过程中行事的提供服务的联系人，SSO施加的默示条款包括但不限于：（i）供应商将以合理的谨慎和技能开展服务；（ii）如果提供服务的时间没有合同规定，也没有按照合同约定的方式或由双方之间的交易过程以其他方式确定，则供应商将在合理的时间内开展服务。我们确认，于本年报日期，概无由我们或任何香港附属公司根据SSO提起或针对我们提起的诉讼、诉讼或索偿。

管制豁免条款条例（香港法例第71章）

《管制豁免条款条例》（香港法例第71章）（“CECO”）旨在限制违约、疏忽或其他违反职责的民事责任可藉合约条款或其他方式予以避免的程度。根据CECO，任何人不得参照任何合同条款或向一般人或特定人发出的通知，排除或限制其因疏忽导致的死亡或人身伤害的责任。在发生其他灭失或者损害的情况下，除在期限或者通知满足合理性要求的情况下，他人不得如此排除或者限制其过失责任。

CECO还向作为消费者或根据另一方书面标准业务条款进行交易的缔约方提供进一步保护，规定该另一方不得参照任何合同条款：（i）排除或限制其对其违约的任何责任；（ii）当其本人违约时，排除或限制他就违约承担的任何责任；（iii）声称有权使合同履行与对他的合理预期大不相同；或（iv）声称有权就其合同义务的全部或任何部分完全不履行，除非合同期限满足合理性要求。CECO的附表2列出了法院或仲裁员在确定某一合同条款是否满足合理性测试时应考虑的某些标准，包括（如相关）：（i）各方当事人各自相对于彼此的谈判地位的实力，同时考虑到（除其他外）可以满足客户要求的替代手段；（ii）客户是否收到了同意该条款的诱导，或在接受时是否有机会与其他人订立类似合同，但无须接受类似的条款；（iii）客户是否知道或应合理地知道该条款的存在和范围（考虑到（其中包括）任何贸易习惯和双方之间以前的任何交易过程）；（iv）如果某些条件未得到遵守，该条款排除或限制任何相关责任，在合同签订时预期遵守该条件是否切实可行是否合理；（v）货物是否已制造，处理或适应客户的特殊订单。

目 录

任何旨在排除、限制或限制某人与CECO相违背的赔偿责任的合同条款将是无效的，不能依赖于以此来避免因合同而产生或与合同有关的民事责任。我们确认，于本年度报告日期，概无任何由我们或CECO项下任何香港附属公司提起或针对我们提起的诉讼、诉讼或索偿。

商品说明条例（香港法例第362章）

《商品说明条例》（香港法例第362章）禁止就该等货品在贸易或供应过程中所提供的货品作出虚假商品说明、虚假、误导或不完整的资料、虚假标记及错误陈述。一般而言，任何人如：（a）在任何贸易或业务过程中，（i）对任何货物适用虚假贸易说明，或（ii）供应或要约供应适用虚假贸易说明的任何货物；或管有用于销售或用于任何贸易或制造目的的任何适用虚假贸易说明的货物，即属犯罪。该等罪行一经检控定罪，可处以最高50万港元罚款及最多5年监禁，或一经简易程序定罪，可处以最高10万港元罚款及最多2年监禁。我们确认，据我们所知、所知及所信，于本年度报告日期，我们及香港附属公司概无违反或违反《商品说明条例》下的任何规定。

进出口条例

《进出口条例》（香港法例第60章）规定，进出口《进出口（战略商品）规例》（香港法例第60G章）（“《IESC规例》”）附表所列清单所载的任何物品，均须持有由贸易及工业总署署长发出的有效牌照。任何人在没有进出口许可证的情况下进口或出口任何该等受限制物品，即属犯罪，一经循简易程序定罪，最高可处50万港元罚款及最多两年监禁，或一经循公诉程序定罪，最高可处2,000，000港元罚款及最多七年监禁。

我们确认，于本年报日期，香港附属公司从供应商进口并由香港附属公司向客户销售的服务器、硬盘驱动器、显卡及其他货物概不属于《IESC规例》附表所列物品，因此，香港附属公司无须根据《进出口条例》及《IESC规例》向贸易及工业总署署长取得许可证。

有关分派的香港规例

根据《公司条例》（香港法例第622章），公司只可从其可供分配的利润（即其累积、已实现的利润（只要以前未以分配或资本化方式使用）减去其累积、已实现的亏损（只要以前未在资本减少或重组中注销）中向其股东进行资产分配（无论是现金还是其他方式）。凡公司违反《公司条例》的条文作出非法分派，而获作出分派的股东知悉或有合理理由相信有关分派（或其部分）是违反该等条文作出，则该股东将有责任向公司偿还分派（或其部分）。此外，公司章程还可能对公司向其股东分配股息施加额外的要求或限制，例如通过限制可分配给股东的可分配利润的百分比。于本年度报告日期，NetClass HK的组织章程细则规定（其中包括）：（i）股息的支付须经公司在股东大会上批准；（ii）除公司的利润外，不得支付股息；（iii）任何股息不得附带对公司的利息；（iv）公司董事可在股东大会上获得成员批准的情况下，将公司的净利润用于或用于形成储备基金或基金；（v）任何在宣派后一年仍无人认领的股息，可由公司董事为公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至有关成员认领为止；（vi）股份转让不得将权利传递至在转让登记前就其宣派的任何股息；及（vii）公司董事可保留公司拥有留置权的任何股息，并可在存在留置权的债务、负债或业务的清偿中或用于清偿该等债务、负债或业务。于本年度报告日期，NetClass International的组织章程细则规定（其中包括）（i）公司可于股东大会上宣派股息，如属中期股息，（ii）股息只可按照《公司条例》的条文从公司的利润中拨出，由董事作出决定支付予公司成员；（iii）除非成员的决议或董事决定支付股息或公司股份的发行条款另有规定，任何股息必须参照每个成员在宣布或支付股息的决议或决定之日所持有的股份支付；（iv）董事可从公司利润中提取任何款项作为准备金，或按其认为合适的方式结转任何利润。

目 录

除上述情况外，NetClass HK和NetClass International的组织章程均未载有任何关于向其共同股东，即NetClass分配股息的额外要求或限制。

与经营实体在新加坡的业务和运营相关的法律法规概览

与就业相关的监管

The Employment Act 1968（the“EA”）

EA一般适用于与雇主订立服务合同或根据服务合同工作的人，但除其他外，不适用于任何家庭佣工。EA规定了基本的雇佣条款和条件以及雇主以及EA涵盖的雇员的权利和责任。EA第8条规定，服务合同的每一条款，如果提供的服务条件比EA规定的任何服务条件对雇员不利，则在其如此不利的范围内，即为非法和无效。

EA第4部分涉及加班、休息日、工作时间和其他最低保护和特定服务条件，必须适用于（a）每月领取不超过4,500新元工资的工人和（b）每月领取不超过2,600新元工资的每名雇员（工人或受雇于管理或行政职位的人除外）。

1990年《外国人力就业法》（the“EFMA”）

EFMA规定了有关在新加坡雇用外国人力的法律法规。

EFMA第5（1）节规定，任何人不得雇用外国雇员，除非他已就该外国雇员获得人力部（“人力部”）的有效工作通行证。此外，EFMA第5（3）节规定，除非根据外国雇员的工作通行证的条件，否则一个人不得雇用外国雇员。

任何人违反EFMA第5（1）条，即属犯罪，须（a）一经定罪，可处以不少于5,000新元但不多于30,000新元的罚款，或处以不多于12个月的监禁，或两者并罚；及（b）经第二次或其后的定罪，（i）如属个人，则处以不少于10,000新元但不多于30,000新元的罚款，并处以不少于一个月及不多于12个月的监禁，或（ii）在任何其他情况下，处以不少于2万新加坡元及不多于6万新加坡元的罚款。

任何人违反EFMA第5（3）条，即属犯罪，一经定罪，可处以不超过10,000新加坡元的罚款。此外，根据与EFMA第23条一起解读的第5（2）条，教唆雇主在没有有效工作通行证的情况下雇用外国雇员的人也构成犯罪，一经定罪，将被处以不超过20,000新元的罚款，或不超过两（2）年的监禁或两者并罚。

根据EFMA第20条，凡法人团体已犯任何罪行，如该法人团体的人员在该人员同意或纵容下犯下该罪行，或可归因于其疏忽，则该人员亦可对该罪行承担法律责任。

关于根据雇主所归类的相关部门雇用来自经批准的来源国或地区的半熟练或非熟练外国工人，雇主必须确保这些人申请工作许可证。在雇用中级技术外籍工人方面，雇主必须确保这类人员申请S通行证。

除金融服务外，所有行业的S Pass申请和续签的最低合格工资为3,150新元（自23岁起随年龄逐步增加，45岁及以上最高为4,650新元），金融服务为3,650新元（自23岁起随年龄逐步增加，45岁及以上最高为5,650新元）。对于自2025年9月1日起的新S通申请和自2026年9月1日起的续S通申请，除金融服务外，所有行业的最低合格工资将提高至3300新元（自23岁起随年龄逐步增加，45岁及以上最高为4800新元），金融服务行业的最低合格工资将提高至3800新元（自23岁起随年龄逐步增加，45岁及以上最高为5650新元）。

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目 录

关于雇用外国专业人员，雇主必须确保这些人申请就业通行证。自2025年1月1日起新申请就业通行证和自2026年1月1日起续签就业通行证的最低合格工资，除金融服务外，所有行业至少为5600新元（自23岁起随年龄逐步增加，45岁及以上最高为10700新元），金融服务行业至少为6200新元（自23岁起随年龄逐步增加，45岁及以上最高为11800新元）。对于2025年1月1日至2025年12月31日期间到期的续聘通行证，除金融服务外，所有行业的最低合格工资至少为5000新元（自23岁起随年龄逐步增加，45岁及以上最高为10500新元），金融服务行业的最低合格工资至少为5500新元（自23岁起随年龄逐步增加，45岁及以上最高为11500新元）。

公平对价框架（“FCF”）规定了新加坡所有雇主公平考虑新加坡劳动力以获得工作机会的要求。据人口部介绍，除免于广告要求的雇主外，提交就业证和S证申请的雇主必须首先在政府发起的在线招聘门户网站MyCareersFuture上公布职位空缺，并公平考虑所有应聘者。MOM规定了某些广告要求，其中包括广告的持续时间和准确性以及不存在歧视性词语或短语。不遵守MOM的广告要求可能会导致MOM拒绝就业证和S证申请以及潜在的工作证申请禁止等。

此外，除非获得豁免，互补性评估框架（“COMPASS”）将适用于所有就业通行证申请（即新的和续签的）。COMPASS是一个基于积分的框架，它考虑了个人和公司相关属性，以全面评估就业通行证申请人对新加坡劳动力的互补性。考虑的基本标准包括申请人的工资和资格，以及申请人公司在当地就业的多样性和支持，而考虑的奖金标准包括技能奖金（这是新加坡劳动力短缺工作的申请人的奖金标准）和战略经济优先事项奖金（这是申请人的公司参加由新加坡政府机构或全国工会大会（“NTUC”）就某些活动举办的合格计划的奖金标准）。考生至少需要40分才能通过指南针。

根据EFMA第11条以及《2011年雇用外国人力（征费）令》（“EFMO”）第3（1）段，应按照EFMO中规定的适当税率对每一位雇主征收针对其每一位持有S通行证或工作许可证的外国雇员的征费。

《2012年雇用外籍人力（工作通行证）条例》（“EFMR”）第4（3）条与《EFMR》附表4第III部分和第IV部分一起阅读，要求非家政工人的工作许可证持有者的雇主，除其他外：

EFMR条例5（3）（a）连同EFMR附表5第I部及第II部一并阅读，亦规定S通行证持有人的雇主，除其他外，须：

EFMR第12（1）（b）（i）条规定，财务总监可要求由工作通行证持有人的雇主或任何团体或类别的工作通行证持有人（视情况而定）或代表其提供其认为必要的担保。

目 录

EFMR第12（3）条规定，凡提供担保，工作通行证持有人、工作通行证持有人的雇主或担保人或任何团体或类别的工作通行证持有人（视情况而定）应遵守担保中规定的条件。

MOM还要求S通行证和工作许可证持有者的雇主为其S通行证和工作许可证持有者购买初级保健计划，这些持有者要么住在可容纳7名或更多工人的宿舍，要么在建筑、海运造船厂或加工部门工作。初级保健计划是在固定的医疗保健服务范围内，覆盖外籍劳动者初级保健需求的计划。

除EFMA外，外籍工人的雇主还需遵守新加坡1968年《就业法》（“EA”）、新加坡1959年《移民法》（“移民法”）和根据《移民法》颁布的条例的规定。

MOM规定了一家公司在新加坡凭工作许可或S通行证可以雇用的外籍工人的数量。要确定公司的工作许可和S Pass配额权利（即雇主可以雇用的外籍工人与总劳动力的最大比例），雇主必须首先向MOM申报其业务活动。经评估雇主申报的业务活动后，MOM会将业务活动按部门特定规则和配额权利的规定划分为最相关的部门，各部门不同。当地合格工资（“LQS”）用于确定可用于计算上述配额权利的当地雇员人数。根据服务合同受雇的新加坡公民或新加坡永久居民雇员，包括公司董事，如果每月至少赚取1600新元的LQS，则算作1名当地工人，如果每月赚取至少800新元至1600新元以下的LQS的一半，则算作0.5名当地工人。

每个工作许可证和S通行证持有者应缴纳的税款因部门、外籍工人的来源国或地区、外籍工人的资格以及雇主已雇用的现有工作许可证或S通行证持有者的数量而异。目前对外籍工人的每月征费标准从200新元到950新元不等。财政部已宣布，自2025年9月1日起，S通票的月征费率将标准化为650新元的统一费率。

1953年中央公积金法案

除了《就业法》中上述就业条款方面的最低福利外，新加坡的雇员有权根据新加坡1953年《中央公积金法》（“《CPF法》”）的规定，获得雇主对中央公积金的缴款。《CPF法》由中央公积金委员会管理，管辖雇主和雇员向中央公积金缴纳的款项。雇主将缴纳的具体缴费率取决于雇员是新加坡公民还是私营或公共部门的永久居民以及雇员的年龄组和工资范围。一般来说，私营部门新加坡公民或公共部门不计退休金雇员，年龄在55岁或以下，每月收入超过或等于750新元的雇员，雇主的缴款率为雇员工资的17%，雇员的缴款率为雇员工资的20%。Delixy被要求通过确保每月缴纳所需的雇主缴款并从每位雇员的工资中扣除相关金额以供向中央公积金缴款，从而为其雇用的所有新加坡公民或永久居民的雇员遵守雇主在《CPF法案》下的义务。

职工安全健康条例

WSHA规定了有关工作场所工作人员的安全、健康和福利的法律法规。它适用于新加坡的工作场所，并要求在其控制范围内的利益相关者为工作场所人员的安全和健康采取合理可行的措施。利益攸关者包括雇主、负责人、占用人、制造商或供应商（包括有害物质、机器和设备）、安装人员或架设人员、雇员和个体经营者。

WSHA第12（1）条规定，每个雇主都有责任在合理可行的范围内采取必要的措施，以确保其雇员在工作中的安全和健康。这些措施包括为这些人提供和维持一个安全、没有健康风险的工作环境，并为他们在工作中的福利提供适当的设施和安排，确保对这些人使用的任何机器、设备、厂房、物品或工艺采取适当的安全措施，确保这些人不会因在其工作场所或其工作场所附近以及在雇主控制下安排、处置、操纵、组织、加工、储存、运输、工作或使用物品而面临危险，制定和实施处理这些人员在工作期间可能出现的紧急情况的程序，并确保这些工作人员获得执行工作所需的充分指导、信息、培训和监督。

目 录

同样，WSHA第11（1）条规定，任何工作场所的每一位占用人都有责任在合理可行的范围内采取此类措施，以确保（其中包括）工作场所是安全的，并且不会对这些场所内的每个人造成健康风险，无论该人是否在工作或是否是占用人的雇员，占用人通常是持有工厂注册证明的人或对该场所负责、管理或控制的人。

此外，WSHA第14（1）（a）条规定，每个委托人都有责任在合理可行的范围内采取必要措施，以确保（其中包括）委托人在工作时聘用的任何承包商的安全和健康。

根据WSHA，由工作场所安全和健康专员（“CWSH”）任命的检查员除其他外，可进入、检查和检查任何工作场所以及任何工作场所的任何机器、设备、厂房、装置或物品，并进行必要的检查和查询，以确定WSHA的规定是否得到遵守。

根据WSHA，CWSH可就工作场所送达补救令或停工令，条件是信纳（i）工作场所处于这样的状况，或位于这样的位置，或工作场所的机器、设备、厂房或物品的任何部分被如此使用，以致在工作场所进行的任何工作或过程无法在适当考虑到工作人员的安全、健康和福利的情况下进行；（ii）任何人违反了WSHA规定的任何职责；或（iii）任何人曾作出任何作为，或已避免作出CWSH认为对工作人员的安全、健康和福利构成或可能构成风险的任何行为。

补救令须指示获送达命令的人采取令CWSH满意的该等措施，除其他外，对任何危险作出补救，以使工作场所的工作或程序得以在适当顾及工作人员的安全、健康和福利的情况下进行，而停工令则须指示获送达命令的人立即无限期停止进行任何工作或程序，或直至CWSH所要求的措施已被采取为止。

数据保护相关法规

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目 录

PDPA还规定了与向新加坡电话号码发送某些营销信息有关的各种要求，包括但不限于要求组织在发送指向新加坡电话号码的营销信息（通过语音电话、传真或短信，包括通过互联网传输的短信）之前检查“请勿来电”登记册，以确保有关号码不在登记册上，除非已获得个人的明确和明确同意。

PDPA在不当使用个人数据、某些收集个人数据的方法以及某些未遵守PDPA要求方面创建了各种违法行为。这些罪行可能适用于组织、其官员和/或其雇员。罪犯一经定罪，可处以罚款和/或监禁。

PDPC还拥有广泛的权力，可以命令组织遵守PDPA的规定，包括调查、下达指示以及对在新加坡的年营业额超过1000万新元的组织处以高达年营业额10%的经济处罚，或在任何其他情况下处以100万新元的罚款。

此外，PDPA建立了私人诉讼权，据此，新加坡法院可以通过声明的方式向直接因违反某些PDPA要求而遭受损失或损害的人授予损害赔偿、禁令和救济。

PDPA最后由新加坡《2020年个人资料保护（修订）法案》修订，该法案仅部分生效。截至本招股说明书之日，尚未生效的此类法案的一个关键部分包括要求组织在个人要求时将个人的个人数据转移到不同的组织（通常称为“数据可移植性”）。

为免生疑问，PDPA与其他立法和监管框架同时运作，即组织仍受制于特定部门的法律和一般普通法的保密义务（可能适用），通常在PDPA的数据保护条款与其他成文法的规定不一致的情况下，以此类其他成文法的规定为准。

网络安全条例

《2018年网络安全法》和《2022年网络安全（网络安全服务提供商）条例》（“《网络安全法》”）规定保护关键信息基础设施免受网络安全威胁，采取措施预防、管理和应对新加坡的网络安全威胁和事件，并对可许可网络安全服务提供商进行监管。向新加坡市场提供托管安全运营中心监控服务和渗透测试服务（即可许可的网络安全服务）的所有供应商都必须申请网络安全服务供应商的许可证，无论他们是公司或个人（即自由职业者或个人拥有和控制的独资企业）还是为支持其他CSP而提供这些服务的第三方网络安全服务提供商（“CSP”）。根据《网络安全法》，CSP必须遵守的两个主要要求是确保其关键官员（即业务实体的任何董事或合伙人或负责管理业务实体的其他人）合适和适当，并在至少三年的时间内保存有关所提供网络安全服务的基本记录。不遵守上述规定可能会导致《网络安全法》规定的处罚，包括吊销或暂停许可、对相关被许可人和/或其官员的刑事处罚，包括罚款。集团已确认，由于他们不向新加坡市场提供托管安全运营中心监控服务和渗透测试服务（即可获得许可的网络安全服务），因此他们不需要网络安全服务提供商的许可证。

与反洗钱和防止资助恐怖主义有关的条例

新加坡的主要反洗钱立法是新加坡1992年《腐败、毒品贩运和其他严重犯罪（没收利益）法》（“CDSA”），该法规定没收源自腐败、毒品交易和其他严重犯罪的利益，并打击这些利益。一般来说，CDSA将隐瞒或转移犯罪行为的利益以及隐瞒、转移或保留此类利益的知情协助定为刑事犯罪。

新加坡《2002年恐怖主义（制止资助）法》（简称“TSOFA”），是打击资助恐怖主义的首要立法。它的颁布是为了使《制止向恐怖主义提供资助的国际公约》生效。CDSA和TSOFA除了将毒品交易所得的洗钱和其他严重犯罪以及恐怖主义融资定为刑事犯罪外，还要求向可疑交易报告办公室提交可疑交易报告。如果任何人没有根据CDSA和TSOFA提交必要的报告，可能会被追究刑事责任。

目 录

知识产权相关法规

公司已申请在新加坡注册其商标。据此，1998年《商标法》（“TMA”）将适用于此类商标。新加坡知识产权局是在新加坡注册并负责知识产权管理的国家主管机构，知识产权包括版权、商标和专利。新加坡是规范知识产权事项的主要国际公约、世界贸易组织《贸易协定》知识产权相关方面的成员。

商标

在新加坡注册和执行商标是根据TMA及其附属立法，即新加坡知识产权局（“IPOS”）管理的商标规则（“TMR”）规定的。

TMA和TMR规定，除其他外，在新加坡注册、续展和许可商标。根据TMA第7（1）条，以下不得注册：（a）不符合TMA第2（1）条下商标定义的标志；（b）没有任何显著特征的商标；（c）仅由可能在贸易中用于指定种类、质量、数量、预期目的、价值、地理来源、生产货物或提供服务的时间的标志或标志组成的商标，或商品或服务的其他特征；（d）仅由在现行语言中或在行业的善意和既定惯例中已成为习惯的标志或标志组成的商标。

根据TMA第18条，商标应自注册之日起注册10年，并可根据TMA第19条将注册续期10年。TMA第22（1）（a）条规定，商标的注册可被撤销，理由是，在注册程序完成之日后的五（5）年期间内，该商标在新加坡的贸易过程中、由东主或经其同意，未就其注册的商品或服务投入真正使用，且没有不使用的正当理由。

TMA第26（1）条授予注册商标的所有人使用该商标的专有权，并授权其他人就注册该商标的商品或服务使用该商标。

根据TMA第27（1）条，如果一个人未经商标所有人同意，在交易过程中使用与商标相同的标志，就商品或服务而言，该标志与其注册的标志相同，则侵犯该注册商标。根据TMA第27（2）条，如果某人未经商标所有人同意，在交易过程中使用标志，因为（a）该标志与该商标相同，并被用于与注册该商标的商品或服务类似的商品或服务；或（b）该标志与该商标相似，并被用于与注册该商标的商品或服务相同或相似的商品或服务，则该人侵犯该注册商标，公众存在混淆的可能性。

根据TMA第31（2）条，在符合TMA规定的情况下，在侵权诉讼中，法院可授予的救济类型包括：（a）强制令（受法院认为合适的条款（如有）限制）；（b）损害赔偿；（c）利润账户；或（d）在侵权涉及在商品或服务方面使用假冒商标的任何注册商标侵权诉讼中，法定损害赔偿（i）已使用假冒商标的每类商品或服务不超过100,000新元；（ii）合计不超过100万新元，除非原告证明其因此类侵权行为造成的实际损失超过100万新元。

新加坡2021年版权法（“版权法”）

根据《版权法》，受保护作品的所有者可以享有各种专属权利，例如向公众复制和/或传播的权利。只要满足著作权存续、保护和所有权的要求，作品原创性强、以有形形式表现的，作品所有人可以享受著作权保护。根据《版权法》在新加坡获得版权保护无需申请注册。

4C。组织Structure

关于截至本年度报告日期我们的组织结构、合同安排、可变利益实体和子公司的描述，请见“项目3。关键信息—我们的控股公司Structure。”

目 录

4D。物业、厂房及设备

根据中国法律，土地归国家所有。“土地使用权”是在向适用的国家或农村集体经济组织缴纳土地使用权费用后，授予个人或单位的。土地使用权允许土地使用权人在规定的长期内使用土地。

截至2025年9月30日，我们的主要业务地点位于中国、香港、新加坡及日本。下表列出截至2025年9月30日有关我们主要设施的若干资料。

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项目4a。未解决的工作人员评论

不适用。

项目5。经营和财务审查及前景

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和出现在本年度报告中的相关说明一起阅读。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”中。此处包含的与截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度相关的所有金额均来自本年度报告其他部分中包含的经审计的合并财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

概述

我们是一家根据开曼群岛法律于2022年1月4日注册为获豁免公司的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们基本上所有的业务都是通过我们在香港和中国大陆的子公司进行的。

我们是订阅服务和应用程序开发服务的提供商。我们的大部分客户位于中国大陆、香港和新加坡。我们目前从应用程序开发服务产生收入，分别占截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度总收入的80.5%及77.3%。我们还从访问我们的软件即服务（“SaaS”）的客户的订阅服务中产生收入，分别约占我们截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度总收入的18.0%和22.7%。截至2025年9月30日止年度，我们推出新的服务线，名为“AI计算支持服务”，约占总收入的1.5%。截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，我们的总收入分别为980万美元和1010万美元。

影响经营业绩的关键因素

我们目前的大部分收入来自我们的应用程序开发和订阅服务。我们打算不断增强我们的服务，并通过以更深的市场覆盖和更广泛的地理覆盖范围增加我们的市场渗透率，向现有客户交叉销售新服务并获得新客户。我们通过应用程序开发服务和订阅服务维持和扩大客户群的能力显着影响我们的经营业绩。

我们打算通过持续投资于销售营销活动以及保持我们在研发方面的努力来扩大我们的产品范围，以服务现有客户并获得新客户，以增加我们的订阅收入和利润。我们推动客户更多地采用和使用我们的SaaS服务的能力影响了我们的经营业绩。我们的研发支出可能会因我们研发人力资本的可用性、优先级设置和研发项目所需的时间框架而有所不同。我们吸引、培训和留住具有成本效益的合格研发专业人才库的能力，包括我们利用和扩展我们的合格研发专业人员专有数据库及其工作满意度的能力，会影响我们的财务业绩。

目 录

经营成果

截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度

下表分别汇总了我们截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。

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收入

我们从三个来源获得收入：（1）应用开发服务收入，（2）订阅服务收入，以及（3）AI计算支持服务收入。

公司专注于开发搭载公司SaaS平台新技术的应用和解决方案。截至2025年9月30日止年度，我们的总收入约为980万美元，而截至2024年9月30日止年度的总收入约为1010万美元。该公司的总收入减少了约30万美元，降幅为2.9%。总收入总体下降的原因是，订阅服务收入减少约50万美元，但应用程序开发服务收入增加约10万美元，人工智能计算支持服务收入增加约10万美元，抵消了这一减少。

应用开发服务收入

公司的应用程序开发服务合同主要以固定价格为基础，需要公司根据客户的具体需求提供包括项目规划、项目设计、应用程序开发和系统集成等服务。大部分应用程序开发合同在三个月内完成。应用程序开发服务收入按客户验收时点确认。

截至2025年9月30日止年度，我们的应用程序开发服务收入约为790万美元，而截至2024年9月30日止年度的收入约为780万美元，增加约0.1百万美元或1.0%。应用程序开发服务收入的增长主要是由于公司于2025年收购的日本子公司增加了50万美元的贡献，但由于市场竞争加剧，其他子公司的收入下降了40万美元，部分抵消了这一增长。

某些应用程序开发服务合同包含重要的融资成分，这是对客户的财务义务。在这些情况下，在扣除金融服务的独立售价后，使用中国央行建议的银行贷款利率在与授予客户的信贷期相似的期限内计算，合同对价的剩余金额根据其相对独立价格分配给设备和应用开发服务。财务收入收入在授予客户的信用期内确认。在每个报告期内没有重大退货、退款和其他类似义务。

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度的财务收入为零，分别为13,976美元和7,414美元，计入应用程序开发服务收入。

订阅服务收入

订阅服务收入包括访问公司软件即服务应用程序的客户的订阅费。公司对客户的月度或季度计费是根据客户的使用次数或实际使用情况。订阅服务合同通常包括单一履约义务。订阅服务的收入在合同期限内按直线法确认为客户获得并消费该等服务的利益。

我们的订阅服务收入从截至2024年9月30日止年度的约230万美元减少至截至2025年9月30日止年度的约180万美元，减少约50万美元，即22.9%。在前几年，客户在新冠疫情爆发期间受益于政府为远程培训提供的某些赠款。由于相关的政府奖励政策在2023财年新冠疫情后停止，其中一些客户在原服务合同到期后转向收费较低的培训套餐或停止服务。这在我们最初发展SaaS订阅服务的计划中是没有预料到的。为缓解订阅服务客户群减少带来的影响，公司在2023财年下半年做出了大量新的努力来扩展应用开发服务的海外业务。SaaS服务需求减少的趋势延续至2025财年，导致SaaS服务收入减少。

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AI计算支持服务收入

AI算力支持服务收入包括客户在服务期内为接入公司AI算力而支付的使用费。公司根据占用的算力体积和占用时长向客户计费。由于客户并不获得算力的所有权，只能在获得AI算力时才能享有与其相关的权益，这类服务安排被归类为服务合同。据此，AI算力支持服务合同通常包含单一履约义务，定价和付款条件固定，不涉及可变对价。AI算力支持服务的收入在合同期限内按照客户接受和消费此类服务收益的模式，以直线法或根据实际使用情况确认。

该公司于2025年推出了AI计算支持服务，并在2025年产生了约10万美元的收入。公司未来将拓展这一业务。

收入成本

我们的收入成本主要包括对我们的专业人员的补偿、材料和外包成本（包括预付长期费用的摊销）。截至2025年9月30日止年度，我们的总成本约为760万美元，而截至2024年9月30日止年度的总成本约为780万美元。该公司的总成本减少了约0.2百万美元，降幅为2.9%。收入总成本总体下降的原因是，提供订阅服务的成本减少约50万美元，但被提供应用程序开发服务的成本增加10万美元和提供AI计算支持服务的成本增加10万美元所抵消。

截至2025年9月30日止年度，我们的应用程序开发服务成本约为580万美元，较截至2024年9月30日止年度的约570万美元增加约10万美元或2.3%。应用开发服务成本增长与应用开发服务收入增长一致。