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EX-4.2 2 newt-123124xexh42descripti.htm EX-4.2 文件
附件 4.2
证券说明

截至2024年12月31日，NewtekOne，Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）拥有根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的两类证券：（1）我们的普通股和（2）我们的债务证券。

此处使用但未定义的大写术语应具有本证券说明作为附件所附的10-K表格年度报告中赋予它们的含义。

a.普通股，每股面值0.02美元

截至2024年12月31日，公司法定股本包括200,000，000股股票，每股面值0.02美元，其中除被指定为A系列可转换优先股的20,000股外，全部被指定为普通股。我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“NEWT”。
我们普通股的所有股份在收益、资产、投票和分配方面享有同等权利，当它们发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如果董事会授权并由我们从合法可用的资产中申报，则可以向我们普通股的持有人支付分配。我们的普通股股票没有优先购买权、转换权或赎回权，可以自由转让，除非其转让受到联邦和州证券法或合同的限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的每一股将有权按比例分享我们在支付所有债务和其他负债后合法可供分配的所有资产，并受制于我们优先股持有人的任何优先权利，如果当时有任何优先股尚未发行。我们的每一股普通股有权对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）拥有一票表决权。除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有排他性的投票权。在董事选举中没有累积投票，这意味着持有大多数已发行普通股的股东可以选举我们所有的董事，而持有少于大多数此类股份的股东将无法选举任何董事。
根据我们的章程，我们的董事会有权将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，而无需获得股东批准。我们的章程还规定，董事会在没有我们的股东采取任何行动的情况下，可以不时修改章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票总数或股票数量。

期权与限制性股票
董事会薪酬、企业管治及提名委员会批准根据2023年股票激励计划向员工及董事发行限制性股票奖励，该计划已于2023年4月获得董事会批准，并于2023年6月14日获得公司股东批准。
2023年股票计划允许我们发行股票期权和普通股限制性股票的奖励，截至2023年计划生效之日，总金额不超过3,000，000股已发行和流通在外的普通股。薪酬、公司治理和提名委员会认为，普通股限制性股票是鼓励符合条件的参与者持有公司股票的最佳方法，方法是赋予他们对公司业绩的专有权益，从而使薪酬与


司的业绩，并提供了一种手段来吸引和留住与公司在关键岗位上有突出能力的人。

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（a）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（b）最终判决确立为对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。我们的章程包含这样一条规定，即在马里兰州法律允许的最大范围内消除董事和高级职员的责任。
董事及高级人员的责任限制；赔偿及垫付费用

我们的章程授权我们，在马里兰州法律允许的最大范围内，对任何现任或前任董事或高级管理人员或任何个人进行赔偿，这些人在担任我们的董事或高级管理人员期间并应我们的要求，作为董事、高级管理人员、合伙人或受托人服务于或曾经服务于另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，从和针对该人可能成为受其约束的任何索赔或赔偿责任，或该人可能因以该身份服务而招致的任何索赔或赔偿责任，并在法律程序的最终处置之前支付或偿还其合理费用。我们的章程规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，对任何现任或前任董事或高级管理人员或任何个人进行赔偿，这些个人在担任我们的董事或高级管理人员期间并应我们的要求，作为董事、高级管理人员、合伙人、合伙人或受托人服务于或曾经服务于另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，并且被作出或威胁作出，法律程序的一方，因其以该身分的服务而从或针对该人可能成为受其约束的任何申索或法律责任，或该人因其以任何该等身分的服务而可能招致的任何申索或法律责任，并在法律程序的最终处置前支付或偿还其合理开支。章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们的任何雇员或代理人或我们的前任的任何雇员或代理人提供赔偿和垫付费用。
马里兰州法律要求一家公司（除非其章程另有规定，而我们的章程没有）对因担任该职务而被作出或威胁成为一方当事人的任何程序的抗辩成功的董事或高级管理人员进行赔偿。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员，除其他外，就他们可能因担任这些或其他身份而成为一方当事人的任何程序而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定（a）董事或高级管理人员的作为或不作为对引起该程序的事项具有重大意义，并且（1）是恶意实施的，或者（2）是主动和故意不诚实的结果，（b）该董事或高级人员实际获得金钱、财产或服务方面的不当个人利益，或（c）在任何刑事法律程序的情况下，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是非法的。然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得就公司提起的诉讼中的不利判决或根据公司的权利作出的不利判决或基于不正当地收到个人利益的责任判决作出赔偿，除非在这两种情况下，法院下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到（a）董事或高级管理人员善意地认为他或她已达到公司赔偿所必需的行为标准的书面确认和（b）他或她或代表他或她的书面承诺在最终确定行为标准未达到的情况下偿还公司已支付或偿还的金额后，向董事或高级管理人员预付合理费用。


马里兰州一般公司法和我们的章程和附例的某些规定
马里兰州一般公司法和我们的章程和章程包含的条款可能会使潜在收购方更难通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们。预计这些规定将阻止某些强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在不利之处，因为，除其他外，此类提议的谈判可能会改善其条款。

分类董事会
我们的董事会分为三类董事，任期三年交错。现任任期届满时，各职类的董事将获选任期三年，直至其继任者正式当选并符合资格，且每年将由股东选出一个职类的董事。分类董事会可能会使我们的控制权发生变化或罢免我们的现任管理层变得更加困难。然而，我们认为，选举分类董事会多数所需的更长时间将有助于确保我们的管理和政策的连续性和稳定性。

选举董事
我们的章程和章程规定，在适当召开的股东大会上投票选举董事时有权投票的已发行股票的复数持有人的赞成票将需要在法定人数出席的情况下选举一名董事。根据我们的章程，我们的董事会可能会修改章程，以改变选举董事所需的投票。

董事人数；空缺；免职
我们的章程规定，董事人数将仅由董事会根据我们的章程确定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。然而，除非我们的章程作出修订，否则董事人数不得少于一名，亦不得多于十二名。我们的章程规定，当我们至少有三名独立董事，并且我们的普通股根据经修订的1934年《证券交易法》注册时，我们选择遵守《马里兰州一般公司法》标题3关于填补董事会空缺的副标题8的规定。因此，届时，除董事会在确定任何类别或系列优先股的条款时可能规定的情况外，董事会的任何和所有空缺只能由剩余在任董事的过半数赞成票填补，即使剩余董事不构成法定人数，而任何当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的整个任期的剩余时间内任职，直至选出继任者并符合资格。我们的章程规定，董事只能根据我们章程中定义的原因被罢免，然后只能通过在董事选举中至少有权投的三分之二的赞成票被罢免。

股东的诉讼
根据马里兰州一般公司法，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，或（除非章程规定股东行动须取得非一致书面同意，而我们的章程没有）以一致书面同意代替会议。这些规定，结合我国章程关于召开股东要求的股东特别会议的要求


下文讨论，可能会产生将股东提案的审议推迟到下一次年会的效果。

股东提名和股东提案的事先通知规定
我们的章程规定，就股东周年大会而言，提名董事会成员及由股东考虑的业务建议只能（a）根据我们的会议通知，（b）由董事会或（c）由有权在会议上投票并已遵守我们章程的预先通知程序的股东作出。关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的业务才可以在会前提出。只有（1）根据我们的会议通知、（2）由董事会或（3）在董事会已确定董事将在该会议上由有权在该会议上投票并已遵守附例的预先通知规定的股东选出的情况下，才可在特别会议上提名当选董事会成员。
要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑提议的被提名人的资格和任何其他提议的业务的可取性，并在我们的董事会认为必要或可取的范围内，通知股东并就这些资格或业务提出建议，以及为召开股东会议提供一个更有序的程序。虽然我们的章程并没有赋予我们的董事会任何权力来不批准股东提名选举董事或建议采取某些行动的提案，但如果没有遵循适当的程序，这些章程可能会产生排除竞争选举董事或考虑股东提案的效果，并阻止或阻止第三方进行代理征集以选举其自己的董事名单或批准其自己的提案，而不考虑考虑考虑这些被提名人或提案是否可能对我们和我们的股东有害或有益。

股东特别会议召集
我们的章程规定，股东特别会议可由我们的董事会和我们的某些高级管理人员召集。此外，我们的章程规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，公司秘书将根据有权在该会议上投出不少于所有有权投票的股东的书面请求，召集股东特别会议。

批准特别公司行动；修订章程及附例
根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能解散、修改章程、合并、出售其全部或几乎全部资产、进行股份交换或在正常业务过程之外从事类似交易，除非获得有权就该事项投出至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较低的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有选票的多数。我们的章程一般规定，有权就该事项投出至少过半数票的股东批准章程修订和特别交易。我们的章程还规定，某些章程修订、任何关于我们转换的提议，无论是通过章程修订、合并或其他方式，以及任何关于我们清算或解散的提议，都需要有权就此事项至少投下有权投的多数票的股东的批准。然而，如该等修订或建议获得我们的大多数持续董事批准（除董事会批准外），则该等修订或建议可获得有权就该事项投票的过半数票通过。“持续董事”在我们的章程中定义为（1）我们的现任董事，（2）那些被提名选举的董事


股东或其董事选举以填补空缺获当时在董事会的现任董事过半数通过或（3）其提名由股东选举或其董事选举以填补空缺获当时在任的继任董事过半数通过的任何继任董事。
在2024年6月14日召开的股东大会上，公司股东按照董事会的建议，通过了对公司章程修订和重述的修订（“章程修订”）。章程修正案规定，公司章程可由我们的董事会或公司股东以有权投出的所有选票的过半数持有人的赞成票进行修订。
无评估权
除下文讨论的与《控制股份法》相关的评估权外，在马里兰州一般公司法允许的情况下，我们的章程规定，股东将无权行使评估权，除非董事会的多数成员确定这些权利适用。

控制权股份收购
马里兰州一般公司法规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份没有投票权，除非获得有权就该事项投票的三分之二的投票批准（“控制权股份法案”）。收购人、高级职员或身为公司雇员的董事所拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份中。控制权股份是指有表决权的股份，如果与收购人拥有的或收购人能够行使或指示行使表决权的所有其他股份（仅凭可撤销的代理除外）合并，收购人将有权在以下表决权范围之一内行使选举董事的表决权：
a.十分之一以上但不到三分之一；
b.三分之一或以上但少于多数；或
c.所有投票权的多数或更多。
收购方每次跨越上述投票权门槛之一时，都必须获得必要的股东批准。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指控制权股份的收购，但有某些例外情况。
已作出或建议作出控制权股份收购的人，可强制法团董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，以考虑股份的投票权。强制召开特别会议的权利以满足某些条件为前提，包括承诺支付会议费用。如果没有要求召开会议，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果投票权未在会议上获得批准，或者收购人未按法规要求交付收购人声明，那么公司可以以公允价值赎回任何或全部控制权股份，但此前已获得投票权批准的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受一定条件限制。公允价值确定，不考虑控制权股份无表决权的情况，截至收购人最后一次收购控制权股份之日或任何


审议未通过股份表决权的股东大会。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，并且收购人成为有权投票的股份的多数票，则其他所有股东均可行使评估权。为评估权目的确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。
《控制股份法》不适用（a）如果公司是交易的一方，则适用于在合并、合并或股份交换中获得的股份，或（b）适用于经公司章程或章程批准或豁免的收购。我们的章程包含一项条款，豁免任何人对我们股票的任何和所有收购，不受《控制股份法》的约束。不能保证未来任何时候都不会修改或取消这类规定。因此，只有在董事会认为这符合我们的最佳利益并且在通知后，我们才会修改我们的章程，使其受《控制股份法》的约束。
业务组合
根据马里兰州法律，马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司之间的“企业合并”在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后五年内被禁止（“企业合并法案”）。这些企业合并包括合并、合并、股份交换，或在法规规定的情况下，资产转让或发行或重新分类权益证券。感兴趣的股东定义为：
a.任何实益拥有该公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的人；或
b.公司的关联公司或联营公司，在相关日期之前的两年期间内的任何时间，是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。
如果董事会事先批准了交易，否则该股东将成为感兴趣的股东，则该人不是本章程规定的感兴趣的股东。然而，在批准交易时，董事会可规定，其批准须在批准时或之后遵守董事会确定的任何条款和条件。
五年禁令后，马里兰州公司与相关股东之间的任何业务合并一般都必须由公司董事会推荐，并至少获得以下方面的赞成票才能通过：
a.公司有表决权股份的已发行股份持有人有权投出的80%的票；及
b.公司有表决权的股票持有人有权投出的三分之二的选票，但有关股东的关联公司或关联人将与其或其关联公司进行业务合并或持有的股份除外。
如果公司的普通股股东以现金或其他对价形式获得的股份的最低价格（如马里兰州法律所定义）与相关股东之前为其股份支付的相同形式，则这些超级多数投票要求不适用。
该法规允许对其条款的各种豁免，包括在相关股东成为相关股东之前由董事会豁免的企业合并。我们的董事会已通过一项决议，即我们与任何其他人之间的任何业务合并均不受《业务合并法》规定的约束，前提是业务合并首先获得董事会批准。本决议可随时全部或部分更改或废除；然而，我们的董事会将通过决议，使我们受制于《企业合并法》的规定，只有在董事会确定


如果本决议被废除，或董事会不以其他方式批准业务合并，这将符合我们的最佳利益，该法规可能会阻止其他人试图获得我们的控制权，并增加完成任何要约的难度。



b.债务证券

•2026年到期5.50%票据（“2026年票据”）；
•2028年到期8.00%票据（“2028年票据”）；
•2029年到期8.50%票据（“8.50% 2029票据”）；及
•2029年到期的8.625%票据（“8.625% 2029票据”，与8.50% 2029票据合称“2029票据”）。

2026年票据
2021年1月，公司完成了2026年票据本金总额1.15亿美元的注册发行。2026年票据将于2026年2月1日到期，并可于任何时间或不时由公司选择以不少于30日或多于60日的书面通知在订定赎回日期前以邮寄方式全部或部分赎回，赎回价格相当于将予赎回的2026年票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。2026年票据的年利率为5.50%，于每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日按季度支付，并在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“NEWTZ”。
2028年票据
2023年8月31日，公司完成了2028年票据本金总额为4000万美元的注册发行。票据将于2028年9月1日到期，并可随时或于2025年9月1日或之后不时由公司选择全部或部分赎回，赎回价格为待赎回票据未偿还本金金额的100%，加上截至（但不包括）确定赎回日期的当时季度利息期的应计及未付利息付款，2028年票据按每年8.00%的利率计息，于6月1日按季度支付，每年9月1日和12月1日在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“NEWTI”。

2029年票据
于2024年5月30日，公司完成其8.50% 2029票据本金总额为7190万美元的注册发售，8.50% 2029票据将于2029年6月1日到期，并可由公司选择于2027年6月1日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分，赎回价格为将被赎回的8.50% 2029票据的未偿还本金金额的100%加上应计和未支付的利息付款，在当时的季度利息期内应计但不包括，确定的赎回日期。8.50% 2029票据的年利率为8.50%，于每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季支付，并在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“NEWTG”。

于2024年9月16日，公司完成注册发行本金总额为7500万美元的8.625% 2029票据。这些票据将于2029年10月15日到期，并可由公司选择于2026年10月15日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格为将被赎回的8.625% 2029票据的未偿还本金金额的100%，加上截至但不包括固定赎回日期的当时季度计息期应计但未支付的应计和未支付的利息付款。8.625% 2029期票据的年利率为8.625%，于每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付，并在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“NEWTH”。

下文是2026年票据、2028年票据和2029年票据的重要条款摘要。除另有说明外，所有提及“票据”均指2026年票据、2028年票据和2029年票据，而“契约”是指2026年票据契约、2028年票据和2029年票据契约的统称。



一般
契约规定，任何建议出售的债务证券可根据契约以一个或多个系列发行。
义齿不限制可能不时根据义齿发行的债务证券的数量。根据契约发行的债务证券，当单一受托人代理根据契约发行的所有债务证券时，称为“契约证券”。契约还规定，在契约下可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个不同系列的契约证券。见下文“—受托人辞职”。在两个或多个受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某一系列行事，术语“契约证券”是指每个各自的受托人就其行事的一个或多个系列的债务证券。如果契约下有不止一个受托人，每个受托人的权力和信托义务将仅延伸至其作为受托人的一个或多个系列契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据契约行事，那么每个受托人所代表的契约证券将被视为根据单独的契约发行。
我们建议您参阅适用的招股章程补充文件，以获取有关下文所述的违约事件或我们的契约（如适用）的任何删除、修改或增加的信息，包括任何增加的契约或其他提供事件风险保护或类似保护的条款。
我们有能力发行条款与先前发行的契约证券不同的契约证券，并且在未经其持有人同意的情况下，重新发行一系列契约证券的先前发行并发行该系列的额外契约证券，除非在创建该系列时重新开放受到限制。

可选赎回
如上文所述，我们可随时或不时选择全部或部分赎回各系列的票据。如果我们仅赎回任何系列的部分票据，则受托人或就全球证券而言，DTC将根据契约并根据票据上市的任何国家证券交易所或报价系统的规则，确定选择要赎回的特定票据的方法。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回之日及之后，要求赎回的票据将停止计息。

环球证券
每份票据均以记账式形式发行，并由我们存放于纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，简称DTC）或其代名人名下登记的全球证券代表。全球证券不得转让给存托人或其代名人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。由于这些安排，存托人或其代名人是全球证券所代表的所有票据的唯一注册所有人和持有人，投资者被允许仅拥有全球证券的实益权益。有关这些安排的更多信息，请参阅下面的“笔记说明——记账程序”。

违约事件
如本小节后面所述，如果票据发生违约事件，持有人将拥有权利。票据方面的“违约事件”一词包括以下任何一项：
• 我们不会在到期日支付任何票据的本金（或溢价，如有），并且此类违约不会在到期日的5天内得到纠正。
• 我们不对任何到期的票据支付利息，并且此类违约不会在其到期日的30天内得到纠正。
• 在我们收到书面违约通知说明我们违约后的60天内，我们仍然违反与票据有关的任何其他契约。该通知必须由受托人或票据本金至少25.0%的持有人发出。


• 我们申请破产，或发生破产、无力偿债或重组的某些其他事件，并且，在根据任何破产法对我们订立的某些命令或法令的情况下，该命令或法令在90天期间内仍未解除或未中止。
•
仅就2026年票据而言，在连续二十四个日历月的每个最后一个工作日，根据1940年法案的定义，在SEC授予我们的任何豁免救济生效后，票据的资产覆盖率低于100%。
一系列票据的违约事件不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如善意地认为扣留通知符合持有人的最佳利益，则可扣留通知任何违约的票据持有人，但在支付本金或利息方面除外。

发生违约事件时的补救措施
倘违约事件已发生且仍在继续，受托人或任何系列票据本金不少于25%的持有人可宣布所有票据的全部本金到期及即时应付。这就叫成熟加速宣言。在某些情况下，任何系列票据的本金多数持有人可取消加速到期声明，条件是（1）我们已向受托人存放与该等票据有关的所有到期和欠款（仅因该等加速到期而到期的本金除外）和某些其他金额，（2）任何其他违约事件已得到纠正或豁免，以及（3）我们已向受托人存放一笔足以支付受托人已支付或垫付的所有款项以及合理补偿的款项，受托人、其代理人和大律师根据义齿的要求就已解除的违约事件支付的费用、支出和垫款。
受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供其合理满意的费用和责任保护（称为“赔偿”）。如果提供了受托人合理满意的赔偿，该系列票据本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律诉讼的时间、方式和地点。受托人在某些情况下可拒绝遵循该等指示。在行使任何权利或补救措施方面没有任何延误或疏忽将被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。
在允许持有人绕过受托人并自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其权利或保护其与任何系列票据有关的利益之前，必须发生以下情况：
• 持有人必须向受托人发出违约事件已经发生且仍未得到纠正的书面通知；
•
所有该等票据本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供其合理满意的赔偿、担保或两者；
• 受托人在收到上述通知和提供赔偿和/或担保后的60天内不得采取行动；和
•
此类票据本金多数的持有人在该60天期限内不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。

豁免违约
任何系列票据本金多数的持有人可豁免除违约以外的任何过往违约：
• 在支付本金（或溢价，如有）或利息时；或


•
关于未经受影响系列的每一持有人同意不得修改或修订的契诺。

合并或合并
根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎全部资产出售给另一实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何这些行动：
• 如果我们合并不存在或实质上作为一个整体转让或转移我们的资产，则由此产生的实体必须在补充契约中同意对我们在票据和契约下的义务承担法律责任；
• 合并或出售资产不得导致票据违约，我们也不得已经违约（除非合并或出售将纠正违约）。就这一无违约测试而言，违约将包括已发生且尚未治愈的违约事件，如上文“违约事件”中所述。为此目的的违约还将包括任何将成为违约事件的事件，如果向我们发出违约通知或我们的违约必须存在一段特定时间的要求被忽视；和
• 我们必须向受托人交付某些证书和文件以及律师的意见。

修改或放弃
我们可以对契约和根据契约发行的票据进行三类修改。

需要持有人批准的变更
第一，有一些变化，如果没有持有人的具体批准，我们是不能对票据进行的。以下是这些类型变化的列表：
• 更改票据本金或利息的规定期限；
• 减少票据到期的任何金额；
•
违约后票据加速到期时减少应付本金金额；
• 在票据上变更支付地点或货币；
• 损害持有人起诉要求支付款项的权利；
• 降低修改或修改义齿需要获得同意的票据持有人的百分比；和
• 降低需要同意才能放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约的票据持有人的百分比。
不需要批准的变更
第二类变更不需要票据持有人进行任何投票。这种类型仅限于澄清和不会在任何重大方面对票据持有人产生不利影响的某些其他变化。

需要多数批准的变更
对义齿和票据的任何其他变更将需要以下批准：
• 如果变更仅影响票据，则必须获得票据本金多数持有人的批准；和


• 如果变更影响到根据同一契约发行的不止一个系列的债务证券，则必须获得受变更影响的所有系列的本金多数持有人的批准，所有受影响的系列为此目的作为一个类别一起投票。
在每种情况下，必须通过书面同意给予所需的批准。
根据契约发行的任何系列债务证券的本金多数持有人，为此目的作为一个类别共同投票，可以放弃遵守我们在该契约中的某些契约。然而，我们无法获得对付款违约或上述“票据说明——修改或豁免——需要持有人批准的变更”中所包含的要点所涵盖的任何事项的豁免。

渎职
以下失效条款将适用于票据。“违约”是指，通过向受托人存入足以在到期时支付票据所有本金和利息（如有）的现金和/或政府证券，并满足下文所述的任何附加条件，我们将被视为已解除我们在票据下的义务。如果发生“契约失效”，在存入此类资金并满足下文讨论的类似条件后，我们将被解除与票据相关的契约下的某些契约。对票据持有人的后果将是，虽然他们将不再受益于契约下的某些契约，虽然票据不能因任何原因加速，但票据持有人仍将得到所欠其本金和利息的保证。

盟约 渎职
根据现行的美国联邦所得税法和契约，我们可以进行下文所述的存款，并免除发行票据所依据的契约中的一些限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，持有人将失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和政府证券以偿还票据的保护。为了实现盟约废除，必须发生以下情况：
•
由于票据以美元计价，我们必须为票据所有持有人的利益以信托方式存入现金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将在国家认可的会计师事务所的书面意见中产生足够的现金，用于在票据的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；
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我们必须向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致持有人对票据的征税与我们未进行存款时有任何不同；
• 我们必须向受托人交付一份我们的律师的法律意见，说明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级职员证明，说明契约撤销的所有先决条件均已得到遵守；
• 撤销不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书，或导致违约；
• 与票据有关的违约或违约事件不应已经发生且仍在继续，并且在未来90天内不应发生与破产、无力偿债或重组有关的违约或违约事件。
如果我们完成契约撤销，如果信托存款出现短缺或受托人被阻止付款，持有人仍然可以向我们要求偿还票据。事实上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），票据立即到期应付，可能会出现短缺。取决于导致违约的事件，持有人可能无法获得差额的付款。

全面撤销


如果美国联邦所得税法发生变化，如下文所述，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务（称为“完全撤销”），前提是我们为持有人制定了以下其他应偿还的安排：
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由于票据以美元计价，我们必须为票据所有持有人的利益以信托方式存入资金与美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，根据国家认可的会计师事务所的书面意见，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在其不同的到期日就票据支付利息、本金和任何其他款项；
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我们必须向受托人提供一份法律意见，确认现行美国联邦所得税法或IRS裁决发生变化，允许我们进行上述存款，而不会导致持有人对票据的征税与我们未进行存款时有任何不同。根据现行美国联邦所得税法，存款和我们对票据的合法解除将被视为我们在以信托方式存入现金和票据或债券以换取票据时向持有人支付了其在现金和票据或债券中的份额，持有人将在存款时确认票据的收益或损失；
• 我们必须向受托人交付一份我们的律师的法律意见，说明上述存款不需要我们根据1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级职员证明，说明所有撤销的先决条件均已得到遵守；
• 撤销不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书，或构成违约；和
• 与票据有关的违约或违约事件不应已经发生且仍在继续，并且在未来90天内不应发生与破产、无力偿债或重组有关的违约或违约事件。
如果我们真的如上所述实现了完全撤销，那么持有人将不得不完全依赖信托存款来偿还票据。持有人不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能不会受到我们的贷方和其他债权人的债权保护。如果票据按照后面“票据说明——契约规定——排名”中所述的顺序排列，则这种顺序排列不会阻止契约项下的受托人将其从上款第一项中提及的存款中获得的可用资金用于为次级债务持有人的利益支付与该等票据有关的应付款项。

适用于2026年票据的若干契诺
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关于2026年票据，我们同意，在2026年票据未偿还期间，我们不会违反经1940年法案第61（a）条或任何后续条款修改的第18（a）（1）（a）条，但会使SEC授予我们的任何豁免救济生效。目前，这些规定一般禁止我们产生额外借款，包括通过发行额外债务证券，除非我们的资产覆盖率（如1940年法案所定义）在此类借款后至少等于150%。请参阅本10-K表中的“风险因素——由于我们的某些未偿债务中包含的契约，我们需要遵守150%的资产覆盖率要求”。


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我们同意，在2026年票据未偿还期间，根据经《投资公司法》第61（a）条修订的第18（a）（1）（b）条或《投资公司法》的任何后续条款，公司将不会就公司的股本类别宣布任何股息（发行人的股票应付股息除外），或宣布任何其他分配，或购买任何该等股本，除非在每种情况下，在宣布任何该等股息或分配时，或在进行任何此类购买时，公司的资产覆盖率（定义见《投资公司法》）至少达到经《投资公司法》第61（a）条或《投资公司法》的任何后续条款修改的第18（a）（1）（b）条规定的阈值，因为在扣除该股息、分配或购买价格（视情况而定）的金额后，该义务可能会被修订或取代，并在每种情况下使（i）委员会授予公司的任何豁免救济生效，（ii）委员会授予另一家业务发展公司（或如果该公司决定寻求此类类似的不行动或其他救济）的任何SEC无行动救济，允许该业务发展公司宣布任何现金股息或分配，尽管经《投资公司法》第61（a）条修改的第18（a）（1）（b）条所载的禁止，因为此类义务可能会被修订或取代，以维持该业务发展公司根据《守则》M分章作为受监管投资公司的地位。
• 如果在任何时候，我们向SEC提交任何定期报告都不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，我们同意在票据未偿还期间向票据持有人和受托人提供我们在财政年度结束后90天内的经审计的年度综合财务报表，以及在财政季度结束后45天内的未经审计的中期综合财务报表（我们的第四财政季度除外）。所有这些财务报表将在所有重大方面按照适用的美国公认会计原则编制。

适用于2028年票据及2029年票据的若干契诺

出售或发行本行有表决权股份
契约规定，公司不得实施“出售银行”。 就契约而言：
“出售银行”指（i）公司出售、转让、租赁或转让，或材料银行附属公司发行股票，在任一情况下导致公司拥有向其提供材料银行附属公司已发行的有表决权股本证券少于80%的证券，按投票权计算；但公司合并或转让，转让或租赁公司全部或基本全部财产和资产，只要公司满足“—资产的合并、合并和出售”标题下所述的条件，或（ii）在单一交易或一系列相关交易中向任何人（公司除外）出租、出售、转让或转让全部或基本全部物资银行子公司的财产和资产，将不构成银行的出售，除非在此类租赁、出售、转让或转让时，公司将直接或间接拥有，至少占该人已发行及已发行有表决权股份的80%。
「有投票权股份」是指通常对选举该公司的董事、经理、受托人或同等机构拥有投票权的股份，不论在任何时候或仅在任何高级类别的股份因任何意外情况而拥有该投票权的情况下。
就契约而言，“Material Bank Subsidiary”是指Newtek Bank、National Association或其任何继承者以及公司的任何其他子公司，其中（x）是《联邦存款保险法》第3节定义的“银行”，以及（y）拥有相当于公司合并资产30%或更多的合并资产。

对某些股本的留置权的限制
适用的契约规定，公司将不会直接或间接（董事的合格股份除外）在物质银行子公司的任何有表决权股票股份（或可转换为或期权、认股权证或认购或购买该有表决权股票的股份的权利）上创建、承担、招致或遭受被创建、承担或招致或存在的任何质押、产权负担或留置权，作为借入资金的债务担保，但未作出有效规定，据此票据将被平等和按比例担保


任何和所有此类债务，如果将此类质押、产权负担或留置权视为受担保方转让受其约束的物资银行子公司的有表决权股票、可转换为证券或期权、认股权证或认购或购买其股份的权利，并在所有此类可转换证券、期权、认股权证或权利行使时可发行的物资银行子公司的有表决权股票的最大数量的发行生效后，公司将不会继续拥有物料银行附属公司至少80%的已发行及流通在外有投票权股份；提供了,然而，即尽管有上述规定，公司可能会因该股本而招致或承受招致或存在：

（1）对任何该等有表决权股份留置权，以担保公司或物资银行附属公司的债务，作为该等有表决权股份购买价格的一部分，或在收购该等股份之前、当时或之后120天内为融资其全部或任何部分购买价格而招致的债务；

（2）对税项、评税或其他政府收费或征费的留置权（a）尚未到期或应付而不受罚款，（b）公司正透过适当法律程序善意抗辩，只要公司已在其帐簿上预留按照公认会计原则就该等规定的储备金，或（c）为金额少于1,000，000美元的债务提供担保；

（3）任何判决的留置权，如该判决（a）在60天内被解除，或在上诉或其他情况下被搁置，（b）目前正由适当的法律程序善意地提出争议，只要公司已在其帐簿上按公认会计原则搁置就该判决所需的储备金，或（c）涉及少于$ 1,000，000的申索；或

（四）为担保物资银行子公司贷款或其他授信而对物资银行子公司有表决权股票进行的任何质押或留置权。
如公司提议直接或间接设定、承担、招致或容受设定、承担或招致或存在任何质押、产权负担或留置权，作为借入资金的债务担保，则直接或间接设定在物资银行附属公司的任何有表决权股票股份（或可转换为该等有表决权股票的证券，或期权、认股权证或认购或购买该等有表决权股票的权利）上，但义齿许可的情况除外，公司将事先向受托人发出书面通知，并将在该等质押、产权负担或留置权之前或同时，通过以其满意的形式交付给受托人的未来补充契约，通过质押、产权负担或留置此类有表决权的股票，有效地以与此类债务同等和按比例担保所有票据。此类补充契约必须包含有关《信托契约法》要求或允许的设押和质押财产和证券的占有、控制、解除和替代以及其他适当事项的规定（在此类补充契约执行之日生效），以包括在符合《信托契约法》的有担保契约中，并且还可能包含公司认为可取或适当的《信托契约法》允许的附加和强制性规定。

放弃契诺
公司可在任何特定情况下忽略遵守有关票据的标题“—出售或发行银行有表决权的股票”和“—对某些股本的留置权的限制”下所述的任何条款、规定或条件，前提是在该等合规时间之前，持有已发行票据本金至少过半数的持有人通过该等持有人的行为在该情况下放弃该等合规或一般放弃遵守该等条款、规定或条件，但该等放弃将不会延伸至或影响该等条款，规定或条件，但经如此明确放弃的范围除外，且在该放弃生效前，公司的义务以及受托人就任何该等条款、规定或条件所享有的权利和保护将保持完全有效。

受托人辞任
受托人可就票据辞职或被免职，但须委任继任受托人就票据行事。如果两个或两个以上的人就义齿下的不同系列义齿证券担任受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人管理的信托之外的信托的受托人。



票据排名
票据为公司的优先无抵押债务，与任何其他现有或未来的优先无抵押债务（包括2026年票据、2028年票据和2029年票据）享有同等受偿权。票据实际上从属于公司未来的所有有担保债务，以担保该债务的公司资产的价值为限。 票据在受偿权上优先于公司任何在受偿权上从属于票据的无担保及次级债务。

通告
向票据持有人发出的通知将以头等邮件的方式发送至票据登记簿中所载的此类持有人的地址。如果要向全球证券的持有人提供通知，如果按照其适用程序向此种证券的保存人提供通知，则该通知将被视为已充分发出。

管治法
票据和契约受纽约州法律管辖并按其解释。