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本初步招股说明书补充及随附的招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售这些证券的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-285434

以完成为准，日期为2025年12月8日

初步前景补充

（至日期为2025年2月28日的招股章程）

Affiliated Managers Group, Inc.

LOGO

%优先票据到期

我们提供的是到期本金总额为美元的%优先票据，我们在本招股说明书补充文件中将其称为票据。

从2026年开始，我们将为每年的票据支付利息。这些票据将仅以记名形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。音符就成熟了，。。。

我们可以随时、不时按“票据说明——票据的可选赎回”中所述的赎回价格全部或部分赎回票据。如发生控制权变更回购事件，我们可能会被要求在“票据说明——控制权变更回购事件时的回购要约”标题下向本募集说明书补充说明中所述的持有人提出购买票据的要约。

我们不打算将票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。目前，这些票据没有公开市场。

这些票据将是我们的一般无担保和非次级债务，并将与我们不时未偿还的所有其他非次级债务在受偿权方面具有同等地位。票据将在结构上从属于我们子公司的所有未来和现有义务，并且在担保此类债务的抵押品范围内，实际上将低于我们产生的任何有担保债务。

见"风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-4页，以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的部分，该年度报告以引用方式并入本招股章程补充文件，以讨论就票据投资应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	公开发行价格⁽¹⁾	承销折扣	收益对我们来说，之前费用⁽¹⁾
每注	%	%	%
合计	$	$	$

(1)	加上自2025年起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

承销商预计将于2025年或前后通过存托信托公司（“DTC”）的记账式交割系统及其参与者（包括Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear System（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）的运营商）向购买者交付票据。

联合账簿管理人


美银证券		花旗集团		富国银行证券

公民资本市场

本招股说明书补充日期为，2025。


	页
关于这个Prospectus补充		S-iii
前瞻性陈述		S-iii
前景补充摘要		S-1
风险因素		S-4
收益用途		S-8
资本化		S-9
附注说明		S-10
非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素		S-22
某些ERISA和福利计划考虑因素		S-25
承销（利益冲突）		S-27
票据的有效性		S-33
专家		S-33
在哪里可以找到更多信息		S-34

招股说明书


关于这个前景			1
风险因素			2
前瞻性陈述。			3
在哪里可以找到更多信息			4
公司。			5
收益用途			6
债务证券的描述			7
普通股说明。			8
优先股说明			10
存管股份说明			11
认股权证说明			12
认购权说明			13
股票购买合同和股票购买单位说明			14
分配计划			15
证券的有效性			17
专家			18

我们和承销商没有授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向SEC提交的任何自由书写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以外的信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是一项仅出售在此提供的票据的要约，并且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区这样做。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向SEC提交的任何自由书写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性、现金流和前景可能自那些日期以来发生了变化。

我们预计，票据将于2025年或前后向投资者交付，这将是本招股说明书补充日期的下一个营业日（此种结算称为“T +”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条规则

S-i

（《交易法》）规定，二级市场的交易须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T +结算，希望在本协议项下票据交付前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付的日期之前交易票据，应咨询其顾问。

S-ii

本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行票据的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如本招股章程补充文件中的信息，或以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程中的信息与随附的招股章程不一致，则本招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程中的信息将适用，并将取代随附招股章程中的该信息。一般来说，当我们提及招股章程时，我们指的是招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入其中的信息。

我们和承销商没有授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向SEC提交的任何自由书写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息之外的信息。我们没有，承销商也没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

除非另有说明或上下文另有要求，否则所有提及“AMG”、“我们”、“我们”、“公司”和“我们的”均指Affiliated Managers Group, Inc.，而不是我们的关联公司（定义见此处）或其他子公司。当我们提到“你”或“你的”时，我们指的是特此发行的票据的持有人。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们通过引用纳入的其他文件中讨论的某些事项可能构成经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）、经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对业务业绩、财务业绩、流动性和资本资源的预期相关的陈述以及其他非历史性陈述，并可能以“前景”、“指导”、“相信”、“预期”、“潜在”、“初步”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“项目”、“定位”、“前景”、“打算”、“计划”、“估计”、“待定投资”、“预期”或这些词的否定版本或其他类似词作为开头。此类声明受到某些风险和不确定性的影响，除其他外，包括关于我们的意图、信念或期望的声明：

•

我们或我们的关联公司业务的趋势；

•

Our and our affiliates ' growth and business development opportunities，and other strategic matters；

•

与新的投资管理公司或我们的关联公司的潜在交易，或关联公司股权交易；

我们的结构和与附属公司的关系；

投资管理运营；

政府监管；

为交易提供资金的债务和股权融资的可用性；

我们循环信贷额度下的未来借款；

利率与套期保值合约；

新会计政策的影响；

S-iii

任何这些陈述中所描述的事项的未来结果或结果都是不确定的，它们仅仅反映了我们目前的预期和估计。我们提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致这些差异的一些因素包括但不限于本文“风险因素”部分、我们最近提交的10-K表格年度报告或随后提交的10-Q表格季度报告中描述的因素以及以下因素：

•

证券或金融市场或一般经济状况的变化；

•

我们管理的总资产以及我们的关联公司的产品组合和管理资产的相对水平的变化；

•

我们的附属公司的投资表现、费用水平和增长率及其有效营销其投资策略的能力；

•

附属公司对我们收益的贡献组合；

•

股权和债务融资的可获得性；

•

资产管理行业内部的竞争，以及对投资管理公司权益收购的竞争；

•

结清未决投资的能力；

•

监管环境的变化；

•

维护和妥善维护适当的技术基础设施的潜在失败的影响；和

•

美国或全球的金融危机、政治或外交发展，包括国内、外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在变化的不确定性，贸易紧张局势、公共卫生危机、内乱、战争、恐怖主义、自然灾害，或与全球气候变化相关的风险，或其他难以预测的因素。

你应该仔细审视所有这些因素，你应该意识到，可能还有其他因素会导致这种差异。

我们提醒您，虽然前瞻性陈述反映了我们目前的估计和信念，但它们并不是对未来业绩的保证。除法律要求外，我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、未来事件或其他变化的变化。

S-iv

本摘要重点介绍本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式并入的选定信息。您在投资前应仔细阅读本整份招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件。你还应该审查“风险因素”，以确定投资票据是否适合你。

AMG是全球领先的独立投资公司的战略合作伙伴。我们的战略是通过一种经过验证的伙伴关系方法，通过投资于高质量的独立合作伙伴拥有的公司（我们称之为“附属公司”），并在我们的独特机会集中分配资源，以实现最高增长和回报的领域，从而产生长期价值。凭借其创业、以投资为中心的文化以及通过公司负责人直接拥有股权与客户达成利益一致，独立公司在向市场提供独特的回报流方面具有根本的竞争优势。通过AMG独特的方法，我们增强这些优势，以放大我们的附属公司的长期成功并积极支持他们的独立性。我们的创新模式使每个附属公司的管理团队能够在其公司中保留自主权和重要的股权所有权，同时他们利用我们的战略能力和洞察力，包括增长资本、产品战略和发展、资本形成以及激励调整和继任规划。截至2025年9月30日，我们管理的总资产（“AUM”）约为8040亿美元（或在（i）对Montefiore Investment和Qualitas Energy的新投资（已于2025年第四季度结束）、（ii）出售AMG在Comvest Partners的部分权益（已于2025年第四季度结束）以及（iii）对Brown Brothers Harriman Credit Partners的新投资（预计将于2026年第一季度结束）生效后，在备考基础上约为8550亿美元，和内部管理政策下的AUM评估）跨越多种私人市场、流动性替代、以及差异化的只做多投资策略。

S-1

优先	这些票据将是我们的一般无担保和非次级债务，并将与我们现有和未来的非次级债务享有同等的受偿权。票据将在结构上从属于我们子公司的所有未来和现有义务，并且在担保此类债务的抵押品范围内，实际上将低于我们产生的任何有担保债务。

截至2025年9月30日，我们的负债总额为23.716亿美元。

要约回购

如果我们经历了此处定义的控制权变更，并且与此相关的票据被穆迪投资者服务公司和标普全球评级均下调至投资级以下，我们必须提出以相当于本金额的101%的价格回购所有票据，加上应计和未支付的利息（如有），直至但不包括回购日期。见“票据说明——控制权变更回购事件时的要约回购。”

可选赎回

在票据到期日之前的任何时间，我们可以按照“票据说明——票据的可选赎回”中所述的适用赎回价格赎回全部或部分票据。

某些盟约

我们将根据一项契约发行票据，除其他外，该契约限制了我们合并、合并或出售全部或几乎全部资产的能力。这些限制受到一些重要的限定条件和例外情况的限制。见“笔记说明”。

进一步发行

我们可能会不时在未经票据持有人同意的情况下，额外发行与票据具有相同排名和相同利率、期限和其他条款（发行日期、发行价格以及在某些情况下的第一个付息日除外）的债务证券。具有这些类似条款的任何额外债务证券，

S-2

扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益估计为百万美元。我们预计将使用此次发行的所得款项净额以现金方式全额赎回或以其他方式清偿我们关于AMG资本信托II（“信托优先证券”）2037年到期的5.15%可转换信托优先证券（“信托优先证券”）的义务，任何剩余所得款项净额预计将用于一般公司用途。见本招股章程补充文件“所得款项用途”。

利益冲突

某些承销商或其关联机构可能是信托优先证券的持有人，并且在发行所得款项用于赎回信托优先证券的范围内，可能通过此类赎回获得发行所得款项净额的5%或更多。此类承销商被视为存在金融业监管局（“FINRA”）第5121条含义内的“利益冲突”，因此此次发行将根据FINRA第5121条规则进行。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

形式和面额

这些票据将以记名形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。票据将以一种或多种存放于或代表DTC并以Cede & Co.名义注册为DTC代名人的全球证券为凭证。

没有先前的市场

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，可能随时停止做市，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证，票据的流动性市场将会发展或保持。

没有上市

我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。

管治法

票据和发行票据所依据的契约将受纽约州法律管辖。

受托人

美国银行信托公司，全国协会。

风险因素

投资票据涉及风险。有关您在决定投资票据前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅“风险因素”以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

S-3

在作出投资票据的决定之前，您应仔细考虑下文以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中所述的风险。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营所在的行业有关。其他因素主要与您对票据的投资有关。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。如果发生以下风险中包含的任何事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分原始投资。“风险因素”中的某些陈述属于前瞻性陈述。见“前瞻性陈述”。

与票据相关的风险

这些票据是无抵押的。

这些票据是无抵押的。票据的契约不限制我们产生额外债务的能力，包括担保债务。在任何破产、清算或类似程序的情况下，任何有担保债务的持有人将拥有在您作为票据持有人的债权之前的债权，以担保此类债务的资产的价值为限。

这些票据在结构上从属于我们的子公司和关联公司的所有负债。

我们的子公司或关联公司均未就票据提供担保或以其他方式承担义务。因此，我们在我们的任何子公司或关联公司破产、清算或重组时从其接收资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，在结构上从属于该子公司或关联公司债权人的债权，包括贸易债权人。

我们是一家控股公司，需要我们的子公司和关联公司的现金来支付票据。

票据仅为我们的义务，任何其他实体都不会有任何义务，无论是或有义务还是其他义务，就票据进行付款。我们是许多直接和间接子公司和附属公司的控股公司。我们的附属公司和附属公司将没有义务就票据进行付款。因此，我们依赖子公司和关联公司的股息和其他分配来产生必要的资金，以履行我们在管理票据的契约下的义务，包括利息支付。如上所述，作为我们子公司和关联公司的股权持有人，我们参与任何子公司或关联公司的任何资产分配的能力在结构上从属于该子公司或关联公司的债权人的债权。管理票据的契约不限制我们的子公司或关联公司可能产生的债务金额。如果我们从子公司或关联公司获得现金的能力受到限制，我们可能无法为有关票据的所需付款提供资金。

契约不限制我们可能产生的额外债务的金额，包括有担保债务。

发行票据所依据的票据和契约对我们可能产生的债务金额（包括有担保债务）没有任何限制。我们产生额外债务可能会对贵公司作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、贵公司票据的市场价值损失以及票据的信用评级被降低或撤销的风险。

S-4

我们的某些优先票据受类似规定的约束。我们的信贷协议条款规定，某些控制权变更事件将构成该协议项下的违约事件，从而使相应的贷方有权加速届时该协议项下的任何未偿债务并终止协议。我们未来的债务安排可能包含类似的规定。控制权变更回购事件后购买票据的资金来源，以及根据我们现有或未来债务协议的控制权变更所需的任何债务偿还，将是我们的可用现金或从我们的关联公司的运营或其他潜在来源产生的现金，包括借款、出售资产或出售股权或债务。我们无法向您保证将有足够的资金可用。见“票据说明——控制权变更回购事件时的要约回购。”

“控制权变更”的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本全部”我们的财产或资产以及我们的子公司作为一个整体的财产或资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，这一短语没有明确、既定的定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们因出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们全部的资产和我们的子公司的资产作为一个整体转让给另一个人或集团而回购票据。

票据可能不会发展出活跃的交易市场。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。我们无法保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。若不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

我们无法向贵方保证这些票据的市场价格。

如果您能够转售您的票据，您收到的价格将取决于许多其他因素，这些因素可能会随着时间而变化，包括：

•

我们的信用评级；

•

票据的潜在买家数量；

•

票据的流动性水平；

•

我们的财务业绩；

•

我们未偿还的债务总额；

•

市场利率和信用利差的水平、方向和波动一般；

•

类似证券的市场；

•

票据的偿还及赎回特征；及

•

你的笔记成熟之前剩下的时间。

S-5

影响我们、我们开展业务的行业和市场以及整个金融市场的经济、金融、地缘政治、监管和司法事件，包括持续的市场波动和对美国经济和其他关键经济体的不确定性，以及欧洲和其他关键经济体的主权信用和银行偿付能力问题。

票据的价格可能会受到这些因素的不利变化的不利影响。金融市场的状况和现行利率在过去是波动的，未来很可能会波动。这种波动可能对票据价格产生不利影响。

此外，信用评级机构不断为他们跟踪的公司，包括我们，审查他们的评级。信用评级机构也对资产管理行业进行整体评估，可能会根据他们对我们行业的整体看法改变我们的信用评级。我们评级的负面变化可能会对票据价格产生不利影响。

S-6

某些承销商或其关联机构可能是信托优先证券的持有人，并且在发行所得款项用于赎回信托优先证券的范围内，可能通过此类赎回获得发行所得款项净额的5%或更多。如果承销商或其关联机构获得超过特此发行的票据净收益的5%，则该承销商被视为存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”，因此此次发行将根据FINRA规则5121进行。参见“Underwriting（conflicts of interest）”。

本招募说明书补充文件中提及的有关信托优先证券的赎回和清偿义务，根据其条款并不构成赎回通知，也不构成发出赎回通知的义务。任何此类赎回将仅根据并根据与信托优先证券有关的契约条款进行。

S-8

下表列出我们截至2025年9月30日的现金及现金等价物及资本化情况，按实际基准及经调整基准实施票据发行及所得款项用于全额赎回信托优先证券，如本招股章程补充文件中“所得款项用途”所述。本表不反映2025年9月30日之后的其他交易。


	截至2025年9月30日
	实际		经调整
	（百万）
现金及现金等价物⁽¹⁾	$	476.1	$

长期负债
循环信贷额度		100.0		100.0
2030年到期的优先票据⁽²⁾		348.5		348.5
2034年到期的优先票据⁽³⁾		394.6		394.6
初级可转换信托优先证券⁽¹⁾⁽⁴⁾		339.2		—
2059年到期的初级次级票据⁽⁵⁾		290.2		290.2
2060年到期的初级次级票据⁽⁶⁾		266.9		266.9
2061年到期的初级次级票据⁽⁷⁾		195.1		195.1
2064年到期的初级次级票据⁽⁸⁾		437.1		437.1
特此提供的票据		—

长期负债合计		2,371.6
股东权益合计		3,343.4		3,343.4

总资本	$	6,191.1	$

(1)	假设全额赎回初级可转换信托优先证券的未偿本金金额，按面值。

(2)	反映原始折扣0.043%（0.2百万美元）以及随后在3.50亿美元本金上增加0.1百万美元，扣除发行费用150万美元。

(3)	反映了0.607%的原始折扣（240万美元）以及随后在4亿美元本金上增加的0.2百万美元，扣除310万美元的发行费用。

(4)	反映本金3.417亿美元，扣除发行费用250万美元。

(5)	反映了3.118%的原始折扣（940万美元）以及随后在3亿美元本金上增加的0.4百万美元，扣除0.8百万美元的发行费用。

(6)	反映本金2.75亿美元，扣除发行费用810万美元。

(7)	反映本金2.00亿美元，扣除发行费用490万美元。

(8)	反映本金4.50亿美元，扣除发行费用1290万美元。

S-9

我们将根据基础契约发行票据，日期为2020年6月5日，以及在本次发行结束时将订立的补充契约（统称“契约”），这两项契约分别由作为发行人的Affiliated Managers Group, Inc.与作为受托人的美国银行信托公司，全国协会，我们将其称为“受托人”。票据条款包括契约中明确规定的条款，以及通过参考经修订的1939年《信托契约法》的某些条款而成为契约一部分的条款，我们将其称为“信托契约法”。

您可以向我们索取契约的副本。请参阅本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。

以下描述是票据和契约的重要条款的摘要，可能不包含对您重要的所有信息。我们敦促您阅读契约和证明票据的证书形式，因为它们，而不是这种描述，定义了您作为票据持有人的权利。如本招募说明书补充文件中对票据的描述与所附招募说明书中对债务证券的描述有差异，则本招募说明书补充文件中对票据的描述将取代所附招募说明书中对债务证券的描述。

就本“附注说明”而言，“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指Affiliated Managers Group, Inc.，而不是其子公司或关联公司。

一般

我们最初将发行本金总额为美元的到期优先票据，即“票据”。这些票据将于，日到期，但须提前赎回。

笔记：

•

将是我们的一般无担保优先债务；

•

将以最低面额2000美元和超过1000美元的整数倍发行；

•

将由一张或多张全球形式的记名票据代表，但在有限的情况下，可由下文“—记账、结算和清算”项下所述的凭证式票据代表；

•

不会有偿债基金的好处——也就是说，我们不会定期将钱存入任何单独的托管账户来偿还票据；

•

将对我们现有或未来的任何优先债务享有同等受偿权；和

•

在担保此类债务的资产价值范围内，将实际上低于我们的任何担保债务，并将在结构上从属于我们子公司的所有负债。

票据将根据上述契约作为新系列优先债务证券发行。契约不限制我们或我们的子公司可能产生的其他债务的金额。我们可能会不时在未经票据持有人同意的情况下，根据契约发行其他债务证券。我们也可能不时在未经票据持有人同意的情况下，发行额外票据，这些票据将与特此发售的票据属于同一系列，并具有本招股章程补充文件中所述的相同利率和其他条款（一般而言，发行日期、发行价格以及在某些情况下的第一个利息支付日期以及董事会决议或补充契约中可能另有规定的除外）；但是，前提是，出于美国联邦所得税目的，我们将对任何此类不可与原始票据替代的额外票据使用单独的CUSIP。

S-10

票据将是我们的一般无担保和非次级债务，在受偿权上优先于所有现有和未来债务，而在受偿权上明确从属于票据。这些票据将与我们所有现有和未来的优先债务享有同等的受偿权。在担保此类债务的资产范围内，这些票据实际上将低于我们的任何有担保债务。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们为此类有担保债务提供担保的资产（如果有的话）只有在此类有担保债务项下的所有债务已从此类资产中全额偿还后，才能用于支付票据上的债务。我们告知，可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的任何或所有票据的到期金额。

截至2025年9月30日，我们的负债总额为23.716亿美元。票据还将在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债和承诺（包括贸易应付款项）的受款权。截至2025年9月30日，我司子公司无负债或其他负债（不含公司间负债）。

利息

票据将按年息%计息。票据的利息将从2025年开始累积，并将于2026年开始的每一年和每一年支付。利息将于紧接有关利息支付日期前的营业时间结束时及（视乎情况而定）（不论是否为营业日）向以其名义登记票据的人支付。

票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。倘票据的任何付息日、到期日或较早的赎回日期落在非营业日的日期，则规定的付款须在下一个营业日作出，犹如是在到期付款的日期作出，而如此应付的金额自该付息日、该到期日或该赎回日期（视属何情况而定）起及之后的期间不会产生利息。“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是纽约市的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭或关闭的日子。

S-11

如果发生控制权变更回购事件（定义见下文），除非我们已行使全额赎回票据的权利，否则我们将向每个票据持有人提出要约，以现金回购价格（最低面额为2,000美元，本金金额为1,000美元的整数倍）回购该持有人票据的全部或任何部分，回购价格等于所回购票据本金总额的101%，加上所回购票据的任何应计和未支付利息，直至但不包括回购日期。在任何控制权变更回购事件发生后的30天内，我们将交付或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更的公告发布后，向每个持有人发出通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的交易或交易，并在通知规定的付款日期提出回购票据，该日期将不早于该通知交付之日起30天且不迟于60天。通知如在控制权变更完成日期之前送达，应说明要约收购以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款发生冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更回购事件支付日，我们将在合法范围内：

(1)

接受根据我们的要约适当投标的所有票据或部分票据；

(2)

就妥善投标的所有票据或部分票据，向付款代理人存入相当于总购买价格的金额；及

(3)

向受托人交付或安排交付正确接受的票据，连同说明我们正在购买的票据本金总额的高级职员证明。

支付代理将迅速向正确提交票据购买价格的每个票据持有人交付，并且在收到我们的公司订单后，受托人将迅速认证并向每个持有人邮寄（或促使以记账式方式转让）本金金额等于所交回的任何票据的任何未购买部分的新票据；前提是每张新票据的最低本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了根据其要约适当提交且未撤回的所有票据，我们将不会被要求在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约。

就附注而言：

“低于投资级评级事件”是指两家评级机构将票据评级下调至低于投资级（或者，如果此时只有一家评级机构对票据进行评级，该等评级机构）于预期将导致控制权变更的安排的公告日期开始并于发生该等控制权变更的公告后的第60天结束的期间内的任何日期（只要票据的评级处于任何一家评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，则该期间应延长）；规定如果本定义原本适用的评级下调的评级机构或评级机构未公告，则因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此不应被视为就本定义下的控制权变更回购事件定义而言的低于投资级评级事件）

S-12

在一项或一系列关联交易中，将我们和我们子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给任何“个人”或“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用），但我们或我们的一家或多家子公司除外；

(2)

采纳与我们清盘或解散有关的计划；或

(3)

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的这些术语）直接或间接成为我们有表决权股票50%或更多的实益拥有人，以投票权而不是股份数量衡量。

尽管有上述规定，为我们创建控股公司而进行的交易将不会被视为涉及控制权变更，前提是（1）根据该交易我们成为该控股公司的子公司，以及（2）紧接该交易后该控股公司的多数表决权股票的持有人与紧接该交易前我们的多数表决权股票的持有人相同。

“控制权变更回购事件”是指发生控制权变更、低于投资级评级事件。

“投资级”是指评级机构给予BBB-（或同等评级类别）或更高的评级（或该评级机构的任何后续评级类别下的同等评级）（或在每种情况下，如果该评级机构停止对票据进行评级，则为我们选定的任何替代评级机构给予的同等投资级信用评级）。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其评级机构业务的任何继任者。

“评级机构”是指：

(1)

穆迪和标普各自；以及

(2)

如果穆迪或标普中的任何一家停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则美国（根据我们的选择）选择的《交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（F）条所指的任何“国家认可的统计评级组织”作为穆迪或标普的替代机构，或两者（视情况而定）的替代机构（但有一项理解，只要至少有一家上述第（1）条所列评级机构对票据进行评级，我们就无需选择该等替代机构）。

“标普”是指标普全球评级公司、标普全球公司的一个部门或其评级机构业务的任何继承者。

适用于任何人的股票的“有表决权股份”，是指在该人的董事（或同等人）选举中有权投票的人的股份、权益、参与或股权中的其他等价物（无论其如何指定），但仅因或有事项发生而具有该权力的股份、权益、参与或其他等价物除外。

S-13

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。在任何赎回日期或之前，我们须向付款代理存入足以支付将于该日期赎回的票据的赎回价格及应计未付利息的款项。如果我们赎回的票据少于全部，契约项下的受托人必须选择以抽签或受托人认为公平和适当的任何其他方法赎回的票据，但须遵守存托人的程序。

为确定可选赎回价格，适用以下定义：

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后），在赎回日之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后出现的收益率或最近一天的收益率，由美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或公布），我们将其称为“H.15”，标题为“U.S. government securities – Treasury constant maturities – nominal”（或任何后续标题或标题）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国债恒定期限的收益率正好等于从兑付日到票面赎回日的期间，我们称之为“剩余期限”；（2）如果在H.15上没有这样的国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

S-14

如果在赎回日期H.15之前的第三个营业日或任何后续指定或出版物不再公布，我们将根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的美国国债证券的年利率计算国库券利率，到期日或到期日最接近票面赎回日。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或更多的美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方式选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

合并、合并及出售资产

契约规定，我们不得（在我们不是存续实体的交易中）与另一人合并或合并，或将我们的全部或几乎全部财产和资产转让、转让或出租给另一人，除非（1）由此产生的、存续的或受让人（在我们不是存续实体的交易中）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，并且该人通过补充契约明确承担我们在票据和契约下的所有义务；以及（2）在该交易生效后，没有发生任何违约事件，并且在契约下仍在继续。在任何此类合并、合并或转让时，由此产生的、存续的或受让人（在我们不是存续实体的交易中）应继承并可行使公司在契约下的所有权利和权力。

本契约不适用于我们与子公司之间或我们之间的任何合并或合并，或任何资产的出售、转让、转让、转让、租赁、租赁或其他处置。

S-15

如违约事件发生且仍在继续，则受托人藉通知我们，或未偿还票据本金至少25%的持有人，藉通知我们，并在契约条款的规限下，受托人可，而受托人应该等持有人的要求，宣布所有票据的本金及应计及未付利息的100%到期应付。一经如此申报，该等本金及应计及未付利息将立即到期应付。然而，一旦发生与我们有关的破产条款引起的违约事件，本金总额以及应计和未付利息将立即到期应付。

票据本金多数的持有人可豁免所有过往的违约（除非（x）未支付本金或因我们未能在需要时（视情况而定）赎回任何票据而产生的违约，或（y）就契约的一项条文而未经票据各持有人同意不得修订的任何违约），此外，如果（1）撤销不会与具有主管司法管辖权的法院为支付到期款项而作出的任何判决或判令相冲突，（2）我们已向受托人存入一笔足以支付当时就票据（因此类加速而到期的本金（和溢价，如有））或向受托人支付的所有到期应付款项的款项，以及（3）所有现有的违约事件，则可撤销有关票据及其后果的任何此类加速，单凭该加速申报而到期的票据本金未获偿付除外，已获纠正或豁免。

在符合契约中有关受托人职责的条文的规定下，如违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应票据任何持有人的要求或指示行使契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提出其合理满意的弥偿或担保。除强制执行到期收取本金或利息的权利外，任何持有人均不得就契约或票据寻求任何补救，除非：

(1)

该持有人此前已向受托人发出违约事件仍在继续的通知；

(2)

持有未偿还票据本金至少25%的持有人已要求受托人寻求补救；

(3)

该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供受托人自行酌情信纳的担保或弥偿；

(4)

受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内未遵守该请求；及

(5)

持有未偿还票据本金多数的持有人没有向受托人发出受托人认为在该60天期限内与该请求不一致的指示。

S-16

在受到某些限制的情况下，未偿还票据本金多数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救进行任何程序或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方式和地点。契约规定，在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，受托人在行使其权力时将被要求使用谨慎的人在处理其自身事务时将使用的谨慎程度。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突或将涉及受托人个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失和费用获得其全权酌情决定权所满意的赔偿或担保。

契约规定，如果违约发生并且仍在继续，并且为受托人所知，受托人必须在违约发生后的90天内向每个持有人邮寄违约通知。除任何票据的本金或利息未获偿付的情况外，受托人可扣留通知，但如且只要受托人善意地认定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。此外，我们被要求在每个会计年度结束后的120天内向受托人交付一份证明，表明其签字人是否知道上一年度发生的任何违约。我们还被要求在知悉其发生后的30个工作日内，向受托人交付将构成某些违约的任何事件的书面通知、其状态以及我们正在采取或提议就此采取的行动。

失责及契约失责

我们可以选择（i）解除与票据有关的任何和所有义务（契约中另有规定的除外）（“解除义务”）或（ii）解除我们与契约中描述的某些契约有关的义务（“契约解除义务”），在为此目的以信托方式向受托人存入资金和/或政府债务后，根据国家认可的独立公共会计师事务所的意见，通过按照其条款支付本金和利息将提供足够金额的资金，支付票据到期或赎回的本金、溢价（如有）及利息（视属何情况而定）。作为撤销或契约撤销的条件，我们必须向受托人交付一份大律师意见，大意是票据持有人将不会因此类撤销或契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生此类撤销或契约撤销的情况。律师的这种意见，在根据上文第（i）条被撤销的情况下，必须提及并基于国内税务局的裁决或在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变更。尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可就票据行使我们的撤销选择权。如果我们行使我们的撤销选择权，票据的支付可能不会因为违约事件而加速。

如果我们行使我们的契约解除选择权，票据的支付可能不会根据紧接前一段第（ii）条所述的我们被解除的任何契约而加速。然而，如果加速是由于其他原因发生的，则在加速日期，撤销信托中的资金和政府债务的变现价值可能低于票据当时到期的本金和利息，因为撤销信托中所需的存款是基于预定的现金流量而不是市场价值，而市场价值将根据利率和其他因素而有所不同。

满意度和出院

应我们的要求，契约将不再对票据具有进一步的效力（但契约中明确规定的票据转让或交换登记的存续权利除外），当：

(1)

要么：

(A)

所有在此之前认证和交付的票据均已交付受托人注销（已被替换或支付的已销毁、遗失或被盗的票据以及为其

S-17

而我们，就上述第（i）、（ii）或（iii）条而言，已将或安排将其作为信托资金存放于受托人，目的是建立足以支付及清偿之前未交付予受托人注销的票据上的全部债务的金额，用于支付截至该存款日期（如票据已到期应付）或至规定的到期日或赎回日期（视情况而定）的本金及利息；

(2)

我们已就票据支付或已促使支付我们根据契约应付的所有其他款项；和

(3)

我们已向受托人交付了一份高级职员证书和一份大律师意见，说明契约项下有关票据的契约的满足和解除的所有先决条件均已得到遵守。

修改及修订

除某些例外情况外，契约或票据可经当时未偿还票据本金至少过半数的持有人同意（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换要约而取得的同意）进行修订，除某些例外情况外，任何过去的违约或遵守任何规定可经当时未偿还票据本金至少过半数的持有人同意（包括但不限于就购买票据而取得的同意，或要约收购或交换要约，注）。然而，未经受影响的未偿还票据的每名持有人同意，除其他事项外，任何修订均不得：

(1)

降低持有人必须同意修订契约或放弃任何过去违约的票据的本金总额百分比；

(2)

降低任何票据的利率或更改规定的利息支付时间；

(3)

减少任何票据的本金或更改任何票据的规定期限；

(4)

降低任何票据的赎回价格或对该持有人可选择的任何票据的偿还权产生不利影响，但上述“—控制权变更回购事件时的回购要约”标题下所述除外；

(5)

使任何票据以货币支付，或在票据所述以外的地点支付；（6）以对票据持有人不利的方式改变票据的排名；

(7)

损害任何持有人在到期日或之后就该持有人的票据提起诉讼以强制执行任何付款的权利，在赎回的情况下，在其赎回日期或之后提起诉讼；或者

(8)

对需要各持有人同意的修正条款或契约的放弃条款进行任何变更。

尽管有上述规定，未经任何持有人同意，我们和受托人可将契约修改为：

(1)

纠正契约中的任何歧义、遗漏、缺陷或不一致或使契约或附注的条款符合本招股说明书中的描述；

S-18

全球票据受益权益的所有权将仅限于在DTC拥有账户的人，我们将其称为DTC参与者，或通过DTC参与者持有权益的人。Euroclear或Clearstream清算系统中的账户持有人可能通过这些系统中的每一个作为DTC参与者维护的账户持有票据的受益权益。我们希望，根据DTC建立的程序：

•

在将全球票据存入DTC的托管人后，DTC将把全球票据本金金额的部分贷记至承销商指定的DTC参与者的账户；和

•

全球票据中受益权益的所有权将在、由DTC维护的记录（关于DTC参与者的利益）和DTC参与者的记录（关于全球票据中受益权益的其他所有者）上显示，并且这些权益的所有权转移将仅通过这些记录进行。

S-19

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户进行电子记账式变更，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。DTC的参与者包括承销商在内的证券经纪商和交易商；银行和信托公司；结算公司等组织。银行、券商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者可以直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与其保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC的DTC参与者或间接参与者才能实益拥有DTC或其代表持有的证券。

只要DTC的被提名人是全球票据的注册所有人，就契约下的所有目的而言，该被提名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人。除下文规定外，全球说明中的实益权益所有人：

•

将无权将全球票据所代表的票据登记在其名下；

•

将不会收到或有权收到实物的、经证明的票据；和

•

将不会被视为契约项下票据的所有人或持有人出于任何目的，包括在根据契约向受托人发出任何指示、指示或批准方面。

因此，拥有全球票据实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序来行使票据持有人在契约下的任何权利（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖投资者拥有其权益的DTC参与者的程序）。对于DTC的作为或不作为，受托人不承担任何责任。

就全球票据所代表的票据支付本金和利息，将由受托人向作为全球票据登记持有人的DTC的代理人支付。对于在全球票据中向实益权益拥有人支付金额、对于与该等权益有关的记录的任何方面或就该等权益而作出的付款，或对于维护、监督或审查DTC与该等权益有关的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据中受益权益所有者的付款将受常规指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者以及DTC负责。

S-20

以下讨论概述了一般适用于票据所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素。本摘要仅适用于根据本次发行以原始发行价格收购票据并将票据作为资本资产用于美国联邦所得税目的的非美国持有人（定义见下文）。就本摘要而言，“非美国持有人”是指票据的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，不是：

•

美国公民或个人居民；

•

在美国、其任何州或政治分区或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司须纳税的其他实体）；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；

•

如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）该信托有根据适用的美国财政部法规有效的被视为美国人的有效选举，则该信托；或者

•

为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的合伙企业或其他实体。

本次讨论并不是对任何特定投资者可能相关的所有税务考虑因素的全面总结。特别是，讨论并未涉及可能适用于受特别规则约束的投资者的所有税务考虑，例如银行、金融机构、保险公司、经纪交易商、证券或货币交易商、将其证券标记为市场的人、免税实体、受控外国公司、被动外国投资公司、房地产投资信托基金、受监管投资公司、美国的某些外籍人士或前长期居民、政府或其机构或工具、持有票据作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分的人，功能货币不是美元的人，以及因在适用的财务报表上确认此种收入而需要加速确认与票据有关的任何毛收入项目的人。此外，本次讨论不涉及任何非美国、州或地方税收方面的考虑，不涉及医疗保险税对净投资收入或替代性最低税的任何方面，也不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与或遗产税法。

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的美国财政部条例以及行政裁决或声明或司法裁决、美国国内税收局（“IRS”）和其他适用当局公布的职位，所有这些都在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。没有或将就此处讨论的任何事项寻求IRS裁决，并且无法保证IRS不会对此处描述的一个或多个立场提出质疑，并且法院不会同意IRS的意见。

潜在投资者应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及票据所有权和处置对其造成的任何州、地方或非美国税收后果咨询其税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的合伙企业或其他实体持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合作伙伴和合伙企业应就适用于他们的特定美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见。

S-22

如果非美国持有人的利息与美国贸易或业务的进行没有有效联系（并且在某些税务条约的情况下，不能归属于美国境内的常设机构或固定基地），则非美国持有人一般不会就票据支付的利息缴纳美国联邦收入或预扣税；前提是非美国持有人：

•

没有实际或建设性地、直接或间接地拥有我们所有类别有表决权股票的总合并投票权的10%或更多；

•

不是通过持股直接或间接与我们相关的受控外国公司（在《守则》第957（a）条的含义内）；和

•

在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）上证明其非美国身份，并且根据下文讨论的规则无需预扣。

或者，不能满足上述要求的非美国持有人一般将通过提供IRS表格W-8ECI来确定此类利息不需缴纳预扣税，因为该利息与非美国持有人在美国开展的贸易或业务（并且，在某些税务条约的情况下，可归属于美国境内的常设机构或固定基地）有效相关，从而免除与票据支付的利息相关的美国联邦预扣税。

然而，如果这种利益与非美国持有人的贸易或业务行为有效相关（并且，在某些税务条约的情况下，可归属于美国境内的常设机构或固定基地），非美国持有人一般将按净收入基础缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，则可能需要缴纳30%的美国分支机构利得税（或更低的适用条约税率）。

如果非美国持有人不满足上述要求，且未证明该利益与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效关联（并且，如果适用的税收协定要求，可归属于美国境内的常设机构或固定基地），则该非美国持有人一般将按30%的税率缴纳美国预扣税。要根据适用的所得税条约申请豁免或降低预扣税率，非美国持有人通常必须提供填妥的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E（或其他适用表格）。

票据的处置

非美国持有人一般无需就票据出售、交换、报废或以其他方式处置时实现的任何收益（如有）缴纳美国联邦所得税，除非（i）该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关，并且如果适用条约要求，可归属于非美国持有人在美国境内的常设机构或固定基地，或（ii）就非美国持有人为个人而言，该持有人在发生出售、交换、退休或其他处置且满足某些其他条件的纳税年度在美国停留183天或以上。

上文第（i）款所述的非美国持有人一般将按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是美国人的方式相同，并且，如果非美国持有人是外国公司，也可能需要缴纳额外的分支机构利得税（按30%的税率征收，或较低的适用条约税率征收）。上文第（ii）款所述的个人非美国持有人一般将按30%的税率（或较低的适用条约税率）缴纳美国联邦所得税，税率为该非美国持有人可分配给美国来源的资本收益（包括从此类出售、交换、退休或其他处置中获得的收益）超过其可分配给美国来源的资本损失的金额。

S-23

美国与适用的外国之间的政府间协议或其他指南可能会修改这些要求。因此，每份票据的持有实体将影响是否需要这种扣缴的确定。同样，在某些情况下，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者持有的票据的利息支付一般将按30%的税率预扣，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，而这些信息将反过来提供给IRS。我们不会就扣留的任何金额向非美国持有者支付任何额外金额。潜在投资者应就这些规则对其投资票据可能产生的影响咨询其税务顾问。

每个潜在投资者都应咨询其税务顾问，以了解美国联邦、州、地方、外国以及与其有关的与票据投资有关的任何其他税务考虑因素。

S-24

以下是与（i）受《1974年美国雇员退休收入保障法》（经修订）（“ERISA”）标题I约束的雇员福利计划购买票据（包括票据中的权益）相关的某些考虑因素的摘要，（ii）受《守则》第4975节或任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他类似于《守则》或ERISA此类规定的法律或法规（统称“类似法律”）的规定约束的计划、个人退休账户和其他安排，和（iii）其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体（每一项如（i）、（ii）和（iii）条中所述，在此称为“计划”）。

一般信托事项

ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I和/或《守则》第4975节约束的计划受托人的人规定了某些义务（每个人都称为“涵盖计划”），并禁止涉及涵盖计划及其受托人或其他利益相关方的资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人对此类涵盖计划的管理或此类涵盖计划的资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向此类涵盖计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为涵盖计划的受托人。我们、承销商或我们或他们各自的任何代理、代表或关联公司（“交易方”）无意以受托人身份就任何涵盖计划的票据投资向其提供任何建议，除非根据ERISA允许此类建议的适用豁免适用。

在考虑对任何计划的部分资产的票据进行投资时，受托人应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA的适用条款、守则或与受托人对计划的责任有关的任何类似法律，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的谨慎性、多样化、控制权下放、利益冲突和禁止交易条款。

禁止交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止涵盖计划与ERISA含义内的“利益相关方”或《守则》第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非可获得豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的涵盖计划的受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。例如，我们或承销商被视为利益方或不合格人士的备兑计划收购和/或持有票据（包括票据的任何权益）可能构成或导致ERISA第406条和/或《守则》第4975节规定的直接或间接禁止交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得和持有的。在这方面，美国劳工部（“DOL”）已发布禁止交易类别豁免，或“PTCE”，可能适用于票据投资。这些类别豁免包括但不限于关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司一般账户的PTCE 95-60和关于内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408（b）（17）条和守则第4975（d）（20）条就涵盖计划与仅因向该涵盖计划提供服务或与向该涵盖计划提供服务的人有关系而成为该涵盖计划的利害关系方或被取消资格的人（“服务提供商”）之间的某些交易提供了ERISA和守则第4975条禁止交易条款的救济；但服务提供商或其任何关联公司（直接或

S-25

间接）拥有或行使任何酌情权或控制或就交易涉及的任何涵盖计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定涵盖计划就交易支付不超过足够的代价。对于涉及票据的所有交易，无法保证上述任何豁免或任何其他豁免将适用，或任何此类豁免或任何其他豁免的所有条件将得到满足，否则这些交易将根据ERISA或《守则》第4975节被禁止。

由于上述原因，投资任何计划的“计划资产”的任何人不得购买或持有票据（包括票据的任何权益），除非此类投资不会导致ERISA和《守则》规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。

代表权

因此，通过接受票据（包括票据中的任何权益），票据的每个买方和后续受让人（包括票据的任何权益）将被视为已声明并保证（a）（i）该买方或受让人用于收购和持有票据的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或（ii）该买方或受让人购买和持有票据将不构成ERISA第406节或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。此外，如果票据的任何购买者（包括此处的任何权益）正在使用计划的资产来收购或持有票据，则该购买者将被视为声明并保证没有任何交易方就计划对票据的投资充当计划的受托人。

上述讨论是一般性的，并非旨在包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易或其他违规行为的人施加的处罚，特别重要的是，受托人或考虑代表任何计划或以任何计划的资产投资票据的其他人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于票据的购买、持有和处置（包括票据的任何权益）咨询其律师。票据的购买者（包括票据的任何权益）负有确保其对票据的投资符合ERISA的受托责任规则且不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律的专属责任。

提供本招股章程补充或根据本协议向计划出售票据（或票据中的任何权益）在任何方面均不是任何交易方的陈述或建议，即此类投资一般符合任何此类计划或计划的投资的所有相关法律要求，或此类投资对任何此类计划或计划一般而言是可取的或适当的。

S-26

BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.和富国银行 Securities，LLC担任下述每家承销商的代表。根据我们与承销商之间的坚定承诺承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买下文其名称对面所列的票据本金金额。


承销商		校长票据金额
美国银行证券公司。		$
花旗集团环球市场公司。
富国银行 Securities，LLC
Citizens JMP Securities，LLC

合计		$

根据包销协议所载的条款及条件，承销商已分别而非共同同意购买根据包销协议出售的所有票据。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的买入承诺或者解除承销协议。

我们已同意就与此次发行有关的某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商及其控制人作出赔偿，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售票据，但须事先出售，当、如同向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知我们，承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过票据本金额的%的让步后向若干交易商发售票据。承销商可允许且交易商可重新允许向其他交易商提供不超过票据本金额的%的票据折扣。在首次发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为百万美元，由我们支付。

新发票据

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。我们已获承销商告知，他们目前打算在发行完成后在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。我们无法保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

S-27

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上购买，以弥补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据本金金额高于他们在此次发行中需要购买的金额。承销商必须通过在公开市场购买票据的方式平掉任何空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他买入交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的买入可能具有提高或维持票据市场价格或阻止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

利益冲突

某些承销商或其关联机构可能是信托优先证券的持有人，并且在发行所得款项用于赎回信托优先证券的范围内，可能通过此类赎回获得发行所得款项净额的5%或更多。如果承销商或其关联机构获得超过特此发行的票据净收益的5%，则该承销商被视为存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”，因此此次发行将根据FINRA规则5121进行。根据FINRA规则5121的要求，没有账户持有人的具体书面批准，任何存在“利益冲突”的承销商都不会向其行使酌处权的任何账户确认销售。

其他关系

部分承销商及其关联公司已与我们或我们的关联公司进行并可能在未来进行投资银行业务和其他商业交易。某些承销商及其各自的关联公司是我们信贷额度下的贷方。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。某些与我们有借贷关系的承销商或其关联公司根据其惯常的风险管理政策定期对冲其对我们的信用敞口。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-28

预期票据的交付将于2025年或前后，即本协议日期的翌日营业日（该结算周期简称“T +”）进行。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在结算日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其交付日期之前进行此类票据的交易，应咨询他们自己的顾问。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股章程补充、随附的招股章程或任何相关的自由书写招股章程均不是经修订的（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）所指的招股章程。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程均基于在欧洲经济区（“EEA”）任何成员国的任何票据要约将仅向根据招股章程条例为合格投资者的法人实体（每个法人实体均为“EEA合格投资者”）进行。因此，任何人提出或打算在欧洲经济区任何成员国提出作为本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何相关的自由写作招股章程所设想的发行标的的票据的要约，只能就欧洲经济区合格投资者这样做。我们和承销商均未授权，我们或他们也未授权在欧洲经济区向欧洲经济区合格投资者以外的任何票据要约。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，（a）“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；或（ii）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是EEA合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

本招股章程补充、随附的招股章程或任何相关的自由书写招股章程均不是就（EU）2017/1129条例而言的招股章程，因为它构成英国国内法的一部分（“英国招股章程条例”）。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将仅向根据英国招股章程条例为合格投资者的法人实体（各自称为“英国合格投资者”）作出。据此，任何作出或有意在英国作出本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何相关自由书写招股章程所设想的发售标的的票据要约的人，只能就英国合格投资者这样做。我们和承销商均未授权，我们或他们也未授权在英国向英国合格投资者以外的任何票据要约。

S-29

这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为此，（a）“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它构成英国国内法的一部分；或（ii）经修订的英国《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）条款以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，根据第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点的定义，因为它构成英国国内法的一部分；或（iii）不是英国合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制条例（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它构成英国国内法的一部分（“英国PRIIPs条例”），用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写的招股章程以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的通讯均未进行，且本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写的招股章程以及此类其他文件和/或材料均未获得授权人士为FSMA第21条的目的而批准。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及该等其他文件和/或资料均不会分发予英国的一般公众，亦不得传递予英国的一般公众。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及此类其他文件和/或材料仅供分发给以下人员：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条，（iii）在英国境外，或（iv）是根据金融促进令可能以其他方式合法传达或分发给的其他人（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及任何该等其他文件和/或材料仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及任何该等其他文件及/或资料所涉及的任何投资或投资活动，将仅与有关人士进行。任何非相关人士的英国人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程或与发行特此发售的票据或其任何内容有关的任何其他文件和/或材料。

只有在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，才能传达或促使从事与发行或出售票据有关的投资活动的任何邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。

任何人就在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须

S-30

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下，为购买者提供撤销或损害的补救措施；但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件或随附的招股章程均无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意为公开发售。本招股说明书补充和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

香港准投资者须知

票据并无亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但（a）向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据证券及期货条例订立的任何规则，或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第502章）所定义的“招股章程”的其他情况下。香港法例第32条）（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约；及并无任何有关票据的广告、邀请或文件已或将会发出，或已或将由任何人为发行目的而管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟仅向香港境外人士或仅向《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货条例》订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订，“国际能源署”）进行登记，因此，它们没有被发售或出售，并将

S-31

不得在日本直接或间接或向任何日本人或为任何日本人的账户或利益或向他人或为他人的账户或利益而直接或间接在日本或为任何日本人的账户或利益而重新提供或出售，除非在每种情况下根据FIEA和日本任何其他适用法律和法规的注册要求的豁免或在其他情况下遵守。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及所附的招股章程没有也不会根据《2001年证券及期货法》（“SFA”）在新加坡金融管理局登记为招股章程，而票据在新加坡的要约主要是根据SFA第274和275条下的豁免作出的。据此，本招股章程补充文件、所附招股章程及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，亦不得向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）（“机构投资者”）以外的任何人直接或间接要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）向证监会第4A条所界定的认可投资者（“认可投资者”）或证监会第275（2）条所界定的其他有关人士（“有关人士”）及根据证监会第275（1）条，或根据证监会第275（1A）条所提述的要约，并根据证监会第275条及（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及根据，SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的一项条件是，凡票据是根据有关人士根据SFA第275条作出的要约认购或收购的，即：

(a)

一家公司（不是认可投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

(b)

信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每个受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每一项定义见SFA第2（1）节）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托认购或获得票据后的6个月内转让，除非：

(1)

向机构投资者、认可投资者或相关人士，或由SFA第275（1A）条（就该公司而言）或SFA第276（4）（c）（ii）条（就该信托而言）所指的要约产生；

(2)

没有或将不会给予转让对价的；

(3)

依法转让的；或者

(4)

根据《财务条例》第276（7）条的规定。

新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）节），票据为“规定的资本市场产品”（定义见新加坡2018年证券和期货（资本市场产品）条例）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

S-32

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中），已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）根据该事务所作为审计和会计专家的授权所提供的报告如此纳入。

S-33

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC维护的网站上免费查阅这些报告和其他信息。本网站地址为http://www.sec.gov。我们在http://www.amg.com维护一个互联网站。本公司网站上的信息或可从本公司网站查阅的信息，均不属于本招股说明书以引用或其他方式补充的一部分。

SEC的规则允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中包含和/或以引用方式并入的信息。我们通过引用将下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，该文件中被视为未提交的任何文件或部分除外）在本招股说明书补充文件提交后和在特此提供的证券的发售终止之前纳入本招股说明书补充文件：

•

公司年度报告表截至2024年12月31日财政年度的10-K，于2025年2月14日提交；

•

该公司的季度报表10-Q截止2025年3月31日，2025年6月30日及 2025年9月30日 2025年5月8日，2025年8月7日及分别为2025年11月6日；

•

公司当前关于8-K表格的报告提交日期为2025年2月3日，2025年2月6日（但仅限于根据《交易法》第18条被视为“已提交”的信息），2025年3月7日，2025年5月8日（但仅限于根据《交易法》第18条被视为“已提交”的信息），2025年5月22日，2025年6月6日（但仅限于根据《交易法》第18条被视为“提交”的信息），2025年7月31日（但仅限于根据《交易法》第18条被视为“已提交”的信息），2025年8月14日（但仅限于根据《交易法》第18条被视为“已提交”的信息），以及 2025年11月3日（但仅限于根据《交易法》第18条被视为“已提交”的信息）；和

•

以提述方式具体纳入公司年报的资料截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格，来自公司于其于2025年5月22日召开的2025年年度股东大会的附表14A，于2025年4月11日提交。

您可以通过以下地址以书面索取或致电我们的方式免费获得以引用方式并入本招股说明书补充文件：

Dava E. Ritchea，首席财务官

Affiliated Managers Group, Inc.

南弗拉格勒大道777号

佛罗里达州西棕榈滩33401

(800) 345-1100

S-34

AMG可能会不时发售和出售证券，或为转售证券提供便利。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。未来须予识别的一名或多于一名出售证券持有人，亦可不时要约及出售上述证券。在作出投资决定前，应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料。

AMG的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“AMG”。此外，我们还有初级次级票据在纽交所上市，代码分别为“MGR”、“MGRB”、“MGRD”和“MGRE”。如我们决定寻求任何债务证券、优先股、存托股、认股权证或本招股章程所提供的其他证券上市，相关的招股章程补充文件将披露该证券将上市的交易所或市场（如有），或我们已提出上市申请（如有）的地点。

只有在附有该等证券的招股章程补充文件的情况下，本招募说明书才可用于发售证券。

投资这些证券涉及一定的风险。在做出投资这些证券的决定之前，您应该参考我们的定期报告、与特定发行相关的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他信息中包含的风险因素。见"风险因素”，见第2页。

AMG主要行政办公室的地址是777 South Flagler Drive，West Palm Beach，Florida 33401，主要行政办公室的电话号码是（800）345-1100。

SEC或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2025年2月28日


关于这个前景			1
风险因素			2
前瞻性陈述			3
在哪里可以找到更多信息			4
公司			5
收益用途			6
债务证券的描述			7
普通股说明			8
优先股说明			10
存管股份说明			11
认股权证说明			12
认购权说明			13
股票购买合同和股票购买单位说明			14
分配计划			15
证券的有效性			17
专家			18

每次我们使用本招股说明书发售证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供具体条款和发行价格。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程中包含或以引用方式纳入的信息，还将描述我们将提供这些证券的具体方式。

适用的招股说明书补充文件还可能包含有关美国联邦所得税后果的重要信息，在某些情况下，如果您获得该招股说明书补充文件所提供的证券，您可能会受到其他国家税法规定的后果的影响。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

我们对本招股章程及适用的招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书中出现或以引用方式并入本文的信息仅在本招股说明书正面的日期或并入文件的相应归档日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生了变化。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中所有提及“AMG”、“我们”、“我们”、“公司”及“我们的”均指AMG资管集团，而非我们的关联公司（定义见本招股章程下文）或其他附属公司。

在您投资我们的任何证券之前，除了本招股章程及任何适用的招股章程补充或免费撰写的招股章程中的其他信息外，您还应仔细阅读并考虑我们最近的10-K表格年度报告（以引用方式并入本招股章程）中第I部分第1A项中“风险因素”标题下的风险因素，以及我们随后的10-Q表格季度报告和任何适用的招股章程补充文件中包含的任何风险因素，因为我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）提交的文件可能会不时更新同样的内容。这些文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

本招股说明书、我们以引用方式纳入的文件以及我们向SEC提交的其他文件、我们的新闻稿以及经执行官批准的口头陈述中讨论的某些事项可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述包括但不限于与我们对业务业绩、财务业绩、流动性和资本资源的预期相关的陈述，以及其他非历史性陈述，并可能以“前景”、“指导”、“相信”、“预期”、“潜在”、“初步”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“项目”、“定位”、“前景”、“打算”、“计划”、“估计”、“待定投资”、“预期”等词语开头，或这些词语的否定版本或其他类似词语。此类陈述受制于某些风险和不确定性，其中包括（其中包括）以引用方式并入本招股说明书的文件中“风险因素”标题下讨论的因素。

这些因素（除其他外）可能会影响我们的财务状况、业务活动、经营业绩、现金流量或整体财务业绩，并导致实际结果和业务活动与历史期间以及目前预期和预测的结果和业务活动存在重大差异。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不会承诺，我们明确否认有义务公开发布对任何前瞻性陈述可能做出的任何修订的结果，以反映此类陈述日期之后的事件或情况，或反映事件的发生，无论是否在预期之内。在这方面，我们提醒您不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC维护的网站上免费查看这些报告和其他信息。本网站地址为http://www.sec.gov。我们在http://www.amg.com维护一个互联网站。本公司网站上的信息或可从本公司网站查阅的信息均不属于本招股说明书的一部分，以供参考或其他方式提供。

SEC的规则允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含和/或以引用方式并入的信息。我们通过引用将下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，该文件中被视为未提交的任何文件或部分除外）在包含本招股说明书的注册声明首次提交后以及在我们出售本招股说明书提供的所有证券之前纳入本招股说明书：

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年度报告》截至2024年12月31日止年度的10-K表格已于2025年2月14日提交；

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有关表格8-K的现行报告已于2025年2月3日，以及 2025年2月6日（但仅限于根据《交易法》第18条被视为“已提交”的信息）；

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我们的最终代理声明于2024年4月12日提交的附表14A（仅包括以引用方式并入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第III部的部分）；和

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我们的注册声明中所载的关于我们普通股的描述1997年10月7日向SEC提交的8-A表格，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过书面索取或以下地址致电我们，免费获得通过引用并入本招股说明书的文件：

Dava E. Ritchea，首席财务官

Affiliated Managers Group, Inc.

南弗拉格勒大道777号

佛罗里达州西棕榈滩33401

(800) 345-1100

本招股说明书构成S-3表格注册声明的一部分，包括所有修订和展示，在此称为“注册声明”，我们已根据经修订的1933年《证券法》或“证券法”向SEC提交。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册声明和相关展品。可从SEC网站http://www.sec.gov查阅注册声明。本招股说明书或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中包含的有关作为注册声明的证据提交的任何文件的规定的陈述不一定是完整的，在每种情况下，都会引用作为证据提交给注册声明或以其他方式提交给SEC的此类文件的副本。每份此类声明均通过此类引用进行整体限定。

AMG是全球领先的独立投资公司的战略合作伙伴。我们的战略是通过一种经过验证的伙伴关系方法，通过投资于高质量的独立合作伙伴拥有的公司（我们称之为“附属公司”），并在我们独特的机会集中分配资源，以实现最高增长和回报的领域，从而产生长期价值。凭借其创业、以投资为中心的文化以及通过公司负责人直接拥有股权与客户保持利益一致，独立公司在向市场提供独特的回报流方面具有根本的竞争优势。通过AMG独特的方法，我们增强这些优势，以放大我们的附属公司的长期成功并积极支持他们的独立性。我们的创新模式使每个附属公司的管理团队能够保留其公司的自主权和重要的股权所有权，同时他们利用我们的战略能力和洞察力，包括增长资本、产品战略和发展、资本形成以及激励调整和继任规划。截至2024年12月31日，我们管理的资产总额约为7080亿美元，涵盖多种私人市场、流动性替代品和差异化的只做多投资策略。

我们可能会提供债务证券，这可能是高级债务证券或初级次级债务证券，可能是可转换的或不可转换的。我们将根据我们与适用的招股章程补充文件中确定的受托人之间将订立的契约发行本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所提供的债务证券。优先债务证券的条款将包括作为发行人的公司与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会（美国银行全国协会的继承者）之间的适用招股说明书补充文件和截至2020年6月5日的优先债务证券契约（“优先票据契约”）中所述的条款，以及那些通过参考经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）成为优先票据契约一部分的条款。初级次级债务证券的条款将包括适用的招股章程补充文件中所述的条款以及日期为2019年3月27日的初级次级债务证券契约（“初级次级票据契约”）中所述的条款，由公司（作为发行人）与美国银行信托公司、全国协会（美国银行全国协会的继承者）（作为受托人）以及那些通过参考《信托契约法》成为初级次级票据契约一部分的条款。我们已将优先票据契约和初级次级票据契约的副本作为本注册声明的展品。每一份契约均受《信托契约法》条款的约束和管辖。我们有初级次级票据在纽约证券交易所上市，代码分别为“MGR”、“MGRB”、“MGRD”和“MGRE”。

根据我们的章程，我们被授权发行最多150,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多3,000，000股B类无投票权普通股，每股面值0.01美元。根据特拉华州法律，股东一般不对我们的债务或义务负责。截至2024年12月31日，我们有29,594，990股已发行普通股，公司库房中持有额外的28,924，054股普通股，没有流通在外的B类无投票权普通股。普通股的所有股份在发行后将获得正式授权、全额支付和不可评估。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AMG”。”

股息

根据任何其他类别或系列股票的优先权，普通股和B类无投票权普通股的持有人可以从我们可以合法用于支付股息的资产中获得股息，当、如且如果它们是由我们的董事会宣布的，每一股普通股和每一股B类无投票权普通股在此类股息中平均分享（每一股B类无投票权普通股等于其随后可转换成的普通股数量）。如果宣布以普通股股份或B类无投票权普通股股份支付的股息，则将宣布以两类股票的相同比率支付此类股息，并且以普通股股份支付的股息将支付给普通股股份的持有人，而以B类无投票权普通股股份支付的股息将支付给B类无投票权普通股股份的持有人。

投票权

除特拉华州法律另有规定或任何其他类别或系列股票的规定外，普通股持有人将拥有对提交给我们股东的所有事项（包括选举董事）进行投票的专属权力。普通股持有人有权每股投一票。我们的董事选举没有累积投票，这意味着，根据授予任何类别或系列优先股持有人的任何选举董事的权利，在达到法定人数的股东大会上所投的多数票需要在无争议的选举中选举一名董事。

清算/解散权

根据任何其他类别或系列股票的优先权，如果我们被清算、解散或我们的事务在我们支付或为我们所有已知的债务和负债作出充分准备后结束，我们的普通股和B类无投票权普通股的股份持有人将有权按比例分享剩余可供分配的资产（B类无投票权普通股的每一股等于其随后可转换成的普通股的股份数量）。

其他权利

受制于任何其他类别或系列股票的优先权，普通股的所有股份均享有平等的股息、分配、清算和其他权利，并且没有优先权、评估权或交换权，但特拉华州法律规定的任何评估权除外。此外，我们普通股的股份持有人没有转换、偿债基金或赎回权，或优先认购权来认购我们的任何证券，但向我们的B类无投票权普通股持有人提供的转换权除外，如下所述。

根据特拉华州法律，公司一般不能解散、修改章程、合并、出售全部或几乎全部资产、进行股份交换或在正常业务过程之外从事类似交易，除非获得持有有权就该事项投票的多数股份的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了不同的百分比，该百分比在任何情况下都不会低于有权就该事项投票的所有股份的多数。我们的章程规定，每当需要有表决权股票持有人的任何投票来修订或废除章程的任何条款时，除了章程或章程要求的有表决权股票持有人的任何其他投票之外，还需要有权就此类修订或废除投票的我们已发行股票的大多数持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。然而，就修订或废除我们的章程中有关股东行动的任何条款而无需召开年度或特别会议、董事的选举、任期或罢免、董事会空缺或董事的责任限制而言，将需要至少百分之八十（80%）的我们有权就该修订或废除投票的已发行股票的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。

B类无投票权普通股的权利

我们的B类无投票权普通股的持有人通常与我们的普通股持有人享有相同的权利和特权，但B类无投票权普通股的持有人没有任何投票权，但根据我们的章程或适用法律可能规定的投票权除外。每一股B类无投票权普通股可根据持有人的选择转换为一股普通股；但前提是，这种转换不违反适用于持有人的任何法规、规则或任何政府机构的其他要求。只要B类无投票权普通股持有人根据我们的章程或适用法律有权投票，这些持有人应与普通股持有人作为单一类别一起投票，除非法律要求。

转让代理

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

根据我们的章程，董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000，000股优先股，每股面值0.01美元，并不时建立一系列优先股，其条款可能在指定证书中指定，这些证书将作为以引用方式并入本招股说明书构成部分的注册声明中的文件的证据提交。对如此创建的优先股条款的描述将包含在与此类证券的任何发行相关的招股说明书补充文件中。

AMG可以选择提供优先股的零碎股份，而不是优先股的整股。在这种情况下，AMG将为存托股票发行收据，每份收据将代表特定系列优先股的一小部分。以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据AMG与作为优先股存托人的AMG选定的银行或信托公司之间的存款协议进行存管。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，存托股份的每个所有者将有权享有基础优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票、赎回、转换和清算权（如有），比例为该存托股份所代表的优先股份额的适用分数。

存托协议的形式，包括存托凭证的形式，将在任何存托股份发售时确立，并将在与任何此类证券发售相关的适用招股说明书补充文件中进行描述。

AMG可以提供认股权证，据此，持有人将有权购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开发行。认股权证将根据作为认股权证代理人的AMG与银行或信托公司订立的一项或多项认股权证协议发行。除非在招股章程补充文件中另有说明，否则认股权证代理人将仅作为适用认股权证协议项下AMG的代理人，不会为或与认股权证的任何所有者承担任何代理或信托义务或关系。认股权证协议格式的副本，包括认股权证证书的格式，将作为以引用方式并入本招股章程构成其组成部分的注册声明中的文件的证据提交。你应该阅读权证协议和权证证书中更详细的条款，了解可能对你很重要的条款。

每份认股权证的特定条款、有关认股权证的认股权证协议及代表认股权证的认股权证证书将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：

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认股权证的所有权；

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认股权证的发行价格；

•

认股权证的总数及行使认股权证时可购买的证券的总数；

•

认股权证行使时可购买的债务证券、优先股、普通股或其他证券的名称、数量、条款及可能调整这些数量的程序；

•

发行价格和行权价格的支付货币或货币单位；

•

认股权证发行所用证券的名称及条款（如有的话），以及每份证券所发行的认股权证的数目；

•

认股权证与另一证券为单位发行的，认股权证与相关证券可分别转让的日期（如有）；

•

任何一次可行使的认股权证的最低数量或最高数量；

•

认股权证行权开始日、行权到期日；

•

关于认股权证适用的美国联邦所得税或其他考虑因素的讨论；

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认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；及

•

认股权证的任何附加条款，包括有关交换和行使认股权证的条款、程序和限制。

我们可以发行认购权购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。这些认购权可以独立发行，也可以与特此发行的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发行中获得认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未被认购的任何证券。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正在交付的任何发售认购权的具体条款，包括以下内容：

•

认购权的价格（如有）；

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认购权行使时债务证券、优先股、普通股、其他证券的每一份额应支付的行权价格；

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向每位股东发行认购权的数量；

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每一认购权可购买的债务证券、优先股、普通股或其他证券的股份数量和条款；

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认购权可转让的程度；

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认购权的任何附加条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；

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行使认购权的权利开始之日及认购权届满之日；

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认购权可在多大程度上包括有关未获认购证券的超额认购特权；及

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如适用，我们就认购权发售订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。

AMG可能会发布股票购买合同，包括要求持有人在未来一个或多个日期向AMG购买或出售股票的合同，以及AMG在未来一个或多个日期向持有人出售或购买特定数量或变化的普通股、优先股或存托股的合同。普通股、优先股或存托股的每股对价以及各自的股份数量可能在发行股票购买合同时确定，也可能通过参考股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，通常称为股票购买单位，由股票购买合同和以下任何组合组成：

•

债务证券，

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美国国债，或

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适用的招股章程补充文件中描述的任何其他证券，

这可能会为持有人购买或出售（视情况而定）股票购买合同项下的普通股、优先股或存托股的义务提供担保。股票购买合同可能要求AMG定期向股票购买单位的持有人支付款项，反之亦然，这些款项可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。股票购买合同可要求持有人以特定方式为其在这些合同下的义务提供担保。

适用的招股章程补充文件将描述股票购买合同和股票购买单位的条款，包括（如适用）抵押品或存托安排。

如果在销售中使用了承销商，我们将与那些承销商就我们将提供的证券签署承销协议。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则承销商购买这些证券的义务将受到条件限制，如果有任何购买，承销商将有义务购买所有这些证券。

受包销协议约束的证券将由承销商为自己的账户获取，并可由其在一项或多项交易（包括协议交易）中不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。承销商可能会被视为从我们那里获得了承销折扣或佣金形式的补偿，也可能从他们可能代理的这些证券的购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售这些证券。这些交易商可能会从承销商处获得折扣、优惠或佣金以及/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

代理商

我们也可以通过我们不时指定的代理人出售任何证券。我们将列出参与这些证券的发售或销售的任何代理，并将在适用的招股说明书补充文件中列出我们应支付给这些代理的佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则这些代理人将在尽最大努力的基础上征集其任期内的采购。

任何证券，除了我们的普通股，可能是新发行的证券，没有建立交易市场。向我们购买证券的任何承销商都可以在这些证券中做市。不过，承销商将没有做市的义务，可以随时终止做市，而不会通知证券持有人。我们无法向您保证，任何系列的任何证券在交易市场上都会有流动性。

二次销售

如果除我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书补充文件中指明出售证券持有人并提供《证券法》要求的信息，包括出售证券持有人的名称、将发售和出售的证券或证券，以及有关任何承销商或代理人的信息，包括将支付的任何佣金。

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招募说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中），已依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为审计和会计专家授权的报告而如此纳入。


	公开发行价格⁽¹⁾	承销折扣	收益对我们来说，之前费用⁽¹⁾
每注	%	%	%
合计	$	$	$