美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年1月22日

 

Aircastle Limited

（《章程》指明的注册人的确切名称）

 

 

百慕大		001-32959		98-0444035
（州或其他司法管辖区 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

 

c/o 爱卡索 Advisor LLC，201 Tresser Boulevard，Suite 400，Stamford， 康乃狄克州				06901
（主要行政办公室地址）				（邮编）

登记电话，包括区号：（203）504-1020

（原名称或原地址，如自上次报告后更改）：不适用

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各班级名称		交易 符号		各交易所名称 在哪个注册
不适用		不适用		不适用

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

 

 

 

项目1.01

订立实质性最终协议

2024年1月22日，Aircastle Limited（“公司”）根据公司与作为票据受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.于2024年1月22日订立的契约（“契约”）发行了本金总额为6.5亿美元的公司本金总额为5.9 50%、于2029年到期的优先票据（“票据”）。

票据将于2029年2月15日到期。票据的利息将于2024年8月15日开始，于2月15日和8月15日每半年支付一次，年利率为5.9 50%。公司拟将出售票据所得款项净额用于一般公司用途，可能包括购买飞机，以及为部分现有债务再融资。

在2029年1月15日之前，公司可于任何时间及不时透过支付指定的“补足”溢价，加上应计及未付利息（如有）至（但不包括）赎回日，赎回全部或部分票据。于2029年1月15日及之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格为将予赎回的票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。

如果发生控制权变更触发事件（定义见契约），票据的每个持有人将有权要求公司以其本金的101%回购该持有人票据的全部或任何部分，加上截至但不包括购买日期的应计和未付利息（如有）。

契约包含的契约，除其他外，限制公司及其子公司（除某些例外情况外）产生留置权的能力，这些留置权为借入资金或资本化租赁债务的债务提供担保，并合并、合并、合并、出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产。

契约还规定了惯常的违约事件，包括不支付本金、利息或溢价、未能遵守契约以及某些破产或无力偿债事件。

上述内容通过引用义齿对其整体进行了限定，该义齿作为附件 4.1附于本协议中，并通过引用并入本文。

票据没有也不会根据《证券法》进行登记，并且不得在没有登记或适用豁免的情况下在美国发售或出售。

 

项目2.03

直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定

项目1.01中包含的信息通过引用并入本文。

 

项目8.01

其他活动

2024年1月17日，公司发布新闻稿，宣布发行票据的定价。该新闻稿的副本作为本当前报告的8-K表格的附件 99.1提交，并以引用方式并入本文。

 

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品：

 

附件 数		说明
4.1		Aircastle Limited与作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.签订的日期为2024年1月22日的契约
4.2		2029年到期的5.9 50%优先票据的表格（包含在附件 4.1中）
99.1		Aircastle Limited发布的新闻稿，日期为2024年1月17日
104		封面页交互式数据文件（内嵌于内联XBRL文档中）

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

日期：2024年1月22日