根据规则424（b）（5）提交
注册号333-282807

除本招股章程补充文件及随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的免费书面招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权且承销商亦未授权任何人提供任何其他信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本文或其中的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

目 录

关于前瞻性陈述的特别说明

你不应该过分依赖任何基于当前预期的前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担根据新信息或未来事件公开更新任何这些陈述的义务。

S-2

关于这个Prospectus补充

S-5

S-6

风险因素

回租交易不适用于我们的子公司，并且包含允许我们对重大资产产生留置权的例外情况。见所附募集说明书“债务证券说明”及本募集说明书补充文件“附注说明”。鉴于这些例外情况，您的票据可能在结构上或实际上从属于新的贷方。契约不限制我们或我们的子公司可能产生的额外债务金额。

我们的信贷额度包含可能限制我们运营的契约。

管辖2022年信贷安排的信贷协议（如本文所定义）包含限制我们运营的某些契约。例如，该协议包含肯定和否定契约，其中包括限制我们产生新债务、进行某些并购、出售资产和授予留置权、进行限制性付款（包括支付我们普通股的股息）和资本支出或改变我们的业务范围的能力。我们还受制于一项财务契约，该契约要求我们保持总债务与总资本比率（定义见信贷协议）为0.65至1.00或更低。我们满足财务契约或信贷协议中任何其他要求的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足此类契约和要求。违反这些契约或我们无法遵守我们的信贷额度中包含的财务比率测试或其他限制，可能会导致信贷协议项下的违约事件。一旦发生信贷协议项下的违约事件，且任何宽限期届满，贷款人可选择宣布信贷安排项下的所有未偿金额连同应计利息立即到期应付。如果发生这种情况，我们的资产可能不足以完全偿还我们的信贷额度或我们的其他债务（包括票据）下的到期金额。

额外的债务发行可能会对您产生不利影响。

我们可能会在未来产生额外的债务，这可能会对贵公司作为票据持有人产生重要后果，包括由于额外的利息支出、贵公司票据交易价值的损失以及贵公司票据信用评级可能被下调的风险，使我们更难履行我们与票据相关的义务。

在发生某些高杠杆交易或我们董事会的组成发生变化时，票据的规定不一定会保护您。

一旦发生控制权变更触发事件，您将有权要求我们按照票据中的规定以及票据中规定的条款回购票据。然而，控制权变更触发事件条款在发生某些可能对您产生不利影响的高杠杆交易时不会为您提供保护。例如，我们发起的任何杠杆式资本重组、再融资、重组或收购一般不会构成可能导致控制权变更触发事件的控制权变更（定义见“票据说明—某些契诺—控制权变更触发事件时的回购”）。因此，我们可以进行任何此类交易，即使该交易可能会增加我们的未偿债务总额、对我们的资本结构或信用评级产生不利影响或以其他方式对票据持有人产生不利影响。这些交易可能不涉及投票权或实益所有权的变化或导致票据评级的下调，或者，即使这样做，也不一定构成控制权变更触发事件，为您提供本招股说明书补充文件中所述的保护。如果发生任何此类交易，贵国票据的价值可能会下降。此外，我们董事会组成的重大变化本身不会构成控制权变更。

我们可能无法在控制权变更触发事件发生时回购所有票据，以及根据契约发行的其他票据，这将导致每个系列票据下的违约。

我们将被要求在每一系列票据中规定的控制权变更触发事件发生时，提出回购每一系列票据，以及根据契约发行的其他系列票据。

S-8

然而，我们可能没有足够的资金在此时以现金回购票据。此外，我们以现金回购票据的能力可能受到法律或与我们当时未偿债务有关的其他协议条款的限制，这些协议可能规定控制权变更触发事件构成此类其他债务下的违约或提前还款事件。我们未能进行此类回购将导致每一系列此类票据下的违约事件。

我们信用评级的变化可能会对票据的价值产生不利影响。

我们信用评级的变化可能会影响票据的价值。此类评级的范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。可以从该评级机构处获得对该评级意义的解释。此类评级不是购买、出售或持有证券的建议，并且无法保证此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或者在每个评级机构认为情况有必要的情况下，评级机构不会完全降低、暂停或撤销此类评级。每个评级应独立于任何其他评级进行评估。

我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在进一步审查降级的公告，可能会影响贵公司票据的市场价值并增加我们的企业借款成本。

票据可能没有活跃的交易市场。

每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，无法保证票据的交易市场将永远发展或将得到维持。此外，对于票据可能发展的任何市场的流动性、您出售票据的能力或您将能够出售票据的价格，都无法保证。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括但不限于现行利率、我们的财务状况和经营业绩、我们行业内公司的总体前景、当时授予票据的当前评级以及类似证券的市场。任何发展起来的交易市场都会受到许多独立于上述情况之外的因素的影响，包括：

市场利率上升可能导致票据市场价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据的市场价值一般会下降。因此，如果你购买这些票据并且市场利率上升，你的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

S-9

收益用途

资本化

其他负债情况说明

于2032年2月15日到期的优先票据（“2032年票据”），以及于2034年10月15日到期的本金总额为10亿美元、利率为4.900%的优先票据（“2034年票据”），其中所有金额截至本招股章程补充文件日期仍未偿还。所得款项净额19.75亿美元用于偿还2022年信贷安排下的部分未偿还借款、偿还2024年9月15日到期的2.350%高级无抵押票据的一部分，以及用于一般公司用途和收购，包括收购Transact Campus，Inc.。

新的2029年票据按年利率4.500%计息，2032年票据按年利率4.750%计息，2034年票据按年利率4.900%计息。新的2029年票据和2034年票据的利息将于每年的4月15日和10月15日每半年支付一次，自2025年4月15日开始。2032年票据的利息每半年支付一次，于每年的2月15日和8月15日支付，自2025年2月15日开始。

我们可以随时或不时赎回部分或全部这些票据，赎回价格为本金的100%，就2029年新票据而言，加上2029年9月15日之前的任何赎回，就2032年票据而言，就2031年12月15日而言，就2034年票据而言，就2034年7月15日而言，根据与美国国债的价差，补足溢价。

新的2029年票据、2032年票据和2034年票据是我们的无担保优先债务，与我们现有和未来的所有无担保和非次级债务（包括特此提供的票据）具有同等受偿权。新的2029年票据、2032年票据和2034年票据实际上从属于我们未来的任何有担保债务，但以担保此类债务的抵押品的价值为限。新的2029票据、2032票据和2034票据不由我们的任何子公司提供担保，实际上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债。此外，一旦发生控制权变更触发事件（分别在新2029票据、2032票据和2034票据中定义），条款要求我们以相当于所购买本金总额的101%加上应计和未付利息（如有）的现金回购每个持有人的新2029票据、2032票据和2034票据的全部或部分。

2025年、2027年和2031年到期的优先票据

于2020年9月，我们完成公开发行本金总额为7亿美元、于2025年9月15日到期的1.000%优先无抵押票据（“2025年9月票据”）、本金总额为7亿美元、于2027年9月15日到期的1.400%优先无抵押票据（“2027年票据”）以及本金总额为10亿美元、于2031年2月15日到期的1.750%优先无抵押票据（“2031年票据”），其中截至本招股章程补充文件日期，所有金额仍未偿还。所得款项净额连同手头现金及当时已到位的信贷协议项下的借款，用于支付收购VertaFore，Inc.的购买价格及相关成本。

2025年9月票据和2027年票据分别按固定利率1.000%和1.400%计息，自2021年3月15日起，每半年支付一次，于每年3月15日和9月15日支付。2031年票据按每年1.750%的固定利率计息，自2021年2月15日起，于每年2月15日及8月15日每半年支付一次。

我们可以随时或不时赎回部分或全部这些票据，赎回价格为本金的100%，就2025年9月票据而言，加上就2025年8月15日之前的任何赎回而言，就2027年票据而言，就2027年7月15日而言，就2031年票据而言，就2030年11月15日而言，基于与美国国债的价差的补足溢价。

2025年9月票据、2027年票据和2031年票据是我们的无担保优先债务，与我们现有和未来的所有无担保和非次级债务（包括特此提供的票据）具有同等受偿权。2025年9月票据、2027年票据和2031年票据在抵押品价值的范围内实际上从属于我们未来的任何有担保债务

S-13

确保这样的债务。2025年9月票据、2027年票据和2031年票据不由我们的任何子公司提供担保，实际上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债。此外，一旦发生控制权变更触发事件（分别在2025年9月票据、2027年票据和2031年票据中定义），条款要求我们以相当于所购买本金总额的101%加上应计和未付利息（如有）的现金回购每个持有人的2025年9月票据、2027年票据和2031年票据的全部或部分。我们打算用此次发行的部分新收益偿还未偿还的2025年9月票据。

2030年到期的优先票据

2020年6月，我们完成了本金总额为6亿美元、于2030年6月30日到期的2.000%高级无抵押票据（“2030票据”）的公开发行，其中截至本招股章程补充文件日期，所有金额仍未偿还。所得款项净额5.88亿美元用于一般公司用途，包括收购。

2030年票据按固定利率每年2.000%计息，自2020年12月30日起，于每年6月30日及12月30日每半年支付一次。

我们可以随时或不时赎回部分或全部2030年票据，赎回金额为本金的100%，加上就2030年3月30日之前的任何赎回而言，基于与美国国债的利差的补足溢价。

2030年票据是我们的无担保优先债务，与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务（包括特此提供的票据）具有同等受偿权。2030年票据实际上从属于我们未来的任何有担保债务，以担保此类债务的抵押品的价值为限。2030年票据不由我们的任何子公司提供担保，实际上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债。此外，一旦发生控制权变更触发事件（定义见2030年票据），条款要求我们以相当于所购买本金总额的101%加上应计和未付利息（如有）的现金回购每位持有人2030年票据的全部或部分。

2029年到期的优先票据

2019年8月，我们完成了本金总额为7亿美元、于2029年9月15日到期的2.950%优先无抵押票据（“2029票据”）的公开发行，其中所有金额截至本招股说明书补充日期仍未偿还。

2029年票据按每年2.950%的固定利率计息，自2020年3月15日起，于每年3月15日及9月15日每半年支付一次。

我们可以随时或不时赎回部分或全部这些票据，赎回价格为本金的100%，就2029年票据而言，就2029年6月15日之前的任何赎回而言，加上基于与美国国债的价差的补足溢价。

2029年票据是我们的无担保优先债务，与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务（包括特此提供的票据）具有同等受偿权。2029年票据实际上从属于我们未来的任何有担保债务，以担保此类债务的抵押品的价值为限。2029年票据不由我们的任何子公司提供担保，实际上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债。此外，一旦发生控制权变更触发事件（定义见2029年票据），条款要求我们以相当于所购买本金总额的101%加上应计和未付利息（如有）的现金回购每个持有人的全部或部分2029年票据。

S-14

2028年优先票据

2018年8月，我们完成了本金总额为8亿美元、于2028年9月15日到期的4.200%高级无抵押票据（“2028年票据”）的公开发行，其中所有金额截至本招股说明书补充日期仍未偿还。

2028年票据按每年4.200%的固定利率计息，自2019年3月15日起，于每年3月15日及9月15日每半年支付一次。

我们可以随时或不时赎回部分或全部这些票据，赎回金额为本金的100%，再加上关于2028年6月15日之前的任何赎回，基于与美国国债的价差的补足溢价。

2028年票据是我们的无担保优先债务，与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务（包括特此提供的票据）具有同等受偿权。2028年票据实际上从属于我们未来的任何有担保债务，以担保此类债务的抵押品的价值为限。2028年票据不由我们的任何子公司提供担保，实际上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债。此外，一旦发生控制权变更触发事件（定义见2028年票据），条款要求我们以相当于所购买本金总额的101%加上应计和未付利息（如有）的现金回购每位持有人2028年票据的全部或部分。

2026年到期的优先票据

2016年12月，我们完成了本金总额为7亿美元、于2026年12月15日到期的3.80%高级无抵押票据（“2026年票据”）的公开发行，其中所有金额截至本招股说明书补充日期仍未偿还。

2026年票据按每年3.80%的固定利率计息，自2017年6月15日起，于每年6月15日及12月15日每半年支付一次。

我们可以随时或不时赎回部分或全部这些票据，赎回金额为本金的100%，并就2026年9月15日之前的任何赎回加上基于与美国国债的价差的补足溢价。

2026年票据是我们的无担保优先债务，与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务（包括特此提供的票据）具有同等受偿权。2026年票据实际上从属于我们未来的任何有担保债务，以担保此类债务的抵押品的价值为限。2026年票据不由我们的任何子公司提供担保，实际上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债。此外，一旦发生控制权变更触发事件（定义见2026年票据），条款要求我们以相当于所购买本金总额的101%加上应计和未付利息（如有）的现金回购每位持有人2026年票据的全部或部分。

2025年到期的优先票据

2015年12月，我们完成了本金总额为3亿美元、于2025年12月15日到期的3.85%优先票据（“2025年12月票据”）的公开发行。

2025年12月票据按每年3.85%的固定利率计息，自2016年6月15日起，于每年6月15日及12月15日每半年支付一次。

S-15

我们可能会在任何时候或不时赎回部分或全部这些票据，赎回价格为其本金的100%，再加上2025年9月15日之前的任何赎回，基于与美国国债的利差的补足溢价。

2025年12月票据是我们的无担保优先债务，在对我们所有现有和未来的次级债务的受偿权方面具有优先地位，并且在受偿权方面与我们所有现有和未来的无担保优先债务具有同等地位。2025年12月票据实际上从属于我们未来的任何有担保债务，以担保此类债务的抵押品的价值为限。2025年12月票据不由我们的任何子公司提供担保，实际上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债。此外，一旦发生控制权变更触发事件（定义见2025年12月票据），条款要求我们以相当于所购买本金总额的101%加上应计和未付利息（如有）的现金回购每个持有人2025年12月票据的全部或部分。我们打算用此次发行的部分新收益偿还未偿还的2025年12月票据。

S-16

附注说明

我们可不时在不通知任何持有人或征得其同意的情况下，根据义齿创设和发行额外票据，在所有方面（或除发行日期、发行价格和（如适用）初始利息支付日期外的所有方面）与特此提供的票据同等级别，以便额外票据可与特此提供的适用系列票据合并并形成单一系列，并与特此提供的适用系列票据在状态、赎回和其他方面具有相同的条款；但前提是，如果额外票据与特此提供的适用系列票据不可替代，用于美国联邦所得税目的，则额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

我们将不时按要求支付票据本金、购买价格和赎回价格的逾期付款的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息），利率由特此提供的票据当时承担；并将就特此提供的票据的逾期分期利息（如有）（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）支付利息（如有的话）（不考虑任何适用的宽限期），不时按合法范围内的相同利率要求支付。

排名

这些票据将是我们的无担保优先债务，并将：

截至2025年6月30日，这些票据实际上将从属于我们子公司约27亿美元的债务。

可选赎回

在票据到期日前（个月前）、票据到期日前（个月前）、票据到期日前（个月前）、票据到期日前（个月前）、票据到期日前（个月前）（个月前）（个月前）（个月前）（个月前）（个月前）（个月前）（个月前）（个月前）（个月前）（个月前）（个月前）（个月前）（个月前）（个月前）（个月前）（个月前）（个月前）（个月前）（个月前）（个月前）（个月前）（个月以赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较大者：

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

在适用的票面赎回日期当日或之后，我们可随时及不时赎回每一系列票据的全部或部分，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息。

S-18

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下出现的最近一天的收益率或收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有这种国库券恒定到期收益率正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。任何通知可酌情受一项或多于一项先决条件的满足或豁免所规限，包括但不限于完成股权发售、融资或其他公司交易，但如该等赎回或通知须受一项或多于一项先决条件的满足规限，则该通知须述明，由我们酌情决定，赎回日期可延至赎回通知发出后最多60天，而在任何或所有该等先决条件于赎回日期（包括可能延期的情况下）未获满足的情况下，该通知可予撤销，但如我们已要求受托人向持有人提供赎回通知，则我们必须在发出赎回通知前不少于两个工作日向受托人提供该等撤销通知或赎回日期的任何延迟。

S-19

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人认为适当及公平的其他方法选择票据进行赎回。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明将予赎回的票据本金部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC、Euroclear或Clearstream（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

某些盟约

控制权变更触发事件时回购

如果发生控制权变更触发事件（定义见下文），除非我们已按上文“—可选赎回”项下所述行使赎回票据的权利，否则我们将被要求根据下文所述的要约（“控制权变更要约”）根据票据中规定的条款，提出回购每个持有人票据的全部或任何部分（等于2,000美元或超过1,000美元的任何倍数）的要约（“控制权变更要约”）。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据的应计及未付利息（如有）至但不包括购买日期（“控制权变更付款”）。

在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，我们将被要求向票据持有人邮寄通知，并向票据的受托人提供一份副本，说明构成控制权变更触发事件的交易或交易，并提议在通知指定的日期回购票据，该日期将不早于该通知邮寄之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”），根据票据要求的程序并在该通知中描述。对于控制权变更触发事件导致的票据回购，我们必须遵守适用的证券法律法规的要求。

在控制权变更支付日，我们将被要求在合法范围内：

支付代理将被要求迅速向正确提交票据的每个持有人邮寄此类票据的购买价格，而受托人将被要求迅速认证并向每个此类持有人邮寄（或促使通过记账方式转让）本金等于所交回的票据的任何未购买部分（如果有的话）的新票据；前提是每张新票据的本金金额为2,000美元或超过1,000美元的倍数。

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，且该第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有票据，我们将不会被要求在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约。如果此类第三方终止或违约其要约，我们将被要求作出控制权变更要约，将此类终止或违约的日期视为控制权变更触发事件的日期。

S-20

尽管本文有任何相反的规定，如果在提出控制权变更要约时就控制权变更达成最终协议，则控制权变更要约可在控制权变更触发事件发生之前提出，条件是该控制权变更触发事件。

我们将遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何该等证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定相冲突，我们将遵守该等证券法律法规，并且不会因任何该等冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更要约规定下的义务。就票据的回购条款而言，将适用以下条款：

“控制权变更”是指发生以下任一情形：（1）在一项或一系列关联交易中，直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（以合并、合并、安排或合并的方式除外）我们的全部或几乎全部财产或资产以及我们的子公司的财产或资产，作为一个整体，出售给一个或多个人，而不是出售给我们或我们的一家子公司；（2）完成任何交易，包括但不限于任何合并、合并，安排或合并，其结果是任何人直接或间接成为我们有表决权股份50%以上的实益拥有人；（3）我们与任何人合并、合并或并入，或任何人与我们合并、合并或并入，在任何此类情况下，根据我们或该其他人的任何已发行有表决权股份转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，除任何该等交易外，如紧接该等交易前已发行的我们的有投票权股份在紧接该等交易生效后构成、或转换为或交换为存续人的有投票权股份的多数；或（4）采纳与我们的清算或解散有关的计划。就本定义而言，“人”和“受益所有人”具有《交易法》第13（d）条中使用的含义。

“控制权变更触发事件”是指票据在首次公开宣布控制权变更或我们打算进行控制权变更并在该控制权变更完成后60天结束的期间（“触发期”）的任何日期（“触发期”）停止被两家评级机构评为投资级，只要任何评级机构公开宣布其正在考虑可能的评级变更，该触发期将在控制权变更完成后延长。除非至少有一家评级机构在任何触发期开始时为票据提供评级，否则票据将被视为在该触发期内不再被评为投资级。尽管有上述规定，除非及直至该等控制权变更已实际完成，否则任何控制权变更触发事件均不会被视为与任何特定控制权变更有关。

“投资级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）或标普给予BBB-（或同等评级）的评级，以及我们选择的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”是指（a）穆迪和标普各自；（b）如果任何评级机构停止向发行人或投资者提供评级服务，并且没有发生或正在发生控制权变更触发事件，则由我们（经我们的董事会决议证明）选择的、由《交易法》第3（a）（62）节定义的“国家认可的统计评级组织”作为穆迪或标普或两者（视情况而定）的替代者，并且该组织为受托人合理接受。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

S-21

任何特定人士在任何日期的“有投票权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

留置权的限制

就每一系列债务证券而言，我们将不会发行、招致、创设、承担或担保任何以任何主要财产或我们的任何重要子公司的任何股本或债务（无论该等主要财产、股本或债务现在存在或欠下或此后创设或取得）的留置权为担保的债务，但在任何此类情况下，在任何此类情况下均未有效地提供与任何此类担保债务的发行、发生、创设、承担或担保或授予此类留置权同时，适用系列的债务证券（一起，如果我们将如此确定，与我们的任何其他债务或由我们提供的担保与债务证券排名相同）应与（或根据我们的选择，在此之前）此类有担保债务同等和按比例提供担保。然而，上述限制将不适用于以下任何一种情况：

S-22

尽管有前款的限制，我们将被允许产生债务，由本契约另有禁止的留置权担保，该留置权连同根据下文“——售后回租交易限制”契约第二款未偿还的应占债务的价值，不超过在留置权发生之日计量的合并有形资产净值的15%。

售后回租交易的限制

我们将不会就任何主要财产订立任何售后回租交易，但涉及不超过三年租期的任何该等售后回租交易或我们与我们的一间附属公司或我们的附属公司之间的任何该等售后回租交易除外，除非：我们或该附属公司将有权就该等售后回租交易所涉及的主要财产产生由留置权担保的债务，金额至少等于就该等售后回租交易的应占债务，在没有平等和按比例担保债务证券的情况下，根据上述标题为“—留置权限制”或（b）该等售后回租交易的收益至少等于受影响的主要财产的公平市场价值（由我们的董事会善意确定）的契约，我们在该等售后回租交易的365天内将等于该等售后回租交易的净收益的金额应用于（i）债务证券的提前偿还或报废的任何（或组合），（ii）我们或我们其中一间附属公司于其创立后超过12个月到期的其他债务（从属于欠我们或我们其中一间附属公司的债务证券或债务的债务）的提前偿还或报废（任何强制性报废、强制性提前偿还或偿债基金付款或到期付款方式除外），或（iii）购买、建造、开发、扩大或改善其他可比财产。

尽管有前款的限制，我们将获准进行本契诺另有禁止的售后回租交易，该交易连同根据上述“—留置权限制”契诺第二款未偿还的所有债务，不超过在售后回租交易截止日计量的合并有形资产净值的15%。

某些定义

下文列出的是Indenture中使用的某些定义术语的摘要。此处使用的所有术语的定义均参考Indenture，但未提供定义。

关于任何主要财产的售后回租交易的“应占债务”是指，在确定时，在该租赁的剩余期限内（包括该租赁已延长的任何期间），根据该租赁需要支付的租金总额净额的现值，按该租赁条款规定或隐含的利率（或，如果确定该利率不切实可行，Roper Industries，Inc.（现名：儒博实业公司）与受托人）于2008年8月4日就当时根据契约发行在外的证券（包括票据）及当时根据契约发行在外的任何证券所承担的加权平均年利率每半年复利一次。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，则该净额应为（x）在该租赁可能终止的第一个日期确定的假定终止的净额（在此情况下，净额还应包括罚款的金额，但不包括在该租赁可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁将需要支付的任何租金）或（y）在假定没有此种终止的情况下确定的净额中的较低者。

“股本”是指：

（1）就任何属法团的人而言，公司股份的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（不论是否指定及是否投票），包括该人的每一类普通股及优先股，以及购买或取得上述任何一项的所有期权、认股权证或其他权利；及

S-23

（2）就任何并非法团的人而言，该人的任何及所有合伙、成员资格或其他股本权益，以及购买或取得上述任何一项的所有期权、认股权证或其他权利。

“合并净有形资产”是指，截至我们进行要求在本协议项下计量该等合并净有形资产的交易的任何日期，扣除以下各项后的资产总额（减去适用的准备金）：（a）所有流动负债，但长期债务和资本租赁项下义务的当前到期日除外；（b）无形资产（包括商誉），但以包括在上述资产总额中的范围为限，所有这些均载于我们最近的合并资产负债表，并根据在一致基础上适用的美国公认会计原则计算。

“违约”是指发生的任何事件或条件，或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，即为违约事件。

“套期保值义务”是指：

（1）利率互换协议（无论是从固定到浮动还是从浮动到固定）、利率上限协议和利率领口协议；

（二）旨在管理利率或者利率风险的其他约定或者安排；

（三）旨在防范货币汇率或者商品价格波动的其他约定或者安排；和

（四）旨在防范股权价格波动的其他约定或者安排。

“负债”是指就任何人而言，不重复：

（1）该人对所借款项的全部义务；及

（2）以债券、债权证、票据或其他类似文书为证明的该人的所有义务。“发行日期”是指一系列债务证券的原始发行日期，但不是任何额外的债务证券。

“留置权”是指任何留置权、抵押权、信托契据、质押、质押、担保权益、押记或任何种类的产权负担。

“主要物业”指构成我们的主要公司办公室、任何制造工厂或由我们拥有或租赁的任何制造、分销或研究设施（在每种情况下，无论是现在拥有还是以后获得）的土地、改善设施、建筑物、固定装置和设备（包括其中的任何租赁权益），除非我们的董事会已真诚地确定该等办公室、厂房或设施对我们和我们的子公司作为一个整体开展的全部业务并无重大意义。对于任何售后回租交易或相关的系列售后回租交易，确定任何财产是否为主要财产，应参照受该交易或系列交易影响的所有财产确定。

“售后回租交易”是指与任何规定由我们租赁任何主要财产的人的任何安排，无论是现在拥有的还是以后获得的，该主要财产已经或将要由我们出售或转让给该人。

“重要子公司”，就任何人而言，是指满足《交易法》下S-X条例第1-02（w）条规定的“重要子公司”标准的此类人的任何子公司。

S-24

「附属公司」指任何公司、有限责任公司、有限合伙或其他类似类型的业务实体，而我们及/或我们的一间或多于一间附属公司在该等公司、有限责任公司、有限合伙或其他类似类型的业务实体的董事会或类似理事机构的选举中，直接或间接拥有超过50%的股本股份总投票权（不考虑任何意外情况的发生）。

记账；递送和表格

全球笔记

我们将以一份或多份全球票据的形式以确定的、完全注册的、记账式形式发行票据。全球票据将存放于或代表DTC，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的提名人。

DTC、Clearstream和Euroclear

全球票据的实益权益将通过代表实益拥有人行事的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。投资者可以通过DTC（在美国）、Clearstream或欧洲的Euroclear持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，可以直接持有，也可以通过作为此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过其美国存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而美国存托人账簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户又将持有该等权益，而美国存托人账簿上的美国存托人名下的客户证券账户则持有该等权益。

DTC为我们提供了以下建议：

Clearstream已告知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其客户持有证券，并通过其客户账户的电子记账式变更促进其客户之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。除其他外，Clearstream向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡监管委员会监管

S-25

财务科的。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream客户直接或间接清算或与Clearstream客户保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

Euroclear告知我们，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”）运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）签订合同。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商已告知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们仅为方便起见在本招股说明书补充文件中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时受到这些组织的更改。我们、承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者以讨论这些事项。

我们希望，根据DTC建立的程序：

一些法域的法律可能要求证券的购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。因此，将全球票据所代表的票据权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又可以代表通过参与者持有权益的人行事，因此对全球票据所代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏与此类权益相关的实物确定性证券而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有人，就契约下和票据下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人。除以下规定外，全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权

S-26

接收凭证式票据的实物交付，并且不会被视为契约下或票据下的票据的所有人或持有人出于任何目的，包括就向受托人发出任何指示、指示或批准而言。因此，拥有全球票据实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，才能根据契约或全球票据行使票据持有人的任何权利。

对于与DTC、ClearStream或Euroclear的票据相关的记录或就票据进行的付款，或维护、监督或审查这些组织与票据相关的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

全球票据所代表的票据的付款将支付给作为该票据的注册拥有人的DTC或其代名人（视情况而定）。我们预计，在收到全球票据所代表的任何票据付款后，DTC或其代名人将向参与者的账户贷记与其各自在全球票据中的受益权益成比例的付款，该金额显示在DTC或其代名人的记录中。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户的账户持有的证券的情况一样。参与者将负责支付这些款项。

通过Clearstream实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入其参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear适用的规则和操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由美国存托人代表相关欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序，在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统交付指令。相关的欧洲国际清算

S-27

系统将在交易满足其结算要求的情况下，通过在DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，向美国存托人发出指令，以采取行动代其进行最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其美国存托人发送指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日向相关Clearstream客户或Euroclear参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时更改或终止。

S-28

美国联邦所得税的某些后果

所得税用途。就本讨论而言，美国持有者和非美国持有者被统称为“持有者”。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业（或其他流通实体）的实体或安排是票据的受益所有人，则合伙人（或该实体的其他所有人）的税务待遇通常将取决于合伙人（或其他所有人）的地位和该实体的活动。此类实体和此类实体的所有者应就票据的购置、所有权和处置的美国联邦收入和其他税收后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供一般参考，并非税务建议。持有人应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦非收入、非美国、州或地方税法、任何税收条约以及税法变更的可能影响获得、拥有或处置票据对其造成的后果咨询其税务顾问。

某些额外付款

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定的利息和本金的金额（如上文“票据说明——某些契约——控制权变更触发事件时的回购”中所述）。财政部条例为“或有支付债务工具”规定了特别规则，如适用，可能导致持有人与票据相关的收入、收益或损失的时间、金额和性质与下文讨论的后果不同。然而，根据适用的财政部条例，为了确定债务工具是否为或有付款债务工具，远程或附带的或有事项（在票据发行之日确定）被忽略。尽管此事并非毫无疑问，但我们认为对票据进行额外支付的可能性很小和/或附带的。因此，我们不打算将票据视为或有支付债务工具。我们的待遇将对所有持有人具有约束力，但持有人在其及时提交的美国联邦所得税申报表所附的声明中披露其不同待遇的情况除外，在该纳税年度内获得了该票据。然而，我们的处理对IRS没有约束力，IRS可能采取相反的立场，将票据视为或有支付债务工具。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

美国持有人的美国联邦所得税

利息的支付

根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，美国持有人通常必须在收到或应计此类利息时将票据上所述利息的支付计入普通收入。然而，如果一系列票据的规定本金金额超过其发行价格的最低金额（如适用的财政部法规所述），美国持有人（无论其税务会计方法如何）将被要求在收到归属于该收入的现金付款之前将其一般按照固定收益率法（除非另有加速）产生的超额收入包括在“原始发行折扣”中。预计，并且本次讨论假定，每一系列票据将按面值或低于美国联邦所得税目的的最低折扣发行。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，美国持有人一般将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，等于（i）在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时实现的金额之间的差额（如果有的话）（不包括应占应计但未付利息的金额，该金额将被视为所述利息）

S-30

上文“—利息的支付”，前提是此类利息以前未计入收入），以及（ii）票据中美国持有人调整后的美国联邦所得税基础。美国持有人实现的金额通常是现金的总和加上在此类出售、交换、赎回、退休或其他应税处置中收到的所有其他财产的公平市场价值。美国持有人在票据中的调整后美国联邦所得税基础通常将是其票据成本，减去就此类票据收到的任何付款的金额，但合格的声明利息付款除外。

美国持有人在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中确认的收益或损失通常将是资本收益或损失。如果美国持有人连续持有票据超过12个月，这种收益或损失一般将是长期资本收益或损失。非企业纳税人的长期资本利得一般可以享受税率优惠。资本损失的扣除受到限制。美国持有人应就其特定情况下资本损失的可扣除性咨询其税务顾问。

对“净投资收益”征税

作为个人、遗产或信托的某些美国持有人须就（i）其“净投资收入”（或“未分配的净投资收入，在遗产和信托的情况下）和（ii）美国持有人的修正调整后总收入超过一定门槛（在个人的情况下介于125,000美元至250,000美元之间，取决于个人的情况，而在遗产或信托的情况下，适用于遗产或信托的最高所得税等级开始的美元金额）中的较小者征收3.8%的附加税。美国持有人的净投资收益通常包括其总利息收入及其从票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中获得的净收益，除非此类利息收入或净收益是在进行贸易或业务的正常过程中获得的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。美国持有者应就这一额外税收的适用性咨询其税务顾问。

备份扣缴和信息报告

一般来说，非“豁免收款人”的美国持有人（例如适当确立其豁免的公司和免税组织）将按适用税率（目前为24%）就票据的利息支付以及票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置收益缴纳美国联邦备用预扣税，除非美国持有人向付款代理人提供其纳税人识别号（对个人而言通常是个人的社会安全号码），并证明，在作伪证的处罚下，它不受IRS表格W-9上的备用预扣税的约束，并且在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额可能被允许作为该美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。此外，向非豁免接收方的美国持有人支付的票据款项以及出售或其他应税处置的收益通常将受到信息报告要求的约束。

非美国持有者的美国联邦所得税

利息的支付

根据下文“—有效关联收入”、“—备用预扣税和信息报告”和“— FATCA”下的讨论，非美国持有人一般将免于就“投资组合利息豁免”下的票据支付的利息缴纳美国联邦所得税和预扣税，只要：

S-31

非美国持有人如不符合上述免于预扣税的资格，一般须就票据利息的支付按30%的税率预扣美国联邦所得税。非美国持有人可能有权享受所得税条约的好处，根据该条约，票据的利息须缴纳美国预扣税的降低税率或免征美国预扣税，前提是非美国持有人向我们提供适当填写和执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适当的后续表格）（如适用），确定适用的所得税条约下的减免，并且非美国持有人遵守任何其他适用程序。或者，如果非美国持有人提供正确执行的IRS表格W-8ECI或适当的后续表格，证明在票据上支付的利息无需缴纳预扣税，因为该利息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务（如下文“——有效关联收入”下所述）有效关联，则非美国持有人可以免交美国预扣税。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

根据下文“—有效关联收入”、“—备用预扣税和信息报告”和“— FATCA”下的讨论，一般来说，非美国持有人就票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置确认的任何收益（不包括归属于应计但未支付的利息的金额，如果该利息以前未计入收入，则该金额将被视为上述“—利息支付”中所述的利息）将免征美国联邦收入和预扣税，除非：

如果第一个要点中描述了非美国持有者，请参阅下面的“——有效关联收入”。如果非美国持有人在第二个要点中有所描述，非美国持有人一般将被征收30%的美国联邦所得税（除非根据适用的所得税条约适用较低的税率），税率为非美国持有人可分配给美国来源的资本收益（包括此类出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的收益）超过可分配给美国来源的任何资本损失的金额，除非适用的所得税条约另有要求。

有效连接的收入

如果非美国持有人在票据上确认的利息、收益或其他收入与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务“有效关联”（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），则非美国持有人一般将就此类利息、收益或其他收入按净收入基础缴纳美国联邦所得税，如同其是“美国人”（如《守则》所定义），但

S-32

将无需缴纳上述预扣税，前提是非美国持有人向我们提供一份正确填写并执行的IRS表格W-8ECI（或适当的后续表格）。此外，如果非美国持有者是一家公司，则可能需要对该非美国持有者在纳税年度的收益和利润征收相当于30%的额外分支利得税（或更低的适用所得税协定税率），但须进行调整，这些调整与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关。

备份扣缴和信息报告

我们可能需要每年向IRS和非美国持有人报告利息金额，以及我们向非美国持有人支付的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的收益，以及从这些付款中预扣的税款。无论美国对这类付款的预扣税是否已通过任何适用的所得税条约或其他方式减少或取消，这些报告要求均适用。根据适用的所得税条约或协议的规定，报告这些付款和预扣金额的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人为居民的国家的税务机关。

在某些情况下，美国财政部的规定可能要求备用预扣税和有关票据付款的额外信息报告。如果从非美国持有人及时收到上述“—利息的支付”项下所述的证明，则此类备用预扣和附加信息报告通常不适用于我们或我们的付款代理人向非美国持有人支付的票据款项。备用预扣税不是附加税。非美国持有人可以获得根据备用预扣税规则预扣的任何金额的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

非美国持有者应就在其特定情况下适用信息报告和备用预扣税、是否可获得豁免以及获得此类豁免的程序（如有）咨询其税务顾问。

FATCA

根据《守则》第1471至1474条、任何现行或未来的财政部条例或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条（“FATCA”）订立的任何协议，外国金融机构（该术语包括大多数非美国对冲基金、私募股权基金、共同基金和其他投资工具）和某些其他外国实体通常必须遵守与其美国账户持有人和投资者有关的信息报告规则，或对向其支付的某些美国来源的付款（无论是作为受益所有人还是作为另一方的中间人）承担预扣税。不遵守FATCA报告要求的外国金融机构将对某些美国来源的付款（包括美国来源的利息）征收30%的美国预扣税，并根据下文对拟议的财政部法规的讨论，对一种可能产生美国来源的利息的财产处置的总收益（包括代表持有人支付给外国金融机构的金额）征收30%的美国预扣税。FATCA还通常对支付给某些非金融外国实体的此类款项征收30%的预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何实质性美国所有者或证明该实体的直接和间接“实质性美国所有者”（定义见《守则》）。这一制度一般适用于票据利息的支付，并根据下文拟议的财务条例的讨论，适用于票据到期时的支付，以及票据的任何出售或其他处置的收益。然而，美国国税局发布了拟议的财政部条例，将取消这一制度在总收益（但不包括利息）支付方面的适用。根据这些拟议的财政部条例，我们和任何适用的扣缴义务人可以（但不需要）依赖对FATCA扣缴的这一拟议变更，直到最终的财政部条例发布或直到拟议的财政部条例被撤销。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。

S-33

我们不会就扣留的任何金额向持有人支付任何额外金额，包括根据FATCA。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。促请潜在投资者就FATCA对其投资票据可能产生的影响咨询其税务顾问。

S-34

承销

活动随时进行，恕不另行通知。不能保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果不发展活跃的票据公开市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

我们预计，票据将于2025年或前后向投资者交付，即本招股章程补充文件日期的下一个营业日（此种结算称为“T +”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日（“T + 1”）内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T +结算，希望在本招股章程补充文件日期或随后的工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在本招股章程补充日期或以下营业日交易票据，应咨询其顾问。

我们已同意，在包销协议日期起至紧接票据交付后的第一个营业日期间，未经代表事先书面同意，不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置与票据实质上相似的任何债务证券（在正常业务过程中发行的商业票据除外）。

就发行票据而言，某些承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行时超额配售，造成空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场上投标和购买这些票据，以回补空头或稳定票据价格。

承销商可处以违约价。惩罚性投标允许承销商在代表在回补银团头寸或进行稳定购买时回购该银团成员最初出售的票据时，从银团成员那里收回出售让步。

任何这些活动都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上，但特此不表示上述交易可能对票据市场价格产生的任何影响的程度。承销商将不会被要求从事这些活动，并且可以从事这些活动，并且可以在任何时候结束任何这些活动，而无需另行通知。

其他关系

在日常业务过程中，承销商或其关联机构已经并可能在未来为我们和我们的子公司提供商业、财务顾问或投资银行服务，他们已经或将获得惯常的补偿。

此外，承销商及其各自的关联机构在日常经营活动过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-36

每家承销商的关联公司都是2022年信贷安排下的贷方，这些承销商和关联公司已获得惯常的费用。

销售限制

加拿大

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点定义的散户客户（“MiFID II”）；或（ii）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订或取代的条例（EU）2017/1129（“招股章程条例”）中定义的合格投资者。因此，没有编制经修订的（EU）1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据。根据PRIPS条例，发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程并非《招股章程规例》所指的招股章程。

英国

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个），定义见条例（EU）2017/565第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，如（EU）600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是合格的

S-37

条例（EU）2017/1129中定义的投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制条例（EU）1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在英国的任何要约将根据FSMA和英国招股章程条例规定的豁免发布招股章程的要求进行。就FSMA和英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件和随附的招股章程不是招股章程。

在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程仅向“合格投资者”（定义见英国招股章程条例第2（e）条）或（ii）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“令”）2005年第19（5）条范围内的投资专业人士或（ii）属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体的人士分发，且仅针对且随后提出的任何要约可能仅针对这些人士，所有这些人士统称为“相关人士”。在英国，票据仅提供给相关人士，任何认购、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股说明书补充和随附的招股说明书及其内容是保密的，不应由任何收件人向英国任何其他人分发、发布或复制（全部或部分）或披露。任何非有关人士在英国的人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程，或其内容。这些票据不会在英国向公众发售。此外，在英国，除以下情况的代理人外，不得提供票据：

香港

警告：本招股章程补充并无获香港任何监管机构，包括证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处审核或批准，亦无向香港公司注册处处长注册。建议阁下就票据的任何要约审慎行事。如对本招股说明书补充说明的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。

票据并无发售或出售，不得亦不会在香港藉除（i）以外的任何文件向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”发售或出售，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“CWUMPO”）所指的“招股章程”及不构成CWUMPO所指的向公众要约的其他情况下。任何与《票据》有关的广告、邀请或文件，并无过去、可能或将会发出，或已经、可能或将会由任何人管有，以供发出（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”处置。

S-38

日本

本次票据发行没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年4月13日第25号法，经修订）（“金融工具和交易法”）第4条第1款进行登记。因此，票据将不会发售或出售，各承销商已声明并同意，其不会在日本直接或间接发售或出售任何票据或其中的任何权益，或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体），或向其他人直接或间接在日本重新发售或转售，或为其或其利益，日本的任何居民，除非根据《金融工具和交易法》和日本在相关时间有效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商已声明并同意（a）其并无传阅或派发本招股章程补充文件及随附的招股章程及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，（b）并无要约或出售亦不会要约或出售任何票据，及（c）并无作出或将不会作出任何票据作为直接或间接的认购或购买邀请的标的，在（a）至（c）的每宗个案中，根据不时修订或修订的新加坡《2001年证券及期货法》第274条（经修订或修订），向新加坡境内除（i）以外的人向机构投资者，（ii）根据第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据第275（1A）条，并根据第275条规定的条件，向SFA的任何人，或（iii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买票据，而有关人士是：（a）一间公司（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，但以下情况除外：（1）向机构投资者或SFA第275（2）条中定义的相关人员，或向因第275（1A）条中提及的要约而产生的任何人，SFA第276（3）（c）条或第276（4）（c）条；（2）在没有或将不会对转让给予考虑的情况下；（3）在根据法律实施转让的情况下；或（4）根据SFA第276（7）条的规定。

新加坡证券及期货法产品分类–仅就我们根据SFA第309B（1）（a）及309B（1）（c）条及新加坡《2018年证券及期货（资本市场产品）规例》（“规例”）所承担的义务而言，我们已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定资本市场产品”（定义见规例）及不包括投资产品（定义见MAS通告SFA 04-N12：关于销售投资产品的通告及MAS通告FAA-N16：关于投资产品建议的通告）。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资于本文所述票据的要约或招揽。票据不得公开发售，直接

S-39

或间接地，在瑞士《金融服务法》（“FinSA”）所指的瑞士境内，且没有申请已经或将会申请允许票据在瑞士境内的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

票据没有也不会根据相关证券法律法规在中华民国台湾（“台湾”）金融监管委员会注册，且不得通过公开发售或以任何将构成台湾《证券交易法》所指的要约或以其他方式需要在台湾金融监管委员会注册或批准的方式在台湾发售或出售。台湾没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行或销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

阿布扎比全球市场

根据ADGM金融服务监管局（“FSRA”）的市场规则，本文件涉及阿布扎比全球市场（“ADGM”）的豁免要约。本文件仅拟分发给FSRA市场规则中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。FRSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。FRSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。发行的票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不了解本文件内容，应咨询经授权的财务顾问。

关于其在ADGM中的使用，本文件是严格保密和保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人之外的任何人，并且不得复制或用于任何其他目的。票据权益不得在ADGM中直接或间接向公众发售或出售。

迪拜国际金融中心

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则在迪拜国际金融中心（“DIFC”）的豁免要约。本文件仅拟分发给DFSA发售证券规则中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。发行的票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不了解本文件内容，应咨询经授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件是严格保密和保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。票据权益不得直接或间接在DIFC向公众发售或出售。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国法律外，这些票据过去没有、现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括DIFC和ADGM）公开发售、销售、推广或广告

S-40

阿联酋航空（以及DIFC和ADGM）管理证券的发行、发行和销售。此外，本招股章程补充文件并不构成在阿拉伯联合酋长国公开发售证券（包括DIFC和ADGM），也不旨在公开发售。本招股章程补充文件未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、DFSA、FSRA或阿拉伯联合酋长国任何其他相关许可机构批准或备案。

澳大利亚

没有任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（联邦）（“《公司法》”）中的定义）已经或将就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交。本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成《公司法》所指的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》所指的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据《公司法》第6D.2章或第7.9部分进行披露的情况下发行债务证券。

不得在澳大利亚发售票据，也不得在澳大利亚邀请出售或购买任何票据的申请（包括由在澳大利亚的人收到的要约或邀请），并且不得在澳大利亚分发或发布本文件或与票据有关的任何其他发售材料或广告，除非在每种情况下：

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

S-41

法律事项

专家

在哪里可以找到更多信息

在审查以引用方式并入的任何协议时，请记住，这些协议旨在向您提供有关此类协议条款的信息，而不是旨在提供有关我们的任何其他事实或披露信息。这些协议可能包含我们的陈述和保证，不应在所有情况下都将其视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确时将风险分配给一方的一种方式。该等陈述及保证仅于有关协议日期或该等协议可能指明的其他日期作出，并受较近期发展所规限。因此，仅这些陈述和保证可能无法描述截至作出之日或任何其他时间的实际情况。

S-42

前景

儒博实业公司

以下是儒博实业，Inc.可能根据本招募说明书或由出售证券持有人根据本招募说明书不时发售和出售的证券类型：

证券可以由我们或通过出售证券持有人提供，其数量、价格和条款在发行时确定。证券可以直接卖给你，可以通过代理人，也可以通过承销商和交易商。如果代理商、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。您在投资前应仔细阅读本招股说明书，连同任何适用的招股说明书补充文件。

我们将在一份招股说明书补充文件中进行描述，该补充文件必须与本招股说明书一起提供，我们正在发售和出售的证券，以及证券的具体条款。这些条款可能包括：

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为ROP。2024年10月23日，我们普通股在纳斯达克报告的最后一次出售价格为每股542.94美元。

投资这些证券涉及一定的风险。请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“项目LA-风险因素”，该报告以引用方式并入本文。我们可能会在“风险因素”标题下的适用的招股说明书补充文件中包含特定的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年10月24日

目 录

i

关于这个前景

在哪里可以找到更多信息

但是，我们不会通过引用在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中纳入任何未被视为向SEC“提交”的文件或其中部分，包括根据我们当前报告中关于表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且在此类当前报告中指定的范围内，除非在此范围内。

您可以免费索取这些文件的副本，请致电（941）556-2601联系我们的投资者关系部，致函投资者关系部，儒博实业公司，地址为6496 University Parkway，Sarasota，Florida 34240，或发送电子邮件至investor-relations@ropertech.com。

3

关于前瞻性陈述的特别说明

你不应该过分依赖任何基于当前预期的前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担根据新信息或未来事件公开更新任何这些陈述的义务。

5

收益用途

资本股票说明

在一个或多个系列中最多1,000，000股优先股，以不时确定将纳入每个此类系列的股份数量，确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股份数量（但不低于该系列当时已发行的股份数量）。

特拉华州法律的某些反收购效力

一般。我们的公司注册证书、章程和适用法律的某些规定可能会降低我们的管理层发生变动或有人在未经董事会同意的情况下收购我们公司的可能性。这些规定可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试，包括可能允许股东获得高于其普通股市场价格的溢价的要约收购或收购尝试。

优先股。根据我们的公司注册证书，我们的董事会可以在任何时候，在没有股东批准的情况下，发行一个或多个新系列的优先股。在某些情况下，在未经股东批准的情况下发行优先股可能会阻止或使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式取得我们公司控制权的尝试更加困难。向倾向于我们管理层的人发行的具有特殊投票权或其他特征的优先股可以阻止试图控制我们公司的人获得足够的股份以获得控制权，从而阻止收购。

提案和提名程序；代理访问。股东可以提议在年度股东大会上审议业务，并且，除了我们的董事会之外，还可以提名我们的董事会候选人。然而，股东必须遵循我们的章程第1.08节所述的预先通知程序。一般来说，股东必须在上一年度年会的一周年日期前至少90天至多120天向我们的公司秘书提交关于提案和股东在提案中的利益或提名的书面通知。除上述提议和董事提名程序外，我们的章程允许至少三年内连续拥有我们已发行普通股至少3%的股东或最多20名股东的集团提名并在我们的代理材料中包括最多两名董事或我们当时在任董事人数的20%中的较大者，前提是股东和被提名人满足章程规定的要求。

免去董事职务；空缺。任何董事可随时被免职，不论是否有因由，只有在有权投票选举董事的公司全部股份的至少过半数表决权的持有人投赞成票后，方可被免职。我们的章程进一步规定，只有我们的董事会可以填补空缺的董事职位，但在有限的情况下除外。

通过书面同意消除股东诉讼。我们的公司注册证书规定，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，不能以书面同意代替会议。

消除召集特别会议的Ability。我们的章程规定，我们的股东特别会议只能通过董事会或执行委员会的命令召开。股东无权召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。

修订附例。根据我们的法团注册证书及附例，我们的董事会可由当时在任的董事以多数票通过、修订或废除附例。我们的股东也有权在任何达到法定出席人数的会议上，以亲自出席或委托代理人出席该会议的有权投票的股票数量的三分之二的投票结果修改或废除我们的章程。

8

企业合并法规。我们受大货轮第203条规限。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日后的三年内与任何相关股东进行各种“企业合并”交易，除非：

“企业合并”被定义为包括合并、资产出售以及为股东带来财务利益的其他交易。一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在三年内确实拥有）一家公司15%或更多有表决权的股票的人。该法规可能会禁止或延迟与我们公司有关的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能会为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

论坛评选

根据我们的章程，位于特拉华州的州法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司任何董事或高级职员或其他雇员对公司或公司股东所欠的信托义务的任何诉讼的唯一和排他性法院，（iii）任何主张根据总务委员会或我们的公司注册证书或附例的任何条文产生的申索的诉讼，或（iv）任何主张受内政原则管辖的申索的诉讼。此外，除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是根据《证券法》提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地。

9

债务证券说明

合并及其他交易的限制

我们不得与任何其他人或人（不论是否与我们有关联）合并或合并，我们不得向任何其他人或人（不论是否与我们有关联）出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或基本全部财产或资产，除非满足以下条件：

上述第二和第三项中的限制不适用于：

11

在任何此类合并、合并、出售、转让或其他转让的情况下，但不是租赁，在存在继承实体的交易中，继承实体将继承并取代我们在契约下的地位，并且在遵守契约条款的情况下，我们将免除支付债务证券本金和利息的义务以及契约下的所有义务。

出于上述目的，如果我们完成控股公司重组，新成立的控股公司（New HoldCo，定义见下文）将被视为“继任者”，控股公司重组将构成向New HoldCo转移我们几乎所有的资产。

契约规定，在控股公司重组完成后，Roper将被解除契约项下的所有义务和契诺，而票据和New HoldCo将成为债务证券的唯一义务人。

“控股公司重组”是指与新成立的全资、间接子公司（“MergerCo”）合并，其全部股权由Roper新成立的全资、直接子公司（“New HoldCo”）持有，其全部股权最初由Roper持有。此类合并应根据DGCL第251（g）条（或任何后续条款）进行，不需要我们的股东投票。我们的每一股普通股将被转换为获得一股New HoldCo普通股的权利，其条款和权利与紧接此类转换之前的我们的普通股相同。

向持有人报告

义齿规定，根据《交易法》第13或15（d）条，我们被要求向SEC提交的任何文件或报告将在向SEC提交此类文件或报告后的15天内向受托人提交。

违约事件

以下事件在义齿中被定义为债务证券方面的“违约事件”：

（1）任何债务证券到期应付时未能支付利息，且违约持续60天；

（2）未能支付任何债务证券的本金（或溢价，如有的话），当该等本金到期应付时、到期时、加速时、赎回时或其他情况；

（三）我们在上述“—合并及其他交易限制”契约项下义务的履行或违反；

（4）在遵守或履行义齿所载的任何其他契诺或协议方面的违约，而在我们收到受托人或受影响的每一系列债务证券的未偿还本金至少过半数的持有人发出的指明违约（并要求补救该违约）的书面通知后，该违约持续60天，作为单一类别共同投票；

（5）未能在到期时就我们的任何未偿债务（欠我们的任何子公司的债务除外）支付任何款项，金额超过1.5亿美元或其在任何适用的宽限期后未能支付的时间和持续的外币等值，或（b）我们的任何债务（欠我们的任何子公司的债务除外）发生违约，违约导致加速

12

在上述（a）或（b）条的情况下，金额超过1.5亿美元或当时等值外币的该等债务，但该等债务尚未解除或加速已被纠正、放弃、撤销或废止；但条件是，如果第5（a）或（b）条中提及的任何失败、违约或加速停止或被纠正、放弃、撤销或废止，则该契约下的违约事件将被视为已纠正；或

（6）影响我们或我们任何重要子公司的某些破产或无力偿债事件。

如果违约事件（上文第（6）条规定的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人或受影响的每一系列债务证券本金至少25%的持有人，作为单一类别共同投票，可通过向我们和受托人发出书面通知，指明各自的违约事件，并表明其为“加速通知”，宣布所有此类债务证券的本金和应计利息到期应付，并且同样应立即到期应付。

尽管有上述规定，如上述第（6）条指明的违约事件发生并仍在继续，则所有债务证券的所有未付本金及溢价（如有的话）以及应计及未付利息应自动成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

义齿规定，在就上款所述的一个或多个系列债务证券宣布加速后的任何时间，受影响的每一系列债务证券的本金多数持有人，作为单一类别共同投票，（包括每一此类系列的额外债务证券，如有）可在以下情况下撤销和取消该声明及其后果：

（1）撤销不会与任何判决或判令发生冲突；

（二）已发生的违约事件，除未兑付仅因加速到期的本金或利息外，均已得到纠正或豁免；

（三）在该等利息支付合法的范围内，已支付非经该加速申报而到期的逾期分期利息和逾期本金的利息；

（4）我们已向受托人支付其合理补偿，并向受托人偿还其开支、付款及垫款；及

（5）如发生上述违约事件描述第（6）条所述类型的违约事件的纠正或放弃，则受托人须已收到高级人员的证明书及大律师的意见，认为该违约事件已被纠正或放弃。

该撤销不得影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。

受影响的每一系列债务证券的本金多数持有人，作为单一类别共同投票（包括每一该等系列的额外债务证券，如有），可放弃义齿项下任何现有的违约或违约事件及其后果，但一系列任何债务证券的本金或利息的支付违约除外。

持有人不得强制执行契约，除非契约和TIA规定。根据义齿有关受托人职责的规定，受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在义齿下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出合理赔偿。在遵守义齿和适用法律的所有规定的情况下，当时未偿还的每一系列受影响债务证券的本金总额多数的持有人，作为单一类别一起投票，将有权指示为受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方式和地点。本协议不得损害持有人为强制执行债务证券的任何付款或与债务证券有关的任何付款而提起诉讼的权利。

13

我们将被要求在任何该等高级人员知悉已发生的任何违约或违约事件（但该等高级人员应至少每年提供该等证明，无论他们是否知道任何违约或违约事件）后立即向受托人提供高级人员证书，并在适用的情况下描述该等违约或违约事件及其状态。

没有董事、高级职员、雇员、法人及股东的个人责任

任何董事、高级职员、雇员、注册人、代理人、股东或我们或我们的任何子公司的关联公司本身，均不对我们或我们的任何子公司在债务证券或义齿下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。证券的每一持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除为发行债务证券的部分代价。

法律失责及契约失责

我们可以选择并在任何时候选择解除我们对一系列未偿债务证券的义务（“法律违约”）。此类法定撤销是指我们将被视为已支付并解除一系列未偿债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

（1）持有人在债务证券的本金、溢价（如有）及利息到期时收取付款的权利；

（2）我们对债务证券的义务，涉及发行临时票据、登记票据、残缺、毁损、遗失或被盗的票据以及维持一个办事处或机构进行支付；

（3）受托人的权利、权力、信托、职责及豁免以及我们与此有关的义务；及

（4）义齿的法定失效条款。

此外，我们可以选择并在任何时候选择解除我们对契约中描述的某些契约的义务（“契约失效”），此后任何不遵守此类义务的行为均不构成对适用系列债务证券的违约或违约事件。在发生契约失效的情况下，“—违约事件”项下所述的某些事件（不包括未付款、破产、接管、重组和无力偿债事件）将不再构成债务证券的违约事件。

为对一系列债务证券行使法定撤销或契约撤销：

（1）我们必须不可撤销地以信托方式存放于受托人，以使持有人受益于美元现金、不可赎回的美国政府债务或其组合，其金额将足以在规定的支付日期或适用的赎回日期（视情况而定）支付债务证券的本金、溢价（如有）和利息；

（2）如属法律失责，我们必须向受托人交付受托人合理接受的美国大律师意见，确认：

（a）我们已收到美国国税局的裁定，或已有美国国税局公布的裁定；或

（b）自契约日期起，适用的联邦所得税法发生变化，

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在任何一种情况下，大意是，并基于此，律师的意见应确认，持有人将不会因此类法律违约而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；

（3）在《公约》失效的情况下，我们必须向受托人交付一份受托人合理接受的美国大律师意见，确认持有人不会因该《公约》失效而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，如果没有发生该《公约》失效的情况；

（4）在该存款的日期，不得发生任何违约或违约事件并仍在继续（因借入将用于该存款的资金以及授予任何为该借款提供担保的留置权而导致的违约或违约事件除外）；

（5）此类法律失效或契约失效不应导致违反或违反义齿，或构成义齿项下的违约（违约或违约事件除外，该违约或违约事件是由于借入将应用于此类存款的资金以及授予任何为此类借款提供担保的留置权而导致的）或我们或我们的任何子公司作为一方或我们或我们的任何子公司受其约束的任何其他重要协议或文书；

（6）我们必须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均须述明就法律失责或公约失责而订定或有关的所有先决条件均已获遵从；及

（七）满足若干其他惯例先决条件。

满意度和出院

义齿将被解除，并将不再对一系列的所有未偿债务证券具有进一步效力（义齿中明确规定的适用系列债务证券的存续权利或转让或交换登记除外），当：

（1）任一情况：

（a）其之前认证及交付的所有适用系列债务证券（已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据以及其付款款项已在此之前以信托方式存放或由我们隔离及以信托方式持有并其后向我们偿还或解除该信托的票据除外）已交付予受托人注销；或

（b）所有未在此之前交付予受托人注销的适用系列债务证券（1）已到期应付或（2）将在一年内到期应付，或将在一年内被要求赎回，根据受托人满意的安排，受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担，及我们已不可撤销地向受托人存入或安排存入金额足以支付及清偿之前未交付予受托人注销的适用系列债务证券的全部债务的资金，以换取适用系列债务证券的本金、溢价（如有）及截至存款日的利息，以及我们指示受托人在到期或赎回（视情况而定）时将该等资金用于支付的不可撤销指示；

（2）我们已支付我们根据义齿应付的所有其他款项；及

（3）我们已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明根据义齿有关义齿的抵偿及解除的所有先决条件均已获遵从。

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修改义齿

我们与受托人可不时在未经持有人同意的情况下，为某些特定目的修订契约及适用系列债务证券，包括：

（一）对不明确、有缺陷或者前后矛盾的，予以纠正；

（二）在有证票据之外或者代替有证票据的，规定无证票据的；

（三）遵守“—合并及其他交易的限制”项下的规定；

（4）遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格；

（五）为继任受托人接受委任提供证据并作出规定；

（6）使义齿或债务证券的文本符合本“债务证券说明”的任何规定或招股章程补充文件所载有关该等债务证券的要约及出售的债务证券的其他说明；

（7）确立义齿条款允许的任何系列债务证券的形式或条款；

（8）就承继法团、合伙企业、信托或有限责任公司承担我们在义齿下的义务作出规定，在每种情况下均遵守义齿的规定；或

（9）作出将向债务证券持有人提供任何额外权利或利益的任何更改（包括为债务证券提供担保、就其增加担保、为持有人的利益增加我们的契诺或放弃授予我们的任何权利或权力）或不会对债务证券任何持有人在任何重大方面的契约下的合法权利产生不利影响的任何更改。

在就这些事项提出意见时，受托人将有权依赖其认为适当的证据，包括但不限于仅依赖律师的意见。义齿的其他修改和修订可在以下任一方的持有人同意下进行：（i）该系列所有当时未偿还债务证券的本金多数或（ii）受该修改或修订影响的所有当时未偿还债务证券（包括受影响的每一系列的额外债务证券，如有）的本金多数，作为单一类别共同投票，但未经受此影响的每一持有人同意，任何修改均不得：

（一）对持有人必须同意修改的债务证券到期减少本金；

（二）降低任何债务证券的利率、变更利息包括违约利息的支付时间或者具有变更利息支付时间的效果；

（三）减少任何债务证券的本金、改变或者具有改变任何债务证券的固定期限的效果，或者改变任何债务证券可能被赎回或者回购的日期或者降低赎回价格或者回购价格的；

（四）使任何债务证券以债务证券载明的货币以外的货币支付或者将债务证券的支付地点由债务证券或者义齿载明的货币变更；

（5）对契约的条文作出任何更改，以保护每名持有人在该等债务证券到期日或之后收取该等债务证券的本金及利息的权利或提起诉讼以强制执行该等付款，或准许每一受影响系列债务证券（包括每一该等系列的额外债务证券（如有的话）的本金多数的持有人豁免违约或违约事件；

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（6）对本修订及豁免条文作出任何更改；或

（七）对债务证券的排序进行任何会对持有人产生不利影响的变更或者变更。

除某些特定规定外，任何系列的所有当时未偿还债务证券（作为单一类别一起投票）的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的任何当时未偿还债务证券（作为单一类别共同投票）的本金总额过半数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列债务证券项下的任何现有违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或任何利息的支付或契约或条文方面的持续违约或违约除外，未经受影响系列的每一未偿债务证券的所有持有人同意，不得对其进行修改或修正；但条件是，任何系列的任何当时未偿债务证券的本金总额占多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

受托人

契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将仅履行契约中具体规定的职责。在违约事件存在期间，受托人将行使契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎的人在处理其自身事务时在该情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

契约和TIA的规定包含对受托人的权利的某些限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在就任何此类债权（作为担保或其他）而收到的某些财产上变现。受制于TIA，受托人将被允许从事其他交易；前提是，如果受托人获得TIA中所述的任何利益冲突，则必须消除此类冲突或辞职。

某些定义

下文列出的是Indenture中使用的某些定义术语的摘要。此处使用的所有术语的定义均参考Indenture，但未提供定义。

“违约”是指发生的事件或条件，或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，即为违约事件。

“负债”是指就任何人而言，不重复：

（1）该人对所借款项的全部义务；及

（2）以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的该人的所有义务。

“发行日期”是指一系列债务证券的原始发行日期，但不是任何额外的债务证券。

“留置权”是指任何留置权、抵押权、信托契据、质押、质押、担保权益、押记或任何种类的产权负担。

“重要子公司”，就任何人而言，是指满足《交易法》下S-X条例第1-02（w）条规定的“重要子公司”标准的此类人的任何子公司。

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「附属公司」指任何公司、有限责任公司、有限合伙或其他类似类型的业务实体，而我们及/或我们的一间或多于一间附属公司在该等公司、有限责任公司、有限合伙或其他类似类型的业务实体的董事会或类似理事机构的选举中，直接或间接拥有超过50%的股本股份总投票权（不考虑任何意外情况的发生）。

无人认领的资金

所有存放于受托人或任何付款代理人处以就债务证券支付本金、利息、溢价或额外金额而于该等债务证券到期日后两年仍无人认领的资金，将应我们的要求向我们偿还。此后，任何票据持有人对这类基金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人将不承担任何责任。

管治法

所有目的的契约和债务证券均应受纽约州法律管辖并按其解释。

关于我们与受托人的关系

我们在与受托人及其关联机构的日常业务过程中保持并可能保持普通的银行关系。

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认股权证说明

采购合同说明

单位说明

证券的形式

欲作出或采取持有人根据适用契约、权证协议或单位协议有权作出或采取的任何行动，已登记全球证券的保存人将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的实益拥有人作出或采取该行动，或将根据通过他们持有的实益拥有人的指示以其他方式采取行动。

债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就认股权证或单位向持有人支付的任何款项，由以存托人或其代名人的名义登记的已登记全球证券代表，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。Roper、受托人、任何认股权证代理人、单位代理人或Roper的任何其他代理人、受托人的代理人或该认股权证代理人或单位代理人的代理人，概不对与就已登记全球证券的实益所有权权益所作付款有关的记录的任何方面或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的实益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。以最终形式发行的任何证券以换取已注册的全球证券，将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与者收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。此外，我们可随时确定任何系列的证券将不再由全球证券代表，并将根据上述程序以最终形式发行证券以换取此类全球证券。

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分配计划

如果除我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书补充文件中列出出售证券持有人的姓名，说明此类持有人在发售前三年与我们或我们的任何关联公司的任何关系的性质，说明此类证券持有人在发售前拥有的类别证券的数量以及将为证券持有人的账户提供的金额，并说明发行完成后该证券持有人将拥有的类别的金额和（如果百分之一或更多）百分比。

我们或任何卖出证券持有人可以直接征集购买证券的要约，也可以指定代理人征集此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们或任何出售证券持有人必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。代理、交易商和承销商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

倘任何承销商或代理人被用于出售本招股章程所关乎的证券，我们及（如适用）任何出售证券持有人将在向彼等出售时与彼等订立包销协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件中就该等发售载列承销商或代理人的名称及与彼等订立的相关协议条款。

如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。

再营销公司、代理商、承销商和交易商可能有权根据他们可能与我们订立的协议，由我们和任何出售证券持有人就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户制造空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

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法律事项

专家