1.

目的。本补偿回收政策旨在明确以下情况下，SPAR集团公司（以下简称“SGRP”或“公司”）有义务收回已支付给某些员工的薪酬。在薪酬计划、协议、股权奖励或其他相关文件中，若提及公司的“回收”、“追索”或类似名称的政策，则指此政策，适用于生效日期起所收到的基于激励的薪酬。

2.

强制追回赔偿金。如果公司被迫进行会计调整，那么该公司应尽快收回那些被错误支付的赔偿金。

3.

定义。根据本政策的规定，以下术语在大写使用时，其含义如下所述：

a.

“会计调整”是指由于公司严重违反证券法律中的财务报告要求而需进行的任何会计调整。这包括对先前发布的财务报表中的错误进行修正，这些错误如果在本期得到纠正或保持不变，将会造成重大的错报。不过，根据适用的上市标准的要求，为了清晰起见，会计调整并不包括以下情况：(a) 任何反映收购、处置、合并或其他交易（无论这些交易多么重要）的预估报表；(b) 任何并非旨在纠正上述重大违规行为的财务报表的重新编制。

b.

“高级官员”指公司的总裁、主要财务负责人、主要会计部门负责人（如果不存在这样的负责人，则指财务总监）；负责特定业务单元、部门或职能的副总裁（如销售、行政或财务等部门）；任何承担重要决策职责的高级管理人员；或者任何其他为公司履行类似重要决策职责的人员。

c.

“生效日期”指2023年10月2日。

d.

“错误计算的补偿金额”是指以下数额与重新计算后的补偿金额之间的差额：(i) 某人在担任受保护官员期间所获得的基于激励的补偿金额；(ii) 在补偿期内的任何阶段，那些曾担任过受保护官员的人的补偿金额；(iii) 当公司拥有在国家级证券交易所或证券协会上市的股票时，这些人的补偿金额；以及(iv) 在补偿期内这些人的补偿金额。为避免误解，即使某人不再担任受保护官员，他们仍然需要遵守本政策的规定。

e.

“基于激励的薪酬”指的是那些完全或部分基于某种财务业绩指标而授予、计酬或归属的薪酬。所谓财务业绩指标，是指按照公司财务报表编制所使用的会计原则来确定和呈现的指标；而那些完全或部分由这些指标衍生出来的指标，无论是否出现在财务报表中，或者是否提交给证券交易委员会，都属于此类指标。股价和总股东回报都属于财务业绩指标。需要明确的是，本政策所涉及的基于激励的薪酬并不包括那些并非以任何财务业绩指标为条件的股票期权、限制性股票、受限股票单位、虚拟股票，或是其他类似的股权奖励制度。因为这些奖励的授予与否，以及归属条件，完全取决于是否完成了特定的雇佣期限，或者实现了某个非财务业绩指标。

f.

“重新计算的补偿金额”指的是：如果根据会计报表中的重新计算数据来计算的话，那么原本应该获得的激励性补偿金额。这种计算方式不考虑已支付的任何税款。对于基于股价或总股东回报的激励性补偿来说，如果错误计算的补偿金额无法直接从会计报表中的数据得出合理的计算结果，那么重新计算的补偿金额则必须基于对会计报表对股价或总股东回报影响的合理估计来确定。公司必须保存关于这一合理估计的确定过程的文件记录，并将这些文件提交给其证券在相关证券交易所或协会注册的地方。

g.

基于激励的薪酬在公司的会计期间被视为已“收到”。也就是说，当符合该基于激励的薪酬规定条件的财务指标达到时，即使基于激励的薪酬支付或授予发生在该会计期结束后，仍视为已收到。

h.

“恢复期”指公司在其被要求编制会计报表之前的三个完整财政年度。不过，恢复期不应在生效日期之前开始计算。在确定恢复期时，如果公司在以下任一情况下被视为“被要求编制会计报表”：(i)公司的超级独立董事们（根据公司生效的修订章程定义，他们集体以多数投票决定）认为公司确实需要编制会计报表，或者他们合理地认为公司确实需要如此；(ii)法院、监管机构或其他依法授权的机构命令公司编制会计报表。不过，根据本政策进行恢复操作必须在上述决定或命令最终确定且不可上诉之后才可进行。如果公司更改其财政年度，那么在这三个完整财政年度之内或之后的一段过渡期也应计入恢复期范围内。不过，如果公司上一个财政年度结束之日与新的财政年度开始之日之间的过渡期为9到12个月，那么这段过渡期应被视为其中一个完整财政年度，而不会延长恢复期的长度。

4.

例外情况。尽管本政策中有相反的规定，但如果负责执行薪酬决策的独立董事委员会（或在没有此类委员会的情况下，董事会中的大多数独立董事）认定收回错误支付的薪酬是不切实际的，且满足以下任一条件，则无需进行此类收回操作：

a.

为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用，将超过应追回的金额；不过，在认定试图追回那些基于激励机制的、被错误判定的赔偿金已经不可行之前，公司必须尽力追回这些被错误判定的赔偿金，并将相关努力过程记录下来，同时将这些文件提交给其证券在境内证券交易所或协会备案。

b.

如果根据基于激励的补偿制度所支付的赔偿金违反了所在国的法律，那么进行此类赔偿的行为就是违法的。不过，在决定是否要收回那些因违反所在国法律而支付的不当补偿金之前，公司必须获得其所在国相关律师的意见，该意见需得到其证券在相关证券交易所或协会的认可。只有获得这样的意见后，公司才能决定是否继续收回这些不当补偿金。

c.

这种恢复措施很可能会导致那些符合税收规定的退休计划无法满足《美国法典》第26编第401条第(a)(13)款或第411条第(a)款的相关规定，以及相关法规的要求。而这类退休计划原本应该为公司的员工提供相应的福利。

5.

收回错误支付的补偿金的方式。除了法律或合同允许采取的其他措施外，公司还可以采取以下任何一种或多种措施来收回错误支付的补偿金：(a)要求相关官员退还该笔款项；(b)将该笔款项从公司或其关联方应付给该官员的其他补偿金中扣除，无论相关合同或其他文件是否明确允许或禁止这种扣除行为；(c)根据第4(c)条的规定，如果错误支付的补偿金被纳入了递延补偿计划中，无论该计划是否允许这种没收行为，公司都可以将该笔款项以及该款项的收益从相关官员在计划中的账户中扣划。如果错误支付的补偿金是公司的普通股，而相关官员仍然持有这些股票，那么公司可以要求相关官员将这些股票退回给公司，从而履行其收回补偿金的义务。

6.

其他。

a.

本政策的执行与解释由超级独立董事负责，且可以适时进行修订。超级独立董事的决议对所有相关官员都具有约束力。

b.

该机构不得对任何被错误授予赔偿金的官员提供赔偿，以弥补其因错误判决而导致的损失。

c.

该公司必须按照联邦证券法的要求，提交与本政策相关的所有信息披露文件，其中包括证券交易委员会要求的披露内容。

d.

根据本政策，公司有权获得额外的赔偿，但这并不替代公司可能享有的其他赔偿权利。不过，所有赔偿金额的总和不得超过被错误判定的赔偿金额。