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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
根据《公约》第14（a）节作出的代理声明
1934年证券交易法
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由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☒
初步代理声明
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☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☐
最终代理声明
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☐
确定的附加材料
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☐
根据§ 240.14a-12征集材料
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Senseonics控股公司
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）​
不适用
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（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）​
缴纳备案费（勾选相应方框）
☒
无需任何费用。
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☐
之前用前期材料支付的费用。
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☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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初步代理声明—待完成
Senseonics控股公司
20451 Seneca Meadows Parkway
马里兰州日耳曼敦20876-7005
股东特别会议通知
将于2025年1月10日举行
尊敬的股民朋友：
我们诚邀您参加特拉华州公司Senseonics控股公司的特别股东大会。会议将于美国东部时间2025年1月10日上午10：00召开。特别会议将是一场完全虚拟的股东大会。股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SENS2025SM上的虚拟会议平台，通过网络直播参加会议并在会议期间以电子方式提交问题。
正如随附的代理声明中更全面地描述的那样，我们召开会议的目的如下：
1.
批准对我们经修订和重述的公司注册证书的一系列替代修订，以便在2026年1月10日之前的任何时间，在我们的董事会全权酌情决定的情况下，在25比1至50比1的范围内对我们的普通股进行反向股票分割（按比例减少普通股的授权股数）（“反向股票分割提案”）；和
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2.
处理可能在会议前适当提出的任何其他事务或其任何延续、休会或延期。
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截至2024年11月18日，我们所有登记在册的股东均有权出席会议并在会议上投票，以及在会议的任何休会或延期会议上投票。
特别会议将通过互联网以虚拟会议形式进行。股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SENS2025SM上的虚拟会议平台，通过网络直播参加会议并在会议期间以电子方式提交问题。股东进入特别会议必须输入代理材料互联网可用性通知、代理卡上或代理材料随附说明中包含的16位控制号码。股东可于美国东部时间2025年1月10日上午9：45开始登录虚拟会议平台。你将不能亲自出席会议。
我们的董事会建议您对上面列出的提案投“赞成票”。
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关于将于美国东部时间2025年1月10日上午10：00以虚拟方式召开的Senseonics控股，Inc.股东特别会议代理材料可得的重要通知。
股东委托书和年度报告可在以下网址查阅
www.virtualshareholdermeeting.com/SENS2025SM。
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由董事会命令
真诚的，
里克·沙利文
秘书
马里兰州日耳曼敦
2024年11月
 
​
 
​ ​ 诚邀您参加会议，通过www.virtualshareholdermeeting.com/SENS2025SM网络直播进行。你将不能亲自出席会议。你的投票很重要。无论您是否计划参加会议，我们鼓励您阅读本代理声明并投票，方法是填写、签名、约会并交还随附的代理卡，或按照这些材料中的指示通过电话或互联网投票，尽快。通过网络参会的，即使已经代理投票，也可以在会议现场进行网络直播投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。 ​ ​
 
2
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Senseonics控股公司
20451 Seneca Meadows Parkway
马里兰州日耳曼敦20876-7005
代理声明
股东特别会议
将于2025年1月10日举行
我们的董事会正在征集股东特别会议（“特别会议”）上使用的代理，该会议将于美国东部时间2025年1月10日上午10：00举行。特别会议将是一场完全虚拟的股东大会。您可以通过访问虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/SENS2025SM，通过网络直播参加特别会议。股东可参加会议，并在会议期间以电子方式提交问题。股东进入特别会议必须输入代理材料互联网可用性通知、代理卡上或代理材料随附说明中包含的16位控制号码。股东可于美国东部时间2025年1月10日上午9：45开始登录虚拟会议平台。Senseonics控股，Inc.在本文中有时被称为“我们”、“我们”、“我们的”、“Senseonics”或“公司”。
 
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关于这些代理材料和投票的问答
为什么会收到这些代理材料？
由于我们的董事会（有时称为“董事会”或“董事会”）正在征集您的代理人在特别会议上投票，包括特别会议的任何休会或延期，我们已向您发送了这份代理声明和随附的代理卡。根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们还提供通过互联网访问我们的代理材料的权限，这些权限可在www.virtualshareholdermeeting.com/SENS2025SM上访问。
我们打算在2024年11月或前后将这些代理材料邮寄给所有有权在特别会议上投票的在册股东。
谁能在特别会议上投票？
只有在2024年11月18日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权在特别会议或其任何休会或延期会议上投票。在记录日期，有595,327，172股已发行并有权投票的普通股和12,000股已发行的B系列可转换优先股。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在Senseonics的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记的，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在会议上进行现场投票或委托代理人投票。无论你是否计划出席特别会议，我们促请你根据以下指示以代理方式投票，以确保你的投票被计算在内。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果在记录日期，你的股份不是以你的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，这些代理材料正由该机构转发给你。就特别会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加特别会议。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人处获得有效的代理，否则您不得在特别会议上对您的股票进行现场投票。
我在投什么票？
管理层正在提交一项提案，供股东投票批准对我们经修订和重述的公司注册证书的一系列替代修订，以便在2026年1月10日之前的任何时间，在我们的董事会全权酌情决定的情况下，在25比1至50比1的范围内对我们的普通股进行反向股票分割（按比例减少我们普通股的授权股数）（“反向股票分割提案”）。
提案，可以对该提案投“赞成票”、对该提案投“反对票”或对该提案投“弃权票”。
我们的董事会一致建议对上述提案投“赞成票”。
如果另一件事被适当地提交特别会议怎么办？
我们的董事会不知道将提交特别会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交特别会议，代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
 
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怎么投票？
投票的程序相当简单：
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是登记在册的股东，您可以在特别会议上现场投票或使用随附的代理卡代理投票、通过电话代理投票或通过互联网代理投票。无论您是否计划参加特别会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。如果您已经通过代理投票，您仍然可以参加特别会议并现场投票。
•
过了电话通过拨打代理卡上的免费电话，
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•
通过互联网按照代理卡上的指示，
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•
通过邮件——在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，或
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•
在2025年特别会议期间通过互联网访问www.virtualshareholdermmeting.com/SENS2025SM并使用您的16位控制号码（包含在代理材料的互联网可用性通知中、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中）。
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实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是从Senseonics收到了带有这份代理声明的代理卡和投票指示。只需按照投票指示填写并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。或者，您也可以按照您的经纪人、银行或其他代理人的指示，通过电话或互联网进行投票。要在特别会议上进行现场投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循我们代理材料中包含的您的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行索取代理表格。
我有多少票？
就每一待表决事项而言，你对截至记录日期所拥有的每一股普通股拥有一票表决权。我们的B系列可转换优先股持有人有权在转换为普通股的基础上与普通股作为单一类别进行投票，每股B系列可转换优先股有权获得每股约806票的投票权。
如果我退回代理卡或以其他方式通过代理投票但没有做出具体选择怎么办？
如果您在没有标记任何投票选择的情况下通过代理投票，那么代理持有人将按照我们的董事会就本代理声明中提出的所有事项所建议的方式对您的股份进行投票，并且作为代理持有人可酌情决定就在特别会议上适当提交以供投票的任何其他事项进行投票。
谁在为这次代理征集买单？
我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们还将补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。此外，我们聘请了Alliance Advisors，LLC作为代理律师，为特别会议征集代理，并提供相关建议和信息支持，服务费为15,000美元，并偿还惯常支出。
收到多张代理卡是什么意思？
如果您收到不止一张代理卡，您的股票将注册在多个名称中或注册在不同的账户中。请遵循有关投票指示每个代理卡，以确保您的所有股份都被投票。
 
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提交代理后可以更改投票吗？
是的。你可以在特别会议最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是记录在案的股东，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：
•
您可能会发送书面通知，表明您正在撤销您对Senseonics控股公司的委托，收件人：公司秘书，20451 Seneca Meadows Parkway，Germantown，Maryland 20876-7005。
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•
您可以通过电话或互联网授予另一个代理。
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您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。
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•
您可以参加特别会议并现场投票。仅仅参加特别会议本身并不会撤销你的代理。
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你最新的代理，无论是通过代理卡、电话还是互联网提交，都是被计算在内的代理。
如果你的股票由你的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，你应该遵循你的经纪人或银行提供的指示。
选票怎么算？
投票将由会议任命的选举监察员进行统计，如果有的话，将分别计算“赞成”和“反对”票、弃权票和经纪人不投票。经纪人不投票，如果有的话，将被计入出席法定人数。券商不投票，如果有的话，对反向拆股议案的表决没有影响，见下文“需要多少票才能通过反向拆股议案？”。
什么是“券商无票”？
当以街道名义持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示时，就会发生经纪人无投票权的情况。一般来说，如果股票以街道名义持有（股票由你的经纪人作为你的代名人持有），股票的实益拥有人有权向持有股票的经纪人或代名人发出投票指示。如果你不向你的经纪人发出指示，你的经纪人可以就被认为是“例行”的事项对你的股票进行投票，但不能就“非常规”事项进行投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规”事项一般是指涉及竞争或可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项。反向股票分割提案被视为“例行”事项，因此我们预计不会有任何券商不投票。然而，我们知道，某些经纪商在没有其受益所有人的投票指示的情况下，选择不行使其对日常事务进行投票的酌处权。我们强烈建议您指导您的经纪人如何就反向股票分割提案进行投票。
反向拆股议案需要多少票才能通过？
要批准反向股票分割提案，就该事项适当投出多数票的持有人必须对该提案投“赞成票”。只有“赞成”和“反对”的投票才会影响结果。为确定法定人数，弃权票将被计算在内，如果达到法定人数，将对反向股票分割提案的投票没有影响。反向拆股议案是例行公事.因此，如果你的股份由你的银行、经纪人或其他代名人以街道名义持有，但你没有就此提案投票表决你的股份，你的银行、经纪人或其他代名人可以就反向股票分割提案投票表决你的股份。我们预计不会有任何经纪人对这一提案进行不投票。
法定人数要求是多少？
召开有效会议，股东法定人数是必要的。在记录日期已发行和流通并有权在股东大会上投票的普通股和B系列可转换优先股的股份至少拥有多数投票权的持有人在场，无论是现场出席还是通过代理出席，将构成特别会议上业务交易的法定人数。
 
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只有当你提交一份有效的代理（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交）或你在特别会议上现场投票时，你的股票才会被计算到法定人数中。如有弃权和经纪人不投票，将计入法定人数要求。如无法定人数，特别会议主席或出席特别会议的过半数票可将会议延期至另一日期。
对自己的股份投票有疑问或者投票需要协助，应该联系哪些人？
如果您在填写您的代理卡方面需要帮助或对特别会议有疑问，请通过电话（844）874-6163（免费电话）或发送电子邮件至SENS@allianceadvisors.com与我们就特别会议聘请的代理征集代理Alliance Advisors，LLC联系。
如何在特别会议上了解投票结果？
初步投票结果将在特别会议上公布。最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计最迟将在特别会议结束后的四个工作日内提交。如果我们无法在特别会议后的第四个工作日或之前及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
今年年会股东提案和董事提名什么时候截止？
要考虑纳入我们的年度股东大会（“2025年年度会议”）的代理材料，您的提案必须在2024年12月13日之前以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为20451 Seneca Meadows Parkway，Germantown，Maryland 20876-7005。如果您希望在2025年年会之前提名个人参加选举，或通过股东提案以外的方式带来业务，您必须在2025年1月22日至2025年2月21日期间将您的通知送达上述地址的公司秘书。你给公司秘书的通知必须载列我们章程中规定的信息，包括你的姓名和地址以及你实益拥有的我们股票的类别和数量。
如果您提议在董事提名以外的年度会议之前提出业务，您的通知还必须就每项提议的事项包括以下内容：1）希望在年度会议之前提出的业务的简要说明以及在年度会议上开展该业务的原因，以及2）您在该业务中拥有的任何重大利益。如你建议提名个人参选董事，你的通知还必须包括，就你提议提名参选董事的每个人而言，以下内容：1）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，2）该人的主要职业或就业，3）该人在纪录上拥有并实益拥有的我们股票的类别和数量，4）收购股份的日期和收购的投资意图，以及5）根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14条以及根据《交易法》颁布的规则和条例，在为选举竞赛中选举该人为董事而征集代理人的代理声明中要求披露的与该人有关的任何其他信息（即使不涉及选举竞赛），或根据《交易法》颁布的规则和条例要求披露的其他信息，包括该人书面同意获提名为代名人及如当选则担任董事。我们可能会要求任何提议的被提名人提供我们合理要求的其他信息，以确定提议的被提名人担任独立董事的资格，或者可能对合理的股东对提议的被提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义的信息。
此外，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须在其通知中提供《交易法》第14a-19（b）条规定的任何额外信息。
如需更多信息以及更详细的要求，请参阅我们于2016年3月23日向SEC提交的经修订和重述的章程，该章程作为我们当前8-K表格报告的附件 3.2提交。
 
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其他问题应该联系谁？
如果您对本委托书或特别会议还有其他问题，或者您想要本委托书的额外副本，请联系：Senseonics控股公司,20451 Seneca Meadows Parkway，Germantown，Maryland 20876-7005，注意：公司秘书。
 
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反向股票分拆建议
批准对我们经修订和重述的公司注册证书的一系列替代修订，以授权董事会在1-FOR-25至1-FOR-50范围内实施我们普通股的反向股票分割
2024年11月12日，我们的董事会一致通过决议，批准、宣布可取并建议股东批准一项建议，授权我们的董事会酌情修订我们经修订和重述的公司注册证书，以对我们已发行和流通的普通股实施反向股票分割（“反向股票分割”）（在2026年1月10日之前的任何时间，按比例减少我们普通股的授权股份数量（“授权股份减少”），比例范围为25股减1股至50股不超过1股，该比率将由董事会决定。建议修订我们经修订及重述的公司注册证书（“修订证书”）以实现反向股票分割的表格载于附录A（以适用法律要求的任何变更为准）。根据我们注册成立的州特拉华州的一般公司法，我们的董事会必须通过对我们经修订和重述的公司注册证书的任何修订，并将修订提交我们的股东批准。批准这项提议将授予我们的董事会权力（但不是义务），而无需股东采取进一步行动，在特别会议召开之日起一年后的2026年1月10日之前的任何时间进行此类行动。
因此，实施反向股票分割将减少我们普通股的流通股数量。对我们经修订及重述的公司注册证书的任何一项修订的有效性，以及放弃其他修订，或放弃所有这些修订，将由我们的董事会在特别会议之后和我们的股东批准反向股票分割提案之日的一周年之前确定。我们的董事会已建议将反向股票分割提案提交给我们的股东以供批准。
尽管我们的股东批准了反向股票分割提案，我们的董事会仍可自行选择放弃提议的修订，并在向特拉华州州务卿提交的任何文件生效之前确定不实施任何反向股票分割，这是特拉华州一般公司法第242（c）条允许的。
我们提议，我们的董事会有酌情权在介于1比25和1比50的范围内选择反向股票分割比例，而不是提议股东此时批准一个特定的比例，以便让我们的董事会灵活地实施反向股票分割，比例反映董事会当时对下文“确定是否实施反向股票分割的标准”中所述因素的评估。如果董事会决定实施反向股票分割，我们将向特拉华州州务卿提交修订证书，反向股票分割将在其向特拉华州州务卿提交文件后的工作日营业时间结束时生效，或董事会选择并在修订证书中规定的更晚时间生效。除下文所述的零碎股份处理可能导致的调整外，我们的每个股东将在反向股票分割后立即持有与该股东在反向股票分割前持有的相同百分比的已发行普通股。
前瞻性陈述
这份代理声明，包括“反向股票分割提案”中的声明，包含“前瞻性声明”，该术语在1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义。这些陈述是基于我们目前的预期，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述可能包括有关本提案中所述实施反向股票分割的预期或潜在好处的陈述，以及我们目前授权和可获得的股票在近期内的预期充足性，以及本文中的其他前瞻性信息。无法保证任何前瞻性陈述，实际结果可能与前瞻性陈述所述或暗示的结果存在重大差异。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，除非
 
9
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根据适用法律的要求。前瞻性陈述应与影响我们业务的许多风险和不确定性一起评估，尤其是我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2024年9月30日止季度的10-Q表格季度报告以及任何随后提交的包含“风险因素”的报告中“风险因素”标题下提到的那些风险和不确定性。
反向股票拆分的原因
我们的董事会已确定，可取的做法是，并且符合Senseonics及其股东的最佳利益，将我们的普通股股份以反向股票分割比例合并，范围为1比25到1比50，这是董事会在晚些时候确定的，以减少已发行普通股的股份数量。
我们的董事会正在向我们的股东提交反向股票分割的拟议授权以供批准，以便获得减少已发行和流通股数量的灵活性，并有可能提高我们普通股的每股交易价格，董事会认为这可能会以多种潜在方式使公司和我们的股东受益：
•
确保我们的股票在纽交所美国上市的持续能力。我们的普通股在NYSE American公开交易和上市，代码为“SENS”。纽交所美国人有适用于在交易所交易的证券的某些最低价格标准，鉴于我们普通股最近的交易价格，我们认为实施反向股票分割将降低我们的股票因交易价格较低而从纽交所美国人退市的风险。
​
•
以潜在地提高我们普通股的适销性和流动性。我们的董事会认为，由于实施反向股票分割，我们普通股的预期市场价格上涨，可以提高我们普通股的适销性，这可以使我们能够筹集额外的资本，此外还可以提高我们普通股的流动性，并鼓励对我们普通股的兴趣和交易。
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•
股价要求.我们了解到，许多券商、机构投资者和基金都有内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股，要么倾向于阻止个别券商向其客户推荐低价股，或者通过限制或限制保证金购买这类股票的能力。此外，反向股票分割可能有助于增加分析师和经纪人对我们普通股的兴趣，因为他们的内部政策可能会阻止他们关注或推荐股价较低的公司。
​
•
股价波动.由于低价股往往伴随着交易波动，许多券商和机构投资者的内部政策和做法，要么禁止他们投资低价股，要么倾向于不鼓励个别券商向客户推荐低价股。其中一些政策和做法可能会使低价股票交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。
​
•
吸引和留住员工.较高的普通股每股市场价格可能有助于我们吸引和留住员工，因为一些潜在员工不太可能为股价较低的公司工作，无论我们的市值如何。
​
•
未来商机.可获得额外的普通股股份将使我们能够灵活地考虑和应对未来出现的商业机会和需求，包括股票发行和其他发行、合并、企业合并或其他战略交易、资产收购、股票股息、股票分割和其他公司目的。
​
•
交易成本.投资者可能会被劝阻不要购买低于特定价格的股票，因为对于低价股票，经纪人的佣金占总交易价值的百分比可能更高。
​
因此，出于这些原因，我们认为，给予董事会实施反向股票分割的灵活性符合我们和我们股东的最佳利益。
 
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普通股授权股数减少的原因
根据特拉华州法律，实施反向股票分割不需要授权减持股份。然而，授权股份减持旨在维持反向股票分割后的授权和未发行普通股大致相同的比例，但须根据任何零碎股份进行调整，并相应减少股本和普通股的授权股份总数。请参阅标题“—反向股票分割的主要影响——”下的表格，了解按每一种可能的反向股票分割比例进行的授权股份减持对我们法定资本的影响。本次提议的减持旨在满足我们某些股东的投票政策，符合就我们提交的提案向股东提出建议的某些实体的要求，并确保我们不会拥有某些股东可能认为不合理的高数量的已授权但未发行的普通股。此外，我们股票授权股数的减少也可能减少我们的某些成本。
确定是否实施反向股票拆分的标准
在收到股东对反向股票分割建议的批准后，在决定是否实施反向股票分割以及实施哪种反向股票分割比例（如有）时，我们的董事会可能会考虑（其中包括）各种因素，例如：
•
我们普通股的历史交易价格和交易量；
​
•
我国普通股当时的交易价格和交易量以及反向股票分割对我国普通股短期和长期交易市场的预期影响；
​
•
我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求；
​
•
哪个反向股票分割比例将导致我们的管理成本最小；以及
​
•
普遍的一般市场和经济状况。
​
与反向股票分割相关的某些风险和潜在缺点
反向股票分割可能不会提高普通股的价格。
尽管董事会预计反向股票拆分将导致我们普通股的价格上涨，但反向股票拆分的效果无法确定地预测。其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对股价产生不利影响。因此，无法保证反向股票分割如果完成，将导致上述任何预期收益，股价将因反向股票分割或在反向股票分割后增加（或将与最终反向股票分割比例相同比例增加）或股价未来不会减少。
如果实施反向股票分割，由此产生的每股价格可能无法吸引机构投资者、投资基金或经纪人，可能无法满足这些投资者或经纪人的投资准则，因此，我们普通股的交易流动性可能无法改善。
虽然我们认为较高的股价可能有助于引起投资者和经纪人对我们普通股的兴趣，但反向股票分割可能不会导致股价吸引机构投资者或投资基金，或满足机构投资者、投资基金或经纪人的投资准则。例如，一些投资者、分析师和其他股票市场参与者对反向股票分割持有负面看法，原因是：（1）一些实施反向股票分割的公司的股价随后在股价和相应市值方面有所下降，（2）流通股的减少可能会对我们普通股的流动性产生不利影响；（3）实施反向股票分割的相关成本。
反向股票分割可能会给某些股东留下“零头”。
反向股票分割可能会导致一些股东拥有少于100股普通股的“零股”。奇数股可能更难卖出，券商佣金等成本
 
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的零股交易，一般比100股偶数倍的“整数”交易成本要高一些。
反向股票分割的主要影响
虽然反向股票分割不会对我们的股东产生任何稀释影响（除了下文“现金支付代替零碎股份”下所述的零碎股份处理可能导致的微量调整），但在我们的董事会选择实施的任何反向股票分割的生效日期之后，每个股东将拥有减少的普通股股份数量。然而，任何反向股票分割将统一影响我们的所有股东，并且不会影响任何股东在Senseonics的百分比所有权权益，除非反向股票分割导致我们的任何股东拥有如下所述的零碎股份。我们普通股持有人的投票权和其他权利和优先权不会受到反向股票分割的影响（支付现金代替零碎股份的结果除外）。例如，持有紧接反向股票分割前我们普通股已发行股份2%投票权的人将继续持有紧接反向股票分割后我们普通股已发行股份2%的投票权（假设没有因支付现金代替发行零碎股份而产生的影响）。记录在案的股东人数将不会受到反向股票分割的影响（除非任何股东仅持有零碎股份权益，并在该反向股票分割后获得该权益的现金）。
反向股票分割的主要影响将是：
•
股东拥有的每25到50股我们的普通股（取决于董事会选择的反向股票分割比例），将合并为一股新的普通股；
​
•
将不会就任何反向股票分割发行普通股零碎股份；相反，根据反向股票分割将获得普通股零碎股份的普通股持有人将获得现金，而不是下文更全面解释的零碎股份；
​
•
根据董事会选择的反向股票分割比例，将对当时所有未行使的股票期权、限制性股票单位和认股权证行使或归属时的每股行权价和/或可发行股份数量以及我们未行使的可转换票据和B系列可转换优先股的转换价格进行比例调整，这将导致在行使或归属此类股票期权、限制性股票单位和认股权证以及可转换证券转换时为发行而保留的我们的普通股的股份数量按比例减少，并且，就股票期权及认股权证而言，按比例提高所有该等股票期权及认股权证的行使价；及
​
•
届时根据我们的股权补偿计划预留发行的股份数量将根据董事会选择的反向股票分割比例按比例减少。
​
下表包含基于截至2024年11月18日的股份信息的大致信息，与基于拟议的反向股票分割比率（不影响零碎股份的处理）的已发行普通股有关，以及与我们的授权和可用股份有关的信息：
现状
​ ​
数量
股份
普通股
授权
​ ​
数量
股份
普通股
发行和
优秀
​ ​
数量
股份
普通股
预留
未来
发行
​ ​
数量
股份
普通股
授权但
未发行和
无保留
​
预反向股票拆分
​ ​ ​ ​ 1,400,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 595,327,172 ​ ​ ​ ​ ​ 277,303,546 ​ ​ ​ ​ ​ 527,369,282 ​ ​
反向后股票拆分1：25
​ ​ ​ ​ 56,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23,813,086 ​ ​ ​ ​ ​ 11,092,141 ​ ​ ​ ​ ​ 21,094,771 ​ ​
反向后股票拆分1：26
​ ​ ​ ​ 53,846,153 ​ ​ ​ ​ ​ 22,897,198 ​ ​ ​ ​ ​ 10,665,521 ​ ​ ​ ​ ​ 20,283,433 ​ ​
反向后股票拆分1：27
​ ​ ​ ​ 51,851,851 ​ ​ ​ ​ ​ 22,049,154 ​ ​ ​ ​ ​ 10,270,501 ​ ​ ​ ​ ​ 19,532,195 ​ ​
反向后股票拆分1：28
​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,261,684 ​ ​ ​ ​ ​ 9,903,698 ​ ​ ​ ​ ​ 18,834,617 ​ ​
 
12
​
 
现状
​ ​
数量
股份
普通股
授权
​ ​
数量
股份
普通股
发行和
优秀
​ ​
数量
股份
普通股
预留
未来
发行
​ ​
数量
股份
普通股
授权但
未发行和
无保留
​
反向后股票拆分1：29
​ ​ ​ ​ 48,275,862 ​ ​ ​ ​ ​ 20,528,523 ​ ​ ​ ​ ​ 9,562,191 ​ ​ ​ ​ ​ 18,185,147 ​ ​
反向股票拆分后1：30
​ ​ ​ ​ 46,666,666 ​ ​ ​ ​ ​ 19,844,239 ​ ​ ​ ​ ​ 9,243,451 ​ ​ ​ ​ ​ 17,578,976 ​ ​
反向后股票拆分1：31
​ ​ ​ ​ 45,161,290 ​ ​ ​ ​ ​ 19,204,102 ​ ​ ​ ​ ​ 8,945,275 ​ ​ ​ ​ ​ 17,011,912 ​ ​
反向后股票拆分1：32
​ ​ ​ ​ 43,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,603,974 ​ ​ ​ ​ ​ 8,665,735 ​ ​ ​ ​ ​ 16,480,290 ​ ​
反向后股票拆分1：33
​ ​ ​ ​ 42,424,242 ​ ​ ​ ​ ​ 18,040,217 ​ ​ ​ ​ ​ 8,403,137 ​ ​ ​ ​ ​ 15,980,887 ​ ​
反向后股票拆分1：34
​ ​ ​ ​ 41,176,470 ​ ​ ​ ​ ​ 17,509,622 ​ ​ ​ ​ ​ 8,155,986 ​ ​ ​ ​ ​ 15,510,861 ​ ​
反向后股票拆分1：35
​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,009,347 ​ ​ ​ ​ ​ 7,922,958 ​ ​ ​ ​ ​ 15,067,693 ​ ​
反向后股票拆分1：36
​ ​ ​ ​ 38,888,888 ​ ​ ​ ​ ​ 16,536,865 ​ ​ ​ ​ ​ 7,702,876 ​ ​ ​ ​ ​ 14,649,146 ​ ​
反向后股票拆分1：37
​ ​ ​ ​ 37,837,837 ​ ​ ​ ​ ​ 16,089,923 ​ ​ ​ ​ ​ 7,494,690 ​ ​ ​ ​ ​ 14,253,223 ​ ​
反向后股票拆分1：38
​ ​ ​ ​ 36,842,105 ​ ​ ​ ​ ​ 15,666,504 ​ ​ ​ ​ ​ 7,297,461 ​ ​ ​ ​ ​ 13,878,138 ​ ​
反向后股票拆分1：39
​ ​ ​ ​ 35,897,435 ​ ​ ​ ​ ​ 15,264,799 ​ ​ ​ ​ ​ 7,110,347 ​ ​ ​ ​ ​ 13,522,289 ​ ​
反向后股票拆分1：40
​ ​ ​ ​ 35,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,883,179 ​ ​ ​ ​ ​ 6,932,588 ​ ​ ​ ​ ​ 13,184,232 ​ ​
反向后股票拆分1：41
​ ​ ​ ​ 34,146,341 ​ ​ ​ ​ ​ 14,520,174 ​ ​ ​ ​ ​ 6,763,501 ​ ​ ​ ​ ​ 12,862,665 ​ ​
反向后股票拆分1：42
​ ​ ​ ​ 33,333,333 ​ ​ ​ ​ ​ 14,174,456 ​ ​ ​ ​ ​ 6,602,465 ​ ​ ​ ​ ​ 12,556,411 ​ ​
反向后股票拆分1：43
​ ​ ​ ​ 32,558,139 ​ ​ ​ ​ ​ 13,844,817 ​ ​ ​ ​ ​ 6,448,919 ​ ​ ​ ​ ​ 12,264,401 ​ ​
反向后股票拆分1：44
​ ​ ​ ​ 31,818,181 ​ ​ ​ ​ ​ 13,530,163 ​ ​ ​ ​ ​ 6,302,353 ​ ​ ​ ​ ​ 11,985,665 ​ ​
反向后股票拆分1：45
​ ​ ​ ​ 31,111,111 ​ ​ ​ ​ ​ 13,229,492 ​ ​ ​ ​ ​ 6,162,301 ​ ​ ​ ​ ​ 11,719,317 ​ ​
反向后股票拆分1：46
​ ​ ​ ​ 30,434,782 ​ ​ ​ ​ ​ 12,941,895 ​ ​ ​ ​ ​ 6,028,337 ​ ​ ​ ​ ​ 11,464,549 ​ ​
反向后股票拆分1：47
​ ​ ​ ​ 29,787,234 ​ ​ ​ ​ ​ 12,666,535 ​ ​ ​ ​ ​ 5,900,075 ​ ​ ​ ​ ​ 11,220,623 ​ ​
反向后股票拆分1：48
​ ​ ​ ​ 29,166,666 ​ ​ ​ ​ ​ 12,402,649 ​ ​ ​ ​ ​ 5,777,157 ​ ​ ​ ​ ​ 10,986,860 ​ ​
反向后股票拆分1：49
​ ​ ​ ​ 28,571,428 ​ ​ ​ ​ ​ 12,149,534 ​ ​ ​ ​ ​ 5,659,256 ​ ​ ​ ​ ​ 10,762,638 ​ ​
反向后股票拆分1：50
​ ​ ​ ​ 28,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,906,543 ​ ​ ​ ​ ​ 5,546,070 ​ ​ ​ ​ ​ 10,547,385 ​ ​
在我们的董事会选择实施的任何反向股票分割的生效日期之后，我们的普通股将有一个关于统一证券识别程序的新委员会，或CUSIP号码，一个用于识别我们普通股的号码。
我们的普通股目前已根据《交易法》第12（b）条进行注册，我们须遵守《交易法》的定期报告和其他要求。实施任何拟议的反向股票分割将不会影响我们的普通股根据《交易法》进行登记。我们的普通股将在反向股票分割之后立即继续在NYSE American上市，代码为“SENS”，尽管NYSE American很可能会在反向股票分割生效后的二十个交易日内在交易代码末尾添加字母“D”，以表明反向股票分割已经发生。
生效日期
拟议的反向股票分割将于美国东部时间下午4：05生效，在向特拉华州州务卿办公室提交修正证书后的工作日，或董事会选择并在修正证书中规定的更晚日期，我们在本提案中将该日期称为生效日期。除下文就零碎股份解释的情况外，自东部时间下午4：05起生效，在紧接其之前已发行和已发行的普通股股份将自动且无需我们或我们的股东采取任何行动，根据我们的董事会在本提案规定的限制范围内确定的反向股票分割比例合并为数量较少的普通股新股。
 
13
​
 
以现金支付代替零碎股份
不会因任何反向股票分割而发行普通股的零碎股份。取而代之的是，我们将支付现金（不计利息），而不是记录在案的股东因反向股票分割而本来有权获得的任何零碎股份，现金（不计利息）等于该零碎股份乘以紧接生效日期前连续五个交易日的常规交易时间内纽约证券交易所美国证券交易所普通股收盘价的平均值（这些平均收盘价将进行调整以使反向股票分割生效）。在反向股票分割之后，除非收到如上所述的付款，否则有权获得零碎权益的股东将不会对此类零碎权益拥有任何投票权、股息或其他权利。
截至2024年11月18日，我国普通股共有158名在册股东。在股东批准反向股票分割提案后，如果我们的董事会选择实施拟议的反向股票分割，则在反向股票分割之前拥有少于将在反向股票分割中合并为一股普通股的普通股整股股份数量的股东将不再是股东。例如，如果一个股东在紧接反向股票分割之前只持有30股普通股，而董事会选择的反向股票分割比例为1：50，那么该股东将在反向股票分割之后不再是Senseonics的股东，并且将没有任何投票权、股息或其他权利，除非收到上述零碎股份的付款。根据我们截至2024年11月18日登记在册的股东，并假设反向股票分割比例为1比50，我们预计兑现零碎股东将使登记在册的股东数量减少11个。
没有私有化交易
尽管反向股票分割后流通股数量有所减少，但该交易并非《交易法》第13e-3条含义内“私有化交易”的第一步，也不会直接或间接产生《交易法》第13e-3条（a）（3）（ii）款所述的任何影响。
记录和受益股东
如果反向股票分割提案获得我们的股东批准，并且我们的董事会选择实施反向股票分割，在证券直接登记系统下以电子记账式形式持有我们普通股全部股份的记录股东将由交易所代理自动交换，并将在其记录地址收到一份交易对账单，说明他们在反向股票分割后持有的我们普通股的新的拆分后股份数量以及代替任何零碎股份的付款。通过银行、经纪人或其他代名人持有普通股的非登记股东应注意，这类银行、经纪人或其他代名人处理反向股票分割和支付零碎股份的程序可能与我们为登记股东实施的程序不同。如果您在这样的银行、券商或其他代名人处持有您的股份，如果您在这方面有疑问，我们鼓励您与您的代名人联系。
如果反向股票分割提案获得我们的股东批准，并且我们的董事会选择实施反向股票分割，以证书形式持有其部分或全部股份的在册股东将在反向股票分割生效日期后尽快收到Senseonics或其交易所代理的送文函。我公司转让代理预计将作为“交易所代理”，实施股票凭证交换。反向股票分割前股份持有人将被要求向交易所交出代表反向股票分割前股份的凭证，以换取反向股票分割后的股份和代替零碎股份的付款（如有），并按照转递函规定的程序进行。在该股东将该股东的未偿还证书连同正确填写和执行的转递函交还给交易所代理之前，不会向该股东发行新的反向股票分割后股票证书。
股东不应销毁任何分拆前股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何证书。
 
14
​
 
会计后果
如果实施反向股票分割，在进行任何反向股票分割后，我们普通股的每股面值将保持在每股0.00 1美元不变。因此，在生效日期，我们资产负债表上归属于普通股的规定资本，由普通股每股面值乘以已发行和已发行普通股的股份总数组成，将根据实际的反向股票分割比例，从目前的金额和额外的实收资本账户中按比例减少，该账户包括我们的规定资本与发行所有当前已发行普通股股份时支付给我们的总额之间的差额，将记入规定资本减少的金额。普通股每股净收益或亏损将增加，因为普通股的流通股将减少。反向股票分割将追溯反映在我们的合并财务报表中。我们预计不会因任何反向股票拆分而产生任何其他会计后果。
无评估权
根据特拉华州一般公司法，我们的股东无权就我们经修订和重述的公司注册证书的拟议替代修正案享有异议者或评估权，以允许反向股票分割，如果实施任何反向股票分割，我们将不会独立地向股东提供任何此类权利。
美国联邦所得税对美国持有者的某些重大影响
以下是反向股票分割的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，这些后果通常预计将适用于持有经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1221条含义内的普通股股份作为资本资产的股东（通常是为投资而持有的财产）。本摘要基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些均自本协议之日起生效，所有这些都可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。这些机构或其解释的变化可能会导致反向股票分割的美国联邦所得税后果与下文总结的后果大不相同。本摘要，除在"信息报告和备份扣留”下文，仅限于作为美国持有者的股东（定义见下文）。
本摘要仅供一般参考之用，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国持有人根据其特定情况或可能受特别税收规则约束的美国持有人相关，包括但不限于：（i）受替代最低税收约束的人；（ii）银行、保险公司、或其他金融机构；（iii）免税组织；（iv）证券或商品交易商；（v）受监管的投资公司或房地产投资信托；（vi）合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排及其合伙人或成员）；（vii）选择使用盯市会计方法的证券交易者；（viii）“功能货币”不是美元的人；（ix）在对冲交易中持有我们普通股的人，“跨式，“转换交易”或其他降低风险交易；（x）因就业或提供服务而获得我们普通股的人；（xii）退休计划；（xiii）因美国联邦所得税目的而不被视为美国持有人的人；或（xiv）美国的某些前公民或长期居民。
此外，本摘要不涉及：（a）在反向股票分割之前、之后或同时进行的交易的税务后果，无论这些交易是否与反向股票分割有关；（b）反向股票分割的任何美国联邦非所得税后果，包括遗产、赠与或其他税务后果；（c）反向股票分割的任何州、地方或非美国税收后果；（d）对净投资收入征收的医疗保险缴款税，或（e）对购买我们普通股的期权、认股权证或类似权利持有人的税务后果。美国国税局（“IRS”）的任何裁决或律师的意见，都没有被要求或将被要求与反向股票分割有关。股东应该意识到，IRS可以采取一种立场，这种立场可以由法院维持，与本次讨论中提出的立场相反。因此，每个股东应就反向股票分割对该股东的所有潜在税务后果咨询该股东自己的税务顾问。
 
15
​
 
就本讨论而言，“美国持有人”是指以下任一情况的我们普通股股份的实益拥有人：
•
为美国公民或居民的个人或因美国联邦所得税目的而被视为美国公民或居民的人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
​
•
遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或
​
•
如果（i）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）被授权或有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）根据适用的美国财政部条例，它有有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人，则为信托。
​
如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的普通股股份，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业及其合伙人应就反向股票分割对其造成的税务后果咨询其税务顾问。
每个股东应就反向股票拆分给此类股东的特定税务后果咨询其税务顾问。
美国持有者的税收
反向股票分割应构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。作为资本重组，除下文所述的关于收到的现金代替零碎股份的情况外，美国持有人不应确认因反向股票分割而产生的收益或损失。美国持有人根据反向股票分割收到的普通股股份的合计计税基础应等于美国持有人根据反向股票分割交出的普通股股份的合计计税基础，减去分配给该美国持有人有权获得现金（如有）的任何零碎股份的基础，该美国持有人对收到的普通股股份的持有期应包括根据反向股票分割交出的普通股股份的持有期。根据《守则》颁布的财政部条例规定了将根据反向股票分割交出的普通股股份的计税基础和持有期分配给根据反向股票分割收到的普通股股份的详细规则。持有在不同日期以不同价格收购的普通股股份的美国持有人应就此类股份的计税基础和持有期限的分配问题咨询其税务顾问。
根据反向股票分割获得现金以代替普通股零碎股份的美国持有人一般应确认资本收益或损失，金额等于根据反向股票分割获得的现金数额与美国持有人的计税基础在分配给该零碎普通股的普通股股份中的部分之间的差额（如果有的话）。如果美国持有人在反向股票分割中交出的普通股的持有期在反向股票分割时超过一年，这种资本收益或损失通常应该是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益一般要缴纳优惠税率。《守则》对资本损失的扣除有限制。
信息报告和备份扣留
对于在反向股票分割中为换取新股的零碎股份权益而收到的任何现金，股东可能会受到信息报告的约束。受信息报告约束且未提供正确的纳税人识别号和其他所需信息（例如提交适当填写的IRS表格W-9）的股东也可能被按适用的税率进行备用预扣。根据此类规则预扣的任何金额不是额外税款，可以
 
16
​
 
被退还或贷记股东的美国联邦所得税负债，前提是及时向美国国税局适当提供所需信息。
前面的讨论仅作为反向股票分割的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。它不是对可能对特定持有人重要的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。我们普通股的所有持有者都应该咨询他们自己的税务顾问，了解反向股票分割给他们带来的具体税务后果，包括记录保留和报税要求，以及任何联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力。
需要投票
要批准反向股票分割提案，就该事项适当投出多数票的持有人必须对该提案投“赞成票”。只有“赞成”和“反对”的投票才会影响结果。为确定法定人数，弃权将被计算在内，如果达到法定人数，将对反向股票分割提案的投票没有影响。经纪人不投票，如果有的话，将没有任何影响，我们预计不会有任何经纪人对此提案不投票。
董事会建议
对反向拆股议案投“赞成”票
 
17
​
 
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至2024年11月15日我们普通股的实益所有权：
•
我们知道实益拥有我们普通股5%以上的每个人或关联人组；
​
•
我们指定的每一位执行官；
​
•
我们的每一位董事；和
​
•
我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
​
适用的百分比基于2024年11月15日已发行的595,327，172股，并根据SEC颁布的规则进行了调整。
我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，规则还包括根据股票期权或认股权证的行使可发行的普通股股份，这些股份可在2025年1月14日或之前立即行使或可行使，即2024年11月15日后的60天。为计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，但为计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。除非另有说明，本表所列个人或实体对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
除下文另有说明外，表中所列人员的地址为c/o Senseonics控股公司,20451 Seneca Meadows Parkway，Germantown，MD 20876。
实益拥有人名称
​ ​
股票数量
实益拥有
​ ​
百分比
股票受益
拥有
​
主要股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
PHC控股公司(1)
​ ​ ​ ​ 86,892,237 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​
停战资本(2)
​ ​ ​ ​ 45,714,286 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​
隶属于Robert J. Smith的实体(3)
​ ​ ​ ​ 40,080,057 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​
任命的执行官和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Timothy T. Goodnow，博士。(4)
​ ​ ​ ​ 7,670,208 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
肯尼斯·霍顿(5)
​ ​ ​ ​ 1,703,287 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mukul Jain，博士。(6)
​ ​ ​ ​ 3,609,719 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Stephen P. DeFalco(7)
​ ​ ​ ​ 1,996,840 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Edward J. Fiorentino(8)
​ ​ ​ ​ 1,237,815 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Douglas S. Prince(9)
​ ​ ​ ​ 1,098,535 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Douglas A. Roeder(10)
​ ​ ​ ​ 457,219 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Steven Edelman，医学博士(11)
​ ​ ​ ​ 1,202,834 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
安东尼·拉布(12)
​ ​ ​ ​ 464,527 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
莎朗·拉金(13)
​ ​ ​ ​ 323,365 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
弗朗辛·考夫曼(14)
​ ​ ​ ​ 1,668,504 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
佐藤光一郎
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布赖恩·汉森
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有现任董事和执行官作为一个群体（13人）(15)
​ ​ ​ ​ 21,432,853 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
​
*
代表少于1%的实益所有权。
​
 
18
​
 
(1)
由（a）2,941，176股普通股和（b）83,951，061股可在行使“预先出资”认股权证时发行的普通股组成。这些信息部分来自PHC控股公司于2023年3月20日提交的附表13D/A，以及其他来源。PHC控股公司的主要营业地址是东京都港区西新桥2-38-5，电话：105-8433 Japan。
​
(2)
由开曼群岛豁免公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Master Fund”）直接持有的45,714，286股普通股组成，该公司可被视为实益拥有：（i）Armistice Capital，LLC（“Armistice Capital”），作为Master Fund的投资管理人；及（ii）Steven Boyd，作为Armistice Capital的管理成员。不包括Master Fund直接持有的在行使认股权证时可发行的45,714，286股普通股（“认股权证”）。认股权证在2025年4月28日之前不能行使，并且受制于阻止持有人行使该部分认股权证的阻止程序，只要在此类行使或转换时，持有人将因行使而实益拥有超过4.99%的已发行股份。Armistice Capital Master Fund Ltd.的主要营业地址为c/o Armistice Capital，LLC，510 Madison Avenue，7th Floor，New York，NY 10022。
​
(3)
包括（a）Energy Capital，LLC持有的9,700，000股普通股，（b）Plato & Associates，LLC持有的8,000股普通股和（c）30,372，057股普通股，可在Energy Capital，LLC持有的12,000股B系列可转换优先股转换后发行。Robert J. Smith是Energy Capital，LLC和Plato & Associates，LLC的唯一管理成员，可能被视为对这两个实体持有的股份拥有投票权和决定权。除其他来源外，这些信息是从Robert J. Smith于2023年4月10日提交的附表13G中获得的。Robert J. Smith的主要营业地址是13650 Fiddlesticks Blvd.，Suite 202-324，FT. Myers，FL 33912。
​
(4)
包括（a）4,821，646股普通股和（b）2,848，562股可在2024年11月15日后60天内行使的普通股标的期权。
​
(5)
由（a）1,165，787股普通股和（b）537,500股可在2024年11月15日后60天内行使的普通股标的期权组成。
​
(6)
包括（a）1,887，137股普通股和（b）1,732，582股可在2024年11月15日后60天内行使的普通股标的期权。
​
(7)
由（a）1,675，617股普通股和（b）321,223股可在2024年11月15日后60天内行使的普通股标的期权组成。
​
(8)
由（a）916,592股普通股和（b）321,223股可在2024年11月15日后60天内行使的普通股标的期权组成。
​
(9)
由（a）693,412股普通股和（b）405,123股可在2024年11月15日后60天内行使的普通股标的期权组成。
​
(10)
包括（a）351,743股普通股和（b）105,476股可在2024年11月15日后60天内行使的普通股标的期权。
​
(11)
包括（a）841,641股普通股和（b）361,193股可在11月15日后60天内行使的普通股标的期权。
​
(12)
由（a）464,527股普通股组成。
​
(13)
由（a）299,327股普通股和（b）24,038股可在2024年11月15日60天内归属的限制性股票单位归属时发行。
​
(14)
由（a）1,118，504股普通股和（b）550,000股可在2024年11月15日后60天内行使的普通股标的期权组成。
​
(15)
由合计（a）14,225，933股普通股、（b）7,182，882股可在2024年11月15日后60天内行使的普通股标的期权和（c）24,038股可在2024年11月15日后60天内归属的限制性股票单位归属时发行。
​
 
19
​
 
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。公司的SEC文件可通过商业文件检索服务和SEC维护的网站在http://www.sec.gov。您也可以阅读和复制公司在我们的网站www.senseonics.com上向SEC提交的任何文件。
你应依赖本文件所载的信息，在特别会议上投票表决你的股份。公司未授权任何人向您提供与本文件所载信息不同的信息。这份文件的日期是2024年11月。您不应假定本文件中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且在该日期之后的任何时间向股东邮寄本文件不会产生相反的含义。本代理声明不构成在任何司法管辖区进行代理征集，而在该司法管辖区进行此类代理征集是非法的，或向或向任何人进行此类代理征集是非法的。
共享同一地址的股东
SEC的规定允许公司、经纪人、银行或其他代理人向有两个或更多股东居住的家庭交付一份代理声明。这种被称为“持家”的做法旨在减少重复邮寄，并节省大量印刷和邮资成本以及自然资源。共享地址的股东，如果之前已收到经纪人、银行或其他代理人的通知，并同意入户，将只收到一份我们的代理声明。
如果您希望在未来的邮寄中选择退出这一做法，并为共享同一地址的每个股东收到单独的代理声明和（如适用）年度报告，请联系您的经纪人、银行或其他代理人。您也可以通过以下方式免费联系我们：Senseonics控股公司，地址：20451 Seneca Meadows Parkway，Germantown，Maryland，20876-7005，收件人：公司秘书，也可以免费获取一份单独的委托书。我们将立即发送额外的代理声明副本。
共享地址且收到多份代理声明副本的股东可以通过联系其经纪人、银行或其他中介或按上述方式联系我们，请求交付一份代理声明副本。
其他事项
除本代理声明中描述的业务外，我们不知道将提交给股东在特别会议上审议或采取行动的任何业务。然而，如果任何其他事务被适当地提交特别会议，由代理人代表的股份将根据代理人中指名的人或其替代人的最佳判断进行投票。
​ ​ ​ ​ 由董事会命令 ​
​ ​ ​ ​
里克·沙利文
​
秘书
马里兰州日耳曼敦
2024年11月
​
 
20
​
 
附录A
修订证明书
成立法团证明书
Senseonics控股公司
Senseonics控股公司（“公司“），一间根据及凭藉《美国特拉华州一般公司法》（the”DGCL”），特此证明：
F第一:这家公司的名称为Senseonics控股，Inc.，这家公司的公司注册证书最初提交给特拉华州州务卿的日期是2015年12月4日。
S第二次:本公司董事会（以下简称“董事会”）于板“）根据《香港海关条例》第141及242条的规定，通过决议修订其经修订的法团注册证书（”成立法团证明书”），具体如下：
自美国东部时间下午4时05分生效时间起生效，于[***日期***]1（The "生效时间"），各[二十五（25）/二十六（26）/二十七（27）/二十八（28）/二十九（29）/三十（30）/三十一（31）/三十二（32）/三十四（34）/三十五（35）/三十六（36）/三十七（37）/三十八（38）/三十九（39）/四十（40）/四十一（41）/四十二（42）/四十三（43）/四十四（44）/四十五（45）/四十六（46）/四十七（47）/四十八（48）/四十九（49）/五十（50）]2在紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股股份，每股面值0.00 1美元，应自动且无需公司或其各自持有人采取任何行动，合并为一（1）股普通股，而不增加或减少每股普通股的面值（“反向拆分"）；但条件是，不得因反向分割而发行普通股的零碎股份，并在公司选定的交易所代理人在生效时间后收到妥为填妥和妥为签立的送文函件，以及在股份以凭证式形式持有的情况下，交出以前代表反向分割前普通股股份的股票凭证时，不得发行普通股的零碎股份，否则将有权因反向分割而获得反向分割后普通股的零碎股份的任何股东，在生效时间之后（在考虑到反向分割后普通股的所有零碎股份，否则可向该股东发行），应有权获得现金付款（不计利息），金额等于该股东原本有权获得的反向分割后普通股的零碎股份乘以紧接生效时间发生日期之前的连续五（5）个交易日中每一交易日在纽约证券交易所美国分公司（NYSE American）的正常交易时间内的公司普通股股票（为实施反向分割而调整）的收盘价的平均值。每份在紧接生效时间之前代表反向分割前普通股股份的股票凭证，自生效时间起及之后，在公司或其各自持有人不采取任何行动的情况下，自动代表该凭证所代表的反向分割前普通股股份应已合并为的反向分割后普通股的整股股份的数量（以及收取现金以代替上述反向分割后普通股的任何零碎股份的权利）；但前提是，代表反向分割前普通股股份的证书的每一记录持有人在交出该证书后，应收到一份新的证书，该证书代表反向分割后普通股的整股股份数量，而该等股份所代表的反向分割前普通股股份
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1
在向特拉华州州务卿提交申请后的下一个工作日插入。
​
2
这些修订批准将介于二十五（25）和五十（50）之间的公司普通股的任何整数股份合并为一（1）股公司普通股。通过这些修订，股东将批准公司董事会提出的每一项替代修订。如果反向股票分割提案获得股东批准，向特拉华州州务卿提交的修订证书将仅包括公司董事会确定的符合公司及其股东最佳利益的反向股票分割比例。根据特拉华州《一般公司法》第242（c）条，其他修正案将被放弃。公司董事会也可以选择不实施任何反向股票分割，在这种情况下，所有提议的替代修订都将被放弃。
​
 
21
​
 
证书应已根据反向拆分合并，以及任何现金代替上述该持有人可能有权获得的反向拆分后普通股的零碎股份。反向拆分应在逐个记录持有人的基础上进行，这样由反向拆分产生并由单一记录持有人持有的反向拆分后普通股的任何零碎股份应被汇总。
T希尔德：删除《证明》第四条第二句，全文改为：
“公司有权发行的各类股本的股份总数为[ ]（[ ]）]股，其中[ ]（[ ]）股为普通股（“普通股”），每股面值为十分之一美分（0.00 1美元），500万（5,000，000）股为优先股（“优先股”），每股面值为十分之一美分（0.00 1美元）。”3
F我们的:上述对公司注册证书的修订已获董事会正式批准。
Fifth：其后，根据董事会的决议，本修订证明书已提交公司股东批准，并根据DGCL第242条的规定获正式采纳。
S第第ixth次次：公司注册证明书的本修订自东部时间下午4时05分生效之日起生效，生效日期为【***日期***]4.
​
3
假设反向拆分获得所需股东投票批准，且董事会选择实施反向拆分，则公司总授权普通股的股份数量将按董事会确定的反向拆分比例相应按比例减少。
​
4
在向特拉华州州务卿提交申请后的下一个工作日插入。
​
 
22
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初步副本—以完成为准
[MISSING IMAGE: px_24senseonicspy01pg01-bw.jpg]
SENSEONICS HOLDINGS，INC.20451 SENECA MEADOWS PARKWAYGERMANTOWN，MARYLAND 20876-7005 Investor address Line 1 Investor address Line 2 Investor address Line 3 Investor address Line 4 Investor address Line 5 Investor address Line 5 John Sample1234 Anywhere STREETANY CITY，on A1A1A1 111 OF2 Scan TOVIEW Materials & vote vote by internet-www.proxyvote.com or scan the QR barcode above use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery美国东部时间2025年1月9日下午11：59前投票。访问网站时请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/SENS2025SM您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2025年1月9日下午11：59前投票。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。NAMETHE COMPANY Name INC.-COMMONTHE COMPANY Name INC.-CLASS ATHE COMPANY Name INC.-CLASS BTHE COMPANY Name INC.-CLASS CTHE COMPANY Name INC.-CLASS DTHE COMPANY Name INC.-CLASS ETHE COMPANY Name INC.-CLASS FTHE COMPANY Name INC.-401 K CONTROL # 0000000000000000123,456，789,012.12 345123,456，789,012.12 345123,456，789,012.12 345123,456，789,012.12 345123,012.12 345123,012.12 345123删除并返回这一部分，只有董事会建议您投票支持以下提案：1。批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，由董事会酌情实施我们普通股的反向股票分割（按比例减少普通股的授权股数），比例范围为1比25和1比50。注：在会议或其任何休会之前可能适当进行的其他业务。000反对弃权请完全按照您在此出现的姓名签名。在签署为律师、被执行人、管理人或其他受托人时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙名称。投资者地址行1Investor地址行2Investor地址行3Investor地址行4Investor地址行5John Sample1234 anywhere STREETANY CITY，on A1A 1A1 Signature [ Please sign in the box ] date job # signature（joint owners）date sharescusIP # sequence # 0000653803 _ 1 r1.0.0.6
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[MISSING IMAGE: px_24senseonicspy01pg02-bw.jpg]
关于特别会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明可在www.proxyvote.com SENSEONICS HOLDINGS，INC.股东特别会议上查阅。美国东部时间2025年1月10日上午10：00。本代理是代表董事会董事征集的，股东特此任命（s）Rick Sullivan和Kenneth Horton或他们中的任何一个作为代理人，各自有权任命（他/她）替代人，并在此授权他们代表并投票，如本投票反面所指定，SENSEONICS HOLDINGS的所有（普通股/优先股）股份，INC.股东有权/有权在美国东部时间2025年1月10日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/SENS2025SM举行的股东特别会议上投票，并进行任何延期或延期。此代理如得到适当执行，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行bevote。续并将于反面签署0000653803 _ 2 R1.0.0.6