于2020年3月30日向证券交易委员会提交

注册号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

根据1933年法令作出的登记声明

武汉金凰珠宝股份有限公司

（其章程所指明的注册人的确切姓名）

汉黄路8号

江安区

中华人民共和国湖北省武汉430023

(011) 86 27 65694977 

（地址,包括邮政编码和电话号码,包括

注册人主要执行办公室的地区代码）

公司服务公司

中心维尔路2711号

套房300

威尔明顿,1980年

(302) 636-5401

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括地区号码）

副本:

安东尼w巴斯奇,esq。

燕（娜塔丽）王,esq。

考夫曼和卡诺斯,p.c。
两个詹姆斯中心,14岁^这个地板
东卡里街1021号
弗吉尼亚州里士满23219
(804) 771-5700 

建议向公众出售的近似日期:本登记声明生效日期之后不时出现的情况。

如本表格所登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的,请选择以下方格。¨

如果根据1933年《证券法》第415条规则,在本表格上登记的任何证券都要延迟或连续提供,但只与股息或利息再投资计划有关的证券除外,请选择以下方框。x

如果本表格是根据《证券法》第462（b）条提交登记的,请核对以下方框,并列出同一项发行的早期有效登记表的《证券法》登记表编号。¨

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的有效后修正案,请选中以下方框,并列出同一发行的早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号。¨

如果本表格是根据《证券法》第462（e）条向委员会提交的一般指示I.D.的登记声明或其生效后的修正案,该修正案在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效,请选择以下方框。¨

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条提交的登记证书进行登记的一般指示I.D.提交的登记声明的一项有效后修正,以登记其他证券或其他类别的证券,请选择以下方框。¨

通过检查标记指示注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是小型报告公司。见《交易法》第12b-2条中"大型加速申报人" 、 "加速申报人"和"小型报告公司"的定义。（检查一） :

如果是新兴增长公司,则以支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a） （2） （B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

登记费的计算

登记官特此修改本登记声明,修改日期为延迟其生效日期所必需的日期,直至登记官提交进一步修正案,具体规定本登记声明此后应根据《证券法》第8（a）条生效。1933年或直至登记表由证券交易委员会生效为止,根据上述第8（a）条行事,可作出裁定。

解释性说明

本表格S-3的注册声明书包括30,000,000元的普通股、优先股、购买普通股或优先股的权证、债务证券及由普通股、优先股、权证或债务证券或这些证券的任何组合组成的单位在一个或多个交易中的权证或债务证券。

本登记说明载有两份招股说明书:

基本说明书立即遵循本说明书。在市场销售协议招股说明书立即跟随基础招股说明书。根据市场销售协议招股说明书,注册处可提供、发行和出售的普通股,包括根据基本招股说明书,注册处可提供、发行和出售的普通股在内的30,000,000元证券。基本说明书立即遵循本说明书。在市场销售协议招股说明书立即跟随基础招股说明书。根据市场销售协议招股说明书,注册处可提供、发行和出售的普通股,包括根据基本招股说明书,注册处可提供、发行和出售的普通股在内的30,000,000元证券。招股说明书增编所列30,000,000美元中以前没有根据销售协议出售或列入发行通知的任何部分,将根据基本招股说明书出售,如果没有根据销售协议出售股票,根据基本招股说明书和相应的招股说明书补编,全部30,000,000美元的证券可在其他发行中出售。

根据纳斯达克资本市场当日公布的收盘价,截至2020年3月11日,我们的非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为1030万美元。这种计算并不反映出某些人是我们的附属公司的任何其他目的的决定。

本招股说明书中的信息不完整,可以更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前,我们不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许这种要约或出售的国家要约购买这些证券。

截至2020年3月30日

前景

武汉金凰珠宝股份有限公司

$30,000,000

普通股票

优先股

保证

债务证券

单位

我们可以不时提供高达30,000,000美元的普通股、优先股、认股权证以购买普通股或优先股、债务证券和由普通股、优先股、认股权证或债务证券或这些证券的任何组合组成的单位中的一个或多个交易。

我们将在本招股说明书的一个或多个补充中提供这些发行和证券的具体条款,其中可以包括但不限于在市场上的销售协议招股说明书。我们也可以授权一个或多个免费的书面招股说明书提供给您与这些产品。招股说明书的补充,以及任何引入作为参考的文件,也可以添加、更新或改变包含在本招股说明书中的信息。你应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何参考文件及任何相关的免费书面招股说明书,然后才可购买所提供的任何证券。

我们可以连续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理商提供和出售这些证券,或直接向购买者提供和出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以"KGJI"标志上市。在2020年3月27日,我们的普通股最后一次公布的销售价格是每股1.05美元。适用的招股说明书补编将酌情载有关于纳斯达克资本市场或任何证券市场或招股说明书补编所涵盖的任何其他证券交易所（如有）上市的信息。

我们会透过不时指定的代理商,或透过承销商或交易商,以连续或延迟的方式,直接向投资者出售这些证券。有关销售方法的详细资料,请参阅本说明书中题为"销售计划"的章节。如任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所交付的任何证券,则该等代理人或承销商的名称及任何适用的费用、佣金、折扣或超额分配期权,将载于招股说明书附件。此类证券的价格及我们预期从该等出售中获得的净收益,亦会在招股说明书附件中列出。

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细检讨第5页"风险因素"标题下所描述的风险和不确定性,这些风险和不确定性包括在适用的招股说明书补编和任何相关的免费书面招股说明书中,以及包括在本招股说明书中作为参考的其他文件中的类似标题下。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券,也未确定本说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本说明书的日期是2020年。

目录

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书和我们可能提交的任何招股说明书补充文件中的一些陈述构成1933年《证券法》 （ "证券法" ）第27A节和1934年《证券交易法》 （ "交易法" ）第21E节所指的"前瞻性陈述" 。这些报表涉及到与我们业务有关的未来事件,以及我们未来的收入、经营业绩和财务状况。在某些情况下,可以通过术语来识别前瞻性陈述,例如"可能" 、 "将" 、 "可能" 、 "将" 、 "应该" 、 "预期" 、 "计划" 、 "预期" 、 "打算" 、 "相信" 、 "估计" 、 "预测" 、 "提议" 、 "潜力"或"继续"或其他类似术语的负面。

本招股说明书或任何招股说明书补编所载的任何前瞻性陈述,只是根据我们管理层目前掌握的信息和管理层对未来事件潜在结果的当前信念,对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会如管理层预期的那样发生,我们是否会实现我们的业务目标,以及我们的收入、经营业绩或财务状况是否会在未来期间得到改善,都会面临许多风险。有一些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大相径庭。本招股说明书或任何招股说明书补编所载的任何前瞻性陈述,只是根据我们管理层目前掌握的信息和管理层对未来事件潜在结果的当前信念,对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会如管理层预期的那样发生,我们是否会实现我们的业务目标,以及我们的收入、经营业绩或财务状况是否会在未来期间得到改善,都会面临许多风险。有一些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大相径庭。这些重要因素包括我们在"风险因素"标题下讨论的因素,以及我们在截至二零一八年十二月三十一日的年报表格10-K的其他部分,以及在我们不时向证券交易委员会（ "SEC" ）提交的其他报告中将其作为参考纳入本招股说明书。你应该阅读这些因素和在本招股说明书中所作的其他警告性陈述,以及我们在本招股说明书中提及的文件,因为这些因素适用于所有相关的前瞻性陈述,无论这些陈述出现在本招股说明书或我们在本招股说明书中提及的文件中。如果这些因素中的一个或多个成为现实,或者任何基本假设证明是错误的,我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们没有义务公开更新任何前瞻性声明,不论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因,除非法律要求。你应该阅读这些因素和在本招股说明书中所作的其他警告性陈述,以及我们在本招股说明书中提及的文件,因为这些因素适用于所有相关的前瞻性陈述,无论这些陈述出现在本招股说明书或我们在本招股说明书中提及的文件中。如果这些因素中的一个或多个成为现实,或者任何基本假设证明是错误的,我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们没有义务公开更新任何前瞻性声明,不论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因,除非法律要求。

关于这个说明书

这份文件被称为招股说明书,是我们使用"搁置"注册程序向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。这份文件被称为招股说明书,是我们使用"搁置"注册程序向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在这个现货登记程序下,我们可以不时提供我们的普通股、优先股、购买普通股或优先股的权证,或者债券,这些债券可以单独或单独转换成我们的普通股,我们将不时确定金额,最高可达30,000,000美元。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供本招股说明书所描述的一类或一系列证券时,我们都会提供一份招股说明书的补充资料,或作为参考而纳入本招股说明书的资料,其中包含有关我们提供的证券条款的更具体的资料。我们也可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书,其中可能包含与这些产品和证券有关的重要信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充说明书、任何通过引用结合的信息和任何相关的免费书面招股说明书,包括与这些发行和证券有关的所有重要信息。本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供本招股说明书所描述的一类或一系列证券时,我们都会提供一份招股说明书的补充资料,或作为参考而纳入本招股说明书的资料,其中包含有关我们提供的证券条款的更具体的资料。我们也可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书,其中可能包含与这些产品和证券有关的重要信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充说明书、任何通过引用结合的信息和任何相关的免费书面招股说明书,包括与这些发行和证券有关的所有重要信息。我们亦可增补、更新或更改招股说明书,以补充本招股说明书所载的任何资料,或补充我们已引入本招股说明书作为参考的文件,包括但不限于讨论适用于这些产品或证券的任何风险因素或其他特殊考虑或具体的分配计划如果本招股说明书中的信息与具有较晚日期的招股说明书补充或引入作为参考的信息之间有任何不一致,则应依赖于该招股说明书中的信息或具有较晚日期的引入信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充说明书和任何相关的免费书面招股说明书,以及在购买任何提供的证券之前,在此引入作为参考的标题"在哪里可以找到其他信息"下所描述的信息。如果本招股说明书中的信息与具有较晚日期的招股说明书补充或引入作为参考的信息之间有任何不一致,则应依赖于该招股说明书中的信息或具有较晚日期的引入信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充说明书和任何相关的免费书面招股说明书,以及在购买任何提供的证券之前,在此引入作为参考的标题"在哪里可以找到其他信息"下所描述的信息。

你只应依赖我们提供的资料或参考资料,包括在本招股说明书,任何适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人士均无权提供任何资料或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书增编或任何有关的免费书面招股说明书所没有包含的任何内容。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书所作的任何出售,均不表示我们的事务并无改变,亦不表示本招股说明书内的资料在本招股说明书日期后的任何日期是正确的。本招股说明书的交付或根据本招股说明书所作的任何出售,均不表示我们的事务并无改变,亦不表示本招股说明书内的资料在本招股说明书日期后的任何日期是正确的。你应该假设这个说明书中的信息,任何适用的招股说明书补充说明书或任何有关的免费书面招股说明书,只有在文件正面的日期是准确的,而任何我们已引用作为参考的资料,只有在引用作为参考的文件的日期是准确的,不论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充说明书或任何相关的免费书面招股说明书的交付时间,或任何担保的出售。

本招股说明书载有本文所描述的一些文件中某些条款的摘要,但参考实际文件以获得完整的信息。所有摘要均以实际文件为准。本招股说明书载有本文所描述的一些文件中某些条款的摘要,但参考实际文件以获得完整的信息。所有摘要均以实际文件为准。本文提到的一些文件的副本已经提交或将作为证据提交或将作为参考而并入本招股说明书的一部分,并且你可以在下面的"在哪里可以找到更多的信息"下获得那些文件的副本。本条例草案可不用以考虑证券的售卖,而该证券是由条例草案的供应商接纳的。本条例草案可不用以考虑证券的售卖,而该证券是由条例草案的供应商接纳的。

在本说明书中,除非上下文另有规定,提及"我们" 、 "我们" 、 "我们的"或类似术语,以及提及"Kingold"或"公司" ,均指KINGLED JEWELL,INC. "美元的提及应指美元,除非另有提及。

关于金老

自2009年12月起,我们通过与中华人民共和国武汉金华珠宝有限公司（ "武汉金华" ）的可变利益实体（ "VIE" ）关系,在中华人民共和国从事黄金首饰的设计、制造和销售。

我们最初于1995年在特拉华州成立为Vanguard Enterprises,Inc.由于下述逆向收购交易的完成,我们于2009年12月23日不再是一家空壳公司,通过龙领集团有限公司,成为武汉时尚展览珠宝有限公司（Vogue-Show）的间接控股公司。

我们相信,我们是一个领先的专业设计师和制造商之一,高品质的24K金饰品和中国装饰品通过我们与武汉金老的关系和经营。我们致力于开发、推广和销售一系列产品,以适应中国珠宝市场的快速发展。我们提供范围广泛的内部设计产品,包括但不限于,金项链,戒指,耳环,手镯和吊坠。我们与中国地质大学珠宝学院建立了合作伙伴关系,帮助我们设计新产品。自2016年以来,我们的业务还包括黄金投资,我们还根据黄金市场的变化调整了黄金投资。

我们历来直接向分销商、零售商和其他批发商出售我们的产品,然后通过百货公司和其他传统的独立珠宝店的零售柜台向消费者出售我们的产品。我们向客户出售我们的产品,价格反映了基础材料的市场价格,加上标记反映了我们的设计费和加工费。通常这种标记大约是基础材料价格的3%到6% 。

我们的目标是成为一个越来越重要的参与者在中国的黄金首饰设计和制造业。除了扩大我们的设计和制造能力,我们的目标是提供各种各样的黄金产品,在我们的品牌,金老独特的风格和卓越的质量。

公司总经理办公室位于中华人民共和国湖北省武汉市江安区汉黄路8号。我们的电话号码是（011）862765694977。我们的网站地址是www.kingoldJewel.com。本公司网站所载的资料并非以参考方式纳入本招股说明书,阁下亦不应考虑本公司网站所载或可透过本招股说明书查阅的任何资料,或决定是否购买本公司的证券。

在那里你可以找到更多的信息

我们已经根据《证券法》向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所涵盖证券的S-3表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书或随之提交的证物和时间表中列出的所有信息。有关我们及本招股说明书所涵盖的证券的进一步资料,请参阅注册说明书及随注册说明书提交的证物。登记声明和随登记声明提交的证据的副本可在证券交易委员会维持的公共参考室免费检查,该参考室位于东北部华盛顿特区华盛顿100F街20549号。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330查询有关公共参考室运作的更多信息。证券交易委员会还维持一个因特网网站,其中载有报告、代理和信息陈述以及与登记人有关的其他信息,并以电子方式向证券交易委员会提交。该网站的地址是http: //www.sec.gov。

我们必须遵守《交易法》的信息和定期报告要求,并根据这些要求向证券交易委员会提交某些报告和其他信息。这些报告和其他资料可在上述证券交易委员会的公共参考室和网站查阅和复制。我们维护一个网站:http: //www.kingoldJewel.com。您可以根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告,在合理可行的情况下,在以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提供之后,尽快在我们的网站上免费查阅。我们的网站和该网站上的信息,或与该网站相连的信息,都没有纳入本招股说明书,也不是本招股说明书的一部分。

以参考方式纳入某些资料

美国证券交易委员会允许我们"参考"我们提交的信息,这意味着我们可以通过向你介绍这些文件向你披露重要的信息。我们通过引用合并的信息是本招股说明书的重要组成部分,我们稍后将向证券交易委员会提交的某些信息将自动更新和取代这些信息。美国证券交易委员会允许我们"参考"我们提交的信息,这意味着我们可以通过向你介绍这些文件向你披露重要的信息。我们通过引用合并的信息是本招股说明书的重要组成部分,我们稍后将向证券交易委员会提交的某些信息将自动更新和取代这些信息。我们参考了下列文件以及根据《交易法》第13（a） 、13（c）或15（d）条向证券交易委员会提交的某些文件,这些文件是从初始登记声明之日起,并在本登记声明生效之前提交的,以及在本招股说明书日期后提交的任何文件,直至我们出售本招股说明书下的所有证券为止,除非我们没有合并证券交易委员会规则所提供和认为没有提交的任何文件或文件部分:

此外,我们随后根据第13（a） 、13（c）条提交的所有报告和其他文件,和《交易法》第15（d）条,并在（i）初始注册声明的日期和注册声明的有效性之前纳入本文；和（ii）本招股说明书的日期以及在终止或完成本要约之前,自提交该等报告及其他文件之日起,即为本协议的一部分。如上所述,我们随后向证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新并取代本招股说明书中的任何先前信息。如上所述,我们随后向证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新并取代本招股说明书中的任何先前信息。

我们在此承诺,应任何该等人士的书面或口头要求,免费向每名获交付本招股说明书副本的人,包括任何受益拥有人提供,本招股说明书所载的任何及所有资料的副本,但该等文件的证物除外。要求提供这种副本的请求应针对:要求提供这种副本的请求应针对:

武汉金凰珠宝股份有限公司

企业秘书

汉黄路8号

江安区

中华人民共和国湖北省武汉430023

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。你应该仔细检讨在适用的招股说明书、招股说明书补充说明书和任何相关的免费书面招股说明书的"风险因素"标题下所描述的风险和不确定性,以及在其他文件的类似标题下所描述的风险和不确定性,这些标题通过引用结合于此或其中。每个参考风险和不确定性都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响,也可能对我们证券投资的价值产生不利影响。我们不知道或我们认为无关紧要的额外风险也可能对我们的业务、经营结果和财务状况以及对我们证券的投资价值产生不利影响。

除了上述风险外,如果我们根据信托契约发行债务证券,我们不打算根据经修订的1939年《信托契约法》 （ 《信托契约法》 ）根据豁免登记信托契约。除了上述风险外,如果我们根据信托契约发行债务证券,我们不打算根据经修订的1939年《信托契约法》 （ 《信托契约法》 ）根据豁免登记信托契约。因此,我们的债券持有人,如果有的话,如果信托契约是根据《信托契约法》登记的,包括任命一名合适的独立和合格的受托人为债务证券持有人的利益行事,以及关于包括债权人名单在内的信托契约,报告,以及受托人和我们将订立的受托人的职责和责任。

提供统计数据和预期时间表

我们可以根据本招股说明书（如招股说明书附录所详述）不时出售不确定数目的证券,其最高发行价为$30,000,000。我们将根据本合同提供的证券的实际每股价格将取决于截至提供时可能相关的一些因素（见下文"分配计划" ） 。

我们可能提供的证券的描述

我们可以不时提供我们的普通股、优先股、购买普通股或优先股的权证,无论是个别的还是单位的,以及债务证券或其他证券,这些证券可以按我们将不时确定的金额转换成我们的普通股,根据本招股说明书,按发行时市场条件所决定的价格和条件。本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。见下文"股本说明" 、 "权证说明" 、 "单位说明"和"债务证券说明" 。每次我们提供一类或一系列证券,我们都会提供一份招股说明书,说明证券的具体数额、价格和其他重要术语,包括在适用范围内:本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般说明。见下文"股本说明" 、 "权证说明" 、 "单位说明"和"债务证券说明" 。每次我们提供一类或一系列证券,我们都会提供一份招股说明书,说明证券的具体数额、价格和其他重要术语,包括在适用范围内:

招股说明书补编及任何相关的免费书面招股说明书亦可补充或酌情增补、更新或更改本招股说明书或参考文件所载的资料。但是,招股说明书补充说明书或免费书面说明书不会提供在本招股说明书作为本招股说明书一部分的注册说明的有效性时未在本招股说明书中注册和描述的担保。

任何特定发行的条款、发行价格及净收益将载于招股说明书、招股说明书附录、参考资料或免费书面招股说明书内。

资本存量说明

下面对我们的股本的描述是一个总结,并且通过参考我们的公司章程（ "章程" ）对其全部进行了限定。详细说明,请参阅我们的文章,文章的副本已提交证券交易委员会。

一般

我们的认可股本包括100,500,000股,每股面值0.001美元,包括100,000,000股普通股和500,000股优先股。以下对我国资本存量的描述仅作为摘要,并参考我国以前向证券交易委员会提交的经修订的公司证书和章程,以及特拉华州法律的适用条款,对我国资本存量作了全面限定。

截至2019年9月30日,我国已发行普通股11018955股,未发行优先股,行使未发行股票期权可发行普通股536666股,行使未发行权证可发行普通股66666股,以及在2019年8月20日可转换可重新设计票据（ "票据" ）的5%转换后可发行的普通股的不可确定数目,其本金总额为1,030,000.0美元。

普通股票

我们普通股的每个股东都有权按比例分配给股东的现金份额,包括红利支付。我们的普通股持有人有权就股东投票的所有事项对每一份记录进行投票。我们的董事选举或其他事项并无累积表决权。因此,超过50%的股东投票选举那些董事,可以选举所有的董事。我们的普通股持有人有权获得红利,如果我们的董事会因此从合法可用的资金中宣布。现金红利完全由董事会决定.我们普通股的每个股东都有权按比例分配给股东的现金份额,包括红利支付。我们的普通股持有人有权就股东投票的所有事项对每一份记录进行投票。我们的董事选举或其他事项并无累积表决权。因此,超过50%的股东投票选举那些董事,可以选举所有的董事。我们的普通股持有人有权获得红利,如果我们的董事会因此从合法可用的资金中宣布。现金红利完全由董事会决定.在我们清盘、解散或清盘的情况下,普通股持有人有权按比例分享所有可供分配的资产,这些资产在我们负债支付后,以及在为每类股票（如有的话）提供备抵后,对我们的普通股有任何偏好。我们的普通股持有人没有转换、优先购买或其他认购权,也没有适用于我们的普通股的赎回规定。我们的普通股持有人没有转换、优先购买或其他认购权,也没有适用于我们的普通股的赎回规定。

优先股

优先股不发行或未发行。我们的董事会被授权决定优先股可以分成的系列的数目,决定每个系列的指定、权力、偏好、表决权和其他权利。我们的董事会没有指定一系列优先股.

我们的董事会可根据特拉华州法律提交指定证书,指定一系列优先股,以确定每一系列股份的指定、权力、优惠和权利以及资格,不经股东进一步表决或采取任何行动的限制。任何如此发行的优先股,在股息或清算权方面,都可能优先于我们的普通股。任何如此发行的优先股,在股息或清算权方面,都可能优先于我们的普通股。

优先股获授权但未获发行的股份的存在,可能会令我们的董事会更难或阻止通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式取得对我们的控制权。优先股获授权但未获发行的股份的存在,可能会令我们的董事会更难或阻止通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式取得对我们的控制权。例如,如果董事会在适当行使其信托义务时,决定收购建议不符合股东的最佳利益,我们的董事会可以在未经股东批准的情况下,在一个或多个私人发行或其他交易中发行优先股,这些交易可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东集团的表决权或其他权利。在这方面,我们的公司证书赋予我们的董事会广泛的权力,以确定优先股的授权和未授权股份的权利和优惠。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股股东的收益和资产数额。这种发放还可能对这些持有者的权利和权力,包括表决权产生不利影响,并可能延迟、阻止或阻止我们改变对我们的控制。除非法律另有规定,董事会目前不打算在发行目前授权的优先股之前征求股东批准。在这方面,我们的公司证书赋予我们的董事会广泛的权力,以确定优先股的授权和未授权股份的权利和优惠。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股股东的收益和资产数额。这种发放还可能对这些持有者的权利和权力,包括表决权产生不利影响,并可能延迟、阻止或阻止我们改变对我们的控制。除非法律另有规定,董事会目前不打算在发行目前授权的优先股之前征求股东批准。

特拉华州法律及我们的成立证明书条文的反收购效力

我们受《特拉华通用公司法》 （ 《特拉华反收购法》 ）第203条规定的约束。我们受《特拉华通用公司法》 （ 《特拉华反收购法》 ）第203条规定的约束。根据特拉华州反收购法,特拉华州公司之间禁止某些"商业组合" ,其股票通常由2000多名股东公开交易或持有记录,该公司的"利益股东" ,自该股东成为利益股东之日起,为期三年,除非: （i）该公司已在其公司证明书内选出不受《特拉华反收购法》管辖的公司（公司并未作出此种选择） ； （ii）该业务合并在该业务合并的另一方之前已获该公司董事会批准（三）交易完成后,股东成为利害关系人的,有关股东拥有在交易开始时尚未到期的公司至少85%的有表决权股票（不包括同时为高级人员的董事所拥有的有表决权股票或持有雇员福利计划的有表决权股票,而雇员并无保密的投标权）（四）经公司董事会批准,并由有关股东不持有的表决权股份的662/3%批准的业务组合。三年的禁令也不适用于有关股东在公布或通知涉及该公司的某些特别交易后提出的某些业务组合,以及在过去三年中不是有关股东或成为有关股东的人。公司大部分董事的批准。"业务组合"一词的定义一般包括:特拉华州公司与有关股东之间的合并或合并,与涉及公司或其多数股权子公司的资产或股票的有关股东的交易,以及增加有关股东持有股票的百分比的交易。"利益股东"一词一般定义为那些成为特拉华州公司15%或以上有表决权股票的受益股东。这些法定条文可能会拖延或阻碍现任董事的撤职或公司控制权的改变。它们还可以阻止、阻止或阻止合并、投标报价或代理竞争,即使这类活动有利于股东的利益。我们受《特拉华通用公司法》 （ 《特拉华反收购法》 ）第203条规定的约束。根据特拉华州反收购法,特拉华州公司之间禁止某些"商业组合" ,其股票通常由2000多名股东公开交易或持有记录,该公司的"利益股东" ,自该股东成为利益股东之日起,为期三年,除非: （i）该公司已在其公司证明书内选出不受《特拉华反收购法》管辖的公司（公司并未作出此种选择） ； （ii）该业务合并在该业务合并的另一方之前已获该公司董事会批准（三）交易完成后,股东成为利害关系人的,有关股东拥有在交易开始时尚未到期的公司至少85%的有表决权股票（不包括同时为高级人员的董事所拥有的有表决权股票或持有雇员福利计划的有表决权股票,而雇员并无保密的投标权）（四）经公司董事会批准,并由有关股东不持有的表决权股份的662/3%批准的业务组合。三年的禁令也不适用于有关股东在公布或通知涉及该公司的某些特别交易后提出的某些业务组合,以及在过去三年中不是有关股东或成为有关股东的人。公司大部分董事的批准。"业务组合"一词的定义一般包括:特拉华州公司与有关股东之间的合并或合并,与涉及公司或其多数股权子公司的资产或股票的有关股东的交易,以及增加有关股东持有股票的百分比的交易。"利益股东"一词一般定义为那些成为特拉华州公司15%或以上有表决权股票的受益股东。这些法定条文可能会拖延或阻碍现任董事的撤职或公司控制权的改变。它们还可以阻止、阻止或阻止合并、投标报价或代理竞争,即使这类活动有利于股东的利益。"业务组合"一词的定义一般包括:特拉华州公司与有关股东之间的合并或合并,与涉及公司或其多数股权子公司的资产或股票的有关股东的交易,以及增加有关股东持有股票的百分比的交易。"利益股东"一词一般定义为那些成为特拉华州公司15%或以上有表决权股票的受益股东。这些法定条文可能会拖延或阻碍现任董事的撤职或公司控制权的改变。它们还可以阻止、阻止或阻止合并、投标报价或代理竞争,即使这类活动有利于股东的利益。

我们的成立证明书授权董事会在一个或多个系列中发行优先股,确定构成该系列的股份数目,并确定优惠、限制和相关权利,包括股息权、股息率,但无需股东进一步表决或采取任何行动,表决权、赎回条款、赎回价格或赎回价格、赎回权和清算优先股系列。授权但未发行的优先股的存在可能会降低我们作为非邀约收购投标的目标的吸引力,因为例如,我们可以向可能反对这种收购投标的各方发行优先股,或以潜在收购方可能认为没有吸引力的条件发行股票。这可能会延迟或阻止控制的变化,阻止对普通股的出价高于市场价格,并对市场价格以及普通股持有者的表决权和其他权利产生不利影响。除非法律另有规定,我们的董事会目前并不打算在发行目前授权的优先股之前征求股东批准。授权但未发行的优先股的存在可能会降低我们作为非邀约收购投标的目标的吸引力,因为例如,我们可以向可能反对这种收购投标的各方发行优先股,或以潜在收购方可能认为没有吸引力的条件发行股票。这可能会延迟或阻止控制的变化,阻止对普通股的出价高于市场价格,并对市场价格以及普通股持有者的表决权和其他权利产生不利影响。除非法律另有规定,我们的董事会目前并不打算在发行目前授权的优先股之前征求股东批准。

赔偿责任限制及赔偿事宜

我们修改和重申的公司证书载有条款,限制董事对金钱损害赔偿责任的最大限度,特拉华州法律允许。因此,我们的董事不会因任何违反董事信托义务的行为而对我们或我们的股东个人承担赔偿责任,但以下责任除外:

我们每一份经修订及重申的成立法团证明书,以及经修订及重申的附例,均规定我们须向董事及高级人员作出弥偿,每宗个案均须在特拉华州法律所允许的最充分范围内作出弥偿。我们每一份经修订及重申的成立法团证明书,以及经修订及重申的附例,均规定我们须向董事及高级人员作出弥偿,每宗个案均须在特拉华州法律所允许的最充分范围内作出弥偿。我们经修订及重申的附例亦规定我们有责任在任何诉讼或法律程序的最后处置前,预支董事或人员所招致的开支,并准许我们代表任何人员或人员取得保险,雇员或其他代理人因他或她以该身份行事而产生的任何法律责任,不论我们是否会根据特拉华州法律获准对他或她作出赔偿。我们已订立并预期会继续订立协议,按照董事会的决定,向董事、执行人员及其他雇员作出赔偿。除特定的例外情况外,这些协议规定了对有关费用的赔偿,除其他外,包括这些个人在任何诉讼或诉讼中发生的律师费、判决书、罚款和和解金额。我们相信这些附例条文及补偿协议,是吸引及留住合资格的董事及高级人员所必需的。我们还保持董事和高管的责任保险。我们已订立并预期会继续订立协议,按照董事会的决定,向董事、执行人员及其他雇员作出赔偿。除特定的例外情况外,这些协议规定了对有关费用的赔偿,除其他外,包括这些个人在任何诉讼或诉讼中发生的律师费、判决书、罚款和和解金额。我们相信这些附例条文及补偿协议,是吸引及留住合资格的董事及高级人员所必需的。我们还保持董事和高管的责任保险。

我们经修订及重报的公司章程及经修订及重报的公司章程所载的法律责任限制及补偿条文,可能会阻止股东因董事及高级人员违反信托义务而向他们提出法律诉讼。它们还可能降低对我们的董事和高管提起衍生诉讼的可能性,即使诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们支付结算和损害赔偿的费用,股东的投资可能会受到不利影响。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场以"KGJI"标志上市。

转让代理人及注册主任

我们的普通股票的转让代理和注册人是1981年默里霍拉迪路100套房,犹他州盐湖城84117的发行人直接公司,他们的电话号码是（801）272-9294。

权证的说明

一般

我们可以发出权证购买普通股或优先股.我们可以独立或与任何相关证券一起发行认股权证,认股权证可以附加或与相关证券分离。我们还可以根据我们与授权书代理人签订的单独授权书协议签发一系列授权书。授权书代理人将完全作为本系列授权书的代理人,不承担授权书持有人或实益所有人的任何义务或代理关系。

以下描述是我们可能发出的逮捕令的若干条文的摘要。摘要不完整。当将来发出权证时,招股说明书的补充说明、以引用方式结合的资料或适用的免费书面招股说明书将解释这些证券的具体术语以及这些一般规定可适用的程度。权证的具体条款如招股说明书补充说明、以引用方式结合的信息或免费书面招股说明书中所述,将予以补充,如适用,可修改或替换本节中所述的一般条款。

本概述和在适用的招股说明书补编中对权证的任何描述、通过引用结合的信息或免费的书面招股说明书均受任何具体的权证文件或协议的所有规定的约束和限制。我们将酌情向证券交易委员会提交这些文件,并将它们作为参考文献列入本招股说明书的注册声明,在我们发出一系列权证时或之前,本招股说明书是其中的一部分。有关如何取得手令文件的副本的资料,请参阅上文"在哪里可以找到其他资料"和"通过参考纳入某些资料" 。

当我们提到一系列权证时,我们指的是根据适用的权证协议作为同一系列权证的一部分而发出的所有权证。

条款

适用的招股章程补充说明书、以参考方式引入的资料或免费书面招股章程,可描述我们可能提供的任何权证的条款,包括但不限于以下内容:

保证协议

我们可以根据一个或多个权证协议,在一个或多个系列中签发权证,每个权证将由我们与银行、信托公司或其他金融机构作为权证代理人签订。我们可以不时增加、更换或终止授权代理人。我们也可以选择担任我们自己的权证代理,或者选择我们的一个子公司这样做。

根据授权书协议签发的授权书代理人将完全作为我们根据该协议签发的授权书的代理人。任何权证持有人可在未经任何其他人同意的情况下,以适当法律行动代表其本身强制执行其按照其条款行使权证的权利。

表格、交换及转让

我们可以以注册表格或无记名表格发出权证。以登记形式发出的担保,即簿记表格,将由以存款人名义登记的全球担保表示,该存款人将是以全球担保表示的所有权证的持有人。那些在全球权证中拥有实益利益的投资者将通过保管制度的参与者这样做,这些间接所有者的权利将完全由保管制度及其参与者的适用程序来管理。此外,我们可以以非全局形式,即无记名形式发行权证。我们可以以注册表格或无记名表格发出权证。以登记形式发出的担保,即簿记表格,将由以存款人名义登记的全球担保表示,该存款人将是以全球担保表示的所有权证的持有人。那些在全球权证中拥有实益利益的投资者将通过保管制度的参与者这样做,这些间接所有者的权利将完全由保管制度及其参与者的适用程序来管理。此外,我们可以以非全局形式,即无记名形式发行权证。如果任何权证是以非全球形式发出的,则可将权证证书换成新的不同面额的权证证书,持有人可在权证代理人办公室或适用的招股说明书补编中指明的任何其他办公室交换、转让或行使其权证,通过引用或免费书面说明书结合的信息。

在行使认股权证之前,对普通股可行使的认股权证持有人不享有普通股持有人的任何权利,也不享有股息支付（如有）或普通股表决权。

权证的行使

权证将使持有人有权以适用的招股说明书补编、通过参考引入的信息或免费书面招股说明书中所述或可确定的行使价格购买一定数量的证券。担保可以在适用的提供材料规定的有效期内的任何时候行使,直至业务结束。在有效期届满后,未执行的权证将无效。保证可以按照适用的要约材料赎回。

担保可以按照适用的要约材料行使。在收到付款后,我们会在委托书代理人的公司信托办事处或适用的发行资料中指明的任何其他办事处妥善填写及签立委托书证明书,并会在切实可行范围内尽快将可购买的证券转交。如果行使的权证数目少于这种权证证书所代表的所有权证,将为其余权证发放新的权证证书。

债务证券的说明

一般

我们可以发行债券,这些债券可以转换为普通股,也可以不转换为普通股。在任何情况下,债务证券的总额不得超过10,000,000美元。我们可以独立或与任何相关证券一起发行债务证券,权证可以附加或与相关证券分离。我们还可以发行一系列债务证券,根据我们与合同代理人签订的单独契约。这种契约协议,如果有的话,将不符合证券交易委员会的豁免条件。契约代理人将完全作为我们与该系列权证有关的代理人,不承担任何代理义务或与权证持有人或实益所有人的关系。

以下是我们可能发行的债务证券的选定条文的摘要。摘要不完整。当将来提供债务证券时,招股说明书补充说明、以引用方式结合的资料或适用的免费书面招股说明书将解释这些证券的具体术语以及这些一般规定可适用的程度。招股说明书补充说明书、参考资料或免费书面招股说明书中描述的债券的具体条款将作为补充,如适用,可修改或替换本节中描述的一般条款。

本概述和任何关于债务证券的描述在适用的招股说明书的补充、通过引用结合的信息或免费书面招股说明书中是受任何具体的债务证券文件或协议的所有规定的约束和限制的。我们将酌情向证券交易委员会提交这些文件,并将它们作为参考文献列入本招股说明书的注册声明,在我们发出一系列权证时或之前,本招股说明书是其中的一部分。有关如何取得手令文件的副本的资料,请参阅上文"在哪里可以找到其他资料"和"通过参考纳入某些资料" 。

当我们提到一系列债务证券时,我们指的是根据适用的契约作为同一系列债务证券的一部分而发行的所有债务证券。

条款

适用的招股说明书补充说明书、以参考方式引入的资料或免费书面招股说明书可描述我们可能提供的任何债务证券的术语,包括但不限于以下内容:

债务证券

我们可以根据一个或多个协议,以一个或多个系列的形式发行债务证券,其中可以包括我们与银行、信托公司或其他金融机构签订的信托契约（如有的话） 。

关于任何债务证券的发行,我们不打算根据信托契约发行。然而,如果作为融资条件的发行代理、承销商或经纪商要求订立信托契约,我们将提供并订立信托契约。如果订立信托契约,我们不打算根据1939年《信托契约法》 （ "信托契约法" ）根据豁免登记信托契约。根据《信托指数法》第304（a） （9）条, 《信托指数法》不适用于根据契约发行的任何担保,该契约将任何时候根据契约发行的证券的本金总额限制为10000000美元。我们不打算根据超过10,000,000美元的信托契约发行任何债务证券。如果订立信托契约,我们将把信托契约作为表格8-K的展品,然后再提供债务证券。

根据契约协议订立的契约代理（如有的话）将完全作为我们根据该协议发行的债务证券的代理。任何债务证券持有人未经任何其他人同意,可代表其本人采取适当法律行动,强制执行其按照其条款行使债务证券的权利。

表格、交换及转让

我们可以以注册形式或无记名形式发行债券。以登记形式发行的债务证券,即簿记形式,将由以存款人名义登记的全球证券来表示,该全球证券将是由全球证券来表示的所有债务证券的持有者。在全球债务证券中拥有实益利益的投资者将通过存款制度的参与者这样做,这些间接所有者的权利将完全由存款制度及其参与者的适用程序来管理。此外,我们可以以非全局形式,即无记名形式发行权证。我们可以以注册形式或无记名形式发行债券。以登记形式发行的债务证券,即簿记形式,将由以存款人名义登记的全球证券来表示,该全球证券将是由全球证券来表示的所有债务证券的持有者。在全球债务证券中拥有实益利益的投资者将通过存款制度的参与者这样做,这些间接所有者的权利将完全由存款制度及其参与者的适用程序来管理。此外,我们可以以非全局形式,即无记名形式发行权证。如果任何债务证券是以非全球形式发行的,债务证券证书可以交换新的不同面值的权证证书,持有人可以在权证代理人办公室或适用的招股说明书补编中指明的任何其他办公室交换、转让或行使其权证,通过引用或免费书面说明书结合的信息。

在行使债务证券之前,可行使债务证券的债务证券持有人不享有普通股持有人的任何权利,也不享有股息支付（如有）或普通股的表决权。

债务证券的转换

债务担保可使持有人有权以债务担保中规定的行使价格购买数额的证券,以换取债务的终止。债务证券可在此种债务担保条款规定的到期日期之前的任何时间进行转换,直至业务结束。营业期满后,未行使的债务证券将按照其条款支付。

债务证券可以按照适用的发行材料进行转换。在收到合约代理人（如有的话）的公司信托办事处妥为填写及签署的转换通知书后,我们会在切实可行范围内尽快将可在转换通知书后购买的证券转交我们。如果小于由这种担保表示的所有债务担保被转换,则将为剩余的债务担保发行新的债务担保。

单位说明

我们可以发行由普通股、优先股、权证和债券组成的任何单位。我们将发行每个单元,以便该单元的持有者也是该单元中包括的每个安全的持有者。因此,单位的持有人将享有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定,该单位所包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是我们可能提供的有关单位的选定规定的摘要。摘要不完整。当单位将来提供时,招股说明书的补充、以引用方式结合的资料或适用的免费书面招股说明书,将解释这些证券的具体术语以及这些一般规定可适用的程度。招股说明书补充说明中所描述的单位的具体术语、通过引用引入的信息、或免费书面说明书将补充说明书,并且如果适用,可以修改或替换本节中所描述的一般术语。

本概述和适用的招股说明书补编中关于单位的任何描述、以引用方式结合的信息或免费书面招股说明书均受单位协议、抵押安排和保存安排（如适用的话）的约束,并通过引用对其全部进行限定。我们将酌情向证券交易委员会提交这些文件,并将它们作为参考文献列入本招股说明书的一部分,在我们发布一系列单位的时候或之前。关于如何在提交文件时获得文件副本的信息,请参阅上文"在哪里可以找到其他信息"和"通过引用纳入某些信息" 。

适用的招股说明书补充、通过引用结合的信息或免费书面招股说明书可以描述:

本节所述的适用规定,以及上文"股本说明" 、 "担保说明"和"债务证券说明"所述的规定,将分别适用于每一单位和每一单位所包括的每一证券。

收益的使用

除非适用的招股说明书、招股说明书补充资料、以参考方式纳入的资料或免费书面招股说明书另有说明,否则我们打算利用证券销售的净收益为我们的增长计划提供资金,用于营运资本,以及其他一般公司用途,包括与我们的增长有关的资本支出。我们还可以利用部分净收益投资或收购我们不时参与和探索战略伙伴关系或投资可能性的企业。

分配计划

本招股说明书所提供的证券,我们可不时在一项或多项交易中出售,包括但不限于:

证券的分配可不时在一项或多项交易中进行,包括:

证券可以按固定价格或价格出售,价格可以改变,或按出售时市场价格、与市场价格有关的价格或谈判价格出售。考虑可以是现金、未偿还债务或当事方谈判的另一种形式。代理人、承销商或者经纪人发行、出售证券,可以得到赔偿。这种补偿可能是以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券的购买者那里得到的。参与证券分销的经销商和代理人可以被视为承销商,他们在转售证券时获得的赔偿可以被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。如果这些交易商或代理人被视为承销商,他们可能根据《证券法》承担法定责任。

我们也可以通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售,这可能是也可能不是可转让的。我们也可以通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售,这可能是也可能不是可转让的。在向股东分配认购权时,如果所有相关证券都没有认购,我们可以直接向第三者出售未认购证券,也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人,包括待命承销商,向第三者出售未认购证券。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券,可能是新发行的证券,没有确立的交易市场。我们出售证券供公开发行及出售的任何承销商,均可在该等证券上作出市场,但他们没有义务这样做,并可随时停止任何市场的作出,而无须事先通知。因此,我们不能向你保证我们提供的任何证券的流动性或持续的交易市场。

代理人可以不时要求购买证券。如有需要,我们会在适用的招股章程补充说明书、参考文件或免费书面招股章程（视乎情况而定）中列出任何参与提供或出售证券的代理人,并列出任何须向该代理人支付的补偿。除非另有说明,任何代理人将在其任命期间尽最大努力行事。出售本招股说明书所涵盖的证券的代理人,可以视为证券的承销商。

如果承销商用于发行,证券将由承销商为自己的账户购买,并可不时以固定的公开发行价格或在发行时确定的不同价格,在一个或多个交易中,包括协议交易中转售或根据延迟交货合同或其他合同承诺。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加向公众提供,也可以直接由一个或多个担任承销商的公司提供。承销商或者承销商用于证券销售的,在达成销售协议时,应当与承销商或者承销商签订承销协议。适用的招股说明书增补部分,将就某一证券承销商的发行情况,阐明管理承销商或承销商,以及任何其他承销商或承销商,并将阐明交易条款,包括承销商和经销商的赔偿和公开发行价格如果适用的话。本招股说明书、适用的招股说明书补充说明书和任何适用的免费书面招股说明书将被承销商用于转售证券。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加向公众提供,也可以直接由一个或多个担任承销商的公司提供。承销商或者承销商用于证券销售的,在达成销售协议时,应当与承销商或者承销商签订承销协议。如果承销商用于发行,证券将由承销商为自己的账户购买,并可不时以固定的公开发行价格或在发行时确定的不同价格,在一个或多个交易中,包括协议交易中转售或根据延迟交货合同或其他合同承诺。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加向公众提供,也可以直接由一个或多个担任承销商的公司提供。承销商或者承销商用于证券销售的,在达成销售协议时,应当与承销商或者承销商签订承销协议。适用的招股说明书增补部分,将就某一证券承销商的发行情况,阐明管理承销商或承销商,以及任何其他承销商或承销商,并将阐明交易条款,包括承销商和经销商的赔偿和公开发行价格如果适用的话。本招股说明书、适用的招股说明书补充说明书和任何适用的免费书面招股说明书将被承销商用于转售证券。本招股说明书、适用的招股说明书补充说明书和任何适用的免费书面招股说明书将被承销商用于转售证券。

如果交易商被用来出售证券,我们或承销商将把证券作为主体出售给交易商。然后交易商可以将证券以不同的价格转售给公众,由交易商在转售时确定。在需要的范围内,我们会在招股章程的补充说明书、以参考方式引入的文件或免费书面招股章程（视情况而定） 、交易商的名称和交易条款中列出。

我们可以直接要求购买证券,也可以直接向机构投资者或其他方面出售证券。这些人可被当作是证券转售的承销商。在所要求的范围内,招股说明书补编、以引用方式结合的文件或适用的免费书面招股说明书将描述任何此种销售的术语,包括任何招标或拍卖过程的术语,如果使用的话。

根据与我们订立的协议,代理商、承销商和经销商可能有权要求我们对指定的债务,包括根据《证券法》承担的债务,作出赔偿,或要求我们对这些债务的付款作出贡献。如有需要,招股说明书的补充、以引用方式结合的文件或适用的免费书面招股说明书将描述这种补偿或捐款的条款和条件。一些代理商、承销商或经销商或其附属公司可能是我们或我们的子公司或附属公司在正常经营过程中的客户,与我们进行交易或提供服务。

根据一些州的证券法,本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售。

凡参与根据包括本招股说明书在内的登记声明登记的证券分销的任何人,均须遵守《交易法》和适用的证券交易委员会规则和条例的适用规定,其中除其他外,包括M条,这可能会限制上述人士购买和出售我们任何证券的时间。此外,规例M可限制任何从事我们的证券分销的人从事与我们的证券有关的市场活动的能力。此外,规例M可限制任何从事我们的证券分销的人从事与我们的证券有关的市场活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的有价性以及任何个人或实体从事与我们证券有关的市场活动的能力。

某些参与发行的人可以按照《交易法》规定的稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格的条例M,从事超额分配、稳定交易、空头交易和惩罚出价。如果任何这样的活动将发生,它们将在适用的招股说明书补充中描述。

如根据本招股说明书发行的任何证券的净收益超过10%将由参与该发行说明书的金融业监管当局（ "金融监管局" ）成员或该金融监管局成员的附属公司或联系人收到,提议将根据FINRA行为规则5110（h）进行。

只要我们非附属机构持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值低于75,000,000美元,只要证券交易委员会的规则要求,本公司可提供的证券数量将受到限制,以致我们在12个历月期间出售的证券的总市值不能超过非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值的三分之一。

在需要的范围内,本招股说明书可以不时修改或补充,以描述具体的分配计划。

美国联邦所得税的某些考虑

我国证券的所有权以及对证券的收购和处置引起了美国联邦所得税的某些考虑。每份招股说明书的补充内容都将涉及适用于美国持有者的美国联邦所得税的某些重要考虑因素的摘要。

物质变化

除非我们在截至2018年12月31日的财政年度表格10-K的周年报告,在截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度表格10-Q的季度报告中另有说明,在我们根据《交易法》提交并以引用方式并入本说明书并在本说明书中披露的关于表格8-K的现行报告中,自2018年12月31日以来没有发生任何可报告的重大变化。

法律事项

考夫曼&卡诺斯,P.C. ,里士满,弗吉尼亚州将传递本招股说明书中提供的普通股的有效性。网络1由Ortoli Rosenstat LLP,New York,NY代表参与这一提议。

专家

本说明书参考截至二零一八年十二月三十一日止年度表格10-K的综合财务报表,是依据独立注册会计师事务所Friedman LLP的报告而编制的,授权该公司作为审计和会计专家。

本招股说明书中的信息不完整,可以更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前,我们不得出售这些证券。本招股说明书并不是出售这些证券的要约,我们亦不会在任何不允许出售或出售的情况下,要约购买这些证券。

截止日期为2020年3月30日

前景

武汉金凰珠宝股份有限公司

最高可达300万美元

普通股票

我们与Network1Financial Securities,Inc.签订了一项关于本招股说明书所提供的我们的普通股的销售协议。根据销售协议的规定,我们可以通过网络1金融证券有限公司代理,不时发行和出售总价高达300万美元的普通股。除非另有说明,本说明书中提及的美元系指美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以"KGJI"标志上市。2020年3月27日,纳斯达克资本市场最新公布的普通股销售价格为每股1.05美元。

根据本招股说明书销售我们的普通股（如有的话） ,可按1933年经修订的《证券法》 （ "证券法" ）颁布的细则415（a） （4）所界定的"在市场发行"销售。根据本招股说明书销售我们的普通股（如有的话） ,可按1933年经修订的《证券法》 （ "证券法" ）颁布的细则415（a） （4）所界定的"在市场发行"销售。网络1金融证券公司将在最大努力的基础上充当销售代理,并利用商业上合理的努力代表我们出售所有要求我们出售的普通股,符合其正常的交易和销售惯例,根据网络1金融证券公司和我们之间的共同协议。在任何代管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。在任何代管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

网络1金融证券公司将有权获得固定佣金率为每股销售总价格的3.0%的补偿。在代表我们出售普通股方面,Network1Financial Securities,Inc.将被视为《证券法》所指的"承销商" ,而Network1Financial Securities,Inc.的赔偿将被视为承销佣金或折扣。

截至2020年3月11日,即在本招股说明书发出之日起60天内,我们由非附属公司持有的未偿还普通股的市值总额约为10287464.2美元,以11248252股未偿还普通股为基础,其中8363792股由非附属公司持有,根据2020年3月11日我们普通股的收盘价,每股1.23美元。我们没有根据一般指示I.B.5提供任何证券。表格S-3在前12个历月期间截止,并包括本招股说明书的日期。我们没有根据一般指示I.B.5提供任何证券。表格S-3在前12个历月期间截止,并包括本招股说明书的日期。

投资我们的证券涉及高风险。在作出投资决定前,请阅读本招股说明书S-8页开始的"风险因素" ,以及任何所附招股说明书增编和作为参考纳入本招股说明书或任何招股说明书增编的文件中包括的任何其他风险因素。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券,也未确定本说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本说明书的日期是2020年。

目录

关于前瞻性声明的临时声明

本招股说明书及我们向证券及交易委员会（ "证交会" ）提交的文件,经参考纳入本招股说明书,其中载有《证券法》第27A条及《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性声明反映了我们目前对未来计划、意图或期望的看法。本招股说明书及我们向证券及交易委员会（ "证交会" ）提交的文件,经参考纳入本招股说明书,其中载有《证券法》第27A条及《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性声明反映了我们目前对未来计划、意图或期望的看法。这些前瞻性陈述可以包括在这里或通过引用结合在本说明书中,并且特别包括关于我们的计划的陈述,战略和前景,可以通过"可能" 、 "将" 、 "应该" 、 "预期" 、 "计划" 、 "打算" 、 "预期" 、 "相信" 、 "估计" 、 "目标" 、 "潜力"或"继续"等术语或其他类似术语的否定来确定。任何前瞻性陈述反映了公司当前的预期和假设,并受到一些已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响,这些因素可能导致公司的实际结果、业绩或成绩与任何预期的未来结果大不相同,前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。前瞻性陈述包含在本招股说明书中或通过引用结合到本招股说明书中,或任何招股说明书补编中,包括但不限于关于以下方面的陈述:本招股说明书及我们向证券及交易委员会（ "证交会" ）提交的文件,经参考纳入本招股说明书,其中载有《证券法》第27A条及《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性声明反映了我们目前对未来计划、意图或期望的看法。这些前瞻性陈述可以包括在这里或通过引用结合在本说明书中,并且特别包括关于我们的计划的陈述,战略和前景,可以通过"可能" 、 "将" 、 "应该" 、 "预期" 、 "计划" 、 "打算" 、 "预期" 、 "相信" 、 "估计" 、 "目标" 、 "潜力"或"继续"等术语或其他类似术语的否定来确定。任何前瞻性陈述反映了公司当前的预期和假设,并受到一些已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响,这些因素可能导致公司的实际结果、业绩或成绩与任何预期的未来结果大不相同,前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。前瞻性陈述包含在本招股说明书中或通过引用结合到本招股说明书中,或任何招股说明书补编中,包括但不限于关于以下方面的陈述:前瞻性陈述包含在本招股说明书中或通过引用结合到本招股说明书中,或任何招股说明书补编中,包括但不限于关于以下方面的陈述:

这些前瞻性报表所依据的是一些因素和假设,虽然公司认为截至这些报表之日为止是合理的,但这些因素和假设本质上受到重大的业务、经济和竞争不确定性以及意外开支的影响。公司所作的假设,可能证明是不正确的,包括但不限于:

本清单并不详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述或信息的因素。前瞻性陈述或信息是关于未来的陈述,本质上是不确定的,由于各种风险、不确定性和其他因素,公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述或信息中反映的那些有很大差别,包括但不限于:

本招股说明书或任何招股说明书补编所载的任何前瞻性陈述,只是根据我们管理层目前掌握的信息和管理层对未来事件潜在结果的当前信念,对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会如管理层预期的那样发生,我们是否会实现我们的业务目标,以及我们的收入、经营业绩或财务状况是否会在未来期间得到改善,都会面临许多风险。有一些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大相径庭。本招股说明书或任何招股说明书补编所载的任何前瞻性陈述,只是根据我们管理层目前掌握的信息和管理层对未来事件潜在结果的当前信念,对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会如管理层预期的那样发生,我们是否会实现我们的业务目标,以及我们的收入、经营业绩或财务状况是否会在未来期间得到改善,都会面临许多风险。有一些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大相径庭。这些重要因素包括我们在上文及"风险因素"标题下所讨论的因素,以及我们在截至二零一八年十二月三十一日的年报表格10-K的其他部分,以及在我们不时向证券交易委员会（ "SEC" ）提交的其他报告中将其作为参考纳入本招股说明书。进一步提醒您,前面列出的假设和风险因素并不详尽。你应该阅读这些风险因素,以及在本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件中所作的其他警告性陈述,因为这些陈述适用于所有相关的前瞻性陈述,无论这些陈述出现在本招股说明书或我们在本招股说明书中提及的文件中。如果这些因素中的一个或多个成为现实,或者任何基本假设证明是错误的,我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们没有义务公开更新任何前瞻性声明,不论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因,除非法律要求。进一步提醒您,前面列出的假设和风险因素并不详尽。你应该阅读这些风险因素,以及在本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件中所作的其他警告性陈述,因为这些陈述适用于所有相关的前瞻性陈述,无论这些陈述出现在本招股说明书或我们在本招股说明书中提及的文件中。如果这些因素中的一个或多个成为现实,或者任何基本假设证明是错误的,我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们没有义务公开更新任何前瞻性声明,不论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因,除非法律要求。

关于这个说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份注册声明的一部分,该声明使用了"现货"注册程序。本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份注册声明的一部分,该声明使用了"现货"注册程序。在这个现货登记表程序下,我们可以不时出售高达30,000,000美元的普通股、优先股、购买普通股或优先股的权证、债券和由普通股、优先股组成的单位,权证或债务证券或这些证券在一个或多个交易中的任何组合。

我们在两份单独的文件中向您提供关于我们的普通股发行的信息,这些文件捆绑在一起: （1）在市场销售协议说明书中,（二）附带的基本招股说明书,对我国股本、优先股、购买普通股或优先股的权证、债券和普通股、优先股组成的单位作了一般说明,权证或债务证券或这些证券和其他信息的任何组合,其中一些可能不适用于本次发行。一般来说,当我们提到这个"招股说明书"时,我们指的是两个文件的合并。如果市场销售协议说明书中的这些信息与所附的基础说明书不一致,则应依赖这个说明书。然而,如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致--例如,在本说明书中引入作为参考的文件--则具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述,作为我们的业务、财务状况,操作的结果和前景可能自早期以来发生了变化。一般来说,当我们提到这个"招股说明书"时,我们指的是两个文件的合并。如果市场销售协议说明书中的这些信息与所附的基础说明书不一致,则应依赖这个说明书。我们在两份单独的文件中向您提供关于我们的普通股发行的信息,这些文件捆绑在一起: （1）在市场销售协议说明书中,（二）附带的基本招股说明书,对我国股本、优先股、购买普通股或优先股的权证、债券和普通股、优先股组成的单位作了一般说明,权证或债务证券或这些证券和其他信息的任何组合,其中一些可能不适用于本次发行。一般来说,当我们提到这个"招股说明书"时,我们指的是两个文件的合并。如果市场销售协议说明书中的这些信息与所附的基础说明书不一致,则应依赖这个说明书。然而,如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致--例如,在本说明书中引入作为参考的文件--则具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述,作为我们的业务、财务状况,操作的结果和前景可能自早期以来发生了变化。

在作出投资决定前,你应该阅读本招股说明书,连同所附的基本招股说明书,在本招股说明书和基本招股说明书中引用的文件,以及任何我们授权与本次发行有关的免费书面招股说明书。你亦应阅读及考虑本招股说明书各章节所提述的文件内的资料,以及所附的基本招股说明书内的资料,该招股说明书的标题为"你在哪里可以找到额外资料"及"参考资料的整合" 。当我们提到这个"招股说明书"时,我们指的是市场销售协议招股说明书和基础招股说明书的结合。

阁下只可依赖本招股说明书或我们授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书所载或以参考方式合并的资料。我们还没有,网络1金融证券公司也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不应该依赖它。

我们不会在任何法域提出出售本招股说明书所涵盖的证券,而该法域不允许提出要约或邀约,或提出要约或邀约的人没有资格这样做,或向任何非法的人出售该招股说明书所涵盖的证券提出要约提出要约或邀请

本招股说明书所载的资料,本招股说明书所载的参考文件,以及任何我们授权与本次发行有关的免费书面招股说明书,只有在有关日期才是准确的,不论有关文件的交付时间或本招股说明书所涵盖的证券的出售时间。你不应该假定本招股说明书或我们授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书所载或以引用方式合并的资料,在任何日期（有关日期除外）是准确的。你不应该假定本招股说明书或我们授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书所载或以引用方式合并的资料,在任何日期（有关日期除外）是准确的。

在本说明书中, "我们" 、 "我们" 、 "我们" 、 "公司"和"Kingold"指的是KINGLED JEWELL,INC.及其子公司和附属公司VIE,除非上下文另有要求。除非另有提及,美元的提法系指美元。

风险因素

除了本招股说明书所载的历史资料或以引用方式引入的资料外,本招股说明书（以及本招股说明书中以引用方式引入的资料）载有涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这里所讨论的或引入作为参考的那些大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于这里讨论的那些因素,以及随后向证券交易委员会提交的文件中反映的对这些因素的任何修正或更新。

投资我们的证券涉及高风险。投资我们的证券涉及高风险。你应该仔细检讨适用的招股说明书补充说明书及任何有关的免费书面招股说明书所载的"风险因素"标题下所描述的风险和不确定性,以及其他文件中的类似标题下所描述的风险和不确定性,这些标题已纳入本招股说明书作为参考,在决定是否购买依据本招股说明书所登记的证券之前。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响,也可能对我们证券投资的价值产生不利影响,而任何这些风险的发生都可能导致你失去全部或部分投资。此外,所描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前还不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响,也可能对我们证券投资的价值产生不利影响,而任何这些风险的发生都可能导致你失去全部或部分投资。此外,所描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前还不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务。

与我们业务有关的风险

2019年冠状病毒病（COVID-19）自2020年1月以来对我们的业务产生了重大影响,可能对我们2020财政年度余下几个月的业务和财务结果产生重大不利影响

由于COVID-19的影响,我们的制造、仓储或分销能力或供应商、物流服务供应商或分销商的能力受到损害或中断,我们制造和/或销售珠宝产品的能力可能受到损害。这种损害或中断可能是无法预测或无法控制的事件或因素造成的,例如原材料短缺、流行病、政府关闭、后勤中断、供应商能力限制、恶劣天气条件、自然灾害、火灾、恐怖主义或其他事件。2019年12月,COVID-19在中国武汉出现,大部分业务和管理都在武汉。自2020年1月23日起,武汉全市被中国政府封锁。根据政府的授权,该公司暂时关闭,自2020年1月12日起停止其珠宝生产业务。所有公司人员都必须接受自我检疫,直至另行通知。COVID-19疫情在2020年第一季度对我们的业务和运作产生了重大的不利影响。虽然COVID-19在武汉和中国的传播已逐渐得到控制,但COVID-19可能会对我们2020年剩余的几个月的业务和财务结果产生不利影响。

黄金和其他贵重金属商品的价格和供应大幅度下降可能对我们的收入、现金流动和经营结果产生不利影响。

珠宝业通常受到钻石、黄金以及其他贵重和半贵重金属和宝石价格和供应波动的影响。过去,我们并没有透过购买商品或其他常用方法,例如使用期权或远期合约,来限制我们对黄金或其他原料的需求。在2016年之前,我们购买黄金是为了生产珠宝和黄金产品。虽然珠宝和黄金产品制造仍然是我们的核心业务,从2016年开始,我们开始购买黄金,目的是投资和对冲黄金和其他商品价格波动的风险。

我们的投资目标是针对近年来黄金价格上涨趋势购买黄金。通过这样做,我们可以利用银行贷款或其他第三方借款为我们的黄金投资提供资金,并用到期购买的黄金偿还债务。过去几年黄金价格的上涨,使我们能够使用较原来购买的金额较少的黄金来偿还同样的债务。然而,黄金投资使我们面临与黄金价格未来下跌有关的更大程度的风险。当黄金价格下跌时,我们必须使用或出售更多的黄金,以偿还到期未偿还的借款。我们对黄金的投资越多,我们为购买黄金而借贷的贷款越多,我们在未来黄金价格下跌时所面临的风险就越大。黄金价格和可用性的任何重大下降都可能削弱我们的现金流动状况,并对我们经营业务的成本和经营成果产生不利影响。

另一方面,黄金价格的突然大幅上涨可能会使我们的黄金投资成本以及生产成本超出我们能够转嫁给客户的数额,从而对我们的销售和盈利能力产生不利影响。黄金或其他商品供应的严重中断可能会降低我们的生产和运输水平,大大增加我们的经营成本,并对我们的利润率产生不利影响。另一方面,黄金价格的突然大幅上涨可能会使我们的黄金投资成本以及生产成本超出我们能够转嫁给客户的数额,从而对我们的销售和盈利能力产生不利影响。黄金或其他商品供应的严重中断可能会降低我们的生产和运输水平,大大增加我们的经营成本,并对我们的利润率产生不利影响。黄金或其他商品短缺,或运输系统中断、劳工罢工、停工、战争、恐怖主义行为,或在我们购买原材料的市场中劳工或运输的就业中断或困难,可能对我们维持产品生产和维持盈利能力产生不利影响。虽然我们一般都试图把提高的商品价格转嫁给我们的客户,但在某些情况下我们可能无法这样做。此外,如果我们经历大量或长期的黄金短缺,我们将无法满足我们的生产计划,无法及时向我们的客户运送产品,这将对我们的销售、利润和客户关系产生不利影响。虽然我们一般都试图把提高的商品价格转嫁给我们的客户,但在某些情况下我们可能无法这样做。此外,如果我们经历大量或长期的黄金短缺,我们将无法满足我们的生产计划,无法及时向我们的客户运送产品,这将对我们的销售、利润和客户关系产生不利影响。

如果我们无法准确管理我们的库存,我们的声誉、收益和业务结果可能受到损害。

我们面临的挑战越来越大,即平衡我们的黄金库存水平,以满足黄金投资需求和我们满足珠宝制造需求的能力。我们购买黄金是基于内部生成的预测,这些预测是基于围绕黄金的价格和价格趋势、消费者需求和产品定价等许多未知的假设。如果这些库存预测太高,我们的库存可能太高,这可能导致我们购买的黄金积压,降低销售价格和毛利润,并对我们的财务结果造成损害。相反,如果这些预测太低,而且我们低估了我们的库存需求和消费者对我们产品的需求,我们将面临失去商业机会和经验短缺的情况,以满足我们的生产、融资和投资需求。这两种情况都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。

我们可能无法偿还到期的债务。

在过去两年中,我们已经大幅增加了我们所借的债务。借款是用来购买黄金的,由于黄金价格在去年有所上涨,我们从这种上涨中获利。然而,如果黄金市场经历低迷,我们会发现手头的资产（即用贷款购买的黄金）不足以偿还这些贷款。此外,如果黄金价格下跌,银行可能不愿意在到期时为我们的债务再融资。此外,价格下跌可能导致这些贷款条件下的违约,不论我们是否目前在这些贷款下支付。如果发生这种情况,我们的生意可能会受到重大损害。

随着业务和组织的发展,我们需要实施更多的会计制度、程序和控制,以满足新的报告要求。

作为一家公开报告公司,我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和证券交易委员会的相关规则和条例,包括扩大披露和加速报告要求以及更复杂的会计规则。遵守这些新要求可能增加我们的费用,并需要额外的管理时间和资源。最近,证券交易委员会指控几家上市公司未能在多个时期内维持对财务报告的内部控制,并得出结论认为,披露重大弱点是不够的；公司必须实际采取行动弥补这些缺陷。在过去两个财政年度,我们的管理层评估并发现我们对财务报告的内部控制无效。作为一家公开报告公司,我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和证券交易委员会的相关规则和条例,包括扩大披露和加速报告要求以及更复杂的会计规则。遵守这些新要求可能增加我们的费用,并需要额外的管理时间和资源。最近,证券交易委员会指控几家上市公司未能在多个时期内维持对财务报告的内部控制,并得出结论认为,披露重大弱点是不够的；公司必须实际采取行动弥补这些缺陷。在过去两个财政年度,我们的管理层评估并发现我们对财务报告的内部控制无效。为了弥补对现金管理控制不足的重大缺陷,我们的董事会通过了决议,要求管理层在进行任何价值超过某一阈值的交易之前,先征得董事会的批准,此外,我们亦正执行更多的政策和程序,以加强内部控制。尽管采取了这些额外措施,我们仍然需要实施更多或加强财务和会计制度、程序和控制,以满足新的会计和报告要求。如果我们对财务报告的内部控制仍然无效,投资者可能对我们对财务报告的内部控制的可靠性失去信心,这可能对我们的股价产生不利影响。尽管采取了这些额外措施,我们仍然需要实施更多或加强财务和会计制度、程序和控制,以满足新的会计和报告要求。如果我们对财务报告的内部控制仍然无效,投资者可能对我们对财务报告的内部控制的可靠性失去信心,这可能对我们的股价产生不利影响。

珠宝购买是自行决定的,可能特别受到一般经济不利趋势的影响,经济下滑将使其更难创收。

我们的业务能否成功,在很大程度上取决于一些与中国自由消费支出有关的因素。这些因素包括经济条件和消费者对这些条件的看法、就业率、消费者可支配收入水平、商业条件、利率、消费者债务水平、信贷可用性以及我们生产和销售产品的中国区域和地方市场的税收水平。不能保证消费者对珠宝的消费不会受到中国和全球经济形势变化的不利影响。

中国经济在过去10年中经历了快速增长,但不同经济部门和地理区域的增长不平衡。快速的经济增长可以导致货币供应的增长和通货膨胀的上升。在过去20年中,中国的通货膨胀率高达20%左右。如果我们的产品价格上涨幅度不足以补偿原材料等供应成本的上涨,可能会对我们的盈利能力产生不利影响。近年来,中国经济增长一直在放缓,例如,2018年GDP增长率仅为6.6% 。虽然2017年和2018年中国经济增长表现出相当大的改善,但如果经历持续一段时间的缓慢增长,它可能会大大影响消费者的需求和信心,从而对我们的业务、经营结果和财政状况产生不利影响。

珠宝业的竞争可能会令我们失去市场份额,从而对我们的业务、经营成果和财务状况造成重大而不利的影响。

中国的珠宝行业高度分散,竞争激烈。我们相信,随着行业的增长和/或整合,市场可能变得更加具有竞争力。我们与本地珠宝制造商和提供类似产品的大型外国跨国公司竞争。其中一些竞争对手拥有更大的本地或区域客户基础、更多的地点、更多的品牌资产,以及比我们拥有更多的财务、营销和其他资源。由于竞争日益激烈,我们可能会失去市场份额,从而对我们的业务、经营成果和财务状况造成重大和不利的影响。

我们今后可能需要筹集更多的资金。这些资金可能无法以可接受的条件获得,或者根本无法获得,如果没有额外的资金,我们可能无法维持或扩大我们的业务。出售额外的股票或股票或债券可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们的业务需要大量资金来支付我们的业务费用,维持和扩大我们的制造、营销和销售能力,并支付上市公司的费用。没有这些资金,我们可能无法实现我们的目标。我们认为,我们目前的现金和现金等价物以及业务活动的预期现金流量将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。然而,由于业务条件或其他未来发展,包括我们可能决定进行的任何投资或收购,我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求,我们可以寻求出售额外的股票或债券,或获得一个或多个额外的信贷设施。如果我们不能在需要时或在可接受的条件下筹集额外资金,我们可能无法有效执行我们的增长战略,利用未来的机会,或应对竞争压力或意外需求。此外,我们可能需要缩减或中止扩张计划,或通过可能要求我们放弃某些权利的战略联盟获得资金。

我们可以透过公营或私营机构的资助,或透过与策略伙伴的合作安排,寻求额外的资助。

此外,债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致限制我们业务的经营和融资契约。

如果我们不能加强和保持我们的品牌形象,我们维持或增加收入的能力就会受到损害。

我们认为,促进中国珠宝行业顾客购买决策的主要因素包括价格、对销售商品的信心以及顾客服务的水平和质量。我们认为,促进中国珠宝行业顾客购买决策的主要因素包括价格、对销售商品的信心以及顾客服务的水平和质量。"通过我们的品牌营销战略将我们的产品与竞争对手区别开来的能力"是吸引消费者的一个关键因素,如果我们的战略和努力促进我们的品牌,如电视和杂志广告以及选美比赛赞助未能获得品牌认可,我们创收的能力可能会受到损害。如果我们无法区分我们的产品,我们批发销售我们的产品的能力和我们计划销售的产品零售将受到不利影响。如果我们不能识别或适当或及时地对客户的购买决定作出反应,我们可能会经历消费者对我们产品的认知减少,品牌形象降低,降价更高,以及重新铸造积压珠宝的成本。这些因素可能会降低我们产品的销售价格和销售量,从而对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。如果我们无法区分我们的产品,我们批发销售我们的产品的能力和我们计划销售的产品零售将受到不利影响。如果我们不能识别或适当或及时地对客户的购买决定作出反应,我们可能会经历消费者对我们产品的认知减少,品牌形象降低,降价更高,以及重新铸造积压珠宝的成本。这些因素可能会降低我们产品的销售价格和销售量,从而对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

在中国,我们只有一个渠道可以获得珠宝产品中使用的贵金属,因此,任何中断我们与这种渠道的安排都会破坏我们履行客户订单的能力,并严重影响我们继续经营的能力。

根据中华人民共和国法律,铂、金、银等贵金属的供应受中华人民共和国政府机构的严格管制。上海黄金交易所（ "交易所" ）是中国唯一的黄金供应商,用于我们的珠宝产品（包括我们从中国主要银行租赁的黄金） 。为了经营贵金属业务,我们必须从政府机构获得并保留若干会员资格和批准证书。根据中华人民共和国法律,铂、金、银等贵金属的供应受中华人民共和国政府机构的严格管制。上海黄金交易所（ "交易所" ）是中国唯一的黄金供应商,用于我们的珠宝产品（包括我们从中国主要银行租赁的黄金） 。为了经营贵金属业务,我们必须从政府机构获得并保留若干会员资格和批准证书。我们与外汇交易所失去关系或未能延长我们的会员资格,或无法按照成本、质量和及时性的预期向我们（或我们租赁的银行）提供贵金属,将对我们按照我们所要求的交货、质量和性能要求完成客户订单的能力产生不利影响。如果出现这种情况,我们在中国就没有其他供应商来获取我们的原材料,这将导致收入和收入潜力的下降,并最终危及我们整体业务的持续。如果出现这种情况,我们在中国就没有其他供应商来获取我们的原材料,这将导致收入和收入潜力的下降,并最终危及我们整体业务的持续。

如果我们无法适应中国不断变化的珠宝趋势,我们的库存可能会积压,我们可能被迫降低积压珠宝的价格,或者承担重新制造新珠宝的成本。

我们的珠宝销售取决于消费者的时尚,对珠宝的偏好和对特定产品的需求在中国。中国的珠宝设计趋势可以而且确实发生了迅速的变化。准确预测未来口味变化、对消费者偏好变化作出反应、携带客户所需库存、提供适当质量、正确定价产品以及实施有效采购程序的能力,都对确定销售业绩和最大化毛利润有重要影响。如果我们不能预测、识别或对风格和趋势的变化作出适当反应,我们可能会经历过剩的库存,高于正常的降价或无法销售我们的产品。如果存在这种情况,我们需要支付额外的费用来重新安排我们的产品,以适应需求,而以前投资在重新安排产品上的劳动力和制造成本将会损失。

我们未能有效地管理增长可能会对我们的员工效率、产品质量、周转资本水平和经营结果产生不利影响。

我们打算发展我们的产品的零售分销,我们相信这将导致快速增长,但也将对我们的管理、业务和财政资源提出重大要求。我们目前的批发业务和计划中的零售分销市场的任何重大增长都需要我们扩大我们的管理、经营、财政和其他资源。在任何增长时期,我们都可能面临与我们的业务和财务系统和控制有关的问题,包括质量控制、交付和服务能力。我们还需要继续扩大、培训和管理我们的员工基础。如果我们不能成功地培养这些技能,扩大我们的熟练管理人员和工作人员数量,我们可能无法实现我们预期的增长水平。

除了在人力资源管理方面遇到更多困难外,我们还可能遇到周转资本问题,因为我们需要更多的流动资金,用于购买原材料和供应、开发新产品和雇用更多的雇员。我们未能有效地管理增长,可能导致经营和财务效率低下,对我们的盈利能力产生负面影响。我们不能向您保证,我们将能够及时有效地满足这种需求,并维持我们现有和潜在客户所要求的质量标准。

我们维持相对较大的原材料和珠宝产品库存,以支持客户的交货要求,如果这些库存由于盗窃而丢失,我们的经营结果将受到负面影响。

我们在武汉的仓库和展览厅购买大量贵重金属,并储存大量的原材料和珠宝产品。虽然我们有库存安全系统,但由于第三方或雇员从我们的仓库盗窃或其他形式的盗窃,我们今后可能会遭受重大的库存损失。除了我们已经使用的安全措施之外,加强安全措施的实施将增加我们的运营成本,其中包括直接部署警察的现场派出所和即时进入武汉市警察局、安全摄像头和仓库警报系统。此外,任何此类库存损失都可能超过我们保险单规定的保险范围,或被排除在保险范围之外。我们根据保险单提出的索赔可能导致我们应付的保险费增加,或根据有关保险单终止保险。此外,黄金库存的损失可能会导致违反我们的贷款质押协议。

我们有未偿还的借款,如果我们从金融机构或其他第三者获得新贷款或续期现有贷款的能力大大减弱,我们的业务可能会严重中断,经营结果可能会受到影响。

近年来,随着业务的发展和业务的扩大,我们的借款大幅增加。我们从金融机构和其他不相关的第三方获得的贷款,几乎都是由各家银行的限制现金存款担保的,或者我们拥有或已经出租的黄金,正如我们不时与各自的贷款人商定的那样。

此外,我们的许多贷款是以董事长兼首席执行官提供的个人担保为条件的,因为他的个人信誉以及他在中国黄金行业的声誉和专长。因此,我们获得贷款或信贷的能力在很大程度上取决于我们的创始人、董事长兼首席执行官贾志红先生的持续服务。此外,我们的许多贷款是以董事长兼首席执行官提供的个人担保为条件的,因为他的个人信誉以及他在中国黄金行业的声誉和专长。因此,我们获得贷款或信贷的能力在很大程度上取决于我们的创始人、董事长兼首席执行官贾志红先生的持续服务。如果贾先生不能或者不愿意继续为我们服务或者为我们的贷款提供个人担保,我们可能无法获得新贷款或者续借现有贷款,或我们现有的贷款可能被视为违约,或要求贷款人立即加快还款速度。

虽然过去我们已经得到足够的资金,但我们不能向你保证我们能够在到期时续借贷款,或以合理的条件从银行或其他方面获得其他资金。如果我们不这样做,我们将不得不用我们的现金或其他资产偿还现有的借款,包括我们的黄金存货,我们的业务可能会严重中断,业务的结果可能会受到损害.

如果我们不能保护我们的知识产权,我们的业务可能会受到严重的不利影响。

我们开发了对我们有重大价值的商标、专利、专门知识、商品名称和其他知识产权。特别是,我们申请了有限数量的珠宝产品和商标设计专利。然而,中华人民共和国有关知识产权的法律制度仍在演变,中华人民共和国知识产权保护的程度可能与其他法域不同。因此,可能难以强制执行我们与这些设计和商标有关的权利。任何未经授权的使用,或其他侵犯我们的设计或商标,可能导致潜在的销售转移到这些未经授权的卖家,并稀释我们的品牌价值。

虽然我们过去并不知道有任何违反资料规定的情况,但未来若未能充分维持安全,防止未经授权而获取电子资料及其他机密资料,便会导致资料违反,严重影响我们的声誉、财务状况及营运成果。

保护我们的客户、业务伙伴、公司和员工数据对我们至关重要。我们的客户、业务伙伴和员工期望我们将充分保护和保护他们敏感的个人和业务信息。我们越来越依赖自动化的信息技术进程。第三方的不当活动、对加密技术的利用、数据黑客工具和发现以及其他事件或发展可能导致今后对我们的网络、支付终端或其他结算系统的妥协或破坏。特别是,犯罪分子使用的获取敏感数据的未经授权访问的技术,在针对目标发动之前,往往得不到承认；因此,我们可能无法预见这些技术或实施适当的预防措施。保护我们的客户、业务伙伴、公司和员工数据对我们至关重要。我们的客户、业务伙伴和员工期望我们将充分保护和保护他们敏感的个人和业务信息。我们越来越依赖自动化的信息技术进程。第三方的不当活动、对加密技术的利用、数据黑客工具和发现以及其他事件或发展可能导致今后对我们的网络、支付终端或其他结算系统的妥协或破坏。特别是,犯罪分子使用的获取敏感数据的未经授权访问的技术,在针对目标发动之前,往往得不到承认；因此,我们可能无法预见这些技术或实施适当的预防措施。任何不能维护客户敏感信息或属于我们自己、我们的商业伙伴或其他关系第三方的数据的安全的情况都可能使我们处于竞争劣势,导致我们客户对我们的信心恶化,并使我们受到潜在的诉讼、责任、罚款和惩罚可能对我们的财务状况和经营结果造成重大不利影响。不能保证我们将来不会遭受网络犯罪袭击,不能保证未经授权的各方不会获得个人或商业信息或敏感数据,也不能保证及时发现任何此类事件。不能保证我们将来不会遭受网络犯罪袭击,不能保证未经授权的各方不会获得个人或商业信息或敏感数据,也不能保证及时发现任何此类事件。

我们依赖某些关键人员,这些关键人员的流失可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上归功于某些关键人员的管理、销售和营销以及业务和技术专长。此外,我们的日常运作和表现严重依赖于我们的高级管理人员。我们不能保证我们能够留住这些官员,或这些人员可能不会接受和/或接受相互竞争的雇用条件。这些员工的大量流失可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。我们没有为任何高级管理人员保留重点人寿保险。

我们几乎所有的销售收入都依赖于我们的销售网络。不能保持良好的经销商关系,或者我们无法成功地执行我们计划扩大的客户基础,可能会影响我们的收入和收益。

我们的业务直接取决于我们200多家主要经销商的业绩,我们也称之为我们的客户。截至2018年12月31日或2017年12月31日的年度销售额中,没有一个客户超过10% 。由于客户购买我们的产品都是通过定购单进行的,而且我们没有与任何客户签订长期合同,因此我们与他们保持良好的关系至关重要。然而,与现有分销商保持良好的关系并更换任何分销商是困难和耗时的。我们不能与经销商保持良好的关系,可能会严重扰乱我们的销售业务,损害我们的净销售。

我们可能没有足够的保险覆盖与我们的业务有关的风险,因此,我们可能招致未保险的损失。

除财产保险、事故保险和汽车保险外,我们在中华人民共和国的业务没有其他保险,例如业务责任保险或中断保险。因此,我们可能会因经营业务而招致无保险的负债和损失。不能保证我们将来能够获得额外的保险,即使我们能够获得额外的保险,我们可能没有足够的保险来满足潜在的索赔要求。如果没有保险的损失发生,它可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

全球金融危机和经济衰退可能对我们的业务、经营结果和金融状况产生不利影响。

全球经济状况会对我们的业务产生影响。如果再发生全球金融危机或经济衰退,例如2008年发生的危机,可能会对世界各地的经济和商业产生不利影响,包括对中国的经济和商业产生不利影响。

潜在的环境责任可能对我们的经营和财务状况产生重大的不利影响。

作为一个制造商,我们遵守各种中国的环境法律和法规,包括空气排放、废水排放、固体废物和噪音。虽然我们相信我们的运作基本上符合现行的环境法例和规例,但随着中国环境法律制度的演变和日趋严格,我们可能无法随时遵守这些规例。因此,如果中国政府将来实施更严格的规管,我们可能要承担额外的和可能很大的费用和开支,以遵守新的规管,这可能对我们的运作结果产生负面影响。此外,不能保证所有潜在的环境责任都已被确定或适当量化,或任何先前的所有者、经营者或租户没有创造我们不知道的环境条件。如果我们在任何重要方面没有遵守现行或未来的环境规例,我们可能会受到负面宣传,并可能会要求我们支付巨额罚款,或迫使我们暂停或停止营运。

遵守改变的公司治理和公开披露规则将导致额外的费用。

改变与公司治理和公开披露有关的法律、条例和标准,包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关的委员会条例,给上市公司带来了不确定性,大大增加了进入公共市场和公开报告的成本和风险。我们的管理团队将需要投入大量的管理时间和财政资源,以便更充分地遵守上市公司现有和不断变化的标准,这将导致增加一般和行政开支,并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

我们可能有额外的税务负债。

我们在美国和中国要缴纳所得税和其他税。随着新法律的通过和新的法律解释的颁布或实施,税法是复杂和不断变化的。我们在美国和中国要缴纳所得税和其他税。随着新法律的通过和新的法律解释的颁布或实施,税法是复杂和不断变化的。2017年12月,美国颁布了《2017年减税和就业法》 （ 《税务法》 ） ,除其他外,将美国联邦法定企业所得税税率从12月31日以后的35%降至21% ,从而大大修改了《美国国内税收法》 ,2017年；限制和（或）取消某些业务扣除；向领土税收制度转移,对某些外国子公司以前递延的外国收入征收一次性过渡税,强制当作遣返；规定对某些外国收入征收新税。由于《税法》颁布的时间和适用其规定的复杂性,我们对2017年12月31日终了年度的影响作出了合理的估计。此后,我们对《税务法》的适用情况进行了进一步分析,并确定《税务法》影响了对上一个财政年度美国税务负债的评估,并可能影响我们今后的税务负债。在估算我们的所得税准备金时,需要作出重大判断。在我们的业务运作和公司结构中,有合约安排、交易或计算,最终的税务决定是不确定的。虽然我们相信我们的税务估计是合理的,但根据税务审计作出的任何最后决定都可能与我们的合并财务报表所反映的情况大不相同。如果任何税务机关不同意我们的估计,并确定任何额外的税务负债,包括对我们的利息和罚款,这可能对我们的业务结果、财务状况和现金流动产生不利影响。由于《税法》颁布的时间和适用其规定的复杂性,我们对2017年12月31日终了年度的影响作出了合理的估计。此后,我们对《税务法》的适用情况进行了进一步分析,并确定《税务法》影响了对上一个财政年度美国税务负债的评估,并可能影响我们今后的税务负债。在估算我们的所得税准备金时,需要作出重大判断。在我们的业务运作和公司结构中,有合约安排、交易或计算,最终的税务决定是不确定的。虽然我们相信我们的税务估计是合理的,但根据税务审计作出的任何最后决定都可能与我们的合并财务报表所反映的情况大不相同。如果任何税务机关不同意我们的估计,并确定任何额外的税务负债,包括对我们的利息和罚款,这可能对我们的业务结果、财务状况和现金流动产生不利影响。

中华人民共和国营商风险

基本上我们所有的资产都在中国,基本上我们所有的收入都来自我们在中国的业务,中华人民共和国政府的政治和经济政策的变化可能会对我们在中华人民共和国经营的业务产生重大影响,从而影响我们的经营结果和财政状况。

我们的商业运作可能受到中国目前和未来政治环境的不利影响。中国政府对我们开展商业活动的方式施加了重大影响和控制。中国法律法规的变化,包括税收、进出口关税、原材料、环境法规、土地使用权、财产等方面的变化,可能对我国的经营能力产生不利影响。在现政府的领导下,中华人民共和国政府一直在推行经济改革政策,鼓励私营经济活动,加强经济分权。然而,没有保证中华人民共和国政府会继续执行这些政策,也没有保证中华人民共和国政府不会在没有通知的情况下不时对这些政策作出重大改变。针对近期全球和中国经济衰退,中国政府采取了刺激中国经济增长的政策措施。我们的商业运作可能受到中国目前和未来政治环境的不利影响。中国政府对我们开展商业活动的方式施加了重大影响和控制。中国法律法规的变化,包括税收、进出口关税、原材料、环境法规、土地使用权、财产等方面的变化,可能对我国的经营能力产生不利影响。在现政府的领导下,中华人民共和国政府一直在推行经济改革政策,鼓励私营经济活动,加强经济分权。然而,没有保证中华人民共和国政府会继续执行这些政策,也没有保证中华人民共和国政府不会在没有通知的情况下不时对这些政策作出重大改变。针对近期全球和中国经济衰退,中国政府采取了刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府目前或未来的政策无法帮助中国经济实现进一步增长,或者中国政府政策的任何方面限制了我国工业的增长,或者对我们的业务、增长率或战略产生负面影响,我们的行动结果可能因此受到不利影响。

中国经济衰退或增长放缓可能会损害我们的业务。

自2014年以来,中国经济增长从两位数GDP增速放缓。这种情况影响到中国许多行业和经济部门,如餐饮业、酒店业、某些制造业以及自由支配或奢侈品消费。我们在中国的业务主要依靠消费者的现金供应和支出,消费者对我们产品的需求和消费者的信心,这些都受到经济衰退的影响。最近COVID-19的迅速蔓延,或对这样的事件的恐惧,可能对黄金或珠宝产品的需求或奢侈品的良好消费产生重大的不利影响,因此对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。由于在武汉首次发现的COVID-19病毒爆发,我们暂时停止了运作,员工自2020年1月起按照政府的授权被隔离。此外,在中国实施的办公室关闭、旅行限制和必要的检疫措施导致中国经济增长大幅放缓,并可能进一步对中国经济造成不利影响,从而导致经济衰退。如果中国经济继续放缓或陷入衰退,我们的金融和经营结果可能会受到重大的不利影响,因为消费者对珠宝或黄金产品的支出减少,或者消费者自由支配产品行业的表现低于标准。

我们的业务受中华人民共和国法律法规的约束,这些法律法规有时含煳不清。中华人民共和国法律法规的任何修改或解释,都可能对我们的业务产生重大而不利的影响。

中华人民共和国的法律制度是以成文法为基础的民法制度。与美国普遍存在的普通法制度不同,判决法律案件在中国几乎没有先例价值。中华人民共和国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性,包括但不限于管辖我们业务的法律法规,或在法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼中,我们与客户的安排的执行和执行。中国政府正在建立全面的商法体系,在引进涉外投资、法人组织和治理、商务、税务、贸易等经济事项的法律法规方面取得了长足的进展。然而,由于这些法律和条例是相对较新的,并且由于公布的案件和司法解释的数量有限以及它们缺乏作为先例的效力,这些法律和条例的解释和执行涉及重大的不确定性。影响现有和拟议的未来业务的新法律和条例也可以追溯适用。

我们的主要经营子公司之一《时尚秀》被中国法律视为外商投资企业,因此必须遵守中国的法律法规,包括专门管理外商投资企业活动和行为的法律法规。我们无法预测现行或新的中国法律或法规的解释对我们的业务会有什么影响。如果有关当局发现我们违反了中华人民共和国的法律法规,他们在处理这种违反行为时拥有广泛的酌处权,包括但不限于:

我们在中国的营业执照范围有限,未经政府批准和续期,我们不得扩大或继续营业。

我们的经营联盟,武汉金老,只能在其经营范围内经营业务,详细的营业执照。我们的许可证允许我们设计、制造、销售和销售珠宝产品到全国各地的百货公司,并从事我们的产品的零售经销。对我们业务范围的任何修改都需要进一步的申请和政府批准。为了使我们的业务超出我们的许可证范围,我们将需要与当局进行谈判,以获得批准扩大我们的业务范围。我们不能向您保证,武汉金华将能够获得必要的政府批准,以改变或扩大我们的业务范围。

我们的中国股东必须向国家外汇管理局登记,如果他们不这样做,我们可能会失去从中国汇出利润作为股息的能力。

国家外汇局发布《关于境内居民投资、融资、专用车辆来回投资有关问题的通知》 ,或者《国家外汇局通知37》 ,2014年7月要求中华人民共和国居民或实体向国家外汇局或其地方分支机构登记,以建立或控制为海外投资或融资目的设立的境外实体。此外,在境外特殊用途车辆发生与基本信息的任何变更（包括这些中国公民或居民的变更、名称和使用期限） 、投资额的增减有关的重大事件时,这些中国居民或实体必须更新其外汇局登记,股票的转让或交换,或合并或分割。国家外汇局发布《关于境内居民投资、融资、专用车辆来回投资有关问题的通知》 ,或者《国家外汇局通知37》 ,2014年7月要求中华人民共和国居民或实体向国家外汇局或其地方分支机构登记,以建立或控制为海外投资或融资目的设立的境外实体。此外,在境外特殊用途车辆发生与基本信息的任何变更（包括这些中国公民或居民的变更、名称和使用期限） 、投资额的增减有关的重大事件时,这些中国居民或实体必须更新其外汇局登记,股票的转让或交换,或合并或分割。

国家外汇局发出第37号通知,取代《中华人民共和国海外特种车辆来回投资外汇管理有关问题通知》 ,或《国家外汇局第75号通知》 。

中华人民共和国居民股东或者实体股东未在当地国家外汇局分支机构办理登记的,可以禁止中华人民共和国子公司将减资、股权转让或者清算所得的利润、收益分配给我们,另外,我们向中国子公司提供额外资金的能力也可能受到限制。此外,不遵守上述外汇局登记,可能导致中国法律规定的逃避适用外汇限制的责任。此外,不遵守上述外汇局登记,可能导致中国法律规定的逃避适用外汇限制的责任。

本规定适用于中华人民共和国居民的股东。截至本报告书发表之日,我们的主席兼行政总裁贾志鸿已根据第75号通告获得注册,而其他中国居民亦正根据第37号通告获得注册。但是,没有保证这些人能够顺利完成这种登记,也没有保证所有中国常驻股东和受益股东都遵守和将来遵守国家外汇局的登记要求。本规定适用于中华人民共和国居民的股东。截至本报告书发表之日,我们的主席兼行政总裁贾志鸿已根据第75号通告获得注册,而其他中国居民亦正根据第37号通告获得注册。但是,没有保证这些人能够顺利完成这种登记,也没有保证所有中国常驻股东和受益股东都遵守和将来遵守国家外汇局的登记要求。如果中国境内的这些或其他股东不遵守国家外汇局规定的程序,我们可能（一）遭受罚款和法律制裁, （二）丧失向中国境内的子公司出资或向公司分配红利的能力,（三）因逃避外汇管理规定而承担责任,和（四）丧失根据适用的会计原则合并我国子公司财务报表的能力。

中华人民共和国有关外国实体收购中华人民共和国公司的条例可能造成监管上的不确定性,限制或限制我们的经营能力。我国普通股上市交易未经中国证监会或中国证监会事先批准,可能对我国普通股的业务、经营业绩、信誉和交易价格产生重大不利影响。

2006年8月8日,国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理局、中国证券监督管理委员会、中国证监会、国家外汇局加入中国商务部,2006年9月8日起生效的《外国投资者与国内企业合并或收购规定》或《并购条例》修订本发布。这些规则大大修改了中国对境内企业境内海上重组和海外收购的监管框架。这些规则表明中国政府更加重视跨国并购和其他投资活动,确认商务部是中国并购问题的重要监管机构,并要求商务部批准广泛的并购和投资交易。此外,这些规则规定了关键行业外国人收购控制权的报告要求,加强了中国政府监督和禁止关键行业外国控制权交易的能力。这些规则大大修改了中国对境内企业境内海上重组和海外收购的监管框架。这些规则表明中国政府更加重视跨国并购和其他投资活动,确认商务部是中国并购问题的重要监管机构,并要求商务部批准广泛的并购和投资交易。此外,这些规则规定了关键行业外国人收购控制权的报告要求,加强了中国政府监督和禁止关键行业外国控制权交易的能力。

此外,经修订的并购条例包括新的规定,旨在要求近海特殊用途车辆或SPV,中华人民共和国公司或个人为上市目的直接或间接控制的SPV证券,在上市和在任何非中华人民共和国证券交易所交易之前,必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上公布了申请中国证监会批准其海外上市所需文件和材料的程序。然而,中国证监会审批要求的适用范围和适用范围,目前在中国主要律师事务所之间尚无共识,因此,中国证监会审批条例的适用仍不清楚。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上公布了申请中国证监会批准其海外上市所需文件和材料的程序。然而,中国证监会审批要求的适用范围和适用范围,目前在中国主要律师事务所之间尚无共识,因此,中国证监会审批条例的适用仍不清楚。

我们独资的英属维尔京群岛子公司龙铅公司,原先由8家英属维尔京群岛公司拥有,其股东是非中国人。我们知道,这些非中华人民共和国个人中,有些是代表和代表中华人民共和国个人和中华人民共和国公司的利益持有股份的代名人股东,他们也是武汉金老少数股东。我们独资的英属维尔京群岛子公司龙铅公司,原先由8家英属维尔京群岛公司拥有,其股东是非中国人。我们知道,这些非中华人民共和国个人中,有些是代表和代表中华人民共和国个人和中华人民共和国公司的利益持有股份的代名人股东,他们也是武汉金老少数股东。这些武汉金老少数民族股东没有在中国境外经营或管理业务的经验,因此认为聘请代理股东代表他们持有股份符合他们的最佳商业利益,并可在评估是否购买时为他们提供指导,在收盘后出售或处置我们的股票。

另外,在2009年12月23日,就在时尚节目逆向收购之前,着名成长公司的唯一股东霍永林（其普通话名字是霍永林） ,在逆向收购结束之前,龙领的大股东,与智鸿佳和本赵（我们的前总经理和前董事）签订了看涨期权,以遵守中国规定,限制中国居民拥有像我们这样的境外实体,以直接交换他们在中国经营公司的股份,并作为鼓励他们为武汉金老和我们公司提供服务。呼叫选项不包括归属时间表,持续就业不是呼叫选项的条件。根据经修订及重申的看涨期权,霍荣林温妮给予枝洪嘉一定的看涨期权,以每股面值1.00元或每股0.001元的行动价格,收购知名成长公司100%的股份,在与双方进行一段时间的谈判中确定的任何行使通知或呼叫选择的前提下。呼叫选项不包括归属时间表,持续就业不是呼叫选项的条件。另外,在2009年12月23日,就在时尚节目逆向收购之前,着名成长公司的唯一股东霍永林（其普通话名字是霍永林） ,在逆向收购结束之前,龙领的大股东,与智鸿佳和本赵（我们的前总经理和前董事）签订了看涨期权,以遵守中国规定,限制中国居民拥有像我们这样的境外实体,以直接交换他们在中国经营公司的股份,并作为鼓励他们为武汉金老和我们公司提供服务。呼叫选项不包括归属时间表,持续就业不是呼叫选项的条件。根据经修订及重申的看涨期权,霍荣林温妮给予枝洪嘉一定的看涨期权,以每股面值1.00元或每股0.001元的行动价格,收购知名成长公司100%的股份,在与双方进行一段时间的谈判中确定的任何行使通知或呼叫选择的前提下。

中华人民共和国监管当局可能会认为,时尚秀场与武汉金豪签订的VIE协议,以及智鸿佳与霍荣林温妮签订的看涨期权协议,可能集体构成海上重组和并购关联方收购条例,因为在这些交易完成后,在呼叫期权完全行使后,中华人民共和国个人将成为获得武汉金华所有权的外国实体的多数股东和有效控制方。中华人民共和国监管机构还可以认为,有关各方应向武汉外汇局或商务部充分披露整体重组安排、逆向收购的存在及其与VIE协议的联系。除其他外,我们的中国律师认为: （一）我们与武汉国王签订的每一项VIE协议根据中国有关法律是有效和可执行的, （二）所有执行、交付、执行和执行我们的VIE协议的政府授权都是按照中国法律的要求获得的,（三）我们的VIE协议所建立的《时尚秀》和《武汉国王》的所有权结构,以及支持智鸿佳的看涨期权,不违反中华人民共和国适用法律的任何规定,（四）中华人民共和国政府不需要根据经修订的并购条例批准我们在中华人民共和国任何子公司取得我们目前的所有权权益,或与VIE协议有关。我们的中国律师已经审查并批准了这些陈述。中华人民共和国监管机构还可以认为,有关各方应向武汉外汇局或商务部充分披露整体重组安排、逆向收购的存在及其与VIE协议的联系。中华人民共和国监管当局可能会认为,时尚秀场与武汉金豪签订的VIE协议,以及智鸿佳与霍荣林温妮签订的看涨期权协议,可能集体构成海上重组和并购关联方收购条例,因为在这些交易完成后,在呼叫期权完全行使后,中华人民共和国个人将成为获得武汉金华所有权的外国实体的多数股东和有效控制方。中华人民共和国监管机构还可以认为,有关各方应向武汉外汇局或商务部充分披露整体重组安排、逆向收购的存在及其与VIE协议的联系。除其他外,我们的中国律师认为: （一）我们与武汉国王签订的每一项VIE协议根据中国有关法律是有效和可执行的, （二）所有执行、交付、执行和执行我们的VIE协议的政府授权都是按照中国法律的要求获得的,（三）我们的VIE协议所建立的《时尚秀》和《武汉国王》的所有权结构,以及支持智鸿佳的看涨期权,不违反中华人民共和国适用法律的任何规定,（四）中华人民共和国政府不需要根据经修订的并购条例批准我们在中华人民共和国任何子公司取得我们目前的所有权权益,或与VIE协议有关。我们的中国律师已经审查并批准了这些陈述。我们的中国律师已经审查并批准了这些陈述。

但是,我们不能向您保证,中国监管部门、商务部和中国证监会将会采取与我国律师相同的观点。如果中国监管机构认为,根据修订后的并购条例,逆向收购和VIE安排构成关联方收购,我们不能向您保证,我们将能够获得商务部国家办事处或其他方面的批准。

中华人民共和国监管机构认为,未经商务部国家办事处批准,上市期权或VIE安排构成关联当事人收购的,可以宣告上市期权和VIE安排无效。我们还可能面临商务部或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。中华人民共和国监管机构认为,未经商务部国家办事处批准,上市期权或VIE安排构成关联当事人收购的,可以宣告上市期权和VIE安排无效。我们还可能面临商务部或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可以对我们在中华人民共和国的业务实施罚款和处罚,限制我们在中华人民共和国的经营特权,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营成果、声誉和前景产生重大不利影响的行动,以及我们股票的交易价格。

对中华人民共和国公民给予股权补偿的,可以向中华人民共和国国家外汇管理局或者国家外汇局登记。我们还可能面临监管方面的不确定性,这些不确定性可能会限制我们根据中国法律为董事、雇员和其他当事人采取额外的股权补偿计划的能力。

2007年4月6日,国家外汇局发布了《参加境外上市公司员工持股计划或者股票期权计划的境内个人管理办法》 ,又称《第78号通知》 。目前尚不清楚第78号通告是涵盖所有形式的股权补偿计划,还是只涵盖规定发放股票期权的计划。如本公司等非中华人民共和国上市公司在2007年4月6日之后采用的任何计划,第78号通知要求所有中华人民共和国公民的参与者在参与计划之前必须向国家外汇局登记并获得批准。此外,第78号通知还要求中国公民在2007年4月6日之前参加海外上市公司的股权补偿计划时,向国家外汇局登记,并提出必要的申请和备案。我们相信第78号通告所设想的注册及批准规定将会是繁重及耗时的。 

如果不遵守美国《外国腐败行为法》 ,我们将受到惩罚和其他不利后果。

由于我们是特拉华州公司和美国上市公司,我们受到美国《外国腐败行为法》的制约,该法一般禁止美国公司为获得或保留业务而向外国官员行贿或其他违禁付款。一些外国公司,包括一些可能与我们公司竞争的公司,可能不受这些禁令的约束。贪污、勒索、贿赂、付款、盗窃和其他欺诈行为在中国可能不时发生。然而,我们不能保证我们的雇员或其他代理人不会从事我们可能负有责任的行为。如果我们的雇员或其他代理人被发现从事这些行为,我们可能会受到严厉的惩罚和其他可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的后果。

根据《企业所得税法》 ,我国可以归类为"居民企业" 。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据《企业所得税法》或《经济转型法》 ,在中华人民共和国境外设立并在中华人民共和国境内设立"事实上的管理机构"的企业被视为常驻企业,应按其全球收入的25%缴纳企业所得税。"事实上的管理机构"是指对企业的生产和经营、人事、财务和会计以及财产进行有效全面管理和控制的组织机构。目前尚不清楚中国税务机关将如何解释如此广泛的定义。如果中华人民共和国税务机关决定将我们列为常驻企业,那么我们的全球收入将按统一税率征收25%的所得税,这可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。然而,目前尚不清楚中国税务机关如何解释中国境外公司（如美国）通过中介持有车辆在中国企业拥有间接所有权权益的中国居民待遇。

此外,根据《经济转型法》 ,属于中华人民共和国常驻企业的外国股东,可以对该单位应付的股息征收10%的预扣税款,除非该实体的外国股东成立为法团的司法管辖权与中华人民共和国订立税务条约,规定减少扣缴税率,以及出售或以其他方式处置股份而取得的收益（如该收益来自中华人民共和国境内） 。如果我们被列为中华人民共和国常驻企业,我们的子公司所支付的红利或我们的外国股东可能实现的收益是否将被视为中华人民共和国境内的收入,目前尚不清楚。任何这样的税都会降低你对我们股票的投资回报。如果我们被列为中华人民共和国常驻企业,我们的子公司所支付的红利或我们的外国股东可能实现的收益是否将被视为中华人民共和国境内的收入,目前尚不清楚。任何这样的税都会降低你对我们股票的投资回报。

由于我们的业务位于中华人民共和国,我们在建立和实施适当的管理、法律和财务控制方面遇到了挑战,我们必须这样做才能符合美国证券法。

中国企业历来没有采用西方的管理风格和财务报告理念和做法,其中包括强有力的公司治理、内部控制和计算机、财务和其他控制系统。我们的大部分中高层管理人员都没有受过西方制度的教育和培训,我们可能很难在中国聘请新员工接受这种培训。此外,我们需要依靠一个新的和发展中的通讯基础设施,以有效地将我们的信息从零售点转移到我们的总部。由于这些因素,我们在实施披露控制、收集财务数据和编制财务报表、账簿和公司记录以及采用符合西方标准的业务做法方面遇到了挑战。我们在执行和维持2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节所要求的适当内部控制方面遇到困难。这造成我们内部控制方面的重大缺陷或重大缺陷,可能影响我们财务报表的可靠性,并阻碍我们遵守委员会的规则和条例以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。任何这样的缺陷、弱点或不遵守都可能对我们的业务产生重大的不利影响。

如果我们继续不能维持对财务报告的有效内部控制或有效的披露控制和程序,我们的普通股的价格可能会受到不利影响。

我们必须对财务报告建立和维持适当的内部控制,并建立适当的披露控制和程序,使我们的管理层能够及时就所需披露作出决定。如果不建立这些控制措施,或一旦建立这些控制措施的任何失败,可能会对我们的业务、财务状况或业务结果的公开披露产生不利影响。我们对财务报告的任何内部控制失败也可能使我们无法保持准确的会计记录,无法发现会计错误和财务欺诈。

自从我们公开以来,我们的管理层一直认为,由于现金管理方面的一些问题,以及披露控制和程序仍然无效,我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,由于对某些重大交易的适当批准程序控制不足,对某些重大现金交易的控制不足,以及缺乏审查和记录非常规或复杂交易的技术能力,造成其他重大缺陷。此外,我们的管理层得出结论认为,我们今年的披露控制和程序仍然无效,因为我们仍然未能在委员会要求的时间内披露某些重大协议的签署情况。此外,我们的管理层得出结论认为,我们今年的披露控制和程序仍然无效,因为我们仍然未能在委员会要求的时间内披露某些重大协议的签署情况。

虽然我们正在评估如何改善披露管制和程序的有效性,并正在评估其他补救措施,但这些努力可能并不成功。此外,管理层对财务报告内部控制的评估可能发现需要解决的其他重大弱点或重大缺陷,或可能引起投资者关切的其他潜在问题。在我们对财务报告的内部控制方面需要解决的任何实际或认为的重大弱点或重大缺陷,或我们对披露控制和程序的实际或认为无效,都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

根据美国法律,包括联邦证券法,或其他针对我们或我们的管理层的外国法律,您可能会在中国遇到困难,无法提供法律程序服务、执行外国判决或提起原始诉讼。

我们目前的所有业务,包括珠宝的生产和销售,都在中国进行。我们的主管和官员大多是中国的国民和居民。这些人的所有或基本上所有资产都位于美国境外。因此,可能不可能在美国或中国以外其他地方向这些人提供诉讼服务。我们目前的所有业务,包括珠宝的生产和销售,都在中国进行。我们的主管和官员大多是中国的国民和居民。这些人的所有或基本上所有资产都位于美国境外。因此,可能不可能在美国或中国以外其他地方向这些人提供诉讼服务。此外,中国法院是否承认或执行美国法院根据美国或其他国家证券法的民事责任条款对美国或这些官员和/或董事作出的判决,也存在不确定性,或有权听取根据美国或其他国家的证券法在中国对我们或这些人提起的原始诉讼。

中国的通货膨胀可能会抑制我们在中国经商的能力。

近年来,中国经济经历了快速增长和高通货膨胀率时期。快速的经济增长可以导致货币供应的增长和通货膨胀的上升。如果我们的产品价格上涨的速度不足以补偿供应成本的上涨,它可能对盈利能力产生不利影响。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施,以限制信贷的可用性或规范增长和遏制通货膨胀。今后,高通胀可能导致中国政府对信贷和（或）价格实行管制,或采取其他行动,这可能抑制中国的经济活动,从而损害我们产品的市场。

政府对货币兑换的控制可能会阻止我们支付红利。

外币供应不足可能限制我们的中国子公司汇出足够的外币支付股息或其他款项给我们,或以其他方式履行其外币计价义务的能力。根据中华人民共和国现行外汇管理条例,未经国家外汇局批准,经常项目包括利润分配、利息支付和与贸易有关的交易支出,可以用外币支付。但是,人民币兑换成外币汇出中国支付偿还外币贷款等资本费用,需要政府有关部门批准。中华人民共和国政府今后还可以酌情限制经常账户交易的外汇准入。如果外汇管制制度阻碍我们获得足够的外币来满足我们的货币需求,我们可能无法向我们的证券持有人支付外币红利。

货币波动和货币兑换限制可能会对我们的业务产生不利影响,包括限制我们将人民币兑换成外币的能力,以及如果人民币贬值,减少我们以美元计算的收入。

我们的报告货币是美元,我们在中国的业务使用当地货币人民币作为功能货币。基本上我们所有的收入和开支都是人民币。我们受到这些货币汇率波动的影响。例如,人民币的价值在很大程度上取决于中国政府的政策以及中国国内和国际经济和政治发展,以及当地市场的供求。自2005年7月以来,人民币不再与美元挂钩。尽管中国人民银行经常干预外汇市场,以防止汇率出现短期的重大波动,但人民币在中长期内可能对美元升值或大幅贬值。此外,未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制,减少对外汇市场的干预。我们不能保证人民币兑美元或其他任何外币的汇率是稳定的。

我们的业务收入报表按每一适用期间的平均汇率折算成美元。在美元对外币升值的程度上,这些外币计价交易的转换导致我们国际业务的收入、营运费用和净收入减少。同样,在美元对外币贬值的程度上,这些以外币计价的交易的翻译导致我们国际业务的收入、营运费用和净收入增加。当我们将外国子公司的财务报表合并成美元时,我们也面临外汇汇率波动的风险。如果外汇兑换率发生变化,将外国子公司的财务报表转换成美元将导致作为其他综合收入组成部分的翻译损益。此外,我们还有一些资产和负债是以相关实体的功能货币以外的货币计价的。这些资产和负债的功能货币价值的变化造成波动,将导致交易损益。我们并没有订立协议或购买工具,以对冲我们的汇率风险,虽然我们可能在未来这样做。任何套期保值交易的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法成功地套期保值我们的汇率风险。

与维也纳协定有关的风险

如果中华人民共和国政府确定我们控制武汉金老的合同安排不符合有关规定,我们的业务可能受到不利影响。

虽然我们相信我们控制武汉金老的合同关系符合中华人民共和国目前的许可证、注册和监管要求,但我们不能向你保证中华人民共和国政府会同意,也不能保证将来不会采用新的繁琐的法规。虽然我们相信我们控制武汉金老的合同关系符合中华人民共和国目前的许可证、注册和监管要求,但我们不能向你保证中华人民共和国政府会同意,也不能保证将来不会采用新的繁琐的法规。如果中华人民共和国政府认定我们的结构或经营安排不符合适用的法律,可以吊销我们的经营许可证,要求我们停止或限制我们的经营,限制我们的收入权,要求我们重组我们的经营,施加额外的条件或要求,使我们无法遵守,限制我们的业务或客户,或对我们采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

中华人民共和国政府可以确定《VIE协议》不符合中华人民共和国适用的法律、法规。

《时尚秀》根据《VIE协议》规定的权利,通过武汉金华公司管理和经营我们的黄金珠宝业务。根据这些协议,几乎所有武汉金老公司运营所带来的经济效益和风险都会转移到时尚秀。

我们的业务依赖《维也纳条约协定》运作存在风险,包括《维也纳条约协定》可能被中国监管机构或法院裁定为不可执行的风险。我们的业务依赖《维也纳条约协定》运作存在风险,包括《维也纳条约协定》可能被中国监管机构或法院裁定为不可执行的风险。我们的中华人民共和国律师提供了一份法律意见,认为中华人民共和国法律规定《维也纳协议》具有约束力和可执行性,但进一步指出,如果《维也纳协议》因任何理由被确定违反中华人民共和国现行或未来的法律或条例,有关监管当局在处理这种违约行为时拥有广泛的酌处权,包括:

任何这些行为都可能对我们管理、经营和获得武汉金华财务效益的能力产生不利影响,对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

根据VIE协议,我们管理和经营武汉金华的能力可能不如直接拥有武汉金华有效。

我们在中国经营珠宝加工和销售业务,并通过VIE协议创造几乎所有的收入。我们的未来发展计划基本上是建立在武汉国王的业务增长的基础上。然而,VIE协议可能并不像直接所有权那样有效地为我们提供对武汉国王的控制.根据目前的VIE安排,作为法律问题,如果武汉金华不能履行这些合约安排下的义务,我们可能必须（i）支付大量的费用和资源来执行这些安排,以及（ii）就中国法律下的法律补救作出答覆,我们无法确定这样做是否有效。因此,如果我们不能有效地控制武汉金华,可能会对我们实现业务目标和增加收入的能力产生不利影响。因此,如果我们不能有效地控制武汉金华,可能会对我们实现业务目标和增加收入的能力产生不利影响。

由于VIE协议受中华人民共和国法律管辖,我们必须依靠中华人民共和国法律来执行我们的权利和补救办法；中华人民共和国法律可能不会为我们提供与其他法域法律管辖的合同纠纷相同的权利和补救办法。

《维也纳协议》受中华人民共和国法律管辖,并规定根据中华人民共和国法律通过法院程序解决争端。如果武汉金华或其股东不能履行《VIE协议》规定的义务,我们必须诉诸中国法律规定的法律补救办法,包括寻求具体的履行或强制性救济,或要求损害赔偿。我们不能确定,这些补救措施是否能为我们提供有效的手段,使武汉国王履行其义务,或收回任何由于不履行义务而造成的损失或损害。此外,中国的法律环境没有其他法域那样发达。在中国法律制度中,各种法律、规则、法规或政策的适用不确定,可能会限制我们执行《VIE协议》和保护我们的利益的责任。

《VIE协议》可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果发现我们欠了更多的税,我们的净利润和投资价值就会大大降低

根据中华人民共和国的法律法规,关联各方之间的安排和交易可能受到中华人民共和国税务机关的审计或质疑。如果中国税务当局确定VIE协议不代表长期价格,我们可能面临物质和不利的税收和财政后果。因此,中华人民共和国税务机关可以通过转让定价调整的形式调整任何收入。除其他外,转让定价调整可能导致美国或武汉金华公司为中华人民共和国税收目的而减少费用扣除,或增加应纳税所得额,所有这些都可能增加我们的税务负债。此外,中华人民共和国税务机关可能对美国或武汉国王的欠缴税款征收滞纳金和其他处罚。

我们的股东与我们有潜在的利益冲突,可能对我们的业务产生不利影响。

贾志红是我们的首席执行官和董事长,也是武汉金华的最大股东。我们的利益和贾先生的利益可能不时发生冲突。我们和武汉国王之间也可能出现冲突,这需要我们的股东和武汉国王的股东就解决冲突所需的公司行动进行表决。在任何这种情况下,都不能保证贾先生会为我们的最大利益投票,或者以其他方式为我们公司的最大利益行事。如果贾先生不能为我们的利益着想,我们的经营业绩和未来的增长可能会受到不利影响。此外,我们的部分或全部股东可能违反他们与我们公司签署的非竞争协议,将商业机会从我们公司转移到其他公司。在这种情况下,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。 

我们依靠《时尚秀》持有的批准证书和营业执照,任何时尚秀与武汉金华之间关系的恶化都会严重影响我们的经营。

我们在中国经营珠宝加工和销售业务的基础上,批准证书,营业执照和其他必要的许可证持有时尚秀。没有保证《时尚秀》将能够在其许可证或证书的期限届满时延长其许可证或证书的期限与其目前持有的期限大致相同。

此外,我们与武汉国王的关系受《VIE协议》支配,旨在为我们提供对武汉国王商业运作的有效控制。然而,VIE协议可能无法有效地控制我们业务所需许可证的申请和维护。武汉金华可能违反VIE协议,破产,经营困难,或无法履行VIE协议规定的义务,从而严重损害我们的经营、信誉和业务。

如果Vogue-Show根据VIE协议对武汉金豪的股本和资产行使购买期权,购买价格的支付将对我们的财务状况产生重大的不利影响。

根据VIE协议,武汉京都的股东授予Vogue-Show10年期权,以由Vogue-Show和武汉京都的股东共同任命的资产评估机构确定的价格购买武汉京都100%的股本。与此同时,武汉金华授予《时尚秀》 （Vogue-Show）十年期权,以武汉金华资产评估机构评估确定的价格购买武汉金华资产。由于武汉京都已经是我们的合同控制的子公司,时尚秀行使上述两种选择不会给我们公司带来直接的好处,购买价格的支付可能会对我们的财务状况产生不利影响。

与我们的普通股有关的风险

我们的主席和首席执行官在行使他的呼吁选择之后,将对我们产生重大影响。

我们的董事长兼首席执行官贾志红,如果他选择充分行使他的呼叫选择权购买成长名人的股份,他将有益地拥有或控制我们大约25.6%的未发行股份。此后,贾先生可能会对确定任何公司交易或其他提交股东批准的事项的结果产生控制性影响,包括合并、合并和出售我们所有或基本所有资产、选举董事和其他重大公司行动。贾先生也有权防止或引起控制的改变。此外,如果没有贾先生的同意,我们就不能进行对我们有利的交易。贾先生的利益可能与我们其他股东的利益不同。

我们预计在可预见的将来不会支付现金红利,因此,我们的投资者的唯一收益来源（如果有的话）将取决于资本增值（如果有的话） 。

我们并不打算在可预见的将来申报或支付普通股的现金红利,目前亦打算保留未来的盈利,以促进资金增长。因此,如果投资者需要投资来产生股息收益,他们就不应该依赖对我们证券的投资。在可预见的未来,我们股票的资本升值（如果有的话）可能是投资者唯一的收益来源。此外,投资者可能无法以他们所支付的价格或以上转售他们在我们公司的股份。

因为我们不打算向我们的股票支付红利,股东只有在我们的股票价值升值的情况下才会受益于对我们的股票的投资。

我们目前打算保留所有未来收益,如果有的话,用于业务的运营和扩展。因此,我们预计在可预见的将来不会支付现金红利。我们目前打算保留所有未来收益,如果有的话,用于业务的运营和扩展。因此,我们预计在可预见的将来不会支付现金红利。今后对现金红利的申报和支付的任何决定将由董事会酌情决定,并将取决于董事会认为相关的因素,包括我们的经营结果、财务状况和现金需求、业务前景等,以及我们的信贷条款（如有的话）和其他融资安排。因此,实现股东投资收益。因此,实现股东投资收益。

我们的股票市场价格可能波动不定。

我们的股票的市场价格可能极不稳定,并会因应以下因素而出现大幅波动:

我们股价的波动可能会导致股东诉讼,而这种诉讼又可能导致巨大的成本和我们管理层的注意力和资源的转移。

美国和其他国家的金融市场经历了巨大的价格和数量波动,市场价格一直而且继续极不稳定。我们股价的波动可能是由我们无法控制的因素造成的,并且可能与我们的经营结果无关或不相称。过去,随着上市公司证券市场价格的波动,股东经常对该公司提起证券集团诉讼。这种诉讼可能导致巨大的成本和我们管理层的注意力和资源的转移。

证券交易委员会关于冲突矿物的规定可能会对我们的业务产生负面影响。

根据2013年8月《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的规定,证券交易委员会通过了关于使用从刚果民主共和国和邻国开采的某些矿物（称为"冲突矿物" ）的年度披露和报告要求。冲突矿物包括黄金。

这些要求以及我们可能因遵守这些要求而采取的变革,可能证明既费钱又费时。2014年开始的披露要求要求必须尽职调查,以确定我们产品中所含冲突矿物的来源。由于我们目前直接从外汇交易所或中国主要银行获得黄金,或从中国主要银行租赁黄金,因此我们在供应链上可能需要多大的努力是不确定的。

执行这些条例将需要我们转移管理层的注意力和资源,使我们的业务活动。此外,由于无冲突矿物可能只能从有限的供应商中获得,它可能包括也可能不包括交易所,我们的主要黄金来源。此外,如果我们无法充分核实我们产品中使用的所有冲突矿物的来源,我们可能面临客户、股东或其他利益攸关方的声誉挑战。

我们的季度业绩可能会因为很多因素而波动,因此投资者不应依赖季度业绩来指示未来的业绩。

经营业绩的波动或经营业绩未能达到公开市场分析师和投资者的预期,可能会对我们的证券价值产生负面影响。由于各种因素可能影响到任何一个季度的收入或支出,季度经营业绩可能在未来波动。季度经营业绩的波动可能导致我们的证券价值下跌。投资者不应依赖季度对业务结果的比较来表明未来的业绩。由于下面列出的因素,未来几个时期的经营结果可能低于公开市场分析师和投资者的预期。这可能导致我们的证券市场价格下跌。可能影响我们季度业绩的因素包括:

与此提议有关的风险

股东在发行期间将我们的普通股在公开市场上转售,可能会导致我们的普通股市场价格下跌.

我们可以不时发行普通股,以配合这次发行。我们不时发行这些普通股的新股,或我们在这次发行中发行这些普通股的能力,可能导致我们的现有股东重新出售我们的普通股,担心他们持有的股份可能被稀释。反过来,这些转售可能会影响我们的普通股的市场价格。

未来可能会有销售或其他稀释我们的股票,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响.

我们一般不会限制发行额外的普通股,包括任何可转换为普通股或可交换普通股的证券,或代表接受普通股的权利的证券。我们的普通股的市场价格可能会下跌,原因是出售普通股或证券,这些普通股或证券可兑换成普通股,或代表普通股在发行后有权获得普通股,或认为这种出售可能发生。

我们有广泛的自由裁量权,如何使用净收益,我们可能不会有效地使用这些收益,或与你同意的方式。

我们的管理层将有广泛的酌处权,以适用本次发行的净收益（如有的话） ,并可将其用于发行时所设想的目的以外的其他目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择分配和使用净收益的方式。此外,我们的管理层可能会将净收益用于公司目的,而不会增加我们普通股的市场价格。

未来购买者可能会遭遇稀释.

根据市场情况和其他因素,随着我们继续建立业务,我们很可能在未来追求更多的融资。在未来几年,我们可能需要筹集更多的资金来资助我们的业务或资助我们的产品的开发和销售,以及为了我们管理层认为可取的其他公司目的。因此,我们可以在未来进行大量的股票或债券发行。行使未兑现的期权和权证,转换未兑现的债务证券和未来的股票发行,包括未来的公开发行或私人发行股票证券,以及与收购有关的任何额外发行股票,将导致投资者稀释。此外,我们的普通股的市场价格可能会下跌,因为这些普通股中的任何一种股票的转售,由于市场上可供出售的股票数目增加。

收益的使用

我们打算将本招股说明书下出售普通股的净收益（如有的话）用于一般的公司和经营目的,包括营运资本、债务支付、信贷额度或应付未付账款。我们也可以根据需要利用这些资金进行投资。

截至本招股说明书的日期,我们不能确切地说明本发行所得收益的所有具体用途。因此,我们的管理层将保留使用这些收益的广泛酌处权。在这次发行的净收益使用之前,我们打算将净收益投资于有利息的工具。

分配计划

我们与Network1签订了一项市场上发行和销售协议,根据该协议,我们可以不时发行和销售我们的普通股,通过Network1担任销售代理,总收益达300万美元。网络1可以按照《证券法》颁布的细则415（a） （4）所界定的任何方法出售普通股。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时,我们将通知网络1发行的股票数量、预计发行日期和任何低于最低价格的销售。一旦我们指示Network1,除非Network1拒绝接受本通知的条款,否则Network1同意使用其符合正常交易和销售惯例的商业上合理的努力来出售这类股票,最高限额为该条款规定的数额。根据销售协议,网络1有义务出售我们的普通股,这需要我们满足一些条件。

我们与网络1之间的结算一般预计在销售日期之后的第二个交易日进行。本招股说明书所设想的我们的普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们与Network1可能同意的其他方式进行结算。没有安排在代管、信托或类似安排中接收资金。

根据销售协议,我们将向Network1支付相当于销售普通股总收入3.0%的佣金。由于没有最低发行金额作为结束这次发行的条件,实际的公开发行总额,佣金和收益,如果有的话,目前不能确定。关于代表我们出售普通股,网络1将被视为《证券法》所指的"承销商" ,网络1的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意偿还网络1的某些特定费用,包括其法律顾问的费用和付款,金额不超过15000美元。我们估计,不包括根据销售协议付给Network1公司的赔偿金在内,我们提供的费用总额约为86394美元。

根据销售协议提供我们的普通股,将在本招股说明书中规定的所有普通股销售之前终止,或在本招股说明书中允许的销售协议终止时终止。本销售协议的重要条款摘要并不意味着完整地说明其条款和条件。销售协议副本作为本招股说明书一部分的登记说明书的展品存档。请参阅本说明书中的"在哪里可以找到更多信息" 。

网络1及其附属机构今后可为我们和我们的附属机构提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务,他们今后可为这些服务收取习惯性费用。

本招股说明书补编和所附招股说明书可在网络1维持的网站上提供,网络1可通过电子方式分发本招股说明书补编和所附招股说明书。

在规例M所规定的范围内,网络1在本招股说明书正在进行期间,不会从事任何涉及我们普通股的市场制造活动。

法律事项

考夫曼&卡诺斯,P.C. ,里士满,弗吉尼亚州将传递本招股说明书中提供的普通股的有效性。网络1由Ortoli Rosenstat LLP,New York,NY代表参与这一提议。

专家

独立注册会计师事务所Friedman LLP已审计了我们的财务报表,这些财务报表载于我们2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告,载于其报告中,这些报告已作为参考纳入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表依靠Friedman LLP的报告作为参考,这些报告依据的是他们作为会计和审计专家的权威。

在那里你可以找到更多的信息

我们必须遵守《交易法》的信息要求,并根据这些要求向证券交易委员会或证券交易委员会提交定期报告、代理陈述和其他信息。您可以在华盛顿特区华盛顿100F街证券交易委员会公共参考室（按规定的费率）阅读和复制任何这样的报告、代理声明和其他信息。有关SEC公共参考室的进一步信息,请致电SEC1-800-SEC-0330。其中一些信息也可以通过SEC的因特网地址在http: //www.sec.gov 我们在http: //www.kingoldJewel.com 你可浏览我们的年报表格10-K,季报表格10-Q,目前根据《交易法》第13（a）或15（d）条向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告和这些报告的修正案,在合理可行的情况下,在以电子方式向证券交易委员会提交或提交这些材料后,尽快在我们的网站上免费提交。除了在此指出的通过引用引入的信息,我们的网站和包含在该网站上的信息,或与该网站连接的信息,不被引入到本招股说明书中并且不是本招股说明书的一部分。除了在此指出的通过引用引入的信息,我们的网站和包含在该网站上的信息,或与该网站连接的信息,不被引入到本招股说明书中并且不是本招股说明书的一部分。

我们已经向证券交易委员会提交了一份S-3表格的关于普通股的登记声明。本招股说明书不包含注册声明中提出的所有信息,其中部分根据证券交易委员会的规则和条例被省略。本招股说明书中有关法律文件规定的任何陈述都不一定是完整的,你应该阅读作为证据提交给证券交易委员会的登记声明或其他方面的文件,以便更完整地了解该文件或事项。

如阁下要求以书面或电话方式向本招股说明书提供有关资料,我们会免费向阁下提供该等资料的副本。任何此类请求均应针对:

武汉金凰珠宝股份有限公司

汉黄路8号

江安区

中华人民共和国湖北省武汉430023

企业秘书

以参考方式纳入某些资料

美国证券交易委员会允许我们"参考"我们提交的信息,这意味着我们可以通过向你介绍这些文件向你披露重要的信息。我们通过引用合并的信息是本招股说明书的重要组成部分,我们稍后将向证券交易委员会提交的某些信息将自动更新和取代这些信息。美国证券交易委员会允许我们"参考"我们提交的信息,这意味着我们可以通过向你介绍这些文件向你披露重要的信息。我们通过引用合并的信息是本招股说明书的重要组成部分,我们稍后将向证券交易委员会提交的某些信息将自动更新和取代这些信息。我们参考了下列文件以及根据《交易法》第13（a） 、13（c）或15（d）条向证券交易委员会提交的某些文件,这些文件是从初始登记声明之日起,并在本登记声明生效之前提交的,以及在本招股说明书日期后提交的任何文件,直至我们出售本招股说明书下的所有证券为止,除非我们没有合并证券交易委员会规则所提供和认为没有提交的任何文件或文件部分:

此外,我们随后根据第13（a） 、13（c）条提交的所有报告和其他文件,和《交易法》第15（d）条,并在（i）初始注册声明的日期和注册声明的有效性之前纳入本文；和（ii）本招股说明书的日期以及在终止或完成本要约之前,自提交该等报告及其他文件之日起,即为本协议的一部分。如上所述,我们随后向证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新并取代本招股说明书中的任何先前信息。如上所述,我们随后向证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新并取代本招股说明书中的任何先前信息。

我们在此承诺,应任何该等人士的书面或口头要求,免费向每名获交付本招股说明书副本的人,包括任何受益拥有人提供,本招股说明书所载的任何及所有资料的副本,但该等文件的证物除外。要求提供这种副本的请求应针对:要求提供这种副本的请求应针对:

武汉金凰珠宝股份有限公司

汉黄路8号

江安区

中华人民共和国湖北省武汉430023

企业秘书

第二部分

招股说明书内无须提供的资料

项目14.其他发放和分发费用。

下表列出了除承销佣金和折扣外,登记人就此项发行所应支付的费用和费用,除证券交易委员会登记费外,所有这些费用和费用都是估计数。

*这些费用是根据所提供的证券和发行量计算的,因此目前无法估计。

项目15.赔偿董事和官员。

《特拉华总公司法》第102条允许公司取消公司董事对公司或其股东因违反董事信托义务而遭受金钱损害的个人责任,但董事违反忠诚义务的除外,没有诚意行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购违反《特拉华总公司法》或获得不正当的个人利益。

根据《特拉华州一般公司法》第145条,我们可以赔偿董事和高级职员以这种身份可能承担的责任,包括根据《证券法》承担的责任。我们的公司证书规定,根据特拉华州法律,我们的董事不应对违反董事对我们和我们的股东的信托义务的金钱损害负责。公司成立证书中的这一规定并不取消注意义务,在适当情况下,特拉华州法律仍将提供诸如强制性或其他形式的非货币救济等公平补救办法。根据《特拉华州一般公司法》第145条,我们可以赔偿董事和高级职员以这种身份可能承担的责任,包括根据《证券法》承担的责任。我们的公司证书规定,根据特拉华州法律,我们的董事不应对违反董事对我们和我们的股东的信托义务的金钱损害负责。公司成立证书中的这一规定并不取消注意义务,在适当情况下,特拉华州法律仍将提供诸如强制性或其他形式的非货币救济等公平补救办法。此外,每位董事仍须对违反董事对我们或我们的股东忠诚的义务、不诚实的作为或不作为、故意不当行为或知道违法行为承担责任,导致董事个人利益受损的诉讼,以及支付股息或批准根据特拉华州法律属于非法的股票回购或赎回。该条款也不影响董事根据任何其他法律,如联邦证券法或州或联邦环境法所承担的责任。该条款也不影响董事根据任何其他法律,如联邦证券法或州或联邦环境法所承担的责任。

《特拉华总公司法》第174条除其他外规定,任何董事如故意或疏忽地批准非法支付股息或非法购买股票或赎回股票,可对此种行为负责。《特拉华总公司法》第174条除其他外规定,任何董事如故意或疏忽地批准非法支付股息或非法购买股票或赎回股票,可对此种行为负责。当违法行为获得批准或当时持异议时缺席的董事,可藉安排他或她对该等行为的异议记入载有该等行为发生时或在该缺席董事接获有关违法行为的通知后立即举行的董事会会议纪要的簿册内,以免除法律责任。

我们的章程规定,我们的董事和高级职员在《特拉华总公司法》允许的最大限度内得到赔偿。我们的章程进一步规定,我们的董事会有权赔偿我们的代理人和雇员。我们的章程规定,我们的董事和高级职员在《特拉华总公司法》允许的最大限度内得到赔偿。我们的章程进一步规定,我们的董事会有权赔偿我们的代理人和雇员。我们被要求在任何诉讼的最后处理之前,应要求迅速地,任何董事或执行人员在接获该董事或执行人员或代表该董事或执行人员承诺偿还该等款项时所招致的一切费用附例或其他但是,如果我们的委员会根据特拉华州法律确定索赔人没有达到《特拉华总公司法》允许公司赔偿索赔人索赔金额的行为标准。我们的章程规定,我们的董事和高级职员在《特拉华总公司法》允许的最大限度内得到赔偿。我们的章程进一步规定,我们的董事会有权赔偿我们的代理人和雇员。我们被要求在任何诉讼的最后处理之前,应要求迅速地,任何董事或执行人员在接获该董事或执行人员或代表该董事或执行人员承诺偿还该等款项时所招致的一切费用附例或其他但是,如果我们的委员会根据特拉华州法律确定索赔人没有达到《特拉华总公司法》允许公司赔偿索赔人索赔金额的行为标准。

截至本招股说明书日期,我们已与一名董事订立赔偿协议。该等赔偿协议除其他外,要求我们:

此外,我们的董事及高级人员的责任保险单亦包括在我们所保留的董事及高级人员责任保险单内,但须受保险单的限制,以保障他们免受各种责任。

凡根据上述条文或其他方式,可准许注册人的董事、高级人员及控制人就《证券法》所引起的法律责任作出赔偿,已通知登记人,根据证券交易委员会的意见,这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策,因此是不可执行的。

项目16.展览。

以下文件作为本登记声明的证据提交,包括在此引用的根据《证券法》或《交易法》事先提交的证据,如括号中所示:

*通过修正或通过根据《交易法》提交的报告提交,并在适用的情况下纳入本文作为参考。

项目17.承诺

（a）下列签署人在此承诺:

（1）在提出要约或出售要约的任何期间,对本登记声明作出生效后的修订:

（i）包括1933年《证券法》第10（a） （3）节所要求的任何招股说明书；

（ii）在招股说明书内反映在注册陈述生效日期之后出现的任何事实或事件（或最近的该等事实或事件的生效后修订） ,而该等事实或事件个别地或总体上代表注册陈述所载资料的根本改变。（ii）在招股说明书内反映在注册陈述生效日期之后出现的任何事实或事件（或最近的该等事实或事件的生效后修订） ,而该等事实或事件个别地或总体上代表注册陈述所载资料的根本改变。尽管如此,所提供的证券数量的增加或减少（如所提供的证券的美元总值不会超过已登记的价值） ,以及任何偏离估计最高发行幅度的低端或高端的情况,均可以向根据第424（b）条设立的委员会总体而言,数量和价格的变动不超过有效注册报表中"注册费用计算"表所列的最高发行价格变动的20% 。

包括关于以前未在登记表中披露的分发计划的任何重要资料,或登记表中对这些资料的任何重大改动；

但是如果第（a） （1） （i）款,（a） （1） （ii）及（a） （1） （iii）如注册说明书以表格S-3或表格S-3为格式,而该等段落须列入生效后修订的资料载于注册人依据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条,作为参考纳入登记说明,或包含在根据第424（b）条提交的招股章程中,该招股章程是登记说明的一部分。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何赔偿责任,每项有效后修正案均应视为与其中提供的证券有关的新的登记声明,而该等证券在当时的发行,须当作该等证券的首次真诚发行。

（3）藉生效后的修订,将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券撤销登记。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何买方的赔偿责任:

（A）注册人依据第424（b） （3）条提交的每份招股章程,须当作是注册说明书的一部分,截至所提交的招股章程当作注册说明书的一部分并列入注册说明书的日期为止；及

（B）依据第430B条就依据第415（a） （1） （i） 、 （vii）条作出的要约而依据第424（b） （2） 、 （b） （5）或（b） （7）条规则须提交的每份招股章程,作为注册说明书的一部分,（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的资料,须视为该招股说明书的一部分,并自该招股说明书首次在有效后或招股说明书中说明的第一份发行证券合同的日期。如第430B条所规定,就发行人及在该日期为承销商的任何人的法律责任而言,该日期须当作与该招股章程所关乎的注册说明书内的证券有关的注册说明书的新生效日期,而该等证券在当时的发行,须当作该等证券的首次真诚发行。但如在注册说明书或招股说明书中作出的陈述是注册说明书的一部分,或在作为注册说明书的一部分的注册说明书或招股说明书中作出的文件中作出或当作作为参考而并入注册说明书或招股说明书,则该陈述或招股说明书并不会而买方在该生效日期前订立销售合约的期限,则取代或更改在该生效日期前在该注册说明书或招股章程内作为该注册说明书的一部分或在紧接该生效日期前在该文件内作出的任何陈述；或（B）依据第430B条就依据第415（a） （1） （i） 、 （vii）条作出的要约而依据第424（b） （2） 、 （b） （5）或（b） （7）条规则须提交的每份招股章程,作为注册说明书的一部分,（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的资料,须视为该招股说明书的一部分,并自该招股说明书首次在有效后或招股说明书中说明的第一份发行证券合同的日期。如第430B条所规定,就发行人及在该日期为承销商的任何人的法律责任而言,该日期须当作与该招股章程所关乎的注册说明书内的证券有关的注册说明书的新生效日期,而该等证券在当时的发行,须当作该等证券的首次真诚发行。但如在注册说明书或招股说明书中作出的陈述是注册说明书的一部分,或在作为注册说明书的一部分的注册说明书或招股说明书中作出的文件中作出或当作作为参考而并入注册说明书或招股说明书,则该陈述或招股说明书并不会而买方在该生效日期前订立销售合约的期限,则取代或更改在该生效日期前在该注册说明书或招股章程内作为该注册说明书的一部分或在紧接该生效日期前在该文件内作出的任何陈述；或（B）依据第430B条就依据第415（a） （1） （i） 、 （vii）条作出的要约而依据第424（b） （2） 、 （b） （5）或（b） （7）条规则须提交的每份招股章程,作为注册说明书的一部分,（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的资料,须视为该招股说明书的一部分,并自该招股说明书首次在有效后或招股说明书中说明的第一份发行证券合同的日期。如第430B条所规定,就发行人及在该日期为承销商的任何人的法律责任而言,该日期须当作与该招股章程所关乎的注册说明书内的证券有关的注册说明书的新生效日期,而该等证券在当时的发行,须当作该等证券的首次真诚发行。但如在注册说明书或招股说明书中作出的陈述是注册说明书的一部分,或在作为注册说明书的一部分的注册说明书或招股说明书中作出的文件中作出或当作作为参考而并入注册说明书或招股说明书,则该陈述或招股说明书并不会而买方在该生效日期前订立销售合约的期限,则取代或更改在该生效日期前在该注册说明书或招股章程内作为该注册说明书的一部分或在紧接该生效日期前在该文件内作出的任何陈述；或

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初次发行中对任何买方的赔偿责任,下列签署人注册人承诺在下列签署人依据本注册声明主要提供证券时,无论向买方出售证券的承销方式如何,如果证券是通过下列任何通信方式提供或出售给买方的,下列签署人将是买方的卖方,并会被视为向买方提供或出售该等证券:

（i）根据第424条规则须提交的与要约有关的下列签署人的任何初步招股说明书或招股说明书；

（ii）由下列签署人拟备或代表下列签署人拟备或由下列签署人使用或提述的有关提供的任何免费书面招股说明书；

（iii）任何其他免费书面招股说明书中有关提供的部分,其中载有关于下列签署人登记人或其证券的重要资料；及

（iv）下列签署人向买方作出的要约中的任何其他通讯。

（b）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任,每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交登记人年度报告（并酌情提交报告）根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告,凡作为参考纳入登记表的,均应视为与其中提供的证券有关的新的登记表,而该等证券在当时的发行,须当作该等证券的首次真诚发行。

（c）根据上述规定或其他方式,可允许登记人的董事、高级人员和控制人赔偿根据1933年《证券法》产生的债务,已通知登记人,根据证券交易委员会的意见,这种赔偿违反了该法所表达的公共政策,因此是不可执行的。如该董事就该等法律责任提出补偿申索（注册人就该注册人在成功辩护任何诉讼、诉讼或法律程序时所招致或支付的费用的支付除外） ,与所登记的证券有关的人员或控制人,除非其律师认为有关事宜已藉控制先例得到解决,向具有适当管辖权的法院提出这种赔偿是否违反该法所表达的公共政策的问题,并将由对这种问题的终审裁决来管辖。（c）根据上述规定或其他方式,可允许登记人的董事、高级人员和控制人赔偿根据1933年《证券法》产生的债务,已通知登记人,根据证券交易委员会的意见,这种赔偿违反了该法所表达的公共政策,因此是不可执行的。如该董事就该等法律责任提出补偿申索（注册人就该注册人在成功辩护任何诉讼、诉讼或法律程序时所招致或支付的费用的支付除外） ,与所登记的证券有关的人员或控制人,除非其律师认为有关事宜已藉控制先例得到解决,向具有适当管辖权的法院提出这种赔偿是否违反该法所表达的公共政策的问题,并将由对这种问题的终审裁决来管辖。

签字

根据1933年《证券法》的要求,Kingold Jewell公司证明它有合理理由相信它符合以S-3表格提交的所有要求,并已正式安排下列签署人代表它签署本登记声明,2020年3月30日经中华人民共和国湖北省武汉市江安区正式批准。

授权书

众所周知,下面签名的每一个人都构成并任命贾志红和刘斌,他们各自单独行事,作为其真正合法的律师和代理人,并拥有充分的替代权和复取权,在没有对方的情况下行事,代表他并以其姓名、地点及代替身分,以任何及所有身分,签署本注册声明的任何或所有修订（包括生效后的修订） ,包括其后根据第462（b）条提交的同一要约的任何注册声明,并将该等修订文件送交存档,以及与证券交易委员会有关的所有证据及其他文件,赋予上述事实律师及代理人在该处所内及周围作出及执行每项所需及所需的作为及事情的全部权力及权力,在此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人,或其中的任何一位,他们的代理人可以凭此合法地作出或安排作出的一切意图和目的。

根据1933年《证券法》的要求,本登记声明已由以下身份和日期的人签署。