附件 10.2
i目录页第一条定义和会计术语..................................................................................1第1.01款。某些定义术语......................................................................................................1第1.02节。时间周期的计算...................................................................................24第1.03节。会计术语；一般术语......................................................................24第1.04条。利率；基准通知....................................................................25第1.05条。司.....................................................................................................25第二条信用证......................................................................................................26第2.01款。信用证......................................................................................................26第2.02条。偿还信用证付款、备抵等.......................................28第2.03条。LC付款程序。.................................................................... 30第2.04节。兴趣。.................................................................................................... 30第2.05节。提供封面。.................................................................................... 30第2.06节。更换一家发行银行；增发银行。......................... 31第2.07节。违约银行。...................................................................................32第三条先行........................................................................................................第34条第3.01款。进展情况...................................................................................................34第3.02节。取得进展.....................................................................................34第3.03节。注释.................................................................................................... 36第3.04节。循环信贷承诺的终止、减少、延期或增加.......................................................................................36第3.05条。偿还垫款和负债证据................................39第3.06条。垫款利息.......................................................................................40第3.07节。利率确定.......................................................................................40第3.08节。选择性转换预付款..................................................................................43第3.09条。可选择预付预付款.................................................................................43第3.10节。所得款项的使用......................................................................................44第四条费用；某些共同条款.....................................................................44第4.01条。费用...................................................................................................44第4.02节。增加的成本...................................................................................................45第4.03节。违法情况.....................................................................................................46第4.04条。付款和计算...................................................................................46第4.05节。税收.......................................................................................................48第4.06节。更换银行....................................................................................第51条第五款的先决条件.......................................................................................................52第5.01款。生效日期。................................................................................................52第5.02条。每次延长信用证和每次修改信用证的先决条件....................................................................53第六条代表和保证...................................................................54第6.01条。公司的陈述和保证.................................................... 54
二、第七条公司盟约................................................................................55第7.01条。肯定性盟约....................................................................................55第7.02条。消极盟约......................................................................................58第7.03条。担保...................................................................................................59第八条违约事件...................................................................................................................60第8.01条。违约事件....................................................................................................60第8.02条。付款的适用...................................................................................62第九条行政代理人....................................................................................63第9.01条。任命和授权....................................................................................63第9.02条。作为银行的权利...................................................................................................63第9.03节。开脱罪责的规定...................................................................................63第9.04条。行政代理人的依赖...................................................................................64第9.05条。赔偿...................................................................................................64第9.06条。担保事项...................................................................................................65第9.07条。行政代理人辞职.....................................................................65第9.08条。不依赖行政代理和其他银行...................................66第9.09条。无其他职责等...................................................................................................66第9.10条。职责下放...................................................................................................67第9.11节。某些ERISA事项...................................................................................67第9.12节。银行的致谢...................................................................................68第十条杂项......................................................................................................................70第10.01条。修订等...................................................................................................70第10.02条。通知等....................................................................................................71第10.03条。不放弃；补救办法.....................................................................................73第10.04条。成本、费用和赔偿.....................................................................73第10.05条。约束效力...................................................................................................74第10.06节。转让和参与...................................................................................74第10.07节。管辖法律；服从管辖。..................................................78第10.08节。可分割性.....................................................................................................78第10.09节。对口单位；整合；效力；电子执行.....................79第10.10节。生存...................................................................................................80第10.11节。抵消的分享， 等.....................................................................................80第10.12节。放弃陪审团审判......................................................................................81第10.13条。保密..................................................................................................81第10.14节。美国爱国者法......................................................................................82第10.15条。没有咨询或受托关系..................................................................82第10.16条。确认并同意受影响的金融机构的保释......................................................................................................................82条XI担保...................................................................................................................83第11.01节。担保情况...................................................................................................83第11.02条。保证无条件...................................................................................83第11.03条。只有在全额付款后才能解除；在某些情况下恢复原状...................................................................................84第11.04条。代位权.....................................................................................................84
三、第11.05款。豁免...................................................................................................85第11.06条。责任限额....................................................................................................85第11.07条。保持加速......................................................................................85第11.08节。对担保人的利益......................................................................................85第11.09条。担保人契诺......................................................................................85附表1-承诺附表2-定价附表3-现有信用证展品展品A-1-发行通知表格展品A-2-增加通知表格展品A-3-减持通知表格展品B-[保留]展品C-票据表格D-转让表格和假设EXHIBIT E-额外担保人补充表格EXHIBIT F-1-美国税务合规证书表格（针对非美国联邦所得税目的合伙企业的外国银行）EXHIBIT F-2-美国税务合规证书表格（针对非美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）EXHIBIT F-3-美国税务合规证书表格（针对为美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）EXHIBIT F-4-美国税务合规证书表格（针对为美国联邦所得税目的合伙企业的外国银行联邦所得税用途）
截至2025年4月24日，信诺集团、一家特拉华州公司（连同其继任者和受让人，简称“公司”）、公司不时作为本协议一方的直接和间接子公司作为担保人、金融机构（连同其各自的继任者和受让人以及根据第3.04（e）和3.04（f）节成为贷款人的每一家金融机构，各自为“银行”，统称为“银行”）在本协议签字页“银行”标题下列出，以及JPMorgan CHASE BANK，N.A.（“JPMorgan”），作为此处规定的行政代理人（以该身份，连同其继任者以该身份，称为“行政代理人”）。然而，公司已要求各银行根据本协议规定的条款和条件，向公司提供信贷，使其能够在本协议日期及之后以及在最近的承诺终止日期（该术语和本协议使用但未定义的彼此大写的术语具有第一条赋予它的含义）之前的任何时间和不时以备用循环信贷基础借款，本金金额不超过6,500，000,000美元，其中不超过500,000，000美元的一部分可用于签发信用证。此类借款的收益将用于一般公司用途。银行愿意提供此类信贷，而开证银行愿意根据此处规定的条款和条件签发此类信用证。因此，考虑到本协议所载的前提及契诺和协议，本协议各方特此约定如下：第一条定义和会计术语第1.01节。某些定义的术语。如本协议所使用，以下术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：“收购”是指为（a）公司或其任何子公司收购一个人的全部或基本全部资产，或一个人的任何业务或分部的目的或直接或间接导致的任何交易或一系列相关交易，（b）公司或其任何附属公司收购任何人（属附属公司的人除外）超过50%的股本、合伙权益、会员权益或股权，或以其他方式导致任何人成为公司的附属公司，或（c）公司或其任何附属公司与另一人（属附属公司的人除外）的合并或合并或任何其他合并，但条件是公司（或根据第7.02（b）条就该等交易或一系列相关交易接替公司的人）或公司的附属公司（或因该等交易而成为公司附属公司的人）为存续实体；但任何人在执行与任何该等交易或一系列相关交易相关的最终协议时（或在要约收购或类似交易的情况下，在提交最终要约文件时）为子公司的，就本定义而言，即使就该等交易或一系列相关交易而言，该人成为公司的直接或间接控股公司，也应构成子公司。「收购债务」指公司或其任何附属公司已发行或招致的任何债务，其目的是为一项重大收购及任何相关交易或一系列相关交易（包括为再融资或置换公司、其任何附属公司或将被收购的人或资产的全部或部分任何先前存在的债务）提供全部或部分融资；但条件是（a）将其所得款项释放予公司及其附属公司是
2视此类材料收购的完成情况而定，并且在此类释放之前，此类收益被托管（并且，如果此类收购的最终协议（或在要约收购或类似交易的情况下，最终要约文件）在此类材料收购完成之前终止，或者如果此类材料收购未在与此类债务相关的最终文件中指定的日期之前完成，该等所得款项应迅速用于清偿和履行公司及其附属公司就该等债务承担的所有义务）或（b）该等债务包含“特别强制赎回”条款（或其他类似条款）或以其他方式允许在与该等债务有关的最终文件规定的日期之前完成该等重大收购事项的情况下赎回或预付该等债务（以及如果最终协议（或在要约收购或类似交易的情况下，最终要约文件）的此类材料收购在完成此类材料收购之前根据其条款终止，或此类材料收购未在与此类债务有关的最终文件中指定的日期之前完成，此类债务在此类终止后的90天内如此赎回或预付（视情况而定）。“额外承诺银行”具有第3.04（e）节中规定的含义。“调整后的杠杆率期限”具有第7.02（c）节规定的含义。“行政代理人”具有本文引言中阐述的含义。“行政代理人账户”指行政代理人在JPMorgan JPMorgan维护的行政代理人账户，地址为500 Stanton Christiana Rd.，NCC5/1st Floor，Newark，Delaware 19713，ABA # 02100021，账户号：9008113381H0521，注意：LS2入户，参考：信诺，或行政代理人可能不时以书面形式向公司及银行指定的其他账户。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。“垫款”是指银行作为借款的一部分向公司提供的垫款，是指基准利率垫款、期限基准垫款或每日简单SOFR垫款（每一种垫款都应是“类型”的垫款）。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。“代理当事人”具有第10.02（c）节规定的含义。“附属文件”具有第10.09（b）节规定的含义。“反腐败法”是指公司或其任何关联公司不时适用的任何司法管辖区有关或与洗钱、贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及2010年《英国反贿赂法》。
3“适用承诺费率”是指，对于任何评级水平期，在“适用承诺费率”标题下与该评级水平期相对的附表2中规定的年费率。因评级等级变动而导致的适用承诺费率的每一次变动，自该评级等级变动之日起生效。“适用保证金”是指，（a）就任何期限基准预付款或任何每日简单SOFR预付款而言，就任何评级水平期间而言，在“期限基准预付款或每日简单SOFR预付款的适用保证金”标题下与该评级水平期间相对的附表2中规定的年利率，以及（b）就任何基准利率预付款而言，就任何评级水平期间而言，在“基准利率预付款的适用保证金”标题下与该评级水平期间相对的附表2中规定的年利率。因评级等级变动而导致的适用保证金的每一变动，自该评级等级变动之日起生效。“适用百分比”是指，就任何银行而言，在任何时候，（a）该银行当时的承诺总额与（b）当时的承诺总额的比率，以百分比表示；但在存在违约银行的第2.07节的情况下，“适用百分比”是指该银行的承诺所代表的承诺总额（不考虑任何违约银行的承诺）的百分比。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让和任何银行在确定时的违约银行地位生效。「安排人」指摩根大通 Bank，N.A.、BoFA Securities，Inc.、Citibank，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.及富国银行 Securities，LLC各自以本协议项下联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份。“转让和承担”是指由银行和合格银行（在第10.06条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其主要形式为附件 D或行政代理人批准的任何其他形式。“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，然后根据第3.07（h）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或倒闭银行、投资
4家公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“银行”和“银行”具有本文引言中所述的含义（除文意另有所指外，应包括各开证行）。“银行破产事件”是指（a）银行或其母公司破产，或一般无法在债务到期时支付其债务，或书面承认其无法在债务到期时支付其债务，或为其债权人的利益作出一般转让，或（b）该银行或其母公司是保释诉讼或破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的主体，或已为该银行或其母公司指定接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人等，或该银行或其母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任；条件是银行破产事件不应仅因政府当局对该银行或其母公司的任何股权的所有权或收购而发生，只要该所有权权益不会导致或提供该银行豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该银行（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该银行订立的任何合同或协议。“基准利率”是指，就任何一天而言，不时生效的浮动年利率，该年利率在任何时候均应等于：（a）该日有效的最优惠利率；（b）高于该日NYFRB利率0.50%的年利率；（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是营业日，紧接的前一个工作日）加1%；但就本定义而言，任何一天的期限SOFR利率均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的变化而导致的任何基本利率变化，应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第3.07节使用基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第3.07（h）节确定基准替换之前），则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较高者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定厘定的基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为1.00%。“基本利率预付款”是指按第3.06（a）节规定计息的预付款。“基准利率借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的基准利率垫款。
5“基准”最初是指，就任何（i）每日简单SOFR预付款、每日简单SOFR或（ii）期限基准预付款而言，定期SOFR费率；前提是，如果发生了基准过渡事件，并且相关的基准更换日期已经发生在每日简单SOFR或期限SOFR费率（如适用）或当时的基准方面，那么“基准”是指适用的基准更换，只要此种基准更换已根据第3.07（e）节取代此类先前的基准费率。“基准替代”是指，任何可用期限的总和为：（a）备用基准利率已被行政代理人和公司选定为适用的相应期限的当时现行基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷融资的当时现行基准的替代者，以及（b）相关的基准替代调整。如果根据上述规定确定的基准更替将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为零。“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和公司在适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）的情况下为适用的相应期限所选择的当时的基准置换，或计算或确定此种利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此种基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此种价差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准替换美元计价的银团信贷额度。“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何基准而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“利息期”定义的变化，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人在其合理酌处权下决定，可能适合于反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。
6“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下事件的时间较早：（1）在“基准转换事件”定义第（1）或（2）款的情况下，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期和（b）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）首次成为或（如果此类基准是定期费率）的日期，则此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；但此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分）或（如果此类基准是定期费率），该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件时，将被视为发生了“基准更替日期”。“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就该等当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的公开声明或公布信息，但前提是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），如果此类基准是定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；（2）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME期限SOFR管理人、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或信息公布，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对这类基准（或这类组成部分）具有类似破产或处置权力的法院或实体对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局，在每种情况下均说明，这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止提供这类基准（或其这类组成部分），或者，如果这类基准是定期费率，则永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限；但在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或
7（3）由监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布组成部分）的管理人发布的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组成部分），或者，如果该基准是定期利率，则该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至未来指定日期将不再具有代表性。为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。“基准不可用期间”就任何基准而言是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第3.07节和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的和在根据第3.07节基准替换已为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换此种当时的基准时结束。“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。“受益人”是指信用证的受益人。“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）受《国内税收法》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《国内税收法》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人。“借款”是指由同一类型的同步垫款组成的借款，在期限基准垫款的情况下，每一家银行根据第3.01（a）节作出的利息期限相同。“营业日”是指纽约市银行开门营业的任何一天（周六或周日除外）；但除上述规定外，营业日应是仅为美国政府证券营业日的任何一天（a）与Daily Simple SOFR预付款和任何利率设置、资金、支付、结算或支付任何此类Daily Simple SOFR预付款有关，或与此类Daily Simple SOFR预付款的任何其他交易有关，以及（b）与参考定期SOFR利率和任何利率设置的预付款有关，参考定期SOFR利率的任何此类预付款的资金、付款、结算或付款或参考定期SOFR利率的此类预付款的任何其他交易。任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定并受第1.03节约束的资本化金额。
8“资本市场债务”是指在（a）根据1933年《证券法》注册的公开发售或（b）根据1933年《证券法》第144A条或S条转售给机构投资者的私募中发行的由债券、债权证、票据或其他类似债务证券组成的任何债务，无论其是否包括赋予此类债务证券持有人在证券交易委员会注册的登记权。为免生疑问，“资本市场债务”一词不应被解释为包括在此类债务的直接配售中向机构投资者发行的任何未由中间人转售的债务（据了解，在不限制前述规定的情况下，分配给不超过十个人的融资（但任何此类人的多个管理账户和关联机构应按本定义的目的视为一个人）应被视为未如此承销或转售），或任何商业银行融资项下的任何债务或类似债务、资本租赁义务或追索权转让任何金融资产或任何其他类型的债务以通常不被视为“证券发行”的方式发生。“控制权变更”指以下任何事件：（a）在一项或一系列相关交易中，将公司及其子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给公司或其子公司之一以外的任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语）；或（b）完成任何交易（包括但不限于，任何合并或合并）的结果是，公司或其子公司之一以外的任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）直接或间接成为公司有表决权股票当时已发行股份数量的30%以上的实益拥有人；但是，前提是，如果（i）公司成为一家控股公司的全资子公司，且（ii）（a）紧随该交易之后的该控股公司的有表决权股票持有人与紧接该交易之前的公司有表决权股票持有人实质上相同，或（b）紧随该交易之后没有人直接或间接地成为该控股公司有表决权股票30%以上的实益拥有人，则该交易将不被视为涉及控制权变更。就本定义而言，“有投票权股份”是指任何类别或种类的股本，其持有人通常在没有或有事项的情况下有权投票选举公司的董事（或履行类似职能的人），即使投票权已因此类或有事项的发生而暂停。“法律变更”具有第4.02（a）节规定的含义。“CME Term SOFR Administrator”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。“抵押账户”具有第2.05（a）节规定的含义。“承诺”是指，就每一家银行而言，附表1“承诺”标题下与该银行名称相对的金额，或根据第10.06（b）（iv）节的规定，在转让和假设或其他文件或记录（该术语在《纽约统一商法典》第9-102（a）（70）节中定义）中列出的金额，据此，该银行应已承担其承诺（如适用），并使（a）根据第3.04（b）节不时减少该金额生效，（b）依据第3.04（f）条不时增加该等款额，或（c）依据该等转让或向该等转让而不时减少或增加该等款额
9银行根据第10.06节；条件是任何银行的循环信贷敞口在任何时候都不得超过其承诺。两家银行承付款项的初步总额为6,500，000,000.00美元。“承诺终止日期”是指2030年4月24日，但须按照第3.04（e）节的规定进行延期（在各银行同意的情况下）；但如果该日不是营业日，则承诺终止日期应为紧接的前一个营业日。“通信”具有第10.02（b）节规定的含义。“公司”具有本文引言中阐述的含义。“公司材料”具有第7.01节中规定的含义。「机密资料」指由或代表公司或公司任何附属公司向行政代理人或任何银行提供的与公司或其任何附属公司或其各自业务有关的资料，但在公司或任何附属公司披露该等资料前，行政代理人或任何银行可在非保密基础上获得的任何该等资料除外。“保兑行”是指，就任何信用证和任何银行而言，任何其他银行已通过受益人可接受的文件确认该银行在该信用证项下的义务。“合并子公司”是指，在任何时候，公司的任何子公司或其他实体的账户将根据公认会计原则在其合并财务报表中与公司的账户合并，前提是此类报表是在该日期编制的。“继续”和“继续”是指随着期限基准的推进，期限基准的推进从一个利息期延续到下一个利息期。“持续经营的银行”具有第3.04（e）节规定的含义。“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第3.07或3.08节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）在适用时指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。“掩护”具有第2.05（b）节规定的含义。“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，相当于（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日前五（5）个美国政府证券营业日的年利率，在每种情况下，因此，SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布此类SOFR；前提是，如果如此确定的每日简单SOFR将低于零，则就本协议而言，此种费率应被视为等于零。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（含）起生效，恕不另行通知公司。如果
10日下午5时前（纽约市时间）紧接任何SOFR确定日期后的第二个（第2个）美国政府证券营业日，有关该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上公布，且未发生有关每日简单SOFR的基准更换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将为就该SOFR管理员网站上公布的前一个美国政府证券营业日公布的SOFR。“每日简单SOFR垫款”是指按第3.06（c）节的规定计息的垫款。“Daily Simple SOFR Borrowing”是指，就任何借款而言，包含此类借款的Daily Simple SOFR Advances。任何人的“债务”是指（a）该人因借款而产生的债务，（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的义务，（c）该人支付财产或服务的递延购买价款的义务，（d）资本租赁义务，（e）以该人的财产上的留置权为担保的其他人的债务，无论如此担保的相应债务是否已由该人承担（但不包括，在本（e）条的情况下，对该等人的财产的非自愿留置权，而该等财产正受到善意及适当程序的争议，而该等财产已在该等人的帐簿上保留足够的储备金），以及（f）该等人根据直接或间接担保所承担的义务，以及购买或以其他方式取得的义务（或有的或其他），或以其他方式向债权人保证就上述（a）至（e）条所述种类的其他人的债务或义务（但在本（f）条的情况下不包括，根据公认会计原则在该人的账簿上保留了与此相关的充分准备金的人出于善意和通过适当程序受到质疑的非自愿义务）；但“债务”一词应排除无追索权债务。“违约”是指违约事件或随着通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约事件的事件。“违约利息”具有第3.06（d）节规定的含义。“违约银行”是指在任何时候，在符合第2.07（f）节的规定下，（a）两个或两个以上营业日未能遵守其在本协议项下的义务的任何银行进行垫款、就其信用证风险向开证银行付款或根据本协议支付任何其他到期款项（每一项，“资金义务”），除非该银行已书面通知行政代理人和公司，该失败是该银行善意地确定一项或多项提供资金的先决条件未得到满足的结果（该先决条件，连同适用的违约（如有）将在此类书面中具体指明），（b）已书面通知行政代理人、公司或开证银行，或已公开声明其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务的任何银行，除非此类书面或声明表明该立场是基于该银行善意确定无法满足筹资的一个或多个先决条件（这些先决条件连同适用的违约（如有）将在此类书面或公开声明中具体指明），（c）任何银行普遍拖欠其在其他贷款协议或信贷协议或其他类似融资协议项下的融资义务，（d）任何银行在行政代理人或公司提出书面要求后三个或三个以上的营业日内，未能向行政代理人及公司书面确认其将遵守其在本协议项下的预期融资义务（但该银行将在行政代理人及公司收到（d）条下不再是违约银行
11此种书面确认），（e）已发生银行破产事件的任何银行，或就其母公司而言，银行破产事件仍在继续，或（f）已成为保释行动对象的任何银行（在每种情况下，前提是由于银行是违约银行而重新分配第2.07（a）节规定的筹资义务或非违约银行履行此类重新分配的筹资义务本身都不会导致相关违约银行成为非违约银行）。行政代理人根据上述（a）至（f）条中的任何一条确定某银行为违约银行，将是决定性的和无明显错误的具有约束力的，而该银行将在行政代理人向公司和银行通知该等确定后被视为违约银行（根据第2.07（f）条）。“已披露诉讼”是指公司在本协议日期之前最近以表格10-K、10-Q或8-K向美国证券交易委员会提交的报告中披露的法律诉讼或程序。“美元”和符号“$”在美国意味着合法的金钱。“境内子公司”是指公司不属于境外子公司或FSHCO的子公司。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。“生效日期”具有第5.01条规定的含义。“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。“合格银行”是指（a）根据美国或其任何州的法律组建的商业银行，且总资产超过5,000，000,000美元；（b）根据任何其他国家的法律组建的商业银行，该国家是经济合作与发展组织的成员，或与国际货币基金组织订立了与其借款或开曼群岛的一般安排相关的特别贷款安排，或任何此类国家的政治分支机构，并且拥有超过5,000，000,000美元的总资产，只要该银行是通过位于美国或其组织所在国或本条款（b）所述的其他国家的分行或代理机构行事，（c）在本协议日期属于本协议项下银行的每个人，（d）高盛 Lending Partners LLC和（e）摩根士丹利 Senior Funding，Inc.；但公司、任何担保人或其各自的任何关联公司均不得为合格银行。
12“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“违约事件”具有第8.01节规定的含义。“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。“免税”是指对贷款方根据贷款文件支付的款项征收或与之相关的任何下列税款，或要求从贷款方根据贷款文件支付的款项中代扣代缴或扣除的任何税款：（i）就每一家银行和行政代理人而言，对其净收入征收的税款（无论如何计价），以及对其征收的特许经营税和分支机构利得税，由该银行或行政代理人（视属何情况而定）所组建的法律管辖机构或其主要办事处所在地或在每种情况下由其任何政治分部管辖，就每一银行而言，由该银行的贷款办事处或其任何政治分部管辖机构对其收入征收的税款（无论如何计价），以及对其征收的特许经营税和分支机构利得税，或就每一银行和行政代理人而言，因该银行或行政代理人之间的现有或以前的联系而征收的税款，以及征收该税款的政府当局或其任何政治分部或征税当局或其中的管辖权（但仅因该行政代理人或该银行已执行、交付或履行其义务或收到本协议项下的付款而产生的任何此类联系除外）（因现有或以前的联系而产生的此类税款，“其他联系税”），（ii）根据（i）该银行或行政代理人成为本协议缔约方之日生效的法律（根据公司根据第4.06条提出的转让请求除外）或（ii）该银行更换其贷款办事处之日生效的法律，对应付给每一银行或行政代理人或为其账户的款项征收的美国预扣税，但在每种情况下，根据第4.05条，与此种税款有关的款项应在该银行成为本协议缔约方之前立即支付给该银行的转让人，或在该银行改变其贷款办事处之前立即向该银行，（iii）可归因于银行未能遵守第4.05（e）和（iv）节的任何美国预扣税而因FATCA征收的税款。「现有信贷协议」指（i）公司作为借款人、贷款人不时作为该协议的一方、担保人（如有的话）不时作为该协议的一方及摩根大通（作为行政代理人）于2024年4月25日订立的若干364天循环信贷协议，及（ii）公司作为借款人、贷款人不时作为该协议的一方、担保人（如有的话）不时作为该协议的一方及摩根大通（作为行政代理人）于2024年4月25日订立的若干循环信贷及信用证协议。“现有信用证”是指附表3所述的每份信用证。“现有终止日期”具有第3.04（e）节规定的含义。“延期日期”具有第3.04（e）节规定的含义。“延期请求”具有第3.04（e）节规定的含义。“FATCA”是指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或任何具有实质性可比性且不具有实质性
13更繁重的遵守）、任何当前或未来的法规或对其的官方解释、根据《国内税收法》第1471（b）（1）节订立的任何协议、为实施《国内税收法》的此类章节而订立的任何政府间协议以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、法规或规则。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按应不时在NYFRB网站上规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日作为有效联邦基金利率公布；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“外国子公司”是指（a）根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的每个子公司，以及（b）《国内税收法》第957（a）条含义内的“受控外国公司”的每个子公司。“先行承诺”是指，在任何时候，对于任何开证行来说，该开证行、公司和行政代理人作为该开证行承诺签发信用证的约定金额，该金额在登记册中为该开证行列出。“FSHCO”是指在（a）一家或多家属于《国内税收法》第957（a）节含义内的“受控外国公司”或（b）其他FSHCO含义内的“受控外国公司”的外国子公司中，除股权权益（包括购买或以其他方式获得、认股权证、期权、参与或其他等价物或（无论如何指定）股权或所有权的权益，包括优先股）之外，不拥有任何重要资产的任何子公司。“GAAP”是指，根据第1.03节，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。“担保人”和“担保人”具有第7.03（a）节规定的含义。“担保”和“担保”具有第7.03（a）节规定的含义。“混合型证券”是指在任何时候，公司或任何子公司发行的信托优先证券、可延期付息次级债务证券、强制性可转换债务或其他混合型证券，其在发行时获得穆迪或标普至少部分股权处理。“混合型证券金额”是指，就任何混合型证券而言，穆迪或标普在发行时给予该混合型证券权益处理的本金金额（该本金金额可能是本金总额的一部分）。“增加日期”具有第3.04（f）节中规定的含义。
14“受偿方”具有第10.04（b）节规定的含义。“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。“指数债”是指公司借入资金的长期优先、无担保、非信用增强型债务。“利息期”是指，就构成同一借款一部分的每笔期限基准垫款而言，自该期限基准垫款之日或任何基准利率垫款转换为该期限基准垫款之日起至公司根据以下规定选定的期间的最后一天止的期间，其后的每一期自紧接前一利息期的最后一天起至公司根据以下规定选定的期间的最后一天止的期间。每个该等利息期的存续期为一个月、三个月或六个月（视乎公司的情况而定），在行政代理人收到通知后，不迟于该利息期首日前的第二个营业日下午1时（纽约市时间），选择；但条件是：（a）在承诺终止日之前和之后本应开始的任何利息期，应在承诺终止日结束；（b）构成同一借款一部分的期限基准垫款在同一天开始的利息期，应具有相同的期限；（c）任何利息期的最后一天若在非营业日的一天发生，则该利息期的最后一天应延长至下一个营业日，除非该等延长会导致该利息期的最后一天落在下一个历月，否则该利息期的最后一天须落在下一个上一个营业日；（d）每当任何利息期的第一天发生在最初一个历月的最后一个营业日或最初一个历月的某一天，而该历月在该最初一个历月之后并无数字对应日，其月数等于该利息期的月数，该利息期应在该下一个日历月的最后一个营业日结束；（e）根据第3.07（h）节从本定义中删除的任何期限均不得在该借款请求或转换请求中提供具体说明。“国内税收法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。“开证行”是指在本协议日期有前置承诺的每一家银行，以及彼此同意成为开证行并经行政代理人和公司合理酌情批准为“开证行”的银行，各自以本协议项下信用证开证人的身份及其继任者以本协议项下规定的身份
15第2.06节。各开证行可酌情安排由该开证行的联属合资格银行的联属公司签发一份或多于一份信用证，在此情况下，“开证行”一词应包括与该联属公司签发的信用证有关的任何该等联属公司。就现有信用证而言，附表3确定为开证行的每一家银行应被视为开证行。“JPMorgan”是指摩根大通 Bank，N.A.，一家全国性的银行业协会，及其继任者和指派人员。“信用证付款”是指银行或开证行根据信用证支付的每笔款项。“信用证到期日”是指，在任何时间，对于任何信用证，该信用证的到期日。“信用证风险敞口”是指，在任何时候，对任何银行而言，（a）该银行在该时间所有信用证最高金额中未提取部分的适用百分比加上（b）该银行在该时间未由公司或代表公司偿还的任何和所有信用证付款总额中的适用百分比之和。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，该信用证应被视为在剩余可供提取的金额中“未偿还”，公司和各银行的义务应保持完全有效，直至开证银行和各银行在任何情况下不再有义务就任何信用证进行任何付款或付款。“信用证偿付义务”是指公司根据第2.02条向各银行偿付该银行每笔信用证付款金额的义务。“LC Sublimit”是指500,000，000美元。“贷款办公室”是指，就任何银行而言，在其行政调查问卷中指明为其“贷款办公室”的该银行的办公室，或该银行可能不时向公司和行政代理人指明的该银行的其他办公室。“信用证”是指（a）开证银行根据第2.01（a）（1）（i）和（b）条签发的任何现有信用证，以及在每种情况下的任何替换信用证。“杠杆率”是指，在任何时候，（a）合并债务总额与（b）合并资本化总额的比率；但计算杠杆率时应不考虑（i）公司合并资产负债表中按照公认会计原则确定的“未实现净增值（折旧）、固定期限”或（ii）公司合并资产负债表中按照公认会计原则确定的“退休后养老金福利负债调整”。“留置权”是指任何留置权、担保权益或任何种类的其他押记或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括有条件卖方的留置权或保留的担保所有权。
16“贷款文件”是指本协议、票据（如有）、担保（如有，由本协议以外的协议证明）以及对上述任何一项的任何修订。“贷款方”是指公司和每个担保人（如果有的话）。“多数银行”是指，在任何时候，银行拥有循环信贷敞口和信用证敞口当时总量之和的多数；但任何违约银行的循环信贷敞口和信用证敞口在任何时候确定多数银行时应不予考虑。“保证金股票”是指U条例含义内的保证金股票。“重大收购”是指总对价等于或大于250,000，000美元的任何收购。“重大不利变化”或“重大不利影响”是指（a）公司及其子公司的业务、财务状况、运营或财产作为一个整体，或（b）任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性方面的重大不利变化或重大不利影响。“重大债务”是指（i）条款（a）（包括与任何循环信贷融资有关的承诺）和条款定义（b）所设想的任何债务（资本市场债务除外），承诺或本金总额超过1,000，000,000美元，以及（ii）公司的任何资本市场债务，在每种情况下。“重大子公司”是指公司的每一家子公司（a）其资产占公司及其合并子公司总资产的10%或以上（根据公认会计原则在合并基础上确定，不重复）或（b）其收入占公司及其合并子公司总收入的10%或以上（根据公认会计原则在合并基础上确定，不重复）在公司最近结束的会计年度。任何信用证的“最高金额”是指该信用证中规定的金额，作为根据该信用证可提取的最高总额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或任何相关文件的条款，规定其规定的金额有一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为该信用证在所有该等增加生效后规定的最高金额，无论该最高规定金额在此时是否有效。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。“穆迪评级”是指，在任何时候，穆迪当时最近宣布的指数债的评级。“新增/增持银行”具有第3.04（f）节规定的含义。“不同意银行”具有第4.06节规定的含义。“非违约银行”是指，在任何时候，不是违约银行的银行。
17“非展期银行”具有第3.04（e）节规定的含义。“无追索权债务”是指公司、公司任何子公司或任何合并可变利益实体的任何债务，在公司合并资产负债表的单独项目中显示为“无追索权义务”，如果且只要，此类债务符合下文（a）条或（b）条的要求；前提是，债务不会仅仅因为公司的子公司已就此类债务向任何贷款人作出赔偿，使其免受在发生此类债务时相关行业一般使用的无追索权责任例外情况（例如欺诈、浪费、误用资金、未能维持保险范围，和环境责任）：（a）（i）管辖该等债务的文书限制该等债务的持有人或持有人就向担保该等债务的财产支付该等债务而向公司及其附属公司追索（不论是直接或间接），以及（ii）如果该等债务是由公司或根据美国或其任何州的法律组建的公司附属公司在本协议日期之后发生的，则担保该等债务的财产对公司及其附属公司的业务、财务状况、运营或财产并不重要，作为一个整体，在发生此类债务时确定；或（b）（i）此类债务的唯一承付人是（x）仅为拥有（或拥有和经营）受（或可能）受制于为此类债务提供担保的留置权的财产而成立的公司或其他实体（“特定实体”），以及（y）不是公司子公司的其他实体或公司或公司的任何子公司持有直接或间接所有权或其他实益权益的其他实体的其他实体，（ii）该指明实体并无拥有任何其他重大财产，（iii）公司及其附属公司就该等债务（如有的话）提供的唯一抵押担保由该指明实体拥有的财产和/或该指明实体的股本（或同等所有权权益）组成，及（iv）公司或其任何其他附属公司均无任何直接或间接的责任，就该等债务而言，除就该等债务向任何贷款人承担的赔偿义务外，就该等债务而言，因发生该等债务时相关行业一般使用的无追索权责任的例外情况所造成的损害，例如欺诈、浪费、误用资金、未能维持保险范围和环境责任。“注”应具有第3.03节中规定的含义。“借款通知”是指公司按照错误要求借款！未找到参考来源。，应以行政代理人认可的形式大体上提供给公司。“增加通知”具有第2.01（d）节规定的含义。“发出通知”具有第2.01（d）节规定的含义。“减持通知”具有第2.01（d）节规定的含义。“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果这些利率都不是
18日公布的属于营业日的任何一天，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日下午1：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“义务”就公司而言，指公司就垫款支付本金和利息的所有义务、根据本协议应付的所有费用和收费，以及公司或其任何附属公司根据任何贷款文件产生的所有其他付款义务、契诺和责任，在每种情况下，无论是现在或以后产生的、到期的或将到期的、直接的或间接的、绝对的或或有的，以及无论如何证明、持有或获得的。“其他连接税”具有“排除税”定义中规定的含义。“其他税”具有第4.05（b）节规定的含义。“外部到期日”是指承诺终止日前十个工作日的日期。“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。“母公司”就银行而言，是指该银行的银行控股公司（定义见联邦储备委员会条例Y）（如果有的话），和/或直接或间接拥有、实益或记录在案的该银行多数股份的任何人。“参与者名册”具有第10.06（f）节中规定的含义。“爱国者法案”意味着通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具来团结和加强美国，Pub。L. 107-56,2001年10月26日签署成为法律。“付款”具有第9.12节规定的含义。“付款通知”具有第9.12节规定的含义。“许可投资”是指由美利坚合众国政府或其任何机构发行或无条件担保的证券，以及由经合组织成员国的任何国家的中央政府发行或无条件担保的评级为AA或更高（或同等评级）的证券。“人”是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、有限责任公司、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。
19“平台”具有第7.01节规定的含义。“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。“受保护人”具有第10.04（b）节规定的含义。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。“大众银行”具有第7.01条规定的含义。“季度日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一天，其中第一天为本协议日期后的第一天。“评级”是指穆迪评级或标普评级，视情况而定。“评级水平变动”是指穆迪评级或标普评级的变动导致从一个评级水准期到另一个评级水准期发生变动，该评级水平变动应被视为自相关评级变动由穆迪或标普（如适用）首次公布之日起的第3个营业日起生效。“评级水平期”是指评级一级期间、评级二级期间、评级三级期间、评级四级期或评级五级期（如适用）；但前提是：（i）“评级一级期间”是指穆迪的评级处于或高于A1或标普评级处于或高于A +的期间；（ii）“评级二级期间”是指不属于评级一级期间的期间，在此期间，穆迪的评级为A2级或以上，或标普评级为A级或以上；（iii）“评级3级期间”是指不是评级1级期间或评级2级期间，在此期间，穆迪的评级为A3级或以上或标普评级为A-级或以上；（iv）“评级4级期间”是指不是评级1级期间、评级2级期间或评级3级期间，在此期间，穆迪的评级为Baa1或以上，或标普评级为BBB +或以上；（v）“评级5级期间”是指不属于评级1级期间、评级2级期间、评级3级期间或评级4级期间的期间；此外，前提是（a）如果穆迪的评级和标普的评级相差一个评级等级，则适用的评级等级期间应为该等评级中较高者；以及（b）如果穆迪的评级和标普评级相差一个以上评级等级，则适用的评级水平期间应为评级
20级期低于两个评级等级中较高者一级（就前述而言，评级1级期为最高，评级5级期为最低）；并进一步规定，在（a）当时只有一个评级有效的任何期间，应适用比该评级低一级的评级所对应的评级等级，以及（b）在没有评级的任何期间应为评级5级期。就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”指的是（1）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准为Daily Simple SOFR，则为该设定前四个美国政府证券营业日，或（3）如果该基准不是期限SOFR利率或Daily Simple SOFR，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。“注册”具有第10.06（d）节规定的含义。“U条例”是指美联储系统理事会的U条例，不时修订。“第X条”是指不时修订的美联储系统理事会第X条。“监管当局”具有第10.13节中规定的含义。“关联方”是指，就任何人而言（a）该人的任何控制人、受控关联公司或附属公司，（b）该人或其任何附属公司、受控关联公司或控股人各自的董事、高级职员或雇员，以及（c）该人或其任何附属公司、受控关联公司或控股人各自的代理人和顾问。“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或NYFRB、CME一词的SOFR管理人（如适用），或由美国联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。“相关利率”是指（i）就任何期限基准借款而言，期限SOFR利率或（ii）就任何每日简单SOFR借款而言，每日简单SOFR（如适用）。“替换信用证”是指根据第2.07（e）或10.06（b）（v）节的规定签发的任何信用证，以替代相关的已替换信用证并采用与其相同的形式。“辞职生效日期”具有第9.07（a）节规定的含义。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。“负责人员”是指财务部门的首席财务官、司库或公司任何助理司库或公司任何副总裁。“循环信贷可用期”是指自生效之日起至承诺终止日止的期间。
21“循环信贷承诺”是指，对任何银行而言，在任何时候，（i）该银行的承诺，减去（ii）该银行在该时间所有未偿信用证的总最高金额的适用百分比。“循环信贷风险敞口”是指，在任何时候，对任何银行而言，（a）该银行循环信贷承诺的未使用金额加上（b）该银行所有垫款的未偿还本金总额之和。“标普”是指标准普尔全球评级、标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC）旗下公司及其任何继任者。“标普评级”是指，在任何时候，标普当时最近公布的指数债项评级。“被制裁国”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、乌克兰的扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室在其官方网站或该名单的任何其他替代官方出版物上维护的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，或（ii）美国国务院、联合国安理会、英国财政部、香港金融管理局、欧盟、任何欧盟成员国或加拿大（包括加拿大全球事务部）维护的任何与制裁相关的受制裁人员名单中所列的人，（b）在受制裁国家组织或居住的任何人，（c）由前述（a）及（b）条所描述的任何该等人或人持有50%或更多所有权权益的人，或由前述（a）及（b）条所描述的一或多人以其他方式控制的人，或（d）以其他方式受任何制裁对象的人。“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、香港金融管理局、英国或加拿大（包括加拿大全球事务部）陛下的财政部。“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
22“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。“按溶剂”是指，就任何人而言，在任何时候，（a）公司及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值，按公允估值，将超过公司及其附属公司在综合基础上的直接、次级、或有或其他债务和负债，（b）公司及其附属公司在综合基础上的物业的现时公平可售货值将高于公司及其附属公司在综合基础上就其债务及其他负债（直接、次级、或有或有或其他负债）而须支付的可能负债的金额，因为该等债务及其他负债成为绝对及到期，（c）公司及其附属公司在综合基础上将能够支付其债务及负债，直接、次级、或有或有或其他，由于该等债务及负债变得绝对及到期，及（d）公司及其综合基准的附属公司将不会有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并建议于生效日期后进行。“加紧收购”指公司在完成时以书面形式指定给行政代理人的任何收购，总现金代价等于或大于1,000，000,000美元；但在紧接该加紧收购生效后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续或将因此而导致。「阶梯式收购债务」指公司或其任何附属公司已发行或招致的债务，其目的是为一项阶梯式收购提供全部或部分融资，以及任何相关交易或一系列相关交易（包括为再融资或置换公司、其任何附属公司或将被收购的人（在每种情况下）与该等阶梯式收购有关的任何先前存在的债务的全部或部分）。“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其证券或其他所有权权益的至少多数按其条款具有选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员或履行类似职能的其他人的普通投票权（无论当时是否该公司的任何其他类别或类别的证券或其他所有权权益，合伙企业或其他实体应拥有或可能因任何或有事项的发生而拥有投票权）在当时由该人或该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或由该人及该人的一个或多个子公司拥有或控制。“税”具有第4.05（a）节规定的含义。“期限基准”在提及任何垫款或借款时，是指此类垫款或构成此类借款的垫款是否按参考期限SOFR利率确定的利率计息。“定期基准预付款”是指按第3.06（b）节规定计息的预付款。“期限基准借款”是指，就任何借款而言，包括此类借款的期限基准预付款。“期限SOFR确定日”具有“期限SOFR参考利率”定义赋予的含义。
23“定期SOFR利率”是指，就任何定期基准借款和与适用利息期相当的任何期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，该利率在与适用利息期相当的该期限开始前两个美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；但前提是，如果如此确定的定期SOFR利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。“定期SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“定期SOFR确定日”），由CME定期SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性定期利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。“承诺总额”是指等于本协议项下所有银行承诺总额的金额，因为这些金额可能会根据第3.04（b）节减少或根据第3.04（f）节增加。“合并资本化总额”是指，在任何时候，（i）合并债务总额加上（ii）公司股东权益总额之和。“合并债务总额”是指，在任何时候，公司及其合并子公司在本条第1.01款中“债务”定义的（a）、（b）或（d）条中提及的类型的债务的未偿本金总额，或在与上述（a）、（b）或（d）条中提及的类型的债务相关的范围内的（e）或（f）条中提及的类型的债务的未偿本金总额，均根据公认会计原则在合并基础上确定，但若将该混合型证券金额合计计入合并债务总额，则该混合型证券金额不超过合并资本化总额的15%。“类型”具有“前进”定义中规定的含义。“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典。“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天外的任何一天。“美国税务合规证明”具有第4.05（e）（i）（b）节规定的含义。“英国金融机构”指任何BRRD承诺（因为该术语在英国保诚颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义
24 Regulation Authority）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书的效力犹如已根据该合同或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力相关或附属于任何该等权力的任何权力的任何义务。第1.02节。时间周期的计算。在本协议中，从指定日期到以后指定日期的时间段的计算中，“从”一词的意思是“从并包括”，“到”和“直到”一词的意思是“到但不包括”。第1.03节。会计术语；一般术语。（a）此处未具体定义的所有会计术语均应按照与第6.01（e）节提及的财务报表编制所适用的一致的公认会计原则进行解释；但如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响本协议中规定的任何财务比率或要求的计算，而公司或多数银行应如此要求，则行政代理人，银行和公司应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（取决于多数银行和公司的批准）；但在如此修改之前，该比率或要求应继续按照该变化之前的GAAP计算。尽管此处包含任何其他规定，（a）此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据FASB会计准则编纂825-金融工具或其任何继承者（包括根据FASB会计准则编纂）以“公允价值”对公司或任何子公司的任何债务进行估值的任何选择，根据其中的定义和（b）任何人在紧接2016年12月31日之前根据公认会计原则属于或将被定性为经营租赁的所有租赁（无论此类经营租赁是否在该日期生效）应继续作为本协议和资本租赁义务定义的目的的经营租赁（而不是资本租赁或融资租赁）入账，无论该日期之后的公认会计原则发生任何变化，否则将要求将此类租赁重新定性为资本租赁。（b）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非文意另有所指（i）任何定义或
25凡提述此处的任何协议、文书或其他文件，均应解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受此处所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（ii）此处对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，以及具有类似意义的词语，均应解释为提述本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，（iv）此处所有提述的条款、节，展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节，以及本协议的展品和附表，（v）除非另有规定，本协议中对任何法律、规则或条例的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的该等法律、规则或条例，以及（vi）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。第1.04节。利率；基准通知。以美元计价的预付款利率可能来自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第3.07（e）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对公司不利的方式从事影响本协议所使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，均不对公司、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。第1.05节。分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。
26第二条信用证第2.01款。信用证。（a）信用证。（1）在符合本协议的条款及条件下，（i）各开证行各自同意，应公司的要求，于外部到期日或之前的任何营业日根据本协议签发一份或多份备用信用证（不时修订，每份为“信用证”）；及（ii）各开证行各自同意于外部到期日或之前不时增加任何该等信用证的最高金额；但每次该等签发或增加的最高金额，任何信用证须受第2.01（a）（4）条所规定的限制所规限。（2）每份信用证的形式和实质内容均须令有关开证银行和公司合理满意。（3）每份信用证应由开证银行作为唯一开证人签发，银行应被视为根据第2.01（b）条的条款和条件获得参与。（4）尽管本协议中有任何相反的规定，（i）（x）所有银行的信用证风险敞口总额加上（y）所有银行的循环信贷风险敞口总额在任何时候均不得超过承诺总额，（ii）各银行的信用证风险敞口总额加上（y）该银行的循环信贷风险敞口总额在任何时候均不得超过该银行的承诺，（iii）所有信用证的合计最高金额在任何时候均不得超过信用证分限额，且任何开证银行签发的所有信用证的最高金额不得超过该开证银行的前置承诺，且（iv）任何信用证不得规定信用证到期日晚于外部到期日。除第（iv）款另有规定外，任何信用证如有公司要求，应包括惯常的常青条款（包括允许相关开证银行行使不续期权利的适当语言）。（5）尽管本协议另有相反规定，银行并无义务根据本协议发行任何信用证，亦不得根据本协议发行任何信用证，而该信用证的收益将提供予任何人，以任何方式资助任何活动或业务，而该等活动或业务会导致本协议任何一方违反任何制裁。（6）如任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令根据其条款看来须禁止或限制该开证银行签发、修订或延长该信用证，或适用于该开证银行的任何法律应禁止签发、修订或延长一般信用证或特别是该信用证，或任何该等命令、判决或判令，则开证银行无须承担任何发行、修订或延长任何信用证的义务，或法律须就该信用证向该开证行施加任何在生效日期并不有效的限制、准备金或资本或流动性要求（该开证行未根据本协议获得其他补偿），或须向该开证行施加任何在生效日期并不适用且该开证行善意认为对其具有重要意义的未获偿付的损失、成本或费用。（b）参加信用证。（1）在开证行按照本协议签发信用证（以及对信用证作出任何增加其金额的修订）时，且在该开证行或任何银行未采取任何进一步行动的情况下，该开证行
27日特此授予各银行，且各银行特此从该开证银行获得的参与该信用证的金额等于该银行在该信用证项下可供提取的总金额的适用百分比。各银行承认并同意，其根据本条第2.01（b）款就每份信用证获得的参与应是自动的、绝对的和无条件的，无论是否发生或继续发生任何违约，或减少或终止承诺，或任何其他情况。（2）为顾及和促进上述情况，各银行分别同意，为各开证行的账户，应开证行的要求，应开证行的要求，通过行政代理人，在该信用证付款之时起的任何时间，向行政代理人迅速支付该银行在该信用证项下作出的每笔信用证付款的适用百分比，直至该信用证付款由公司全额偿还为止，或在因任何理由要求将任何偿还款项退还公司后的任何时间。（3）不论任何信用证的任何修订、续期或延期、任何违约的发生或延续、承诺的任何减少或终止、第2.02（b）条所提述的任何情况或任何其他情况，各银行根据第（2）条作出付款的义务均属绝对及无条件。每一笔此种付款均不得冲销、反诉、减损、扣缴或减少任何款项，并应按第3.02节规定的方式就该银行的垫款支付，行政代理人应及时将其从各银行收到的款项支付给该开证银行。行政代理人在收到公司依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给相关开证行，或在各银行已依据本款支付款项偿付该开证行的范围内，再分配给其可能出现的银行和开证行。银行为偿付开证银行任何信用证付款而依据本款支付的任何款项，不解除公司偿付该信用证付款的义务。（c）[保留]。（d）现有信用证。自生效日期起生效，每份现有信用证应被视为根据本协议签发和未结清的信用证（且在不限制前述规定的情况下，自生效日期及之后生效，第2.01（b）节应被视为适用于每份该等现有信用证，如同每份该等现有信用证为此目的于生效日期签发）。（e）信用证的签发、增加、减少通知。要求按照第2.01（a）节的规定签发信用证或增加信用证的最高金额，公司应不迟于纽约市时间下午1：00（或适用的发行银行可能合理同意的较短时间）至要求的发行日期之前的两（2）个工作日（或适用的发行银行可能合理同意的较短时间）以电子通讯方式向适用的开证银行和行政代理人传送书面通知或修订基本上以附件 A-1（“发行通知”）或附件 A-2（“增加通知”）或适用的发行银行（视情况而定）可能合理要求并在此之前向公司提供的其他形式的书面通知，就发行通知书而言，指明该通知书的发行日期、其初始最高金额及就该通知书发行的银行，而就增加通知书而言，指明该增加通知书所关乎的信用证，则指明影响增加最高金额的修订的建议生效日期
28金额及其增加的最大金额。如适用的开证行提出要求，公司还应以该开证行合理满意的形式就任何信用证请求提交信用证申请。如本协议的条款和条件与本公司向任何开证银行提交的任何形式的信用证申请或本公司与任何信用证有关的其他协议的条款和条件不一致，本协议的条款和条件应予控制。此外，公司可能会不时通过在前一句中通知规定的时间之前向行政代理人发出基本上以附件 A-3（“减少通知”）形式发出的通知，并在征得相关信用证受益人事先书面同意的情况下，选择以1000000美元（或，如果减去，则减少其剩余未提取金额）为增量减少该信用证的最高金额。行政代理人收到上述通知，应当及时通知各银行。有关开证银行如有任何该等增加或减少，并在其收到其合理满意的该等信用证受益人在形式和实质上的任何必要同意后，应迅速执行并交付对该等信用证作出的影响该等增加或减少的修订，并将该等增加或减少通知行政代理人及公司（确认其生效日期）。行政代理人收到上述通知，应当及时通知各银行。如开证银行在其在本规定指明的办事处至少在所要求的信用证签发或修订日期前一个营业日收到公司或行政代理人的书面通知，表示该等签发或修订第5.02（a）或（b）节所载的条件未获满足，则该开证银行不得进行该等签发或修订。行政代理人在所要求的信用证签发或修改日期之前已收到任何一家银行的任何通知，认为第5.02（a）或（b）节对该签发或修改规定的条件未得到满足的，行政代理人应立即通知适用的签发银行。（f）不延期通知。就任何包含常青条款的信用证而言，除非适用的开证银行发出终止通知，否则视为按年展期；但任何此类展期不应导致适用的信用证在外部到期日之后到期。（g）ISP的适用性。除非在签发信用证时适用的开证银行和公司另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），ISP的规则应适用于每一份信用证。第2.02节。偿还信用证付款、保险等（a）偿还。公司同意向各开证银行偿还该开证银行签发的信用证项下的每笔信用证付款的全部金额，每笔此种偿还将通过向行政代理人支付不迟于纽约市时间下午1：00之前，在公司收到此种信用证付款通知的营业日（如果其在纽约市时间上午10：00之前收到此种通知）或不迟于下午1：00之前收到此种信用证付款通知的方式进行，纽约市时间，在公司收到该通知的紧接日的营业日，如果该公司是在非营业日的一天收到该通知或在营业日纽约市时间上午10：00之前未收到该通知。如公司未就信用证在到期时支付该款项，（i）行政代理人应将该信用证项下适用的信用证付款、公司届时应就该信用证支付的款项及该银行的适用百分比通知各银行，（ii）公司应被视为已及时向行政代理人发出借款通知，要求各银行在该日期垫付基准利率，而公司未能
29以等于该信用证付款金额的美元支付该款项，以及（iii）在满足或放弃第5.02节规定的条件的情况下，各银行应在该日期按该信用证付款金额预付基本利率，其收益应由行政代理人直接用于偿付该开证银行的该等信用证付款金额；并进一步规定，如该开证银行因任何原因未能在该日期收到与该等信用证付款金额相等的基准利率预付款收益，公司应按要求向该开证银行偿还当日金额等于该等信用证付款金额超过该等基准利率预付款总额（如有）的部分的资金，如此接受。根据本条第2.02（a）款，可以用公司的资金偿还，也可以根据本协议的条款和条件，用借款收益偿还。在按照本条第2.02（a）款实施偿付后，适用的开证银行应向公司交付受益人根据适用的信用证提交的任何汇票的副本。（b）绝对信用证偿付义务。（1）公司根据第2.02（a）条的规定向开证银行偿还信用证付款的义务是绝对、无条件和不可撤销的，并应在所有情况下严格按照本协议的条款履行，包括：（i）任何信用证或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据有关信用证出示的任何汇票或其他单证在任何方面证明为伪造、欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据有关信用证支付的款项，或（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条条文，可能构成公司在本协议项下的义务的合法或衡平法解除或提供抵销权。（2）公司有义务就每份信用证作出本条第2.02条规定的偿付，而不论该信用证上的账户方的身份如何。（3）行政代理人、任何银行或任何开证银行或其各自的任何董事、高级人员、雇员或代表，均不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未根据该信用证支付任何款项而或与之有关而承担任何法律责任或责任（不论前款所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、通知或其他通讯的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟，技术术语解释上的任何错误或因其无法控制的原因而产生的任何后果；但上述情况不得解释为免除行政代理人、银行或开证行对公司承担的责任，以公司因行政代理人、该银行或该开证行的重大过失或故意不当行为而遭受的任何直接损害（而不是特别、间接、后果性和惩罚性损害，公司特此在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）为限，视情况而定，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定。当事人明确约定：（a）行政代理人和各开证行可以接受其表面上看起来实质上符合相关信用证条款的单据，不负责进一步调查，无论有任何相反的通知或信息，并可以在出示单据时支付
30表面看来实质上符合有关信用证的条款；（b）行政代理人或开证行（视属何情况而定）有权全权酌情拒绝接受该等单据，并在该等单据未严格遵守有关信用证的条款时作出该等付款；及（c）在不损害第9.02条的情况下，本句应确立行政代理人或开证行（视情况而定）须行使的注意标准，在确定根据任何信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时（在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃任何与上述不一致的注意标准）。第2.03节。LC付款程序。各开证银行应在收到后的合理时间内或在适用的信用证条款和条件规定的期限内，对受益人根据信用证提交的任何汇票进行审查，并在审查后迅速将收到该汇票的情况通过电话（以电子方式确认）通知公司。就根据任何信用证妥善作出的任何提款而言，适用的开证银行将通过迅速将该金额记入该受益人所指示的账户，向相关受益人提供每笔该等信用证付款的金额。在任何信用证付款作出后，开证银行将立即通知行政代理人及公司；但任何未予发出或延迟发出该通知的情况，并不解除公司在本协议项下的任何义务。第2.04节。兴趣。在不损害公司根据第2.02条承担的义务的原则下，如果公司在信用证项下的信用证付款日期（不考虑何时发出通知）未向相关开证银行偿还信用证项下的信用证付款的全部金额，公司同意支付与该信用证付款有关的信用证付款义务的利息，自该信用证付款日期起的每一天（a）至到期偿还为止，按相当于基准利率加上基准利率垫款不时适用的保证金的年利率计算，该等利息须于该等偿还到期之日支付，及（b）自该等偿还到期之日起至公司全额偿还该等信用证付款之日止，按相当于每年2%的年利率加上基准利率加上基准利率垫款不时适用的保证金计算，本条款（b）项下的该等利息须按要求支付。第2.05节。提供封面。（a）如果发生违约事件，而公司因此被要求根据第8.01条为信用证提供担保，则行政代理人将随即在JPMorgan建立一个单独的抵押账户（“抵押账户”），该账户应为“证券账户”（定义见UCC第8-501条），而行政代理人是其“权利持有人”（定义见UCC第8-102（a）（7）条），其中应不时存入支付给行政代理人的金额作为担保。（b）作为公司对各银行或开证行及行政代理人在本协议项下的所有信用证偿付义务（不论现时存在或以后不时产生的）到期时迅速足额偿付的担保担保、其所有利息以及公司目前和未来的所有其他义务，公司特此为各银行及开证行及行政代理人的利益，授予该行政代理人其全部担保权益
31在抵押账户上、在抵押账户上和在抵押账户下的权利、所有权和权益以及抵押账户中不时出现的余额（包括其中不时携带的任何和所有证券和其他金融资产）及其任何和所有收益（所有这些抵押品在此统称为“封面”）。抵押账户中不时出现的余额，在本协议规定的行政代理人提出申请之前，不构成对公司任何债务的支付。尽管本协议中有任何相反的规定，抵押账户中持有的资金只能按照本条2.05的规定提取。（c）抵押账户中的存款金额应由行政代理人投资和再投资于行政代理人自行决定的许可投资。所有此类投资和再投资及收益应以名义持有，并由行政代理人单独支配和控制，并记入抵押账户。（d）在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间和不时，行政代理人应享有UCC项下有担保方的权利和补救措施，并且在不限制前述规定的情况下，应在多数银行如此指示的情况下，清算担保并将其收益记入抵押账户，并将该收益和抵押账户中的任何其他余额应用于或促使其用于支付由此担保的债务。（e）当公司在本协议下的所有债务（未提出索赔的或有债务除外）应已全额支付且每份信用证已到期或已终止且没有任何承诺仍然有效时，行政代理人应立即将抵押账户中剩余的余额交付公司，但无任何追索权、保证或陈述。第2.06节。更换一家发行银行；增发银行。（a）公司、行政代理人、被更换的开证行和继任的开证行之间可以随时以书面协议方式更换开证行。行政代理人更换开证行的，应当通知各银行。在任何该等更换生效时，公司须支付根据第4.01（b）条为更换后的发卡银行账户应计的所有未付费用。自任何该等更换生效之日起及之后，继任开证行应拥有被替换开证行在本协议项下就其此后将签发的信用证所承担的所有权利和义务，而此处提及“开证行”一词应视文意而定视为包括该继任者或任何先前的开证行，或该继任者和所有先前的开证行。本协议项下开证行更换后，被更换的开证行仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下开证行就其在更换前签发的信用证的全部权利和义务，但不得要求额外签发信用证。如果一家开证银行要就其签发的未结信用证进行更换，此种替换可通过以下方式完成：（i）经受益人同意注销相关未偿信用证，并由继任开证行同时予以替换；或（ii）作出被替换开证行满意的其他安排，以有效承担被替换开证行就该信用证承担的义务，被替换开证行应在此范围内解除其作为开证行就该信用证承担的义务。（b）公司可随时指定任何银行或属合资格银行的银行的任何联属公司为本协议项下的额外开证银行，但须经该银行书面同意或
32关联公司（该银行或关联公司可自行和绝对酌情自由授予或扣留）和行政代理人（其同意不得被无理拒绝或延迟），并附有公司指定的前置承诺（并由该银行或关联公司同意）。行政代理人应当将该等增发银行通知各银行。自该指定生效之日起及之后，附加开证行应拥有本协议项下开证行的全部权利和义务，其前置承诺与公司如此指定并经该开证行同意的前置承诺相等，并且此处提及的术语“开证行”应视同包括该附加开证行和任何其他开证行，视文意而定。第2.07节。违约银行。（a）如果在一家银行成为违约银行时有任何信用证未结清，而承诺并未根据第8.01条终止，那么：（i）只要没有发生违约并且仍在继续，未偿信用证的全部或任何部分参与，应按照各自适用的百分比（不考虑任何违约银行的承诺）在非违约银行之间重新分配，但仅限于非违约银行（以其作为银行的身份）已作出且当时未偿还的所有垫款的本金总额之和，加上非违约银行的合计信用证敞口，加上该违约银行的信用证敞口，不超过所有非违约银行的承诺总额；（ii）如果上述第（i）款所述的重新分配不能，或只能部分生效，公司应在任何开证行发出通知后的一个营业日内，通过向该开证行支付现金担保物的方式（在根据上述第（i）款进行任何部分重新分配生效后）以现金抵押该违约银行的信用证风险敞口；但只要没有继续发生违约，该现金担保物应在违约银行根据上述第（i）款向非违约银行重新分配的信用证风险敞口最早时立即解除，将所有未偿信用证项下可供提取的未偿金额减至零，终止适用银行的违约银行地位，该开证银行善意地确定存在超额现金抵押品（在这种情况下，应解除相当于该超额现金抵押品的金额）或按照第2.07（g）节的设想为违约银行的金额提供现金抵押品。如任何信用证或其一部分被抵押，公司无须就该信用证或其一部分的抵押金额支付任何费用；（iii）在根据本条2.07（a）重新分配非违约银行信用证的适用百分比的范围内，则根据第4.01（b）节应向银行支付的费用应按照非违约银行重新分配的信用证的适用百分比进行调整；或（iv）在任何违约银行的信用证的适用百分比既未根据第2.07（a）节进行现金抵押也未重新分配的情况下，则在不损害任何开证银行或任何银行在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第4.01（b）节就该违约银行未重新分配或抵押的信用证的适用百分比应支付的所有信用证费用应支付给适用的开证银行，直至该违约银行的信用证的适用百分比已全部以现金抵押和/或重新分配。
33（b）只要任何银行是违约银行，任何开证银行均无须发行、修订或增加任何信用证，除非信纳有关风险将由非违约银行的承诺100%覆盖和/或现金抵押品将由公司根据第2.07（a）节提供或根据第2.07（g）节提供，且参与任何该等新发行的权益，修改后或增加的信用证应以符合第2.07（a）（i）节的方式在非违约银行之间分配（且违约银行不得参与其中）。（c）任何银行的承诺不得增加或以其他方式受到影响，而除本条2.07另有明文规定外，公司履行其义务的情况不得因本条2.07的实施而被免除或以其他方式修改。根据本条第2.07款针对违约银行的权利和补救措施是公司、行政代理人、任何银行或任何开证银行可能对该违约银行拥有的任何其他权利和补救措施的补充。（d）[保留]。（e）[保留]。（f）如公司、行政代理人及各开证银行在其合理确定中书面同意违约银行不应再被视为违约银行，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该银行将在适用范围内按面值购买，其他银行的未偿还垫款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使垫款以及已出资和未出资的信用证参与由银行按照其适用的百分比按比例持有（不影响第2.07（a）节），据此，该银行将不再是违约银行；前提是，在该银行为违约银行期间，不会对公司或代表公司的应计费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约银行变为非违约银行的任何变更将构成对本协议项下任何一方因该银行一直为违约银行而产生的任何索赔的放弃或解除。（g）尽管本协议另有相反规定，行政代理人根据本协议为任何违约银行账户收取的任何本金、利息、承诺费、信用证佣金或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第八条或其他方式），应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约银行根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约银行在本协议项下欠任何开证银行的任何款项；第三，根据公司可能要求（只要不存在违约），为该违约银行未能按本协议要求为其部分提供资金的任何预付款提供资金，由行政代理人确定；第四，根据公司可能要求，在现金抵押账户中持有，以现金抵押该违约银行参与当时未偿还的信用证；第五，经行政代理人和公司如此认定的，以现金抵押账户持有并解除，以履行该违约银行在本协议项下垫资义务；第六，经行政代理人和公司如此认定的，以现金抵押账户持有，以现金抵押该违约银行参与信用证，第七，以支付任何欠款
34因任何银行或开证行因违约银行违反其在本协议项下的义务而针对该违约银行取得的任何有管辖权的法院的任何判决而向银行或开证行支付；第八，只要不存在违约，支付公司因该违约银行违反其在本协议项下的义务而针对该违约银行取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠公司的任何款项；第九，向该违约银行或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是该违约银行尚未为其适当份额提供全部资金的任何预付款的本金金额的付款，并且（y）该等预付款是在满足或放弃第五条规定的适用条件时作出的或相关信用证是在此时签发的，此类付款应仅用于支付所有未违约银行的预付款，然后再用于支付该违约银行的任何预付款；并进一步规定，作为违约银行资金义务的现金抵押品而持有的任何金额应在本协议终止并在该违约银行履行本协议项下义务时退还该违约银行。根据本条第2.07款申请（或持有）支付违约银行所欠款项或提供现金抵押品的任何已支付或应付给违约银行的款项、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约银行并由该违约银行转拨，且各银行均不可撤销地同意此项协议。（h）除第10.01条规定的情况外，任何违约银行的承诺、循环信贷风险敞口和信用证风险敞口不得包括在确定多数银行或任何其他必要银行是否已根据本协议或根据任何票据采取或可能采取任何行动（包括根据第10.01条同意任何修订、放弃或其他修改）时。第三条推进第3.01款。进展。（a）各银行各自同意，根据以下所列条款和条件，在循环信贷可获得期内的任何营业日不时向公司垫付美元款项，总额不超过在任何时间未偿还该银行的循环信贷承诺。（b）每笔借款应（i）总额为10,000，000美元或超过其总额1,000，000美元的整数倍（或，如果少于，则为未使用的循环信贷承付款项总额）；但为信用证偿付债务提供资金而进行的任何借款应为该信用证偿付债务的总额，并且（ii）包括银行根据各自承诺按比例在同一天支付的相同类型的预付款。（c）在各银行循环信贷承诺的限额内，公司可根据本条第3.01款借款、依据第3.09款预付款项及根据本条第3.01款再借款。为免生疑问，根据本条第3.01条进行的任何转借，须符合（或根据第10.01条放弃）第5.02条所列条件。（d）尽管本协议中有任何相反的规定，（i）所有银行的信用证风险敞口总额加上（ii）所有银行的循环信贷风险敞口总额的总和在任何时候都不得超过承诺总额。第3.02节。取得进展。
35（a）每次借款均应在收到通知后进行，鉴于（i）在借款由定期基准预付款组成的情况下，不迟于拟议借款日期前的第二个工作日下午1：00（纽约市时间），（ii）在由每日简单SOFR垫款组成的借款的情况下，不迟于拟议借款之日下午1时（纽约市时间）或（iii）在由基本利率垫款组成的借款的情况下，不迟于拟议借款之日下午1时（纽约市时间）由公司向行政代理人发出，行政代理人应以书面形式（可通过电子邮件）向各银行迅速发出通知。每份该等借款通知应迅速以书面（可通过电子邮件）送达，并分别提供给公司，其中具体说明要求的（i）该借款日期，（ii）构成该借款的预付款类型，（iii）该借款总额，以及（iv）在借款由定期基准预付款组成的情况下，每笔该等预付款的初始利息期。各银行应在上午11：00（纽约市时间）前，如借款由定期基准预付款组成，或在下午2：30（纽约市时间）前，如借款由基准利率预付款或每日简单SOFR预付款组成，则应在该借款发生之日，为其贷款办公室在行政代理人账户上向行政代理人提供当日资金，该银行在该借款中的应课税部分。在行政代理人收到这类资金后，并在满足第5.02节规定的适用条件时，行政代理人将在第10.02节所指的行政代理人地址的公司账户上向公司提供该等当日资金；但为第2.02节规定的信用证偿付义务提供的垫款应由行政代理人根据其利益可能出现的情况汇给相应的开证银行或银行。（b）尽管有第3.02（a）条的任何相反规定，（i）公司不得为任何借款选择定期基准预付款或每日简单SOFR预付款，如果此类借款的总额低于10,000，000美元，或者如果银行的定期基准预付款或每日简单SOFR预付款的义务随后应根据第3.07条暂停，并且（ii）定期基准预付款可能不会作为总额超过十次单独借款的一部分未偿还。（c）每份借款通知均不可撤销，并对公司具有约束力。（d）（i）除非行政代理人在任何借款发生前已收到某银行的通知，表示该银行将不会向该行政代理人提供该银行在该借款中的应课税部分，否则该行政代理人可假定该银行已根据第3.02（a）条在该借款发生之日向该行政代理人提供该部分，而该行政代理人可依据该假设，在该日期向公司提供相应的金额。如该银行未能如此向行政代理人提供该应课税部分，则该银行与公司各自同意，自向该行政代理人提供该等款项之日起至但不包括向该行政代理人付款之日止的每一日（包括该日），应要求立即向该行政代理人支付该等相应金额及利息，如属公司，则在（x）日，当时适用于包括此类借款的垫款的利率和（y）在此类银行的情况下，NYFRB利率。如果该银行应向行政代理人偿还该相应金额，则如此偿还的该金额应构成该银行的预付款，作为就本协议而言该借款的一部分。
36（ii）除非行政代理人在银行账户或根据本协议应向行政代理人支付任何款项的日期之前已收到公司通知，公司将不会支付该款项，否则行政代理人可假定公司已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向银行分配应付款项。在这种情况下，如果公司实际上并未支付此类款项，则各银行各自同意按要求立即向行政代理人偿还以即时可用资金分配给该银行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人支付之日的每一天，按NYFRB利率偿还。行政代理人就本条款（d）项下的任何欠款向任何银行或公司发出的通知应为结论性的，无明显错误。（e）任何银行未能根据第2.01（b）（2）条作出任何信用证付款或任何付款，或其将作为任何借款的一部分作出的垫款，并不解除任何其他银行根据本协议作出其信用证付款或付款或其垫款的义务（如有的话），但任何银行不得对任何其他银行未能作出该等信用证付款或付款或该其他银行将作出的垫款负责。（f）在符合第3.07条的规定下，每笔预付款应完全由公司根据本协议要求的基本费率预付款、每日简单SOFR预付款或定期基准预付款组成。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司进行此种垫款来进行任何垫款；但任何行使此种选择权不应影响公司根据本协议条款偿还此种垫款的义务。第3.03节。笔记。任何银行均可要求以本公司的本票作为其已作出或将作出的垫款的证据。在此情况下，公司应迅速准备、执行并向该银行（及其注册受让人）交付基本上以附件 C（“票据”）形式支付的承兑票据，金额等于该银行的承诺。第3.04节。终止、减少、延长或增加循环信贷承诺。（a）除非先前已终止，否则承诺应在循环信贷可用期的最后一天自动终止。（b）公司可随时终止或不时按比例减少部分承诺；但条件是（i）任何减少承诺的总额应为10,000，000美元或超过其总额1,000，000美元的整数倍，以及（ii）公司不得终止或减少承诺的总额，如果在其生效后，信用证风险总额加上当时未偿还的垫款本金总额的总和将超过承诺的总额。任何承诺的终止或减少均不得以任何方式减少或以其他方式改变任何开证银行在未偿信用证项下的义务或任何银行在任何未偿信用证项下的义务或与任何未偿信用证有关的义务。（c）公司须在每项该等终止或减少的生效日期前至少三（3）个营业日，将任何终止或减少根据第3.04（b）条作出的承诺的选择通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期；但公司所交付的终止通知可述明该等通知须以
37任何事件的发生，在此情况下，如该等条件未获满足，公司可（通过在指定生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该等通知。行政代理人收到通知后应立即将通知内容告知银行。（d）每次终止或减少承诺均应是永久性的。（e）（i）公司可藉向行政代理人发出通知（该行政代理人须迅速通知银行），在生效日期的任何周年（该周年日，“延期日”）之前不超过45个营业日且不少于30个营业日，要求（每一周年日，“延期请求”）银行将当时有效的承诺终止日期（“现有终止日期”）再延长一年。各银行须全权酌情向公司及行政代理人发出通知，通知其在有关延期日期前至少15个营业日（或公司可接受的一天），告知公司该银行是否同意该延期；但任何银行如不向公司提供此种通知，则视为已拒绝该延期请求。任何银行选择同意这种延期不应迫使任何其他银行这样同意。（ii）公司有权于有关延期日期或之前的任何时间，以一间或多于一间其他银行（可能包括任何银行）取代任何非延期银行（“非延期银行”），或以其他方式在本协议中增加一间或多于一间其他银行（可能包括任何银行）各自为合资格银行（各自为“额外承诺银行”；每间额外承诺银行连同任何延长其承诺的银行，统称为“持续银行”），在每一种情况下经行政代理人（已为本协议项下银行的附加承诺银行的情况除外）和各开证银行同意（每一种此种同意不得被无理拒绝或延迟）。经如此批准的每一额外承诺银行应订立一份形式和实质上令公司和行政代理人满意的协议，据此，该额外承诺银行应自相关延期日期起生效，承担一项承诺，并（如果该额外承诺银行已是本协议项下的银行）成为本协议项下的银行（如果该额外承诺银行已是银行，则同意增加其在本协议项下的承诺）约定金额。对于在相关延期日期不得被追加承诺银行取代的任何非延期银行，该非延期银行的现有终止日期应保持不变（该银行的垫款应在该日期偿还）。（iii）自该延期日期起生效，承诺终止日期（就同意如此延长其承诺的各银行及各额外承诺银行的承诺而言）应延长至现有终止日期后一年的日期，而各额外承诺银行应因此成为本协议的所有目的的“银行”，而在该延长日期将被额外承诺银行取代的各非延长银行的承诺应予终止，且（c）各额外承诺银行如果尚未成为本协议项下的银行，则成为本协议项下的银行。（iv）尽管有上述规定，现有终止日期的延长对任何持续经营的银行不具有效力，除非：（a）在有关的延长日期及在该延长生效后，不得发生任何违约并继续进行；及
38（b）行政代理人应已收到一名负责人员出具的证明，证明本协议所载的陈述和保证在有关的延期日期和截至该延期生效后是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样；但就前述而言，第6.01（e）条最后一句所列日期应被视为公司最近交付第7.01（f）（ii）条所提述的年度经审计财务报表的年度的12月31日。（v）如任何垫款或信用证在有关的延期日（以在该延期日有额外的承诺银行为限）或在有关的现有终止日（以在该现有终止日有承诺终止的非延期银行为限）仍未偿还，则公司须向各持续银行借款，而持续银行须向公司垫款（如属定期基准垫款，计息期于任何当时未偿还的计息期的日期（s）结束，并须被视为已获得其承诺于该日期任一日期终止的任何非展期银行在任何未偿还信用证中的参与，且（尽管有第4.04（g）条规定借款和预付款须按照银行持有的垫款的本金金额按比例支付）公司应已足额支付该非展期银行根据本协议向公司作出的所有垫款的本金和利息，连同根据本协议应付该等非延期银行的任何其他款项（包括根据第10.04（c）节因该等付款而欠下的任何款项），以便在该等预付款、采购和预付款生效后，所有未偿信用证的预付款（以及期限基准预付款的利息期限）和信用证风险敞口应由持续银行按照其各自的承诺金额（在任一该日期修改）按比例持有，并在这方面，若开证行的承诺在该日期终止，则该开证行应被视为已在该日期任一日期解除该非展期银行的承诺。（f）公司有权在一个或多个场合的任何时间，在未经任何银行同意（下文第（i）款所述者除外）但经行政代理人及每一开证银行同意（每一该等同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，只要没有发生违约且仍在继续，通过要求任何一家或多家银行增加其（或其）承诺（或承诺）和/或在本协议中增加一家或多家银行（每一家该等银行据此成为本协议下的“银行”）（任何该等新的或增加的银行，a“新/增加银行”）；但前提是：（i）在任何情况下，未经该银行同意，不得增加任何银行的承诺（而任何银行在公司在其请求中确定的时间之前未肯定接受该请求，应视为已拒绝该请求）；（ii）任何此类增加应为10,000，000美元的整数倍，在任何情况下，任何此类增加均不得导致本协议项下的承诺总额超过8,000，000,000美元；（iii）公司、行政代理人以及（如适用），各新设/增持银行应已签署并向行政代理人交付各该等人在形式和实质上合理满意的协议；
39（iv）行政代理人应已收到根据第2.01（d）节发出的相关通知或增加通知；（v）行政代理人应已收到其合理满意的证据（包括但不限于公司董事会决议的核证副本和公司顾问的惯常法律意见），表明该等增加的承诺及其项下的借款，已获正式授权及一名负责人员出具的证明，证明第6.01条所载的所有陈述及保证在有关增加日期当日及截至该日期均属真实及正确（但任何以重要性或重大不利影响为限定的陈述或保证除外，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确），犹如在该增加日期及截至该增加日期作出一样；但就前述而言，第6.01（e）节最后一句所述日期应被视为公司最近交付第7.01（f）（ii）节所指的年度经审计财务报表的年度的12月31日；（vi）如果新的/增加的银行提供的增加的承诺总额超过要求增加的金额，则该等增加的承诺将在公司与行政代理人协商确定的新的/增加的银行之间分配。尽管本协议另有相反规定，如任何垫款或信用证在任何该等增加生效之日（“增加日期”）仍未清偿，则各有关银行须向各有关新/增持银行转让，而各有关新/增持银行须按其本金额购买所需的垫款或信用证的权益，以便在该等转让及购买生效后，所有未偿信用证的预付款（以及期限基准预付款的利息期限）和信用证风险敞口应由银行按照其各自承诺的金额（在该增加日期进行修改）按比例持有，就此而言，开证银行应被视为已在该增加日期将各相关银行解除了上述要求的范围。第3.05节。偿还垫款和负债证据。（a）公司须于承诺终止日向各银行应课税账户的行政代理人偿还当时未偿还的垫款本金总额。（b）各银行须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明公司因该银行的每笔预付款而对该银行的负债，包括根据本协议不时应付及支付予该银行的本金及利息的金额。行政代理人须维持帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔垫款的金额、其类别及适用于本协议的任何利息期（如有的话），（ii）公司根据本协议向各银行到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为各银行的帐户及各银行的份额而收取的任何款项的金额。依据本条备存的帐目所作的记项，须为该等帐目所记录的债务的存在及数额的表面证据；但（x）任何银行或行政代理人未能备存该等帐目或帐目内的任何错误，均不得以任何方式影响公司按照本协议的条款偿还垫款的义务及（y）行政代理人根据本条第3.05（b）款第二句所保持的账户与银行根据本条第一句所保持的账户所反映的数额有差异的
40第3.05（b）节，在没有明显错误的情况下，由行政代理人维护的账户应予控制。第3.06节。垫款利息。公司须就每笔垫款的未付本金金额支付利息，自该垫款之日起至该本金金额应全额支付，按以下年利率支付：（a）基本利率垫款。在这样的期间，这种预付款是基本利率预付款，每年的利率在任何时候都等于（i）不时生效的基本利率加上（ii）适用的保证金之和，在每年3月、6月、9月、12月和承诺终止日期的最后一天按季度支付。（b）定期基准预付款。在此类预付款为定期基准预付款的期间内，在此种预付款的每个利息期内的任何时间的年利率等于（i）此种预付款的此种利息期的定期SOFR利率加上（ii）适用保证金之和，在此种利息期的最后一天支付，如果此种利息期的期限超过三个月，则在此种利息期内自该利息期的第一天起每三个月发生的每一天，在该预付款应全额转换或支付之日及在承诺终止日。（c）每日简单SOFR预付款。在此类预付款期间，是每日简单SOFR预付款，每年的费率等于（i）每日简单SOFR加上（ii）适用保证金之和，在每个月的最后一天和承诺终止日期按月支付欠款。（d）违约利息。尽管有第3.06（a）、3.06（b）及3.06（c）条的规定，在根据第8.01（a）条发生的违约事件发生及持续期间，行政代理人可在多数银行的要求下，要求公司就每笔逾期垫款的未偿本金金额支付利息（“违约利息”），并就公司根据本协议应付的所有利息、费用及其他款项的未付逾期金额，在该款项付清之日须支付的该等利息应按要求全额支付，在任何时候的年利率等于（i）在任何本金数额的情况下，每年比根据上文（a）、（b）或（c）段要求支付的年利率高出2%（视情况而定）和（ii）在所有其他数额的情况下，每年比基本利率高出2%加上不时适用的保证金；但条件是，在根据第8.01条加速垫款后，无论行政代理人先前是否要求，违约利息都应根据本协议产生和支付。第3.07节。利率确定。（a）行政代理人应将行政代理人为第3.06（a）条（仅涉及根据一个月期限SOFR利率确定的基本利率垫款）和第3.06（b）条的目的而确定的适用利率迅速通知公司和银行。（b）如公司未能按照第1.01节中“利息期”定义所载的规定为任何期限基准垫款选择任何利息期的期限，则行政代理人将随即如此通知公司，而银行和公司将被视为已选择一个月的利息期。
41（c）如果包括任何借款的定期基准预付款或包括任何借款的每日简单SOFR预付款（在任何一种情况下）的未付本金总额应通过付款或预付或其他方式减少至低于10,000，000美元，则此类定期基准预付款应在适用的利息期的最后一天自动转换为基本利率预付款，而此类每日简单SOFR预付款应在日历月的最后一天自动转换为基本利率预付款。（d）除本条第（e）、（f）、（g）、（h）、（i）及（j）条另有规定外，如：（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（在没有明显错误的情况下，该确定须为结论性的），则不存在确定定期SOFR利率或定期SOFR利率的适当及合理手段（包括由于定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布），则在该利息期或（b）的任何时间，不存在确定每日简单SOFR的充分和合理手段；或（ii）多数银行告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的定期SOFR利率将无法充分和公平地反映此类银行在该利息期进行或维持其在该借款中包含的垫款的成本，或（b）在任何时候，Daily Simple SOFR将不会充分和公平地向这些银行反映包括在此类借款中的垫款或维持其垫款的成本；然后，行政代理人应在此后在切实可行的范围内尽快通过电话、电传或电子邮件向公司和银行发出有关通知，并且，直至（x）行政代理人通知公司及银行，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）公司根据第3.08条的条款交付新的转换通知或根据第3.02条的条款交付新的借款通知，（1）任何要求将任何借款转换为或继续任何借款的转换通知，如，a定期基准借款和任何请求定期基准借款的借款通知应被视为转换或延续通知或借款通知（如适用），对于（x）每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR也不是上述第3.07（d）（i）或（ii）条的标的，或（y）如果每日简单SOFR也是上述第3.07（d）（i）或（ii）条的标的，以及（2）任何请求每日简单SOFR借款的借款通知，应改为视为基准利率借款的借款通知（如适用）；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如任何定期基准垫款或每日简单SOFR垫款在公司收到本条第3.07（d）款所指行政代理人就适用于该定期基准垫款或每日简单SOFR垫款的相关利率发出的通知之日仍未清偿，则直至（x）行政代理人通知公司及各银行，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）公司根据第3.08条的条款交付新的转换通知或根据第3.02条的条款交付新的借款通知，（1）任何期限基准垫款须在适用于该垫款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为（x）每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR也不是上述第3.07（d）（i）或（ii）条的标的，或（y）如果每日简单SOFR也是第3.07（d）（i）或（ii）条的标的，则应构成（x）每日简单SOFR借款
上述第42条，在该日，以及（2）任何每日简单SOFR垫款应在该日及该日起由行政代理人转换为，并应构成基准利率垫款。（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，然后，此类基准更换将在下午5：00或之后向银行提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何修改或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间尚未收到，由多数银行组成的银行发出的反对此类基准更换的书面通知。（f）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准更换符合更改；尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准更换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。（g）行政代理人将迅速通知公司和银行（并在适用的情况下提供与本协议有关的相关修订）（i）基准转换事件的任何发生，（ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据下文（h）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何银行根据本条第3.07条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每一情况下，根据本条第3.07条的明确要求。（h）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须公告其现在或将不再具有基准的代表性（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。（i）在公司收到基准不可用期限开始的通知后，公司可撤销任何关于（i）定期基准借款的请求，
43将进行、转换或继续进行定期基准预付款或（ii）每日简单SOFR借款或转换为每日简单SOFR预付款，在任何基准不可用期间，否则，公司将被视为已将任何定期基准借款或每日简单SOFR借款请求（如适用）转换为仅就任何此类定期基准借款请求进行的借款请求或转换为（a），每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（b）如果每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则为基本利率借款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。此外，如任何期限基准预付款或每日简单SOFR预付款在公司收到有关适用于该期限基准预付款或每日简单SOFR预付款的相关利率的基准不可用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条第3.07条实施基准更换为止，（1）任何期限基准预付款应在适用于该预付款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为，并应构成：（x）每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，或（y）如果每日简单SOFR是基准转换事件的标的，则在该日和（2）任何每日简单SOFR预付款应由行政代理人在该日及之后转换为，并应构成基本费率预付款。（j）尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理人应多数银行的请求如此通知公司，则只要该违约事件仍在继续（i）除非已偿还，则每笔期限基准预付款将在当时现有利息期的最后一天自动转换为基本利率预付款，（ii）除非已偿还，否则每笔每日简单SOFR预付款将在该日历月的最后一天转换为基本利率预付款，（iii）暂停银行将基准利率垫款转换为定期基准垫款或每日简单SOFR垫款的义务。第3.08节。可选转换预付款。公司可在不迟于建议转换日期前第二个营业日下午1时（纽约市时间）向行政代理人发出通知的任何营业日，将包含同一借款的一种类型的所有垫款转换为另一类型的垫款或继续期限基准垫款（以及在没有及时通知继续的情况下，此类期限基准垫款应在当时的当期利息期的最后一天转换为基准利率垫款）；但将期限基准垫款转换为基准利率垫款或每日简单SOFR垫款的，应仅在该期限基准垫款的利息期的最后一天进行，将基本利率预付款转换为定期基准预付款或每日简单SOFR预付款的金额应不低于第3.02（b）节规定的最低金额，任何预付款的转换不得导致比第3.02（b）节允许的更多的单独借款。每份此类转换通知应在上述规定的限制范围内，指明（i）此类转换的日期，（ii）将转换的预付款，以及（iii）如果此类转换为定期基准预付款，则此类预付款的初始利息期的持续时间。每份转换或延续通知均不可撤销，并对公司具有约束力。第3.09节。可选择预付预付款。公司可在当天通知后，不迟于下午1：00（纽约市时间），在基准利率预缴款或每日
44简单SOFR垫款，并在不少于两（2）个工作日的通知下，在期限基准垫款的情况下，向行政代理人说明预付款项的拟议日期和本金总额，如果发出该通知，公司应全部或部分按比例预付构成同一借款部分的垫款的未偿还本金，连同截至预付本金之日的应计利息（仅就定期基准预付款而言）；条件是（x）每笔部分预付款的最低本金总额为10,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，以及（y）如果发生任何此类预付定期基准预付款的情况，公司有义务在适用的范围内根据第10.04（c）节就此向银行偿还；此外，前提是，如就第3.04（c）条所设想的有条件终止承诺通知而发出预付通知，则如根据第3.04（c）条撤销该终止通知，则该预付通知可予撤销，而公司仍须根据第10.04（c）条就该建议的预付款项承担任何款项的法律责任。第3.10节。收益用途。垫款所得款项将可用于（且公司同意该等所得款项将用于）公司及其子公司的一般公司用途，包括用于支付信用证偿付义务。第四条费用；某些共同条款第4.01款。费用。（a）承诺费。本公司应向各银行账户的行政代理人支付自本协议之日起至（但不包括）循环信贷可用期最后一天期间该银行循环信贷承诺的日均未使用金额的适用承诺费率的承诺费，用于支付在该季度日期之后的第十五天和循环信贷承诺终止之日（或，如果更晚，自公司收到行政代理人为此开具的发票后三个营业日内）；但任何违约银行均无权就其未使用的循环信贷承诺在该银行为违约银行的任何期间收取任何承诺费（且公司不应被要求支付否则本应支付给该违约银行的费用）。所有承诺费应按一年360天计算，并按实际经过的天数（包括每期的第一天和最后一天，但不包括承诺终止之日）支付。（b）信用证费用。公司应向各银行账户的行政代理人支付自开立之日起至该银行停止任何信用证风险敞口之日止期间内每笔信用证的日均未提取总金额的相当于期限基准预付款适用保证金的年利率的信用证佣金；但，任何违约银行在该银行为违约银行的任何期间，均无权收取与信用证有关的任何佣金（而公司无须向该违约银行支付该佣金，但须按第2.07条规定的方式和范围支付该佣金），并直接向各开证银行收取垫付费用，该费用应按公司与该开证银行另行约定的年费率累计，自生效日期（含）起至但不包括终止之日（以较晚者为准）期间，由该开证银行签发的未偿还信用证的信用证风险敞口的日均金额（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）
45承诺和该开证行签发的信用证不再存在任何信用证风险敞口的日期，以及该开证行就任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据其处理提款而收取的标准费用。通过每个季度日期（包括每个季度日期）累积的信用证佣金和门面费应在该季度日期之后的第十五天（如较晚，则在公司从行政代理人收到有关发票后的三个营业日内）支付，自生效日期之后发生的第一个该日期开始；但所有该等费用应在承诺终止之日支付，且在承诺终止之日之后累积的任何该等费用应按要求支付。依据本款向开证银行支付的其他任何费用，应在书面要求后10日内支付。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。（c）代理费。公司应当按照公司与行政代理人履行本协议项下代理职责另行约定的金额和时间，向行政代理人自行支付应付的一切费用。（d）费用的支付。根据本协议应支付的所有承诺费和信用证佣金应在到期日以立即可用的资金支付给行政代理人，以便在承诺费和信用证佣金的情况下向有权获得的银行进行分配。根据本协议支付的费用，在任何情况下均不予退还。第4.02节。成本增加。（a）如果由于（i）在本协定日期之后发生的任何法律或条例的引入或任何变更，或任何负责解释或管理该法律或条例的政府当局对任何法律或条例的解释或管理（“法律变更”），或（ii）遵守任何中央银行或其他政府当局的任何准则或请求（无论是否具有法律效力），在本协定日期之后作出或发布，任何同意作出或作出、继续、转换为、资助或维持定期基准垫款或每日简单SOFR垫款的银行的任何成本增加（除由于对银行收入（无论以何种方式计值）或为特许经营或分支机构利得税的不包括税定义的第（ii）至（iv）条所述的任何征收或增加的税项外），则公司须不时，应该银行的要求（并向行政代理人提供该要求的副本），向该银行账户的行政代理人支付足够的额外金额，以补偿该银行增加的成本。由该银行向公司及行政代理人提交的有关该等增加的成本金额的证明，在没有明显错误的情况下，对所有目的均具有结论性和约束力。公司应在收到任何该等凭证后15个营业日内向该银行支付该凭证上显示的到期金额。（b）如果任何银行确定遵守在本协议日期之后作出或发布的任何法律或法规或任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针或请求（无论是否具有法律效力，并为免生疑问，包括因与（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》发布或与之相关的所有请求、规则、指南或指令而导致的任何变更，以及（ii）所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的指导方针或指令
46项授权，不论颁布、采纳或发出日期）影响或将影响该银行或控制该银行的任何公司所需或预期维持的资本或流动资金数额，且该资本或流动资金数额因该银行的承诺、信用证或垫款的存在而增加或基于该银行的存在，则，经该银行要求（连同该要求的副本给行政代理人），公司应为该银行的账户向行政代理人支付，该银行不时指明的额外金额，足以根据该等情况向该银行或该公司作出补偿，但以该银行合理地确定该增加的资本可分配给其存在为限。由该银行向公司及行政代理人提交的有关该等金额的证明，在没有明显错误的情况下，对所有目的均具有结论性和约束力。该证明应证明其中提及的额外金额索赔与该银行对待其与该银行的交易同样受到导致此类付款的情况变化影响的类似情况的该银行客户的待遇大体一致，但该银行不得被要求披露其中的任何机密或专有信息。公司应在收到任何该等凭证后15个营业日内向该银行支付该凭证上显示的到期金额。（c）任何银行未能或迟延依据本条要求赔偿，并不构成放弃该银行要求赔偿的权利；但公司无须依据本条就任何银行在该银行通知公司导致该等增加的费用或减少的有关情况的日期前超过六个月所招致或遭受的任何增加的费用或减少，以及该银行打算就此要求赔偿的日期（但，如果导致这种增加的成本或削减的法律要求具有追溯力，则上述六个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。第4.03节。违法。尽管有本协议的任何其他规定，如果任何银行应通知行政代理人，任何法律或法规的引入或任何变更或解释使该银行或其贷款办公室履行其在本协议项下的义务进行定期基准垫款或每日简单SOFR垫款或为其提供资金或维持本协议项下的定期基准垫款或每日简单SOFR垫款是非法的，（i）该银行的每个定期基准垫款或每日简单SOFR垫款，如适用，将根据该要求自动转换为基本利率垫款，并且（ii）该银行作出或将垫款转换为定期基准垫款或每日简单SOFR垫款的义务应暂停，直至行政代理人通知公司和该银行，导致该暂停的情况已不存在，且该银行应按其在没有该暂停生效时本应被要求作出定期基准垫款或每日简单SOFR垫款的金额和日期作出基本利率垫款。第4.04节。付款和计算。（a）公司应在纽约市时间下午1：00之前，在到期之日（或，如果更晚，在公司从行政代理人收到有关发票后的三个工作日内），以美元和立即可用的资金支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是预付款、费用、信用证偿还义务或其他方面的本金或利息），而无需抵消或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。
47（b）所有这些款项应在行政代理人的账户上支付给行政代理人，但根据第10.04条的规定应直接支付给有权获得该款项的人，而如本文明文规定应直接支付给开证银行的款项应如此支付。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。（c）如本协议项下的任何付款须于非营业日的某一天到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何付款产生利息，则须就该延展期间支付利息。（d）行政代理人在接受一项转让和假设并将其中所载信息记录在登记册后，自该转让和假设所指明的生效日期起及之后，应就由此向银行受让人根据该转让和假设所转让的利息根据本协议支付所有款项，而该转让和假设的当事人应直接在他们之间就该生效日期之前的期间对该等付款作出所有适当调整。（e）如行政代理人在任何时候收到并可动用的资金不足，不足以全额支付当时根据本协议到期的所有款项，则该等资金须（i）首先用于支付根据本协议规定须予偿付的行政代理人的成本及开支（如有的话），（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的利息及费用，并按照当时应付给他们的利息及费用的数额在有权支付的各方之间按比例支付，及（iii）第三用于支付当时根据本协议到期的垫款本金及未偿付的信用证付款，根据预付款和未偿还的信用证付款金额分别在有权获得这些款项的各方之间按比例分配，然后应付给他们。（f）在基准利率以最优惠利率为基础的时刻，所有基于基准利率的利息计算应由行政代理人根据一年365或366天（视情况而定）进行，所有基于期限SOFR利率、每日简单SOFR或NYFRB利率以及承诺费和信用证佣金的利息计算应由行政代理人根据一年360天进行，在每种情况下，应支付此类利息、承诺费或信用证佣金的期间内实际发生的天数（包括第一天但不包括最后一天）。行政代理人对本协议项下利率的每一次确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。（g）除本文另有规定外，（i）每笔垫款本金的支付应为银行按照其垫款金额的比例账户，（ii）每笔信用证付款的偿还应为银行或适用的开证银行（视情况而定）按照其或其所作的信用证付款金额的比例账户，（iii）每笔承诺费和信用证佣金的支付应为银行按比例账户，根据第3.04（b）节作出的承诺的最高金额或减少金额的每一次增加或减少，应按银行各自适用的百分比按比例适用于各自的债务；（iii）每笔利息的支付应按照银行当时到期应付给它们的利息金额按比例支付给它们的账户。（h）除非行政代理人在银行或本协议项下开证银行账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到公司通知，表示公司将不会支付该款项，否则行政代理人可假定公司按照本协议在该日期支付了该款项，并可依据该假定向银行或开证银行分配应付款项。在这种情况下，如果
48公司事实上并未支付该款项，则各银行或开证行各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该银行或开证行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至支付给行政代理人之日止的每一天，按NYFRB利率。第4.05节。税。（a）贷款方根据贷款文件支付的任何及所有款项，除适用法律规定的情况外，均应免于扣除或预扣任何及所有现有或未来的税项，或类似的征费、附加税、扣除、收费或预扣款项，以及所有利息、增加的税项或适用的罚款（“税项”）。法律规定贷款方或行政代理人从根据本协议或根据票据向任何银行或行政代理人支付的任何款项中扣除或代扣任何税款的，（i）如该等税款为补偿税款，应付款项须视乎需要而增加，以使该银行或行政代理人（视属何情况而定）在作出所有规定的扣除及扣留（包括适用于根据本条第4.05条须予支付的额外款项的扣除及扣留）后，收取相当于其在没有作出该等扣除或扣留的情况下本应收取的款项的款额，（二）贷款方或者行政代理人应当进行扣除或者预扣；（三）贷款方或者行政代理人应当按照适用法律向有关税务机关或者其他机关全额缴纳扣除或者预扣的款项。（b）此外，贷款方同意支付因根据本协议作出的任何付款或因签署、交付或登记贷款文件或以其他方式与贷款文件有关而产生的任何现行或未来印花税或单证税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，但任何该等税项除外，即就转让（根据公司根据第4.06条提出的要求作出的转让除外）而征收的其他关连税（“其他税项”）。（c）贷款方将就该银行或该行政代理人（视属何情况而定）根据本条应付款项所支付的全部弥偿税款或其他税款（包括任何司法管辖区就该等款项征收的任何弥偿税款及其他税款）及由此产生或与此有关的任何合理开支，共同及分别向各银行及行政代理人作出弥偿，不论该等弥偿税款或其他税款是否由有关税务机关正确或合法主张。本次赔偿应当自该银行或行政代理人（视情况而定）提出书面要求之日起30日内作出。由该银行向公司和行政代理人提交的关于此类赔偿税款和其他税款金额的证明，对于所有目的（如在贷款方、银行和行政代理人之间）均具有结论性和约束力，无明显错误。本条款的任何规定均不妨碍公司对任何政府实体的任何赔偿税款或其他税款的适用性提出异议，及各银行及行政代理人同意以公司合理要求的方式合作抗辩任何该等弥偿税款或其他税款（但任何银行或行政代理人均无须与公司如此合作，只要该银行或行政代理人合理地认为（i）该等弥偿税款或其他税款已正确主张或（ii）该等合作将以任何重大方式对其不利）。（d）在任何获弥偿税款缴付日期后30天内，公司将在第10.02条所提述的地址向行政代理人提供正本或经核证的
49行政代理人合理满意的证明其已缴纳的收据或者其他已缴纳该等应补税款的证明的复印件。（e）任何银行如有权就依据本协议支付的款项获得预扣税豁免或减免，须在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向公司及行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等款项无须预扣或按减少的预扣率支付。此外，任何银行，如公司或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该银行是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果银行合理判断完成、执行或提交此种文件（下文第4.05（e）（i）、（ii）和（iii）节中规定的此种文件除外）将使该银行承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该银行的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。（i）根据美国境外司法管辖区的法律组建的每一家银行，在本协议执行和交付之日或之前（就本协议的每一银行方而言，截至本协议之日）和在其成为银行所依据的转让和假设之日（就彼此银行而言），并在其后不时根据公司的书面要求（但仅限于该银行仍然合法能够这样做），应向公司提供以下适用的任何一种：（a）美国国税局W-8ECI或W-8BEN-E表格的签立副本，或美国国税局规定的任何后续表格，证明：（i）该银行有权根据美国作为缔约方的所得税条约获得利益，该条约降低了根据任何贷款文件支付的任何款项的预扣税税率，或（ii）根据本协议或任何其他贷款文件应收收入与在美国进行的贸易或业务有效相关；（b）如果银行根据《国内税收法》第881（c）条要求获得投资组合利息豁免的利益，（x）一份大意为附件 F-1形式的证明，证明该银行不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《国内税收法》第881（c）（3）（b）条所指的公司的“10%股东”，或《国内税收法》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”），以及（y）已签立的美国国税局W-8BEN-E表格副本；或（c）已签立的美国国税局W-8IMY表格副本，并附有美国国税局W-8ECI表格，美国国税局表格W-8BEN、美国国税局表格W-8BEN-E、基本上以附件 F-2或附件 F-3形式存在的美国税务合规证书、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果该银行是合伙企业，且该银行的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该银行可能会提供美国税
50代表每个此类直接和间接合作伙伴的基本为附件形式的合规证书F-4。（ii）如银行是《国内税收法典》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”，则该银行应在本协议签署和交付之日或之前（如本协议的每一银行方截至本协议之日）以及在其成为银行所依据的转让和假设之日（如为彼此的银行）向公司提供，此后如公司提出书面要求，应不时向公司提供，附有美国国税局W-9表格（或任何后续表格）的签立副本，证明该银行可免缴美国联邦备用预扣税。（iii）如果向银行支付的款项如果FATCA未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《国内税收法》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），将被征收美国联邦预扣税，则该银行应在法律规定的一个或多个时间以及公司或行政代理人合理书面要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）以及公司或行政代理人为公司或行政代理人遵守其在FATCA下的义务、确定该银行已遵守其在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额而合理要求的书面额外文件。仅就本条款（iii）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。（iv）各银行须在其合法有权这样做的范围内，于该银行根据本协议成为银行之日或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人（按公司或行政代理人要求的份数）交付适用法律订明的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定所需的预扣或扣除。各银行同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知公司和行政代理人其在法律上无法这样做。（f）任何声称依据本条第4.05条须支付的任何额外款项的银行，如作出此种更改将避免需要或减少其后可能累积的任何此种额外款项的数额，且根据该银行的合理判断，不会在其他方面对该银行不利，则应作出合理努力（与法律和监管限制一致），以改变其贷款办事处的管辖权。（g）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到依据本条第4.05条获弥偿的任何税款的退款（包括依据本条第4.05条支付额外款项），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿款项），扣除所有自付费用（包括税款）
51该等获弥偿方及无利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应在该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款的情况下，向该受偿方偿还根据本款（g）项已支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，并且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。（h）各银行须在要求后10天内，就（i）归属于该银行的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该银行未能遵守有关维持参与者名册的第10.06（f）（i）条的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该银行的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等税项。行政代理人向任何银行交付的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。各银行特此授权行政代理人在任何时间根据任何贷款文件欠该银行的任何及所有款项，或行政代理人从任何其他来源以其他方式应付予银行的任何款项，抵销及适用根据本款（h）项欠该行政代理人的任何款项。（i）每一方根据本条承担的义务，在行政代理人辞职或更换或银行转让任何权利或更换银行、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，仍有效。第4.06节。更换银行。如（a）任何银行根据第4.02条要求赔偿，（b）公司须依据第4.05条就任何银行的帐户向任何银行或任何政府当局支付额外款项，（c）任何银行为违约银行，（d）任何银行为非延期银行，（e）任何银行不批准任何同意，豁免或修订（x）须根据第10.01条的条款获得所有银行或所有受影响银行的批准及（y）已获多数银行（“非同意银行”）批准或（f）任何银行并非合资格银行，则公司可在向该银行及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该银行转让及转授其所有权益，而无须追索（根据并受第10.06（b）条所载的限制及所要求的同意），本协议项下对须承担该等义务的合资格银行的权利及义务（如银行接受该等转让，则该受让人可为另一银行）；但条件是：（i）公司须已向行政代理人支付第10.06（b）（v）条所指明的转让费（如有的话）；
52（ii）该银行应已从受让人（以该未偿本金和应计利息和费用为限）或公司（在所有其他金额的情况下）收到相当于其垫款和出资参与信用证付款的未偿本金的款项、应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他款项（包括根据第10.04（c）条应付给它的任何款项）；（iii）如根据第4.02条提出的赔偿要求或根据第4.05条要求支付的款项而产生的任何此类转让，此类转让将导致此后此类补偿或付款的减少；（iv）此类转让不与适用法律相冲突；（v）如因银行成为非同意银行而产生的任何转让，则适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意；（vi）如因银行成为非延期银行而产生的任何转让，则适用的受让人应为持续银行。如在此之前，由于该银行的放弃或其他原因，使公司有权要求该转让或转授的情况不再适用，则无须要求该银行作出任何该等转让或转授。第五条前款第5.01款的条件。生效日期。本协议应在以下先决条件根据第10.01节得到满足或放弃的第一个日期（“生效日期”）生效：（a）行政代理人（或其律师）应已从本协议的每一方收到本协议的对应方（根据第10.09（b）节，其中可能包括通过电传、通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名，以复制实际执行的签名页的图像）。（b）行政代理人（或其律师）应已收到：（i）（x）每一贷款方的组织文件和（y）每一贷款方的理事机构授权该贷款方订立和履行其作为当事方的贷款文件项下义务的决议或类似授权文件的核证副本。（ii）每一贷款方的秘书或助理秘书的证明书，证明获授权签署贷款文件及根据本协议须交付的其他文件的该贷款方的高级人员的姓名及真实签名。（iii）关于每一贷款方的良好信誉的证明，日期与该贷款方的成立司法管辖区的生效日期合理接近。（iv）外部法律顾问向贷款方提供的惯常法律意见。
53（v）公司负责人员的证明书，证明（x）并无违约或违约事件发生，并于该日期持续进行，及（y）第6.01条所载的申述及保证于生效日期及截至生效日期均属真实及正确。（c）在生效日期当日或之前根据本协议到期或与本协议有关而应支付的所有费用和其他款项，包括在生效日期前至少三个营业日（或公司合理同意的较短期间）开票的范围内，偿还或支付公司根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用，应已支付。（d）（i）行政代理人应在生效日期前至少三个工作日（在安排人至少在生效日期前十天书面要求的范围内）收到监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，以及（ii）在公司符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，任何提出要求的银行，在生效日期至少十天前向公司发出的书面通知中，与公司有关的实益所有权证明应已在生效日期至少三个工作日前收到该实益所有权证明。（e）现有信贷协议项下的所有债务应已全额支付（不包括当时未到期应付的或有债务以及按其条款在现有信贷协议终止后仍然有效的或有债务），并且根据该协议提供信贷的所有承诺应已终止。在生效日，行政代理人将生效日的发生书面通知银行和公司，该通知为生效日发生的确凿证据。第5.02节。每次延长信用证和每次修改信用证的先决条件。（i）每间银行在每次借款时作出垫款的义务及（ii）每间开证银行根据第2.01条有义务（x）发出任何信用证及（y）修订任何信用证以增加其最高金额，须受生效日期已发生的先决条件所规限，而在该等发出日期，该等借款或该等增加的以下陈述均属真实（及每项发出适用的发出通知，借款通知书或增加通知书及公司接纳该等借款的收益，即构成公司作出的陈述及保证，即在该等发行、借款或增加（视属何情况而定）的日期，该等陈述是真实的）：（a）第6.01条所载的陈述及保证（第6.01（e）条最后一句及第6.01（f）条除外）在所有重大方面均属真实及正确（任何受重要性或重大不利影响限定的陈述或保证除外，在该等发行、借款或增加（除非该等申述及保证明示与较早日期有关，而在该情况下，该等申述及保证在该较早日期的所有重大方面均属真实及正确（但任何以重要性或重大不利影响为条件的申述或保证除外，该等申述及保证在各方面均属真实及正确））的日期及截至该等发行、借款或增加的日期，以及在借款的情况下，对其收益的适用，仿佛是在该日期和截至该日期作出的，
54（b）任何违约或违约事件均不得已经发生且仍在继续，或将因此类发行、借款或增加而产生，或在借款的情况下，因其收益的应用而产生，且（c）行政代理人应已收到根据第2.01（e）节的相关发行通知或增加通知，或根据第3.02（a）节的相关借款通知。第六条代表和授权书第6.01款。公司的陈述和保证。公司向银行和行政代理人作出如下陈述和保证：（a）每一贷款方（i）均有适当组织、有效存在，且除非未能保持良好信誉不会合理地预期会导致重大不利影响，根据其公司注册地司法管辖区的法律保持良好信誉，且（ii）拥有所有必要的权力和授权，以拥有或租赁和经营其财产，并按目前进行和拟进行的方式开展其业务，除非没有这种权力或权威不会合理地预期会导致重大不利影响。（b）每一贷款方执行、交付和履行本协议和其他贷款文件（如有）在该贷款方的权力范围内，（x）已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且（y）不（i）违反该贷款方的组织或管理文件，（ii）违反对该贷款方具有约束力的任何重大合同限制或（iii）违反任何法律，规则或条例（包括1933年《证券法》和《交易法》及其下的条例以及联邦储备系统理事会发布的条例U和X，每一条均不时修订），或命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，但在第（ii）和（iii）条的情况下，不会导致重大不利影响的除外。（c）任何未获得、未采取或未由贷款方作出的任何政府当局或监管机构的授权或批准或其他行动，以及未向其发出通知或向其备案的任何政府当局或监管机构，均无须由任何贷款方获得、采取或作出，以供该贷款方适当执行、交付和履行本协议和其他贷款文件（如有）。（d）本协议以及彼此之间的任何贷款文件（如果有的话）已妥为签立并按价值交付，构成本协议及其贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般衡平法原则，无论在股权程序中还是在法律中考虑。（e）公司迄今已向各银行提供公司及其合并附属公司截至2024年12月31日的合并资产负债表，以及公司及其合并附属公司于该日终了的财政年度的相关合并损益表、综合收益表、总权益变动表及现金流量表，并附有普华永道会计师事务所对此的意见。所有这些财务报表在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司在该日期的财务状况以及公司及其合并子公司的经营和现金流量的合并结果
55期于该日期结束，均符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。自2024年12月31日以来，未发生任何重大不利变化，除非公司在生效日期之前最近向美国证券交易委员会提交的10-K表格报告以及在生效日期之前向美国证券交易委员会提交的关于10-Q表格或8-K表格的任何后续报告中可能已披露。（f）除已披露的诉讼外，据公司所知，在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在（i）合理预期会导致重大不利影响或（ii）似乎对任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响且存在作出不利决定的合理可能性的针对公司或其任何重要子公司的未决或威胁诉讼或程序。（g）没有任何贷款方从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，本协议项下任何预付款的收益的任何部分都不会以任何违反条例U或条例X的方式使用。（h）没有任何贷款方是经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。（i）公司或其任何代表向行政代理人或任何银行提供的与本协议的谈判有关的书面资料（一般经济或行业性质的预测和资料除外），作为一个整体，截至所提供之日，没有任何书面资料（包括预测和资料）包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明必要的事实，以使其中所载的陈述不因作出该等陈述的时间和情况而具有误导性。（j）公司自生效日期起已具备偿付能力。（k）在不限制前述（a）至（j）段的情况下，公司及其每个重要附属公司均遵守对公司、其重要附属公司及其所有各自财产具有约束力或适用的所有法律、法规、规则、条例和命令，除非未能遵守将不会（单独或合计）合理地预期会产生重大不利影响。（l）公司已实施和维持有效的政策和程序，旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施。公司、其子公司及其各自的高级管理人员，以及据公司所知，其各自的董事、雇员和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法、适用的制裁和《爱国者法案》。（a）公司、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据公司所知，公司的任何代理人或任何附属公司将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。公司或其子公司使用任何借款的收益不会违反《爱国者法案》、任何反腐败法或适用的制裁。第七条公司公约第7.01款。肯定性盟约。生效日期后，只要任何垫款仍未支付或任何银行有任何承诺、信用证敞口或循环信贷
56本协议项下的风险敞口，直至全额支付公司在本协议项下应支付的所有其他金额（费用报销、赔偿、增加的成本或没有提出索赔的税收总额除外），公司承诺并同意，除非大行另有书面同意：（a）公司存在、遵守法律等。公司将维持其存在，并将遵守，并将促使每个材料子公司遵守所有适用的法律、法规、规则、条例和命令，此类遵守包括遵守ERISA和适用的环境、健康和安全法律法规，但任何不遵守情况除外，不会合理地预期会产生重大不利影响。公司将保持有效的政策和程序，旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施。（b）缴纳税款和其他义务。公司将并将促使其每一家材料子公司在到期时或到期前支付和解除其各自的所有材料义务和责任（包括材料人、仓库人等的索赔，如果未支付，法律可能会产生留置权），并支付和解除在罚款所附日期之前对其或对其收入或利润或对其任何财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，但任何此类义务、责任、税务、评估除外，根据公认会计原则或在未能支付或履行该等义务、责任、税务、评估、收费或征费不会产生重大不利影响的情况下，对其付款提出善意和通过适当程序提出异议，并对其保持足够的准备金。（c）维护和检查簿册和记录。公司将并将促使其每一家重要子公司（i）保存适当的账簿和记录，在这些账簿和记录中对公司及其子公司的所有交易和交易材料进行记项，作为一个整体，与其业务和活动有关，以及（ii）在适用法律的规限下，允许行政代理人的代表（或如果违约事件已经发生并仍在继续，则允许任何银行），在正常营业时间内，并视需要尽可能频繁地（但在任何情况下不得超过任何十二个月期间的一次，除非违约事件已经发生并仍在继续），由各自承担成本和费用（前提是，如果违约事件已经发生并仍在继续，公司应就合理且在可能情况下有文件记录的成本和费用向各银行和行政代理人作出赔偿），以检查、复制和摘录其账簿和记录，并与其高级职员讨论其业务和事务；但前提是，行政代理人和银行的权利不得延伸至律师-委托人或其他法律特权所涵盖的任何信息，或在合理预期行使此类检查权将导致违反或以其他方式违反任何第三方保密协议的范围内。（d）财产维修；保险。公司将并将促使其每一家材料子公司，（i）将其在公司及其材料子公司开展的业务中有用和必要的所有财产保持在良好的工作秩序和状态，普通磨损除外，除非不这样做不会导致重大不利影响，以及（ii）与信誉良好的保险公司保持保险，或自行投保，抵御通常由从事相同或类似业务或与公司过去惯例一致的其他知名公司维持或投保的风险和金额。（e）[保留]。（f）报告要求。公司将向各银行提供：
57（i）在公司被要求以表格10-Q向证券交易委员会提交公司每个财政年度前三个财政季度每个季度的季度报告的日期（在公司获得的该到期日期的任何延期（不超过10个营业日）生效后）之后的五个营业日内尽快并无论如何在任何情况下，向证券交易委员会提交表格10-Q的公司该财政季度的季度报告；（ii）在公司被要求向证券交易委员会提交表格10-K的公司每个财政年度的年度报告之日后的五个工作日内（在公司获得的该到期日期的任何延期（不超过20个工作日）生效后）尽快获得并在任何情况下，向证券交易委员会提交的公司该财政年度的10-K表格年度报告；（iii）在公司一名负责人员知悉当时仍在继续的任何违约的发生后，立即提交一份公司一名负责人员的声明，其中载列该违约的详情以及公司已就该违约采取和拟就该违约采取的行动；（iv）在上文第（i）及（ii）条规定的期限内，以交付其中规定的财务报表（如适用），一份妥为填妥的证明书，由公司的首席会计官或首席财务官或助理司库或司库或控制人签署，其中合理详细地载列证明遵守本条例第7.02（c）节所载比率所需的数据和计算；（v）在提交该证明书后立即提供公司向证券交易委员会提交的每份表格8-K的副本，或该等文件的存档通知及其电子链接；及（vi）任何银行透过行政代理人不时合理要求的有关公司或其任何重要附属公司的财务状况或营运的其他资料（但公司无须根据本条向任何银行提供公司合理认为属重大非公开资料的任何资料）。根据第7.01（f）（i）、（ii）或（v）节要求交付的文件可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在公司张贴该等文件的日期（x）交付，或在公司网站的互联网上提供链接至thecignagroup.com（或其任何后续文件），（y）该等文件在证券交易委员会的EDGAR系统网站上公开提供，或（z）该等文件由行政代理人代表公司在互联网或内联网网站（如有）上张贴，各银行和行政代理人可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人主办）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述单证的纸质副本，各银行全权负责向其请求交付或保存其该等单证的副本。公司在此确认，（a）行政代理人和/或任何安排人可以但无义务通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上张贴公司材料，向银行提供由公司或代表公司在本协议项下提供的材料和/或信息（统称“公司材料”）
58和（b）某些银行（各自称为“公共银行”）可能有人员不希望收到有关公司或其关联公司的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，他们可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。本公司特此同意：（i）所有拟向公众银行提供的公司资料，均应清楚而显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（ii）通过标明公司资料“PUBLIC，”公司应被视为已授权行政代理人、任何安排人、银行和银行为美国联邦和州证券法的目的将此类公司材料视为不包含与公司或其证券有关的任何重大非公开信息（但前提是，在此类公司材料构成机密信息的范围内，它们应按第10.13条规定处理）；（iii）所有标记为“PUBLIC”的公司材料均允许通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（iv）行政代理人和任何安排人有权将任何未标记为“PUBLIC”的公司材料视为仅适合在平台未指定为“公共侧信息”的部分上发布。尽管有上述规定，公司没有义务将任何公司材料标记为“公开”。第7.02节。消极盟约。在生效日期后，只要任何预付款仍未支付或任何银行在本协议项下有任何承诺、信用证风险敞口或循环信贷风险敞口，直至全额支付公司在本协议项下应付的所有其他金额（费用报销、赔偿、增加的成本和未提出索赔的税务毛额除外），公司承诺并同意，未经多数银行书面同意：（a）留置权。除（i）根据第7.01（b）条不需要支付的税款、评估和政府收费或征费的留置权外，公司不会、也不会允许其任何重要附属公司在任何时候对其任何重要附属公司的任何股本设立、承担或忍受存在任何留置权，（ii）就根据第8.01（g）条并不构成违约事件的判决而作出的判决留置权，及（iii）在任何人成为重要附属公司（包括通过合并或合并）时存在于任何人的股本上的留置权。（b）合并。公司将不会与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，或将公司及其合并附属公司作为一个整体的全部或基本上全部财产和资产转让或转让（或允许转让或转让）给任何其他人，除非（i）存续或收购实体是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的人，（ii）存续或收购人，如果不是公司，（a）明确承担公司根据本协议及所有票据（如有的话）根据签立及交付予行政代理人的文书所承担的义务，且在形式及实质上合理地令行政代理人满意，及（b）在紧接该交易生效后向行政代理人交付第5.01（b）及5.01（d）及（iii）条所提述类型的资料及文件，则不存在违约。（c）杠杆率。公司将不允许根据第7.01（f）（i）和（ii）节交付（或被要求交付）财务报表的任何财政季度的最后一天（从生效日期之后的第一个财政季度开始）的杠杆率高于0.600至1.00；但前提是，在任何重大收购的最终协议应已执行后的任何时间（或，在以要约收购或类似交易形式进行的重大收购的情况下，要约应已发出后）和完成该等材料收购（或终止有关的最终文件）之前
第59条（或此类债务不再构成“收购债务”定义中规定的收购债务的较晚日期）），任何收购债务（以及此类债务的收益）应排除在确定杠杆比率之外；此外，条件是，对于公司或其任何子公司发生或发行任何阶梯式收购债务后的前四个季度末的每个日期，根据本条第7.02（c）款规定的要求杠杆比率应增加至且不得高于，0.650至1.00（这四个财政季度期间，即“调整后的杠杆率期间”）；并进一步规定，在任何调整后的杠杆率期间之后，至少有两个财政季度结束日期的杠杆率应等于或低于0.600至1.00，然后才能根据上述但书因随后的升级收购而再次增加所要求的杠杆率。（d）收益用途。公司将不会要求任何借款或信用证，公司不得使用并应确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何借款或信用证的收益（a）用于促进违反任何反腐败法律或（b）为资助、资助或便利任何活动的目的而向任何人提供要约、付款、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，与任何被制裁人或在任何被制裁国的业务或交易，在每种情况下均违反本条款（b）的适用制裁，或以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。第7.03节。担保。（a）公司的义务的支付和履行应始终由为公司在任何重大债务下的义务提供担保的每一家直接和间接现有或未来的国内子公司提供担保，根据XI。（b）如任何境内子公司根据上述第7.03（a）节的条款被要求成为本协议项下的担保人，公司应促使该境内子公司签署并向行政代理人交付行政代理人合理接受的形式和实质上的担保协议，该协议可能会不时修改、修改或补充（单独称为“担保”，统称为“担保”；以及作为担保人执行并交付本协议的各该等子公司（包括以下任何签署并交付担保的子公司），a“担保人”及统称“担保人”）或附加的、格式大致为所附附件 E的担保人补充文件或行政代理人合理可接受的其他形式，而公司亦须根据第5.01（b）（i）、5.01（b）（ii）、5.01（b）（iii）及5.01（b）（iv）条，在行政代理人合理要求的范围内，向行政代理人交付或促使该境内附属公司向该行政代理人交付于生效日期交付的类型的该等其他文书、文件、证明书及意见，费用由公司承担。（c）一名担保人，在公司一名负责人员向行政代理人交付书面通知（其副本须由行政代理人在各银行可访问的互联网或内联网网站上张贴）后，证明在任何实质上同时进行的交易（包括偿还任何债务、解除担保或任何出售或其他处分）生效后，任一情况：（i）该担保人不为公司在公司任何重大债务下的义务提供担保，或（ii）该担保人因本协议不加禁止的交易而不再是公司的境内子公司，应自动解除其在本协议下的义务（包括其担保），而无需任何人采取进一步的必要行动。行政代理人，由贷款方承担费用，执行并交付给适用的保证人
60作为该担保人的任何文件或文书可以合理地要求证明该担保的解除。第八条违约第8.01款的事件。违约事件。如发生下列任何事件（每项均为“违约事件”）且仍在继续：（a）公司未能在到期时足额支付任何预付款或任何信用证偿付义务的任何本金；或公司未能支付任何预付款或信用证偿付义务的任何利息，或任何承诺费或信用证佣金，到期，而该等失责在三个营业日内仍未获补救；或公司在到期时未能支付根据本协议应付的任何其他款项，而该失责在行政代理人或任何银行（透过行政代理人）向公司发出有关通知后三个营业日内仍未获补救；或（b）公司在本协议或公司依据第5.01条交付的任何证明书中作出的任何陈述或保证，或由公司或任何担保人（或其各自的任何高级人员）就贷款文件或任何发出通知、借款通知或增加通知作出时，须证明在任何重大方面是不正确的；或（c）（i）公司不得履行或遵守第7.01（f）（iii）或7.02条所载的任何条款、契诺或协议；或（ii）公司或任何担保人不得履行或遵守本协议的任何其他条款或契诺，而在行政代理人或任何银行（通过行政代理人）向公司发出书面通知后的30天内，该等失败仍未得到补救；或（d）公司或任何重要附属公司未能支付公司或该等重要附属公司的任何其他债务的本金，而该等债务的本金总额至少为300,000，000美元（或等值的其他货币），当该等债务到期应付时（不论是在预定到期时，通过规定的提前还款、加速，要求或其他方式），且在与此类债务有关的协议或文书中规定的适用宽限期（如有）后，此类失败应继续存在，除非已在形式和实质上为此类付款作出了令多数银行满意的充分规定；或任何此类债务应被宣布为到期应付，或被要求预付（定期安排或要求的预付款除外）、赎回、购买或取消，或应要求提出预付、赎回、购买或取消此类债务的要约，在每一情况下，由于公司或该等重要附属公司（视情况而定）违反与该债务有关的协议或文书，而该债务仍然到期应付或被要求预付、赎回、购买或解除，或在适用的宽限期（如有）后，预付、赎回、购买或解除该等债务的要约应继续存在，在与此种债务有关的协议或文书中指明，除非已就此种付款作出令多数银行满意的形式和实质内容的充分规定；但本条款（d）不适用于因自愿出售或转让为此种债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务；或（e）公司或其任何重要子公司应书面承认其一般无力偿付其债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何程序须由公司或其任何重要附属公司提起或针对寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济，或根据与破产有关的任何适用法律组成其或其债务，
61债务人的破产或重组或救济，或寻求进入救济令或为其或其财产的任何重要部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如针对公司或其任何重要子公司提起任何此类程序，该等程序须在60天内保持不被驳回或不中止；或公司或其任何重要附属公司须采取任何公司行动，以授权本款（e）所述的上述任何行动；或（f）[保留]；（g）须针对公司或其任何重要附属公司作出总额超过300,000，000美元的一项或多项可执行判决（在适用的保险公司或第三方未否认其义务的保险或赔偿未涵盖的范围内）而在（i）任何债权人根据任何该等判决或命令已展开强制执行程序而该等程序不得中止或（ii）因未决上诉或其他原因而中止执行该判决或命令的期间内，该等判决或命令仍须连续60天未获解除，不得生效；或（h）控制权发生变更；或（i）公司或任何重要附属公司在到期时未能支付其根据ERISA第四章有责任支付的一笔或多笔款项，并且合计起来可以合理地预期会导致重大不利影响；或（j）任何担保，在其执行和交付后的任何时间，并出于本协议项下或本协议项下明确许可以外的任何理由或全部清偿所有义务（在本协议终止后仍然有效的或有义务除外），不再具有完全效力和效力；或任何贷款方以书面形式对任何担保的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方以书面形式否认其在任何担保项下承担任何或进一步的责任或义务，或以书面方式声称撤销，除根据本协议或根据本协议明确允许的情况外，以任何其他理由终止或解除任何担保；然后，在每一此类事件中，以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人应在多数银行的要求下，通过通知公司，在相同或不同时间采取以下任何或所有行动：（i）终止承诺，据此，这些承诺应立即终止（在不损害任何银行（包括任何开证银行）在当时有效的任何信用证下的义务的情况下），（ii）要求公司提供相当于当时银行的信用证风险敞口总额的担保，据此，公司须随即将该等金额以美元及即时可用资金支付至抵押账户，及（iii）宣布公司根据本协议应计的垫款、所有利息、所有费用、佣金及其他义务随即到期并立即应付，据此，它们应随即到期并应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，本公司特此豁免所有这些事项；但如发生上述（e）条就本公司指明的任何违约事件，则无须向本公司发出任何通知或行政代理人或银行作出任何其他作为，则承诺应随即终止（但不影响银行在当时生效的任何信用证项下的义务），而垫款、所有该等利息及所有该等费用、佣金及本公司在本协议项下产生的其他义务，包括上述提供担保的义务，应自动成为到期和应付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由各公司特此放弃。
62第8.02条。付款的应用。尽管本文有任何相反的规定，但在违约事件发生后和持续期间的范围内，行政代理人已根据紧接前一款第（iii）款宣布到期应付的款项或已根据第8.01（e）节宣布违约事件：（a）因债务而收到的所有付款，除第2.07节另有规定外，行政代理人应按以下方式适用：（i）首先，支付构成费用、赔偿的那部分债务，应支付给行政代理人的费用和其他款项（包括根据第10.04节应支付给行政代理人的律师的费用和付款以及其他费用，以及根据第4.01（c）节应支付给以其身份的行政代理人的款项）；（二）其次，支付构成费用、开支、赔偿和其他款项的那部分债务（本金、与信用证付款有关的偿还义务除外，根据贷款文件产生的应付银行和开证银行的利息和信用证费用（包括根据第10.04条应付的向银行和开证银行支付的费用和付款以及律师的其他费用），其中按本条款（ii）所述应付给它们的相应金额的比例按比例进行；（iii）第三，支付构成应计和未付信用证费用和收费的那部分债务以及预付款和未偿还的信用证付款的利息，在银行和开证银行之间按本条款（iii）所述各自应付给他们的金额的比例按比例分摊；（iv）第四，（a）支付构成垫款未付本金和未偿还信用证付款的那部分债务，以及（b）以现金抵押该部分信用证风险敞口，其中包括未提取的信用证金额，但以公司根据第2.01或2.06条以其他方式未作现金抵押的范围内，各银行及开证行按本条款（四）所述各自须向其支付的金额的比例按比例进行；但（x）根据上述（b）款适用的任何该等金额须支付予适用的开证行的应课税账户的行政代理人，以就信用证进行现金抵押债务，（y）在符合第2.01或2.06条的规定下，根据本条（四）款用于对信用证总额进行现金抵押的金额，应用于支付发生的信用证项下的提款，并且（z）在任何信用证到期时（没有任何待处理的提款），现金抵押品的按比例份额应按照本条第8.02款规定的顺序分配给其他债务（如有）；（v）第五，分配给所有其他债务的全额支付，在每种情况下，在行政代理人之间按比例分配，银行及开证行根据当时到期及应付的所有该等债务各自的总额；及（vi）最后，余额（如有）在所有债务均已不可抗拒地全数支付予公司或法律另有规定后；及（b）如在所有信用证已全部提款或到期（无任何待提款）后仍有任何存款金额作为现金抵押品，则该等剩余金额须适用于其他债务（如有），按照上面列出的顺序。
63第九条行政代理第9.01款。任命和授权。各银行在此不可撤销地指定JPMorgan代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.06和9.07条规定的情况外，本条的规定完全是为了行政代理人和银行的利益，贷款方不享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。第9.02节。作为银行的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以银行身份享有与任何其他银行相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“银行”或“银行”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其联属公司可接受公司或其任何附属公司或其他联属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般与该公司或其任何附属公司或其他联属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向银行交代。第9.03节。开脱罪责的规定。（a）行政代理人或任何安排人（如适用）均不承担除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务或义务外的任何职责或义务，其在本协议下的职责应具有行政性质。行政代理人的动机是商业性质的，不是投资于公司的一般业绩或运营。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人及每名安排人（视情况而定）：（i）不论违约是否已经发生并正在继续，均不受任何受托责任或其他默示责任的规限；（ii）不承担采取任何酌情行动或行使任何酌情权的任何责任，除非行政代理人在此或根据多数银行（或在此或其他贷款文件中明确规定的其他银行数目或百分比）书面指示须由行政代理人行使的其他贷款文件明确规定的酌处权和权力；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反本协议或适用法律的任何行动，为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约银行财产的任何行动；及（iii）除本协议明文规定外，不承担任何披露义务，亦不对未能披露与公司有关的任何信息或任何
以任何身份向担任行政代理人的人、任何安排人或其任何附属公司传达或获得的64个附属公司。（b）在第10.01和8.01条规定的情况下，行政代理人不对其（i）经多数银行同意或在多数银行（或必要的其他银行数目或百分比，或行政代理人认为需要善意的其他银行数目或百分比）的要求下采取或未采取的任何行动承担责任，或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至公司或银行以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知。（c）行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议交付或与本协议有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第五条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人不对公司、任何附属公司、任何银行或任何开证银行因任何善意确定循环信贷风险敞口、其任何组成部分金额或其任何部分归属于各银行或开证银行而遭受的任何责任、成本或费用承担责任或承担责任。第9.04节。行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站登载或其他分发），并经适当人签字、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定垫款的作出或信用证的签发、展期、续期或增加符合本协议项下的任何条件时，如其条款必须达成令银行或开证行满意，则行政代理人可推定该条件令该银行或开证行满意，除非该行政代理人在作出该垫款或开证前已收到该银行或开证行的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。第9.05节。赔偿。银行同意根据其最近生效的承诺的相应金额，向行政代理人（在要求但公司未偿还的范围内）按比例赔偿任何和所有可能被施加、招致的任何类型或性质的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出，或以任何与任何贷款文件有关或因任何贷款文件或行政代理人根据任何贷款文件采取或遗漏的任何行动而对行政代理人提出的主张；但任何银行不得对该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或
有管辖权的法院以终审不可上诉判决认定的行政代理人重大过失或者故意不当行为导致的65笔支出。在不限制前述内容的情况下，各银行同意在行政代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行（无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式）而产生的任何自付费用（包括合理和有文件证明的律师费），或与任何贷款文件项下的权利或责任有关的法律咨询意见，只要该行政代理人的此类费用未由公司偿还，则应在要求时立即偿还该行政代理人。第9.06节。担保事项。银行不可撤销地授权和指示任何担保人按照第7.03（c）节的规定自动解除其担保项下的义务，并授权和指示行政代理人在贷款方承担费用的情况下执行并向适用的贷款方交付该贷款方合理要求的证明解除该担保的文件或文书。第9.07节。行政代理人辞职。（a）行政代理人可以随时向银行、开证行和公司发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，多数银行有权任命一名继任者，该继任者应是在美国设有办事处的合格银行，或任何此类合格银行的关联公司，该银行也是在美国设有办事处的合格银行，在每种情况下，除非根据第8.01（a）条、第8.01（c）条发生的与违反第7.02（d）条或第8.01（e）条有关的违约事件应已发生并随后仍在继续，公司合理地可以接受。如无该等继任人获多数银行如此委任，且应在退任行政代理人发出离职通知后30天内（或由多数银行与公司约定的较早日期）（“离职生效日期”）已接受该等委任，则公司或退任行政代理人可（但无义务）代表银行及开证银行委任一名符合上述资格的继任行政代理人。无论是否已委任继任人，该等辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。（b）如担任行政代理人的人根据其定义（e）条为违约银行，多数银行及公司可在适用法律许可的范围内，藉向该人发出书面通知，解除该人的行政代理人职务，并委任一名为合资格银行的继任人，而除非根据第8.01（a）条、第8.01（c）条就违反第7.02（d）条或第8.01（e）条的行为而发生的违约事件应已发生并随后仍在继续，否则公司可合理接受。（c）[保留]。（d）自行政代理人的任何辞职或免职生效之日起生效（1）退任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，以及（2）除当时欠退任或免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通信和决定，应改为由各银行或直接向各银行作出，直至该时间如有，由于多数银行按上述规定指定继任行政代理人。继任人受聘为本协议项下的行政代理人后，该继任人继承并被赋予退任或被免职的行政代理人的一切权利、权力、特权和义务（对退任或被免职的行政代理人所欠的任何赔偿款项或其他款项的权利除外），退任或被免职的
66行政代理人解除其在本协议项下或其他借款单证项下的一切职责和义务。除公司与继任行政代理人另有约定外，公司应付继任行政代理人的费用与应付前任的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议或者其他借款文件办理退任、免职后，本条、第10.04款的规定为该退任、免职的行政代理人的利益继续有效，其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动（i）在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及（ii）在该辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或根据贷款文件以任何身份行事，包括就将该代理机构转让给任何继任行政代理人所采取的任何行动。第9.08节。不依赖行政代理和其他银行。各银行明确承认，行政代理人或安排人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或安排人此后的任何行为，包括对其任何关联公司的任何贷款方的任何转让或事务的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人或安排人就任何事项向任何银行作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或安排人是否已披露其（或其关联方）所掌握的重大信息。各银行承认，其已独立且不依赖行政代理人、安排人或任何其他银行或其任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向公司提供信贷。各银行还承认，其将独立和不依赖行政代理人、安排人或任何其他银行或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续在根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己有关业务、前景、运营、财产、贷款方的财务及其他条件和信誉。各银行承认并同意：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（ii）作为银行参与，其在正常过程中从事发放、获取或持有商业贷款，并作为银行订立本协议，目的是发放、获取或持有商业贷款以及提供本协议所列可能适用于该银行的其他融资，而不是为了投资于公司的一般业绩或运营，或为了购买，获得或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（且每家银行同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），以及（iii）它在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该银行）的决定方面是复杂的，并且它或在作出作出、获得和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人，在作出方面经验丰富，收购或持有此类商业贷款或提供此类其他便利。第9.09节。无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的账簿管理人、安排人或单证代理人均不享有本协议项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、银行或开证银行的身份（如适用）除外。
67第9.10条。授权职责行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等次级代理人，适用于行政代理人和任何该等次级代理人的关联方，并适用于各自与信贷融通银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。第9.11节。某些ERISA很重要。（a）每间银行（x）为行政代理人的利益，而非为免生疑问而向公司或为公司的利益，自该人成为本协议的银行当事人之日起至该人不再是本协议的银行当事人之日止，代表及保证（y）契诺，以下至少一项是真实的，并且将是真实的：（i）该银行未使用一项或多项福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）就该银行进入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺或本协议而言，（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该银行进入、参与、管理和履行垫款、承诺、信用证和本协议，（iii）（a）该等银行为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该银行作出订立、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺和本协议的投资决定，（c）垫款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该银行所知，对于该银行进入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺和本协议，或（iv）行政代理人与该银行之间可能书面约定的其他陈述、保证和契诺，则该等承诺和本协议均满足了该银行第I部分（a）小节的要求。
68（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项对银行而言是真实的，或（2）银行已根据紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证和契诺，否则该银行进一步（x）表示和保证，自该人成为本协议的银行一方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的银行一方之日起至该人不再是本协议的银行一方之日止，为行政代理人的利益而不是，为免生疑问，对公司或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人不是该银行资产的受托人，该资产涉及该银行进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议（包括与该行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）。第9.12节。银行致谢。（a）各银行特此同意，（x）如行政代理人通知该银行，该行政代理人已全权酌情决定该银行从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地传送给该银行（无论该银行是否知晓），并要求退回该款项（或其中的一部分），该银行应迅速，但在任何情况下，不得迟于其后一个营业日（或行政代理人可自行酌情以书面指明的较后日期），将任何该等付款（或其部分）的金额退回行政代理人，而该等要求是在当日作出的资金，连同自该银行收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率（以较高者为准）偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），以及（y）在适用法律允许的范围内，该银行不得就该行政代理人主张，并在此放弃，任何索赔、反索赔、抗辩或抵销权或补偿权，涉及行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第9.12（a）条向任何银行发出的通知应为结论性通知，无明显错误。（b）各银行在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发出的付款通知（“付款通知”）或（y）中所指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。各银行同意，在每一种此种情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已发送错误，该银行应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或行政代理人可自行酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退还当日提出此种要求的任何此种付款（或其部分）的金额（或其部分）资金，连同自该银行收到该款项（或其部分）之日（包括该日）至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面豁免的范围除外）。
69（c）公司与对方贷款方特此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该款项（或其部分）的任何银行追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该银行就该款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行公司或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，只要该错误付款是，及仅就该等错误付款的金额而言，该金额由行政代理人从公司或任何其他贷款方收取的资金组成，其目的是为履行某些义务而付款，而该行政代理人、银行或其各自的任何关联公司，无论是否根据法律程序或其他方式，均未以其他方式偿还或退还给贷款方。（d）各银行及各开证行声明及保证（1）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（2）参与作为银行或开证行（如适用）作出、取得或持有商业贷款，以及提供本文件所列可能适用于该银行或开证行的其他融资，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了投资于公司的一般业绩或运营，或为了购买的目的，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（且各银行和各开证行同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），（3）其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人、或任何其他银行或开证行，或上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出其本身的信贷分析及决定，以作为银行或开证行订立本协议，并作出、取得或持有本协议项下的垫款，及（4）就作出、取得及/或持有商业贷款及提供本协议所列其他便利的决定（可能适用于该银行或开证行）而言，其本身的信贷分析及决定，或行使酌情权作出作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的人的经验，收购或持有此类商业贷款或提供此类其他便利。各银行及各开证行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他银行或开证行，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息（其中可能包含有关公司及其关联公司的美国证券法所指的重大、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。（e）每一银行通过在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的银行，应被视为已确认收到、并同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或银行、或经其批准或令其满意的其他文件。（f）银行和发行银行承认，贷款方及其关联公司与摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司之间可能存在持续不断的信息流动（包括可能受到有利于贷款方的保密义务约束的信息）。在不限制上述规定的情况下，贷款方或其关联机构可提供信息，包括向以不同身份（包括作为银行、牵头银行、安排行或潜在证券投资者）行事的摩根大通 Bank，N.A.和/或其关联机构提供先前提供的信息的更新，独立于该实体作为本协议项下行政代理人的角色。银行和发行银行承认，无论是摩根大通银行，N.A.或其关联公司均不得根据任何
70向他们提供上述任何信息的义务。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此或任何其他贷款文件中明确要求向银行和开证行提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有义务或责任向任何银行或开证行提供与垫款、银行、开证行、业务、前景、经营、财产、以任何身份传达给行政代理人或其任何关联人、由其获得或由其拥有的任何贷款方或其各自关联人的财务和其他条件或信誉，包括行政代理人在行政代理人与任何贷款方、其任何关联人或任何其他人之间的通信过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不得要求）与一家或多家银行、一家或多家发行银行或此类银行的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在贷款方的指示下共享。（g）每一方当事人根据本条第9.12款承担的义务，在行政代理人辞职或更换、银行转让权利或义务或更换银行、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。第十条杂项第10.01款。修订等（a）在符合以下第3.07（e）、（f）及（h）条及第10.01（b）条的规定下，任何修订或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条文，或同意公司离开该协议的任何规定，在任何情况下均不具效力，除非该修订以书面形式提出，并由大行及（如属修订）公司签署，并由行政代理人确认，然后，此种放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的而有效；但除本协议或任何其他贷款文件另有明确规定外，任何修改、放弃或同意不得，（i）除非以书面形式并经所有银行签署，（1）放弃第5.01条规定的任何条件，（2）更改“多数银行”的定义或银行或其中任何一家银行根据本协议采取任何行动所需的银行的数量或利息百分比，（3）修订本条第10.01条，（4）更改第2.07（g）条或第8.02条的付款瀑布条文，或（5）解除任何重要担保人（贷款文件另有规定的除外），（ii）除非以书面形式并经各银行签署而对其产生不利影响，（1）延长或增加任何银行的承诺，增加任何银行的信用证风险敞口或以其他方式使任何银行承担任何额外义务，（2）减少公司对任何银行的任何信用证偿付义务的金额或利息或本金或利率，公司根据本协议向任何银行支付的任何预付款或任何费用、佣金或其他款项，（3）推迟支付任何信用证偿付义务（或其利息）或垫款的任何本金或利息或公司根据本协议向任何银行支付的任何费用、佣金或其他款项的预定日期，或更改外部到期日或（4）改变支付信用证偿付义务（或其利息）或垫款或任何费用的本金或利息的方式，佣金或其他金额将在银行间适用，且（iii）任何违约银行不得就任何贷款文件的任何修订、放弃或其他修改取得同意，但本但书第（ii）（1）、（ii）（2）及（ii）（3）款所提述的任何修订、放弃或其他修改除外，然后仅在该违约银行因该修订、放弃或其他修改而受到不利影响的情况下；并进一步规定（x）任何修订、放弃或同意不得，除非采取上述行动所需的银行以外的行政代理人以书面和签署的方式，影响
71行政代理人在任何贷款文件下的权利或义务，（y）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经直接受其影响的每一开证行签署，以及除上述采取该等行动所需的银行外，均不得影响开证行在本协议下的权利或义务，及（iv）公司及任何开证行可藉各自签署的书面文书而增加或减少该开证行的前置承诺，而无须任何其他方同意。贷款文件构成各方就本协议标的事项达成的全部协议。（b）如果行政代理人和共同行事的公司发现本协议任何条款或任何其他贷款文件中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和公司修改、修改或补充该等条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该修改应生效，而无需本协议任何其他方的任何进一步行动或同意。第10.02节。通知等（a）除通过电话（并在符合下文（b）段的规定下）发出通知和其他明确允许的通信的情况外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或电传或电子邮件方式发送，具体如下：（i）如向公司或任何担保人送达，则以C/o向其送达信诺集团,1601 Chestnut St.，# 15J，Philadelphia，PA 19192，Drew Reynolds（email：and）的注意事项；（ii）if to the administrative agent from the company，to 摩根大通 Bank，N.A.，at the address separately provided to the company；（iii）if to the administrative agent from the banks，to：摩根大通 Bank，N.A. 8181 Communications PKWY Bldg B，Floor 6，Plano，TX 75024 Attn：Spencer High email：（iv）if to a issuing bank，to it at the address separately provided to the company；and（v）if to any other bank，to it at its address（or telecopy number）in its就公司或行政代理人而言，在该一方以书面通知其他方而指定的其他地址，并就彼此而言，在该一方以书面通知公司及行政代理人而指定的其他地址。所有该等通知及通讯须当作已妥为发出或作出（a）如属人手交付，则以人手交付；（b）如属邮寄通知，则以挂号信、预付邮资方式发出，则在收到时；如属电传复印机或电子通知，则（c）如属电传复印机或电子通知，则在正常营业时间内（或如在正常营业时间结束后交付，则在营业开始时
次一工作日72小时），但依据第二条、第三条或第五条向行政代理人发出的通知和通信，在行政代理人收到后方可生效。（b）公司特此同意，将向行政代理人提供其根据本协议有义务向行政代理人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括（i）与在预定日期之前根据本协议支付任何信用证偿付义务或任何预付款或其他金额的本金有关的任何此类通信，（ii）提供本协议项下任何违约的通知，或（iii）须交付以满足任何借款的任何先决条件（所有此类非排除通信在此统称为“通信”），方法是以行政代理人合理接受的格式在电子/软介质中传送通信。此外，公司同意继续以本协议另有规定但仅限于行政代理人要求的方式向行政代理人提供通信。（c）公司与担保人进一步同意，行政代理人可通过将通信张贴在Intralinks或实质上类似的电子传输系统上，向银行提供通信。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或平台的充分性，并明确否认对来文中的错误或遗漏承担责任。代理当事人不得就来文或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何附属公司或其任何各自的官员、董事、雇员、代理人、顾问或代表（统称“代理当事人”）均不得对公司、任何银行或任何其他人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特别、后果性或惩罚性的损害赔偿责任除任何代理当事人的责任在主管管辖法院的最终不可上诉判决中被认定主要是由于该代理当事人的严重疏忽或故意不当行为。（d）行政代理人同意，行政代理人在其上述电子邮件地址收到通信，即构成为本协议的目的向行政代理人有效交付通信。各银行同意，就本协议而言，向其发出的通知（如下一句规定）指明通信已发布到平台，应构成向该银行有效交付通信。各银行同意（i）在本协议日期后立即以书面（包括以电子通讯方式）向行政代理人提供可通过电子传输方式发送上述通知的电子邮件地址，以及（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。（e）本协议不损害行政代理人或任何银行依据本协议以本协议指明的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。
73第10.03节。不放弃；补救办法。任何银行或行政代理人没有不行使，也没有迟延行使，本协议项下的任何权利均应作为对其放弃而运作；也不应因任何单一或部分行使任何该等权利而排除任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。第10.04节。费用、开支及赔偿。（a）公司同意按要求支付和偿还行政代理人与贷款文件和任何相关文件的编制、执行、交付、管理、修改和修订有关的所有合理成本和费用，包括（在法律顾问的费用、收费和付款的情况下，仅限于）一名律师向行政代理人（以及在合理必要时任何相关司法管辖区的一名当地律师）收取和支付的合理和有文件证明的费用、收费和付款，以及仅在实际或潜在利益冲突的情况下，额外一名律师（以及，如有合理必要，在任何相关司法管辖区增加一名当地律师）就本协议和就其在本协议下的权利和责任向行政代理人提供建议。公司还同意按要求支付行政代理人、任何开证银行或任何银行因强制执行（无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式）、收取或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利而产生的任何成本和费用（如有）（包括行政代理人和各银行的合理和有文件证明的律师费和开支），包括与根据本条第10.04（a）款强制执行权利有关的合理和有文件证明的律师费和开支。本公司不负责向任何银行报销该银行预约保兑银行的费用。（b）公司特此向行政代理人JPMorgan、BoFA Securities，Inc.、Citibank，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和富国银行 Securities，LLC（作为安排人）、每家银行、每家发行银行及其各自的关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、合伙人和代表（各自称为“受偿方”）作出赔偿，以补偿任何可能因任何或可能因任何受偿方而招致的、共同或数项索赔、损害赔偿、损失、责任和开支（包括所有合理且有文件证明的费用和大律师的支出），主张或裁决，在每宗个案中，不论该等申索、调查、诉讼、仲裁或程序是否由公司或任何其他贷款方、其各自的股东或债权人提出，或与任何实际或预期的申索、调查、诉讼、仲裁或程序有关，或因本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本受弥偿方或任何其他人，或受弥偿方在其他方面为其一方，且不论第V条所列的任何先决条件是否得到满足或本协议所设想的其他交易是否已完成，除非有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决认定此类索赔、损害、损失、责任或费用（a）是由该受弥偿方或其任何关联方的恶意、故意不当行为或重大过失造成的，（b）在不涉及公司或其任何联属公司的作为或不作为的任何法律程序所产生的范围内，而该法律程序是由一名获弥偿方仅针对另一名获弥偿方提起的，但针对行政代理人、任何安排人或任何开证银行以履行其作为本协议项下的代理人或安排人的身份提出的索偿除外，或（c）在该获弥偿方或其任何相关方严重违反其在本协议项下的义务所导致的范围内，如最终协议所认定，有管辖权的法院作出的不可上诉判决。公司依据本协议承担的法律费用偿付义务仅限于费用、收费和
74次向所有受偿方支付一名律师（如合理需要，在任何相关法域支付一名当地律师），仅在实际或潜在利益冲突的情况下，支付一名额外律师（如合理需要，在任何相关法域增加一名当地律师）。公司和担保人在此进一步同意，行政代理人JPMorgan、BoFA Securities，Inc.、Citibank，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和富国银行 Securities，LLC作为安排人、任何银行或其各自的任何关联公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、合伙人和代表（各自称为“受保护人”）均不对公司或任何担保人就本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易承担或与本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易有关或与本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易有关或与本协议或本协议除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定此类责任是由该受保护人的重大过失或故意不当行为造成的；但本款中的任何内容均不得被视为构成对公司可能拥有的任何索赔的放弃，或免除任何人因该人违反其在本协议下的义务而可能对公司拥有的任何责任。任何银行、任何开证银行或行政代理人在任何情况下均不对任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿承担责任。任何受保护人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或本协议所设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定此类损害主要是由于该受保护人或其任何相关方的恶意、故意不当行为或重大过失造成的。（c）如（i）公司在有关的利息期最后一天以外的某一天支付任何定期基准垫款的本金，或（ii）公司在依据本协议发出有关通知后未能作出借款或预付定期基准垫款、或延续或转换为定期基准垫款，则公司须按要求向各银行偿付该银行所招致的任何损失、成本或开支，包括从第三方取得、清算或雇用存款所招致的任何损失，但不包括保证金损失，在其收到该银行关于该损失、成本或费用金额的合理详细的证明后，对于该等付款后的期间，未能借款、未能继续、未能转换或未能预付，在没有明显错误的情况下，该证明应是结论性的并对公司具有约束力。（d）根据本条第10.04条到期的所有款项，须在提供有关如此要求的款额的合理详情的书面要求后不迟于15个营业日内支付。第10.05节。绑定效果。本协议自生效之日起生效，其后对公司、担保人（如有）、行政代理人及各银行及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。第10.06节。作业和参与。（a）一般转让。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但（i）公司或任何担保人（如有的话）均不得在未经各银行事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（且公司或任何担保人未经该同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）和（ii）任何银行不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照
75本节10.06。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继任者和特此允许的受让人以及在特此明确设想的范围内，下文（e）段中提及的参与者以及行政代理人、开证银行和各银行的董事、高级职员、雇员、律师和代理人）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。（b）银行转让。在符合以下（c）条所列条件下，任何银行可向一间或多于一间合资格银行（但不得向任何其他人）转让其全部或部分承诺、其在每份信用证项下的义务及欠其的垫款，但须符合以下规定：（i）公司及行政代理人各自（以及，在转让全部或部分承诺或任何银行就其与信用证有关的信用证风险承担的义务的情况下，各开证银行）须已书面同意，该同意不得被无理拒绝或延迟；但如转让予银行或银行的联属公司（只要该联属公司亦为合资格银行），或如根据第8.01（a）、8.01（c）条（但仅限于由于违反第7.02（d）条）或8.01（e）条已发生且仍在继续，则无须公司作出该等同意，则任何其他受让人即合资格银行；但前提是，进一步指出，将任何承诺转让给在紧接该转让生效前已有承诺的银行的受让人，或转让给该银行的关联公司（只要该关联公司也是合资格银行），则无需获得行政代理人的此种同意；（ii）该转让应与转让银行在本协议下的权利和义务的相同百分比（就其前端承诺而言除外，如有）及其根据每份信用证或就每份信用证承担的法律责任；（iii）除非银行向其附属公司之一或另一银行作出转让，被转让的转让银行的承诺金额（自转让之日起确定并承担有关该转让的责任）在任何情况下均不得低于10,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍（iv）每项此类转让的当事人应执行并交付给行政代理人，以供其接受并记录在登记册中，除非公司和行政代理人另有同意；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需公司的此种同意，涵盖此类转让的转让和假设，受让人（如果不是银行）应向行政代理人交付一份行政调查问卷；（v）每项此类转让的各方（公司除外）应在此类转让生效之前向行政代理人交付3,500美元的处理和记录费。在此类执行、交付、接受和记录时，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，（x）协议项下的受让人应为本协议的一方，且在本协议项下的权利和义务已根据此类转让和承担转移给其的范围内，拥有银行在本协议项下的权利和义务；（y）银行转让人应在其根据此类转让和承担已转移本协议项下的权利和义务的范围内，放弃其权利并解除其在本协议项下的义务（并且，在一种情况下
76转让和承担涵盖转让银行在本协议下的全部或剩余部分权利和义务，该银行将不再是本协议的一方）。（c）通过执行和交付一项转让和假设，根据该转让和假设的银行转让人和根据该转让和假设的受让人确认并同意彼此和其他各方如下：（i）除本转让和假设中规定的情况外，该转让银行不对在本协议或任何相关协议、文书或文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述或执行、合法性、有效性、可执行性、真实性承担任何责任，本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的充分性或价值；（ii）该转让银行对公司的财务状况或公司履行或遵守其在本协议或根据本协议提供的任何相关协议、文书或文件项下的任何义务不作任何陈述或保证，也不承担任何责任；（iii）该受让人确认其已收到本协议的副本，连同第6.01节提及的财务报表副本以及其认为适当的其他文件和资料，以自行进行信用分析和作出作出此类转让和假设的决定；（iv）该等受让人将独立且不依赖行政代理人、该等转让银行或任何其他银行，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据本协议采取或不采取行动的信贷决定；（v）该等受让人确认其为合资格银行；（vi）该等受让人不可撤销地指定并授权行政代理人代其采取行政代理人的行动，并行使本协议条款授予行政代理人的本协议项下的权力，连同合理附带的权力；及（vii）该受让人同意其将根据其条款履行本协议条款要求其作为银行履行的所有义务。（d）行政代理人作为公司的非受托代理人仅为此目的行事，须在其办事处保存一份交付予其的每项转让及假设的副本，以及一份登记册，以记录各银行的名称及地址，以及根据本协议的条款不时向各银行作出的垫款及信用证付款的承诺及先行承诺（如有的话），以及本金金额（及规定的利息）（「登记册」）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，而公司、行政代理人、开证行及各银行应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的银行，尽管有相反的通知。注册纪录册可供公司、开证银行及任何银行在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。（e）行政代理人在收到由转让银行及受让人签立的转让及假设后，表示其为合资格银行，但在符合该等转让的规限下，如该等转让及假设已完成（而公司、受益人及行政代理人须已同意有关转让）且实质上为本协议的附件 d形式，则行政代理人须（i）接受该等转让及假设，（ii）将其中所载的资料记录于名册内，及（iii）就该等转让及假设向公司迅速发出通知。（f）（i）各银行可向一家或多家银行或其他实体（不包括（x）自然人，或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，（y）一家违约银行或（z）任何贷款方或贷款方的任何关联公司）在本协议项下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和欠其的垫款）；但前提是（i）该银行在本协议项下的义务（包括其承诺）和信用证保持不变，（ii）
77该等银行仍须就该等义务的履行向协议其他方承担全部责任，（iii）公司、行政代理人、开证行及其他银行应继续就该银行在本协议下的权利和义务与该银行进行单独和直接的交易，（iv）在美国《破产法》项下有关公司的任何程序中，该银行应继续并在法律允许的最大范围内，以该银行名义持有的权利和义务（无论该等权利或义务是为该银行自己的账户还是为任何参与者的账户）的唯一代表，以及（v）任何该等参与协议项下的任何参与者均无权批准对本协议或信用证的任何条款的任何修订或放弃，或同意公司对其的任何背离，除非该等修订、放弃或同意会减少信用证偿付义务或本金或利息，垫款或根据本协议应付的任何费用、佣金或其他金额，在每种情况下以此类参与为限，或推迟任何为支付信用证偿付义务或垫款本金或利息或根据本协议应付的任何费用或其他金额而确定的日期，在每种情况下以此类参与为限。任何银行出售任何参与不得改变该银行在任何信用证项下的义务。（i）出售参与的每一家银行，仅为此目的作为公司的非受托代理人行事，应保存一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在垫款或本协议项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何银行均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、垫款中的权益有关的任何信息，信用证或其在本协议下的其他义务），但为证明此类承诺、预付款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节或美国拟议财政部条例第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订或后续版本）下的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，而该银行、公司和行政代理人应将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有相反的通知。本公司同意，每名参与者均有权享有第4.02及4.05条的利益（但须遵守其中的规定和限制，包括第4.05（e）条的规定（但有一项理解，即根据第4.05（e）条所要求的文件应交付给参与银行）），其程度与其是一家银行并已根据本条通过转让获得其权益的程度相同；但就任何参与而言，该参与者无权根据第4.02及4.05条获得任何更多的付款，超过其参与银行本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。（g）任何银行可就依据本条第10.06条作出的任何转让或参与或建议的转让或参与，向受让人或参与人或建议的受让人或参与人披露由公司或代表公司向该银行提供的与公司或其任何附属公司有关的任何资料；但在任何该等披露前，受让人或参与人或提议的受让人或参与人应同意对其从第10.13节中更全面规定的银行收到的与公司或其任何子公司有关的任何信息进行保密。
78（h）尽管本协议中规定了任何其他条款，任何银行可在任何时候，未经公司同意，就其在本协议下的全部或任何部分权利设定担保权益，包括根据联邦储备系统理事会条例A或其他中央银行的规定，为任何联邦储备银行设定担保权益。（i）尽管本协议另有规定，任何银行可随时将其在本协议下的全部或任何部分权利（但不包括其义务）转让给该银行的附属公司（只要该附属公司是合资格银行），而无须公司、任何受益人或行政代理人同意。（j）开证银行只有在公司事先书面同意（不得被无理拒绝或延迟）的情况下，才能将其任何或全部前置承诺转让给合格银行；但如果违约事件已经发生并仍在继续，或者作为开证银行的实体（及其关联机构）在其他方面没有承诺，则无需获得此类同意。第10.07节。管辖法律；服从管辖。（a）管辖权。本协议和其他贷款文件以及基于本协议和本协议所设想的交易以及由此产生的、或与之有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同、侵权或其他方面以及在法律上或股权上）均应受纽约州法律管辖并按其解释。本协议每一方不可撤销和无条件地同意，其不会以任何与本协议或与本协议有关的交易有关的方式对本协议的任何其他方或其任何关联方发起任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同或侵权或其他方面，在纽约州法院以外的任何法院以及纽约州南区美国联邦地区法院及其任何上诉法院，且本协议各方均不可撤销地无条件服从该等法院的管辖权，并同意可在该纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定与任何该等诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。（b）放弃地点。在适用法律允许的最大范围内，本协议每一方不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本节（b）段提及的任何法院为因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序确定地点提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。（c）流程服务。本协议的每一方不可撤销地同意以第10.02节中通知规定的方式送达过程。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。第10.08节。可分割性。如果本协议中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应与本协议的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。
79第10.09条。对口单位；一体化；有效性；电子执行。（a）本协议可由任意数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，每一方如此签署后应被视为正本，所有这些内容加在一起应构成一份相同的协议。本协议及任何有关应付给行政代理人的费用的单独函件协议构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代任何和所有先前有关本协议标的事项的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。（b）交付（x）本协议签署页的已执行对应方，（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第10.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份均为“辅助文件”），该交易均为通过电传的电子签名，通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、其他贷款文件或附属文件（如适用）有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件中或与之相关的类似进口的文字，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名页图像的交付），每一项均应与人工执行的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人及各银行均有权依赖声称由公司或代表公司或任何其他贷款方提供的该等电子签名，而无须进一步核实，亦无义务审查任何该等电子签名的外观或形式；及（ii）应行政代理人或任何银行的要求，任何电子签名应由手工执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，公司特此（i）同意，就所有目的，包括但不限于与行政代理人、银行和公司之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际已执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（ii）行政代理人及各银行可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设一份或多于一份本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件，该等文件须当作在该人的正常业务过程中创设，并销毁原始纸质文件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均须视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（iii）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质正本副本，包括与其任何签字页有关的有效性或可执行性，以及（iv）放弃对上述任何事项的行政代理人、任何安排人、任何银行和任何关联方的任何索赔
80人仅因行政代理人和/或任何银行依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页图像而产生的任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害或任何类型的责任，包括因公司未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害或任何类型的责任。第10.10节。生存。公司根据第2.02（a）、4.02、4.05和10.04条承担的义务，以及银行根据第9.05条承担的义务，应在偿还信用证偿付义务、信用证到期或终止、承诺终止以及全额支付本金、利息和根据本协议应付的所有其他金额后继续有效。此外，本协议或依据本协议作出的任何借款通知、签发通知或增加通知所作出的或被视为作出的每项陈述和保证，均应在作出该等陈述和保证后仍然有效，且任何银行不得被视为通过签发信用证或垫款而放弃因该等陈述或保证被证明为虚假或具有误导性而可能产生的任何违约，尽管该银行，任何开证银行或行政代理人在作出此种信贷展期时可能已有通知或知情或有理由相信该等陈述或保证是虚假的或具有误导性的。第10.11节。（a）在不限制行政代理人或银行的任何权利或义务或公司在本协议项下的权利或义务的情况下，如公司未能在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）支付其在本协议项下应付的任何金额，兹授权各银行在法律允许的最大范围内随时并不时向公司发出通知，而无须事先通知公司（该通知由公司在适用法律允许的最大范围内明确放弃），抵销及拨付该等金额的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终、任何货币、已到期或未到期）及该银行或其任何附属公司、联属公司、分行或代理机构在任何时间持有或欠公司或任何担保人（如有）的信贷或账户的任何其他债务。该银行应及时向公司提供有关该抵销的通知；但该银行未向公司提供该通知，不得给予公司或任何担保人任何诉讼理由或损害赔偿权利或影响该抵销和申请的有效性。每一家银行在本节下的权利是该银行可能拥有的任何其他权利和补救办法（包括任何其他抵销权）的补充。（b）各银行同意，如果其通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，收到超过其按比例份额的信用证偿付债务总额的一定比例的付款或与此相关的预付款或应付利息，则收到该等比例更高付款的银行应从其他银行购买该等参与，和/或作出该等其他调整，视需要而定，以便所有该等付款按本协议的规定由银行按比例分担；但本条的任何规定均不得损害任何银行行使其可能拥有的任何抵销权或反申索权的权利，并将其数额用于支付公司在本协议下的债务以外的债务。公司和担保人（如有的话）各自同意，在其根据适用法律可能有效地这样做的最大范围内，根据本条款参与的任何持有人可以充分行使与该参与有关的抵销权或反申索权和其他权利，就好像该参与的该持有人是公司和该担保人的直接债权人一样，该参与的金额。
81第10.12款。放弃陪审团审判。每一公司、每一担保人（如有的话）、行政代理人、发行银行和每一银行在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或据此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利（无论是基于合同，该等其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认其与本协议其他各方已被（其中包括）第10.12节中的相互豁免和证明诱使订立本协议和其他贷款文件。第10.13节。保密。行政代理人或任何银行均不得在未经公司同意的情况下向任何人披露任何机密信息，但（a）向行政代理人或该银行的关联公司及其高级职员、董事、雇员、代理人、保险经纪人、保险人、再保险人和顾问（包括会计师和律师）以及实际或潜在的受让人和参与者除外，然后仅在保密的基础上（据了解，这些人未能遵守本第10.13条即构成行政代理人或相关银行（如适用）违反本协议，（b）在任何适用法律、规则或条例或司法程序所要求的范围内，（c）在任何评级机构以保密方式要求时向其提供，（d）向本协议的任何其他方提供，（e）在与根据本协议行使任何补救措施有关的必要情况下，（f）在载有与本款规定基本相同的条款的协议的规限下，向其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者、或其任何潜在受让人或参与者提供，或（ii）根据掉期、衍生工具向任何对手方提供，保险或其他交易，根据任何州、联邦或外国当局或监管银行或银行业的审查员或自律机构的要求或要求，参照公司及其在本协议下的义务和（g）进行付款；但（i）在上述（b）、（e）和（g）条款的情况下，除非适用法律或法院命令明确禁止，并在合理可行的范围内，各银行和行政代理人应将任何政府机构或其代表提出的任何要求（与该政府机构检查该银行的财务状况或该政府机构对该银行的其他例行检查有关的任何此类要求除外）通知公司，要求在披露任何此类非公开信息之前披露任何此类非公开信息，并且（ii）仅在（e）条的情况下，各银行和行政代理人应尽其合理的最大努力确保在行使此类补救措施时对此类信息保密。此外，行政代理人和银行可就本协议的管理和承诺向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和向行政代理人和银行披露本协议的存在和有关本协议的信息（仅涉及有关本协议和本协议所设想的通常提供给这些实体的类型的交易的信息）。为免生疑问，本条第10.13条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何机密信息，但本条第10.13条规定的任何此类禁止披露应为适用于该监管机构的法律或法规所禁止的范围；但除非适用法律或法院命令明确禁止，并在合理可行的范围内，各银行和
82行政代理人应在任何非公开信息披露前将任何此类披露通知公司（与该政府机构对该银行财务状况的检查或该政府机构对该银行的其他例行检查有关的任何披露除外）。第10.14节。美国爱国者法案。各银行特此通知公司，根据《爱国者法案》的要求和《受益所有权条例》的要求，它及其各自的关联公司必须获得、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号和有关贷款方的其他信息，这将使该银行能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别贷款方。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的，对每一家银行及其各自的关联机构有效。第10.15节。没有咨询或受托关系。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关）而言，公司与其他贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解，即：（i）（a）行政代理人、安排人和银行提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是公司、彼此贷款方及其各自关联公司，另一方面是行政代理人、安排人和银行之间的公平商业交易，（b）公司及其他贷款方各自均已在其认为适当的范围内谘询其各自的法律、会计、监管及税务顾问，及（c）公司及其他贷款方均有能力评估、理解及接受特此及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；（ii）（a）行政代理人、安排人及各银行目前及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，一直没有、不是，且不会担任公司、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人，以及（b）行政代理人、安排人或任何银行均不对公司、任何其他贷款方或其各自的关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人，安排人与各银行及其各自的联属公司可能从事涉及与公司、其他贷款方及其各自联属公司的利益不同的广泛交易，而行政代理人、安排人或任何银行均无义务向公司、任何其他贷款方或其各自的联属公司披露任何该等利益。公司与对方贷款方同意，不会因行政代理人、该安排人或该银行（如适用）就本协议和本协议所设想的交易涉嫌违反信托义务而向行政代理人、任何安排人或任何银行主张任何索赔。第10.16节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，而该负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；和
83（b）任何保释诉讼对任何此类赔偿责任的影响，如适用，包括：（i）全部或部分减少或取消任何此类赔偿责任；（ii）将此类赔偿责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构的股份或其他所有权文书，以及该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等责任有关的任何权利；或（iii）就行使适用的解决机构的减记和转换权力而更改该等责任的条款。XI条款保证第11.01款。保证。为诱导银行提供此处所述的授信并考虑到由于承诺、垫款和信用证以及其他良好和有价值的对价而预期会给公司带来的利益，特此确认收到，本合同各担保方（包括任何该等子公司以本合同所附的形式实质上执行附加的担保人补充协议作为附件 E或行政代理人合理接受的其他形式）特此无条件且不可撤销地向行政代理人连带保证，为了行政代理人和银行的应课税利益，公司目前和未来的所有义务的到期和按时支付，在每种情况下，无论是在规定的到期日、通过加速还是其他方式，均应根据本协议或任何其他适用的贷款文件的条款（包括在根据美国破产法或任何类似程序的案件中针对公司或该其他债务人的救济命令进入后的所有利息、成本、费用和收费，无论该等利息、成本、费用和收费将是在任何此类程序中针对公司或任何此类义务人的允许索赔）。如公司未能按时支付在此担保的任何义务，则公司根据本条第11.01款承担的义务的每一担保人在此无条件同意支付该等款项或促使该等款项按时支付，不论该等款项是在规定的到期日、以加速方式支付或以其他方式支付，并犹如该等款项是由公司支付一样。第11.02节。保证无条件。每一担保人在本条下的义务应是无条件的和绝对的，并且在不限制前述一般性的情况下，不得因以下原因而解除、解除或受到其他影响：（a）公司或其他债务人或任何其他担保人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务的任何延期、展期、结算、妥协、放弃或解除；（b）对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、修正或补充；（c）公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响公司或其他债务人、任何其他担保人或其各自资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或由此导致的公司或其他债务人或任何贷款文件所载任何其他担保人的任何义务的解除或解除；
84（d）公司或其他债务人或任何其他担保人在任何时候可能对行政代理人、任何银行或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利的存在，无论是否与此有关；（e）没有主张或主张任何债权或要求，或没有行使或没有行使针对公司或其他债务人、任何其他担保人的任何权利或补救措施，或该等人的任何其他人或财产；（f）任何人向公司或其他债务人的任何义务支付或以任何方式变现的任何款项的任何应用，无论公司或其他义务人的哪些义务仍未得到支付；（g）与公司或其他义务人或任何其他担保人有关或针对公司或其他义务人或任何其他担保人的任何无效或不可执行因本协议或任何其他贷款文件或旨在禁止公司或其他债务人或任何其他担保人支付任何预付款或信用证的本金或利息或根据贷款文件应付的任何其他金额的适用法律或法规的任何规定的任何原因；或（h）行政代理人、任何银行或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何种类的延迟或任何其他情况可能发生的任何情况，但本款规定除外，构成对任一担保人在本条项下义务的合法或者衡平法上的解除XI。本协议项下的每一项担保应为付款担保，而不是收款担保。第11.03节。只有在全额缴款后才能解除；在某些情况下恢复原状。除第7.03（c）节或第9.06节另有规定外，各担保人在本条项下的义务应保持完全有效，直至承诺终止且垫款和信用证偿付义务的本金和利息以及公司和担保人根据本协议和所有其他贷款单证（未提出索赔的或有债务除外）应付的所有其他款项均已以现金方式全额支付。公司或其他义务人或任何担保人在贷款文件项下应付的任何垫付或信用证偿付义务的本金或利息或任何其他款项，如在任何时候因公司或其他义务人或任何担保人无力偿债、破产或重组或其他原因而被撤销或必须以其他方式恢复或归还，则各担保人在本条项下有关该等付款的义务应在该时间恢复，犹如该等付款已到期但当时尚未支付一样。第11.04节。代位权。各担保人同意，在所有承诺终止后，所有义务已全部付清之前，其不会行使根据本协议支付的任何款项或其他方式通过代位求偿方式可能获得的任何权利。如在全额支付公司根据本协议及其他贷款单据（未提出索赔的或有债务除外）及终止承诺之前的任何时间，因该等代位权而须向担保人支付任何款项，则该款项须为行政代理人及银行的利益而以信托方式持有，并须随即为银行的利益而支付予行政代理人或在该等债务上贷记及应用，无论成熟或未成熟，根据本协议的条款。
85第11.05条。豁免。各担保人不可撤销地放弃接受本协议、出示、要求、抗诉以及本协议未作规定的任何通知，以及行政代理人、任何银行或任何其他人在任何时候对公司或其他债务人、另一担保人或任何其他人采取任何行动的任何要求。第11.06节。责任限额。每个担保人在本条下的义务，应限于总额等于不会使该担保根据美国破产法第548条或适用法律的任何类似规定被撤销的最大金额。第11.07节。保持加速。如公司或其他债务人在本协议或任何其他贷款文件项下应付的任何款项的加速支付时间因公司或该等债务人无力偿债、破产或重组而被中止，则所有该等根据本协议或其他贷款文件的条款须加速支付的款项仍应由本协议项下的担保人应多数银行的要求应行政代理人的要求立即支付。第11.08节。对担保人有利。公司与各担保人从事相关业务并整合到这样的程度，公司的资金实力和灵活性直接影响到各担保人的成功。各担保人将从本协议项下的信贷展期中获得大量直接和间接利益。第11.09节。担保人契约。各担保人应采取本协议要求公司促使该担保人采取的行动，并应避免采取本协议要求公司禁止该担保人采取的行动。【页面剩余部分故意留空】
【信诺循环信用和信用证协议（2025）的签署页】作为证据，本协议各方已安排由各自的高级职员签署本协议并获得正式授权，截至上述首次书面日期。The CIGNA Group by：/s/Drew Reynolds Name：Drew Reynolds Title：Vice President and Treasurer
【信诺循环信贷及信用证协议（2025）签署页】JPMorgan CHASE BANK，N.A.，作为行政代理人：/s/Gregory T. Martin姓名：Gregory T. Martin职务：执行董事
【信诺循环信贷及信用证协议（2025）签署页】银行JPMorgan CHASE BANK，N.A. by：/s/Gregory T. Martin姓名：Gregory T. Martin职务：执行董事
【信诺循环信用和信用证协议（2025）签署页】美国银行，N.A. by：/s/Tyler Morgan姓名：Tyler Morgan职务：CITIBANK，N.A.董事by：/s/Maureen Maroney姓名：Maureen Maroney职务：副总裁摩根士丹利 Bank，N.A. by：/s/Michael King姓名：Michael King丨职务：授权签署方富国银行，国家协会作者：/s/Darin Mullis姓名：Darin Mullis职务：董事总经理DEUTSCHE BANK AG纽约分行作者：/s/Ming K. Chu姓名：Ming K. Chu职务：董事：/s/Marko Lukin姓名：Marko Lukin职务：副总裁GOLDMAN SACHS BANK USA作者：/s/Nicholas Merino姓名：Nicholas Merino职务：授权签字人
【信诺循环信贷和信用证协议（2025）的签署页】美国汇丰银行，全国协会by：/s/David Filipczak姓名：David Filipczak职务：董事，医疗保健保险丨慕孚日兴银行股份有限公司。作者：/s/Rajiv Ranjan姓名：Rajiv Ranjan职务：美国国家银行协会董事：/s/Maria A. Massimino姓名：Maria A. Massimino职务：CR é dit农业公司和投资银行高级副总裁：/s/Michael Ubriaco姓名：Michael Ubriaco职务：董事：/s/Jill Wong姓名：Jill Wong职务：董事MIZUHO BANK，LTD。作者：/s/Tracy Rahn姓名：Tracy Rahn职务：全国协会PNC银行董事总经理：/s/Amanda Faloon姓名：Amanda Faloon职务：副总裁
【信诺循环信贷及信用证协议（2025）签署页】TRUIST BANK by：/s/Tim Conway姓名：Tim Conway职务：副总裁FIFTH III BANK，美国国家协会：/s/Thomas Avery姓名：Thomas Avery职务：亨廷顿国家银行董事总经理：/s/Joseph A. Miller姓名：Joseph A. Miller职务：Regions Bank董事总经理：/s/Jay Gorman姓名：Jay Gorman职务：加拿大皇家银行董事总经理：/s/Danai Shirihuru姓名：Danai Shirihuru职务：副总裁–公司客户集团Sumitomo Mitsui Banking Corporation by：/s/Cindy Hwee姓名：Cindy Hwee职务：纽约梅隆银行董事：/s/Luke Daly姓名：Luke Daly职务：副总裁
【信诺循环信贷和信用证协议（2025）的签署页】新斯科舍银行由：/s/robb gass姓名：robb gass职务：多伦多道明银行纽约分行董事总经理由：/s/mike tkach姓名：mike tkach职务：授权签字人