这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。卖出证券持有人可以不定期卖出本招股说明书所述其所提供的证券。我们将不会从该等出售证券持有人出售其在本招股章程中描述的发售的SPA股份中获得任何收益。

我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费编写的招股说明书所载内容除外。我们和卖出证券持有人均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售证券持有人都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以增加本招股说明书中包含的信息，或更新或更改信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以及我们在本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中向您推荐的附加信息。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所定义的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或暗示的其计划、意图和预期是合理的，但公司无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或预期。前瞻性陈述本质上受到风险、不确定性和假设的影响。一般来说，非历史事实的陈述，包括有关公司可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述可能在前面、后面或包括“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“预期”或“打算”等词语或类似表述。

前瞻性陈述并非业绩的保证。您不应过分依赖这些仅在本文发布之日发表的声明。您应该了解，除其他外，以下重要因素可能会影响公司未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与公司前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异：

这些和其他可能导致实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的因素在“风险因素”部分进行了更全面的描述。“风险因素”中描述的风险并非详尽无遗。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有此类风险因素，公司也无法评估所有此类风险因素对其业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。归属于公司或代表公司行事的人的所有前瞻性陈述均受到上述警示性陈述的明确整体限定。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上文“关于前瞻性陈述的注意事项”中讨论的风险和不确定性之外，您还应该仔细考虑此处列出的特定风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩造成重大损害。因此，我们证券的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充或以引用方式并入本文或其中的任何文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会变得重要并对我们的业务产生不利影响。

与FF业务和行业相关的风险

FF没有足够的流动性来支付其未偿债务和经营其业务，如果我们无法获得额外资本，它可能会申请破产保护。

自成立以来，我们的运营累计亏损、经营活动产生的负现金流，截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们的累计赤字分别为39.585亿美元、35.268亿美元和29.076亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生重大经营亏损。根据我们自成立以来的经常性经营亏损和持续的经营活动现金流出，在我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表中，我们得出结论，这一情况对我们自该财务报表最初发布之日起一年内持续经营的能力产生了重大疑问。同样，在他们关于截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告中，我们的前独立注册会计师事务所包含了一个解释性段落，指出我们的经常性经营亏损和经营活动的持续现金流出对我们的持续经营能力产生了重大怀疑。我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。截至我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表发布之日，我们的管理层确定FF将需要获得额外资金才能持续经营，导致对其持续经营能力存在重大疑问。

FF在截至2023年12月31日的下半年仅确认了80万美元的收入。FF依赖投资者的资金来支持其运营。迄今为止，我们主要通过出售我们的A类普通股、认股权证和可转换票据为我们的运营提供资金。例如，2023年6月16日，我们在表格S-3上提交了一份注册声明，涵盖发行高达3亿美元的A类普通股和认股权证，SEC于2023年6月28日宣布该声明生效（“注册声明”）。2023年9月26日，我们还与Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated，B. Riley Securities，Inc.，A.G.P./Alliance 伙伴全球、Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC作为销售代理签订了销售协议，以根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的“在市场上”（“ATM计划”）发行的注册声明，不时出售普通股，总销售收益高达9000万美元。ATM计划是2023年9月至12月期间FF流动性的主要来源。截至2023年12月31日，我们的主要流动资金来源是总计190万美元的现金，这些现金用于营运资金和一般公司用途。截至2023年12月31日，我们的现金头寸为400万美元，其中包括210万美元的限制性现金。有关我们的资本需求和融资工作现状的讨论，请参阅“FF没有足够的流动性来支付其未偿债务和运营其业务，如果无法获得额外资本，它将可能申请破产保护。”

我们手头没有足够的现金来履行我们目前的义务，并且无法通过我们的ATM计划或通过我们的注册声明产生现金，因为我们目前没有S-3资格。有关更多详细信息，请参阅“FF无法继续使用其“在市场上的程序”。由于我们发行更多股票以通过股票或与股票挂钩的发行产生现金，我们的剩余授权股份可用性可能有限。如果我们无法找到额外的资本来源，我们将缺乏足够的资源来为我们的未偿债务和继续运营提供资金，我们将可能不得不申请破产保护，我们的资产可能会被清算。在破产情况下，我们的股权持有人可能根本得不到任何赔偿。

FF错过了其所有租赁物业的租金支付。

FF在美国加州租赁三个设施，在中国租赁三个设施，用于制造、零售、办公、行政服务、研发和战略规划目的。FF在所有地点的租金支付上都落后了。FF不能保证将向其提供对其租赁义务的任何宽容，也不能保证FF将能够重新遵守其租赁义务。如果FF的租约因此终止，FF可能无法继续生产其车辆。如果FF无法继续生产，FF将可能不得不申请破产保护，其资产将可能被清算。在破产的情况下，FF的股权持有人很可能根本得不到任何赔偿。

FF经营历史有限，在电动汽车行业面临显著的增长壁垒。

FF预计将需要大量额外融资来启动其三阶段交付计划的第三阶段。无法保证FF将能够发展制造能力和工艺，或确保可靠的组件供应来源，以满足质量、工程、设计或生产标准，或成功成长为可行业务所需的生产量。

尽管FF已经开始生产和交付其首款电动汽车，但它在电动汽车行业面临着重大的增长壁垒，包括持续开发和生产安全和优质的汽车、品牌认知度、客户基础、营销渠道、定价政策、人才管理、增值服务包和持续的技术进步。如果FF未能解决进入和增长的任何或所有这些风险和障碍，其业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

鉴于FF的运营历史有限，必须评估其成功的可能性，特别是考虑到风险、费用、复杂性、延误和其运营所处的竞争环境。因此，无法保证FF的商业计划将证明是成功的。FF将继续遇到早期商业阶段公司经常遇到的风险和困难，包括扩大其基础设施和员工人数，并可能遇到与其增长相关的不可预见的费用、困难或延迟。此外，由于FF业务的资本密集型性质，可以预期它将继续产生大量运营费用，而不会产生足够的收入来支付这些支出。无法保证FF将能够持续产生收入、在需要时筹集额外资金或以盈利方式运营。因此，对FF的任何投资都具有高度的投机性。

FF在其业务运营中遭受了重大损失，并预计它将继续这样做。它可能永远不会实现或维持盈利。

智能网联电动汽车的设计、工程、制造、销售和服务属于资本密集型业务。FF产生了运营亏损，自成立以来经营活动产生的现金流量一直为负。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，FF分别净亏损4.317亿美元和6.022亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别为2.782亿美元和3.831亿美元，截至2024年6月30日止六个月为2910万美元。

FF可能会产生不可预见的费用，或在交付FF 91系列时遇到困难、复杂情况和延迟，因此可能永远不会产生足够的收入来维持自己。尽管FF已经开始了FF 91系列的初步交付，但由于多种原因，它可能会继续产生重大亏损，包括对FF 91系列的需求不足以及相关服务、车辆服务和保修成本、竞争加剧、宏观经济环境充满挑战、监管变化和本文讨论的其他风险，因此它可能永远无法实现或持续盈利。

鉴于与FF获得额外资金以执行其开发和交付车辆的计划并开始产生可观收入的能力相关的风险，所需额外资金的数量可能与先前的估计不同，实现盈利和正现金流的时间可能会进一步推迟。基于相对于其计划获得足够资金的延迟，以及FF计划成功、及时或完全实施的可能性，一旦此类资金到位，FF目前无法估计盈亏平衡点。

FF推迟了产品组合中其他计划车辆（FF 81系列、FF 71系列和SLMD）的开发，并大幅减少了未来车辆开发的增量支出，目标是在2024年减少新的资本需求。

FF预计未来运营费用将大幅增加，这可能会阻碍其实现盈利的能力。

FF预计将进一步产生大量运营成本，包括研发费用、与制造能力相关的资本支出、额外的运营成本和生产爬坡费用、原材料采购成本、在寻求扩大运营规模时的一般和管理费用，以及在建立品牌和营销车辆时的销售、营销和分销费用。此外，由于交付了FF 91系列，它可能会产生大量成本，包括车辆服务和保修费用。

FF能否实现盈利，不仅取决于能否成功营销旗下车辆和其他产品和服务，还取决于能否控制成本。最终，由于其无法控制的原因，包括铝、钢和锂离子电池等原材料成本，FF可能无法充分控制与其运营相关的成本。此类成本的大幅增加可能会增加FF的收入成本和运营费用，并降低其利润率。此外，货币波动、通胀压力、关税或石油短缺以及其他经济或政治状况可能导致物流和运费以及原材料成本大幅上涨。如果FF无法设计、开发、制造、营销、销售和服务其车辆，包括以具有成本效益的方式提供服务，其利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。

FF可能产生成本和损失的速度可能会显着增加，因为它：

这些努力可能比FF目前预期的成本更高，这些努力可能不会导致收入增加，这可能会进一步增加其亏损。由于FF正在根据其估计的资本需求寻求资金以实现其业务运营计划，任何偏离FF估计的成本超支都可能对其业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

FF的经营业绩预测在很大程度上依赖于其管理层制定的假设和分析。如果这些假设和分析被证明是不正确的，其实际经营业绩可能会受到影响。

FF所处的资本密集型行业需要大量现金为其运营提供资金，而FF将需要大量额外资金来支持FF 91系列的持续生产和交付，使FF走上现金流盈亏平衡的道路，并满足其额外的资金需求，包括恢复其其他电动汽车车型的开发。参见“-FF没有足够的流动性来支付其未偿债务和运营其业务，如果无法获得额外资本，它可能会申请破产保护”，以讨论FF的资本需求及其融资努力的现状。

FF的经营业绩预测在很大程度上依赖于管理层的假设和分析，这可能是不正确的。此外，无法保证FF目前的筹款活动一定会成功。实际经营和财务业绩以及业务发展是否会与预测中反映的FF的预期和假设保持一致取决于许多因素，其中许多因素不在FF的控制范围内，包括但不限于：

具体而言，FF的经营业绩预测是基于预计采购价格、材料单位成本、制造、人工、包装和物流、保修、销售、营销和服务、关税，以及其预计的车辆订单数量，并考虑了行业基准等因素。这些因素中的任何一个都可能与预期的有所不同。任何这些或其他因素的不利变化，其中大部分超出了FF的控制范围，都可能对其业务、前景、财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。

FF有来自其投资者的大量无资金承诺。如果FF无法满足提供资金的条件，或者与未提供资金的承诺相关的转换要求存在争议，FF可能没有足够的资本来支持其业务，并可能受到投资者的法律索赔。

根据预先存在的SPA、Original Unsecured SPA、Unsecured Streeterville SPA、FFVV Joinder和Senyun Joinder（定义见附注7，合并财务报表附注应付票据），FF已从几个投资者获得了总额为5.953亿美元的可转换票据融资和2000万美元的承诺强制认股权证行使收益的承诺，但须满足某些条件。截至2024年10月8日，这些承诺下的资金总额为3.967亿美元（扣除原始折扣和交易成本后为3.149亿美元），剩余未提供资金的承诺为1.987亿美元。可转换票据的投资者可选择在相同的经济条件下额外购买最多100%的承诺票据。总的来说，包括公司于2024年9月完成的额外融资，这些投资者可以选择额外投资3.96亿美元，其中4840万美元（扣除原始发行折扣和交易费用后的4120万美元）已由剩余的3.476亿美元可选资金提供。无法保证FF将能够成功满足获得额外资金的条件。此外，如果FF未能满足这些资金条件以接收未获得资金的承诺，FF可能会被要求进一步推迟其对FF 912.0未来主义联盟的生产和交付计划、减少员工人数、清算我们的资产、申请破产、重组、与另一实体合并和/或停止运营。此外，在2023年第三季度期间和之后，FF暂时暂停实施其票据持有人的转换请求。截至及自2023年12月31日起，FF过去和过去一直对先前存在的SPA票据违约。尽管FF已开始实施这些转换请求，但无法保证FF不会再次暂停实施此类请求，其方式可能会导致各种证券购买协议下的违约事件和罚款。此外，FF可能会受到投资者的法律索赔，这可能会对FF的声誉和财务状况产生重大不利影响。

FF还可能因对其证券条款的分歧而受到法律索赔。例如，FF此前向森云发行了若干可转换票据（“森云票据”）。森云票据受到限制，即FF将不会转换森云票据，且森云将无权转换森云票据，前提是在转换生效后，森云将拥有FF已发行的A类普通股中超过9.99%的股份。2023年5月，森云要求将森云票据转换为普通股，FF转换了一定数量的森云票据。FF没有转换会导致森云拥有超过9.99%普通股的森云票据。然而，森云认为，根据其在森云票据中对转换限制的解释，森云票据本应已全额转换。FF对这一解释提出异议。在2023年7月和2023年10月，森云向FF发送了一封信函，概述了其立场，并保留了其在先前存在的SPA下的权利。此外，根据Senyun Joinder，Senyun同意根据有担保SPA的条款行使其购买1500万美元A批票据（定义见附注7，应付票据，载于本文件所载综合财务报表附注）的选择权，在Senyun Joinder日期起计五个营业日内提供该金额的75%的资金，并在其后三个营业日内提供该金额的剩余25%，但须满足若干条件。截至2023年12月31日，森云已为其债务提供了1150万美元的资金，尚未为剩余的350万美元提供资金。目前无法预测与森云分歧的结果。

此外，与FF投资者的法律索赔相关的任何诉讼、诉讼或纠纷，即使是那些没有法律依据的诉讼、诉讼或纠纷，都可能会转移FF的财务和管理资源，否则这些资源将被用于有利于FF未来运营的表现。在任何潜在诉讼中对FF的任何不利裁定也可能导致和解、禁令或损害，可能对FF的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，投资者或其他融资来源可能不愿意以商业上合理的条款向FF提供额外资金，或者由于任何法律索赔而根本不愿意。

MHL和V W Investment是无担保SPA票据（定义见附注7，合并财务报表附注应付票据）的购买者，分别是FF Global的关联公司和FF的长期股东，此类购买者的资产有限。

2023年5月8日，FF与Metaverse Horizon Limited（“MHL”）和V W Investment Holding Limited（“V W Investment”）签订了无担保SPA，在满足某些成交条件的情况下，发行和出售本金总额为1亿美元的FF高级无担保可转换本票。MHL和V W Investment承诺在相隔十五天的八次后续关闭中提供资金，但须满足某些关闭条件。MHL是无担保SPA票据的主要投资者，并承诺提供8000万美元的资金，是一家独立的投资基金，投资者包括FF Global，而V W Investment是FF长期股东Lijun Jin先生的关联公司。因此MHL是FF的关联方，因为MHL的投资者包括ax子公司FF Global。FF Global对FF的管理、业务和运营拥有控制权，并可能以与FF的业务或财务目标或战略不一致或与FF的利益不一致的方式使用这种控制权。

此外，就无担保SPA而言，FF与FF 伙伴全球 Investment LLC（前称FF Top Holdings LLC）及Jin先生各自订立股权承诺函，以支持MHL及V W Investment在无担保SPA下的义务，但须遵守其中所载的限制。如果MHL或V W Investment无法为其承诺提供资金，且FF Global和/或Jin先生违反了其与FF的股权承诺函项下的义务，则由于其资产的性质，可能无法向FF Global追回因此类违约（es）造成的损害，包括Jin先生的许多资产不在美国，且FF Global的唯一资产是FF的B类普通股股份，这是FF应付的票据，以及投资者的资本承诺，其条款未披露给FF或有利于FF的第三方受益权。如果MHL和/或V W Investment没有为其承诺提供资金，并且FF无法根据股权承诺函追回损害赔偿，FF可能需要寻求额外的投资者或其他融资来源。

无法保证FF能够吸引更多的投资者或其他融资来源。如果我们无法及时或以可接受的条件吸引更多的投资者或其他融资来源，或者根本无法吸引，我们可能会被要求进一步推迟我们对FF 91 Futurist的生产和交付计划、减少员工人数、清算我们的资产、申请破产、重组、与另一实体合并和/或停止运营。

FF在历史上产生了大量债务，未来可能会产生大量额外债务，它可能无法以FF可以接受的条款为借款再融资，或者根本无法再融资。

尽管FF在业务合并完成后以股权或现金清偿了大部分债务，并用业务合并的收益偿还了某些其他债务，但FF可能会不时产生额外债务以支持其运营。如果FF产生额外债务，其因负债和杠杆而面临的风险可能会加剧。产生任何额外债务可能：

商业银行、金融机构和个人贷款人在为FF的运营提供额外融资方面可能会有顾虑。美国、中国和欧洲政府也可能通过措施或采取其他行动，可能会收紧相关市场的可用信贷。未来的任何货币紧缩措施以及这些政府的其他货币、财政和产业政策变化和/或政治行动都可能对FF的成本和融资可用性、流动性、获得资本以及经营我们业务的能力产生重大不利影响。

FF 91 Futurist的生产和交付经历并可能继续经历重大延误。

FF未来的业务在很大程度上取决于其执行其开发、制造、营销和交付电动汽车计划的能力，包括FF 91、FF 81和FF 71系列，以及吸引客户的SLMD电动汽车车型。基于管理层的某些假设，包括及时完成某些测试和供应商满足我们的供应链要求，FF最初预计将在2023年4月底之前开始向用户交付FF 91。第一阶段三阶段交付计划于2023年5月底开始。此外，由于供应商的时间限制以及与FF对FF 912.0 Futurist Alliance单一独特产品特性的增强安全测试相关的额外系统测试的完成，原计划于2023年6月30日开始的三阶段交付计划的第二阶段于2023年8月开始。

由于资金不足，FF 91 Futurist的生产或交付经历了进一步的延迟，并且由于供应短缺和限制、设计缺陷、额外的系统测试、人才缺口和/或不可抗力等原因，可能会经历进一步的延迟。FF需要大量额外融资来启动第三阶段的交付计划，并正在与其他潜在投资者进行讨论以获得此类融资。此外，FF依赖第三方供应商提供和开发FF 91 Futurist和其他型号中使用的许多关键部件。如果FF的供应商在提供或开发必要组件方面遇到任何进一步的延迟，或者如果他们遇到质量问题，FF在交付时间表方面可能会遇到进一步的延迟。此外，如果FF不得不调整和/或减少或暂停向供应商支付某些款项，这种调整和/或减少可能会进一步推迟FF 91 Futurist的生产和交付。

如果FF要进一步有意义地推迟FF 91系列的额外生产和交付，潜在消费者可能会对FF失去信心，已经预订了FF 91 Futurist的客户可能会取消预订，这可能会限制FF的增长前景。此外，FF的竞争对手可能会比FF更快地进入市场，这可能会影响FF扩大市场份额的能力。

非约束性预购订单和其他非约束性利益指示不得转化为约束性订单或销售。

虽然该公司已宣布其FF 912.0未来主义联盟的首批用户已加入或正在考虑参与开发者共创项目，但截至2024年10月8日，FF已售出5辆，并出租了9辆FF 912.0。这些开发者共同创作官与FF达成了咨询、品牌和其他安排，以换取大约15万美元到47.5万美元不等的费用。

此外，尽管FF已开展营销活动，预计将开始向客户交付FF 91系列，且截至2023年12月31日，FF已在美国和中国收到303份非约束性、可全额退款的预购订单以及其他非约束性的感兴趣的迹象，但FF没有来自客户的具有约束力的采购订单或购买FF任何正在开发中的车辆的承诺。因此，无法保证预订订单和其他感兴趣的迹象将转化为具有约束力的订单或销售。

在FF的产品可以商用购买，且FF能够扩大其营销功能以支持销售之前，客户对FF车辆的需求将存在很大的不确定性。从做出不具约束力的预购订单或提供其他感兴趣的迹象到FF车辆交付的潜在漫长等待，以及超出预期等待时间的任何延误，也可能影响客户最终是否进行购买的决定。即使FF能够获得具有约束力的订单，客户在评估FF的车辆以及是否向电动汽车进行更广泛的过渡时，可能会在一开始就限制他们的购买量。将FF 91 Futurist和FF开发管道中的其他车辆商业化将是一个漫长的过程，取决于FF为其生产提供资金和扩大规模的能力，包括通过为其运营获得额外资金、完善各种第三方协议和扩大FF的营销职能，以及FF车辆的安全性、可靠性、效率和质量，以及将提供的支持和服务。这还将取决于FF无法控制的因素，例如竞争、一般市场状况以及汽车电气化和车队管理的更广泛趋势，这些因素可能会影响客户的购买决策。因此，对FF产品的需求以及FF可能实现的增长速度和水平存在很大的不确定性。

如果FF没有足够的准备金来支付未来的保修索赔，其业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

由于我们的车辆生产和交付，我们将需要维持保修准备金以涵盖与保修相关的索赔。如果我们的保修准备金不足以覆盖我们车辆未来的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。此外，估计必要的保修储备量本质上是不确定的，特别是考虑到我们有限的运营历史和我们可获得的有限的现场数据，根据真实世界的观察对此类估计的更改可能会导致我们的保修储备量发生重大变化。未来，我们可能会受到重大和意外的保修费用的影响。无法保证当时存在的保修准备金将足以涵盖所有索赔。此外，如果未来的法律或法规对我们施加了超出制造商保修范围的额外保修义务，我们可能会面临比我们预期的高得多的保修费用，我们的储备金可能不足以支付这些费用。

FF已针对特别委员会的调查结果采取了补救措施。不能保证这种补救措施一定会成功。此外，鉴于与FF Top和FF Global的公司治理协议以及董事会最近对FF管理结构的评估，包括管理角色、职责和报告关系，以及对董事会的变化，此类补救措施尚未得到充分实施。

2021年11月，董事会成立了独立董事特别委员会（“特别委员会”），以调查有关公司披露不准确的指控。特别委员会聘请了独立法律顾问和一家法证会计师事务所协助审查。特别委员会作出了几项调查结果，包括FF或其代表就PIPE融资所作的某些陈述不准确；FF的内部控制环境存在缺陷；以及FF的某些政策和程序需要加强。根据特别委员会的调查结果和随后根据特别委员会在执行主席指导下进行的调查结果并向审计委员会报告的调查工作，审计委员会指示管理层实施多项补救措施。有关特别委员会调查结果和补救行动的更多信息，见综合财务报表附注中的附注10，承诺和或有事项。

无法保证特别委员会的调查揭示了所有不准确披露或其他缺陷的情况，或者其他现有或过去的不准确或缺陷在未来不会被揭示。额外的不准确或缺陷可能会使FF面临进一步的诉讼和监管调查，并可能导致FF未能及时履行其SEC报告义务，其中任何一项都可能对投资者对FF的信心产生不利影响，导致FF证券交易价格下降，并干扰FF获得融资的能力。

2022年9月23日，FF与FF Global和FF Top（“协议负责人”）签订协议，据此，FF同意并对董事会和公司治理实施重大变革。某些此类变化改变了特别委员会的一些补救措施和/或使FF无法全面实施其他补救措施。例如，Swenson女士被任命为董事会根据特别委员会调查设立的执行主席职位，她于2022年10月3日提出辞去执行主席和董事会成员的职务，立即生效，Adam（Xin）先生被任命为董事会临时（非执行）主席，自同日起生效。2023年7月31日，何先生向董事会提出辞呈，立即生效。FF预计，现任董事会将选出一位常任董事会主席。斯文森女士辞职后，FF全体管理层（包括Yueting Jia先生）直接或间接向FF全球首席执行官（此前为Breitfeld博士和陈雪峰先生）汇报。此外，自2022年10月4日起，贾先生还被任命为Founder Advisor，担任董事会顾问，其当前薪酬没有变化。

2023年1月13日，FF与FF Global（仅就协议负责人的修订）和FF Top（“经修订的股东协议”）签订了经修订的股东协议，据此修订了协议负责人的各项条款。

2023年2月26日，在董事会对FF的管理结构进行评估后，董事会批准了Yueting Jia先生（与陈雪峰先生一起）直接向董事会汇报，以及FF的产品、移动生态系统、I.A.I.和先进研发技术部门直接向贾先生汇报。董事会还批准了FF的用户生态系统、资本市场、人力资源和行政管理、公司战略和中国部门向贾先生和陈雪峰先生报告。FF其余部门继续向陈雪峰先生汇报。Chen先生随后辞去其担任的全球首席执行官一职，由Matthias Aydt接任。根据其在FF内职责的变化，董事会确定，贾先生是《交易法》第16条含义内的FF“高级管理人员”（“第16条高级管理人员”），也是《交易法》第3b-7条规定的FF“执行官”。

鉴于上述协议负责人的治理变化以及董事会组成的进一步变化，无法保证董事会批准的与特别委员会调查有关的补救行动将得到充分实施或成功。FF董事会和管理层打算继续评估特别委员会的补救行动，并采取符合FF及其利益相关者最佳利益的行动。

FF涉及SEC调查，可能会进一步受到与特别委员会调查所涉事项和其他事项相关的调查和法律诉讼，这可能会导致不利的调查结果、损害赔偿、罚款或其他处罚、增加成本和开支以及转移管理层的时间和资源。

2021年12月23日，一项涉嫌违反《交易法》的推定集体诉讼在美国加利福尼亚中区地方法院提起，针对FF等人，包括其前全球首席执行官、前首席财务官（“CFO”）、现任首席产品和用户生态系统官，以及Legacy FF的首席财务官和FF的前首席财务官、PSAC的三名独立董事以及PSAC的联席首席执行官。此外，在2021年、2022年和2023年，针对FF的众多现任和前任高级管理人员和董事提起了推定的股东派生诉讼，指控其违反了《交易法》和各种普通法索赔。此外，2022年6月14日，美国特拉华州衡平法院针对FF、其前全球首席执行官、前首席财务官和现任首席产品和用户生态系统官等人提起了一项经核实的股东集体诉讼，指控其违反受托责任（“云集体诉讼”）。最后，2022年9月21日，在特拉华州衡平法院针对FF、PSAC的联席首席执行官和独立董事以及PSAC的某些第三方顾问等人提起了一项经核实的股东集体诉讼投诉，指控其违反信托义务，并协助和教唆涉嫌的违规行为，涉及导致业务合并的披露和股东投票（“克利夫兰集体诉讼”），该诉讼随后与Yun集体诉讼合并，克利夫兰集体诉讼中的投诉被指定为执行诉状。2023年4月，被告分别提出动议，要求驳回定于2024年5月4日由法院审理的诉状。有关这些诉讼的更多信息，请参见合并财务报表附注中的附注10，承诺和或有事项–法律程序。

关于特别委员会的调查，FF、管理团队的某些成员和FF员工收到了SEC工作人员的保全通知和传票，称SEC已开始对2021年10月开始的特别委员会调查事项进行正式调查。此前曾主动就特别委员会调查与SEC联系的FF，正全力配合SEC的调查。这样的调查结果很难预测，SEC已将调查范围扩大到特别委员会之外。此外，SEC可能会对我们的董事、管理人员和员工处以罚款、处罚和其他惩罚性行动。2022年6月，FF收到了美国司法部（“DOJ”）关于特别委员会调查事项相关信息的初步请求。FF已经回应了这一要求，并打算充分配合美国司法部未来的任何要求。我们已经发生并可能继续发生与SEC调查相关的法律、会计和其他专业服务方面的重大费用。现阶段，我们无法评估SEC的调查是否合理可能导致任何重大损失或不利影响，也无法估计任何潜在损失的范围。

2022年10月20日，FF收到SEC的传票，要求FF出示与FF与森云交易相关的某些文件。2023年3月31日，FF收到SEC关于FF披露的有关FF 91 Futurist开始生产的交付估计的问题。2023年3月23日，FF收到SEC的补充生产请求，2023年5月18日，FF收到SEC的额外传票。2023年7月14日，FF收到SEC的额外请求，以补充与2023年5月18日传票相关的生产以及与FF 9.1 Futurist Alliance前三名用户的咨询或销售协议相关的文件。在2024年1月30日和2024年4月8日，FF分别收到SEC的传票，要求FF出示与SEC调查相关的某些额外文件。FF已完全遵守并打算继续完全遵守传票。

FF已经发生并可能继续发生与特别委员会调查、SEC调查、SEC调查、股东诉讼和DOJ调查有关的重大法律、会计和其他专业服务支出。这些调查和诉讼导致的任何法律诉讼，包括进一步的股东派生诉讼或政府调查或调查，可能会进一步转移管理层的时间和注意力，并可能导致产生重大费用，包括法律费用。此类法律诉讼还可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，包括由于此类费用或此类法律诉讼的任何后果产生的影响，包括损害赔偿、罚款、制裁、处罚、负面宣传和声誉损害。

在可预见的未来，FF将依赖单一系列汽车产生的收入。

FF的成功最初将在很大程度上取决于FF 91系列未来的销量和成功。FF预计，在不久的将来，FF 91系列将成为其在市场上唯一的制造车辆；目前仍不确定FF何时能够筹集到足够的资金，以完成其第二款车型FF 81系列的设计、开发、工具、生产和交付。从历史上看，汽车客户开始期望制造商车队中提供的各种车型以及新的和改进的车型会经常推出。目前仍不确定FF的业务是否会产生足够的资金，或者FF是否能够通过其他方式获得足够的资金，定期引入新的车型。鉴于FF的业务在可预见的未来将依赖于单一或有限数量的车型，如果某一特定车型不受市场欢迎，FF的业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

FF旗下汽车市场，包括其SLMD汽车，目前尚处于萌芽阶段，尚未确立。

FF的B2C乘用电动汽车计划采用领先的设计，并在各自的细分客户群中提供卓越的驾驶体验和个性化的用户体验。FF相信其电动汽车代表了下一代的“智能出行”。FF的增长高度依赖于消费者的接受和采纳FF的愿景，即交通和移动的未来应该体现什么。尽管有许多汽车制造商推出了大众市场电动汽车的多种选择，但拥有超新技术和尖端造型的电动汽车市场仍处于萌芽状态，未经考验。除了针对终端客户的车辆，FF还计划打造针对B2B企业对企业最后一公里交付物流公司的SLMD车辆。FF相信，其模块化的车辆设计方法在商用车领域提供了适应性和可持续的解决方案，从而满足了商用车主的需求。然而，对于FF的车辆在B2B和B2C两个细分市场的未来需求存在不确定性，并且无法保证FF为其车辆设想的零售和商用车市场将会建立。这在很大程度上取决于一般的经济、政治、社会状况，所有这些都超出了FF的控制范围。

FF依赖于其供应商，其中大多数是单一来源的供应商。这些供应商无法按照时间表并以FF可接受的价格、质量水平和数量交付FF产品所需的组件，或FF无法有效管理这些供应商，都可能对其业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

FF 91车型包含来自大约150家供应商的大约1800个采购组件，其中许多供应商目前是FF供应的组件的单一来源供应商，FF预计这对于FF可能生产的任何其他车辆都将是类似的。供应链使FF面临交付失败或零部件短缺的多个潜在来源。例如，2023年6月16日，FF宣布，由于供应商的时间限制以及与FF对FF 912.0 Futurist Alliance单一独特产品特性的增强安全测试相关的额外系统测试完成，其此前宣布的FF 912.0 Futurist Alliance Phase 2交付时间将从2023年第二季度末推迟至2023年8月。此外，鉴于FF目前的现金状况，它推迟向供应商付款，这在某些情况下已经并可能继续导致某些此类供应商停止与FF开展业务。FF正在与供应商进行积极谈判，以尽量减少这些风险，并成功地留住了大多数关键供应商。如果FF的供应商在向FF提供或开发必要组件方面遇到任何延迟或停止，或者遇到质量问题，或者如果他们以其他方式决定停止与FF开展业务，FF在交付其计划的时间表方面可能会遇到进一步的延迟，其中一些可能是重大的。

目前，FF尚未批准用于FF 91系列的关键单源组件的二次来源。一般情况下，FF不会与这些单一来源的供应商保持长期协议。

历史上，当FF未能支付逾期付款时，某些供应商停止供应其组件并向FF发起法律索赔。虽然这些先前的法律索赔大多已通过2019年4月成立的供应商信托FF（“供应商信托”）解决，但在美国和中国，仍有一些与供应商的剩余和新的纠纷。由于我们过去的付款历史和对FF财务状况的担忧，一些供应商要求加速付款和其他条款和条件，导致付款条件不如FF预期的那么优惠，并推迟某些交付或使其面临风险。最近，由于FF未能进行逾期付款，一些供应商已对FF发起法律索赔，未来可能会有更多供应商继续这样做。组件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断FF的生产，直到找到令人满意的替代供应商，这可能既耗时又代价高昂。无法保证FF能够及时或以可接受的条件成功保留替代供应商或供应，如果有的话。如果FF无法有效管理其供应商，包括其与供应商的关系，FF的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，商业和/或政治条件的变化、不可抗力事件、监管框架的变化以及FF无法控制的其他因素也可能影响供应商及时交付组件的能力。上述任何情况都可能对FF的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致FF的运营发生重大变化，并导致FF证券的市场价值大幅降低。

如果FF的任何供应商陷入经济困境或破产，FF可能会被要求提供大量资金支持或采取其他措施来确保组件或材料的供应，这可能会增加FF的成本，影响其流动性或导致生产中断。

FF预计将向其供应商采购各类设备、原材料和制造的零部件。如果这些供应商中的任何一家遇到重大财务困难、停止运营或以其他方式面临业务中断，FF可能会被要求提供大量财务支持以确保供应连续性，或者FF将不得不采取其他措施来确保组件和材料仍然可用。任何中断都可能影响FF交付车辆的能力，并可能增加FF的成本，并对其流动性和财务业绩产生负面影响。

FF在其车辆的销售和营销方面面临多项挑战。

FF计划通过对营销和业务发展活动的大量投资来提高其品牌认知度、提高其品牌声誉并扩大其客户群。然而，FF不能保证其营销支出或计划采取的营销策略会产生预期效果或产生回报。FF在其车辆的销售和营销方面面临多项挑战，包括但不限于：

如果FF无法高效提升品牌和营销产品，其业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利和重大影响。

FF需要与供应商和供应商协调开发复杂的软件和技术系统，以实现其电动汽车的生产，并且无法保证此类系统将被成功开发。

FF的车辆将使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件进行操作。这种先进技术的开发本身就很复杂，FF将需要与供应商和供应商协调，以实现其电动汽车的开发。随着时间的推移，缺陷和错误可能会暴露出来，FF对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。FF正在依靠第三方供应商开发和管理用于其车辆的新兴技术，包括锂离子电池技术。由于电动汽车中的技术在不断发展，FF可能还需要依赖供应商来开发尚不具备商业可行性的技术。无法保证FF的供应商将能够满足支持FF业务计划所需的技术要求、生产时间和体积要求。FF也无法保证这些新兴技术和系统将以商业上合理的条款成功开发，或者根本不会。FF可能无法开发必要的软件和技术系统，这可能会损害其竞争地位及其业务、前景、财务状况和经营业绩。

FF决定在其租赁的FF IEFactory California中制造自己的车辆，并不能保证FF不会在车辆的生产过程中出现重大延误。

FF计划继续扩建其租赁的FF IEFactory California，以支持FF 91系列的生产。此外，这一建设可能会遇到意想不到的延误或其他困难，这可能会进一步增加成本和/或对FF制造和交付车辆的预定时间表产生不利影响。此外，在FF IEFactory内部制造和组装组件并不能保证其车辆的生产将如期进行。所有新制造工艺中固有的各种风险和不确定性可能会导致FF车辆生产的延迟，例如包括以下方面的延迟：

FF部分汽车的生产和制造可能会外包给韩国的第三方代工制造商，并可能通过在中国的合资企业。如果此类合同制造商或合资企业由于任何原因未能及时生产和交付车辆，FF的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

FF计划将其部分车辆的制造外包给韩国的第三方代工制造商，还可能在中国成立一家合资公司进行车辆制造，而FF可能会严重依赖这一业务。与第三方合作制造车辆会受到可能超出FF控制范围的风险。FF尚未就此类第三方合同制造商（与韩国第三方合同制造商除外）或合资企业订立任何具有法律约束力的最终协议，各方可修订或终止初步谅解备忘录和合作协议。各方也可能无法就有关该合资公司的具有法律约束力的最终文件达成协议，可能会放弃相关的初步谅解备忘录和合作协议并寻求其他商业安排（例如合同制造或销售），或者可能会在最终协议签署之前随时终止初步谅解备忘录和合作协议。即使最终协议已经与韩国的第三方合同制造商签署，制造设施是否会按计划建成，或者双方是否会按照约定相互合作，仍存在不确定性。

此外，如果此类第三方合同制造合作伙伴或合资企业未达到商定的时间表或遇到产能限制，FF可能会遇到延误。与业务合作伙伴存在潜在纠纷的风险，FF可能会受到与其业务合作伙伴相关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与他们与FF的合作有关。如果第三个合同制造合作伙伴或与FF产品无关的合资企业产品的质量受到质疑，FF成功打造优质品牌的能力也可能受到看法的不利影响。此外，无法保证FF将成功确保其制造合作伙伴或合资企业保持适当的质量标准，任何不这样做都会对客户对FF自主制造的电动汽车的看法产生不利影响。

如果FF与第三方制造商或FF外包订单的合资企业发生延误、纠纷或其他困难，则无法保证其能够与其他第三方接触或建立或扩大自己的产能，以及时或以可接受的条件满足其客户的需求，或根本无法保证。完成任何过渡，并确保在新制造商的设施中制造的车辆符合FF的质量标准和监管要求所需的费用和时间可能比预期的要多。上述任何情况都可能对FF的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

FF在维修车辆方面的经验微乎其微。无法充分服务车辆可能会对FF的业务产生不利影响。

FF在维修车辆方面的经验微乎其微。维修电动汽车不同于维修内燃机车辆，需要专门技能，包括高压培训和维修技术。尽管FF正计划随着时间的推移将车辆服务的大部分方面内部化，但最初FF计划与第三方合作，在全国范围内实现对路边和非道路援助以及碰撞修复需求的覆盖。无法保证FF将能够与任何此类第三方供应商达成可接受的安排。虽然这类维修合作伙伴可能有维修其他车辆的经验，但他们最初维修FF车辆的经验有限。无法保证此类服务安排将充分满足FF客户的服务需求，令其满意，或者随着我们交付的电动汽车数量增加，FF及其服务合作伙伴将拥有足够的资源、经验或库存来及时满足这些服务需求。

此外，目前有多个州对制造商直接服务车辆的能力进行了限制。将这些州法律应用于我们的运营可能会阻碍或阻碍我们从每个州的某个地点为我们的车辆提供服务的能力。因此，如果FF无法推出并建立符合适用法律的广泛服务网络，客户满意度可能会受到不利影响，进而可能对FF的声誉产生重大不利影响，进而影响其业务。

未来，可能会给FF的客户支持团队或合作伙伴带来额外压力，FF可能无法做出足够快速的响应，以适应客户对技术支持需求的短期增长。客户的行为和使用可能会导致高于预期的维护和维修成本，这可能会对FF的业务产生负面影响。FF也可能无法修改其技术支持的未来范围和交付，以与竞争对手提供的技术支持的变化竞争。客户对支持的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本，并对FF的经营业绩产生负面影响。如果FF无法成功满足其客户的服务要求或建立市场对FF保持高质量支持的看法，FF可能会受到客户的索赔，包括收入损失或损害，FF的业务可能会受到重大不利影响。

美国和国际贸易政策的变化，包括进出口管制和法律，特别是有关中国的变化，可能会对FF的业务和经营业绩产生不利影响。

FF采用美国和中国双主场市场战略运营，与来自北美、欧洲和亚洲的领先国际供应商合作。虽然FF认为这是最好的战略商业模式，但它也更多地受到与包括美国和中国之间的国际贸易冲突相关的风险，特别是在进出口管制和法律方面。前总统唐纳德·J·特朗普主张总体上对国际贸易实施更大的限制，这大大提高了对进口到美国的某些商品——尤其是从中国进口的商品——的关税。前总统特朗普也采取措施限制某些商品的贸易。作为回应，中国等国实施了类似的报复性关税等措施，且在拜登执政期间此类国际贸易冲突不断。

2021年12月23日，有效禁止进口全部或部分在新疆制造的任何商品的《维吾尔强迫劳动预防法》签署成为法律。该法自2022年6月21日起施行。该法律禁止“进口使用强迫劳动制造的商品”，除非美国海关和边境保护局根据“明确和令人信服的证据”确定相关商品并非“全部或部分由强迫劳动制造”，并向美国国会提交一份报告，列出调查结果。虽然我们目前预计这项法律不会直接影响我们的供应，但由于我们不认为我们的供应商为其销售给我们的产品从新疆采购材料，其他可再生能源公司试图根据这项法律转移供应商、扣留释放订单或其他政策发展可能会导致短缺、延迟和/或价格上涨，这可能会扰乱我们自己的供应链或导致我们的供应商与我们重新谈判现有安排或未能履行此类义务。更广泛的政策不确定性也可能减少中国面板产量，影响面板的供应和/或价格，无论供应商如何。虽然我们在多个国家开发了多个供应来源，但我们仍可能受到成本增加、与行业相关的负面宣传或对我们业务的其他不利后果的不利影响。

不断加剧的政治紧张局势可能会减少主要国际经济体之间的贸易额、投资、技术交流和其他经济活动，从而对全球经济状况和全球金融市场的稳定造成实质性不利影响。此外，提高关税可能会影响原材料价格、零部件成本和运输。上述任何情况都可能对FF的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。拜登政府还可能颁布可能对FF业务产生影响的政策变化，例如最近关于解决美国在相关国家对某些国家安全技术和产品的投资的行政命令。

汽车行业普遍、电动和其他替代燃料汽车的价格竞争持续或加剧，可能会损害FF的业务。

竞争加剧可能导致汽车单位销量下降、库存增加、价格下降、收入短缺、客户流失和市场份额损失，这可能会损害FF的业务、前景、财务状况和经营业绩。例如，汽车行业多年来价格竞争不断加剧。随着更多竞争者进入该领域，许多厂商面临价格下行压力，一直在调整定价策略。FF可能没有与部分竞争对手相同的财务资源来允许其调整定价策略，这可能会导致客户和未来市场份额的损失。另一方面，如果FF跟随价格下调趋势，其创收和实现盈利的能力可能会受到不利影响。上述任何一种情况都可能损害FF的业务、前景、运营结果和财务状况。

FF面临来自多个来源的竞争，包括新的和已建立的国内和国际竞争对手，并预计未来将面临来自其他公司的竞争，包括来自拥有新技术的公司的竞争。这种激烈的竞争可能会对FF的收入产生不利影响，增加其获取新客户的成本，并阻碍其获取新客户的能力。

作为FF目标市场的美国、中国、中东和欧盟的汽车市场目前并将保持高度竞争。大量且不断增长的老牌和新兴汽车制造商，以及其他公司，已经进入或据报道有计划进入替代燃料汽车市场，包括混合动力、插电式混合动力和全电动汽车，以及自动驾驶技术和应用市场。在某些情况下，这类竞争对手已经宣布打算在未来某个时候专门生产电动汽车。FF直接与瞄准高端细分市场的其他纯电动汽车公司竞争，在较小程度上与传统主机厂提供的中高端细分市场的新能源汽车和ICE汽车竞争。鉴于与替代燃料汽车相关的需求和监管推动以及技术变化的增加，FF预计未来行业的竞争将随着更多新的参与者而加剧，包括拥有新技术的公司。

FF目前和潜在的许多竞争对手，拥有比FF大得多的资金、技术、制造、营销、分销等资源，能够比FF投入更多的资源用于其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持。为了获得客户和更好地竞争，FF可能不得不为营销和业务发展活动以及折扣产生大量费用。如果不能成功地与新的或现有的竞争对手竞争，可能会阻止FF吸引新的客户，并导致市场份额的损失。当FF开始更大规模交付FF 91时，很大一部分市场份额可能已经被FF的竞争对手占据。无法保证FF将能够在全球和当地市场竞争成功，如果未能成功，可能会对FF的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

FF的上市和销售战略，包括其自有和合作伙伴的商店和展厅以及FF的在线网页平台，将需要大量的投资和资源承诺，并受到众多风险和不确定性的影响。

FF拟建立线上线下营销、销售、售后渠道，由自有门店、合作伙伴门店和展厅及线上网页平台组成。FF计划通过其直营店在某些关键市场分销其车辆，同时在其他市场建立直销和合作伙伴拥有的商店和展厅的分销模式。用户将能够通过在线平台下单并独家购买FF的车辆，同时将交易分配给特定的商店或展厅。建立FF的直营店而不是通过合作伙伴商店专门分销其车辆将需要大量的资本支出，与传统的经销商系统相比，可能会导致FF在关键市场的分销和销售系统的扩张减少或放缓。

FF预计，合作伙伴门店和展厅将从在线上进行的销售和服务以及零售合作伙伴可能获得的FF股权的资本上行空间中获得补偿，作为对展厅门店进行初始投资的激励。然而，FF无法保证其合作伙伴的商业模式将与传统主机厂的商业模式一样具有吸引力，从而确保FF能够将其网络扩大到足够的规模。此外，FF也无法保证能够为FF的线上网页平台带来足够的流量，或吸引足够多的用户下单。此外，FF将与拥有完善分销渠道的汽车制造商展开竞争，这给FF商业计划的成功实施带来了重大风险。

如果FF无法推出并建立覆盖线上和线下渠道、完全满足客户期望的广泛网络，消费者体验可能会受到不利影响，进而可能对FF的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。实施FF商业模式面临众多重大挑战，包括获得政府当局的许可和批准，而FF可能无法成功应对这些挑战。此外，经销商行业协会可能会对FF的分销策略发起挑战，在法庭上挑战FF运营的合法性，并采用行政和立法程序，试图禁止或限制FF的运营能力。所有这些都将对FF的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

困难的经济状况、金融或经济危机，或感知到的此类危机的威胁，包括消费者信心的显着下降，可能会影响消费者购买优质商品，例如FF的电动汽车。

优质消费品的销售，如FF 91 Futurist和其他电动汽车，部分取决于可自由支配的消费者支出，因此可能会因总体经济状况的不利变化而下降。全球经济和金融市场不时经历重大干扰，不断面临新的挑战，包括持续的贸易争端和关税，以及世界各国政府采取的相关经济政策。目前尚不清楚这些挑战是否会成功应对，以及它们可能产生哪些影响。经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧、市场波动加剧、企业和消费者信心突然下降以及企业和消费者行为发生剧烈变化。

困难的宏观经济条件，例如人均收入和可支配收入下降、失业增加和延长、消费者信心下降和/或企业支出减少，可能会对未来投资者的兴趣或客户对FF车辆的需求产生重大不利影响。为了应对经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买这类电动汽车。潜在客户可能会寻求通过放弃豪华新能源汽车来减少支出。对FF汽车的需求减少，特别是在美国和中国，可能会对FF的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。

FF面临与自然灾害、气候变化、健康流行病和流行病、恐怖袭击、内乱和其他超出其控制范围的情况相关的风险，这可能会严重扰乱FF的运营。

发生不可预见或灾难性事件，包括出现流行病、大流行病（如新冠疫情）或其他广泛的卫生紧急情况、内乱、战争（如乌克兰冲突）、恐怖袭击、气候变化或自然灾害，都可能造成经济和金融混乱。这些类型的事件可能导致运营困难，损害FF管理其业务的能力，并使FF的业务活动面临重大损失。FF的管理和运营团队位于美国和中国。FF在加利福尼亚州汉福德设有制造工厂，并与韩国的一家合同制造商执行了一项协议。除了韩国的代工制造商，FF还在探索其他潜在的代工选择。此外，FF可能会通过在中国和/或其他地区的合资企业建立某些未来车型的制造。任何这些地区的意外或灾难性事件都可能对FF的运营产生不利影响。

如果FF无法吸引和/或留住关键员工并聘用合格的董事会成员、管理人员和其他个人，其竞争能力可能会受到损害。

FF未来的成功部分取决于其留住高级管理团队和董事会关键成员的能力，以及吸引和留住其他高素质个人担任董事会和高级管理职位的能力。FF在董事会成员和高级管理团队成员方面发生了重大变化，包括最近Jonathon Maroko辞去临时首席财务官职务，Li Han辞去董事会成员及提名和公司治理委员会成员职务。近期的这一重大周转已经打乱了，未来潜在的周转可能会进一步打乱，FF的运营、战略重点或推动股东价值的能力。

如果FF未能为高级管理职位和董事会吸引新的技术人员，或者他们中的一个或多个不能或不愿意继续为FF服务，FF可能无法轻易、及时或根本取代他们。A类普通股价格的变动，包括任何下跌，可能会显着影响员工股票期权的价值，这可能在任何时候都不足以抵消其他公司更有利可图的报价。

此外，FF可能会为招聘、培训和留住合格人员而产生额外费用。FF的某些现任和前任高管采用了一项全球合作伙伴计划，以保留某些关键管理层成员，并为其提供激励。然而，无法保证FF将能够吸引其他合格的候选人来填补某些职位。不这样做可能会导致难以有效执行FF的业务战略，其业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果FF的任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，FF可能会失去专业知识，并在市场上处于不利地位。

工会化活动或劳资纠纷可能会扰乱FF的业务和运营，影响其盈利能力。

虽然我们的员工目前没有一个由有组织的工会代表，但汽车行业公司的员工属于工会的情况并不少见，这会导致更高的员工成本和更大的停工风险。尽管FF努力为其员工提供尽可能好的工作环境，但他们仍然可以决定加入或寻求有组织的工会代表，或者可能要求FF成为工会签字人。如果发生停工等工会活动，或者如果FF卷入劳资纠纷或工会提起的其他诉讼，FF的业务和运营以及盈利能力可能会受到不利影响。此类纠纷中的任何不利结果都可能对FF如何对待员工产生负面看法。

如果FF的员工参与罢工或其他停工，或者第三方罢工或停工导致供应链中断，FF的业务、前景、运营、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。

FF员工或FF外包合作伙伴或供应商的员工罢工或停工可能对其业务、前景、运营、财务状况和流动性产生重大不利影响。FF供应商的停工可能会导致供应链中断，鉴于FF有限且在大多数情况下是单一来源的供应链，这可能会对其运营产生重大不利影响。如果发生停工，可能会延迟FF产品的制造和销售，扰乱其业务和运营，或对FF的现金流产生不利影响，所有这些都可能对FF的业务、前景、经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

车辆缺陷的发现可能会导致新车型的生产和交付延迟、召回活动或保修成本增加，这可能会对FF的品牌产生不利影响，并导致FF车辆残值下降。

FF的车辆可能存在设计和制造缺陷。FF车辆的设计和制造是复杂的，可能包含潜在的缺陷和错误，这可能导致其车辆无法按预期执行或操作，甚至导致财产损失、人身伤害或死亡。此外，FF的车辆使用大量第三方和内部软件代码以及复杂的硬件进行操作。先进技术本质上是复杂的，缺陷和错误可能会随着时间的推移而显露出来。尽管FF已经对旗下车辆及相关软硬件系统进行了广泛的内部测试，并将继续这一测试和评估，但FF评估其车辆和系统长期性能的参照系有限。无法保证FF会及时发现或修复缺陷。

在FF的车辆中发现缺陷可能会导致新车型的生产和交付延迟、召回活动、产品责任索赔或增加保修成本和其他费用，并可能降低受租赁安排约束的车辆的剩余价值。如果FF的任何车辆，包括从供应商和承包商采购的任何系统或零部件，被证明存在缺陷或不符合适用的法律法规，FF可能会不时主动或非自愿地发起车辆召回。例如，在2024年3月1日，FF发布了自愿召回某些2023款FF 912.0车辆的公告，当时发现这些车辆存在软件问题，在安全气囊控制单元通信故障的情况下可以阻止安全气囊故障灯照明。此类召回，无论是自愿或非自愿的，还是由FF或供应商和承包商设计或制造的系统或组件引起的，都可能要求FF承担与物流和/或维修相关的大量费用。上述所有情况都可能对FF的品牌形象、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。

FF可能会成为产品责任索赔的对象，如果它无法成功抗辩或针对此类索赔投保，这可能会损害其财务状况和流动性。

FF可能会成为产品责任索赔的对象，甚至是那些没有依据的索赔，这可能会损害其业务、前景、经营业绩和财务状况。汽车行业经历了重大的产品责任索赔，如果其车辆没有按预期运行或发生故障导致人身伤亡，FF面临固有的索赔风险。鉴于FF对其车辆的实地经验有限，且目前没有产品责任险，这方面的风险尤为明显。针对FF的产品责任索赔成功，可能需要它支付一笔可观的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对FF的车辆和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来候选车辆的商业化，这将对FF的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。FF未来能够获得的任何保险范围可能都不足以覆盖所有潜在的产品责任索赔。FF可能无法在需要时以商业上可接受的条款或以合理的成本获得额外的产品责任保险，这可能对FF的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果FF因侵犯或盗用第三方知识产权而被起诉，诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止FF开发或商业化其未来的产品。

FF面临来自第三方指控侵犯其知识产权的诉讼风险，这可能既耗时又代价高昂，无论索赔是否有依据。个人、组织和公司，包括FF的竞争对手，可能持有或获得会阻止、限制或干扰其制造、使用、开发、销售和/或营销FF车辆或组件的能力的专利、商标和/或其他所有权，并可能提出索赔，指控FF侵犯了这些权利。如果FF被认定拥有或认为极有可能存在FF侵犯第三方知识产权的情况，不仅可能要求FF支付重大损害赔偿或和解费用，而且还可能要求FF停止销售其车辆，将某些部件融入其车辆中，或提供包含或使用被质疑知识产权的车辆或其他商品或服务，寻求被侵犯知识产权持有人的许可（该许可可能无法以合理的条款或根本无法获得），重新设计车辆或其他商品或服务，为FF的产品和服务建立和维持替代品牌，和/或改变FF的商业战略，所有这些都可能阻止FF开发其车辆或将其商业化，并对其业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利和重大的阻碍。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致大量成本、负面宣传，以及转移资源和管理层的注意力。

因FF或其雇员错误使用或披露了FF雇员前雇主所称的商业秘密或其他知识产权的索赔，FF可能会受到损害。

FF的许多员工此前受雇于其他汽车公司或汽车公司的供应商。FF可能会受到声称，它或这些员工无意或以其他方式使用或披露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果FF未能对此类索赔进行抗辩，除了支付金钱损失外，还可能损失宝贵的知识产权或人员。关键人员或其工作产品的损失可能会阻碍或阻止FF将其产品商业化的能力，这可能会严重损害FF的业务、前景、运营结果和财务状况。即使FF成功抗辩这些索赔，诉讼也可能导致大量成本、负面宣传和对管理资源的需求，这将对其业务、前景、品牌、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

FF选择将自己的一些技术作为商业秘密而非专利来保护，然而，这种做法存在一定的风险和劣势。

FF选择将其许多技术发展作为商业机密加以保护，而不是对其提出专利申请。如果他人已提交或将来提交了关于同一主题发明的专利申请，FF可能会被排除在后续就该发明申请自己的专利。此外，如果对方的专利申请被授予，那么FF继续使用其技术开发就可能构成对对方专利的侵犯。在这种情况下，FF可能会被迫停止使用受影响的技术或支付版税以继续使用它。鉴于该行业有大量专利申请，这些风险对FF来说更加严重。

依赖商业秘密保护的另一个风险是，无法保证FF为保守商业秘密所做的努力一定会成功。商业秘密可能会在没有FF授权或知情的情况下被获取或使用，包括通过信息安全漏洞。很难发现商业秘密被盗用，在法庭上证明披露或未经授权使用并获得充分补救是非常困难和昂贵的。

FF依赖于其专有的知识产权。

FF认为其版权、商标、商号、互联网域名、专利和其他知识产权资产对其开发和保护新技术、发展业务和提高FF品牌认知度的能力非常宝贵。FF已投入大量资源开发其知识产权资产。未能成功维护或保护这些资产可能会损害FF的业务。FF为保护其知识产权而采取的措施可能不够充分，或无法防止他人窃取和使用其商业秘密或阻止竞争对手复制其新开发的技术。如果FF无法保护其专有权利，或者第三方独立开发或获得类似技术，FF的业务、收入、声誉和竞争地位都可能受到损害。例如，FF为保护其知识产权不被他人擅自使用而采取的措施，可能因各种原因而无法发挥效力，其中包括：

如果FF的知识产权受到侵犯或盗用，可能需要诉诸诉讼来强制执行其知识产权，这可能代价高昂且耗时。此外，不同法域对FF知识产权的保护可能在效力上有所不同。FF在除美国和中国以外的世界任何地方几乎没有专利覆盖。中国知识产权相关法律的实施和执行在历史上一直被认为是有缺陷和无效的。此外，由于FF的专利所有权主要限于在中国和美国发布的专利，FF可能会发现无法阻止竞争对手在其他地方制造和销售的车辆上复制其专利进步。

尽管FF努力保护其专有权利，但第三方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用其知识产权或寻求法院声明此类第三方的知识产权不侵犯FF的知识产权，或者他们可能能够独立开发与FF技术相同或相似的技术。

FF可能无法在其某些技术发展上获得专利保护，并可能面临资金更充足、专利组合强大的竞争对手。

FF可能无法为其某些技术发展获得专利保护，因为其现有的一些申请被放弃，并且寻求保护此类技术的适用申请截止日期可能已在美国和世界各地过去。此外，FF选择将其部分技术作为商业机密而非专利进行保护。然而，这种做法存在离职员工和其他人错误披露和使用FF商业秘密的风险。由于资金紧张，FF近年来推迟了对其某些技术发展的专利保护申请。由于专利是在先申请的基础上授予的，专利申请的延迟，例如这样，可能会导致其他公司申请并获得相同的发明，要么独立获得，要么以其他方式获得。此外，不受主动申请中披露的较早提交日期限制的发明可能会导致FF的发明或专利在此期间被现有技术“封杀”。申请延迟的后果可能会使FF相对于在提交专利申请方面持续更加积极的竞争对手处于不利地位，并可能使FF无法保护其将FF的车辆与竞争对手的车辆区分开来的技术。FF还面临着资金更充足的竞争对手，这些竞争对手拥有强大的专利组合，无法保证一个或多个竞争对手没有和/或不会获得在FF车辆中实现所需功能的专利保护。

FF受制于与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的法律、法规、标准和合同义务，FF实际或被认为未能遵守这些义务可能会损害其声誉，使其面临巨额罚款和责任，或以其他方式对FF的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

FF计划允许其某些业务合作伙伴收集、处理、存储，在某些情况下还可以跨境转移有关FF车辆司机和乘客的个人身份信息。这些信息可能包括面孔、姓名、地理位置信息、支付数据和偏好等。尽管FF采取了包括技术在内的安全政策和措施来保护其客户信息和其他专有数据，但如果第三方不正当地获取或使用FF客户的个人信息或FF在其他方面遇到与其客户个人信息相关的数据丢失，它可能需要花费大量资源来进一步遵守信息安全法、数据泄露通知要求以及隐私和数据保护法。此外，隐私和数据保护法律也在不断发展，新的要求可能会限制或扰乱FF的数据实践，限制我们营销产品的能力，影响运营并增加法律和声誉风险。

FF计划在全球范围内运营，因此FF在遵守美国联邦和州一级、中国、巴西、欧洲、英国和世界其他地区的数据隐私和信息安全法律法规方面将面临重大负担。尽管FF努力遵守所有这些法律法规，以及FF自己的政策和与第三方签订的合同规定的义务，但FF有时可能没有这样做或被指称没有这样做。FF未能或被认为未能在一个或多个司法管辖区遵守此类隐私、数据保护或信息安全法律、法规、政策和义务，可能会使FF面临诉讼、裁决、罚款或判决、民事和/或刑事处罚或负面宣传，并可能对FF的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

管理个人信息收集、处理、存储、使用和共享的全球监管框架正在迅速演变，并可能继续受到不确定性和不同解释的影响。在美国，某些州法律在敏感和个人信息方面可能比联邦、国际或其他州法律更严格或范围更广，或提供更大的个人权利，这类法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。例如，加州颁布了《2018年加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法案于2020年1月生效，并于2020年7月由加州总检察长强制执行，除其他外，该法案要求立法覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息，并向这些消费者提供新的个人信息访问和删除权利，以及选择不出售某些个人信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉讼权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，作为加利福尼亚州的一项投票倡议，《加利福尼亚州隐私权法案》（“CPRA”）于2020年11月获得通过，其对CCPA的修正案于2023年1月1日生效。CPRA修正案对范围内的公司规定了额外的义务，并对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA修正案还创建了一个新的国家机构，被授予实施和执行CCPA的权力，该机构目前正在从事规则制定过程，可以为FF的合规计划和数据实践引入额外的负担或义务。此外，弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州等其他州也通过了2023年生效的类似立法，可能还会有更多州跟进。此外，联邦贸易委员会已于2022年8月发布了一份拟议规则制定的预先通知，表明它有兴趣围绕可能进一步影响我们业务的信息安全和商业监视做法制定广泛的法规。这些新的隐私法律和法规的影响具有潜在的重大意义，可能要求FF修改其数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本和费用，以努力遵守并增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险。

在国际上，许多司法管辖区已经建立了自己的数据安全和隐私法律框架，FF或其客户可能需要遵守这些法律框架，包括但不限于欧盟。欧盟的数据保护格局目前不稳定，导致内部合规可能产生巨大的运营成本，并给FF的业务带来风险。在中国，《个人信息保护法》于2021年8月20日通过，并于2021年11月1日生效，对在中国境内收集和处理个人数据和主体敏感信息的主体实施限制。中国还有一个网络安全监管制度，这也可能会增加我们的监管合规风险。

FF不遵守联邦、州或国际隐私、数据保护或安全法律或法规，无论是实际的还是感知的，都可能导致针对FF的监管或诉讼相关行动、法律责任、罚款、损害赔偿和其他成本，并可能对其业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

FF面临与其各种系统和软件相关的网络安全风险，或FF所依赖的任何第三方的网络安全风险，任何故障、网络事件或安全漏洞都可能阻止FF有效运营其业务、损害其声誉或使FF承担重大责任。

FF的业务要求其使用和存储机密信息，包括与其供应商和其他第三方有关的信息，以及FF客户的个人信息和偏好。FF和存储其数据的业务合作伙伴经常受到网络安全威胁和攻击。近年来，信息安全风险有所增加，部分原因是新技术的扩散以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、国家支持的行为者和其他外部各方的复杂性和活动增加。此外，随着数据泄露或技术漏洞的出现，网络安全法的复杂性正在增加，并为潜在的法律责任创造了更大的领域。FF的车辆包含复杂的IT系统和软件，以支持交互和其他功能。FF维护政策、程序和技术保障，并实施了政策、程序、技术、物理和行政控制，旨在防止未经授权访问其IT网络和车辆系统。然而，FF定期防御和应对信息安全事件、漏洞和其他安全事件。未经授权的人员可能获得未经授权的访问权限，以修改、更改、插入恶意代码并使用此类网络和系统，或获得对我们的供应商、其他第三方或客户的机密信息的访问权限，或者我们的软件或其他技术可能存在导致操作中断、数据丢失或其他危害的漏洞。如果FF或FF业务合作伙伴的数据系统保护、灾难恢复、业务连续性或安全软件和开发生命周期努力不成功，并且此类系统或车辆的数据系统受到损害，FF可能会遭受重大损害。俄乌冲突可能增加网络攻击风险。

FF无法完全消除不当或未经授权访问或披露数据或个人信息、技术漏洞或影响FF数据系统和运营的完整性或可用性的其他安全事件的风险，或FF为减轻此类事件的后果可能产生的相关成本。此外，FF无法保证其保险范围足以覆盖所有损失。此外，FF对代表FF收集、存储和处理信息（包括个人身份信息）的第三方业务合作伙伴的控制有限，监控能力也有限。他们和他们的系统可能成为网络攻击的对象，就像FF一样，他们可能会或可能不会将他们应该采取的政策和保障措施付诸实施，以遵守适用的法律、法规以及他们对FF的合同义务。第三方业务合作伙伴软件或系统中的漏洞、FF第三方业务合作伙伴的保障措施、政策或程序出现故障，或第三方业务提供商的软件或系统遭到破坏，都可能导致FF系统或车辆的机密性、完整性或可用性，或FF业务合作伙伴存储的数据受到损害。

就FF车辆商业化的程度而言，无法保证这些与FF系统和软件相关的漏洞在被识别之前不会在未来被利用，或者说FF的补救努力将获得成功。对FF网络安全和系统的重大破坏可能对其业务、前景、财务状况和运营结果产生负面影响，包括可能的罚款、处罚和损害赔偿，减少客户对FF车辆的需求，并损害其声誉和品牌。对FF IT网络和系统的任何网络攻击、未经授权的访问、破坏、破坏或控制，或存储在其系统中的数据或信息的任何丢失或泄漏，都可能导致FF的运营和法律索赔或诉讼程序中断。此外，无论其真实性如何，对我们的网络、系统或数据进行网络攻击的报告，以及可能导致人们认为FF的网络、系统或数据容易受到“黑客攻击”的其他因素，都可能进一步对FF的品牌产生负面影响，并损害其业务、前景、财务状况和运营结果。

FF可能无法获得监管部门对其车辆的批准。

机动车受到国际、联邦、州和地方法律的实质性监管。FF生产的车辆将被要求遵守FF目标市场适用的安全、产品和其他标准和法规。例如，FF在美国的车辆受到NHTSA制定的众多监管要求的约束，包括所有适用的联邦机动车安全标准（“FMVSS”）。FF的车辆还必须获得EPA或CARB的排放认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是实现联邦认证的要求之一。此外，FF在中国销售的车辆必须通过各种测试并经过认证程序并加盖中国强制认证（“CCC”），才能从工厂交付并销售，并且此类认证也需要定期更新。FF可能无法获得或更新其车辆所需的认证或监管批准，这可能会阻止FF交付、销售和/或进口/出口其车辆，因此对其业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

FF及其供应商和制造合作伙伴可能会受到越来越多的环境和安全或其他法规和披露规则的约束，从而导致更高的成本、现金支出和/或销售限制。

作为一家制造公司，包括就目前的FF ieFactory加州工厂、其与韩国第三方制造商计划的未来工厂和其他潜在的合同制造选项，以及其计划在中国的合资企业，FF及其供应商和制造合作伙伴正在或将在美国、韩国和他们可能扩大业务的其他地点的众多司法管辖级别上受到复杂的环境、制造、健康和安全法律法规的约束，包括与使用、处理、储存、回收、处置和人类接触危险材料以及与施工相关的法律，扩建和维护他们的设施。关于环境问题的不断变化的披露规则也可能带来额外的合规和报告成本，例如，包括SEC最近通过的新的气候变化报告规则。

合规成本，包括在FF或其制造合作伙伴的财产上发现任何污染的补救措施，以及新的或修订的法律规定的对其运营的任何改变，可能是巨大的。FF和/或其供应商和制造合作伙伴可能被要求承担额外费用以遵守此类法规的任何变更，任何不遵守的情况都可能导致重大费用、延误或罚款。FF及其供应商和制造合作伙伴将遵守适用于不同司法管辖区的汽车供应、制造、进口、销售和服务以及与车辆安全、燃油经济性和排放等相关的法律、法规和标准，这些法律、法规和标准在不同司法管辖区往往可能存在重大差异。因此，FF和/或其供应商和制造合作伙伴可能需要对适用的车辆和系统进行额外投资，以确保遵守法规。

此外，还有多种国际、联邦和州法规可能适用于自动驾驶汽车，其中包括许多现有的汽车标准，这些标准最初并不打算适用于可能没有驾驶员的汽车。例如，美国目前没有关于自动驾驶汽车安全的联邦法规；不过，NHTSA制定了建议的指导方针。某些州对自动驾驶汽车有法律限制，许多其他州正在考虑这样做。这类法规继续迅速变化，这增加了复杂或相互冲突的法规拼凑而成的可能性。这可能导致更高的成本和现金支出，或可能延迟产品或限制自动驾驶功能和可用性，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

FF可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、经济制裁等类似法律法规的约束，不遵守这些法律法规可能会使FF受到民事、刑事和行政处罚、补救措施和法律费用，所有这些都可能对FF的业务、前景、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

FF正在或将受到有关反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及FF开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区的其他类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》（“FCPA”）和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》禁止FF及其管理人员、董事、雇员和代表其行事的商业伙伴，包括代理人，为影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优待的目的，向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。FCPA还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置情况的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对FF的业务、前景、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

FF旨在确保遵守这些规定的政策和程序可能不够充分，其董事、高级职员、雇员、代表、顾问、代理人和商业伙伴可能会从事不正当行为，FF可能对此负责。不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使FF受到负面的媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对FF的业务、前景、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。

成本增加、供应中断或用于制造FF汽车的材料短缺，特别是用于锂离子电池或电子元件的材料短缺，可能会损害其业务。

FF在采购制造其车辆所需的零部件和原材料方面产生了大量成本。FF可能会遇到成本增加、供应中断和/或与组件和原材料相关的短缺，这可能会对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。FF在业务中使用各种组件和原材料，如钢、铝、锂电池电芯等。这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括由于FF的竞争对手增加了电动汽车的产量，以及诸如新冠疫情等不可预见的事件。

例如，FF面临与锂电池电芯或电子元件相关的多重风险，包括但不限于：（i）电池电芯所用材料的成本增加或可用供应减少，例如锂、镍、钴和锰；（ii）电池电芯或电子零部件制造商因质量问题或召回导致电池电芯或电子零部件供应中断；（iii）FF目前的电池电芯或电子零部件制造商无法或不愿意建造或运营电池电芯或电子零部件制造厂，以供应支持电动汽车行业增长所需的锂电芯或电子零部件数量，因为对此类电池电芯或电子零部件的需求增加。

FF的业务依赖于持续供应用于其车辆和其他电子零部件的电池组的电池。尽管FF认为此类电池组有几种电池电芯来源，但迄今为止，它对此类电池组中使用的电池电芯只有一家供应商完全合格，并且在更换电池电芯供应商方面的灵活性非常有限。此类供应商的电池单元或电子组件供应出现任何中断都可能扰乱FF车辆的生产，直到另一家供应商完全合格。无法保证FF能够及时、以可接受的条件或完全成功地留住替代供应商。

此外，石油和其他经济条件的关税或短缺可能导致运费和材料成本显着增加。此外，在电池片产能没有大幅扩张的情况下，电动汽车普及度的增长可能会导致短缺，这将导致FF的材料成本增加，从而对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。FF原材料或零部件价格的大幅上涨将增加其运营成本，如果FF无法通过提高车辆价格来弥补增加的成本，则可能会降低利润率。为应对材料成本增加而提高产品价格的任何尝试都可能导致销售额下降，从而对FF的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

FF可能会面临与自动驾驶技术相关的风险。

FF 91系列设计具备自动驾驶功能，FF计划继续在自动驾驶技术方面的研发努力。然而，这类功能相对较新，并带来风险，例如来自有缺陷的软件性能或未经授权的访问或其他人的安全攻击。此类技术的安全性也部分取决于用户的交互，用户可能不习惯使用此类技术。这种故障可能导致事故、受伤和死亡。例如，其他主要市场参与者开发的自动驾驶汽车已经发生了致命事故。任何涉及自动驾驶汽车的事故——即使涉及FF竞争对手的事故——都可能导致诉讼、责任和负面宣传，并增加了对管理自动驾驶汽车的更具限制性的法律法规或在不允许司机使用自动驾驶功能的地点保持法律法规到位的呼声。上述任何情况都可能对FF的业务、经营业绩、财务状况、声誉和前景产生重大不利影响。

自动驾驶技术也受到相当大的监管不确定性的影响，因为法律正在发展以赶上技术本身快速发展的性质，所有这些都超出了FF的控制范围。另见“FF及其制造合作伙伴可能会受到越来越多的环境和安全或其他法规和披露规则的约束，从而导致更高的成本、现金支出和/或销售限制。”

新能源技术的发展或内燃机燃油经济性的改善或燃气价格的大幅降低可能会对FF的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

先进柴油、乙醇或压缩天然气等替代技术的重大发展或内燃机燃油经济性的改善或燃气价格的大幅降低可能会对FF的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。其他燃料或能源，如氢燃料电池，可能会成为客户首选的电池电动汽车替代品。FF目前是一家纯电池电动车企业。FF未能开发新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术或消费者偏好的变化做出反应，都可能导致FF车辆失去竞争力，收入减少，市场份额流失给竞争对手。

FF的车辆将使用锂离子电池电池，已观察到这种电池会起火或排出烟雾和火焰。

FF的车辆将利用锂离子电池电池，据报道，在极少数情况下，这种电池可以通过排放烟雾和火焰，以一种可以点燃附近材料以及其他锂离子电池的方式迅速释放它们储存的能量。虽然FF电池组已设计了管理系统和热事件报警系统，应主动和持续监测每个电池电压以及电池组温度和压力状况，以防止此类事件发生，但我们的车辆或电池组可能会发生现场或测试失败，这可能会使FF受到产品责任索赔、产品召回或重新设计努力，并导致负面宣传。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何故障都可能对FF和FF的产品造成间接的负面宣传。

此外，FF将需要在其设施中存储大量的锂离子电池。对电池组的任何不当处理都可能导致业务运营中断，并造成损害和伤害。

FF可能无法保证客户获得高效、经济、全面的充电解决方案。

FF没有建设任何商业充电基础设施，FF的客户将不得不依赖私人和公共可访问的充电基础设施，这被普遍认为是不够的，尤其是在中国。FF在专有充电基础设施或整体充电解决方案方面可能不具备竞争优势。一些竞争对手可能会通过自有充电基础设施、换电和充电车辆提供充电服务，而FF可能无法提供这些服务。

FF可能提供的充电服务可能无法满足FF客户的期望和需求，他们可能会对FF及其车辆失去信心。这也可能会阻止潜在客户购买FF的车辆。此外，即使FF有能力和计划建设自己的充电基础设施，也可能不具有成本效益，且FF可能在寻找合适的位置和获得相关政府许可和批准方面面临困难。如果FF无法满足其客户的期望或需求，或在开发高效、经济和全面的充电解决方案方面面临困难，则FF的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

FF将面临与国际业务相关的风险，包括可能不利的监管、政治、货币、税收和劳工条件，这可能会损害其业务、前景、财务状况和经营业绩。

FF的足迹遍布全球，拥有国内和国际业务和子公司。因此，FF受制于各种法律、政治和监管要求以及FF几乎无法控制的社会、环境和经济条件。例如，FF可能会受到贸易政策、环境条件、政治不确定性以及涉及美国和中国的经济周期的影响，而这些本质上是不可预测的。FF面临许多风险，特别是与国际商业活动相关的风险，这些风险可能会增加FF的成本，影响其销售车辆的能力，并需要管理层的高度关注。这些风险包括：FF的车辆符合各种国际监管和安全要求以及充电和其他电力基础设施、组织当地运营实体、难以建立、配备人员和管理国外业务、在吸引客户、对冲外汇风险方面遇到挑战、遵守外国劳工法律和限制以及外国政府的税收、法规和许可要求、FF执行其合同权利的能力、贸易限制、海关法规、关税和价格或外汇管制，以及外国对国内制造产品的优惠。如果FF没有充分应对任何这些挑战，其业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

FF可能无法获得并维持足够的保险范围，这可能会使FF面临巨大的成本和业务中断。

在FF将其车辆商业化的范围内，FF可能仅获得并维持其产品和业务运营的有限责任保险。因车辆或服务的用户受到伤害而成功向FF提出赔偿责任索赔可能会对FF的业务、前景、财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响。此外，FF没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能导致大量成本和资源转移。

政府对电动汽车的财政支持、激励措施和政策可能会发生变化。终止任何政府补贴或征收任何额外税款或附加费可能会对FF的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

政府财政支持和补贴对于电动汽车销售和改变消费者行为至关重要。由于政策变化、财政紧缩、或电动汽车被认为是成功的或其他原因而减少、停止、取消或歧视性地应用政府财政支持、补贴和经济激励措施，可能会导致电动汽车行业总体竞争力下降，特别是FF的电动汽车竞争力下降。在这些激励措施逐步淘汰或停止之前就已经推出电动汽车的竞争对手可能能够更有效地扩大他们的客户群，这可能会使FF处于竞争劣势。虽然过去已经为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证这些计划将来会提供。如果未来无法获得当前的税收优惠或可销售的电动汽车排放信用额度，或者征收额外的税款或附加费，FF的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

FF未来可能会从事直接面向消费者的租赁或融资安排，这将使FF面临信用、合规和残值风险，如果未能对其进行管理，可能会对FF的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。

FF预计，融资或租赁计划的可用性对其潜在客户很重要，未来可能会为其车辆提供融资或租赁安排，或与第三方合作提供此类安排。然而，FF可能无法为其未来的融资或租赁计划获得足够的资金，或提供潜在客户可以接受的条款。如果FF无法为其车辆提供令人信服的融资或租赁安排，它可能无法增加车辆订单和交付量，这可能对FF的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

此外，如果FF未能成功监控并遵守规范这些交易的适用的国家、州和/或地方消费者保护法律法规，FF可能会受到执法行动或处罚，其中任何一种都可能损害其业务和声誉。

此外，提供租赁或融资安排将使FF面临通常与信贷展期相关的风险。信用风险是指客户到期未能履行其合同义务的能力或意愿可能产生的潜在损失。如果发生广泛的经济衰退或其他灾难性事件，FF的客户可能无法或不愿意及时或根本无法履行其付款义务。此外，竞争压力和充满挑战的市场可能会通过向财务状况较差的客户提供贷款和租赁以及延长付款期限来增加信用风险。如果FF的大量客户违约，FF可能会产生信用损失和/或不得不确认与基础资产相关的减值费用，这可能是巨大的。任何此类信用损失和/或减值费用都可能对FF的业务、前景、经营业绩或财务状况产生不利影响。

此外，在租赁安排中，任何在租赁结束时归还给FF的车辆的盈利能力取决于FF在租赁开始时准确预测这类车辆的剩余价值的能力，而这些价值可能会在其期限结束前根据FF二手车的供需、经济周期、新车定价等各种因素而波动。如果其车辆的公平市场价值恶化速度快于预期，FF可能会蒙受重大损失。

FF创始人兼首席产品和用户生态系统官Yueting Jia与FF的形象和品牌息息相关，他的公众形象可能会给公众和市场对FF的看法增色不少。有关贾先生的负面信息可能会对FF造成不利影响。与贾先生断绝关系也可能对FF产生不利影响。

由于他作为FF创始人的职位，以及他作为首席产品和用户生态系统官、董事会创始人顾问（自2022年10月4日起生效）以及截至2023年2月26日，根据《交易法》第3b-7条，作为FF的第16条官员和“执行官”，贾先生与FF的形象和品牌密切相关。因此，他的活动、媒体对他的活动和他的关联公司的活动的报道以及公众和市场对他及其在FF中的角色的看法都有助于公众和市场对FF的看法，这反过来会影响到，除其他外，FF开展业务的能力、FF与其管理层和员工的关系、FF筹集资金的能力以及FF与政府和监管官员的关系。

过去，贾先生的活动曾导致他受到FF的纪律处分。他还因在FF的行为以及与他的其他商业企业有关而成为监管和法律审查的对象。以下事件和活动，除其他外，以及任何未来的类似事件和活动，都可能对贾先生产生负面看法，进而对FF产生负面看法：

尽管FF因与贾某的持续关联关系而面临风险，但如果贾某不再与FF有关联，这也可能对FF的业务、运营、品牌、管理和员工关系、客户关系以及FF在中国发展业务的能力产生不利影响。客户、员工和投资者可以得出结论，由于贾先生与FF业务的长期合作关系和参与，以及他对FF的战略、产品和竞争定位做出的重大贡献，失去贾先生的参与可能会严重损害FF的业务和前景。

如果不是所有参与其个人破产重组计划的债权人都要求将其从此类限制中移除，Yueting Jia在中国受到的限制可能会继续。这些限制可能会对FF的中国战略产生不利影响。

作为从作为贾先生个人破产重组计划一部分设立的信托获得分配的条件，贾先生的债权人必须要求将他从中国官方的不诚实判定债务人名单中删除，并解除目前对他施加的任何消费或旅行限制。这一过程尚未完成，贾先生仍然受到限制，无法在中国为FF工作。继续这些限制将对FF产生不利影响，因为我们依赖他来发展我们在中国的业务，这是我们增长战略的关键部分。

贾先生对其行使重大影响的Yueting Jia和FF Global对FF的管理、业务和运营拥有控制权，并可能以与FF的业务或财务目标或战略不一致或与FF的利益不一致的方式使用该控制权。

Yueting Jia先生于2014年创立FF，并于2017年至2019年期间担任其首席执行官。他选择并带领团队打造了FF 91系列，并且是我们目前的首席产品&用户生态系统官，贾先生继续成为我们产品创新和发展的有机组成部分。此外，根据Heads of Agreement，FF同意重新组建FF转型委员会，这是一个没有决策权的管理委员会（其中Jia先生是成员，Jerry Wang先生最初是作为FF Global代表的观察员），负责讨论FF正在承担的业务事项。自2022年10月4日起，贾先生还被任命为Founder Advisor，担任董事会顾问（其当前薪酬没有变化）。2023年2月26日，在董事会对FF的管理结构进行评估后，董事会批准了Jia先生（与FF当时的全球首席执行官陈雪峰先生一起）直接向董事会汇报，以及FF的产品、移动生态系统、I.A.I.和先进研发技术部门直接向Jia先生汇报。董事会还批准了FF的用户生态系统、资本市场、人力资源和行政管理、公司战略和中国部门向贾先生和陈雪峰先生报告，但须遵守董事会在与FF管理层协商后确定的流程和控制。FF其余部门继续向陈雪峰先生汇报。根据其在FF内职责的变化，董事会确定Jia先生是《交易法》第3b-7条规定的第16节官员和FF的“执行官”。因此，贾先生在FF的职责得到了扩大，他进一步影响FF、其管理、业务和运营的能力得到了增强。

FF Global由一个由五名投票经理组成的董事会控制，其中包括贾先生和某些商业伙伴以及一名家庭成员，其中有时包括FF的董事和高级管理人员。尽管我们执行管理层的一些成员参与了FF Global的管理，但FF Global不在我们董事会的控制之下。

反过来，FF Global通过几种方式控制了FF的管理、业务和运营，包括：

根据经修订的股东协议修订的Heads of Agreement，FF Global（通过其子公司FF Top）有权从总共七名董事中选出四名董事（其中至少两名必须是独立董事），以列入公司2023年年度股东大会的董事会名单。FF Global选聘的4名董事为Chad Chen先生、Li Han女士、Chui Tin Mok先生和Jie Sheng先生。

根据经修订的股东协议，FF Top目前有权提名四名指定人员参加董事会选举，直至FF Top至少连续365天停止实益拥有至少88,890股普通股的第一个日期，该金额可能会在经修订的股东协议日期之后因任何股票分割、反向股票分割或其他类似公司行动而进行调整。在FF Top提名四名指定人的权利终止后，FF Top将继续有权提名不少于董事会董事总数的若干指定人，乘以FF Top及其关联公司实益拥有的FF董事选举中一般有权投票的FF普通股和其他证券的总投票权，除以截至登记日为FF任何将选举董事的股东大会发行的当时已发行普通股的总投票权，四舍五入至下一任全体董事。经修订的股东协议还要求FF采取一切必要行动（定义见经修订的股东协议），促使向董事会的任何委员会任命若干名FF Top指定人员，这些人员与FF Top有权指定进入董事会的董事人数占董事会董事总数的比例相对应，前提是根据SEC的适用规则和条例以及适用的上市规则，允许FF Top的这些指定人员在这些委员会任职。FF Top的指定人员被要求包括两名独立董事，只要FF Top有权提名四名指定人员，并且FF在任何时候都被要求促使董事会包括足够数量的非FF Top指定人员的独立董事，以遵守适用的上市标准，除非并且直到FF成为相关上市交易所规则下的“受控公司”。FF Top有权/随时填补因FF Top任何指定人员的死亡、伤残、退休、免职、未能当选或辞职而在董事会上产生的任何空缺。此外，FF Top有权随时、不时地罢免FF Top的任何指定人员，且FF Top拥有独家权利提名替代提名人，以填补因FF Top的此类指定人员被罢免或辞职而产生的任何空缺。FF将尽其合理的最大努力，在法律允许的最大范围内采取或促使采取所有必要行动，以根据经修订的股东协议填补此类空缺或实施此类罢免。任命或提名选举FF Top的指定人员（不包括FF Top在公司2023年年度股东大会上的指定人员，其任命受经修订的股东协议修订的协议负责人管辖）将取决于董事会提名和公司治理委员会根据经修订的股东协议中规定的标准进行的合理核实和/或批准。如果FF Top的任何指定人员未能在FF的任何股东大会上当选，那么，应FF Top的书面请求，FF将及时扩大董事会的席位数量，该席位数量等于FF Top非选举产生的指定人员数量，且FF Top将拥有填补此类扩大所产生的董事会空缺或空缺的专属权利（前提是填补此类空缺或空缺的个人或个人将不是未能当选的FF Top的同一指定人员，在不损害FF Top在任何其他情况下重新指定非选举产生的指定人员为FF Top指定人员的权利的情况下），且FF Top的此类新指定人员将在其根据经修订的股东协议中规定的相关标准和程序获得批准或被视为获得批准后立即由董事会任命为董事会成员。紧接在董事会扩大后的第一次股东大会之前（并自其生效之日起），董事会将导致董事会人数减少至七人。

由于上述原因，FF Global对董事会的组成具有重大影响力，因此，贾先生和FF Global加强了他们对FF已经具有的重大影响力。

鉴于贾先生因特别委员会的调查而受到FF的纪律处分，并且鉴于他在中国面临的监管制裁（如上文“FF的创始人兼首席产品和用户生态系统官Yueting Jia与FF的形象和品牌密切相关，他的公众形象可能会影响公众和市场对FF的看法。有关贾先生的负面信息可能会对FF造成不利影响。与贾先生解除关联也可能对FF产生不利影响”），董事会已确定，根据《交易法》第3b-7条，贾先生是第16节官员和作为FF的“执行官”，这两者都可能意味着贾先生在FF拥有决策权力，这可能会对SEC和DOJ就特别委员会调查对象事项对FF进行的未决调查的结果产生不利影响。此外，由于贾先生在中国受到监管制裁，董事会确定贾先生既是FF的第16条官员也是执行官，这可能导致FF的证券被纳斯达克摘牌，这将对我们正在进行的融资努力、业务和财务状况产生不利影响，并对我们的A类普通股和认股权证的市场和市场价格造成重大损害。如果我们的证券被纳斯达克退市，我们不太可能在短期内筹集到足够的额外资金，因此可能需要进一步推迟我们对FF 91的生产和交付计划、减少员工人数、清算我们的资产、申请破产、重组、与另一实体合并和/或停止运营。根据《交易法》第3b-7条，董事会在确定Jia先生是第16节官员和作为FF的“执行官”时，考虑了Jia先生对FF的产品和技术创新、I.A.I.、先进技术、产品和技术力量以及未来发展的价值，以及他对FF融资的重大贡献。

Jia先生坚持认为，FF Global此前为改变FF董事会和管理层而发起的诉讼，此后已根据协议负责人在不影响的情况下被驳回，是FF Global做出的集体决定，而不是Jia先生的决定。见合并财务报表附注中的附注10，承诺和或有事项–法律程序。我们的利益可能不会在任何情况下都与贾先生或FF Global的利益重合。例如，我们的董事会可能会优先考虑Jia先生或FF Global不同意或Jia先生或FF Global认为不符合他们利益的业务或财务目标或战略。在这种情况下，贾先生或FF Global可以利用其对FF股东和潜在投资者、FF管理层、业务和运营的重大影响力推进贾先生或FF Global的利益，尽管对FF的利益有任何不利影响。

与FF股东的纠纷代价高昂且分散注意力。

我们过去是，将来也可能是，与我们的股东发生各种纠纷的一方。例如，从2022年6月开始，FF和FF Global就股东协议的各种条款（当时有效）发生了争议，包括与FF Global将其指定人员从董事会中除名的权利有关的争议。作为这场纠纷的一部分，2022年6月22日，FF现任Global首席执行官兼董事、时任FF Global管理委员会成员的Matthias Aydt在与FF Global的一名成员进行讨论后，向前董事会成员Brian Krolicki先生转达，如果Krolicki先生辞去董事会职务，FF Global将向Krolicki先生支付最高70万美元，由FF支付的任何遣散费金额抵消。这一提议被Krolicki先生拒绝了。

虽然FF分别于2022年9月23日和2023年1月13日与FF Top达成治理和解，其中包括一般的相互解除索赔，但无法保证未来不会与FF Global或FF的其他股东发生纠纷。例如，在执行协议负责人后不久，FF Global就开始向FF提出额外要求，这些要求超出了协议负责人设想的条款范围，除其他外，涉及到FF的管理报告线和某些治理事项。2022年9月30日，FF Global指控FF实质上违反了协议负责人的精神。FF认为，它遵守了协议负责人的适用条款，并对任何相反的定性提出异议。此类纠纷可能会导致诉讼，可能会消耗大量董事会和管理层的时间，使董事会难以以建设性和合议性的方式运作，并且可能会给FF带来高昂的代价。此外，此类纠纷导致的管理层和董事会注意力转移可能会危及FF正在进行的融资努力的成功完成。如果我们无法在近期筹集到足够的额外资金，我们可能会被要求进一步推迟我们的FF 91 Futurist的生产和交付计划、减少员工人数、清算我们的资产、申请破产、重组、与另一实体合并和/或停止运营。

FF受制于法律诉讼、索赔以及在正常业务过程中和外部产生的纠纷。

FF过去、现在和将来都可能涉及在FF正常业务过程中和之外产生的法律诉讼和索赔。我们还可能受到投资者基于我们普通股价格下跌的索赔和诉讼。例如，FF因逾期付款与承包商和供应商发生诉讼，且FF在中华人民共和国的子公司（“中国子公司”）涉及涉及租赁合同、第三方供应商或供应商或劳资纠纷的多个诉讼或纠纷。此外，FF过去是、将来也可能是与我们股东的各种纠纷的当事方，例如与FF Global的纠纷、加州联邦衍生诉讼、特拉华州联邦衍生诉讼、合并特拉华州集体诉讼以及合并财务报表附注中的推定集体诉讼（每一项定义见附注10，承诺和或有事项）。有关FF目前涉及的法律诉讼的更多信息，请参见合并财务报表附注中的附注10，承诺和或有事项”和“第一部分，第13项法律程序”。

这类诉讼和其他法律程序或纠纷具有内在的不确定性，分散了管理层的时间和注意力，成本高昂。其中一些法律纠纷中的任何不利判决或和解，或未来的诉讼或纠纷，都可能导致对FF不利的金钱损失、处罚或禁令救济，这可能会对其财务状况、现金流或经营业绩产生负面影响。此外，如果这些法律事项中的一项或多项在报告期内以超出管理层预期的金额解决了对FF的诉讼，FF的业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，任何索赔或诉讼，无论结果如何，或如果得到充分赔偿或投保，都可能损害FF的声誉，使其更难在未来有效竞争或获得足够的保险。

此外，虽然FF为某些潜在负债投保，但这类保险并不涵盖潜在负债的所有类型和金额，并且受到各种除外责任以及可收回金额的保留和上限的约束。即使FF认为某项索赔由保险承保，保险公司也可能会出于各种潜在原因对其获得赔偿的权利提出异议，这可能会影响时间安排，如果保险公司胜诉，则会影响FF的赔偿金额。

与FF在中国的运营相关的风险

FF在中国运营，并计划未来通过中国子公司在中国（包括香港）开展重大业务，并面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险，这可能导致中国子公司的运营发生重大变化，导致FF的证券价值大幅下降或变得一文不值，并严重限制或完全阻碍FF接受外国投资的能力，以及FF向投资者提供或继续提供我们的A类普通股和认股权证的能力。FF在香港的扩张计划也面临类似的风险，该计划受制于来自中国的政治和经济影响。这些风险包括：

中国政府政治和经济政策的变化可能对FF的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致FF无法维持其增长和扩张战略。

作为FF双市场战略的一部分，其业务和运营的实质性方面未来可能会以中国为基地，这将提高FF对中国特有的经济、运营和法律风险的敏感性。例如，中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济存在差异，包括但不限于政府参与程度、资本投资管制、外汇再投资管制、知识产权管制、资源配置、增长速度和发展水平。尽管中国政府自20世纪70年代末以来实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，包括减少生产性资产的国家所有，以及在商业企业中建立更好的公司治理，这些通常被视为对外国商业投资的积极发展，但中国的生产性资产的很大一部分仍然归中国政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国经济增长实施重大控制。

虽然中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长速度一直在放缓。政府的一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。较高的通货膨胀可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，某些运营成本和费用，例如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因更高的通货膨胀而增加。此外，中国政府在过去实施了一些控制经济增长速度的措施。这些措施可能导致经济活动减少，进而可能导致对我们产品和服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

目前尚不清楚FF当前或未来的业务、前景、财务状况或经营业绩是否以及如何可能受到中国经济、政治和社会状况及其法律、法规和政策变化的影响。此外，中国政府进行的许多经济改革都是前所未有的或试验性的，并有望随着时间的推移得到完善和改进。这种精炼和改进过程最终可能对FF的运营和业务发展产生的影响是不确定的。

中国法律体系、法规和执法政策方面的不确定性可能会对FF产生重大不利影响。

FF在中国的运营受中国法律法规管辖。随着中国法律制度不断快速演变，许多法律、法规和规则的解释以及这些法律、法规和规则的执行可能涉及不确定性。此外，中国政府当局可能会继续颁布有关（其中包括）外商在中国投资和制造业的新法律法规。我们无法向您保证，我们的业务运营不会被视为违反任何现有或未来的中国法律或法规，这反过来可能对我们的业务和我们在中国运营业务的能力产生重大不利影响。

中国子公司有时可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违反这些政策和规则之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，可能会对我们的业务产生重大不利影响，阻碍中国子公司的运营，并降低贵公司在FF的投资价值。

近日，国务院办公厅与另一中国权威机构联合发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（《意见》），该意见于2021年7月6日公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对以中国为基地的企业境外上市的监管，要修订国务院关于这些企业境外发行股票和上市的特别规定。将采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对以中国为基地的公司的风险和事件，以及网络安全、数据安全、隐私保护要求和类似事项。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及相关五项指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法将通过采取备案制监管制度，全面改革中国境内公司境外证券发行和上市的现行监管制度。有关更多详细信息，请参阅“我们的某些融资活动可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准、或向其备案或其他行政程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案或其他行政程序”。

此外，中国政府可能会加强对在海外进行的发行和/或对在中国有实质性业务的发行人的外国投资的监督和控制。中国政府采取的此类行动可能随时干预或影响中国子公司的运营，这是我们无法控制的。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们筹集额外资本和降低证券价值的能力。

有关执法的不确定性，以及中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速变化，以及中国政府可能随时干预或影响中国子公司的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对在中国有实质性业务的发行人的外国投资施加更多控制权的风险，可能导致我们的运营或财务业绩发生重大变化和/或可能导致我们的A类普通股和认股权证的价值大幅降低或阻碍我们筹集必要资本的能力。

汇率波动可能给FF带来外币汇兑损失，并可能降低其普通股的外币价值和应付股息金额，以美元计。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况变化及中国政府所采取的外汇政策影响。2015年8月，中国人民银行（简称“中国央行”），改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天的收盘即期汇率、外汇需求和供应以及主要货币汇率的变化。2018年，人民币对美元升值约5.5%；2019年，人民币对美元升值约1.9%；2020年，人民币对美元升值7.0%；2021年，人民币对美元升值2.7%；2022年，人民币对美元升值8.5%；2023年，人民币对美元升值2.6%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，可能会在未来如何影响人民币和美元之间的汇率。中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要给中国贴上“汇率操纵国”的标签，这可能导致人民币兑美元汇率出现更大波动。然而，中国政府未来仍可酌情限制资本账户或经常账户交易的外币准入。因此，很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币与美元或其他货币的汇率产生怎样的影响。此外，中国央行定期干预外汇市场，限制人民币汇率波动，实现政策目标。如果人民币和美元之间的汇率出现意外波动，我们的经营业绩和财务状况，以及我们以外币计算的股票的价值和应付的股息可能会受到不利影响。

中国法律法规的变化或不遵守适用的法律法规可能会对FF的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。

FF在中国的运营受制于中国的法律法规，法律法规不断演变。例如，2021年1月9日，中国商务部（“商务部”）发布《关于阻止境外立法不当适用域外适用等措施的规则》（“《阻止规则》”），在中国建立了阻止制度，以应对外国制裁对中国人的影响。《封锁规则》自发布之日起生效，但只是建立了一个实施框架，在中国政府明确这些规则将适用的特定类型的治外法权措施之前，这些规则的效果仍将不明朗。目前，我们不知道封锁规则将在多大程度上影响中国子公司的运营。概不保证中国附属公司将能够在现行监管制度发生任何修订或任何新法律法规实施时完全遵守适用的法律法规。此外，许多法律法规的解释并不总是统一的，这些法律法规的执行涉及不确定性。

中国附属公司的持续经营取决于遵守（其中包括）适用的中国环境、健康、安全、劳工、社会保障、养老金及其他法律法规。不遵守此类法律法规可能会导致罚款、处罚或诉讼。

此外，我们在中国的业务和运营需要从相关当局采购许可证和许可。快速发展的法律法规及其解释和执行的不确定性可能会阻碍中国子公司获得或维持在中国开展业务所需的许可、执照和证书的能力。难以或未能取得所需的许可、执照和证书可能导致中国子公司无法以符合以往惯例的方式继续我们在中国的业务。在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

FF是一家控股公司，未来可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足FF可能存在的任何现金和融资需求，而中国子公司支付股息或向FF支付其他款项的能力受到限制可能会限制FF满足其流动性需求的能力，并对FF开展业务的能力产生重大不利影响。

FF是一家控股公司，通过其运营子公司开展所有业务。FF可能需要依靠其运营子公司（包括中国子公司）支付的股息和其他分配来满足FF可能有的任何现金和融资需求。对中国子公司向FF付款能力的任何限制，包括但不限于外币管制，都可能对FF的业务、前景、财务状况和经营业绩（包括FF开展业务的能力）产生重大不利影响，或限制FF的增长能力。中国现行法规允许中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向FF支付股息。此外，中国附属公司须每年拨出至少10%的累积利润（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%。中国子公司还可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果中国子公司代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向FF支付股息或其他付款的能力。中国子公司向FF分配股息或支付款项的能力受到任何限制，可能会限制其满足流动性要求的能力。

此外，中国企业所得税法（“企业所得税法”）及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对中国子公司向FF支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对FF的增长能力、进行可能有利于FF业务的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展FF业务的能力产生重大不利影响。

根据企业所得税法，就中国企业所得税而言，FF可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对FF及其非中国企业股东造成不利的税务后果，并对FF的经营业绩和贵方的投资价值产生重大不利影响。

根据企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须对其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。根据企业所得税法实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产具有物质和整体管理和控制的机构。此外，中国国家税务总局（“国家税务总局”）于2009年4月发布的一份名为SAT 82号文的通函（“SAT”）规定，中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业，如果以下人员位于或常驻中国，则将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章，和董事会会议、股东大会会议记录；以及半数以上有表决权的高级管理人员或董事。继SAT 82号文之后，国家统计局发布了一份公告，称为SAT 45号公告，于2011年9月生效，为SAT 82号文的实施提供了更多指导，并明确了这类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。SAT Bulletin 45提供了确定居民身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。虽然SAT 82号文和SAT公告45均仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的企业，但SAT 82号文和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国企业、中国企业集团还是由中国或外国个人控制。

我们不认为FF作为一家在特拉华州注册成立的控股公司满足上述所有条件，因此我们不认为FF是中国的居民企业。然而，如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定FF为中国居民企业，可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，FF将对我们的全球收入征收统一的25%的企业所得税，这可能会大幅减少我们的净收入。

此外，FF还将承担中国企业所得税申报义务。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

最后，由于《企业所得税法》及其实施规则的解释和实施仍存在不确定性，因此不确定如果FF被视为中国居民企业，我们向投资者支付的任何股息和出售我们普通股的收益是否会成为中国预扣税，在非中国企业的情况下，税率为10%（受任何适用的税收条约的规定限制）。目前尚不清楚，如果FF被视为中国居民企业，我们的非中国企业股东是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能降低您对普通股的投资回报。

FF及其股东通过转让非中资控股公司间接转让中国居民企业股权面临不确定性。中国税务当局加强审查可能会对其未来可能进行的潜在收购和处置产生负面影响。

2015年2月3日，国家统计局发布了《非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题公报》，即《公报7》。根据本公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括非公开交易的中国居民企业股权，如果该安排不具有合理的商业目的，且为逃避缴纳中国企业所得税而设立，则可以重新定性并作为直接转让中国应税资产处理。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据公告7，“中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产以及对中国居民企业的股权投资，就其而言，直接持有人（即非中国居民企业）转让所得收益需缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需要考虑的特征包括，但不限于：相关离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成或其收益是否主要来源于中国；直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有以其实际功能和风险敞口为证明的真实商业性质；股东存续期限，经营模式和组织结构；间接转让中国应税资产的交易所得应在境外缴纳的所得税；直接转让中国应税资产的交易的可复制性；该间接转让及适用的税收协定或类似安排的税务情况。就中国机构资产的间接境外转移而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及位于中国境内的不动产或对中国居民企业的股权投资，与非居民企业的中国设立或营业地无关联的，将适用10%的中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款的一方负有代扣代缴义务。公告7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，该等股份是通过公开证券交易所的交易取得的。2017年10月17日，国家税务总局颁布了《国家税务总局关于源头代扣非居民企业所得税有关问题的公告》，即SAT 37号文，自2017年12月1日起生效，最近一次修订于2018年6月15日。SAT 37号文，除其他外，简化对非居民企业征收所得税的代扣代缴程序。

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份或投资。根据公告7和SAT 37号文，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款；如果我公司是此类交易的受让方，则可能会被征收预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，可能会要求中国子公司协助根据公告7和SAT 37号文进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守公告7和SAT 37号文，或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些出版物，或确定我们公司不应根据这些出版物被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止FF向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对其流动性以及为其业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

作为一家拥有中国子公司的境外控股公司，FF可以通过贷款或出资的方式为中国子公司的运营提供资金。在中国法律法规允许的情况下，我们可能会向中国子公司提供贷款，但须经政府部门批准并限制金额，或者我们可能会向中国子公司追加出资。此外，我们向中国子公司提供的用于为其活动融资的贷款不能超过法定限额，即该企业的注册资本与投资总额之间的差额或其上一年度净资产的倍数。此外，外商投资企业（“外商投资企业”），将在其经营范围内按照真实性、自用原则使用其资外商投资企业的资金不得用于以下用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国子公司提供贷款和直接投资的各种要求，以及中国政府未来可能酌情限制经常账户和资本账户交易的外币准入，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，关于我们未来向中国子公司提供的贷款或关于我们未来向中国子公司提供的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们对中国业务进行资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

中国政府可以采取监管行动并发表声明，在几乎不提前通知的情况下规范在中国的业务运营，因此FF对中国法律和监管体系带来的风险的断言和信念无法确定。

中国政府已经并将继续采取监管行动并发表声明，以规范在中国的企业运营，有时几乎没有提前通知。我们未来在中国经营和扩大业务的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与外国投资、网络安全和日期保护、外汇兑换、税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来的政府行为可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国房地产中持有的任何权益。

因此，中国附属公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。中国子公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。中国附属公司的经营可能直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。鉴于中国政府可能随时干预或影响中国子公司的运营，这可能导致中国子公司的运营发生重大变化，并导致我们的A类普通股和认股权证的价值大幅降低。鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍FF向投资者提供或继续提供我们的A类普通股和认股权证股票的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

此外，不确定未来何时以及是否会要求FF获得中国政府的许可以维持其在美国交易所的上市，甚至在获得此类许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管FF目前不需要获得中国政府的许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但由于中国法律法规仍在快速发展，其解释和实施存在不确定性，我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来中国法律法规的不利影响。

FF的某些融资活动可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准、或向其备案或其他行政程序，如果需要，则无法预测其是否能够获得此类批准或完成此类备案或其他行政程序。

中国政府当局最近加强了对在海外进行的发行和/或外国投资于在海外上市的中国发行人的监管。中国政府当局采取的此类行动可能会干预我们的运营或融资活动，这是我们无法控制的。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管，要修订国务院关于股份有限公司境外发行上市的特别规定。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关五项指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国内地企业寻求在境外市场直接或间接发行证券或上市，需履行向证监会备案程序。境外上市试行办法规定，如果发行人同时满足以下两个标准，则该发行人进行的境外证券发行或上市将被视为中国境内公司的间接境外发行或上市：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由中国大陆的公司入账；（ii）发行人的主要业务活动部分在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营和管理的高级管理人员大多数为中国公民或其通常居住地位于中国大陆。首次公开发行股票或在境外市场上市的，自相关申请在境外提交之日起三个工作日内向中国证监会备案，发行人在此前已发行并上市证券的同一境外市场的后续证券发行，自发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。

此外，《境外上市试行办法》规定，中国境内公司的境外上市或发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定，拟发行上市的证券可能危及国家安全；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或其控股股东、实际控制人，最近三年内有贪污、贿赂、贪污、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为的；（四）拟进行证券发行上市的境内公司因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规行为，目前正在接受调查，尚未作出结论；或（五）该境内公司控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

随着境外上市试行办法及相关指引的新颁布，其实施和解释存在不确定性。我们无法在现阶段预测这些新规则对我们未来的证券发行或其他形式的融资活动（如果有的话）的影响，也无法保证我们将能够满足经过审查和新的监管要求，以防它们适用于我们。此外，我们无法保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加任何额外要求或以其他方式收紧对寻求海外上市的中国公司的监管。如果未来确定我们未来的融资或上市活动需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准、或向其备案或其他行政程序，我们无法向您保证我们能够及时获得此类批准或完成此类备案或其他必要程序。任何未能或延迟获得或完成该等批准、备案或其他必要程序，或撤销任何该等批准或备案或其他程序，将使我们受到中国证监会或其他中国政府机构的制裁。这些中国政府当局可能会对我们在中国的业务处以罚款和/或其他处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们离岸融资活动的收益汇回中国或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的其他行动。这些事件引起的任何不确定性或负面宣传也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

《并购规则》和中国其他一些法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了某些程序，这可能会增加FF通过在中国的收购追求增长的难度。

六家中国监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）以及有关并购的相关法规和规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，境外投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及对国家经济安全已经或可能产生影响的因素，（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，或（iv）或在境外公司由中国企业设立或控股或居民收购关联境内公司的情形下，应提前通知商务部。此外，中国《反垄断法》要求，视同集中、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经相关反垄断主管部门清零后方可完成。

此外，2011年，国务院办公厅颁布了关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，正式建立了外国投资者并购境内企业安全审查制度。此外，由商务部发布并于2011年9月生效的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施规则》规定，外国投资者提出“国防安全”关切的并购以及外国投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均需受到商务部的严格审查，《规则》禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理构建交易结构、通过多层次再投资、租赁、通过合同控制安排或离岸交易进行贷款或控制。此外，发改委、商务部颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，其中要求外国投资者或有关方面进行对外投资，涉及军工相关产业、国防安全或控制事关国家安全的重点行业企业的，必须事前报备；对外投资会或可能影响国家安全的，由发改委、商务部组织的常设工作办公室进行安全审查，决定是否批准此类投资。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们在中国的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易（如果需要）可能会耗费时间，并且任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地对应机构和其他相关中国当局的批准或许可，可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是否会被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大我们在中国市场份额的能力将因此受到重大不利影响。

FF可能会受到中国有关互联网相关业务、汽车业务和中国子公司开展的其他业务的中国法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府广泛监管互联网和汽车行业以及中国子公司开展的其他业务，此类法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。

中国多个监管机构，例如国家市场监督管理总局、国家发改委、商务部、中国工信部，监管电动汽车业务的不同方面，中国子公司将被要求就其在中国的运营获得广泛的政府批准、许可、许可和登记。例如，根据工信部2017年1月6日颁布、2020年7月24日修订的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》，工信部负责全国范围内新能源汽车及其生产企业的管理工作。生产企业须向工信部申请准入审批成为中国合格生产企业，并须进一步向工信部申请新能源乘用车准入审批后，方可开始在中国制造和销售新能源乘用车。新能源乘用车及其生产企业均将在取得工信部准入批复的情况下，列入工信部不定期发布的车辆生产企业及产品公告。根据商务部2017年7月颁布的《汽车销售管理办法》，企业基本信息备案须由汽车经销商在领取营业执照后90日内通过商务部运营的全国汽车流通信息系统进行。此外，电动汽车行业在中国相对不成熟，政府没有采取明确的监管框架来规范该行业。

有关互联网相关业务以及汽车业务和公司的现行中国法律、法规和政策以及可能的新法律、法规或政策的解释和适用存在重大不确定性。无法保证FF将能够获得与其在中国业务相关的所有许可或执照，或将能够维持其现有执照或获得新的执照。如果中国政府认为FF过去或现在在没有适当的批准、许可或许可的情况下运营，颁布需要额外批准或许可的新法律法规，或对FF业务的任何部分的运营施加额外限制，中国政府有权（其中包括）征收罚款、没收FF的收入、吊销其营业执照，并要求FF停止相关业务或对其业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对FF的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

FF面临着网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面不断变化的监管环境带来的挑战。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，任何实际或据称未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律法规都可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响。

在我们的常规业务过程中，我们获得有关我们运营的各个方面以及有关我们的员工和第三方的信息。FF、员工和第三方数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的员工和第三方期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

包括CAC、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越注重数据安全和数据保护方面的监管。中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国各监管机构以不同且不断演变的标准和解释强制执行数据隐私和保护法律法规。

2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中国网络安全法》（《网络安全法》），自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营者未经用户同意，不得收集、泄露个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商也有义务为其产品和服务提供安全维护，必须遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

最近于2020年修订的《中国刑法》禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法披露在履行职责或提供服务中获取的公民个人信息或通过盗窃或其他非法方式获取此类信息。中华人民共和国民法典为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会（简称“中油集团”）颁布了《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年8月16日，CAC等中国部分监管机构颁布了《汽车数据安全管理若干规定（试行）》，自2021年10月1日起施行，并明确规定：（i）汽车数据处理者开展个人信息处理活动，必须以显著方式将相关信息通知个人，取得个人同意或者符合法律、行政法规规定的其他情形；（ii）对于处理个人敏感信息，汽车数据处理者必须征得个人单独同意，并满足特定要求；及（iii）汽车数据处理器必须收集生物特征信息，只有在有足够必要性的情况下，并以增强驾驶安全为目的。此外，这些规定还对其下的“重要数据”一词进行了界定，并对重要数据建立了相应的保护和规范机制。

2021年8月20日，中国石油集团颁布《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。此次立法，标志着中国首次对个人信息进行定义，规范个人信息存储、传输、处理等方面的全面法律尝试。它限制了个人信息的跨境转移，对依赖数据在中国开展业务的公司产生了重大影响。

2021年12月，CAC等12个相关主管部门颁布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定：

再者，2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例》讨论稿公开征求意见，其中规定，数据处理者进行下列活动，必须申请网络安全审查：（一）互联网平台经营者合并、重组或者分立大量获取涉及国家安全的数据资源的，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（二）处理超百万用户个人信息的数据处理商境外上市；（三）影响或可能影响国家安全的香港上市；或（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。草案还规定，在境外设立总部、运营中心或研发中心的大型互联网平台运营者，向国家网信办和主管部门报备。此外，草案还要求，处理重要数据或赴境外上市的数据处理商将进行年度数据安全自评或委托数据安全服务机构进行，并于每年1月31日前向所在地网信办分局报送上一年度的数据安全评估报告。截至本招股说明书之日，上述草案尚未被正式采纳，其颁布时间表、最终内容、解释及实施均存在重大不确定性。2022年7月7日，CAC公布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施要求数据处理者向境外提供数据且有下列情形之一的，申请国家网络安全主管部门通过当地对应机构进行跨境数据传输安全评估：（一）数据处理者向境外提供重要数据；（二）关键信息基础设施运营者和处理个人信息超过百万的数据处理者向境外提供个人信息；（三）自上年1月1日起向境外提供10万个人个人信息或1万个人敏感个人信息的数据处理者向境外提供个人信息；（四）国家网络安全主管部门规定的需要申报跨境数据传输安全评估的其他情形。

中国子公司可能成为加强网络安全审查的对象。据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。如果中国子公司被视为从事影响或可能影响国家安全的数据处理的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商，他们可能会受到中国网络安全审查。截至本招股章程日期，我们没有收到任何中国政府机构的通知，将任何中国附属公司确定为从事影响或可能影响国家安全的数据处理的“关键信息基础设施运营商”或“网络平台运营商”，或要求我们在这些方面通过网络安全审查或发起针对我们的网络安全审查。

正如中国大律师所告知，上述法律、法规或相关草案相对较新，且中国有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的法律法规正在快速演变，该等中国法律、法规或相关草案的颁布、解释和执行仍存在重大不确定性，中国子公司可能会成为中国监管机构未来发起的加强网络安全审查或不合规调查的对象。未能或延迟按照相关法律法规完成网络安全审查程序或任何其他不合规调查，可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、吊销先决条件许可，以及对中国子公司的声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。截至本招股意向书日期，中国附属公司并无涉及任何由CAC或相关政府监管机构发起的网络安全审查调查，亦无收到任何该等方面的查询、通知、警告或处分。然而，由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，中国子公司将在所有方面遵守这些法规，他们可能会被监管机构责令整改或终止任何被视为违法的行为。

如果FF作为其在中国运营的审计师而使用的在中国运营的独立注册公共会计师事务所不被允许接受PCAOB的检查，那么投资者可能会被剥夺这种检查的好处。

根据《控股外国公司责任法》（“HFCA”），如果SEC确定某公司提交了注册公共会计师事务所的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC应禁止此类普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。PCAOB提供了一个框架，可在按照HFCA的设想确定PCAOB是否因为一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。此外，SEC有披露要求，这些要求适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB无法完全检查或调查，因为外国司法管辖区的当局采取了立场。

我们之前的审计师，即发布2023年10-K表中包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，已在PCAOB注册，并受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。因此，我们没有被PCAOB确定为HFCA当前框架下的“委员会认定发行人”。然而，在2022年之前，中国子公司的审计师没有受到PCAOB的检查，PCAOB未来关于中国子公司的审计师没有受到检查的任何认定都可能对FF产生重大不利影响。

我们能否保留一名受PCAOB检查和调查的审计师，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。如果PCAOB因为中国当局采取的立场而无法检查或彻底调查FF在中国的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致FF的证券交易被HFCA禁止，并最终导致SEC决定将FF的证券退市。这种禁止将严重损害投资者出售或购买普通股的能力，并对普通股价格产生负面影响。因此，HFCA呼吁在评估新兴市场公司审计师，特别是非美国审计师的资格时，对其适用更多和更严格的标准。此外，PCAOB检查有助于提高未来的审计质量和有效性。如果没有PCAOB检查的好处，现有或潜在投资者可能会对我们报告的财务信息和我们关于中国子公司的财务报表质量失去信心。

美国监管机构对FF在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

SEC、DOJ和其他美国当局在对中国子公司或中国子公司的董事或执行官提起诉讼和执行诉讼方面也可能存在困难。SEC曾表示，在中国获取调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍。中国通过了于2020年3月1日生效的经修订的证券法，其中第177条规定，除其他外，任何境外证券监管机构均不得在中国境内直接开展调查或取证活动。此外，2023年2月24日，中国证监会和其他几个中国主管部门颁布了《关于境内公司境外证券发行上市加强保密和档案管理的规定》，其中规定，境外证券监管机构和境外主管部门要求中国境内公司就境外发行上市进行检查、调查或者取证，或者向为该中国境内公司承担相关业务的中国境内证券公司和证券服务提供商进行检查、调查或者取证的，调查取证将在跨境监管合作机制下进行，中国证监会或其他中国主管部门将根据双边和多边合作机制提供必要协助。中国境内公司、证券公司和证券服务提供商在配合境外证券监管机构或境外主管机构的检查和调查，或提供此类检查和调查中要求的文件和材料之前，必须首先获得中国证监会或其他中国主管机构的批准。因此，未经中国政府批准，中国境内任何实体或个人在接受境外监管机构进行的直接调查或证据发现时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能对获取在中国境外进行的调查和诉讼所需信息构成重大法律和其他障碍。

基于美国或其他外国法律对FF及其管理层实施法律程序送达、开展调查、收集证据、执行外国判决或在中国提起原始诉讼可能存在困难。

我们目前有运营，并计划未来有重要的运营和资产，在中国。此外，我们的一名现任董事是中国的国民和居民。因此，可能无法在美国境内或中国境外其他地方就与我们在中国的业务有关的此类人员或资产实施程序送达，包括根据适用的美国联邦和州证券法产生的诉讼。此外，在中国，为监管机构在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在法律和其他障碍。海外监管机构在中国境内开展调查或收集证据可能存在困难。投资者也可能难以根据美国联邦证券法在中国法院对我们或我们的董事或执行官提起诉讼。而且，中国与美国没有规定法院判决相互承认和执行的条约。因此，即使根据美国联邦或州证券法或其他适用的美国联邦或州法律产生的事项获得了针对我们或我们的管理层的判决，也可能难以就我们在中国的运营或资产执行这样的判决。

FF近期融资的很大一部分预计将来自中国的投资者，此类投资由于尽职审查，包括了解你的客户、反洗钱和其他审查而受到延迟。

我们对所有潜在的融资来源进行尽职调查，包括了解您的客户、反洗钱和其他审查。这一过程非常耗时，特别是在审查中国投资者方面，可能导致我们无法及时或根本无法完成从这些或其他融资来源获得的任何融资。如果我们无法在近期内筹集到足够的额外资金，我们可能会被要求进一步推迟我们对FF 91 Futurist的生产和交付计划、减少员工人数、清算我们的资产、申请破产、重组、与另一实体合并和/或停止运营。有关更多信息，请参阅“风险因素–与FF业务和行业相关的风险– FF没有足够的流动性来支付其未偿债务和运营其业务，如果无法获得额外资本，它将可能申请破产保护。”

与重述相关的风险

FF已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。FF无法纠正这些重大弱点，或在未来发现其他重大弱点或其他未能保持对财务报告的有效内部控制，已导致并可能进一步导致FF合并财务报表中的重大错报以及FF准确或及时报告其财务状况或经营业绩的能力，这可能对FF的业务和股价产生不利影响。

FF管理层负责根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13a-15（f）条的规定，建立和维护对我们财务报告的充分内部控制。重大缺陷被定义为财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。由于存在这些重大缺陷，FF管理层得出结论认为，截至2022年12月31日或2023年12月31日，其对财务报告的内部控制并不有效。FF参与了旨在解决这些实质性弱点的补救工作。随着FF继续评估并努力改善其对财务报告的内部控制，FF可能会确定有必要对补救计划采取额外措施或进行修改。FF正在努力修复材料弱点，但全面补救可能会超过2024年12月31日。目前，我们无法预测预计将产生的总成本；然而，补救措施一直并将继续耗费时间、成本高昂，并且对我们的财务和运营资源有重大需求。

尽管FF认为这些努力将纠正实质性弱点，但在FF完成增强控制的设计和实施、控制运行足够长的时间并且FF通过测试得出结论，这些控制是有效的之前，不会将其视为补救措施。FF可能无法及时完成其评估、测试或任何必要的补救措施，或者根本无法完成。FF无法向您保证，其迄今已采取和未来可能采取的措施，将足以弥补导致其财务报告内部控制存在重大缺陷的控制缺陷，或者这些措施将防止或避免未来潜在的重大缺陷。FF财务报告内部控制的有效性受到各种固有限制，包括成本、判断和假设、人为错误和欺诈风险。重大弱点，或未能及时补救，可能会对我们的业务、我们的声誉、我们的经营业绩和我们A类普通股的市场价格产生不利影响。如果FF不能及时补救重大缺陷，我们的投资者、客户和其他商业伙伴可能会对我们的业务或我们的财务报告失去信心，我们进入资本市场的机会可能会受到不利影响。

此外，我们准确记录、处理和报告财务信息的能力，以及在SEC和其他监管机构的规则和条例规定的时间段内编制财务报表的能力，可能会受到不利影响，这可能会导致违反适用的证券法、证券交易所上市要求以及我们的债务和股权协议项下的契约。任何此类延误或缺陷都可能对我们造成不利影响，包括限制我们在公共资本市场或从私人来源获得融资的能力，并损害我们的声誉，从而可能阻碍我们实施增长战略的能力。我们还可能面临诉讼、调查或其他法律诉讼。

总体而言，导致重大弱点的控制缺陷已导致并可能在未来导致错报账目或披露，从而导致年度或中期综合财务报表的重大错报。例如，在2023年7月，FF在其截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2023年3月31日和2022年9月30日止期间的10-Q表格季度报告中发现了错误，确定这些财务报表不应再被依赖，随后对其进行了重述。

此外，我们不能确定未来不会发现额外的控制缺陷或实质性弱点。如果我们发现未来的控制缺陷或重大弱点，这些可能会对我们的业务、我们的声誉、我们的经营业绩以及我们A类普通股的市场价格造成不利影响。此外，如果我们的补救措施不足以解决重大弱点，或者如果未来发现或发生我们内部控制的其他重大弱点或重大缺陷，我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能需要重述额外的财务业绩。

此外，FF最近经历了关键管理人员的大幅更替，包括法律、合规、人力资源和财务人员，以及董事会构成的实质性变化，未来可能会发生进一步的变化。由于这些董事会和管理层的变动，无法保证未来组成的FF董事会将同意董事会就重大缺陷和必要的补救措施作出的决定，他们不会确定其他需要补救的领域，或者他们将继续采取补救措施。人员的任何更替，特别是会计、财务和法律人员的更替，也可能对FF对财务报告和其他披露的内部控制以及我们准备和及时准确公开披露的能力产生负面影响。

FF面临与重述其先前发布的合并财务报表相关的风险。

我们决定在我们之前发布的截至2022年12月31日期间的2022年10-K表格合并财务报表和截至2023年3月31日和2022年9月30日期间的10-Q表格季度报告中重述某些财务信息和相关脚注披露。因此，我们面临许多额外的风险和不确定性，这可能会影响投资者对我们财务披露准确性的信心，并可能给我们的业务带来声誉问题。我们预计将继续面临与重述相关的许多风险和挑战，包括以下方面：

我们不能保证上述所有风险和挑战都会被消除，或者一般的声誉损害不会持续存在。如果上述一项或多项风险或挑战持续存在，我们的业务、运营和财务状况很可能会受到重大不利影响。

与我们的普通股相关的风险

FF无法继续利用其“在市场上”的股权计划。

自成立以来，FF的运营消耗了大量现金。从历史上看，FF主要通过出售其普通股、认股权证和可转换票据为其运营提供资金。例如，2023年6月16日，FF提交了注册声明，并于2023年6月28日被SEC宣布生效。2023年9月26日，FF还与Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated、B. Riley Securities，Inc.、A.G.P./Alliance 伙伴全球、Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC作为销售代理，不时出售A类普通股股票，根据注册声明，总销售收益最高可达9000万美元，作为ATM计划。ATM计划是2023年9月至12月期间FF流动性的主要来源。

根据适用的SEC规则和规定，由于FF未能及时提交2023年10-K表格，它没有资格访问ATM计划。

尽管可能会有替代的公共和私人交易结构，但这些可能需要额外的时间和成本，可能会对FF施加运营限制，并且可能无法以有吸引力的条款提供。FF无法在需要时继续筹集资金将损害其业务、财务状况和经营业绩，并可能导致FF股票价值下降，FF很可能不得不申请破产保护，其资产很可能被清算。在破产的情况下，FF的股权持有人可能根本无法获得任何赔偿。

FF未来可能会不符合纳斯达克的持续上市要求，若不符合该要求可能会导致公司退市，不符合纳斯达克的持续上市要求也可能影响FF普通股的市场价格和流动性，并降低FF筹集额外资本的能力。

2023年12月28日，FF收到纳斯达克上市资格工作人员发来的函件，其中指出，FF不符合《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条（“最低投标价格要求”）中规定的在纳斯达克持续上市连续30个交易日保持每股1.00美元的最低投标价格的要求。从2023年11月9日开始，FF的A类普通股收盘价一直低于每股1.00美元。

根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，FF最初是在收到纳斯达克的通知后180个日历日内获得帮助，以重新遵守最低投标价格要求。

2024年4月18日，纳斯达克通知FF，由于其尚未提交2023年10-K表格，因此不再遵守上市规则第5250（c）（1）条。根据上市规则第5810（c）（2）（a）条，这一缺陷是除名的额外依据。

2024年4月24日，FF收到了一封来自纳斯达克的信函，信函显示FF不符合纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）（iii），因为FF的A类普通股连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下（“低价股规则”）。函件显示，因此，纳斯达克工作人员确定将FF的证券从纳斯达克资本市场摘牌（“摘牌认定”）。

2024年5月1日，FF要求举行听证会，对退市决定提出上诉，该决定使FF的证券暂停交易15天。FF还要求在与纳斯达克听证小组（“小组”）举行此类听证会之前延长暂停停牌的时间，纳斯达克于2024年5月28日批准了该听证会。

纳斯达克听证小组批准了该公司的继续上市请求，条件是在2024年8月31日之前满足最低投标价格要求。2024年8月14日，公司提交了4^第与特拉华州州务卿签署公司经修订和重述的章程修订证书，以按1：40的比例实施反向股票分割，并将公司A类普通股（每股面值0.0001美元）的授权股份数量设定为104,245，313股（即4,169，812,500股除以40，即董事会确定的反向股票分割比例）。4^第修正证书于2024年7月31日召开的公司年度股东大会上获得公司股东授权。

根据修订证书，自美国东部时间2024年8月16日下午5时起生效，每40股已发行及已发行普通股自动转换为一股普通股，每股面值不发生任何变化，普通股的授权股数减少至104,245，313股。

2024年9月4日，公司收到纳斯达克总法律顾问办公室的信函，通知公司其已重新遵守经修订的2024年6月26日小组决定所要求的纳斯达克资本市场的最低投标价格要求和定期备案要求（“定期备案规则”）。

FF将持续监控公司遵守纳斯达克持续上市要求的情况。然而，公司无法保证未来不会不遵守该等规定。

自2024年9月4日起，公司须接受为期一（1）年的强制性面板监控。如果在该一年的监测期内，纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）发现公司再次不符合作为例外对象的定期申报规则，则公司将不得就该缺陷向工作人员提供合规计划，并且工作人员将不得给予公司额外时间以重新遵守该缺陷，也不会根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）为公司提供适用的补救或合规期。工作人员将发出除牌确定函，公司将有机会要求与初始小组或新召开的听证小组举行新的听证会，如果初始小组无法参加。该公司的证券届时可能会从纳斯达克退市。

此外，纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）（iv）条规定，如果一家上市公司在前两年期间进行一次或多次反向股票分割后未能满足最低买入价要求，且累计比例为250股或更多股，则FF没有资格进入合规期。FF于2023年8月25日对其普通股进行了1比80的反向股票分割，于2024年2月29日对其普通股进行了额外的1比3的反向股票分割，并于2024年8月16日对其普通股进行了额外的1比40的反向股票分割，如果公司在2025年8月25日之前再次未能满足最低投标价格要求，公司普通股将被退市，公司不受任何额外的反向股票分割的约束。

如果纳斯达克因未能达到适用的上市标准而将FF的股票从其交易所的交易中退市，我们和我们的股东可能会面临重大的不利后果，包括：

FF目前不打算为A类普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于A类普通股价格的升值。

FF除拥有子公司股票外，无直接经营、无重大资产。因此，FF将依赖其子公司进行分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金，以履行我们的财务义务，包括我们作为一家上市公司的费用，并支付与我们的A类普通股相关的任何股息。适用的州法律和合同限制，包括管理FF当前或未来债务的协议中的限制，以及FF的财务状况和运营要求以及对中国子公司向我们支付股息或付款能力的限制，可能会限制我们从FF子公司获得现金的能力。因此，我们预计不会对我们的A类普通股支付现金股息。任何未来的股息支付均在董事会的绝对酌情权范围内，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、营运资金需求、资本支出需求、财务状况、负债水平、与支付股息有关的合同限制、商业机会、预期现金需求、适用法律的规定以及董事会可能认为相关的其他因素。

FF可能会被要求进行减记或注销，或者FF可能会受到重组、减值或其他费用的影响，这些费用可能会对FF的业务、前景、财务状况、经营业绩和FF证券的交易价格产生重大负面影响，从而可能导致您损失部分或全部投资。

任何时候都可能出现FF无法控制的因素。由于这些因素，FF可能被迫在以后减记或注销资产，重组其业务，或产生可能导致FF报告亏损的减值或其他费用。尽管这些费用可能是非现金项目，因此不会对FF的流动性产生直接影响，但FF报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对FF或其证券的负面看法。此外，这种性质的收费可能会导致FF无法以优惠条件或根本无法获得未来的融资。

A类普通股的价格一直并可能继续高度波动，您可能会损失全部或部分投资。

A类普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，除其他外，可能归因于我们无法控制的因素，包括交易量有限。例如，我们的股票在2024年4月16日至2024年10月30日期间的高价为72.00美元，低价为每股1.60美元。

以下列出的任何因素都可能对A类普通股的市场价格产生重大不利影响，因此您对FF证券的投资，并且FF证券的交易价格可能大大低于您支付的价格。在这种情况下，FF证券的交易价格可能无法恢复，并可能经历进一步下跌。影响FF证券交易价格的因素可能包括：

无论FF的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对FF证券的市场价格造成重大损害。股票市场总体上经历了价格和数量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及FF的证券，可能无法预测。投资者对电动汽车制造商股票或投资者认为与FF相似的其他公司股票失去市场信心，可能会压低FF的股价，无论FF的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。FF证券的市场价格下跌也可能对FF增发证券的能力和FF未来获得额外融资的能力产生不利影响。

由于业务合并或其他所有权变更，FF使用净经营亏损结转和其他税收属性的能力可能受到限制。

Legacy FF有美国联邦和州以及非美国所得税用途的净营业亏损结转，这些用途可能可用于抵消未来的应税收入，但受到某些限制（包括下文所述的限制）。如果不加以利用，2018年1月1日之前产生的美国联邦净营业亏损结转金额将在此类亏损产生的纳税年度20年后开始到期。非美国和州的净经营亏损结转金额也可能会到期。这些净经营亏损结转的实现取决于FF未来的应纳税所得额，存在FF现有结转到期未使用且无法抵销未来所得税负债的风险，这可能对FF的经营业绩产生重大不利影响。

根据《守则》第382条，如果一家公司发生“所有权变更”（通常定义为某些股东在三年期间对其股权的所有权发生超过50%的变化（按价值计算）），该公司使用其变更前净营业亏损结转和某些其他变更前税收属性来抵消其变更后收入的能力可能会受到限制。适用规则的运作方式一般侧重于被规则视为直接或间接拥有一家公司5%或以上股票的股东之间的所有权变化，以及因FF新发行股票而引起的所有权变化。Legacy FF可能在过去经历了所有权变更，而FF可能由于业务合并而经历了所有权变更。FF还可能因其股票所有权的变化而在未来经历所有权变更，这可能不在我们的控制范围内。因此，FF利用其净营业亏损结转的能力可能会受到此类所有权变更的限制，这可能导致对FF的纳税义务增加，从而可能降低其股票的价值。

根据《守则》第269、383和384条发现的额外限制也可能限制使用可能适用的净经营亏损结转，并导致对FF的纳税义务增加，从而可能降低普通股的价值。此外，单独的回报限制年（“SRLY”），通常包括美国联邦合并集团成员（或第381条或其他交易中的前身）的所有单独回报年，包括其加入另一集团的合并回报的纳税年度。根据财政部条例第1.1502-21节，成员在SRLY中产生的净经营亏损只能在亏损成员对合并应税收入的累计贡献范围内适用于合并应税收入。因此，这一SRLY限制还可能增加FF的纳税义务（通过减少某些净经营亏损的结转，否则这些净经营亏损可能会被用来抵消应税收益的金额），从而可能降低普通股的价值。

FF的税务义务和相关申报已变得明显更加复杂，并受到税务机关审计或审查的更大风险，此类审计或审查产生的结果可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括我们的税后盈利能力和财务业绩。

FF的业务须在美国承担重大收入、预扣税和其他税收义务，并可能因我们的收入、业务和与这些司法管辖区相关的子公司而在许多其他州、地方和非美国司法管辖区缴纳税款。此外，FF现在拥有国际供应商和客户关系，并可能将业务扩展到多个司法管辖区，包括税法、其解释或其管理可能不利的司法管辖区。此外，未来FF运营或将运营的任何司法管辖区的税法或法规的变化可能会导致FF收入和运营的税收变化，这可能会导致我们的税后盈利能力低于预期。

FF未来潜在的税后盈利能力可能会受到波动或受多种因素的影响，包括（a）是否有税收减免、抵免、豁免、退款（包括增值税退款）和其他优惠以减少FF的税务负债，（b）FF递延所得税资产和负债估值的变化，（c）预计释放任何税务估值免税额的时间和金额，（d）基于股票的薪酬的税务处理，（e）我们在FF经营或拥有子公司的不同司法管辖区的应税收益相对金额的变化，（f）FF的业务可能扩展到其他司法管辖区或以其他方式成为征税对象，（g）FF现有的公司间结构（以及与之相关的任何成本）和业务运营的变化，（h）FF的公司间交易范围以及相关司法管辖区的税务机关尊重这些公司间交易的程度，以及（i）FF以高效和竞争性方式构建其业务的能力。由于多国税务义务和申报的复杂性，FF可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或检查相关的更高风险。这些审计或检查的结果可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括我们的税后盈利能力和财务状况。

FF未来潜在的税后盈利能力也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法判决及其解释的变化的不利影响，在每种情况下，可能具有追溯效力。此外，《关于实施税收条约相关措施以防止BEPS的多边公约》最近在已批准该公约的司法管辖区中生效，尽管美国尚未加入该公约。最近的这些变化可能会对FF的税收产生负面影响，特别是如果FF在国际上扩大其关系和业务。

FF未能及时有效地实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404（a）节要求的控制和程序，可能对其业务产生重大不利影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条对上市公司所要求的标准，比Legacy FF作为一家私营公司所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分应对业务合并完成后现在适用的日益增加的监管合规和报告要求。如“风险因素–与重述相关的风险– FF已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果FF无法纠正这些重大弱点，或者如果它在未来发现其他重大弱点或以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制，可能会导致FF的合并财务报表出现重大错报，以及FF无法准确或及时报告其财务状况或经营业绩，这可能会对FF的业务和股价产生不利影响。”管理层已发现公司对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果FF没有纠正这些重大弱点，或者如果发现了其他重大弱点，或者如果FF无法及时或充分遵守第404（a）节的额外要求，它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能使其遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心和其证券的市场价格。

FF可能会增发普通股或优先股，这会稀释FF股东的利益。

FF已经并可能在未来增发大量普通股或优先股。增发普通股或优先股：

在公开市场上出售大量我们的A类普通股股票，包括根据规则144转售FF股东持有的普通股股票，可能随时发生。这些出售，或者市场上认为大量普通股的持有者打算出售股票，可能会降低A类普通股的市场价格。

此外，截至2024年10月8日，A类普通股也可能因以下原因被稀释：（i）票据转换及行使已登记26,134股的认股权证；（ii）根据规则144的资格已满足持有期的票据的转换；（iii）行使最多1,296，410份认股权证；（iv）行使最多2,879份股票期权；（v）归属1,516，942份未归属的RSU；（vi）根据合并协议中的触发事件发行最多868股盈利股份；（vii）发行最多803股剩余的A类普通股登记股份，FF可全权酌情选择，根据SEPA（定义见合并财务报表附注附注2，流动性和资本资源及持续经营）向YA II PN Ltd.（“Yorkville”）发行和出售（FF目前没有足够的授权和未承诺股份进入SEPA）；（viii）与ATM计划相关的股票发行。此外，A类普通股可能会在SPA票据、SPA认股权证、原始无担保SPA票据、预先存在的SPA票据和预先存在的SPA认股权证全部转换和行使后被稀释。由于与未来股权和/或可转债融资相关的普通股发行，A类普通股也可能被稀释。在公开市场上出售大量此类股份，包括转售FF股东持有的普通股股份，可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响，其影响随着我们股价价值的增加而增加。

增发普通股，包括在全部转换所有未偿还票据和认股权证的本金和/或在票据和认股权证中实施全面棘轮反稀释价格保护时，将大大稀释现有股东的所有权权益

根据经修订的经修订的SPA和预先存在的SPA发行和可发行的SPA票据、预先存在的SPA票据和SPA认股权证以及预先存在的SPA认股权证在根据原始无担保SPA发行的票据完全转换后以及在Streeterville票据和Streeterville认股权证完全转换和行使后可发行的A类普通股的股份将导致对FF现有股东的显着额外稀释。在2022年11月3日举行的FF股东特别会议上，FF股东批准了（除其他提案外）一项提案，该提案根据适用的纳斯达克规则和条例的要求，批准涉及根据SPA、合并和第三修正案承诺向某些投资者发行的票据和认股权证的交易，包括在转换先前存在的SPA票据和行使先前存在的SPA认股权证时发行超过已发行和已发行普通股19.99%的任何股份。在2023年3月30日举行的FF股东特别会议上，FF股东批准了（除其他提案外）一项提案，该提案根据适用的纳斯达克规则和条例的要求，批准根据先前存在的SPA第六修正案承诺向某些投资者发行的涉及票据和认股权证的额外交易。在2023年8月16日举行的FF股东特别会议上，FF股东根据适用的纳斯达克规则和条例的要求，批准了（除其他提案外）涉及根据经修订的原始无担保SPA向MHL、V W Investment和Senyun发行的票据和认股权证的额外交易。在2024年2月5日举行的FF股东特别会议上，FF股东根据适用的纳斯达克规则和条例的要求，批准了（除其他提案外）涉及根据无担保Streeterville SPA向Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”）发行的票据和认股权证的额外交易。就先前存在的SPA票据、根据原始无担保SPA和Streeterville票据发行的票据进行转换以及行使先前存在的SPA认股权证和Streeterville认股权证而言，此类转换和行使将对FF现有股东的所有权权益产生重大稀释影响。

FF已向某些投资者授予优先董事提名权，这可能导致FF不符合纳斯达克上市规则。

FF一直在通过债务或股权融资筹集额外资金，并预计将继续这样做以继续运营。参见“风险因素–与FF业务和行业相关的风险– FF没有足够的流动性来支付其未偿债务和经营其业务，如果无法获得额外资本，它将可能申请破产保护。”如上所述，出售额外股权或可转换债务证券可能导致我们现有股东的股权进一步稀释。此外，FF已与某些股东达成协议，让他们在董事会有更多的代表权。根据经修订的股东协议，FF Top有权提名四名指定人员参加董事会选举，直至FF Top至少连续365天停止实益拥有至少88,890股普通股的第一个日期，该数额可在经修订的股东协议日期后就任何股票分割、反向股票分割或其他类似公司行动进行调整。在FF Top提名四名指定人员的权利终止后，FF Top将继续有权提名不少于等于董事会董事总数的若干指定人员，乘以FF Top及其关联公司实益拥有的FF董事选举中一般有权投票的普通股和FF其他证券的总投票权，除以截至登记日为FF任何将选举董事的股东大会发行的当时已发行普通股的总投票权，四舍五入至下一任全体董事。授予FF Top的此类权利或未来授予其他投资者的其他类似权利可能会导致FF不符合纳斯达克的某些上市规则，特别是纳斯达克第5640条规则，该规则不允许通过任何公司行动或发行不同程度地减少现有股东的投票权，并导致FF的A类普通股从纳斯达克退市。

FF经修订和重述的章程规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和排他性法院，这可能会限制FF的股东就与其或其董事、高级职员、雇员或股东的纠纷获得选定的司法法院的能力。

FF经修订和重述的章程要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、因违反信托义务而针对董事、高级职员和雇员的诉讼以及其他类似诉讼可向特拉华州衡平法院提起，如果该法院缺乏标的管辖，则可向位于特拉华州的另一联邦或州法院提起。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何股份权益将被视为已通知并同意我们的公司注册证书中的法院地条款。此外，我们经修订和重述的《宪章》规定，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》和《交易法》提出诉讼理由的任何投诉的专属论坛。

2020年3月，特拉华州最高法院在Salzburg et al. v. Sciabacucchi一案中发布了一项判决，该判决认定，根据特拉华州法律，规定根据《证券法》向联邦法院提出索赔的专属法院条款在表面上是有效的。目前还不清楚是否会对这一决定提出上诉，也不清楚此案的最终结果如何。我们打算强制执行这项规定，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意这项决定或强制执行。

这一选择诉讼地条款可能会限制股东就与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东的纠纷向其选择的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院裁定我们经修订和重述的章程中所载的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。

宪章文件和特拉华州法律可能会阻止股东认为有利的收购，也可能会降低普通股的市场价格。

FF经修订和重述的章程以及经修订和重述的章程包含可能延迟或阻止FF控制权变更的条款。这些规定还可能增加股东选举董事和采取其他公司行动的难度。这些规定包括：

这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何企图，因为这会使股东更难更换我们负责任命我们管理层成员的董事会成员。此外，《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的规定管辖FF。这些规定可能会禁止大股东，特别是那些拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的股东，在一定时期内未经FF董事会同意与其合并或合并。我们经修订和重述的章程和经修订和重述的章程以及特拉华州法律中的这些条款和其他条款可能会阻止潜在的收购企图，降低投资者未来可能愿意为A类普通股股票支付的价格，并导致A类普通股的市场价格低于没有这些条款的情况。

FF的董事和高级管理人员提出的赔偿要求可能会减少其可用资金，以满足成功的第三方对其提出的索赔，并可能减少其可用的金额。

我们经修订和重述的章程以及经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。

此外，在DGCL第145条允许的情况下，我们与董事和高级职员订立的经修订和重述的章程以及我们的赔偿协议规定：

FF的双级结构可能会压低A类普通股的交易价格。

我们无法预测FF的双级结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不良后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股票结构的公司纳入其某些指数。标普道琼斯指数和富时罗素指数已宣布更改其将公众公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标普 500指数，根据该标准，拥有多种类别普通股的公司被排除在外。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多类结构。因此，普通股的双重类别结构可能会导致股东咨询公司发布有关FF公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。任何此类排除在指数之外的情况，或股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物，都可能对A类普通股的价值和交易市场产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发布有关FF业务的研究或报告，或发布有关其业务的负面报告，其股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖FF的一位或多位分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止对FF的报道或未能定期发布有关FF的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

FF作为一家上市公司已经发生并将继续发生增加的费用和行政负担，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

随着业务合并的完成，FF作为一家上市公司已经发生并将继续发生Legacy FF作为一家私营公司没有发生的增加的法律、会计、行政和其他成本和费用。《萨班斯-奥克斯利法案》，包括第404节的要求，在适用于FF的范围内，以及随后由SEC实施的规则和条例、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案、PCAOB和证券交易所颁布和将颁布的规则和条例，对上市公司施加了额外的报告和其他义务。遵守上市公司要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。在其中一些要求下，我们要开展Legacy FF此前没有做过的活动。例如，FF成立了董事会委员会，并采用了内部控制和披露控制和程序。此外，与SEC报告要求相关的费用是持续产生的。此外，如果在遵守这些要求方面发现了任何问题（例如，如果FF发现财务报告内部控制存在额外的重大弱点或重大缺陷），我们将产生纠正这些问题的额外费用，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。获得董事和高级职员责任保险的费用也可能更高。与我们作为一家上市公司的地位相关的风险可能会增加吸引和留住合格人员在我们的董事会任职或担任执行官的难度。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力也可能促使治理和报告要求发生额外变化，这可能会进一步增加成本。

此外，需要建立一家上市公司所需的公司基础设施可能会转移管理层对实施我们的增长战略的注意力，这可能会阻止我们改善我们的业务、经营业绩和财务状况。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序进行更改，以履行我们作为一家上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。

只要我们仍然是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。见“《就业法》允许像FF这样的“新兴成长型公司”利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。适用于我们的减少的报告要求可能会降低FF的普通股对投资者的吸引力”，以了解更多信息。无法保证我们根据《就业法》可获得的豁免将带来显着的节省。如果我们选择不使用JOBS法案下各种报告要求的豁免，我们将产生额外的合规成本，这可能会影响收益。

JOBS法案允许像FF这样的“新兴成长型公司”利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。适用于我们的减少的报告要求可能会降低FF的普通股对投资者的吸引力。

FF符合《证券法》第2（a）（19）节定义的“新兴成长型公司”的资格，经《就业法》修改。因此，只要FF继续是新兴成长型公司，就有资格并打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：（a）无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，（b）减少FF定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务，以及（c）豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。因此，FF的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。FF将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）2025年7月24日（PSAC首次公开发行完成五周年）之后的财政年度的最后一天，（ii）截至该财政年度的6月30日，由非关联公司持有的FF普通股的市值超过7亿美元的财政年度的最后一天，（iii）我们在该财政年度的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天（按通货膨胀指数计算）或（iv）我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们无法预测投资者是否会发现FF的证券不那么有吸引力，因为它将依赖这些豁免。如果一些投资者因为依赖这些豁免而发现FF的证券吸引力下降，那么FF证券的交易价格可能会低于其他情况，FF证券的交易市场可能会不那么活跃，FF证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它有不同的上市公司或私营公司的申请日期时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使FF的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股股票不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股股票不那么有吸引力，我们的普通股股票可能会有一个不那么活跃的市场，我们的股价可能会更加波动。

如果FF没有充分制定和实施所有必要的会计惯例和政策，并且一直无法及时可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。

我们未能制定和维持有效的内部控制和程序以及披露程序和控制，我们无法提供财务信息，并要求SEC报告要求一家美国上市公司及时和可靠地提供。任何此类延误或缺陷都可能对我们造成不利影响，包括限制我们在公共资本市场或从私人来源获得融资的能力，并损害我们的声誉，从而可能阻碍我们实施增长战略的能力。延迟提交2023年10-K表格导致我们未能满足在纳斯达克上市的普通股股票的要求。

2024年8月16日，我们对我们的普通股进行了1比40的反向股票分割。以下选定的历史财务数据来自我们以引用方式并入本招股说明书的历史财务报表，并对此类财务报表的某些部分进行了重铸，以实现反向股票分割。在重铸下列金额时，我们的历史财务报表没有发生其他变化。

出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有A类普通股将由出售证券持有人为其各自的账户出售。公司将不会从这些销售中获得任何收益。

出售证券持有人将支付此类出售证券持有人在处置其A类普通股时产生的任何承销费用、折扣和出售佣金。根据FFIE与FFIE某些股东订立的注册权协议，FFIE将承担为进行本招股说明书所涵盖的A类普通股注册而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费用以及法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

特此发售的SPA票据、SPA认股权证及PA认股权证的A类普通股股份的发售价格分别参考SPA票据、SPA认股权证及PA认股权证的转换及行使价（如适用）厘定。

我们目前无法确定出售证券持有人根据本招股说明书可能出售A类普通股股票的价格。

市场资讯

我们的A类普通股和公开认股权证股票目前在纳斯达克上市，代码分别为“FFIE”和“FFIEW”。在完成业务合并之前，我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“PSAC”和“PSACW”。截至2024年10月28日，共有442名A类普通股的记录持有人、一名B类普通股的持有人、三名公开认股权证的记录持有人以及一名包括在PSAC首次公开发行（“私人认股权证”）相关购买的私人单位中的认股权证持有人。

股息政策

迄今为止，我们没有就我们的A类普通股或认股权证支付任何现金股息。我们的董事会可能会不时考虑是否制定股息政策。我们目前打算保留任何收益以用于我们的业务运营，因此，我们预计董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和一般财务状况。任何现金股息的支付将由我们的董事会酌情决定。此外，我们宣布股息的能力也将受到债务协议中包含的限制性契约的限制。

股权激励计划下获授权发行的证券

2021年股票激励计划（“2021年度上实发展计划”）

2021年7月，公司通过2021年度上实计划。2021年SI计划允许董事会向员工、董事和非员工授予激励和非合格股票期权、限制性股票、无限售条件股票、限制性股票单位以及其他基于股票的A类普通股奖励。在2023年8月16日举行的特别会议上，公司股东批准（除其他提案外）对2021年SI计划的修订，将根据2021年SI计划可供发行的A类普通股的股份数量增加861,608股。

由于于2024年3月1日进行的2024年2月反向股票分割，根据2021年上实发展计划、公司股权激励计划和公司特殊人才激励计划（“计划”）预留发行的A类普通股的股份数量，以及每个计划下当时尚未获得的奖励的股份数量，均按比例调整，采用1比3的比例，向下取整至最接近的整股。此外，各计划下当时尚未行使的股票期权的行权价格按比例调整，采用1换3的比例，四舍五入至最接近的整分。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，在实施1比40的反向股票分割后，公司有64,673股和26,678股A类普通股可供未来根据其2021年SI计划发行.。

在2024年7月31日举行的年度股东大会上，公司股东批准（除其他提案外）对2021年SI计划的修订，在实施1比40的反向股票分割后，将根据2021年SI计划可供发行的A类普通股的股份数量增加额外220万股。

SOP/SOD激励计划

2023年2月23日，董事会批准公司SOP/SOD激励计划（“激励计划”）授予：（i）在2023年3月31日或之前公司FF 91 Futurist开始生产时向2022年12月31日之前开始受雇于公司的所有在职员工发放现金奖金；（ii）向12月31日之前开始受雇于公司的所有在职员工发放现金奖金和股权激励奖励，2022年4月30日或之前开始交付公司的FF 91 Futurist（“交付条件”）。

2023年8月17日，董事会批准了对激励计划的修订（“激励计划修订”），以反映先前宣布的FF 912.0 Futurist Alliance第二阶段交付计划的更新时间，从2023年4月底到2023年第二季度末，随后到2023年8月。激励计划修订适用于2023年7月1日之前开始受雇于公司并将现金奖金和基于里程碑的限制性股票单位（“RSU”）减少10%的公司内部签署要求于2023年7月31日或之前开始公司交付计划第二阶段（“新交付条件”）的公司所有在职员工。根据激励计划修订，RSU奖励将在公司有足够的额外股份可用于此类发行（“股份发行条件”）后授予，一旦公司收到额外的1500万美元融资，将支付现金红利。

激励计划修订包括在公司满足新的交付条件和授予日公平市场价值约为8.0百万美元的股票发行条件后，向公司的某些高管授予RSU，但须在授予日的前三个周年日分三个年度分期归属，一般取决于适用的高管在每个适用的归属日的连续受雇情况。此外，根据股票发行条件，在满足新的交付条件并持续八年期间后，某些执行官将每年获得授予日公平市场价值为0.8百万美元的完全归属RSU的授予，前提是他们在每个授予日继续受雇。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，公司根据激励计划分别确认减少了130万美元和110万美元的现金奖金支出。由于股份发行条件尚未满足，故未根据激励计划授予任何受限制股份单位。

在截至2024年6月30日的六个月期间，公司授予了763,889个RSU，其加权平均授予日公允价值为每股0.19美元。截至2024年6月30日，未归属RSU的剩余股票补偿费用总额为0.4百万美元，预计将在0.72年的加权平均期间内确认。

除上述情况外，公司于2024年9月授予了1,524，879个RSU，加权平均授予日公允价值为3.99美元。

下面的讨论和分析，意在帮助读者了解FF的运营结果和财务状况。本讨论和分析是作为对FF经审计的合并财务报表和FF未经审计的简明合并财务报表及其附注的补充，并应与本招股说明书其他部分所载的附注一并阅读。本讨论和分析中包含或本招股说明书其他部分阐述的一些信息，包括有关FF业务计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括但不限于题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”的章节中讨论的因素，FF的实际结果可能与管理层的预期存在重大差异。本节的目的是让投资者了解FF业务中的财务驱动因素和杠杆，并描述该业务的财务表现。

信息的可获得性

我们通过公司网站免费提供我们公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，在我们以电子方式向SEC提交或提供这些文件后，在合理可行的范围内尽快提供。我们提供的报告包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理声明、注册声明以及对这些文件的任何修订。我们SEC文件的网站链接是investors.ff.com/financial-information/sec-filings。

我们打算利用新闻稿、我们的投资者关系网站、investor.ff.com和某些社交媒体账户，作为披露我们的投资者可能感兴趣或重要的有关公司及其业务的信息和观察的手段，重要的、非公开信息，并遵守我们在FD条例下的披露义务：Instagram、Facebook、X、LinkedIn、YouTube、FF App、微信、微博、今日头条、抖音和富途。我们通过这些社交媒体渠道发布的信息和观察结果可能被认为是重要的。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、提交给SEC的文件、公开电话会议、演示文稿和网络广播外，还应关注投资者关系网站和这些社交媒体渠道。我们打算用作披露上述信息的手段的社交媒体渠道可能会不时更新。我们的网站或社交媒体渠道上包含的或可通过其访问的信息不以引用方式并入本报告或向SEC提交的任何其他报告或文件，也不是其中的一部分。本报告中对我们网站的任何引用仅旨在作为无效的文本引用。

概述

公司是一家总部位于加利福尼亚州、全球、共享、智能、移动生态系统公司是一家全球、共享、智能、移动生态系统公司，其愿景是颠覆汽车行业.。该公司是一家于2020年2月11日在特拉华州注册成立的控股公司，通过FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd.（“Legacy FF”）的子公司开展业务，该公司成立于2014年，总部位于加利福尼亚州洛杉矶。我们的A类普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，股票代码分别为“FFIE”和“FFIEW”。

FF设计和设计下一代智能、互联、电动汽车。我们在加利福尼亚州汉福德的生产工厂（“FF IEFactory California”）生产汽车，未来的额外产能需求通过与总部位于韩国的汽车制造商Myoung Shin Co.，Ltd.（“Myoung Shin”）签订的合同制造协议得到满足。我们在中国拥有额外的工程、销售和运营能力，并正在通过合资企业或其他安排探索在中国潜在制造能力的机会。

自成立以来，我们在技术、产品和以用户为中心的商业模式方面创造了重大创新。我们相信，这些创新将使我们能够在豪华和性能方面树立新的标准，重新定义智能移动的未来。

我们认为，我们的产品、技术、向FF产品升级和技术升级2.0代（PT Gen2.0）、团队、商业模式的以下能力组合使我们有别于竞争对手：

预计所有FF汽车将在美国、中国和中东上市销售，并有可能扩展到欧洲市场。

新兴成长型公司现状

JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求。任何此类不利用延长过渡期的选举都是不可撤销的。

我们是《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”，并选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。我们预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能会决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则。这可能会使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该公司要么不是新兴成长型公司，要么是一家新兴成长型公司，因为所使用的会计准则存在潜在差异，因此选择不利用延长过渡期豁免。

分段信息

2023年2月26日，在董事会对公司管理结构进行评估后，董事会批准了我们的首席产品和用户生态系统官（Yueting Jia先生，他也是FF的创始人）直接向董事会汇报。此外，董事会还批准了我们的产品、移动生态系统、I.A.I.以及直接向首席产品和用户生态系统官报告的高级研发（“研发”）技术部门。董事会还批准了我们的用户生态系统、资本市场、人力资源和行政管理、公司战略和中国部门向首席产品和用户生态系统官以及全球首席执行官报告，但须遵守董事会在与我们的管理层协商后确定的流程和控制。基于其在公司内的职责，董事会认定，贾先生是《交易法》第16条所指的公司“高级职员”，也是《交易法》第3b-7条规定的公司“执行官”。

我们已经确定，我们的联席首席运营决策者（“co-CODM”）既是我们的全球首席执行官，也是我们的首席产品和用户生态系统官。我们已确定，我们在一个经营分部和一个可报告分部中运营，因为共同主要经营指标审查在综合基础上提供的财务信息，以便做出经营决策、分配资源和评估财务业绩。基本上我们所有的合并经营活动，包括我们的长期资产，都位于美国境内。鉴于我们的早期收入运营阶段，我们目前没有对产品、服务或客户的集中敞口。

近期动态

在2024年6月30日之后的这段时间里，发生了这些额外的里程碑和事件：

最近的治理发展

近期融资动态

2021年7月，公司与Palantir签订了一项MSA，该协议为Palantir的平台托管安排条款设置了泡沫，该协议预计将用作数据和分析的中央操作系统。于2023年4月26日，公司收到Palantir的信函，其中提供了一份争议通知，内容有关公司涉嫌严重违反MSA。这封信声称，该公司没有支付总额为1230万美元的逾期费用的发票。2023年7月7日，Palantir就Palantir与公司之间关于MSA的纠纷向Judicial Arbitration and Mediations Services，Inc.提出了对公司的仲裁请求。Palantir声称该公司拒绝根据MSA进行付款。Palantir就以下事项主张索赔：（i）违约；（ii）违反诚信及公平交易公约；及（iii）不当得利。Palantir声称，争议金额为4150万美元。2023年8月4日，公司提交了对Palantir仲裁要求的回复。该公司的回应包括肯定抗辩和普遍否认Palantir仲裁要求中的所有指控。2024年3月11日，公司与Palantir签署了一份和解及解除协议，以终止MSA并解决纠纷。该公司同意向Palantir支付500万美元，并附有30万美元的逾期付款违约金条款。这一和解包括相互放弃和解除索赔，以避免未来的纠纷。2024年8月9日，公司与Palantir订立和解与解除协议修正案，据此，公司同意在2024年8月9日之前发行Palantir 237.5万美元的A类普通股，在2024年10月1日之前发行237.5万美元的A类普通股，而不是支付剩余的475万美元现金。2024年8月9日和2024年10月1日的发行总额约为108万股普通股。

于2024年8月2日，公司与若干投资者（各自为“持有人”，统称为“持有人”）订立该若干豁免协议，该等投资者（a）实益拥有并持有公司以下一种或多种证券：（i）公司根据该特定证券购买协议发行的若干有担保可转换票据（包括为交换而发行的任何有担保可转换票据，统称“预先存在的SPA票据”），日期为2022年8月14日（经不时修订、补充或以其他方式修改，“预先存在的SPA”），及（ii）公司的若干无抵押可换股票据（包括因此而作为交换而发行的任何无抵押可换股票据，统称为“原始无抵押票据”，连同先前存在的买卖协议票据，“原始票据”），其日期为截至2023年5月8日（经不时修订、补充或以其他方式修订，“原无抵押买卖协议”）和（b）有权收购一项或多项：（i）根据先前存在的买卖协议条款可发行的若干额外有抵押可转换票据（“额外有抵押票据”）和（ii）根据无抵押买卖协议可发行的若干额外无抵押可转换票据（“额外无抵押票据”，连同额外有抵押票据、“额外票据”，以及连同原始票据、“原始买卖协议票据”）。

在豁免协议之前，公司在先前存在的买卖协议票据项下有若干责任就该等原始买卖协议票据的转换以现金支付应计及未付利息及额外利息的整笔金额（“整笔金额”）。为了努力减少公司根据此类原始SPA票据承担的持续现金义务，并鼓励继续将原始SPA票据转换为普通股股份，公司已同意对原始SPA票据进行如下所述的某些自愿调整。根据豁免协议，公司不可撤回同意，就于豁免协议生效日期或之后任何原买卖协议票据的每次转换，如持有人向公司交付转换通知时，截至紧接向公司交付该转换通知的时间之前的交易日结束时，公司普通股的VWAP（定义见原始SPA票据）的90%低于根据适用的预先存在的SPA票据当时有效的转换价格，公司应仅就根据该转换通知将转换的该等原始SPA票据的该部分（而不是就该等预先存在的SPA票据的任何其他部分）自愿将转换价格降低至该调整价格（“自愿调整”）。公司亦同意，作为交换条件，持有人就根据该适用的转换通知（“全面自愿调整”）将予转换的该等原始SPA票据的该等本金总额放弃任何应计及未付利息（如有，截至该转换日期）（“临时利息豁免”），以（i）就一项自愿调整进一步降低该等调整价格（经调整，每份“全额调整价格”）；（ii）向持有人发行公司普通股的若干股份，使按该全额调整价格在该等转换中向持有人发行的普通股股份总数等于（x）（i）根据该适用的转换通知将予转换的该等原始SPA票据的该等本金总额和（ii）其任何应计和未付利息之和除以（y）任何临时利息豁免前的该等调整价格之和的商。该等完全自愿调整适用至公司向选择撤销该选择的持有人送达书面通知后的第五（5）个营业日。

根据豁免协议，持有人不可撤销地同意，任何该等适用的原始SPA票据的每名持有人将于转换该等原始SPA票据时收到现金金额，而不是收取应计未付利息，金额相当于该等原始SPA票据截至该转换日期的所有应计未付利息（或如公司就适用的转换通知作出全面自愿调整，则该现金金额须被视为已足额偿付，而无须公司就适用的转换通知作出任何现金支付）。

此外，根据豁免协议，持有人购买与公司的任何协议中的任何额外票据的权利（包括但不限于先前存在的SPA和/或适用的原始无担保SPA）应延长至第一个（1^St）豁免协议生效日期的周年日。

于2024年9月5日，公司与若干机构投资者作为买方（“投资者”）订立买卖协议。根据SPA，公司已同意出售，而投资者已同意购买，价格约为3000万美元，其中约2250万美元将以现金支付，约750万美元将由先前向公司提供的贷款、某些有担保票据、认股权证和增量认股权证在两个交易结束时转换而来。首次收盘于2024年9月12日，随后收盘于2024年9月30日。此处使用且未另行定义的大写术语应具有担保票据中规定的各自含义。

有担保票据

到期日；利息。

根据有担保票据，利息应于该日期开始按年利率10%（“利率”）计息，并应按一年360天和十二个30天的月份计算，并应于转换日就在该转换日转换的转换金额支付，任何剩余的应计和未付利息应于其发行日（“到期日”）的第五个周年日（每个“计息日”）支付。

只要没有股权条件失败，利息应在每个计息日支付给适用计息日的票据持有人，以A类普通股的股份支付；但公司可根据通知票据持有人后的选择，在任何计息日以现金或现金和股份相结合的方式支付利息。在付息日的利息之前，本票据的利息应按利率产生，并在每个换股日或任何赎回时以计入换股额利息的方式支付，除非发生违约事件，在这种情况下，有担保票据的利率应自动提高至每年18%（“利息调整”）。如该等违约已获纠正，则该等利息调整自紧接该等补救日期的翌日历日起停止生效；但在该特定违约持续期间按该增加的利率计算和未支付的利息应继续适用于该违约发生后直至并包括该违约的该等补救日期的有关天数。

到期日可由票据持有人在其中规定的情况下延长。在到期日，公司应以现金形式向票据持有人支付相当于所有未偿本金、该等本金和利息的应计和未付利息以及应计和未付滞纳金的金额。除有担保票据特别许可的情况外，公司不得预付未偿本金的任何部分以及应计、未付利息或应计和未付的本金和利息逾期费用（如有）。

转换

持有人可选择的转换

每个有担保票据持有人可随时根据该持有人的选择将有担保票据的全部或任何部分未偿本金转换为普通股，转换价格为每股5.24美元（“转换价格”），但可根据有担保票据中描述的某些情况进行调整。

交替转换

每名持有人可选择在任何时候根据该持有人的选择将有担保票据转换为我们的普通股股份，其“替代转换价格”等于以下两者中较低者：

转换的限制

实益所有权限制。持有人无权转换有担保票据的任何部分，前提是在实施此类转换后，持有人（连同某些关联方）将在实施此类转换后立即实益拥有超过4.99%或“最大百分比”的已发行普通股股份。最高百分比可根据持有人的选择上调或下调至不超过9.99%的任何其他百分比，但任何上调仅在提前61天通知我们后生效。

交易所上限限制。除非我们根据纳斯达克资本市场的规则和规定获得我们股东的批准，否则根据有担保票据的条款，在转换时或以其他方式可发行最多3,260，603股我们的普通股（占2024年9月5日我们普通股已发行股份的19.99%）。

赎回权

公司可选择赎回。公司有权选择以10%的赎回溢价赎回有担保票据，以（i）我们当时在有担保票据下流通的普通股股份和（ii）我们在票据基础上的普通股的股权价值两者中的较高者为准。票据基础的我们普通股的权益价值是使用我们普通股在紧接此类赎回通知之前的日期开始并在公司支付此类赎回所需的全部付款日期之前的交易日结束的期间内的最大收盘价计算的。

违约强制赎回破产事件。一旦发生任何违约破产事件，我们将立即以现金方式以25%的溢价赎回有担保票据项下到期的所有金额，除非持有人放弃收取此类付款的权利。

伤亡事件赎回。在收到某些伤亡收益后，每个有担保票据持有人可能会要求我们用所得款项净额以现金赎回，（x）10%的赎回溢价（如果违约事件随后已经发生并仍在继续，则为25%）中的较低者为有担保票据项下当时已发行在外的普通股股份，以及（y）该伤亡事件的所有收益。

资产出售赎回。一旦发生某些资产出售，每名有担保票据持有人可要求我们以现金赎回所得款项净额，以（x）10%的赎回溢价（如果违约事件随后已经发生并仍在继续，则为25%）中的较低者赎回我们当时在有担保票据下已发行的普通股股份，以及（y）此类资产出售的全部收益。

非凡的收据赎回。在收到特别收据后，每个有担保票据持有人可以要求我们用所得款项净额以现金赎回，（x）10%的赎回溢价（如果违约事件随后已经发生并仍在继续，则为25%）以当时在有担保票据下已发行的普通股股份和（y）该特别收据的所有现金净收益中的较低者。

排名；担保权益。

有担保票据将是公司的次级担保债务，并将根据担保协议以公司几乎所有资产的担保权益作担保。此外，为投资者的利益，公司的若干附属公司（各自为“附属设保人”）在买卖协议中通过对各附属设保人的几乎所有个人财产授予完善的留置权来担保公司在融资文件下的义务。公司正将此次发行所得款项用于一般公司用途和营运资金。

注册权。

公司已同意在SPA日期后的四十五（45）个日历日内或其后在切实可行的范围内尽快向美国证券交易委员会（SEC）提交一份登记声明，规定投资者根据融资文件可发行的所有股份的转售，并在SPA日期后的90天内寻求有效性，并保持该登记声明在任何时候都有效，直到没有投资者拥有任何认股权证或行使时可发行的普通股股份。

认股权证。

认股权证可在认股权证之日立即行使，期限为五（5）年，以6.29美元的行权价购买总计5,728，770股普通股，但可根据认股权证中所述的某些情况进行调整。

增量认股权证可在其日期立即行使，期限为一（1）年，以购买有担保票据，行使价等于向该买方发行的有担保票据本金，但须根据增量认股权证所述的某些情况作出调整。

公司已同意向本次交易的独家配售代理Univest Securities LLC发行若干PA认股权证。PA认股权证可在其日期立即行使，期限为五（5）年，以6.29美元的行权价购买总计202,768股普通股，但可根据PA认股权证中描述的某些情况进行调整。

认股权证和PA认股权证的持有人无权行使这些认股权证的任何部分，只要在实施此类转换后，持有人（连同某些关联方）将在实施此类转换后立即实益拥有超过4.99%或“最大百分比”的我们已发行普通股的股份。最高百分比可根据持有人的选择上调或下调至不超过9.99%的任何其他百分比，但任何上调仅在提前61天通知我们后生效。

FF运营结果的组成部分

影响经营业绩的关键因素

我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文以及2023表格10-K和2024年6月30日表格10-Q中标题为“风险因素”的部分中讨论的因素。

生产和运营

我们预计将继续产生影响我们未来盈利能力的重大运营成本，包括随着我们推出新车型和改进现有车型而产生的研发费用；用于扩大制造能力的资本支出；额外的运营成本和生产爬坡费用；原材料采购成本；随着我们扩大业务规模而产生的一般和管理费用；债务融资活动产生的利息费用；以及随着我们建立品牌和营销我们的车辆而产生的销售和分销费用。当我们大规模交付FF 91 Futurist时，我们可能会因我们的服务而产生大量成本，包括服务和保修成本。我们未来盈利的能力将取决于我们成功营销我们的车辆和控制我们的成本的能力。

截至2024年6月30日，我们共售出四辆车，租赁了六辆车。因此，在可预见的未来，我们将需要大量额外资金来开发产品和为运营提供资金。在我们能够从产品销售中获得足够的收入之前，我们将通过各种融资和融资替代方案的组合为我们的持续运营提供资金，包括FF IEFactory California的设备融资、有担保银团债务融资、可转换票据、营运资金贷款和股票发行等选项。特定的融资机制、条款、时间和金额取决于我们对市场上可用机会的评估以及相关时间的业务情况。成功完成我们的FF IEFactory California的任何延误都将影响我们创造收入的能力。有关对我们持续经营能力的重大怀疑的更多讨论，请参见未经审计简明综合财务报表附注中的附注2，流动性和资本资源以及持续经营，有关流动性的更多详细信息，请参见下文“流动性和资本资源”部分。

收入确认

我们于2023年3月开始生产我们的FF 91 Futurist，并于2023年8月开始向客户交付。截至2024年6月30日止三个月，我们销售和租赁的车辆为零。

汽车销售收入

汽车销售收入包括与交付新车相关的收入，以及特定的其他功能和服务，包括家用充电器、充电器安装、24/7路边援助、OTA软件更新、互联网连接和目的地费用。

我们在交付给客户时确认汽车销售收入，这是车辆控制权转移的时候。付款通常在点控制权转移时收到，或按照企业惯常的付款条件并如销售合同所示。OTA软件更新是在车辆控制权转移时提供的，并随着时间的推移以直线法确认，因为我们有随时准备向客户提供此类服务的义务。对于与汽车销售相关的义务，我们通过考虑用于开发和交付该商品或服务的成本、类似选项的第三方定价以及可能获得的其他信息来估计独立售价。交易价格按照我们履约义务的单独售价比例在履约义务之间进行分配。车辆合同不包含重要的融资成分。

来自对客户的被认为不重要的承诺的收入与车辆履约义务合并，并在产品已转让时确认。我们计提成本以转移这些非物质商品和服务，无论它们是否已经转移。

我们为客户提供未来可能会或可能不会被行使的剩余价值担保。

共创安排

作为2023年8月开始的Futurist产品官（“FPO”）共创交付计划的一部分，我们与某些客户签订了共创协议。该安排利用我们的一些销售和租赁客户，提供有关FF 91车辆的宝贵驾驶数据、见解、营销和品牌知名度。对于所提供的服务，我们通过每月支付咨询费或每月租赁付款的折扣来补偿相应的客户。管理层详细审查了每个各自客户根据共同创建协议提供的服务，建立了各种数据点，并合理分配了一个被视为代表服务公允价值的美元金额。超过客户提供的不同服务的公允价值的共创付款被视为支付给客户的对价，并被视为收入减少。

我们已与客户订立并可能继续订立共同创作者咨询协议，根据这些协议，客户与我们的工程师、社交媒体帖子和其他促销活动分享反馈、驾驶数据、想法和经验，以换取特定费用。我们认为这些安排对价应支付给客户。支付给客户的对价涉及可区分的营销和研发服务，我们可以从单独的第三方购买。我们进行了一项分析，在该分析中，我们最大限度地利用可观察到的市场投入为这些服务赋予公允价值，并将这些服务的公允价值记入销售和营销费用或研发费用（如适用）。任何应付予客户的代价，如高于所提供的不同服务的公允价值，则视为收入减少。

汽车租赁收入

经营租赁计划

根据我们在美国的车辆运营租赁计划，我们有未完成的租约。允许符合条件的客户租用最长36个月的车辆。在租期结束时，一般会要求客户将车辆交还给我们。我们将这些租赁交易作为经营租赁进行核算。我们在合同期限内以直线法将租赁收入记入汽车租赁收入，并将这些车辆的折旧记入汽车租赁收入成本。我们的政策是将向客户收取的税款排除在汽车合同的交易价格之外。

销售型租赁方案

根据会计准则编纂（“ASC”）842、租赁（“ASC 842”），我们有未完成的租赁作为销售类租赁入账。客户有权在租期结束时购买车辆，租期通常为36个月。如果合理确定将行使购买选择权，则客户符合该计划的资格，因此我们预计客户在支付所有合同付款后将在租赁期结束时获得车辆所有权。当租赁开始时很可能可收取租赁付款时，我们在向客户交付车辆时将与销售型租赁相关的所有收入和成本分别确认为汽车租赁收入和汽车租赁收入成本。如果租赁付款在开始时不太可能收回，我们将租赁付款确认为押金负债，并且在租赁付款很可能收回之前不终止确认租赁车辆。

客户存款及递延收入

我们的客户可能会通过支付客户押金来预订车辆并预订某些服务，该押金可随时全额退还。在执行车辆购买协议之前从客户收到的用于车辆预订和服务的可退还押金在我们的综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中记录为客户押金。

在执行车辆购买协议时，必须在我们转让产品或服务之前提前支付车辆及任何随附产品和服务的对价。此类预付款被视为不可退还，我们递延与尚未转让的任何产品或服务相关的收入。

递延收入相当于截至资产负债表日分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易总价。

保修

我们为所有售出的车辆提供制造商的保修。该保修涵盖通过维修、更换或调整有问题的零部件或组件对报告缺陷进行的整改。该保修不包括因正常磨损而出现故障的任何物品。这种保证型保修不会产生与车辆分开的履约义务。管理部门按车辆ID、车主和日期跟踪保修索赔。随着我们继续制造和销售更多的车辆，我们将重新评估和评估我们的保修索赔，以实现我们的保修应计。

汽车销售收入成本

收入成本包括直接和间接材料、人工成本、制造费用，包括工具和机械的折旧成本、运输和物流成本、车辆连接成本以及估计保修费用的准备金。汽车销售收入成本还包括对保修费用的调整。

服务成本和其他收入包括与提供非保修售后服务相关的成本、零售商品成本以及提供车辆保险的成本。服务成本和其他收入还包括直接零部件和材料。

汽车租赁计划成本

汽车租赁收入成本包括经营租赁车辆的折旧、与直接销售型租赁相关的已售商品成本以及与租赁车辆相关的保修费用。

营业费用

研究与开发

研发（“R & D”）活动是我们业务的重要组成部分。我们的研发工作专注于我们的电动汽车的设计和开发，并继续准备我们的原型电动汽车，以超越行业标准的合规、创新和性能。研发费用包括我们专注于研发活动的员工的人事相关成本（包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬）、其他相关成本、折旧、共同创造者提供的研发服务以及间接费用的分配。随着我们在2023年末基本完成与FF 91相关的研发活动，我们预计研发费用将在不久的将来减少。

销售与市场营销

销售和营销费用主要包括我们专注于销售和营销的员工的人事相关成本（包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬）、与销售和营销活动相关的成本、共同创造者提供的营销服务以及间接费用的分配。营销活动是那些与向市场介绍我们的品牌和我们的电动汽车原型有关的活动。随着我们将电动汽车推向市场并寻求产生销售，我们预计销售和营销费用将继续增加。

一般和行政

一般和行政费用主要包括与法律、人力资源、信息技术、会计和财务等行政服务相关的员工的人事相关成本（包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬），其他相关成本，以及法律损失应急费用，这是我们对未来法律和解的估计。这些费用还包括某些第三方咨询服务、某些设施成本，以及未分配到其他费用类别的任何企业间接费用。随着我们业务的持续增长，我们预计我们的一般和管理费用将会增加。

物业、厂房及设备处置损失

处置物业、厂房和设备的损失与放弃某些FF 91 Futurist计划在建资产有关，主要是供应商工具、机器和设备，原因是重新设计了相关的FF 91组件并实施了我们的成本削减计划。与处置相关的费用在未经审计的简明综合经营和综合亏损报表的经营费用中确认。

盈利负债公允价值变动

Legacy FF股东，截至2021年7月21日业务合并（定义见附注10，未经审计简明综合财务报表附注中的承诺和或有事项）的截止日期，直至其成立五周年，有权在每次盈利触发事件发生时分两批合计最多104,167股A类普通股的或有对价（“盈利股份”）。我们在企业合并结束时以公允价值确认盈利份额，并将其分类为股东权益，因为盈利份额被确定为与我们自己的股票挂钩，并且符合根据ASC 815-40，衍生品和套期保值-合同在实体自身权益中的权益进行权益分类的要求。在业务合并结束后，由于我们没有足够的授权股份以股份方式全额结算与股票挂钩的金融工具，盈利股份可能会在ASC 815、衍生工具和套期保值项下被分类为衍生负债。重新分类为衍生工具的盈利股份按公允价值确认，公允价值变动在收益中确认，直至产生该衍生负债分类的条件得到解决或我们有足够的授权、未发行的股份以股份结算该等合约。

营业外支出

（关联方及第三方）应付票据及认股权证负债公允价值变动

公允价值计量变动包括我们以公允价值记录的某些应付票据和认股权证负债的公允价值计量产生的损失和收益。

（关联方、第三方）应付票据结算损失

应付票据结算损失包括结算作为我们正在进行的融资活动的一部分的应付票据所产生的损失，以及根据ASC 470-50，债务-修改和消灭有资格作为消灭的应付票据的修改所产生的损失。

关联方利息费用

关联方利息支出由应付关联方票据利息支出构成。

利息费用

利息支出主要包括未按公允价值计价的未偿应付票据的利息、资本租赁、某些供应商应付款项以及供应商信托应付款项。

其他费用，净额

其他费用，净额由外币交易损益及银行手续费、滞纳金等其他费用构成。外币交易损益由债务重估和以记账本位币以外货币计价的发票结算产生。随着我们继续进行国际交易，我们预计其他费用会出现波动。

截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月的经营业绩（单位：千）（未经审计）

截至2024年6月30日止三个月与截至2023年6月30日止三个月经营业绩比较：

收入

截至2024年6月30日止三个月，汽车销售收入为30万美元。我们在2023年第三季度开始向其客户交付车辆。我们从2023年第三季度开始交付车辆。

收入成本

截至2024年6月30日止三个月的收入成本为21.0百万美元。2023年3月29日，我们宣布开始生产我们的第一款电动汽车FF 91 Futurist，并于2023年4月14日，我们的第一款量产FF 91 Futurist汽车下线。我们从2023年第三季度开始交付车辆。

研发（R & D）

研发费用的减少主要是由于人员和报酬费用减少2120万美元，基于股票的报酬减少100万美元，原因是员工人数减少，这是我们根据财务状况实施的成本节约措施的一部分，以及将某些人员从研发部门分配到生产，以及专业服务费用减少80万美元。

销售与市场营销

销售和营销费用减少的原因是，薪酬支出减少330万美元，专业服务支出减少110万美元，营销支出减少70万美元，股票薪酬支出减少10万美元，其他杂项支出减少50万美元。

一般和行政

一般和行政费用的增加主要是由于信息技术费用增加了0.4百万美元，部分被基于股票的补偿费用减少0.1百万美元所抵消。

租赁减值损失

在截至2024年6月30日的三个月期间，我们在与房东协商相关租赁终止事宜的同时，搬出了一家租赁商店设施和一家租赁研究设施，导致这两家租赁设施的使用损失产生了750万美元的租赁ROU资产减值损失。我们还终止了其中一项在中国的经营租赁，导致截至2024年6月30日止三个月的净租赁ROU资产减值损失为10万美元。

出售物业、厂房及设备（收益）/亏损

截至2024年6月30日止三个月，我们确认了处置物业、厂房和设备的非实质性损失。截至2023年6月30日止三个月无此类交易。

盈利负债公允价值变动

截至2023年4月21日，我们将盈利义务从权益分类重新分类为负债分类，原因是美国没有足够的授权股份来进行股份结算盈利，而此前该股份被确定为根据ASC 815-40、衍生品和套期保值-实体自身权益中的合同分类的权益。由于重新分类，我们将额外实收资本中的210万美元重新分类为盈利负债。截至2023年6月30日止三个月，盈利负债自2023年4月21日至2023年6月30日期间减少的70万美元确认为盈利负债公允价值变动的收益。截至2024年6月30日止三个月没有可比交易。

应付票据及认股权证负债公允价值变动

在截至2024年6月30日的三个月中，我们未偿还票据和认股权证的公允价值按高于前三个月期间的公允价值进行了重新估值。期内票据和认股权证公允价值的增长主要是由我们的股价改善推动的，这也促进了我们的波动性假设的改善。在截至2023年6月30日的三个月中，我们的票据和认股权证的公允价值大幅下降，原因是定价输入使用了我们的普通股和债务贴现率的市场价格，而在此期间经历了显着下降。

关联方应付票据及关联方认股权证负债公允价值变动

在截至2024年6月30日的三个月中，我们未偿还的关联方票据和认股权证的公允价值按高于前三个月期间的公允价值进行了重新估值。期内关联方票据和认股权证公允价值的增长主要是由我们的股价改善推动的，这也有助于我们的波动性假设的改善。截至2023年6月30日止三个月，我们的关联方票据和认股权证的公允价值大幅下降，原因是采用我们的普通股市场价格和债务贴现率的定价输入，在此期间经历了显着下降。

应付票据结算损失

截至2024年6月30日止三个月的应付票据结算亏损减少是由于期内转换量减少所致。此外，在截至2023年6月30日的三个月中，我们确认了1140万美元的应付票据结算损失，该损失是由于我们在2023年5月对预先存在的SPA票据进行修订而被视为终止。在截至2024年6月30日的三个月中，票据持有人转换了1540万美元的应付票据，而去年同期为9440万美元。在截至2024年6月30日的三个月中，交易量差异的影响被每一美元本金的结算损失增加所抵消。每一美元本金的结算损失增加是由于我们的股价在此期间的变化以及票据转换条款在2023年6月30日至2024年6月30日期间的改善推动了我们应付票据的公允价值在过去12个月的下降趋势。

关联方应付票据损失

截至二零二四年六月三十日止三个月并无结算关联方应付票据。在截至2023年6月30日的三个月内，关联方转换了本金余额为1200万美元的原始无担保SPA票据，以换取我们的290,549股A类普通股。我们就已发行股份的公允价值与债务工具公允价值之间的差额确认了应付关联方票据结算损失。

利息费用

利息支出增加主要是由于截至2023年6月30日止三个月期间不存在售后回租交易的财务义务。

关联方利息费用

关联方利息支出的增加是由于我们对崇庆市乐事小额贷款有限公司票据的违约，导致我们的利率大幅增加以及额外的利息支出和罚款。如附注8、未经审核简明综合财务报表附注中的关联方交易所述，我们此前曾与一名关联方协商，就其相关票据部分免除债务和利息，以换取按期付款的承诺。由于我们对基础票据的违约，与该票据相关的利息在2024年第一季度恢复。

其他费用，净额

其他费用净额变动主要是由于在每个期末重新计量的以美元以外货币计值的交易重新估值导致外币交易损失减少。

截至2024年6月30日止六个月与截至2023年6月30日止六个月经营业绩比较：

收入

截至2024年6月30日的六个月，汽车销售收入为30万美元。2023年3月29日，我们宣布开始生产我们的第一款电动汽车FF 91 Futurist，并于2023年4月14日，我们的第一款量产FF 91 Futurist汽车下线。我们在2023年第三季度开始向其客户交付车辆。

收入成本

截至2024年6月30日的六个月，收入成本为4170万美元。我们于2023年第二季度开始生产车辆，并于2023年第三季度开始交付车辆。

研发（R & D）

研发费用的减少主要是由于ED & T、一般费用和信息技术分别减少2110万美元、400万美元和200万美元，因为我们在2023年底基本完成了与FF91相关的研发活动并投入生产。此外，人员和薪酬费用减少3580万美元，原因是我们根据财务状况实施的研发和成本节约措施基本完成导致员工人数减少，以及由于员工人数同样减少以及由于股票薪酬从负债过渡到股权分类导致股票薪酬重新估值导致股票薪酬减少700万美元。