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解释性说明

截至2024年4月1日，根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则，我们有资格在表格S-3上使用简式登记声明。表格S-3上的这份注册声明部分是为了更新和取代我们在表格S-1上的注册声明的生效后第1号修正案（注册号333-265337），该声明已于2023年4月25日由SEC宣布生效（“S-1注册声明”）。S-1登记声明登记了（i）我们发行最多66,845，072股我们的普通股标的认股权证，（ii）未来转售最多319,264，425股我们的普通股，由招股说明书中指定的出售证券持有人持有，以及（iii）未来转售最多14,250，000股私募认股权证，由招股说明书中指定的出售证券持有人持有，这是我们最初于2022年5月9日与某些出售证券持有人签订的经修订和重述的登记权协议所要求的。

本注册声明（i）取代S-1注册声明并登记由我们发行最多45,548，481我们的普通股标的认股权证的股份，以及本招股说明书中指定的出售证券持有人提供和出售最多317,715，214股我们的普通股和最多14,250，000股私募认股权证，以及（ii）不时在我们的普通股、优先股和认股权证的总发行价格不超过500,000，000美元的一次或多次发行中登记要约和出售。

 

 

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本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们和出售证券的持有人不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约邀请。

以完成为准，日期为2024年7月25日

前景

500,000，000美元的普通股、优先股和认股权证

由Eve Holding, Inc.
45,548，481股普通股基础认股权证

由Eve Holding, Inc.

317,715，214股普通股和

14,250，000份购买普通股股份的私募认股权证

通过出售证券持有人

Eve Holding, Inc.（前身为Zanite Acquisition Corp.，一家特拉华州公司（“Zanite”），在特拉华州有限责任公司EVE UAM，LLC和我们的全资子公司之一（“EVE UAM”）、巴西公司（“Embraer”）Embraer S.A.、特拉华州公司和Embraer（“EAH”）的全资子公司Embraer Aircraft Holding，Inc.以及于2022年5月9日结束的Zanite（“业务合并”）进行业务合并之前，可能会在一次或多次发行（i）普通股，（ii）优先股及（iii）认股权证以购买我们的普通股股份或我们的优先股股份。我们根据本招股说明书出售的所有证券（不包括下段所述的股票）的总发行价格不得超过500,000，000美元。

本招股说明书还涉及美国发行最多45,548，481股我们的普通股标的认股权证，包括（i）普通股股份，每股面值0.00 1美元，可在行使与Zanite首次公开发行相关的向股东发行的8,203，409份已发行的公开认股权证时发行，最初在IPO中作为Zanite单位以每单位10.00美元的价格发行，每单位包括一股普通股和一份认股权证的二分之一（“公开认股权证”），（ii）由特拉华州有限责任公司Zanite Sponsor LLC、Zanite、EAH及其某些其他方（统称为“PIPE Investors”）（“经修订和重述的注册权协议”）的某些缔约方于2022年5月9日持有的最初以每份认股权证1.00美元的价格发行的14,250，000份未发行的私募认股权证（“私募认股权证”）行使时可能发行的普通股股份，（“经修订和重述的注册权协议”），（iii）向开曼群岛公司United Airlines Ventures，Ltd.（“United”）和某些投资者，包括Acciona Logistica，S.A.、Azorra Aviation Holdings，LLC、Falko Regional Aircraft Limited、Falko eVTOL LLC、Lynx Aviation，Inc.、Rolls-Royce plc、Space Florida、Strong Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Multimercado（现称为Strong Fundo de Investimento em A çõ es Investimento No Exterior）、SkyWest Leasing，Inc.和Thales USA，在行使新认股权证（“新认股权证”）时可能或已经发行的最多22,095，072股普通股，Inc.（连同“PIPE投资者”，统称为“战略PIPE投资者”）和（iv）根据公司与日本电产于2024年6月28日签署的认股权证协议（“日本电产认股权证协议”）向特拉华州公司Nidec Motor Corporation（“Nidec认股权证”）行使认股权证（“Nidec认股权证”）时可能发行的1,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。

每份公开认股权证和私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股。就新认股权证而言，（i）可以或已经以每股0.01美元的价格购买15,014，438股普通股，取决于实现某些城市空中交通（“UAM”）业务里程碑；（ii）可以或已经以每股0.01美元的价格购买7,880，634股普通股，无需进一步的意外开支；（iii）可以以每股15.00美元的价格购买12,000，000股普通股，无需进一步的意外开支。在行使价为每股0.01美元的新认股权证的24,095，072股普通股中，2022年5月9日以8,000美元购买了800,000股普通股，2022年10月14日以27,225.36美元购买了2,722，536股普通股，2023年10月20日以1,500美元购买了150,000股普通股，2024年7月25日以9,000美元购买了900,000股普通股，剩余的普通股可在实现某些UAM业务里程碑后根据此类认股权证发行，适用于每个战略PIPE投资者。日本电产认股权证赋予日本电产以每股0.01美元的价格购买1,000，000股普通股的权利，但须遵守日本电产认股权证协议中规定的调整。

本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售证券持有人不时要约和出售最多317,715，214股我们的普通股，包括（i）与巴西航空工业公司的城市空中交通业务相关的220,000，000股普通股，最初以每股10.00美元的价格发行，以换取巴西航空工业公司在EVE UAM的权益；（ii）在与业务合并相关的私募中向某些合格机构买家和合格投资者发行的33,308，942股普通股，最初以每股10.00美元的价格发行，（iii）最初以每股0.004美元的价格发行的Zanite B类普通股以一对一的方式转换的与业务合并相关的5,750，000股普通股，（iv）授予我们的某些董事和一名高级职员的413,259股普通股基础限制性股票单位，（v）授予我们的一名高级职员的140,000股限制性普通股，（vi）最多14,250，000股普通股，可于行使经修订及重述的登记权协议的若干订约方所持有的私募认股权证时发行，最初按每份认股权证1.00美元的价格发行，（vii）最多可于行使新认股权证时发行或已发行的22,095，072股普通股，这些认股权证已发行或可在触发事件的情况下发行给United和某些战略PIPE投资者，最初是在不支付任何购买价款的情况下就订立某些商业安排而发行的，（viii）于2022年9月6日完成的私募向United发行的2,039，353股普通股，每股购买价格为7.36美元，总购买价格为15,000，000美元，（ix）根据日本电产与公司于2024年6月28日签订的认购协议（“日本电产认购协议”）向日本电产汽车公司（“日本电产”）发行的5,000，000股普通股，每股购买价格为4.00美元，总购买价格为20,000，000美元，（x）根据SPX Global与公司于2024年6月28日订立的认购协议（“SPX Global认购协议”）向SPX Fund Segregated Portfolio Global（“SPX Global”）发行2,189，250股普通股，购买价格为4.00美元，总购买价格为8,757，000美元，（xi）根据SPX Equities与公司于2024年6月28日订立的认购协议（“SPX Equities认购协议”）向SPX Fund Segregated Portfolio Equities（“SPX Equities”）发行的250股普通股，以4.00美元的购买价格和1000美元的总购买价格，（xii）根据SPX Maverick与公司于2024年6月28日签订的认购协议（“SPX Maverick认购协议”）向SPX Fund Segregated Portfolio Maverick（“SPX Maverick”）发行的97,750股普通股，购买价格为4.00美元，总购买价格为391,000美元，（xiii）根据SPX Rockwell与公司于6月28日签订的认购协议向SPX Fund Segregated Portfolio Rockwell（“SPX Rockwell”）发行的212,750股普通股，2024年（“SPX Rockwell认购协议”），购买价格为4.00美元，总购买价格为851,000美元，（xiv）根据Marlin Offshore与公司于2024年6月28日签订的认购协议（“Marlin Offshore认购协议”）向Marlin Master Fund Offshore II，Limited Partnership（“Marlin Offshore”）发行的52,000股普通股，购买价格为4.00美元，总购买价格为208,000美元，（xv）向Marlin Fund III发行的39,000股普通股，有限合伙企业（“Marlin Fund III”）根据Marlin Fund III与公司于2024年6月28日订立的认购协议（“Marlin Fund III认购协议”），购买价格为4.00美元，总购买价格为156,000美元，（xvi）根据Marlin Fund与公司于2024年6月28日订立的认购协议（“Marlin Fund认购协议”）向Marlin Fund，Limited Partnership（“Marlin Fund”）发行的492,000股普通股，购买价格为4.00美元，总购买价格为1,968，000美元，（xvii）根据Marlin Fund II与公司于2024年6月28日订立的认购协议（“Marlin Fund II认购协议”）向Marlin Fund II，Limited Partnership（“Marlin Fund II”）发行的417,000股普通股，购买价格为4.00美元，总购买价格为1,668，000美元，（xviii）向Highbridge Tactical Credit Master Fund发行的2,039，463股普通股， L.P.（“Highbridge Master Fund”）根据Highbridge Master Fund与公司于2024年6月28日签订的认购协议（“Highbridge Master Fund认购协议”），购买价格为4.00美元，总购买价格为8,157，852美元，（xix）根据Highbridge Institutional Fund与公司于2024年6月28日签订的认购协议（“Highbridge Institutional Fund认购协议”）向Highbridge Tactical Credit Institutional Fund，Ltd.（“Highbridge Institutional Fund”）发行的460,537股普通股，购买价格为4.00美元，总购买价格为1,842，148美元，（xx）根据Strong与公司于2024年6月28日订立的认购协议（“Strong认购协议”）向Strong Fundo De Investimento EM Acs õ es Investimento No Exterior（“Strong”）发行5,000，000股普通股，购买价格为4.00美元，总购买价格为20,000，000美元，（xxi）根据Space Florida与公司于2024年7月12日订立的认购协议（“Space Florida认购协议”，连同Nidec认购协议、SPX Global认购协议，SPX Equities认购协议、SPX Maverick认购协议、SPX Rockwell认购协议、Marlin Offshore认购协议、Marlin Fund III认购协议、Marlin Fund认购协议、Marlin Fund II认购协议、Highbridge Master Fund认购协议、Highbridge Institutional Fund认购协议和Strong认购协议，统称“2024年认购协议”），购买价格为4.00美元，总购买价格为1,600，000美元，（xxii）根据SPX Global与公司于6月28日签订的认股权证交换协议向SPX Global发行的545,502股普通股，2024年（“SPX Global认股权证交换协议”），根据该协议，SPX Global持有的1,363，754股普通股可行使的公开认股权证被注销，作为向SPX Global发行545,502股普通股的对价，（xxiii）根据SPX Equities与公司于2024年6月28日签订的认股权证交换协议（“SPX Equities认股权证交换协议”）向SPX Equities发行的83股普通股，据此，SPX Maverick与公司于2024年6月28日签订的认股权证交换协议（“SPX Maverick认股权证交换协议”）向SPX Maverick发行了24,374股普通股，SPX Maverick持有的209股普通股可行使的公开认股权证被注销，作为向SPX Maverick发行24,374股普通股的对价，（xxv）根据SPX Rockwell与公司于2024年6月28日订立的认股权证交换协议（“SPX Rockwell认股权证交换协议”）向SPX Rockwell发行的53,049股普通股，据此，SPX Rockwell持有的132,622股普通股可行使的公开认股权证被注销，作为向SPX Rockwell发行53,049股普通股的对价，（xxvi）根据Highbridge Master Fund与公司于6月28日订立的认股权证交换协议向Highbridge Master Fund发行的567,444股普通股，2024（“Highbridge Master Fund认股权证交换协议”），据此，Highbridge Master Fund持有的1,418，610股普通股可行使的公开认股权证被注销，作为向Highbridge Master Fund发行567,444股普通股的对价，（xxvii）根据Highbridge Institutional Fund与公司于2024年6月28日订立的认股权证交换协议（“Highbridge Institutional Fund认股权证交换协议”）向Highbridge Institutional Fund发行的128,136股普通股，据此，Highbridge Institutional Fund持有的320,340股普通股可行使的公开认股权证被注销，作为向Highbridge Institutional Fund发行128,136股普通股的对价，（xxviii）根据Strong与公司于2024年6月28日签订的认股权证交换协议（“Strong认股权证交换协议”，连同SPX Global认股权证交换协议、SPX Equities认股权证交换协议、SPX Maverick认股权证交换协议、SPX Rockwell认股权证交换协议， Highbridge Master Fund认股权证交换协议及Highbridge Institutional Fund认股权证交换协议，统称为“认股权证交换协议”），据此，可就Strong持有的5,000，000股普通股行使的新认股权证被注销，作为向Strong发行2,000，000股普通股的对价，以及（xxix）根据NIDEC认股权证协议发行的1,000，000股普通股。

本招募说明书还涵盖可能因股票分割、股票股息或资本重组而可发行的任何额外证券。我们将不会收到出售证券持有人出售我们在此发售的普通股股份的任何收益。

在本招股说明书中确定的出售证券持有人可能发售或出售的317,715，214股我们的普通股中，其中256,113，938股受到某些锁定限制，包括根据经修订和重述的登记权协议以及由某些战略PIPE投资者执行的锁定协议。

本招股说明书还涉及出售证券持有人不时要约和出售由经修订和重述的登记权协议的某些方持有的14,250，000份私募认股权证，最初以每份认股权证1.00美元的价格发行。我们可能会收到认股权证的卖出证券持有人以现金方式行使的收益，但我们不会收到特此提供的认股权证的卖出证券持有人的任何卖出收益。

出售证券持有人将承担因其各自出售我们的普通股和认股权证股份而产生的所有佣金和折扣（如有）。我们已同意支付与我们的普通股和认股权证的股份登记有关的某些费用。

本招股说明书为您提供证券的一般描述，以及我们和出售证券持有人可能提供或出售适用证券的一般方式。如有要求，将在随附的招股说明书补充文件中提供证券的更具体条款，其中除其他外，描述所发售证券的具体金额和价格以及发售条款。关于我们提供的证券的分配和出售证券持有人的一般信息，分别见“我们提供的证券的分配计划”和“出售证券持有人提供的证券的分配计划”。随附的招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。投资前应阅读本招股说明书及随附的任何招股说明书补充资料。

我们的普通股和公开认股权证在纽约证券交易所（“纽交所”）交易，代码分别为“EVEX”和“EVEXW”。2024年7月24日，我们在纽约证券交易所报告的普通股的最后一次报告销售价格为每股3.28美元，我们公开认股权证的最后一次报告销售价格为每份认股权证0.289美元。

我们是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择在本招股说明书和未来申报时遵守减少的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于发行人为新兴成长型公司的要求。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股章程第2页的“风险因素”，以及任何随附的招股章程补充文件和以引用方式并入本招股章程的文件中包含的任何类似章节。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑这些因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期，2024年

             

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一般

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中所述的证券，总发行价格最高可达500,000，000美元。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券（下一段所述的证券除外）时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和由我们或代表我们编写的任何免费编写的招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入”下描述的附加信息。

本招股说明书还涉及我们发行最多45,548，481股我们的普通股标的认股权证。

此外，本招股说明书中确定的出售证券持有人可以使用本登记声明不时发售和出售最多317,715，214股我们的普通股和14,250，000份私募认股权证，以购买我们的普通股。我们将不会收到出售证券持有人出售我们在此发售的普通股股份的任何收益。我们可能会收到认股权证的卖出证券持有人以现金方式行使的收益，但我们不会收到特此提供的认股权证的卖出证券持有人的任何卖出收益。待售证券持有人将于必要时交付与本招股说明书的补充，以更新本招股说明书所载的信息。出售证券持有人可以通过“出售证券持有人提供的证券的分配计划”标题下或任何随附的招股说明书补充文件中所述的任何方式出售我们在此提供的普通股和我们的认股权证的股份。此处使用的术语“出售证券持有人”包括本招股说明书中确定的每个出售证券持有人及其受赠人、质权人或其他利益继承人出售普通股或认股权证的股份或在本招股说明书日期之后收到的作为赠与、质押、合伙分配或其他转让而从出售证券持有人收到的我们的普通股或认股权证的股份权益。

我们和出售证券持有人没有授权任何人向您提供除本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何由我们或代表我们编制的任何免费编写的招股说明书所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售证券持有人没有在任何要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售证券的要约。

本招股章程、任何随附的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股章程所载的信息仅在其各自日期准确。您不应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股章程所包含的信息在任何其他日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、战略、前景、财务状况、经营业绩或现金流可能发生了重大变化。

在本招股说明书中使用时，除非文意另有所指，否则所有提及“Eve”、“我们”、“我们的”、“公司”及类似名称均指特拉华州公司Eve Holding, Inc.，并酌情指其合并子公司。

市场、行业等数据

本招股说明书包括或以参考方式纳入有关市场和行业数据和预测的估计，这些数据和预测基于公开可获得的信息、行业出版物和调查、政府机构的报告以及我们自己基于管理层对我们所竞争的行业和市场的了解和经验的估计。在提供这些信息时，我们根据这些数据和其他类似来源，以及我们对我们产品的市场的了解和我们迄今为止的经验，做出了我们认为是合理的某些假设。市场数据可能会发生变化，并可能受到原始数据的可用性、数据收集过程的自愿性质以及任何市场数据统计调查中固有的其他限制的限制。此外，客户的偏好可能会根据各种因素发生变化，包括在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警告声明”标题下讨论的因素。因此，请注意不要过分依赖此类市场数据。提及我们在某个市场或产品类别中处于领先地位是指我们认为，根据销售额，我们在此类特定市场中拥有领先的市场份额地位，除非上下文另有要求。

商标、服务标记及商品名称

本招股说明书包括我们的商标和商品名称，包括但不限于Eve，它们受适用的知识产权法保护。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标记、商号和著作权，这些是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记、商号和版权均未列出TM、SM、©和®符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、服务标记、商号和版权的权利或适用许可人的权利（如有）。

三、

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本摘要重点介绍本招股说明书其他部分包含的信息。这份摘要可能并不包含您在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读本整份招股说明书和任何随附的招股说明书补充，以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入”下的附加信息。

伊夫控股有限公司。

概述

Eve Holding, Inc.是特拉华州的一家公司，是一家航空航天公司，业务遍及墨尔本、佛罗里达和巴西。我们是下一代UAM解决方案的领先开发商。我们正在开发一个全面的UAM解决方案，其中包括：设计和生产电动垂直起降飞行器（“eVTOL”）；专注于我们和第三方eVTOL的维护和支持服务组合；以及一个新的城市空中交通管理系统，旨在允许eVTOL与常规飞机和无人机一起在密集的城市空域安全高效地运行。我们相信，鉴于我们的航空传统、我们与巴西航空工业公司的战略关系、我们的技术和知识产权组合以及我们的管理团队和员工的经验等因素，我们在全球范围内开发、认证和商业化我们的UAM解决方案方面具有独特的优势。

我们的eVTOL已成功完成了重要的开发步骤，包括工程模拟、分规模试飞、风洞试验和全规模地面试验，这增强了我们eVTOL的技术能力和成熟度。我们目前预计将在2026年下半年达到入役状态。我们还开始在巴西验证我们的车队运营服务模型的模拟，与合作伙伴合作并利用常规直升机，以更好地了解将受益于我们的移动服务的乘客、合作伙伴和社区利益相关者的需求。我们还与包括澳大利亚墨尔本、巴西里约热内卢、英国伦敦、伊利诺伊州芝加哥、佛罗里达州迈阿密和日本大东京在内的多个城市的航空组织进行了接触，以开发和模拟一个运营概念，以帮助为我们的城市空中交通管理（“UATM”）解决方案的开发提供信息。

我们计划在全球范围内向UAM服务的运营商，包括固定翼和直升机运营商，以及代表运营商购买和管理飞机的出租人推销我们的eVTOL。此外，我们计划与拼车平台的运营商合作，以确保我们的eVTOL的承诺运营时间。迄今为止，我们已经从30家首发客户建立了价值145亿美元的2900辆车的初始订单管道。我们的初始订单管道基于非约束性协议，因此可能会发生重大变化，符合通用航空惯例。我们不打算在自己的资产负债表上持有eVTOL，而是计划建立合作伙伴关系，为运营伙伴提供解决方案。我们希望向UAM机队运营商提供eVTOL服务和支持能力，我们计划主要向空中导航服务提供商、机队运营商和VertiPort运营商提供我们的UATM系统。

企业信息

我们于2020年11月19日根据特拉华州法律注册成立，作为以前的空白支票公司，名称为Zanite Acquisition Corp. Zanite是一家特拉华州公司，其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。我们的主要行政办公室位于佛罗里达州墨尔本通用航空大道1400号。我们的电话是（321）751-5050。我们的网站地址是www.eveairmobility.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式纳入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件，而阁下不应将本网站上的资料视为本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分。

             

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的风险因素，以及我们向SEC提交的其他文件中包含的风险因素，这些文件通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、战略、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。对风险的讨论包含或参考了前瞻性陈述。您应该阅读招股说明书其他地方在“关于前瞻性陈述的警示性声明”标题下讨论的关于此类前瞻性陈述的解释和限制。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含前瞻性陈述。除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中所载或以引用方式纳入的历史或当前事实陈述外的所有陈述均可能为前瞻性陈述。关于我们未来运营结果和财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述，包括（其中包括）关于发行、流动性、增长和盈利能力战略以及影响我们业务的因素和趋势的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“可以”、“可以”、“潜在”、“计划”、“预测”、“目标”、“寻求”、“应该”、“可能”、“可能有”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等词语来识别，这些词语的否定、其他类似表达方式或通过对战略、计划或意图的讨论。

本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所载或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅为预测。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来发展和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下列出的因素。由于前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

您应阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件，但须了解我们的实际未来结果、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。所有可归属于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都完全受到这些警示性陈述的明确限定。

这些前瞻性陈述仅截至本招股说明书发布之日，或在任何随附的招股说明书补充或以引用方式并入的文件的情况下，任何此类文件的发布日期。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

除任何随附的招股章程补充文件中另有规定外，我们预计将根据本招股章程出售我们提供的证券所得款项净额用于一般公司用途，包括我们的运营融资、可能的业务收购或战略投资以及偿还未偿债务。

出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有普通股和认股权证股份将由他们为各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。我们可能会从卖出认股权证的证券持有人的行使中获得收益以换取现金。这些收益将同样用于一般公司用途，包括为我们的运营融资、可能的业务收购或战略投资以及偿还未偿债务。

本招股说明书涉及不时出售或以其他方式处置（i）合共317,715，214股我们的普通股和（ii）14,250，000份私募认股权证，以购买下列出售证券持有人的普通股，及其受赠人、质权人或其他利益承继人出售普通股或认股权证的股份或普通股或认股权证的权益或在本招股说明书日期后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让从出售证券持有人收到的普通股或认股权证的权益。

根据截至本招股说明书日期我们目前已知的信息，出售证券持有人的姓名，以及出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的普通股和认股权证的股份总数，列出了以下表格。

我们根据SEC的规则和规定确定了实益所有权，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除下表脚注所述外，出售证券持有人在过去三年内除因拥有我们的证券而与我们或我们的任何子公司没有担任任何职务或职位，或以其他方式与我们或我们的任何子公司有重大关系。

有关出售证券持有人分配这些证券的方法的更多信息，请参阅“出售证券持有人提供的股份的分配计划”。

我们无法告知您，出售证券持有人是否会事实上出售任何或所有此类普通股和认股权证的股份。针对每一额外出售证券持有人的出售证券持有人信息（如有），将在根据本招股说明书要约或出售该出售证券持有人证券的任何要约或出售时间之前的要求范围内，由招股说明书补充文件载列。在法律许可的范围内，招股说明书补充文件可以增加、更新、替代或更改本招股说明书所载信息，包括每个出售证券持有人的身份以及代其登记的普通股或认股权证的股份数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或不转让此类普通股或认股权证股份。

	实益拥有的证券 发售前		本次发行拟出售的证券		实益拥有的证券 本次发行后
卖出证券持有人姓名（一）	普通股股份	认股权证* *	普通股股份	认股权证* *	普通股股份	百分比	认股权证* *	百分比
大于5%的持有者
Embraer Aircraft Holding，Inc.（2）	238,899,589	—	238,899,589	—	—	*	—	*
任命的执行官和董事
Gerard J. DeMuro（3）	550,066	61,917	550,066	61,917	—	*	—	*
Marion Clifton Blakey（4）	30,000	—	58,249	—	—	*	—	*
保罗·埃雷缅科（5）	30,000	—	58,249	—	—	*	—	*
Sergio Pedreiro（6）	30,000	—	58,249	—	—	*	—	*
Maria Cord ó n Ucar（7）	21,687	—	49,936	—	—	*	—	*
迈克尔·阿马尔菲塔诺（8）	9,676	—	9,676	—	—	*	—	*
其他出售证券持有人
ABICO株式会社（9）	200,000	—	200,000	—	—	*	—	*
Argos Global Investment LTD（10）	50,000	—	50,000	—	—	*	—	*
BLAMC Inc.（11）	50,000	—	50,000	—	—	*	—	*
Branch Falls Limited（12）	50,000	—	50,000	—	—	*	—	*
Cassio Rothschild de Souza（13）	50,000	—	50,000	—	—	*	—	*
德纳姆金融有限公司（14）	50,000	—	50,000	—	—	*	—	*
伊芙琳·玛丽亚·比蒂·摩尔-UBO（15）	50,000	—	50,000	—	—	*	—	*

 

	实益拥有的证券 发售前		本次发行拟出售的证券		实益拥有的证券 本次发行后
卖出证券持有人姓名（一）	普通股股份	认股权证* *	普通股股份	认股权证* *	普通股股份	百分比	认股权证* *	百分比
Famiglia基金（16）	250,000	—	250,000	—	—	*	—	*
费尔南多·里玛·菲利普森（17）	50,000	—	50,000	—	—	*	—	*
伊泰姆投资基金（18）	42,500	—	50,000	—	—	*	—	*
Julia Dora Koranyi Arduini（UBO）（19）	100,000	—	100,000	—	—	*	—	*
兰登网络（20）	50,000	—	50,000	—	—	*	—	*
Paulo S Capital LTD（21）	100,000	—	100,000	—	—	*	—	*
Platinum Fonseca Ltd（22）	50,000	—	50,000	—	—	*	—	*
Quattro（23）	50,000	—	50,000	—	—	*	—	*
Sagard LTD（24）	50,000	—	50,000	—	—	*	—	*
ST Helen Investments Limited（25）	50,000	—	50,000	—	—	*	—	*
Tropaco Finance LTD（26）	21,195	—	21,195	—	—	*	—	*
托斯卡纳投资管理有限公司（27）	50,000	—	50,000	—	—	*	—	*
Watch Hill Investments LTD（28）	50,000	—	50,000	—	—	*	—	*
Whisper Creek有限合伙企业（29）	50,000	—	50,000	—	—	*	—	*
Acciona Logistica，S.A.（30）	3,900,000	—	7,500,000	—	—	*	—	*
Azorra Aviation Holdings，LLC（31）	2,240,824	—	3,740,824	—	—	*	—	*
Strong Fundo de Investimento em A çõ es Investimento no Exterior（32）	9,000,000	—	9,000,000	—	—	*	—	*
Falko eVTOL LLC（33）	2,000,000	—	2,000,000	—	—	*	—	*
法尔科支线飞机有限公司（34）	—	—	1,000,000	—
Kapitalo International Fund SPC-Segregated Portfolio C（35）	97,444	—	97,444	—	—	*	—	*
Kapitalo International Fund SPC-Segregated Portfolio D（35）	402,556	—	402,556	—	—	*	—	*
Lynx Aviation，Inc.（36）	2,500,000	—	4,000,000	—	—	*	—	*
劳斯莱斯公司（37）	2,150,000	—	2,150,000	—	—	*	—	*
太空佛罗里达（38）	630,000	—	630,000	—	—	*	—	*
SPX Fund Segregated Portfolio Global（39）	2,734,752	—	2,734,752	—	—	*	—	*

 

 

	实益拥有的证券 发售前		本次发行拟出售的证券		实益拥有的证券 本次发行后
卖出证券持有人姓名（一）	普通股股份	认股权证* *	普通股股份	认股权证* *	普通股股份	百分比	认股权证* *	百分比
泰雷兹美国公司（40）	1,000,000	—	1,000,000	—	—	*	—	*
Rossi 2024家族信托（41）	2,589,737	1,535,497	2,589,737	1,535,497	—	*	—	*
Canon Portfolio Trust，LLC（42）	2,953,368	2,953,368	2,953,368	2,953,368	—	*	—	*
Liberty Investors，LLC（43）	2,809,846	2,809,846	2,809,846	2,809,846	—	*	—	*
Patrick M. Shanahan（44）	80,000	50,000	80,000	50,000	—	*	—	*
SHR Holdings，LLC（45）	3,927,295	1,456,415	3,927,295	1,456,415	—	*	—	*
John B. Veihmeyer（46）	519,170	369,170	519,170	369,170	—	*	—	*
Sugar Family Trust，2001年7月19日或其后修订（47）	988,342	738,342	988,342	738,342	—	*	—	*
邵氏家族信托U/A/D 3-7-1997（48）	14,000	—	14,000	—	—	*	—	*
Brian Kelly（49）	20,000	—	20,000	—	—	*	—	*
Donna M. Kohl Trust，2nd restatement DTD2019年6月27日（50）	100,000	—	100,000	—	—	*	—	*
卢森堡资本有限责任公司（51）	100,000		100,000	—	—	*	—	*
Umberto P. Fedeli 2009年全权委托信托（52）	100,000	—	100,000	—	—	*	—	*
Karbrand Partners，LLC（53）	10,000	—	10,000	—	—	*	—	*
Stewart A Kohl Trust（54）	37,500	—	37,500	—	—	*	—	*
弗雷德·迪桑托（55）	25,000	—	25,000	—	—	*	—	*
Albert T. Adams（56）	25,000	—	25,000	—	—	*	—	*
Judith A. Embrescia可撤销生前信托DTD1982年8月13日经修订/重述（57）	12,500	—	12,500	—	—	*	—	*
Toledo Telecasting，Inc.（58）	30,000	—	30,000	—	—	*	—	*
Larry R. Flynn（59岁）	150,000	—	150,000	—	—	*	—	*
联合航空风险投资有限公司（60）	4,242,474	—	6,965,010	—	—	*	—	*
蓝筹远见有限合伙（61）	7,271,325	4,275,445	7,271,325	4,275,445	—	*	—	*
日本电产电机株式会社（62）	5,000,000	—	6,000,000	—	—	*	—	*
SPX Fund Segregated Portfolio Equities（39）	333	—	333	—	—	*	—	*
SPX Fund Segregated Portfolio Maverick（39）	122,124	—	122,124	—	—	*	—	*
SPX Fund Segregated Portfolio Rockwell（39）	265,799	—	265,799	—	—	*	—	*
Marlin Master Fund Offshore II，Limited（63）	52,000	—	52,000	—	—	*	—	*
Marlin Fund III，Limited Partnership（63）	39,000	—	39,000	—	—	*	—	*
Marlin Fund，Limited Partnership（63）	492,000	—	492,000	—	—	*	—	*
Marlin Fund II，Limited Partnership（63）	417,000	—	417,000	—	—	*	—	*
Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.（64）	2,606,907	—	2,606,907	—	—	*	—	*
Highbridge Tactical Credit Institutional Fund，Ltd（65）	588,673	—	588,673	—	—	*	—	*
SkyWest Leasing，Inc(66)	1,500,000	—	3,000,000	—	—	*	—	*

*不到1%。

* * Selling securityholder table上列出的认股权证仅代表根据认股权证协议（如本文所定义）发行的认股权证。根据其他协议发行或可发行的认股权证，包括战略认股权证协议（定义见本文件）和日本电产认股权证协议，未在出售证券持有人表格中列出。

（1）除非另有说明，以下每个实体或个人的营业地址均为c/o Eve Holding, Inc.，注意：总法律顾问，1400 General Aviation Drive，Melbourne，FL 32935。

 

（2）“本次发行中拟出售的证券”包括（i）因企业合并而发行的220,000，000股普通股和（ii）因企业合并而完成的私募发行的18,500，000股普通股以及（iii）SkyWest Leasing，Inc.向Embraer Aircraft Holding，Inc.出售的399,589股普通股。Embraer Aircraft Holding，Inc.由对Embraer Aircraft Holding，Inc.持有的股份拥有投票权、投资权和决定权的Embraer S.A.控制。公司的某些高级职员和董事是Embraer Aircraft Holding，Inc.的董事会成员，包括Michael Amalfitano，或最近三年曾担任Embraer Aircraft Holding，Inc.及其关联公司的董事会成员，其中包括Johann Christan Jean Charles Bordais和Luis Carlos Affonso。Gary Spulak，现任Embraer Aircraft Holding，Inc.董事，Daniel Moczydlower和Michael Klevens曾在EVE UAM，LLC以及Embraer Aircraft Holding，Inc.和该公司的其他关联公司担任董事或高级职员职务。巴西航空工业公司（Embraer Aircraft Holding，Inc.）主要营业所的地址是276S.W.34th Street Fort Lauderdale，Florida，33315。Embraer S.A.主要营业所的地址为Avenida DRA。Ruth Cardoso，8501,30th floor（part），Pinheiros，S ã o Paulo，SP，05425-070，Brazil。

 

（3）“将在本次发行中出售的证券”包括（i）150,000股B类普通股，在收盘时以一对一的方式转换为普通股股份，（ii）在收盘时收到保荐人按比例向其成员分配的61,917份认股权证（iii）在私募中作为股权授予发行的140,000股限制性普通股股份，（iv）在交割时授予DeMuro先生并根据DeMuro先生的雇佣协议条款在授予的第一个和第二个周年纪念日归属的200,000股普通股基础限制性股票单位，扣除为支付与此类限制性股票单位的归属和结算相关的预扣税款义务而预扣的30,100股普通股，以及（v）授予DeMuro先生的28,249股普通股基础限制性股票单位，将于2025年5月9日归属。“发售前实益拥有的证券”不包括28,249股普通股标的限制性股票单位，因为它们不会在60天内归属。而Gerard J. DeMuro的地址是c/o Eve Holding, Inc.,1400 General Aviation Drive，Melbourne，Florida 32935。

 

（4）“本次发行中将出售的证券”包括（i）就独立董事年度股权授予授予授予Blakey女士并于2024年5月9日归属的15,000股普通股标的限制性股票单位，（ii）就独立董事年度股权授予授予授予授予Blakey女士并于2023年7月31日归属的15,000股普通股标的限制性股票单位，以及（iii）就独立董事年度股权授予授予授予Blakey女士的28,249股普通股标的限制性股票单位，将于2025年5月9日归属。“发售前实益拥有的证券”不包括28,249股普通股标的限制性股票单位，因为它们不会在60天内归属。Marion Clifton Blakey的地址是c/o Eve Holding, Inc.,1400 General Aviation Drive，Melbourne，Florida 32935。

 

（5）“本次发行中将出售的证券”包括（i）就独立董事年度股权授予授予授予Eremenko先生并于2024年5月9日归属的15,000股普通股标的限制性股票单位，（ii）就独立董事年度股权授予授予授予授予Eremenko先生并于2023年7月31日归属的15,000股普通股标的限制性股票单位，以及（iii）就独立董事年度股权授予授予授予Eremenko先生的28,249股普通股标的限制性股票单位，将于2025年5月9日归属。“发售前实益拥有的证券”不包括28,249股普通股标的限制性股票单位，因为它们不会在60天内归属。Paul Eremenko的地址是c/o Eve Holding, Inc.,1400 General Aviation Drive，Melbourne，Florida 32935。

 

（6）（i）就独立董事年度股权授予授予授予Pedreiro先生并于2024年5月9日归属的15,000股普通股标的限制性股票单位的“本次发行中将出售的证券”，（ii）就独立董事年度股权授予授予授予授予Pedreiro先生并于2023年7月31日归属的15,000股普通股标的限制性股票单位，以及（iii）就独立董事年度股权授予授予授予Pedreiro先生的28,249股普通股标的限制性股票单位，将于2025年5月9日归属。“发售前实益拥有的证券”不包括28,249股普通股标的限制性股票单位，因为它们不会在60天内归属。而Sergio Pedreiro的地址是c/o Eve Holding, Inc.,1400 General Aviation Drive，Melbourne，Florida 32935。

 

（7）“本次发行中将出售的证券”包括（i）就独立董事年度股权授予授予授予Cord ó n女士并于2024年2月3日归属的6,687股普通股标的限制性股票单位，（ii）就独立董事年度股权授予授予授予授予Cord ó n女士并于2024年5月9日归属的15,000股普通股标的限制性股票单位，以及（iii）就独立董事年度股权授予授予授予Cord ó n女士的28,249股普通股标的限制性股票单位，将于2025年5月9日归属。“发售前实益拥有的证券”不包括28,249股普通股标的限制性股票单位，因为它们不会在60天内归属。Maria Cord ó n Ucar的地址是Avenida de la Gran via de Hortaleza，3,28033，Madrid，Spain。

（8）“本次发行拟出售证券”由与Amalfitano先生妻子共用账户持有的普通股股份组成。Michael Amalfitano的地址是c/o Eve Holding, Inc.,1400 General Aviation Drive，Melbourne，Florida 32935。

 

（9）ABICO Corporation的地址为AV DAS。Nacoes Unidas 12399，conj。134B，巴西圣保罗04578-000。

 

（10）Mario Jose Pereira Matias是Argos Global Investment LTD的最终实益拥有人和董事，并对由此持有的股份拥有投票权、投资权和决定权。Argos Global Investment LTD地址为巴哈马拿骚艾芬豪路16号Claramae House。

 

（11）BLAMC Inc.地址为Bahia Street，630，centro，Catanduva，Brazil 15.801-290。

 

（12）Branch Falls Limited的地址为4th Floor，RJT Edifice，Waterfront Drive，P.O. Box 260 – Road Town，Tortola，BVI。

 

（13）Cassio Rothschild de Souza地址为巴哈马拿骚Goodsman’s Bay Corporate Centre 2楼。

 

（14）Samuel Assayag Hanan作为Denham Finance LTD的最终实益拥有人和Marcelo Hanan作为Denham Finance LTD的管理人各自对由此持有的股份拥有投票权、投资权和决定权。Samuel Assayag Hanan否认对上述证券的实益所有权。德纳姆金融有限公司的地址是Poinciana House South，2nd Floor East Bay Street，Nassau，Bahamas。

 

（15）Evelyn Maria Beattie Moore – UBO地址为Str Dello Spinale 8，Perugia，Italy 06134。

 

（16）Famiglia Fund的地址为巴哈马拿骚东湾街2楼Poinciana House South。

 

（17）Fernando Riemma Philipson地址为R. Dr. Tomas Carvalhal，495 apto.181，S ã o Paulo，Brazil 04006-001。

 

（18）Ricardo Brito Santos Pereira是Itaim投资基金的董事，对由此持有的股份拥有投票权、投资权和决定权。Itaim投资基金的地址是89 Nexus Way，Camana Bay，Cayman Islands KY1-1205。

 

（19）Julia Dora Koranyi Arduini（UBO）地址为Bellevueweg 1，Wollerau，Switzerland 8832。

 

（20）Luis Antonio Moraes Ribeiro是Langdon Network的最终实益拥有人，并对由此持有的股份拥有投票权、投资权和决定权。兰登网络的地址是Trident Corporate Services（BVI）Limited International Trust Building，Tortola，BVI。

（21）Paulo S Capital LTD地址为巴哈马拿骚东湾街2楼Poinciana House South。

 

（22）Carlos Alberto Da Fonseca和Silvana Regina Salomao Da Fonseca均为Platinum Fonseca Ltd的董事，对由此持有的股份拥有投票权、投资权和决定权。Carlos Alberto da Fonseca放弃对上述证券的实益所有权。Platinum Fonseca Ltd的地址是Ocean Centre，Montagu Foreshore，East Bay Street，PO Box SS-19084，Nassau，Bahamas。

 

（23）Marcello Serpa是Quattro的董事，对由此持有的股份拥有投票权、投资权和决定权。Quattro的地址是Rua Angelina Maffei Vita，280 — apto 8，S ã o Paulo，Brazil 01455-070。

 

（24）Raul Rosso Garcia是Sagard LTD的最终实益拥有人，并对由此持有的股份拥有投票权、投资权和决定权。Sagard LTD的地址是Poinciana House South，2nd Floor East Bay Street，Nassau，Bahamas。

 

（25）ST Helen Investments Limited的地址为4th Floor，RJT Edifice，Waterfront Drive，P.O. Box 260，Road Town，Tortola，BVI。

 

（26）Eduardo Mazzilli de Vassimon是Tropaco Finance LTD的最终实益拥有人和董事，并对由此持有的股份拥有投票权、投资权和决定权。Tropaco Finance LTD的地址是巴哈马拿骚东湾街2楼Poinciana House South。

 

（27）Tuscany Investment Management Ltd.的地址为One Montague Place，1st Floor，East Bay Street，Nassau，Bahamas。

 

（28）Gustavo Resende Ribeiro是Watch Hill Investments LTD的最终实益拥有人，并对由此持有的股份拥有投票权、投资权和处置权。Gustavo Resende Ribeiro放弃对上述证券的实益所有权。Watch Hill Investments LTD的地址是One Montague Place，1st Floor，East Bay Street，PO Box 4906，Nassau，Bahamas。

 

（29）Geoffrey Peter Cone、Claire Judith Cooke、Alexandra Helen Neal和Brent Wicks分别为Whisper Creek Limited合伙企业的普通合伙人General Partner Limited的董事，并对由此持有的股份拥有投票权、投资权和决定权。Whisper Creek Limited Partnership地址为Floor 3,32 Mahuhu Crescent，Auckland 1010，New Zealand。

 

（30）“发售前实益拥有的证券”项下标题为“普通股股份”的一栏包括（i）根据认购协议条款就业务合并完成的私募配售在收盘时向Acciona Logistica发行的3,000，000股普通股和（ii）2024年7月25日就Acciona Logistica行使认股权证A向Acciona Logistica发行的900,000股普通股，该认股权证是根据Acciona Logistica战略认股权证协议的条款向Acciona Logistica发行的。Acciona，S.A.是Acciona Logistica持有的证券的最终实益拥有人，对Acciona Logistica持有的证券拥有投票权、投资权和决定权。Acciona Corporacion，S.A.（由José Julio Figueroa G ó mez de Salazar代表）和Acciona Desarrollo Corporativo，S.A.（由David Guti é rrez Abarquero代表）为Acciona Logistica的联席董事，对Acciona Logistica持有的证券拥有共同投票权、投资权和决定权。Acciona Corporacion，S.A.和Acciona Desarrollo Corporativo，S.A.各自否则放弃对上述证券的实益所有权。“将在本次发行中出售的证券”项下标题为“普通股股份”的栏目包括（i）根据认购协议条款在与业务合并有关的私募中于收盘时向Acciona Logistica发行的3,000，000股普通股，（ii）就Acciona Logistica行使认股权证A而向Acciona Logistica发行的900,000股普通股，以及（iii）3,600，000股普通股基础认股权证B和C，根据Acciona Logistica战略认股权证协议的条款，哪些认股权证可在满足某些条件后向Acciona Logistica发行，预计不会在60天内发行或行使。Acciona Logistica的地址是Avenida de la Gran V í a de Hortaleza，3,28033，Madrid，Spain。

（31）“本次发行中将出售的证券”包括（i）就业务合并完成的私募发行的1,000，000股普通股和（ii）3,000，000股新认股权证的基础普通股。“发售前实益拥有的证券”不包括预计不会在60天内行使的新认股权证基础上的1,500，000股普通股。Azorra Aviation Holdings，LLC（“Azorra”）的董事会成员Nicole G. Adrien、David Brown、John Evans、Kenneth Hoffman、Jordan Mikes、David G. Neeleman Spencer Schwartz和William Sharp可能被视为对Azorra所持有的证券拥有投票权、投资权和决定权。这些个人中的每一个都放弃对上述证券的实益所有权。Azorra的地址是350 SW 34th Street，Fort Lauderdale，Florida 33315。

（32）“本次发行中将出售的证券”包括（i）就业务合并完成的私募发行的2,000，000股普通股，（ii）在私募发行交易中发行的5,000，000股普通股，以及（iii）根据注销现有已发行认股权证的认股权证交换协议发行的2,000，000股普通股。各自：Rafael Padilha de Lima Costa，担任私募股权总监；Rodrigo Scipiao Magalhaes Ragazzi，担任私募股权负责人；Leandro Kakumu Kayano，担任私募股权负责人，对Strong Fundo de Investimento em A çõ es Investimento No Exterior持有的证券拥有投票权、投资权和决定权。Strong Fundo de Investimento em A çõ es Investimento No Exterior地址为Avenida Juscelino Kubitschek，n º 1309,10 º andar，S ã o Paulo，Brazil 04543-011。

 

（33）“本次发行中将出售的证券”包括（i）就企业合并完成的私募发行的1,000，000股普通股和（ii）新认股权证基础的1,000，000股普通股。“发售前实益拥有的证券”不包括预计不会在60天内行使的新认股权证基础上的1,000，000股普通股。Jeffrey Everhart作为Maples Fiduciary Services（Delaware）Inc.的授权签字人，Falko eVTOL LLC的管理人，对Falko eVTOL LLC持有的证券拥有投票权、投资权和决定权。Falko eVTOL LLC的地址是4001 Kennett Pike，Suite 302，Wilmington，Delaware 19807。

 

（34）“本次发行拟出售证券”由1,000，000股新认股权证的基础普通股组成。“发售前实益拥有的证券”不包括预计不会在60天内行使的新认股权证基础的1,000，000股普通股。Falko Regional Aircraft Limited由Chorus Aviation Inc.控制，Chorus Aviation Inc.对由此持有的证券拥有投票权、投资权和决定权。Falko Regional Aircraft Limited的地址是1 Bishop Square，St Albans Rd West，Hatfield，AL10 9NE，United Kingdom。

 

（35）Hegler Jose Horta Barbosa Filho，作为Kapitalo Investimentos Ltda.的合伙人和高级管理人员，以Kapitalo International Fund SPC-Segregated Portfolio C和Kapitalo International Fund SPC-Segregated Portfolio D投资经理的身份，以及Bruno Sousa Mauad作为Kapitalo Investimentos Ltda.的合伙人和高级管理人员，以Kapitalo International Fund SPC-Segregated Portfolio C和Kapitalo International Fund SPC-Segregated Portfolio D投资经理的身份，各自拥有投票权，Kapitalo International Fund SPC-Segregated Portfolio C和Kapitalo International Fund SPC-Segregated Portfolio D所持股份的投资和处置权。Kapitalo International Fund SPC-Segregated Portfolio C和Kapitalo International Fund SPC-Segregated Portfolio D的地址为Avenida Brigadeiro Faria Lima，n ° 3.14 4,2 ° andar，Itaim Bibi，S ã o Paulo，Brazil 01.451-000。

 

（36）“本次发行中将出售的证券”包括（i）就业务合并完成的私募发行的1,000，000股普通股和（ii）3,000，000股新认股权证的基础普通股。“发售前实益拥有的证券”不包括预计不会在60天内行使的新认股权证基础上的1,500，000股普通股。David Grizzle、Bryan Bedford、Ruth Okediji、Lori Gobillot、Glenn Johnson、Barry Ridings、James Sweetnam各自对Lynx Aviation，Inc.持有的证券拥有投票权、投资权和决定权。Lynx Aviation，Inc.的地址为8909 Purdue Road，Suite 300，Indianapolis，Indiana 46268。

（37）“本次发行中将出售的证券”包括（i）就业务合并完成的私募发行的1,000，000股普通股和（ii）1,150，000股新认股权证的基础普通股。Rolls-Royce Plc的董事会不时对Rolls-Royce Plc持有的证券拥有投票权和决定权。然而，根据所谓的“三人规则”，如果一个实体的证券的投票和决定性决定由三个或更多个人作出，而投票和决定性决定需要这些个人的多数同意，那么没有一个个人被视为该实体证券的受益所有人。因此，Rolls-Royce Plc董事会中的任何个别董事均不被视为拥有此类股份的实益所有权。Rolls-Royce Plc的地址是Kings Place 90 York Way，London，United Kingdom，N1 9FX。

 

（38）“本次发行中拟出售的证券”包括（i）因企业合并而完成的定向增发发行的230,000股普通股和（ii）在战略定向增发交易中发行的400,000股普通股。作为首席投资官的Howard J. Haug和作为首席财务官的丹尼斯斯旺森，各自对Space Florida持有的证券拥有投票权和决定权。Space Florida的地址是505 Odyssey Way，Suite 300，Exploration Park，Florida 32953。

 

（39）各自：Mark Fagan（作为董事）和Stacey-Ann KirkConnell（作为董事）对SPX Fund Segregated Portfolio Global、SPX Fund Segregated Portfolio Equities、SPX Fund Segregated Portfolio Maverick和SPX Fund Segregated Portfolio Rockwell各自持有的股份拥有投票权、投资权和决定权。董事在某些时候将投资决策委托给可能为基金执行投资指令的某些投资组合经理。Leonardo Linhares对SPX Fund Segregated Portfolio Global、SPX Fund Segregated Portfolio Equities、SPX Fund Segregated Portfolio Maverick和SPX Fund Segregated Portfolio Rockwell拥有投资权。SPX Fund Segregated Portfolio Global、SPX Fund Segregated Portfolio Equities、SPX Fund Segregated Portfolio Maverick和SPX Fund Segregated Portfolio Rockwell的地址分别是89 Nexus Way，Camana Bay，Cayman Islands KY1-9009。

 

（40）Patrice Caine作为Thales S.A.（一家在巴黎泛欧交易所上市的法国公司，也是Thales USA，Inc.的最终母公司）的董事长、首席执行官和法定代表人，对Thales USA，Inc.持有的证券拥有投票权和决定权。Patrice Caine否认对上述证券的实益所有权。Thales USA，Inc.的地址是2733 South Crystal Dr.，Suite 1200，Arlington，Virginia 22202。

 

（41）Michael A. Rossi为Rossi 2024 Family Trust的投资顾问。Debra A. Perelman是Rossi 2024家族信托的受托人。投资顾问指导受托人进行投票和投资决策。Rossi 2024 Family Trust日期为2020年12月29日的地址为5619 Ashley Circle，Highland Heights，Ohio 44143。

 

（42）Todd L. Boehly是Canon Portfolio Trust，LLC的首席执行官，对Canon Portfolio Trust，LLC持有的证券拥有投票权和决定权。Canon Portfolio Trust，LLC是Security Distributors，LLC的间接多数股权所有者，后者是一家注册经纪交易商。Canon Portfolio Trust，LLC的地址是600 Steamboat Road，Suite 200，Greenwich，CT 06830。

 

（43）Larry Goldberg，担任Liberty Investors，LLC总裁；Jordan Goldberg，担任Liberty Investors，LLC副总裁；Eric Bell，担任Liberty Investors，LLC副总裁，对Liberty Investors，LLC持有的证券拥有投票权和决定权。Liberty Investors，LLC的地址是25101 Chagrin Blvd，# 300，Beachwood，Ohio 44122。

 

（44）Patrick M. Shanahan的地址为3941 NE Surber Drive Seattle，WA 98105。

 

（45）Steven H. Rosen是SHR Holdings，LLC的经理，对由此持有的证券拥有投票权和决定权。SHR Holdings，LLC的地址是25101 Chagrin Blvd.，Suite 350，Cleveland，Ohio 44122。

 

（46）John B. Veihmeyer的地址为8607 Nutmeg Court，Potomac，Maryland 20854。

（47）Ronald Sugar及Valerie Sugar各自作为Sugar家族信托的受托人，于2001年7月19日或其后经修订，对由此持有的证券拥有投票权及决定权。Sugar Family Trust的地址，2001年7月19日，或其后修订的地址为228 Copa de Oro Road，Los Angeles，加利福尼亚州 90077。

 

（48）Lawrence Wayne Shaw是Shaw Family Trust U/A/D 3-7-1997的受托人，对由此持有的股份拥有投票权、投资权和决定权。The Shaw Family Trust U/A/D 3-7-1997地址为6125 North 38th Place，Paradise Valley，Arizona 85253。

 

（49）Brian Kelly地址为3267 East Lakeshore Road，Baton Rouge，Louisiana 70808。

 

（50）Donna M. Croel（n é e Kohl）是Donna M. Kohl Trust，2nd Restatement DTD2019年6月27日的受托人，对由此持有的股份拥有投票权、投资权和决定权。Donna M. Kohl Trust，2nd restatement dtd 27,2019，the address of North San Vicente Blvd，Suite 800，West Hollywood，California 90069 is 750 North San Vicente Blvd，Suite 800，West Hollywood，California 90069。

 

（51）James J Hummer是Luxemburg Capital LLC的经理，对由此持有的股份拥有投票权、投资权和决定权。卢森堡资本有限责任公司的地址是225 Residence Circle，Naples，Florida 34105。

 

（52）各自为：（i）Vincent M. Panichi，作为Umberto P. Fedeli 2009年度全权信托的共同受托人，（ii）Joseph D. Miceli，作为Umberto P. Fedeli 2009年度全权信托的共同受托人，（iii）Bruno S. Berardi，作为Umberto P. Fedeli 2009年度全权信托的共同受托人，以及（iv）Jennifer Tookman，作为Umberto P. Fedeli 2009年度全权信托的代理人，对Umberto P. Fedeli 2009年度全权信托所持有的股份拥有投票权、投资权和处置权。Vincent M. Panichi、Joseph D. Miceli、Bruno S. Berardi和Jennifer Tookman各自否认对上述证券的实益所有权。Umberto P. Fedeli 2009全权信托的地址是5005 Rockside Road，5th Floor，Independence，Ohio 44131，地址是44131。

 

（53）Karbrand Partners，LLC地址为50 Lochspur Lane，Moreland Hills，Ohio 44022。Daniel N. Zelman，作为Karbrand Partners，LLC的管理成员，对Karbrand Partners，LLC持有的股份拥有投票权、投资权和决定权。

 

（54）Stewart A Kohl是Stewart A. Kohl Trust的受托人，对由此持有的股份拥有投票权、投资权和决定权。Stewart A. Kohl Trust的地址是127 Public Square，# 5700，Cleveland，Ohio 44114。

 

（55）Fred DiSanto地址为6060 Parkland Blvd，Cleveland，Ohio 44124。

 

（56）Albert T. Adams的地址为3134 Chatham Court，Westlake，Ohio 44145。

 

（57）Thomas J. Embrescia是Judith A. Embrescia Revocable Living Trust DTD1982年8月13日经修订/重述的受托人，对由此持有的股份拥有投票权、投资权和处置权。Judith A. Embrescia Revocable Living Trust DTD1982年8月13日经修订/重述的地址为3029 Prospect，Cleveland，Ohio 44115。

 

（58）（i）F. Matthew Embrescia（作为Toledo Telecasting，Inc.的董事长、总裁和所有者）、（ii）Amanda Embrescia Flynn（作为Toledo Telecasting，Inc.的副总裁和所有者）和（iii）M. Megan Embrescia（作为Toledo Telecasting，Inc.的副总裁和所有者）各自对Toledo Telecasting，Inc.持有的股份拥有投票权、投资权和决定权。Toledo Telecasting，Inc.的地址为3029 Prospect，Cleveland，Ohio 44115。

 

（59）Larry R. Flynn的遗产发生了允许的转移，转移给了他的妻子Sarah Flynn。Sarah Flynn的地址是Widewater Rd 20，Hilton Head Island，SC 29926。

 

（60）“发行前实益拥有的证券”项下标题为“普通股股份”一栏由4,242，474股普通股组成。“将在本次发行中出售的证券”项下标题为“普通股股份”的一栏包括（i）4,242，474股普通股和（ii）2,722，536股普通股基础认股权证D、E和F，这些认股权证可在根据联合认股权证协议的条款满足某些条件后向联合发行，预计不会在60天内发行或行使。美联航是United Airlines Holdings, Inc.（“UAH”）的间接全资子公司，该公司是一家上市公司。United and UAH的地址是233 South Wacker Drive，Chicago，IL 60606。

 

（61）Kenneth C. Ricci为KCRR Management LLC的管理人，为蓝筹视野有限合伙企业的普通合伙人，对蓝筹视野有限合伙企业持有的股份拥有表决权、投资权和处置权。Bluechip Vision Limited Partnership的地址是38355 Chimney Ridge Trail，Willoughby Hills，OH44094。

 

（62）“发售前实益拥有的证券”包括根据日本电产认购协议向日本电产发行的5,000，000股普通股。“发售前实益拥有的证券”不包括预计不会在60天内行使的1,000，000股NIDEC认股权证所依据的普通股。“将在本次发行中出售的证券”包括（i）根据日本电产认购协议向日本电产发行的5,000，000股普通股和（ii）1,000，000股作为日本电产认股权证基础的普通股。日本电产由NMC公司控股，NMC公司对所持股份拥有表决权、投资权和处置权。日本电产主要营业所地址为8050 W. Florissant Avenue，St. Louis，Missouri 61316。日本电产株式会社公司主要营业所的地址是日本京都601-8205号南区久则东市町338号。

 

（63）Michael W. Masters是Masters Capital Management，LLC的管理成员，是Marlin Fund，Limited Partnership，Marlin Fund II，Limited Partnership，Marlin Master Fund Offshore II，Limited Partnership和Marlin Fund III，Limited Partnership的普通合伙人，并对Marlin Fund，Limited Partnership，Marlin Fund II，Limited Partnership，Marlin Master Fund Offshore II，Limited Partnership和Marlin Fund III，Limited Partnership持有的股份拥有投票权、投资权和决定权。Marlin Fund，Limited Partnership，Marlin Fund II，Limited Partnership，Marlin Master Fund Offshore II，Limited Partnership和Marlin Fund III，Limited Partnership的地址是3060 Peachtree Road NW，Suite 1425，Atlanta，GA 30305。

 

（64）Highbridge Capital Management，LLC是Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.的交易管理人。Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.否认对这些股份的实益所有权。Highbridge Capital Management，LLC地址为277 Park Avenue，23rd Floor，New York，NY 10172，Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.地址为c/o Maples Corporate Services Limited # 309 Ugland House，South Church Street，George Town，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands。

 

（65）Highbridge Capital Management，LLC是Highbridge Tactical Credit Institutional Fund，Ltd.的交易管理人。Highbridge Tactical Credit Institutional Fund，Ltd.放弃对这些股份的实益所有权。Highbridge Capital Management，LLC地址为277 Park Avenue，23rd Floor，New York，NY 10172，Highbridge Tactical Credit Institutional Fund，Ltd.地址为c/o Maples Corporate Services Limited # 309 Ugland House，South Church Street，George Town，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands。

 

（66）“本次发行中将出售的证券”包括（i）1,500，000股新认股权证的基础普通股和（ii）1,500，000股预计不会在60天内行使的基础普通股认股权证。“发售前实益拥有的证券”由1,500，000股新认股权证的基础普通股组成。“发售前实益拥有的证券”不包括1,500，000股预计不会在60天内行使的认股权证基础普通股。SkyWest Leasing，Inc.是SkyWest，Inc.的全资子公司。Russell A. Childs、Robert J. Simmons和Wade J. Steel均为SkyWest Leasing，Inc.的董事，并对由此持有的股份拥有投票权、投资权和决定权。SkyWest Leasing，Inc.的地址是444 S. River Road，St. George，Utah 84790。

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说明证券

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无累积投票

根据特拉华州法律，除非章程特别授权累积投票，否则累积投票权不存在。我们的《宪章》没有授权累积投票。

论坛选择条款

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）及其任何上诉法院（“选定法院”）应在法律允许的最大范围内，成为（i）代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或程序，（ii）任何诉讼的唯一和排他性法院，就任何现任或前任董事、高级人员、公司其他雇员、代理人或股东对公司或公司股东所负的信托责任提出申索的诉讼或程序，（iii）根据DGCL我们的章程或附例的任何规定（其中任何一项可能会不时修订）而对公司或任何现任或前任董事、高级人员、其他雇员、代理人或股东提出申索的任何诉讼、诉讼或程序，（iv）任何诉讼，DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的诉讼或程序，或（v）针对公司或任何受内部事务原则管辖的现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东主张索赔的任何诉讼、诉讼或程序。如以任何股东的名义向选定法院以外的法院提起任何诉讼、诉讼或程序，其标的在紧接前一句的范围内（“外国诉讼”），该股东应被视为已同意（a）选定法院对在任何该等法院提起的任何诉讼的属人管辖权，以强制执行紧接前一句的规定，以及（b）在任何该等诉讼中通过作为该股东的代理人在外国诉讼中向该股东的律师送达而向该股东作出的程序送达。

除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。根据《证券法》，联邦法院和州法院对为执行《证券法》产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。因此，对于法院是否会强制执行与根据《证券法》产生的索赔相关的书面法院地选择条款，存在不确定性。

尽管有上述规定，本小标题第一段所述的法院地选择条款将不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）产生的任何责任或义务或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

任何个人或实体购买或以其他方式取得或持有公司任何证券（包括但不限于公司股本股份）的任何权益，应视为已通知并同意本法院选择条文的规定。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

DGCL授权公司限制或消除公司董事及其股东因违反董事受托责任而遭受金钱损失的个人责任，但某些例外情况除外。我们的章程包括一项条款，该条款消除了董事因违反作为董事的任何受托责任而对损害承担的个人责任，除非根据DGCL不允许此类责任豁免或限制，因为同样存在或以后可能会被修订。

我们的章程规定，公司必须在DGCL授权的最大范围内向公司董事和高级职员提供赔偿和垫付费用。公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工的某些责任提供赔偿。该公司认为，这些赔偿和垫资条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。

我们的章程和章程中的责任限制、垫资和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前没有涉及公司任何董事、高级职员或雇员的未决重大诉讼或程序需要赔偿。

异议人的评价权和受偿权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东在某些情况下将拥有与公司合并或合并有关的评估权。根据DGCL，与此类合并或合并相关的适当请求和完善评估权的股东将有权获得特拉华州衡平法院确定的其股票公允价值的付款。

股东的衍生行动

根据DGCL，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以促使作出对我们有利的判决，也称为派生诉讼，但前提是提起诉讼的股东是在该诉讼所涉及的交易发生时我们的股票持有人或该股东的股票随后通过法律运作而下放。

企业机会

根据我们的章程，在法律允许的最大范围内，我们将放弃对任何非雇员董事及其各自关联公司和我们或我们的任何关联公司可能是公司机会的任何商业机会的任何兴趣或期望，或被提供参与机会的权利。然而，我们不会放弃我们对向任何非雇员董事提供的任何公司机会的权益，如果该机会是仅以其作为公司董事或高级职员的身份向该人士明确提供或提出的，或由该人士获得或发展的。

转让代理人、权证代理人及注册官

我们普通股股票的转让代理、权证代理和注册商是大陆股份转让信托公司。我们同意赔偿Continental Stock Transfer & Trust Company作为转让代理人和权证代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级职员和雇员因其以该身份开展的活动而实施或不实施的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。

第144条规则

根据《证券法》第144条（“第144条”），实益拥有公司限制性普通股或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，前提是（i）该人在之前三个月的时间或之前三个月的任何时间不被视为公司的关联公司，出售和（ii）公司在出售前至少三个月受《交易法》定期报告要求的约束，并在出售前的12个月内（或要求提交报告的较短期间）根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有必要的报告。

实益拥有公司限制性普通股或认股权证至少六个月但在出售时或在前三个月的任何时间为公司关联公司的人将受到额外限制，据此，该人将有权在任何三个月期间内仅出售不超过以下两者中较高者的证券数量：

• 我们当时发行在外的普通股总数的1%；或者
• 在有关出售的144表格通知提交之前的四周历周内，我们普通股的平均每周报告交易量。

我们的关联公司根据规则144进行的销售也受到销售方式条款和通知要求以及有关公司的当前公开信息的可用性的限制。

对空壳公司或前空壳公司使用规则144的限制

第144条不适用于壳公司（企业合并相关壳公司除外）或在任何时候都曾是壳公司的发行人最初发行的证券的转售。然而，如果满足以下条件，第144条规则还包括这一禁令的一个重要例外：

• 原为壳公司的证券发行人已不再是壳公司；
• 证券发行人须遵守《交易法》第13或15（d）节的报告要求；
• 证券发行人已提交所有《交易法》报告和材料s要求在表格8-K报告以外的前12个月（或要求发行人提交此类报告和材料的较短期间）内（如适用）提交；和
• 自发行人向SEC提交反映其作为非壳公司实体地位的当前表格10类型信息以来，至少已过去一年。

虽然我们是作为壳公司组建的，但自从业务合并完成后，我们就不再是壳公司了。因此，如果上述例外情况中规定的剩余条件得到满足，则规则144将可用于转售上述受限制证券，而无需进行登记，包括我们的高级职员、董事和其他关联公司持有的证券。

注册权

根据经修订及重述的登记权协议、认购协议、2024年认购协议及日本电产认股权证协议，我们有义务（其中包括）将经修订及重述的登记权协议、认购协议、认股权证交换协议、2024年认购协议及日本电产认股权证协议的订约方所持有的若干证券登记转售。除某些例外情况外，我们将承担经修订和重述的注册权协议项下的所有注册费用。

我们的普通股和公开认股权证上市

我们的普通股和公开认股权证在纽约证券交易所上市，代码分别为“EVEX”和“EVEXW”。

我们可能会不时发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股的股份。我们可以独立发行或与其他证券一起发行认股权证，它们可以附属于其他证券或与其他证券分开发行。每个系列的认股权证将根据我们作为认股权证代理人与银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，详见随附的招股说明书补充文件。认股权证代理将仅作为我们与认股权证有关的代理，不会与您承担任何义务，或代理或信托关系。

随附的有关特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述该等认股权证的条款，包括（如适用）：

• 发行价格；
• 认股权证的买入价和/或行使价可能支付的一种或多种货币，包括复合货币；
• 认股权证发售数量；
• 行权价格和行权时收到的证券数量；
• 认股权证的行权程序及导致认股权证自动行权的情形（如有）；
• 权利，如果有的话，我们要赎回认股权证；

• 认股权证行权开始日期及认股权证到期日期；
• 权证代理人的名称；及
• 认股权证的任何其他重要条款。

认股权证到期后，它们将失效。随附的招募说明书补充文件可能会对我们认股权证行权价格的调整做出规定。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或随附的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处行使。在认股权证行使前，持有人将不享有可在行使时购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券的持有人支付的款项。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的描述不一定是完整的，而是将通过参考适用的认股权证协议对其整体进行限定，该协议将就我们提供的认股权证向SEC提交。有关如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入。”我们促请您完整阅读适用的认股权证协议及任何随附的招股章程补充文件。

我们正在登记由我们发行最多45,548，481股可在行使公开认股权证、私募认股权证、新认股权证和日本电产认股权证时发行的普通股。

我们还在注册普通股、优先股和认股权证，总发行价高达500,000，000美元，由我们在货架注册程序下出售。我们可以在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所提供的证券，包括但不限于：

• 通过承销商转售给购买者；
• 通过经销商到采购商；
• 通过代理商向采购商；
• 直接给一个或多个购买者；或者
• 通过这些销售方法的组合。

我们还可以根据《证券法》第415条规则的定义，在“市场发售”中出售本招股说明书提供的证券。该等发售可在不以固定价格进行的交易中成为该等证券的现有交易市场，任一方式为：

• 在或通过设施纽交所或该等证券在出售时可上市、报价或交易的任何其他证券交易所或报价或交易服务；和/或
• 给或通过做市商，但不在纽交所或此类其他证券交易所或报价或交易服务。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在随附的与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何该等代理人在其委任期间将按最大努力基准行事，或如在随附的招股章程补充文件中注明，则按坚定承诺基准行事。

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

• 按一个或多个固定价格，可予更改；
• 按销售时的市场价格；
• 按与现行市场价格有关的价格；或
• 按议定价格。

每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股章程补充文件将描述该证券的发售条款，包括以下内容：

• 代理人或任何承销商的名称；
• 公开发售或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；
• 允许或重新允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；
• 构成承保赔偿的所有其他项目；
• 允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和
• 证券将上市的任何交易所。

如任何承销商或代理人被用于出售交付本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们订立包销协议或其他协议，我们将在随附的招股说明书补充文件中列出与该等发售有关的承销商或代理人的名称以及与他们相关协议的条款。

如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。

再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们订立的协议获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

如果在随附的招股说明书补充文件中注明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在随附的招股说明书补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于随附的招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

• 一家机构购买该合同所涵盖的证券，在交割时，根据该机构所受管辖的司法管辖区的法律，不应被禁止；并且
• 该证券也在为自己的账户卖给作为委托人的承销商的，承销商应当已买入该证券而不是为延迟交割而卖出。承销商及其他作为我司代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易或为其提供服务（包括投资银行服务）。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户制造空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。随附的招募说明书补充文件可能规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券交易日期后两个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的两个预定工作日以上进行结算，以做出替代结算安排，以防止结算失败。

我们正在登记出售证券持有人的转售（i）最多317,715，214股普通股和（ii）14,250，000份私募认股权证。出售证券持有人，这里所使用的包括受赠人、质权人、受让人、分销商或其他利益继承人出售我们的普通股或认股权证或我们普通股的权益或在本招股说明书日期之后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让从出售证券持有人收到的认股权证，可以不时在任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让、分配或以其他方式处置他们的某些普通股或认股权证或我们的普通股或认股权证的权益，我们的普通股或认股权证的股份所在的任何证券交易所、市场或交易设施上，如适用，进行交易或私下交易。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

出售证券持有人在处置其持有的普通股股份或认股权证或其中权益时，可以采用以下任一种或多种方式：

• 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；
• 一项或多项承销发行；
• 大宗交易中，经纪自营商将试图代理出售普通股或认股权证的股份，但可以作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易；
• 由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
• 根据适用交易所的规则进行交易所分配；
• 私下协商交易；
• 分配给其成员、合伙人或股东；
• 在美国证券交易委员会宣布本招股说明书为其组成部分的登记声明生效之日后实施的卖空交易；
• 通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
• 在市场交易中，包括在全国性证券交易所或报价服务或场外市场的交易；
• 直接给一个或多个购买者；
• 通过代理商；
• 通过与经纪自营商的协议，后者可以与卖出证券持有人约定以规定的每股价格或认股权证卖出特定数量的普通股或认股权证；和
• 任何此类销售方法的组合。

出售证券持有人可以不时质押或授予其拥有的我们的普通股或认股权证的部分股份的担保权益，如果出售证券持有人违约履行其担保义务，质权人或担保方可以不时根据本招股说明书或根据本招股说明书修订或补充修订出售证券持有人名单以包括质权人、受让人或其他利益继承人作为本招股说明书下的出售证券持有人的情况，提出并出售该等普通股或认股权证股份（如适用）。出售证券持有人在其他情况下也可以转让我们的普通股或认股权证的股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售受益所有人。

就出售我们的普通股或认股权证的股份或其中的权益而言，出售证券持有人可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空我们的普通股或认股权证的交易。卖出证券持有人还可以卖空我们的普通股或认股权证，并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将我们的普通股或认股权证的股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以卖出这些证券。出售证券持有人还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的我们的普通股或认股权证的股份，该股份或认股权证该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。

出售证券持有人从出售我们的普通股或他们提供的认股权证中获得的总收益将是购买这些我们的普通股或认股权证的价格减去折扣或佣金（如果有的话）。出售证券持有人保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何购买我们普通股或认股权证的提议的权利。我们将不会从出售证券持有人的任何发售中获得任何收益。

在进行特定证券发售时，如有需要，将分发一份招股章程补充文件，其中将载列出售证券持有人的姓名、所发售证券的总量和发售条款，在要求的范围内，包括（1）任何承销商、经纪自营商或代理人的姓名或名称，（2）构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及（3）允许或重新允许向经纪自营商支付的任何折扣、佣金或优惠。由于某些原因，我们可能会在某些时期内暂停出售证券持有人根据本招股说明书出售证券，包括如果要求补充或修改招股说明书以包括额外的重要信息。

出售证券持有人还可以在未来依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售我们的部分普通股或认股权证，前提是他们符合标准并符合该规则的要求，或根据《证券法》登记要求的其他可用豁免。

出售证券持有人以及参与出售我们普通股或认股权证或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在任何转售我们的普通股或认股权证的股票中赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。如果任何出售证券持有人是《证券法》第2（11）条含义内的“承销商”，那么出售证券持有人将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。根据与我们和出售证券持有人订立的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权就特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担。

在需要的范围内，我们将出售的普通股或认股权证、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约有关的任何适用折扣、佣金、优惠或其他补偿，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

为便利发售我们的普通股和由出售证券持有人提供的认股权证的股份，参与发售的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响我们的普通股或认股权证价格的交易。这可能包括超额配售或卖空，这涉及参与发行的人出售的普通股或认股权证的股份多于向他们出售的股份。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来弥补这些超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买普通股或认股权证的股份或施加惩罚性投标来稳定或维持我们的普通股或认股权证的价格，据此，如果他们出售的普通股或认股权证的股份因稳定交易而被回购，则允许参与发行的交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将我们的普通股或认股权证的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

根据经修订和重述的登记权协议、认购协议、2024年认购协议、联合认购协议、日本电产认股权证协议、战略认股权证协议和联合认股权证协议，我们已同意就出售根据本协议登记的证券可能产生的某些责任（包括《证券法》规定的责任）对出售证券持有人作出赔偿，并对出售证券持有人可能被要求就此作出的付款作出贡献。此外，我们和出售证券的持有人可能同意就与出售证券相关的某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对任何承销商、经纪自营商或代理人进行赔偿。

根据经修订和重述的登记权协议，我们已同意维持本登记声明的有效性，直至经修订和重述的登记权协议涵盖的所有证券已根据本登记声明出售、已在没有限制性传说的情况下转让、可能根据《证券法》规则144出售或不再未偿还。根据认购协议、联合认购协议、战略认股权证协议及联合认股权证协议，我们一般同意维持本登记声明的有效性，直至（i）其认购方停止持有该等协议所涵盖的任何证券的日期，（ii）其认购方所持有的所有证券可在不受规则144项下任何限制的情况下出售的日期，（iii）该等证券已停止未偿还或（iv）自2023年1月20日起三（3）年内最早。根据2024年认购协议（Highbridge Institutional Fund认购协议及Highbridge Master Fund认购协议除外）及日本电产认股权证协议，我们一般同意维持本登记声明的有效性，直至（i）其认购方各方停止持有该等协议所涵盖的任何证券之日最早，（ii）其认购方所持有的所有证券可在不受第144条或（iii）条所指任何限制的情况下出售的日期，当该等证券已停止未偿付时或（iv）自本登记声明生效日期起计三（3）年。除承销费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用外，我们已同意支付与此次发行有关的所有费用。出售证券持有人将按比例支付与发行有关的任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些法律费用。根据Highbridge机构基金认购协议及Highbridge Master Fund认购协议，我们一般同意维持本登记声明的有效性，直至（i）其认购方停止持有该等协议所涵盖的任何证券的日期或（ii）其认购方所持有的所有证券可在不受规则144任何限制的情况下出售的日期中最早的日期。

出售证券持有人可将本招股说明书用于我们的普通股和认股权证的股份的转售。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将确定出售证券持有人、我们的普通股或认股权证的条款以及我们与出售证券持有人之间的任何重大关系。出售证券持有人可能被视为与他们转售的我们的普通股或认股权证有关的《证券法》规定的承销商，出售的任何利润可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则出售证券持有人将获得我们的普通股或认股权证股份转售的所有净收益。

作为实体的出售证券持有人可以选择通过交付招股说明书，根据本招股说明书为其组成部分的登记声明，向其成员、合伙人或股东进行普通股或认股权证的实物分配。如果这些成员、合伙人或股东不是我们的附属公司，这些成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由流通的普通股或认股权证。

我们须支付所有与根据本招股章程发售和出售的我们的普通股和认股权证的股份登记有关的费用和开支。

锁定限制

在本招股说明书中确定的可能由出售证券持有人发售或出售的普通股股份中，有些股份受到某些锁定限制，包括根据经修订和重述的登记权协议以及由某些战略PIPE投资者执行的锁定协议。

除非任何随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York将就证券的授权和有效性提供意见。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商将由其自己的法律顾问就法律事项提供建议，该法律顾问将在随附的招股说明书补充文件中列出。

 

Eve Holding，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止两年期间各年度的合并财务报表，均依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

 

以参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的方式纳入本招股章程的截至2021年12月31日止年度的财务报表，是依据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告而如此纳入的，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

我们向SEC提交年度、季度和特别报告及其他信息。我们向SEC提交的文件，包括通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的文件，可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。这些文件也将在我们的公司网站www.eveairmobility.com上向公众提供或通过其访问。我们向SEC提交的信息或包含在我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上或可通过其访问的信息不以引用方式并入，也不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

SEC的规则允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充。这意味着我们是通过引用其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何随后提交的被视为以引用方式并入的文件或由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股说明书中直接包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下述文件（不包括被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息，包括表格8-K的项目2.02和7.01）。

• 截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的10-K表格年度报告3，于 3月8日,2024;
• 季度报表10-Q季度报告截止 3月31日, 2024，于 5月7日,2024;
• 表格8-K的当前报告，于1月提交16, 2024,2024年5月24日,2024年7月1日和7月18日, 2024，在每宗个案中，除根据表格8-K第2.02或7.01项提供的资料外；
• 附表14A的最终代理声明的部分，于 4月9日, 2024，即以引用方式并入公司的截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的10-K表格年度报告3；和
• 的描述证券证券说明中载明，备案为附件4.3 到公司’截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的10-K表格年度报告3.

在本次发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，应被视为通过引用并入本文。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为向SEC“提交”的文件或其中部分，包括根据8-K表格项目2.02或7.01提供的任何信息。

我们将根据该人士的书面或口头要求，向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）免费提供一份已以引用方式并入本招股章程但未随本招股章程一并交付的上述任何或所有文件的副本。您应该将索取这些文件的请求发送至Eve Holding, Inc.,1400 General Aviation Drive，Melbourne，FL 32935，收件人：Simone Galvao de Oliveira（电话：（321）751-5050）。然而，将不会发送以引用方式并入本招股说明书的任何文件的展品，除非这些展品已特别以引用方式并入此类文件。

             

第二部分–招股书不需要的资料

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签名

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