美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☒初步代理声明
☐ 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据第240.14a-12节征集材料。
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒无需任何费用。
☐之前用前期材料支付的费用。
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。
火箭实验室公司
麦高文街3881号
加州长滩
股东周年大会通知
将于2026年5月20日举行
致我们的股东：
欢迎您参加Rocket Lab Corporation（“公司”）将于2026年5月20日（星期三）太平洋夏令时间下午1：30开始举行的股东年会（“年会”）。年会将是一次虚拟会议，将通过网络直播进行。您将可以在线参加年会，并通过访问在会议期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/rklb2026并输入您的代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码，在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上。
在年会上，请你考虑以下提案并采取行动：
(1)选举代理声明中指名的一名二类董事提名人进入我们的董事会；
(2)批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
(3)在不具约束力的咨询基础上批准我们在随附的代理声明中披露的指定执行官的薪酬；
(4)批准子公司合并，以消除最近增加的通过投票的规定，该规定需要在公司的全资子公司Rocket Lab USA美国公司采取或在其采取某些行动之前获得公司和公司股东的批准；和
(5)根据董事会（或董事会授权委员会）的指示，处理可适当提交会议的其他事务或该等事务的任何休会、延续或延期。
我们的代理声明中更全面地描述了将在会议上采取行动的每一个事项。
年会的记录日期为2026年3月30日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会、延续或延期会议上投票。为方便投票，可进行网络和电话投票。投票指示在代理卡上。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有您的股票，请遵循您从记录持有人那里收到的选民指示。
请仔细查看代理声明，然后填写并签署您的代理并及时返回。如果你参加虚拟会议并决定在会议期间投票，你可以通过在会议上投票的方式撤回你的代理。
你的投票很重要。
所有股东将能够在本通知提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。该通知将于2026年_______或前后开始邮寄给股东。无论你是否有意出席年会，请尽快行动，投票表决你的股份。
由董事会命令
Arjun L. Kampani
高级副总裁、总法律顾问和秘书
加州长滩
_______, 2026
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关于召开年度股东大会代理材料备查的重要通知：
2026年5月20日
年度会议通知、代理声明和我们的年度报告可在以下网址以电子方式查阅www.proxyvote.com
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目 录
1
2
火箭实验室公司
加州长滩麦高文街3881号
代理声明
股东周年大会将于2026年5月20日举行
一般信息
这份代理声明包含有关火箭实验室公司2026年年度股东大会的信息。在这份代理声明中，“Rocket Lab”、“Company”、“we”、“US”或“our”均指Rocket Lab Corporation及其合并子公司，除非上下文另有说明。2025年5月8日，Rocket Lab USA公司宣布计划根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第251（g）条实施控股公司重组（“控股公司重组”）。2025年5月23日，Rocket Lab USA公司实施控股公司重组，据此，Rocket Lab USA公司成为公司的全资子公司，公司成为前任公司的新母公司和继任发行人。根据此次控股公司重组，Rocket Lab USA，Inc.的全部流通股自动转换为等值的相应公司股份。本委托书中对历史股份和股权奖励信息的引用已进行调整，以在适用的情况下反映控股公司重组。
为什么会在网上收到关于代理材料可查的通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们已向贵公司发送代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为公司董事会（“董事会”）正在征集贵公司的代理，以便在2026年年度股东大会（“年度会议”）以及年度会议的任何休会、续会或延期时投票。年会将于2026年5月20日太平洋夏令时间下午1：30通过互联网现场互动网络直播以虚拟方式举行。如果您在2026年3月30日（“记录日期”）持有我们的普通股（“普通股”）或我们的A系列可转换参与优先股（“A系列优先股”，以及与普通股一起的“股本”），您被邀请参加年会，时间为www.virtualshareholdermeeting.com/rklb2026并对以下标题“我在投票什么？”下描述的提案进行投票
所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。该通知将于2026年_________或前后开始邮寄给股东。
我在投什么票？
计划在年会上表决的提案有四项：
1.选举一名本委托书指定的II类董事提名人，任期至2029年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格；
2.批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师；
3.在不具约束力的咨询基础上批准我们在代理声明中披露的指定执行官的薪酬（“薪酬发言权提案”）；
4.批准子公司合并，以消除最近增加的通过投票的规定，该规定需要在公司的全资子公司Rocket Lab USA美国公司采取或在其采取某些行动之前获得公司和公司股东的批准。
董事会如何建议我投票？
我们的董事会建议您投票您的股份：
“为”选举本委托书中指定的一名二类董事提名人，任期至2029年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格；
“为”批准委任德勤会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师；
“赞成”在不具约束力的咨询基础上批准薪酬发言权提案；和
3
“FOR”子公司合并的批准，以消除Rocket Lab USA公司章程中的通过投票条款。
谁能在年会上投票？
截至2026年3月30日（年会记录日期）收盘时，公司普通股和A系列优先股的记录持有人有权在年会上投票。截至2026年3月30日，已发行的Rocket Lab普通股（不包括库存股）有_____________股，Rocket Lab的A系列优先股有45,951，250股，这些优先股作为单一类别与普通股一起投票，按转换后的一对一基准进行。公司库存股将不投票。每位股东对截至记录日期所持有的每一股普通股拥有一票投票权，A系列优先股的每位持有人将对截至记录日期所持有的每一股A系列优先股拥有一票投票权，作为单一类别一起投票。
如果在记录日期，您的股票是在经纪人、银行或其他金融机构（我们将这些组织统称为“经纪人”）的账户中持有的，那么您就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该经纪人转发给您。就年度会议投票而言，持有您账户的经纪人被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何对您账户中的股份进行投票。你作为实益拥有人，获邀请透过互联网出席年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/rklb2026.但是，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从您的经纪人处获得有效的代理，否则您不得在年度会议上对您的股票进行投票。
如何参加年会？
如阁下于记录日期为登记在册的股东或实益拥有人，则欢迎阁下透过互联网直播出席年会，地址为www.virtualshareholdermeeting.com/rklb2026.你必须在你的通知、代理卡或随附你的代理材料的指示中列出你的16位控制号码进入会议。网络直播于太平洋夏令时间下午1：30开始。你可以在网络上参加会议的同时进行投票和提交问题。关于如何通过互联网出席和参加年会的说明，包括如何证明持股证明，发布于www.virtualshareholdermeeting.com/rklb2026.音频广播将在年会日期后的一年内在该网站存档。
如果我把代理卡还给公司却不做具体选择怎么办？
如果您在未进行任何投票选择的情况下将一张签名、注明日期的代理卡交还给公司，指定的代理人将在年度会议上或在其任何延期或休会时对您的股份进行投票，（1）“为”选举本委托书中指定的一名第二类董事提名人，任期至2029年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格；（2）“为”批准任命德勤会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师；（3）“为”批准，在不具约束力的咨询基础上，就薪酬发表意见的提案；及（4）“赞成”批准附属公司合并，以消除Rocket Lab USA美国公司章程中的通过投票条款。
公司预计，除选举董事和本委托书所述的其他提案外，将不会在年度会议之前提出任何事项。获委任为代理人的人士将酌情就年会或其任何延期或休会之前可能适当提出的任何其他事项进行投票，包括任何推迟或休会年会的投票。
在年会上开展业务必须出席或代表多少股？
召开有效的年度会议需要达到法定人数的股东。如果有权投票的普通股和A系列优先股的已发行股份数量至少过半数的持有人亲自或通过代理人出席年度会议，则将达到法定人数。弃权票和由经纪人无票代表的股份被计算在内，以确定是否达到法定人数。如果在年度会议召开时没有足够的票数构成法定人数，代表出席会议的过半数表决权的有表决权股票持有人或会议主持人可将年度会议延期至其他地点（如有）、日期或时间以及不时举行。
4
票是怎么算的，什么是券商不投票？
选票将由为年会任命的选举督察员计算。“经纪人不投票”发生在您的经纪人提交了您以街道名称持有的普通股股份的代理卡，但由于经纪人没有收到您的投票指示，并且没有权力在没有指示的情况下就该事项进行投票，因此没有对特定提案进行投票。根据管理以街道名义持有的有表决权股份的经纪人的规则，经纪人有权就常规事项而不是非常规事项对这些股份进行投票。就本规则而言，本代理声明中唯一的常规事项是提案二——批准我们的独立注册公共会计师事务所截至2026年12月31日的财政年度。建议一、三、四属于非例行事项。因此，如果您以街道名义持有您的股票并且不向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人没有酌处权在年度会议上就除提案二——批准我们的独立注册公共会计师事务所截至2026年12月31日的财政年度之外的任何提案对您的股票进行投票。然而，为了确定是否存在法定人数，你的股票将被视为出席年度会议。
批准每一项提案的投票要求是什么？
议案一—选举二类董事
选举第二类董事提名人需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权在董事选举中投票的股份的多数票。将选出有权在年度会议上投票的普通股和A系列优先股持有人获得最高“赞成”票数的董事提名人。据此，“撤回”投票和经纪人不投票将不会对董事选举结果产生影响。股东无权对任何事项进行累积投票，包括选举董事。
议案二—批准聘任我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
批准Deloitte & Touche LLP任命的提案需要获得适当投出“赞成”或“反对”这一提案的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票对本次投票结果没有影响。经纪商有酌情权就此提案对未经指示的股份进行投票。
提案三—批准我们指定执行官薪酬的非约束性咨询投票
在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官薪酬的提议，需要获得适当投出“赞成”或“反对”此类提议的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不会对本次投票结果产生影响。因为你的投票是建议性的，所以对董事会或我们的薪酬委员会没有约束力，但董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。经纪商没有酌情权就此提案对未经指示的股份进行投票。
提案四–批准子公司合并，以消除最近增加的通过投票的规定，该规定需要在公司的全资子公司Rocket Lab USA美国公司采取或在其采取某些行动之前获得公司和公司股东双方的批准
关于批准子公司合并以取消Rocket Lab USA公司章程中的通过投票条款的提案，需要获得不少于有权对其投票的已发行股本的投票权的多数的赞成票。弃权票和经纪人不投票将产生对该提案投反对票的效果。经纪商没有酌情权就此提案对未经指示的股份进行投票。
我的股份怎么投？
股东可以以下列方式之一对其股本份额进行表决：
代理卡投票.登记股东可通过索取并交回一张正式填写并已签立的代理卡，在年度会议上完成投票之前对股份进行投票。我们收到的所有已妥为签署且未被撤销的代理卡，将根据代理卡所载的指示进行投票。您邮寄的代理卡要清点，我们必须在2026年5月19日营业结束前收到。
电话或网络投票。登记的股东可在2026年5月19日美国东部夏令时间晚上11：59之前通过拨打通知上显示的免费电话并遵循记录的指示或通过访问通知上显示的网站并遵循所提供的指示进行股份投票。当股东通过电话或网络投票时，他或她或她的投票立即被记录。
5
年会期间网络投票。关于如何出席会议和在会上投票的说明载于www.virtualshareholdermeeting.com/rklb2026.如股东出席周年会议，并在会议期间透过以下列明的投票指示投票表决其股份www.virtualshareholdermeeting.com/rklb2026，然后，该股东之前提交的任何投票，无论是通过互联网、电话还是邮件，都将被该股东在年度会议期间投出的投票所取代。此外，如果股票由经纪人记录持有，并且股东希望在年度会议上投票，他、她或它必须根据他、她或它的经纪人提供的投票材料和指示，从记录持有人那里获得以他、她或它的名义签发的代理。
“街道名称”股东投票。如果股东以“街道名称”持有股份，那么这些股东可以根据其经纪人提供的股份投票材料和说明进行投票。如果“街名”股东希望在年会上投票，那么他们必须从他们的经纪人那里获得代理，以便根据他、她或其经纪人提供的投票材料和指示在年会上投票。如果“街名”股东没有通过代理投票或以其他方式向其经纪人发出投票指示，则此类股份将不会在年会上被经纪人投票给提案一、三或四。
更改投票。注册股东可在年度会议上投票前的任何时间更改其投票，方法是（1）向Rocket Lab Corporation，3881 McGowen Street，Long Beach 加利福尼亚州 90808交付代理撤销或另一正式签立的载有较后日期的代理，注意：公司秘书，我们在2026年5月19日营业结束前收到该撤销或较后日期的代理；（2）在美国东部夏令时间5月19日晚上11：59之前以上述方式再次通过电话或网络投票，2026年；或（3）出席年度会议并在会议期间通过互联网投票，采用在www.virtualshareholdermeeting.com/rklb2026.通过互联网出席年会不会撤销代理，除非股东在会议期间实际通过互联网投票。“街名”股东在向其经纪人返回投票指示后希望撤销或更改其投票的，可以根据其经纪人提供的材料和指示或通过联系该经纪人来实现撤销或更改投票。
如果您对投票有任何疑问或需要协助，请联系我们的代理律师Okapi Partners LLC，电话：info@okapipartners.com，电话：1-844-343-2621（股东专用）或212-297-0720（银行和经纪商专用）。
这次代理征集的费用由谁来出？
我们将支付征集代理的费用。代理人可由董事、高级职员或雇员代表我们亲自或通过电话、传真或电子传输（无需额外补偿）征集。经纪人和其他被提名人将被要求征求受益所有人的代理或授权，并将获得其合理费用的补偿。
我们还聘请了Okapi Partners LLC协助征集代理。我们预计将向Okapi Partners支付大约15,000美元，外加与其征集代理有关的费用。
如何了解年会结果？
初步投票结果将在年会上公布。我们将在8-K表格的当前报告中公布最终结果，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。表格8-K提交后，您可通过访问我们网站的投资者关系部分获取一份副本，网址为https://investors.rocketlabcorp.com或致函Rocket Lab Corporation，地址：3881 McGowen Street，Long Beach 加利福尼亚州 90808，注意：公司秘书。
6
提案一
选举董事
我们的普通股持有人选出的董事会成员分为三类董事，任期交错三年，每位董事任期至该董事的继任者被正式选出并符合资格或该董事较早去世、辞职或被免职为止。董事会的空缺应仅由当时在任的其余董事过半数的赞成票填补，即使低于董事会的法定人数，也不得由股东填补。任何如此获委任填补空缺的董事，须在产生新的董事职位或出现空缺的董事类别的全部任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者已妥为选出并符合资格，或直至其较早前辞职、死亡或被免职为止。
我们的董事会有七名授权成员，其中包括由我们A系列优先股持有人选出的一名董事。2025年11月7日，二类董事Matt Ocko向公司秘书提交书面辞呈，自2025年11月30日起生效。鉴于Ocko先生的辞职，董事会根据公司章程的许可，将董事会人数减少至七名，将第二类成员的人数从两名减少至一名。我们的董事会可能会不时通过当时在任的过半数董事的决议或如果在年度会议上通过以有权就该修订或废除投票的公司已发行有表决权股份的66-2/3%的赞成票修订我们的章程，作为单一类别一起投票。但是，如果董事会建议股东在该股东大会上批准该修订或废除，则该修订或废除只需获得有权就该修订或废除投票的公司已发行股本的大多数的赞成票，作为单一类别一起投票。
在年度会议上，我们的一名二类董事将被选举产生，任期三年，在我们的2029年年度股东大会上届满，直到他的继任者被正式选出并合格。董事会第二类董事提名人是Edward H. Frank。
需要投票
就议案一而言，董事提名人必须以亲自或委托代理人出席年会的多数股份的赞成票选出，并有权就董事选举进行投票。将选出有权在年度会议上投票的普通股和A系列优先股持有人获得最高“赞成”票数的董事候选人。“拒绝”和经纪人不投票对董事选举结果没有影响。股东无权对任何事项进行累积投票，包括选举董事。
董事会的建议
董事会建议您投票“支持”董事提名人。
7
董事会和公司治理
董事会
有关董事提名人及每名持续董事的资料载列如下。代理声明中列出的被提名人已同意在当选后担任董事。如果由于某些不可预见的原因，被提名人不愿意或不能任职，代理人将被投票给董事会选出的替代被提名人。根据控股公司重组，凡提及董事在2025年5月23日之前在董事会或其委员会任职，或受雇于公司，均指在Rocket Lab USA美国公司董事会或委员会任职，或受雇于前任（如适用）。
下表列出了关于我们的董事提名人的某些信息：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| Edward H. Frank | 69 | 董事、薪酬委员会主席及审计委员会成员 | ||||||||||||
Edward H. Frank
Frank博士自2022年9月起担任我们的董事会成员。他是薪酬委员会的主席，也是审计委员会的成员。
Frank博士是Gradient Technologies的执行主席，Gradient Technologies是一家身份和访问管理网络安全初创公司。此前，他与人共同创立了Cloud Parity Inc.，这是一家位于旧金山湾区的客户之声初创公司（2013年）。从2009年到2013年，他在Apple，Inc.担任Macintosh硬件系统工程副总裁，领导开发四代Macintosh笔记本电脑和台式机产品。在加入苹果公司之前，Frank博士是博通的研发部门的公司副总裁，负责监督工程执行并为公司战略和知识产权做出贡献。此前在博通，他与他人共同创立并构建了无线局域网业务的工程组织，该业务现在是该公司最大的业务部门之一。在收购Epigram，Inc.后，他于1999年5月加入博通，曾担任该公司的创始首席执行官和执行副总裁。
Frank博士的早期职业生涯包括与他人共同创立了计算机工作站制造商NetPower，Inc.（1993-1996年），在那里他担任工程副总裁。从1988年到1993年，Frank博士是Sun Microsystems, Inc.的杰出工程师，共同构建了多代SPARCStation，并作为Sun的绿色计划的主要成员做出了贡献，该计划产生了Java的前身。
Frank博士拥有斯坦福大学的电气工程学理学学士和理学硕士学位，以及卡内基梅隆大学的计算机科学博士学位，他曾是赫兹基金会的研究员。他是美国国家工程院院士、电气和电子工程师协会院士、美国国家公司董事协会（NACD）董事会领导院士。作为拥有50多项专利的指定发明人，Frank博士自2000年以来一直是卡内基梅隆大学的受托人（副主席，2015-2021年），并且是Metallica的All Within my Hands基金会的名誉执行董事和董事会成员。
除了Rocket Lab，Frank博士目前还在亚德诺半导体技术有限公司、Blaize Holdings，Inc.、SiTime Corporation的董事会任职，此前曾在CAVIUM, INC.、Fusion-io，Inc.、Marvell Technology, Inc.、Quantenna Communications, Inc.的董事会任职
我们认为，Frank博士有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有深厚的工程专业知识、在主要科技公司和初创公司的执行领导能力，以及丰富的上市公司董事会经验。
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下表列出了有关我们的持续董事的某些信息：
| 姓名 | 年龄 | 导演班 | ||||||||||||
| Nina M. Armagno中将（退役） | 60 | 第三类 | ||||||||||||
| 彼得·贝克爵士 | 48 | A系列优先股董事；董事长 | ||||||||||||
| Jon Olson | 72 | I类 | ||||||||||||
| 肯尼斯·波森里德 | 66 | 第三类 | ||||||||||||
| Merline Saintil | 49 | I类 | ||||||||||||
| Alex Slusky | 58 | I类 | ||||||||||||
Nina M. Armagno中将（退役）
Armagno中将自2023年11月起担任我们的董事会成员，是提名和公司治理委员会以及政府安全委员会的成员。
阿马格诺中将于2020年8月至2023年8月期间担任美国太空部队总部参谋主任。2018年6月至2020年8月，她担任负责采购事务的助理部长办公室太空项目主任，在那里她指导了空军太空项目的开发和采购，并制定了向美国空军总部、国防部长办公室、国会和白宫代表空军职位的项目战略。在2018年之前，阿马格诺中将担任美国战略司令部计划和政策总监，负责太空和核武器计划、政策和就业。她是唯一一位同时指挥过东西方试射靶场的美国空军军官。
Armagno中将目前担任First Command Financial Services，Inc.的董事，并在国防和国家安全组织中担任多个顾问职务，包括自2024年起担任洛克希德马丁公司的太空战略咨询小组、自2023年起担任联合发射联盟的战略咨询小组、自2024年起担任VirnetX，Inc.的战略咨询委员会，自2024年起担任国家安全太空协会的顾问委员会。自2024年起，她还担任Elara Nova国际伙伴关系执行主任，并自2021年起担任外交关系委员会成员。
阿尔玛格诺中将拥有美国空军学院生物学理学学士学位、查普曼大学教育行政和管理文学硕士学位、美国国家战争学院国家安全研究理学硕士学位。
我们认为，由于阿尔玛格诺中将在美国空军和美国太空部队表现出的领导能力和经验，以及她在太空行动和国家安全事务方面的专业知识，她有资格在我们的董事会任职。
彼得·贝克爵士
Beck先生是Rocket Lab的创始人、总裁兼首席执行官。Beck先生于2006年创立公司，曾在Legacy Rocket Lab董事会任职，自2013年7月起担任总裁兼首席执行官。他于2021年5月被任命为Legacy Rocket Lab董事会主席，并于2021年8月被任命为我们的董事会主席。Beck先生目前担任指定的A系列优先股董事，任期将于2027年年会上与III类董事同时届满。Beck先生还于2013年7月至2021年5月期间担任我们的财务主管，并于2013年7月至2015年9月期间担任我们的秘书和首席财务官。
自2013年以来，Beck先生领导了电子运载火箭的开发，该运载火箭从头开始设计，以适应高发射率的商业模式，以满足客户对小型发射服务的需求。在贝克先生的领导下，Rocket Lab开创了先进的航空航天电子制造技术，包括3D打印的火箭发动机、电泵送火箭发动机和全碳复合材料燃料箱。贝克先生还领导了我们位于新西兰马伊亚的私人轨道发射场LC-1的开发，这要求建立一项国际条约和立法，使我们能够使用美国的发射和航天器技术，否则这些技术将不允许从外国领土发射。
在创立Rocket Lab之前，Beck先生于1993年开始了他的职业生涯，在全球家电制造商Fisher & Paykel担任精密工程师学徒，之后进入生产机械设计、产品设计和分析。他后来于2003年加入了一家政府研究机构，在那里他专注于用于高性能应用的先进复合材料结构和材料。在政府实验室期间，贝克先生领导了几个复杂的工程项目，以优化包括风力涡轮机和超导体在内的技术。在他自己的时代，贝克先生开始建造
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火箭在很小的时候，就在稳步增加它们的体积和复杂性。2006年，Beck先生创立了Rocket Lab，并在2009年带领其成功发射了Atea-1，我们认为这是第一枚从南半球到达太空的商业开发火箭。
贝克先生是一位屡获殊荣的工程师，曾获得英国皇家航空学会颁发的金质奖章、英国皇家航空学会新西兰分部颁发的功勋奖章以及新西兰皇家学会颁发的库珀奖章和皮克林奖章。此外，为了表彰Beck先生在航空航天、企业家精神和技术创新方面的杰出贡献，他被奥克兰大学任命为航空航天工程兼职教授，并于2024年被新西兰政府封为爵士。
我们认为，Beck先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为Rocket Lab的创始人和首席执行官的成功记录，以及他在航空航天工程和发射服务方面的广泛知识和经验。
Jon Olson
Olson先生自2021年8月起担任我们的董事会成员，并自2021年6月起担任Legacy Rocket Lab董事会成员（“Legacy Rocket Lab”是指在2021年8月25日与Vector Acquisition Corporation合并之前的Rocket Lab USA，Inc.）。Olson先生担任审计委员会主席，并且是提名和公司治理委员会的成员。
Olson先生于2005年6月至2016年7月退休期间担任可编程半导体平台提供商赛灵思公司的首席财务官。在担任首席财务官期间，他还曾在赛灵思担任过其他多种高级管理职务，包括最近的2014年5月至2016年7月担任执行副总裁，2006年8月至2014年5月担任财务高级副总裁，2005年6月至2006年8月担任财务副总裁。在加入赛灵思之前，他于1979年至2005年在英特尔公司任职，担任多个高级财务职务，包括财务和企业服务副总裁以及财务总监。
Olson先生拥有圣克拉拉大学金融工商管理硕士学位和印第安纳大学会计学学士学位。
除Rocket Lab外，Olson先生目前还担任超微半导体公司和库力索法半导体工业公司的董事会成员，此前还曾担任Xilinx，Inc、迈勒罗斯科技，Ltd.和InvenSense，Inc.等公司的董事会成员。
我们认为，奥尔森先生有资格担任我们的董事会成员，这是由于他的财务专长，包括他作为上市公司首席财务官的经验，以及他作为董事和高管为科技公司提供咨询的丰富经验。
肯尼斯·波森里德
Possenriede先生自2024年8月以来一直在我们的董事会任职，是我们审计委员会和薪酬委员会的成员。
Possenriede先生最近于2019年2月起担任洛克希德马丁公司执行副总裁兼首席财务官，至2021年8月退休。在成为洛克希德马丁公司公司的首席财务官之前，Possenriede先生于2016年4月至2019年2月期间担任洛克希德马丁航空公司财务和项目管理副总裁，负责领先的财务和项目管理流程，包括会计、合同、业务管理、财务规划、调度和赚取的价值。Possenriede先生还于2011年至2016年4月担任洛克希德马丁公司的副总裁兼财务主管。在担任该职务期间，他负责该公司全球银行业活动的所有方面，包括全球资金业务、外汇和资本市场、评级机构关系、资本规划、设施和风险管理。Possenriede先生还曾担任洛克希德马丁公司电子系统组织的财务副总裁，负责该业务部门财务和合同流程及承诺的所有方面。
Possenriede先生拥有密歇根大学工商管理硕士学位和罗格斯大学经济学学士学位。他自2022年3月起担任埃森哲发光师。
我们认为，Possenriede先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在金融、资本市场和风险管理方面表现出了出色的执行领导经验和丰富的经验。
10
Merline Saintil
Saintil女士自2021年6月起担任我们的董事会成员，并担任首席独立董事。她担任提名和公司治理委员会主席，并且是薪酬委员会的成员。
Saintil女士是一位经验丰富的高级管理人员，曾服务于多家财富500强和私营公司，包括Change Healthcare Inc.、财捷集团、Yahoo！Inc.、PayPal Holdings，Inc.、奥多比公司和Joyent，Inc.。2019年4月至2020年2月，Saintil女士担任支付管理软件公司Change Healthcare Inc.的首席运营官、研发/IT。在加入Change Healthcare之前，Saintil女士是软件公司财捷集团产品与技术组的高级主管（2014年11月-2018年8月），她的核心职责包括推动全球战略增长优先事项，领导并购整合和资产剥离，以及领导Intuit近一半员工的业务运营。在加入Intuit之前，Saintil女士曾担任Yahoo！Inc.的移动和新兴产品运营主管（2014年1月-2014年11月）。在其职业生涯的早期，Saintil女士曾在软件公司Joyent，Inc.（2011年11月-2013年9月）；支付公司PayPal Holdings Inc.（2010年7月-2011年11月）；软件公司奥多比公司（2006年4月-2010年7月）；以及Sun Microsystems, Inc.（2000年10月-2006年4月）担任过多个职务。
Saintil女士拥有佛罗里达农工大学计算机科学理学学士学位、卡内基梅隆大学软件工程管理理学硕士学位，并且是斯坦福大学商学院的校友。她还完成了斯坦福董事学院和哈佛商学院的高管教育课程，并获得了美国国家公司董事协会和卡内基梅隆软件工程学院的网络安全监督认证。
除了Rocket Lab，Saintil女士目前还在GitLab，Inc.、Symbotic Inc.和新聚思 Corporation的董事会任职，分别于2020年11月、2022年6月和2021年9月加入这些董事会。她是Symbotic提名和治理委员会的主席。她此前曾在Banner Corporation、Alkami Technology, Inc.、Lightspeed Commerce Inc.和Evolv Technologies Holdings, Inc.的董事会任职
我们认为，Saintil女士有资格担任我们的董事会成员，这是由于她的行政领导经验、她在产品、技术和业务运营方面的丰富经验，以及她在上市公司董事会和网络安全监督方面的经验。
Alex Slusky
Slusky先生自2021年8月以来一直在我们的董事会任职，此前曾在Vector Acquisition Corporation于2020年9月首次公开发行股票后担任董事会主席。
自1997年成立以来，Slusky先生一直担任Vector Capital及其附属基金的董事总经理和创始合伙人。从1995年到1997年，Slusky先生在Ziff Brothers Investments领导技术股权业务，管理公共和私人技术投资组合，后来成为Vector Capital。从1992年到1995年，Slusky先生是风险投资公司New Enterprise Associates的投资者，在那里他专注于软件、通信和数字媒体领域的风险投资。
Slusky先生拥有哈佛大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
除了Rocket Lab，Slusky先生目前还在无线技术公司Cambium Networks Corp.的董事会任职，此前还曾在数字媒体解决方案公司Technicolor SA的董事会任职。
我们认为，Slusky先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的投资和业务管理经验，以及在融资和监管科技公司方面的深厚经验。
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董事独立性
董事会确定，董事会中的每位董事（Peter Beck除外）均符合纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）规则和SEC规则和条例下的独立董事资格。根据纳斯达克的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬以及提名和治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克的规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和Rocket Lab提供的有关每位董事的业务和个人活动及关系的信息，因为它们可能与Rocket Lab及其管理层有关，包括每位非雇员董事的股本实益所有权以及涉及他们的交易，如题为“若干关系及关联交易.”
董事会和委员会会议
截至2025年12月31日止年度，我们的董事会举行了9次会议，审核委员会举行了5次会议，薪酬委员会举行了3次会议，提名及企业管治委员会举行了3次会议，政府安全委员会举行了1次会议。每位董事会成员出席了在其担任董事或委员会成员的上一个财政年度部分期间举行的董事会会议和其所服务的委员会会议总数的75%或更多。请注意，根据控股公司重组，在2025年5月23日之前以书面或电子同意方式举行的所有会议和采取的行动均为Rocket Lab USA董事会及其委员会的会议和行动。我们没有关于董事出席股东年会的正式政策。Kenneth Possenriede和Peter Beck出席了公司2025年年会。
委员会
董事会下设三个常设委员会：审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会。董事会可根据需要不时设立特设委员会。
董事会已通过审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的书面章程。这些章程，以及我们的商业行为和道德准则以及我们的公司治理准则，均已在我们公司网站的投资者关系部分发布和提供，网址为https://investors.rocketlabcorp.com.我们网站上或可通过我们网站访问的信息不是本代理声明的一部分，也不是通过引用纳入的。
审计委员会
我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（a）节设立了一个单独指定的常设审计委员会。我们的审计委员会由Jon Olson、Edward Frank和Kenneth Possenriede组成，TERM1担任主席。董事会确定，审计委员会的每位成员均符合纳斯达克和SEC规则下的独立性要求，并且具备金融知识，并且Jon Olson和Kenneth Possenriede均符合SEC法规所指的审计委员会财务专家资格，并符合纳斯达克上市规则的财务复杂性要求。
该委员会的职能包括（其中包括）：审查和重新评估审计委员会章程的充分性；任命，终止并选择一家事务所作为我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计；确保独立注册会计师事务所的独立性；监督独立注册会计师事务所的工作；考虑我们的内部控制的充分性；审查公司首席执行官和首席财务官就（1）财务报告内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷和重大弱点向审计委员会提交的任何报告，这些缺陷和重大弱点合理地可能会对公司的记录能力产生不利影响，在SEC规则和表格规定的时间段内处理、汇总和报告要求公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中披露的财务信息，以及（2）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为；审查重大或以其他方式涉及披露要求的关联交易；批准或在允许的情况下，预先批准由独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。
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结合审计委员会对公司风险评估和管理准则的讨论，审计委员会可能会讨论或考虑公司的主要风险敞口，包括财务、运营、隐私、安全、网络安全、竞争、法律、监管和会计风险敞口以及公司管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Edward Frank、Kenneth Possenriede和Merline Saintil组成，Edward Frank担任主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克和SEC规则下的独立性要求。该委员会的每位成员也是《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”。
薪酬委员会的职能包括：审查和重新评估薪酬委员会章程的充分性；审查和批准我们的首席执行官和其他非首席执行官的薪酬和任何补偿协议的条款；审查和向董事会推荐其董事的薪酬；管理我们的股票和股权激励计划；审查和批准或就激励薪酬和股权计划向董事会提出建议；确定和批准公司每位高管的任何雇佣协议、遣散安排、退休安排和特别或补充福利，包括额外福利；建立Rocket Lab的整体薪酬理念；以及遵守纳斯达克上市规则所要求的其他职能。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由Merline Saintil、Nina Armagno中将和Jon Olson组成，Merline Saintil担任主席。我们的董事会确定提名和公司治理委员会的每位成员均符合纳斯达克和SEC规则下的独立性要求。
提名和治理委员会的职能包括：审查和重新评估提名和公司治理委员会章程的充分性；确定并至少每年一次，审查具体的最低资格提名和公司治理委员会认为必须由提名和公司治理委员会推荐的被提名人满足的要求；制定关于考虑股东推荐的董事候选人的政策，并制定证券持有人在向提名和公司治理委员会提交董事候选人建议时应遵循的程序；确定及推荐董事会成员候选人；向董事会推荐个人以供提名在每次股东年会上选举为董事或由董事会委任为董事以填补董事会的任何空缺；向董事会董事推荐任命为董事长和董事会委员会成员；审查其股东向公司提交的所有董事提名和提案，以确定该提名或提案是否及时提交。提名和公司治理委员会尚未就考虑股东可能推荐的任何董事候选人采取正式政策，但打算这样做，并将考虑我们的股东推荐的候选人，只要遵守我们章程中的适当程序。此外，提名和公司治理委员会定期审查公司的ESG战略、政策和程序并提出建议。
除了我们的章程中规定的股东提名董事的正式程序外，提名和公司治理委员会可能会不时评估通过现任董事、管理层、股东或第三方引起其注意的董事提名候选人。股东提出的此类非正式建议应提请提名和公司治理委员会注意，如下文“—与董事的沟通.”提名和公司治理委员会已经并可能在未来，如果它认为在当时情况下合适，聘请第三方猎头公司协助物色合格的候选人。
提名和公司治理委员会寻求具备高质量业务和专业经验、最高个人和职业道德、诚信和价值观并具有好奇和客观视角和成熟判断力的董事候选人。董事候选人还必须致力于代表我们股东的最佳利益，并有足够的时间根据提名和公司治理委员会的判断来履行所有董事会和委员会的职责。提名和公司治理委员会在确定潜在董事候选人方面没有关于多样性的正式政策，但会定期评估董事会在确定董事会是否需要更多候选人提名方面对各种技能、背景和业务经验的需求。
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股东提案
我们的章程规定，寻求在年度会议上提名董事候选人的股东必须及时以书面形式通知此类提名。为及时起见，股东的通知一般必须以书面形式收到于Rocket Lab Corporation，3881 McGowen Street，Long Beach 加利福尼亚州 90808的公司办公室，注意：公司秘书，不得早于第120天收市时，亦不得迟于第90天收市时，在公司会议通知中首次指明的上一年度年会日期的一周年之前（不考虑该等会议在该通知首次发出后的任何延期或休会），但如前一年未召开年会或年会日期早于该周年日30天以上或晚于该周年日60天，则股东须在不迟于年会前90天或首次公开宣布该会议日期之日后第10天的营业时间结束前收到及时通知。除其他事项外，股东的通知必须载明：
•至于股东建议提名选举或重选为董事的每名人士，（i）被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，（ii）被提名人的主要职业或雇用，（iii）被记录在案或由被提名人实益拥有的公司股份类别及数目，以及被提名人持有或实益持有的任何衍生职位，（iv）代名人或代表代名人就公司的任何证券订立任何对冲或其他交易或系列交易的情况及程度，以及任何其他协议、安排或谅解（包括任何淡仓或任何借入或借出股份）的说明，其效果或意图是为代名人减轻损失或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少代名人的投票权，（v）股东与每名代名人及任何其他人士（指名该等人士）之间或彼此之间的所有安排或谅解的说明，而根据这些安排或谅解，将由股东作出提名或有关代名人在董事会的潜在服务，（vi）由代名人签立的书面陈述，承认作为公司董事，根据特拉华州法律，被提名人将对公司及其股东承担受托责任，以及（vii）根据《交易法》第14a条在每种情况下根据《交易法》第14a条（包括该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选时担任董事）要求在竞选的整个任期内披露的与该人有关的所有信息；
•至于股东建议在该年度会议前提出的任何其他业务，简述希望在该年度会议前提出的业务、在该年度会议上进行该业务的理由、建议通过的任何决议或章程修订的文本（如有的话）以及每名提议人（定义见下文）在该业务中的任何重大利益；
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•发出通知的股东的名称和地址，如出现在公司账簿上以及其他提案人（如有）的名称和地址，（ii）就每名提案人而言，以下信息：（a）由该提案人或其任何关联公司或联系人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股本的所有股份的类别或系列和数量（这些术语在根据《交易法》颁布的规则12b-2中定义），包括公司任何类别或系列股本的任何股份，而该等提议人或其任何联属公司或联营公司有权在未来任何时间取得实益所有权，（b）该等提议人或其任何联属公司或联营公司直接或间接持有权益的所有Synthetic股权（定义见下文），包括对每项该等Synthetic股权的重要条款的描述，包括但不限于对每项该等Synthetic股权的对手方的识别和披露，就每一份该等合成股权而言，至于（x）该等合成股权是否直接或间接向该等提议人转让该等股份的任何投票权，（y）该等合成股权是否须或有能力通过交付该等股份结算，及（z）该等提议人及/或在已知情况下，该等合成股权的对手方是否已进行其他交易以对冲或减轻该等合成股权的经济影响，（c）任何代理（根据《交易法》并根据《交易法》作出的公开代理征集而给予的可撤销代理除外）、协议、安排、谅解或关系，据此，该提议人拥有或分享直接或间接对公司任何类别或系列股本的任何股份进行投票的权利，（d）直接或间接对公司任何类别或系列股本的股份进行股息或其他分配的任何权利，由与公司相关股份分离或可分离的该等提议人实益拥有，以及（e）该提议人根据公司任何类别或系列股本或任何合成股权的股份价值的任何增减而直接或间接有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）（根据上述（a）至（e）条款将作出的披露统称为“重大所有权权益”），（iii）对所有协议的重要条款的描述，任何投标人或其任何关联公司或联系人与任何其他人订立的安排或谅解（无论是否书面），目的是收购、持有、处置或投票公司任何类别或系列股本的任何股份，以及（iv）根据《交易法》附表13D第4项要求披露的与该投标人有关的任何其他信息（无论是否适用提交附表13D的要求）；
•任何提倡者之间或任何提倡者与任何其他人（包括与任何被提议的被提名人）之间的所有协议、安排或谅解的描述，涉及提议提交股东大会的提名或其他业务（该描述应指明作为此类协议一方的其他人的姓名，安排或谅解）及（ii）识别任何提议人为支持该等提名或其他业务建议而知悉的其他股东（包括实益拥有人）的姓名及地址，并在已知范围内，该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的公司股本的所有股份的类别及数目；及
•发出通知的股东和/或其他提案人（如有）是否将向持有人交付代理声明和代理形式的声明，在业务提案的情况下，至少为根据适用法律批准该提案所要求的公司全部股本股份的投票权百分比，或在提名或提名的情况下，至少该提议人合理地认为足以选出该股东提议提名的一名或多名被提名人的公司全部股本股份的投票权百分比（该声明，“征集声明”）。
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就本附例本条文而言，「提议人」一词指下列人士：（i）提供拟于年会前提出的提名或业务通知的纪录股东，及（ii）拟于年会前提出的提名或业务代表其作出的实益拥有人（如有别者）。就我们的章程的这些规定而言，“合成股权”一词是指任何交易、协议或安排（或一系列交易、协议或安排），包括但不限于任何衍生工具、互换、对冲、回购或所谓的“借股”协议或安排，其目的或效果是直接或间接：（a）给予个人或实体经济利益和/或风险，类似于拥有公司任何类别或系列股本的全部或部分股份，包括由于该交易、协议或安排规定，直接或间接地，有机会因公司任何类别或系列股本的任何股份的价值增加或减少而获利或避免亏损，（b）就公司任何类别或系列股本的任何股份为任何人或实体减轻损失、降低经济风险或管理股价变动风险，（c）以其他方式提供因公司任何类别或系列股本的任何股份的价值减少而获利或避免亏损的机会，或（d）增加或减少任何人或实体对公司任何类别或系列股本的任何股份的投票权。
股东还必须遵守《交易法》的所有其他适用要求以及《交易法》下有关董事候选人提名事项的规则和条例。以上是现行有效的我们的章程所载的股东提名程序的概要，我们请我们的股东参阅我们的章程第一条、第2节的全文以及我们的章程不时生效的其他适用条款，以满足股东对该等董事提名程序的具体要求。此外，有意征集代理权以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。
董事会领导Structure
董事长和首席执行官离职
我们的公司治理准则规定，董事会应根据其对任何特定时间对公司最有利的看法来填补主席和首席执行官的职位。董事会认为，对于主席和首席执行官的职位是否应归属同一人或两个不同的人，或主席是否应为公司雇员或应从非雇员董事中选举产生，不应有固定的规则。公司的需求和可担任这些角色的个人可能会在不同时间决定不同的结果，董事会认为，在这些决策中保持灵活性符合公司的最佳利益。
目前，Beck先生担任公司董事长兼首席执行官。然而，董事会可能会在其认为适当的情况下在未来对其领导结构进行变更。
此外，董事会还可任命一名首席独立董事。首席独立董事将主持独立董事的定期会议，担任主席和独立董事之间的联络人，并履行董事会可能另行确定和转授的额外职责。目前，Saintil女士担任首席独立董事。
董事会的执行会议
独立董事在没有管理层或非独立董事参与的情况下定期举行的执行会议上举行会议。如果主席是独立董事，那么主席将主持这些会议。如果主席不是独立董事，那么主持这些会议的董事将是首席独立董事。如遇牵头独立董事不能出席该次会议，则可由出席的过半数独立董事指定一名独立董事主持该次会议。根据适用的纳斯达克上市标准的要求，2025年，公司独立董事在定期安排的执行会议上举行了会议，只有独立董事出席了会议。
主审董事
根据我们的公司治理文件，董事会应指定一名代表主持董事会的所有会议，但如果董事会未如此指定该主持董事或该指定主持董事无法如此主持或缺席，则董事会主席（如果选出一名）应主持董事会的所有会议。如指定的主持董事（如一人如此指定）和董事会主席（如一人当选）均不能主持或缺席，董事会应指定一名候补代表主持董事会会议。
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董事会在风险监督中的作用
管理层将在董事会会议上定期向董事会报告任何潜在的重大风险。管理层定期向全体董事会报告，董事会也考虑了我们的重大风险，并听取了我们各个董事会委员会的意见。我们的审计委员会在监督风险评估和风险管理方面也负有一定的法定、监管和其他责任。具体而言，审计委员会负责审查和讨论指导管理层评估和管理公司风险敞口的流程的准则和政策，并定期审查我们的企业风险管理框架和主要风险敞口，包括我们的企业风险管理流程。就审核委员会讨论公司的风险评估及管理指引而言，审核委员会可能会讨论或考虑公司的主要风险敞口，包括财务、运营、隐私、安全、网络安全、竞争、法律、监管和会计风险敞口，以及公司管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。
董事会的其他独立委员会也监督与各自职责领域相关的风险。例如，薪酬委员会考虑与我们的薪酬政策和做法相关的对我们业务的风险，涉及高管薪酬和一般薪酬，我们的提名和公司治理委员会考虑与管理层继任规划和公司治理事项相关的风险。
内幕交易政策
我们有
采取内幕交易政策
以及管理董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置我们的证券的程序，我们认为这些程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策规定，除其他外，我们的董事、高级管理人员和员工在拥有重大、非公开信息的情况下被禁止交易此类证券。我们的内幕交易政策和程序的上述摘要并不意味着是完整的，并且通过参考我们的内幕交易政策进行了限定，该政策是作为我们于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件19提交的。此外，关于公司自己的证券交易，我们的政策是遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求。
反对冲反质押政策
除了我们的内幕交易和披露政策普遍适用于所有董事、高级管理人员和员工外，我们还有适用于我们所有董事、高级管理人员和某些指定员工（“指定内幕”）的内幕交易特别程序，禁止这些指定的内幕人士从事与我们的证券相关的某些对冲和质押活动。该政策禁止那些被指定的内幕人士及其关联人士从事任何买卖看跌期权、看涨期权、公司其他衍生证券或提供与公司任何证券所有权经济等价的任何衍生证券或直接或间接的机会，以从公司证券价值的任何变化中获利或从事与公司证券有关的任何其他对冲交易，除非此类交易已获得董事会提名和公司治理委员会的批准。此外，禁止该等指定内幕信息知情人在保证金账户中使用公司证券作为担保物，不得将公司证券作为贷款担保物（或修改现有质押），除非该质押已获得董事会提名和公司治理委员会的批准。2025年4月，提名和公司治理委员会批准我们的首席财务官 Adam Spice质押100万股普通股，用于获得购买房屋的贷款。
董事定向及继续教育
我们的提名和公司治理委员会监督董事会新成员的迎新过程，以确保他们熟悉公司的运营、财务事项、公司治理实践和其他关键政策和实践，并酌情通过准备和审查背景材料和管理层会议。此外，我们的提名和公司治理委员会寻求为所有董事确定和鼓励培训和继续教育机会，以提高我们的董事会及其委员会的绩效。
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商业行为和道德准则
我们采用了适用于我们所有董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们将根据向Rocket Lab Corporation，3881 McGowen Street，Long Beach 加利福尼亚州 90808提出的书面要求，免费向任何人提供我们的商业行为和道德准则副本，注意：公司秘书。我们的商业行为和道德准则也可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为https://investors.rocketlabcorp.com.我们将在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的对我们的商业行为和道德准则条款的任何豁免或修订。
审计委员会的报告
重要提示：根据控股公司重组，自2025年5月23日起生效，公司为前任的继任注册人。在2025年5月23日之前以书面或电子同意方式举行的所有会议和采取的行动均为Rocket Lab USA审计委员会的会议和行动，以下关于2025年5月23日之前公司的财务报表、财务报告、审计和内部控制的讨论均为前任的会议和行动。
审计委员会已审查并与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了我们在截至2025年12月31日的财政年度以表格10-K提交给股东的年度报告中所载的经审计财务报表。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会标准要求讨论的事项。
审计委员会已收到并审查了德勤会计师事务所根据上市公司会计监督委员会适用要求要求提供的关于德勤会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与德勤会计师事务所就其独立性进行了讨论。
基于上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议（董事会随后批准了该建议），将经审计的财务报表纳入我们于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。
审计委员会：
Jon Olson（主席）
Edward Frank
肯尼斯·波森里德
与董事的沟通
股东或其他利害关系方如希望就与公司有关的事项与董事会、董事会的一个委员会、首席独立董事、非管理层或独立董事作为一个群体或与董事长或任何其他个人董事进行直接沟通，应将该沟通发送至：
董事会或董事长、牵头独立董事、个人董事、委员会或董事小组
火箭实验室公司
c/o火箭实验室公司
公司秘书
麦高文街3881号
加州长滩
我们将视情况将有关公司的所有股东和其他利害关系方通信转发给董事会、董事会的一个委员会、首席独立董事、非管理层或独立董事作为一个群体或与董事长或任何其他个人董事。请注意，我们不会转发属于垃圾邮件、垃圾邮件或群发邮件、简历等形式的职务查询、调查和业务招揽或广告的通信。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
薪酬委员会的成员在上一个财政年度中均未担任过本公司的高级职员或雇员。在2025年期间，有关高管薪酬的决定是由我们的薪酬委员会做出的。我们的首席执行官Beck先生参加了我们的薪酬委员会关于确定2025年和以前期间除他本人以外的执行官的薪酬的审议。我们的执行官目前没有任职或过去没有任职，担任薪酬委员会或另一实体的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会任职。
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薪酬讨论与分析
简介
这份薪酬讨论和分析提供了有关我们的首席执行官、首席财务官以及在上一个完成的财政年度结束时担任执行官的两名薪酬最高的执行官（除了我们的首席执行官和首席财务官）（合称我们的“指定执行官”）的2025年薪酬的信息。在2025年期间，我们没有任何其他执行官。2025年，我们指定的执行官为：
•Peter Beck，我们的创始人、总裁兼首席执行官（我们的“CEO”）；
•我们的首席财务官（我们的“首席财务官”）；Adam C. Spice；
•Arjun Kampani，我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书；以及
•Frank Klein，我们的首席运营官（我们的“COO”）。
这份薪酬讨论与分析描述了我们2025年高管薪酬的实质性要素。它还概述了我们的高管薪酬理念，包括我们的主要薪酬政策和做法。最后，它分析了薪酬委员会和我们的董事会如何以及为什么在2025年就我们指定的执行官做出了具体的薪酬决定，并讨论了在确定他们的薪酬时考虑的关键因素。
执行摘要
我们是谁
我们是一家端到端的太空公司，有着既定的任务成功记录。我们提供可靠的发射服务、航天器设计服务、航天器组件、航天器制造和其他航天器和在轨管理解决方案，使进入太空更快、更容易、更实惠。我们认为，太空定义了人类的一些最伟大成就，它继续塑造着我们的未来。我们对通过使其更容易进入太空并将其用作创新、探索和基础设施的平台而能够对地球产生的影响感到鼓舞。
2025年业务亮点
我们的高管薪酬计划旨在激励和奖励强劲的企业业绩。2025年是我们业务取得重大成就的一年。2025年业务亮点包括以下内容：
•2025年全年营收6.018亿美元，同比增长约38%。
•2025年全年，我们的有机空间系统产品和服务实现了9190万美元的增长，更高的发射节奏带来了7370万美元的增长。
•积压订单从2024年12月31日的10.67亿美元增加到2025年12月31日的18.473亿美元。
高管薪酬概览
我们的薪酬理念强调基本工资和定期长期激励奖励相结合，主要以基于时间的限制性股票单位（“RSU”）的形式。我们的高管也有资格获得酌情现金奖金，这取决于薪酬委员会每年对公司和个人业绩的评估。我们的薪酬委员会将这种方法视为一种有效的战略，可以使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并以激励措施推动长期股东价值创造，并与我们运营的动态、高增长轨迹保持一致。
在为2025财年高管薪酬做出决定时，我们的薪酬委员会考虑了我们的股票的显着升值以及由此产生的高管持有的未归属股权奖励的价值。考虑到这一点，并基于我们的整体薪酬理念，我们的薪酬委员会和董事会就2025年我们指定的执行官的薪酬采取了以下关键行动：
•指定执行官的基本工资不增加。
•不支付与我们在2025财年的业绩相关的可自由支配的现金奖金。
•根据2024年12月敲定的雇佣协议，批准了以基于时间的RSU形式授予我们CEO的股权奖励。
•2025年期间没有为其他指定的执行干事提供股权赠款。
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高管薪酬理念与目标
我们的高管薪酬计划以我们为可证明的绩效付费的总体理念为指导。我们努力提供具有竞争力的高管薪酬计划，奖励实现我们的业务目标，并使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。根据这一理念，我们设计了高管薪酬方案，以实现以下主要目标：
•在负责任的成本管理背景下，提供具有市场竞争力的薪酬和福利水平，以吸引、激励、奖励和留住一支高才干的高管团队；
•在我们的财务和运营结果以及战略目标与我们高管的薪酬之间建立直接联系；
•将我们高管的利益和目标与我们股东的利益和目标保持一致，方法是将他们的长期激励薪酬机会与股东价值创造挂钩，并将他们的现金激励与我们的年度业绩挂钩；和
•为我们的高管提供具有竞争力、内部一致和公平的总薪酬机会。
我们使用以下主要要素构建执行官的年度薪酬：基本工资、可自由支配的现金奖金机会和股权奖励形式的长期股权激励机会。我们的高管薪酬计划的设计受到多种因素的影响，主要目标是使我们的高管，包括我们指定的高管和股东的利益保持一致，并将薪酬与业绩挂钩。
我们没有采取政策或采用指导方针，在当前和长期补偿之间、现金和非现金补偿之间或不同形式的非现金补偿之间分配补偿。如下文所述，薪酬委员会在制定和提出此类补偿要素之间的适当年度组合时考虑了多种因素，包括我们的薪酬理念和前几年授予的未偿股权奖励的价值。
薪酬与绩效的关系
我们设计高管薪酬计划是为了使我们的高管，包括我们指定的高管的吸引力、积极性和保留率与促进股东利益的目标保持一致。为确保这种平衡，并激励和奖励个人的主动性和努力，我们力求确保我们的执行官的目标年度总直接薪酬机会中有相当一部分在性质上是可变的。
我们强调可变薪酬，通过以下两个主要薪酬要素适当奖励我们的执行官：
•首先，如果它们产生的短期结果与长期股东价值一致，达到或超过我们年度运营计划中规定的某些业务目标，我们将提供赚取可自由支配现金付款的机会。
•此外，我们授予RSU奖励，这些奖励合计占其目标总直接补偿机会的大部分。这些股权奖励的价值完全取决于我们普通股的价值，从而激励我们的执行官为股东的利益建立可持续的长期价值。
这些可变薪酬要素确保，每年，我们的执行官的目标直接薪酬总额的很大一部分在性质上是或有（而不是固定的），最终应付的金额受制于高于或低于目标水平的可变性，与我们的实际业绩相称。
我们认为，这些薪酬要素为我们的执行官提供了平衡的激励，以实现我们的业务目标并推动长期增长。为确保我们始终忠实于我们的薪酬理念，薪酬委员会定期评估授予我们的执行官的股权奖励的报告价值、后续年度此类奖励可实现（并最终实现）的补偿金额与我们在此期间的表现之间的关系。
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高管薪酬政策和做法
我们努力保持与我们的高管薪酬政策和做法一致的健全治理标准。鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，薪酬委员会每年都会审查我们的高管薪酬计划，以确保与我们的短期和长期目标保持一致。以下总结了我们在2025年期间生效的高管薪酬相关政策和做法：
我们做什么：
•维持独立薪酬委员会.薪酬委员会仅由独立董事组成，他们决定我们的薪酬政策和做法，并建立了与我们的股东就其高管薪酬观点和关切事项进行沟通的有效手段，如本委托书所述。
•年度高管薪酬审查.薪酬委员会每年审查和批准我们的薪酬策略，包括审查用于比较目的的薪酬同行群体，并审查我们与薪酬相关的风险状况，以确保我们的薪酬计划不会鼓励过度或不适当的冒险行为，并且它们所鼓励的风险水平不会合理地可能对公司产生重大不利影响。
•维持独立薪酬顾问.薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问，以协助其2025年薪酬审查。该顾问在2025年没有为我们提供其他咨询或其他服务。
•股权补偿。我们的高管薪酬计划旨在让我们的高管薪酬的很大一部分是基于股权的，以使我们的高管和股东的利益保持一致。
•多年归属要求.授予我们执行官的股权奖励在多年期间归属，符合当前的市场惯例和我们的保留目标。
•“双触发”控制权变更安排.所有控制权变更付款和福利都基于“双触发”安排（即，在付款和福利支付之前，它们既需要公司控制权变更，又需要符合条件的终止雇佣）。
•健康或福利福利.我们的执行官在与我们其他全职、有薪员工相同的基础上参与基础广泛的公司赞助的健康和福利福利计划，包括为董事及以上级别的员工支付医疗保健福利。
•继任规划.我们审查与我们的关键执行官职位相关的风险，以确保制定充分的继任计划。
我们不做的事：
•没有高管退休计划。除了所有员工都可以使用的计划和安排之外，我们目前没有，也没有计划向我们的美国执行官提供固定福利养老金计划或安排。我们的执行官有资格在与我们的其他美国雇员相同的基础上参与我们的第401（k）节计划（定义见下文）。
•有限的附加条件.我们向我们的执行官提供最低限度的额外津贴和其他个人福利，在2025年，这些福利包括手机报销和我们的首席运营官、搬迁和住房津贴的报销，以及相关的税收总额增加。
•无需就额外津贴支付税款.除标准搬迁和住房福利外，我们不对任何额外津贴或其他个人福利提供任何税收补偿付款（包括“毛额”）。
•控制权变更安排无需缴税.我们不提供任何消费税补偿付款（包括“毛额”）的付款或福利取决于公司控制权的变化。
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•我们证券的有限套期保值或质押，无需预先清仓。我们的执行官、董事会成员和某些指定雇员（以及某些相关个人和实体）被禁止（i）买卖看跌期权、看涨期权、公司的其他衍生证券或任何衍生证券，这些证券提供了与我们的任何证券所有权经济等价的机会，或直接或间接地从我们的证券价值的任何变化中获利或从事与我们的证券有关的任何其他对冲交易，或（ii）质押我们的证券作为贷款的抵押品（或修改现有质押），除非该交易或质押已获我们董事会提名和公司治理委员会批准。
关于我们指定的执行官薪酬的非约束性股东咨询投票
在2025年年度股东大会上，我们对指定执行官薪酬进行了年度非约束性股东咨询投票（通常称为“薪酬投票”），并获得了大约80%的投票支持。
我们重视股东的意见。我们的董事会和薪酬委员会在为我们的执行官做出薪酬决定时，已经并将考虑本次和未来的薪酬投票结果，以及全年收到的反馈。此外，根据我们董事会的建议和股东的偏好，我们在2023年股东年会上就未来薪酬发言权投票的频率进行了不具约束力的咨询投票，我们打算继续举行年度薪酬发言权投票。
补偿-设定流程
薪酬委员会的角色
薪酬委员会履行董事会有关我们的行政人员，包括我们的指定行政人员的薪酬的职责。薪酬委员会有权就我们的执行官（包括我们指定的执行官）的薪酬做出决定，并根据要求就董事会非雇员成员和首席执行官的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会全面负责监督我们的薪酬和福利政策，并监督和评估适用于我们的执行官的薪酬计划、政策和做法。
在履行职责时，薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法，重点关注这些政策和做法在多大程度上反映了我们的高管薪酬理念，制定战略并做出其认为进一步推动我们的理念或与最佳薪酬做法的发展保持一致的决定，并在就其薪酬做出决定时审查我们的高管的表现。
薪酬委员会的权力、职责和责任在其章程中有进一步说明，该章程每年进行审查，并根据需要进行修订和更新。至今，薪酬委员会并未将其任何权力转授其他委员会的任何人士。
薪酬委员会保留一名薪酬顾问（如下所述），以在其审查和评估我们的高管薪酬计划时提供支持；然而，薪酬委员会在确定我们的高管，包括我们指定的高管的薪酬时行使自己的判断。
设定目标直接补偿总额
每年，薪酬委员会都会对我们的执行官，包括我们指定的执行官的薪酬安排进行年度审查。作为这项审查的一部分，薪酬委员会评估我们的执行官的基本工资水平、现金奖金机会和长期激励薪酬机会以及所有相关的绩效标准。
薪酬委员会没有为制定我们的执行官的目标总直接薪酬机会建立具体目标。在评估我们指定的执行官的竞争定位时，薪酬委员会考虑的总薪酬包括该财政年度的股权归属价值。
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薪酬委员会成员在制定有关我们行政人员薪酬的决定时，主要依赖他们的一般经验和对各种因素的主观考虑，其中包括：
•我们的高管薪酬计划目标；
•根据薪酬委员会和董事会制定的财务、运营和战略目标，我们的业绩表现；
•每位高管相对于我们薪酬同行组和/或选定的基础广泛的薪酬调查中公司其他类似情况的高管的知识、技能、经验、资格和任期；
•在我们的薪酬同行组和/或选定的基础广泛的薪酬调查中，与公司中其他类似情况的高管相比，每位高管的角色和职责范围；
•每个执行官的先前表现，基于对他对我们整体表现的贡献、领导其业务部门或职能的能力以及作为团队一部分的工作的主观评估，所有这些都反映了我们的核心价值观；
•每位执行官为我们的长期财务、运营和战略目标做出贡献的潜力；
•每位执行官的留任风险（以及相关的重置成本）；
•我们的CEO相对于我们的执行官的薪酬以及我们的执行官之间的薪酬平等；
•我们相对于同行的财务表现；
•我们的薪酬同行群体和公司在选定的基础广泛的薪酬调查中的薪酬实践以及基于竞争性市场数据分析的同行公司薪酬水平排名中每个执行官的薪酬定位；和
•我们的首席执行官关于我们的执行官的薪酬的建议（关于他自己的薪酬的除外）。
这些因素为制定和作出有关每位执行官，包括每位指定执行官的薪酬机会的决定提供了框架。在制定这些决定时，没有任何单一因素是决定性的，任何个别因素对确定薪酬水平的影响也不是可量化的。
薪酬委员会不会以任何预先确定的方式权衡这些因素，也不会在为我们的执行官制定和制定其薪酬决定时采用任何公式。薪酬委员会的成员在做出决策时会根据他们的个人经验、对公司的了解、对竞争市场的了解、对每位执行官的了解以及商业判断来考虑这些信息。
薪酬委员会不会与其他公司的薪酬方案或做法进行正式的对标，以确定我们的薪酬水平或就我们的执行官做出具体的薪酬决定。相反，在制定和做出决定时，薪酬委员会审查汇总在具有代表性的一组同行公司支付的薪酬的信息，只要这些公司的高管职位被认为与我们的职位具有可比性，并提供有关竞争环境和更广泛的薪酬调查的信息，以获得对市场薪酬水平的普遍了解。
管理的作用
在履行职责时，薪酬委员会与我们的管理层成员合作，包括我们的首席执行官。我们的管理层通过提供有关企业和个人绩效、市场薪酬数据和管理层对薪酬事项的看法的信息来协助薪酬委员会。薪酬委员会根据首席执行官对上一年业绩的评估，征求并审查我们首席执行官关于项目结构的建议，以及他对我们的执行官，包括我们指定的执行官的现金薪酬、长期激励薪酬机会和其他与薪酬相关事项的建议（除了他自己的薪酬）。
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在每年年底，我们的首席执行官根据该个人在实现为其确定的当年业务目标方面的成功程度以及该年度的总体表现，审查包括我们指定的执行官在内的其他执行官的表现，然后就上述薪酬的每个要素与薪酬委员会分享这些评估并向其提出建议。每位执行官的年度业务目标是通过我们的首席执行官和执行官之间的相互讨论和协议制定的，并考虑到公司的业务目标，这些目标与我们的董事会一起审查。
薪酬委员会审查并与我们的首席执行官讨论提案和建议，并将其视为就我们的执行官，包括我们指定的执行官的薪酬制定和做出决定的一个因素。我们的首席执行官也参加我们的董事会和薪酬委员会的会议，在这些会议上讨论高管薪酬问题，但涉及他自己薪酬的讨论除外。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会拥有保留外部薪酬顾问的唯一权力，通过提供与我们的高管薪酬计划以及其年度高管薪酬审查所产生的决定有关的信息、分析和其他建议来协助它，包括批准该顾问的合理费用和其他保留条款的权力。薪酬顾问直接向薪酬委员会及其主席报告，并由薪酬委员会酌情服务，该委员会每年审查聘用情况。
在2025财年，国家薪酬咨询公司Compensia担任薪酬委员会的薪酬顾问，就高管薪酬事宜提供建议，包括为我们的执行官（包括我们指定的执行官）提供竞争性市场薪酬做法，并与薪酬同行群体进行数据分析和选择。
在2025财年，Compensia按要求出席了薪酬委员会的会议（有管理层出席或没有管理层出席），并提供了各种服务，包括以下服务：
•协助审核和更新我们的薪酬同行组；
•基于我们薪酬同行组中的公司和选定的薪酬调查，分析了我们指定执行官相对于竞争性市场数据的薪酬水平；
•为指定的执行官和董事提供薪酬最佳做法和市场趋势方面的建议；和
•支持其他特设事关全年。
Compensia的聘用条款包括直接向薪酬委员会主席报告。在2025财年，Compensia没有向薪酬委员会提供任何额外服务。薪酬委员会已评估其与Compensia的关系，以确保其认为该公司独立于管理层。这一审查过程包括审查这类薪酬顾问提供的服务、这些服务的质量以及与2025年期间提供的服务相关的费用。根据这项审查，以及考虑《交易法》规则10C-1（b）（4）、纳斯达克规则5605（d）（3）（d）中规定的影响独立性的因素以及在当时情况下被认为相关的其他因素，赔偿委员会已确定没有因Compensia所进行的工作而引起利益冲突。
竞争定位
薪酬委员会认为，同行群体比较是衡量我们的高管薪酬计划及相关政策和做法竞争力的有用指南。为了根据竞争激烈的市场评估我们的高管薪酬，薪酬委员会审查并考虑了一组选定的同行公司的薪酬水平和做法。这个薪酬同行组由在收入、市值和行业重点方面与我们相似的公司组成。从这一薪酬同行群体中得出的竞争性数据是薪酬委员会用来制定和做出与我们的执行官（包括我们指定的执行官）薪酬相关的决定的几个因素之一。
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2024年10月，Compensia就公司薪酬同行群体的构成提出了建议，目标是纳入符合以下标准的公司：
•航空航天和国防、电缆、卫星、其他太空和飞机相关行业的上市公司，以及更广泛的技术，最好位于加利福尼亚州；
•收入相似–收入一般在1.1亿美元到7亿美元之间的公司；
•相似的市值–市值一般在$ 1B到$ 10B之间的公司；和
•营收高增长。
在此次审查之后，Compensia提议对我们之前的同行群体进行修改，以删除明显超出上述目标财务标准的公司，将Rocket Lab重新定位为更接近同行中的中位数，并加强对航空航天和相关高科技行业概况的重视。在此次审查的基础上，我们更新了薪酬同行群体，由此产生的同行群体由以下公司组成：
| AeroVironment | 全球星 | Lucid Group | ||||||
| AppFolio | Impinj | MACOM Technology解决方案 | ||||||
| AST SpaceMobile | 铱星通讯 | MDA空间 | ||||||
| Astera实验室 | Joby Aviation | Mercury Systems | ||||||
| Aurora Innovation | 克瑞拓斯安全防卫 | QuantumScape | ||||||
| 黑线 | Loar控股 | 维亚萨特 | ||||||
用于支持2025财年薪酬决定的同行群体反映了用于确定2024财年薪酬的同行群体中的以下移除：Alteryx、安霸、能源回收、TERM9Five9、Indie Semiconductor、Intuitive Machines、Luminar Technologies、MaxLinear、Planet Labs和Telesat。此外，2025财年同行群体反映了用于确定2024财年薪酬的同行群体的以下新增信息：AST SpaceMobile、Astera Labs、Aurora Innovation、Joby Aviation、TERM2、Loar Holdings、Lucid Group和QuantumScape。推动变化的主要是一个目标，即在同行集团中加强对估值更高的航空航天和深科技公司的重视，同时在关键财务指标上平衡Rocket Lab在集团内的定位。
薪酬委员会在制定和决策我们高管的直接薪酬总额包（包括基本工资、现金奖金机会和长期激励薪酬机会）时，会使用从我们的薪酬同行组中的公司提取的数据，以及从Radford Global Technology调查中提取的定制数据切割的数据来评估竞争激烈的市场。
薪酬委员会打算至少每年审查我们的薪酬同行集团，并在有必要时对其构成进行调整，同时考虑到我们的业务和同行集团中公司的业务的变化。
补偿要素
基本工资
基本工资代表我们的执行官，包括我们指定的执行官的薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住极具才华的个人的薪酬的重要组成部分。基本工资用于在年度内向每位执行官提供特定水平的现金薪酬，期望他将尽其所能并以我们的最佳利益履行其职责。
通常，我们在聘用个人时通过公平协商确定我们的执行官，包括我们指定的执行官的初始基薪，同时考虑到他的职位、资格、经验、先前的工资水平和我们其他执行官的基薪。此后，薪酬委员会每年审查我们的执行官的基本工资，作为其对我们的高管薪酬计划进行年度审查的一部分，并根据我们的首席执行官的投入（关于他自己的基本工资的情况除外），并在其认为合理和必要的情况下做出调整决定，以反映执行官的业绩范围、个人贡献和责任、在晋升情况下的职位和市场条件。
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因此，薪酬委员会确定，2025财年无需增加基薪。我们指定的执行官2025年的基薪如下：
| 任命为执行干事 | 2024年度基薪 | 2025年年度基薪 | 百分比调整 | ||||||||
|
贝克先生
|
$800,000 | $800,000 | — | % | |||||||
| 香料先生 | $423,280 | $423,280 | — | % | |||||||
| 坎帕尼先生 | $416,000 | $416,000 | — | % | |||||||
|
克莱因先生
|
$400,000 | $400,000 | — | % | |||||||
我们的指定行政人员于2025年期间赚取的基薪，载于《高管薪酬– 2025年薪酬汇总表”下方。
现金奖金
2025年8月25日，薪酬委员会通过了一项高级管理人员现金奖励奖金计划（“奖金计划”），该计划提供了根据薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况赚取现金奖金的机会。业绩目标可能与与公司有关的财务和运营措施或目标以及个人业绩目标有关。虽然根据奖金计划，我们的执行官有资格获得任意现金奖金，但取决于薪酬委员会对公司和个人表现的评估以及我们的总体薪酬理念，包括上文“薪酬设定过程——设定目标直接薪酬总额”中描述的因素，我们的薪酬委员会决定在2025财年不向我们指定的执行官授予任何任意现金奖金。
长期股权激励薪酬
作为一家在合格人员方面遇到重大竞争的科技公司，长期激励薪酬对我们吸引、聘用、激励和奖励合格和有经验的执行官的能力起着至关重要的作用。使用股权奖励形式的长期激励薪酬是我们在不显著增加现金薪酬的情况下竞争合格高管的必要条件，也是我们高管薪酬计划中最重要的要素。我们使用股权奖励来激励和奖励我们的执行官，包括我们指定的执行官，以基于我们普通股价值的长期公司业绩，从而使他们的利益与我们股东的利益保持一致。这些股权奖励的实现价值与我们的股价有直接关系，因此，这些奖励是激励我们的执行官为我们的股东创造价值。股权奖励也有助于我们在竞争激烈的市场中留住我们的执行官。
到目前为止，薪酬委员会在制定有关将授予我们的行政人员的股权奖励规模的建议时，并没有采用严格的公式。相反，在提出这些建议时，薪酬委员会是在考虑了其薪酬顾问编制的竞争性市场分析、每位执行官的未偿股权持有情况（包括其未归属股权持有的当前经济价值以及这些未归属持股满足我们的保留目标的能力）、提议的奖励对我们收益的预计影响后，对奖励金额做出了判断，我们用于年度员工长期激励薪酬奖励（我们的“烧钱率”）的已发行股份总数的比例与我们的薪酬同行组中的公司和其他最近上市的科技公司的年度烧钱率范围、与我们的薪酬同行组中的公司的中位实践相关的对我们股东的潜在投票权稀释以及“补偿-设定过程—设定目标直接补偿总额”上面。基于这些因素，薪酬委员会在其认为适当的水平上制定并确定其建议的每项奖励的规模，以创造基于长期股东价值创造的有意义的奖励机会。
2025年度股权奖励
2024年12月，Beck先生签订了一份经修订和重述的雇佣协议，旨在根据上述同行群体数据以及Beck先生的资格和经验，提供薪酬委员会认为在类似职位上具有市场竞争力的一揽子总薪酬。这份雇佣协议的条款还得到了薪酬委员会对Beck先生的表现、对我们公司成功的贡献以及对我们公司未来重要性的评估的补充。该协议规定了一项目标价值不低于800万美元的2025财年股权奖励，该奖励已获得薪酬委员会的批准，并于2025年11月授予。
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此外，薪酬委员会于2025年3月评估了我们指定执行官的长期激励薪酬。作为对我们高管薪酬计划审查的一部分，并在考虑了其薪酬顾问准备的竞争性市场分析和我们指定的执行官现有的股权持有情况后，薪酬委员会没有批准对Messrs. Spice、Kampani和Klein的股权奖励，因为在审查时他们未归属的持股规模很大。
| 任命为执行干事 | #已授予的RSU | 目标授予价值 | ||||||
| 贝克先生 | 132,426 | $ | 8,000,000 | |||||
| 香料先生 | — | $ | — | |||||
| 坎帕尼先生 | — | $ | — | |||||
|
克莱因先生
|
— | $ | — | |||||
授予Beck先生的受限制股份单位归属如下：于2025年11月22日归属的受限制股份单位的1/16和其后每年3月1日、5月22日、8月22日或11月22日归属或将归属的受限制股份单位的1/16，在每种情况下，须视Beck先生在每个适用的归属日期继续为公司服务而定。目标值使用公司普通股在紧接授予日前一个交易日结束的30个交易日期间的平均收盘价转换为多个RSU。因此，上表中显示的目标价值与下文2025年薪酬汇总表中报告的授予日公允价值不同。
2025年CEO奖修改
在2024财年，Beck先生获得了631,498个RSU（“CEO FY24 RSU”）的奖励，其归属时间表如下：2025年3月1日归属的CEO FY24 RSU的5/16，以及其后每年5月22日、8月22日、11月22日和3月1日归属的剩余CEO FY24 RSU的1/16，但以Beck先生在每个适用归属日期的持续服务为前提。此外，在2024财年，Beck先生获得了157,875个RSU（“CEO FY24特别RSU”）的一次性奖励，将于2025年3月1日全部归属，前提是Beck先生在该日期继续服务。CEO FY24特别RSU随后于2025年2月修订为在2025年4月4日全部归属，而不是2025年3月1日；同样，CEO FY24 RSU于2025年2月修订为第一批（即CEO FY24 RSU的5/16）将在2025年4月4日归属，而不是2025年3月1日。所有其他归属条款保持不变。可归因于CEO FY24 RSU和CEO FY24特殊RSU的此类修改的总增量公允价值包含在下面的2025年薪酬汇总表中。
其他补偿政策和做法
就业协议
我们已与每位指定的执行官签订了书面雇佣协议或雇佣意向书。我们认为，这些协议对于在竞争激烈的就业市场中确保这些人的服务是必要的。
这些雇佣协议中的每一项都规定了无限期的“随意”雇佣（这意味着我们或执行官可以在任何时候无故终止雇佣关系）。这些雇佣协议通常规定了指定执行官的初始基本工资、初始目标年度现金奖金机会以及根据我们的董事会或薪酬委员会制定的绩效和奖励准则获得年度股权奖励的资格。此外，在适用的范围内，每份雇佣协议或就业邀请函还包括某些限制性契约，在指定的执行官受雇于我们期间生效，并在此后的六个月期间生效（我们的首席执行官为24个月）。此外，我们的每一位指定执行官还受到保护我们商业利益的知识产权转让和永久保密条款的约束。
某些雇佣协议还规定，每一名指定的执行干事在符合条件的终止雇佣时有资格获得遣散费和福利。除Beck先生协议中某些法定规定的通知期外，这些规定随后被行政遣散计划所取代，如“高管薪酬–终止或控制权变更时的潜在付款”下方。
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有关与我们指定执行人员的雇佣安排的详细说明，请参阅“高管薪酬–终止或控制权变更时的潜在付款”下方。
离职后补偿
根据我们的高管遣散计划，在发生特定的非自愿终止雇佣（包括我们“无故”终止雇佣或“正当理由”辞职（因为这些条款在高管遣散计划中定义（“合格终止”）），包括与公司控制权变更有关的合格终止）的情况下，我们的每位指定执行官都有资格获得某些保护，以换取执行而不是撤销我们当时的标准离职协议和解除索赔并重申“限制性契约协议”（定义见高管遣散计划）。行政人员遣散计划向指定行政人员提供合理补偿，形式为遣散费和某些有限福利，如果他在某些情况下离开我们的雇员，以便利他过渡到新的雇员。此外，通过要求离职的指定执行官签署离职协议并以我们可接受的形式和条款解除索赔，规定将所有索赔作为获得离职后补偿付款或福利的条件，我们寻求减轻任何潜在的雇主责任并避免未来的纠纷或诉讼。此外，我们认为，在考虑我们的长期未来时，这些安排符合我们指定的执行官和股东的利益。在公司控制权发生变化的情况下，这些安排的主要目的之一是让我们的执行官专注于追求所有符合我们股东最佳利益的公司交易活动，无论这些交易是否可能导致他们自己的失业。合理的收购后付款和福利应该符合执行官和我们的股东双方的利益。
根据高管遣散计划，只有当指定的高管出现相关的失业（所谓的“双触发”安排）时，才能支付公司控制权发生变化时的所有付款和福利。我们使用这种双重触发安排来防止公司控制权变更后的保留价值损失，并避免意外之财，如果股权或现金奖励的归属因交易而自动加速，这两种情况都可能发生。
我们不使用与公司控制权变更相关的消费税支付（或“总额增加”），并且对我们的任何执行官（包括我们指定的执行官）没有此类义务。
如果公司控制权发生变化，在经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第4999节适用于指定执行官的范围内，该个人有权获得（i）支付其有权获得的执行遣散计划中规定的全部金额，或（ii）支付的金额低于否则将触发第4999节征收的消费税的金额，这取决于这将导致指定执行官获得更大的税后净收益。
我们认为，制定合理且具有竞争力的离职后薪酬安排对于吸引和留住高素质的执行官至关重要。薪酬委员会在制定有关我们指定执行官的年度薪酬的建议时，不会考虑根据离职后薪酬安排应付的具体金额。然而，我们确实认为，为了提供具有竞争力的薪酬方案，这些安排是必要的。
有关根据行政人员遣散计划与我们的指定行政人员的离职后薪酬安排的详细说明，以及根据这些安排应付的潜在付款和福利的估计，请参阅“高管薪酬–终止或控制权变更时的潜在付款”下方。
健康和福利福利
我们指定的执行官有资格与所有其他全职、有薪美国员工一样，参加相同的员工福利计划，并在相同的条款和条件下参加。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、商务旅行保险、员工援助计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、基本人寿保险、意外死亡和肢解保险、短期和长期残疾保险、通勤福利、手机保险报销和员工股票购买计划。
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我们维持Rocket Lab Corporation Section 401（k）Profit Sharing Plan & Trust，这是一项符合税收条件的退休计划，为符合条件的员工，包括我们在美国的指定执行官，提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会（“Section 401（k）计划”）。退休计划参与者可以根据《守则》规定的适用年度限额推迟合格补偿。参与者的税前或罗斯缴款分配给每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资备选方案。参与者立即完全享有其贡献。我们匹配每位参与者的贡献，最高可达其合格补偿的3%，但须遵守三年归属。第401（k）节计划旨在符合《守则》第401（a）节规定的资格，该计划的相关信托拟根据《守则》第501（a）节免税。
我们将员工福利计划设计为价格合理、相对于市场具有竞争力，并符合适用的法律和实践。我们根据对适用法律和实践以及竞争激烈的市场的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。
员工股票购买计划
根据我们的2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”），我们为我们的员工，包括我们指定的执行官，提供了以折扣价购买我们普通股股票的机会。根据2021年ESPP，所有符合条件的员工，包括我们指定的执行官，可以在12个月的发售期和两个六个月的购买期内分配最多15%的薪酬（定义见2021年ESPP），以在发售期的第一天或购买期的最后一天以低于普通股每股市场价格15%的折扣购买我们的普通股，但受特定限制。
额外津贴和其他个人福利
目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们指定的执行官提供重大额外津贴或其他个人福利，除非通常提供给我们的员工或在我们认为适当的情况下协助个人履行职责，使其更有效率和效力，并用于招聘和保留目的。在2025年，我们向我们指定的执行官提供了手机报销和我们的首席运营官、搬迁和住房津贴的报销，以及相关的税收总额。
今后，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，如前一段所述。未来有关额外津贴或其他个人福利的所有做法将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。
套期保值和质押禁令
根据我们的内幕交易政策，我们的执行官、董事会成员和某些指定雇员（以及某些相关个人和实体）被禁止（i）出售在出售时不属于该个人拥有的任何我们的证券（“卖空”），（ii）购买或出售看跌期权、看涨期权、公司的其他衍生证券或提供与我们的任何证券的所有权或机会的经济等价的任何衍生证券，直接或间接，在任何时候从我们的证券价值的任何变化中获利或从事与我们的证券有关的任何其他对冲交易，除非此类交易已获得我们董事会提名和公司治理委员会的批准或（iii）在保证金账户中使用我们的证券作为抵押品。
此外，我们的执行官、董事会成员和某些指定员工（以及某些相关个人和实体）被禁止将我们的证券作为贷款的抵押品（或修改现有质押），除非质押已获得董事会提名和公司治理委员会的批准。
追回政策
我们采用了补偿追回政策（“追回政策”），符合《多德-弗兰克法案》、SEC最终规则和适用的纳斯达克上市标准的要求，其中涵盖了我们的现任和前任执行官，包括我们所有指定的执行官。根据回拨政策，除有限的例外情况外，如果由于公司严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求，我们被要求对公司先前发布的财务报表进行重述，公司将收回任何现任或前任执行官在保单生效日期之后以及在公司被要求编制重述之日之前的三年期间内收到的任何基于激励的补偿，该补偿超出了如果财务业绩得到适当报告，该执行官本应支付或赚取的金额。
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授出股权奖励的时间
我们的董事会和薪酬委员会通常每季度授予股权奖励，但
不要
遵循与股权奖励授予时间相关的正式政策或惯例。董事会和薪酬委员会在确定股权奖励授予的时间时都没有考虑重大的非公开信息，以利用低迷的股价或预期的股价上涨。
同样，也是公司的惯例
不是
到
发布重大非公开信息
基于股权奖励授予日期或出于影响高管薪酬价值的目的。
我们在2025年没有授予任何股票期权、股票增值权或类似的类期权工具。
税务和会计考虑
薪酬委员会在设计和监督我们的高管薪酬计划时考虑到适用的税务和会计要求。
高管薪酬的可扣除性
根据《守则》第162（m）条，支付给我们的“受保执行官”（包括我们的首席执行官和首席财务官）的薪酬，除某些“祖父”安排外，在超过 100万美元。虽然薪酬委员会将可扣除的奖励视为决定高管薪酬的一个因素，但如上所述，薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的授予薪酬的灵活性，即使我们出于税收目的不能扣除这些奖励。
股票薪酬的会计处理
薪酬委员会在为我们的执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑到会计因素。其中最主要的是财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”），该标准规范了某些基于股票的薪酬的会计处理。除其他外，FASB ASC主题718要求我们在损益表中记录授予执行官和其他员工的所有股权奖励的补偿费用。这笔补偿费用基于股权奖励的授予日“公允价值”，在大多数情况下，将在奖励的必要服务期（通常将与奖励的归属时间表相对应）内按比例确认。这一补偿费用也在下面的补偿表中报告，即使接受者可能永远不会从他们的股权奖励中实现任何价值。
“降落伞”支付的税收
《守则》第280G和4999节规定，持有重大股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商，如果收到与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳大量额外税款，并且公司（或继任者）可能会丧失对需缴纳此额外税款的金额的扣除。我们没有同意向任何行政人员，包括任何指定的行政人员，就该行政人员可能因适用《守则》第280G或4999节而欠下的任何税务责任提供“总额”或其他补偿付款。
《国内税收法》第409a节
《守则》第409A条规定，如果执行官、董事或服务提供商收到的“递延补偿”不符合《守则》第409A条的要求，则会征收额外的重大税款。《守则》第409A条可能适用于某些遣散安排、奖金安排和股权奖励。我们以避免适用《守则》第409A条的方式安排我们所有的遣散安排、奖金安排和股权奖励，或者在无法这样做的情况下，遵守《守则》第409A条的适用要求。
薪酬委员会报告
本薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为（i）“征集材料”，（ii）向SEC“提交”，（iii）受《交易法》第14A条或第14C条的约束，或（iv）受《交易法》第18条的责任约束。本薪酬委员会报告的任何部分均不应被视为通过以引用方式完整纳入本报告所包含的代理声明的任何一般性声明通过引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非Rocket Lab通过引用方式具体纳入本报告或其中的一部分。此外，根据《证券法》或《交易法》，这份报告不应被视为“已提交”。
30
薪酬委员会已审查S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析部分，并与管理层和薪酬委员会的独立薪酬顾问讨论了该分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入截至2025年12月31日止年度的本委托书，该委托书以引用方式并入我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
薪酬委员会
Edward Frank（主席）
Merline Saintil
肯尼斯·波森里德
行政赔偿
2025年薪酬汇总表
下表列出了分别在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度内以所有身份向Rocket Lab提供服务的授予、赚取和支付给Rocket Lab指定执行官的补偿总额信息。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($)(1) |
股票 奖项 ($)(2) |
所有其他 Compensation ($) |
共计（美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 彼得·贝克 | 2025 | 800,000 | — | 6,030,680 |
(3)
|
— | 6,830,680 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁、首席执行官 | 2024 | 575,000 | 783,750 | 18,163,473 | 588,535 | 20,110,758 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 和董事会主席 | 2023 | 500,000 | 462,714 | — | — | 962,714 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚当·斯派斯 | 2025 | 443,630 |
(4)
|
— | — | 11,460 |
(5)
|
455,090 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2024 | 431,453 | 290,277 | — | 11,310 | 733,040 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 407,000 | 268,189 | — | 13,133 | 688,322 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿尔琼·坎帕尼 | 2025 | 436,000 |
(4)
|
— | — | 11,460 |
(5)
|
447,460 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁、总法律顾问 | 2024 | 439,381 | 203,775 | 1,191,213 | 11,310 | 1,845,679 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 和公司秘书 | 2023 | 400,000 | 185,085 | — | 16,549 | 601,634 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 弗兰克·克莱因 | 2025 | 400,000 | — | — | 26,025 |
(5)
|
426,025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
首席运营官(6)
|
2024 | 107,692 | 180,415 | 9,256,000 | 34,338 | 9,578,445 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)对于除Klein先生以外的所有指定执行官，这些金额代表在适用的财政年度支付给这些指定执行官的酌情奖金。 对于克莱因先生来说，2024财年的金额代表（i）100,000美元的签约奖金和（ii）80,415美元的酌情奖金。
(2)根据SEC规则，此栏反映了根据FASB ASC主题718计算的适用财政年度内授予的RSU的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注14中。该授予日公允价值未考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收。这些金额也不反映指定执行官在归属和结算RSU或出售此类奖励所依据的普通股时可能实现的实际经济价值。
(3)在2025财年，Beck先生持有的某些RSU被修改，将其归属日期从2025年3月1日修改为2025年4月4日。 没有与此修改相关的增量公允价值，按照FASB ASC主题718计算。
(4)工资包括代替休假支付的现金。 在2025财年，Spice先生和Kampani先生的此类金额分别为20,350美元和20,000美元。
(5)对于Spice先生和Kampani先生，该金额代表我们第401（k）节计划下的雇主匹配缴款（Spice先生为10,500美元，Kampani先生为10,500美元）和手机报销（Spice先生为960美元，Kampani先生为960美元）。对于Klein先生来说，该金额代表我们第401（k）节计划下的雇主匹配缴款10,500美元，偿还与Klein先生搬迁到加利福尼亚州长滩地区有关的10,000美元临时住房津贴，以及相关税收毛额增加的5,525美元。
(6)Klein先生于2024年9月16日开始受雇于我们，担任公司的首席运营官，并且不是2023年的指定执行官。
31
2025财年基于计划的奖励表的赠款
下表列出了2025年期间授予我们每位指定执行官的个人奖项。关于下文所指奖励类型的说明，请见我们在上文的“薪酬讨论与分析”。
| 姓名（1） | 授予日期 | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#）（2） | 授予日股票和期权奖励的公允价值（美元）（3） | |||||||||||||||||||||||
| 彼得·贝克 | 基于时间的RSU | 11/15/2025 | 132,426 | 6,030,680 | ||||||||||||||||||||||
(1)Spice先生、Kampani先生和Klein先生在2025财年未获得股权奖励赠款。在2025财年，没有任何指定的执行官根据非股权激励计划收到付款。
(2)所示金额为根据我们的2021年股票期权和激励计划（不时修订的“2021年计划”）授予的基于时间的RSU，如果满足此类基于时间的RSU的基于服务的条件，这些金额将以我们普通股的股份支付，如下文“2025财年年终表”脚注中所述。
(3)根据SEC规则，该栏目反映了根据FASB ASC主题718计算的2025年期间授予的股权奖励的总授予日公平市场价值。计算这些金额时使用的假设包含在我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注14中。此类授予日公允价值未考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收。这些金额也不反映指定执行官在归属或结算RSU或出售此类奖励所依据的普通股时可能实现的实际经济价值。此外，在2025财年，Beck先生持有的某些RSU被修改，将其归属日期从2025年3月1日修改为2025年4月4日。没有与此修改相关的增量公允价值，按照FASB ASC主题718计算。
2025财年结束表中的杰出股权奖励
下表列出了截至2025年12月31日每一位被点名的执行官持有的未偿股权奖励的信息。
| 期权奖励（1） | 股票奖励（2） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使 |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数量 股或 单位 股票那 还没有 既得（#） |
市场 价值 股或 单位 股票那 还没有 既得 ($)(3) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 彼得·贝克 | 12/3/2024 | — | — | — | — | 315,750 |
(4)
|
22,026,720 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/15/2025 | — | — | — | — | 124,150 |
(5)
|
8,660,704 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚当·斯派斯 | 8/3/2018 | 3,254,156 |
(6)
|
— | 1.09 | 8/3/2028 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/12/2022 | — | — | — | — | 229,691 |
(7)
|
16,023,244 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿尔琼·坎帕尼 | 5/12/2022 | — | — | — | — | 77,370 |
(7)
|
5,397,331 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/6/2024 | — | — | — | — | 110,298 |
(8)
|
7,694,388 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 弗兰克·克莱因 | 9/19/2024 | — | — | — | — | 893,750 |
(9)
|
62,348,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)每份期权均受我们第二份经修订及重述的2013年股票期权及授予计划（不时修订的“2013年计划”）的条款所规限。根据高管离职计划，这些期权须遵守一定的加速归属条款。
(2)每笔股票奖励受2021年计划条款的约束。根据高管离职计划，股权奖励须遵守一定的加速归属条款。
(3)根据SEC规则计算，未归属股票或单位的数量乘以2025年12月31日我们普通股的收盘价，即2025财年的最后一个交易日，即69.76美元。
(4)于2025年4月4日归属的受限制股份单位的5/16日及其后每年3月1日、5月22日、8月22日及11月22日归属或将归属的受限制股份单位的1/16日，在每宗个案中，须受Beck先生在每个适用归属日期的持续服务关系所规限。
(5)于2025年11月22日归属的受限制股份单位的1/16和其后每年3月1日、5月22日、8月22日和11月22日归属或将归属的受限制股份单位的1/16，在每种情况下，须遵守Beck先生在每个适用归属日期的持续服务关系。
(6)受认股权规限的股份已悉数归属。
32
(7)于2022年8月22日归属的受限制股份单位的1/16及其后每年3月1日、5月22日、8月22日及11月22日归属或将归属的受限制股份单位的1/16，在每宗个案中，须受适用的指定行政人员在每个适用归属日期的持续服务关系所规限。
(8)2024年3月1日归属的受限制股份单位的1/16和其后每年3月1日、5月22日、8月22日和11月22日归属或将归属的受限制股份单位的1/16，在每种情况下均受制于坎帕尼先生在每个适用归属日期的持续服务关系。
(9)2024年11月22日归属的RSU的1/16和此后每年3月1日、5月22日、8月22日和11月22日归属或将归属的RSU的1/16，在每种情况下，受制于Klein先生在每个适用归属日期的持续服务关系。
期权行使和股票归属于2025财年表
下表列出了我们每位指定执行官在截至2025年12月31日的财政年度内通过行使股票期权和归属RSU获得的股份数量和实现的价值。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 股份数量 行使时获得（#） |
上实现的价值 行权（$）（1） |
股份数量 归属时获得（#） |
上实现的价值 归属（$）（2） |
||||||||||||||||||||||
| 彼得·贝克 | — | — | 473,623 | 10,617,834 | ||||||||||||||||||||||
| 亚当·斯派斯 | 1,867,496 | 86,072,891 | 459,381 | 15,993,342 | ||||||||||||||||||||||
| 阿尔琼·坎帕尼 | — | — | 209,888 | 7,307,224 | ||||||||||||||||||||||
| 弗兰克·克莱因 | — | — | 325,000 | 11,314,875 | ||||||||||||||||||||||
(1)行使期权时实现的价值是通过将行使期权的股份数量乘以我们普通股在行权日的收盘价（扣除行权价）计算得出的。
(2)归属RSU时实现的价值是通过将归属RSU的股份数量乘以归属日期我们普通股的收盘价计算得出的。
终止或控制权变更时的潜在付款
高管离职计划
我们维持一项高管遣散计划，该计划规定在终止雇佣的情况下提供某些付款和福利，包括与公司控制权变更有关的非自愿终止雇佣。我们所有指定的执行官都参与了高管离职计划。
高管离职计划规定，当我们因“原因”、死亡或“残疾”以外的原因终止雇佣关系，或合格参与者因“正当理由”辞职时，在任何一种情况下，在“控制权变更期”之外（即自“控制权变更”之日（高管离职计划中定义的每个期限）开始并于此类控制权变更之日一周年结束的期间），参与者将有权获得，但须执行和交付离职协议和释放，其中除其他条款外，包含，有效解除对公司有利的索赔，并重申“限制性契约协议”（定义见高管遣散计划），（i）相当于紧接终止前有效的参与者年基薪（或CEO的12个月）的遣散费金额（或参与者在紧接终止发生的前一年有效的年基薪，如果更高），根据截至终止之日的保费，在6个月内（或首席执行官为12个月）支付和（ii）最多6个月（或首席执行官为12个月）的现金付款，相当于如果适用的参与者仍然受雇于我们，我们将为提供健康保险而支付的每月雇主供款。
33
高管离职计划还规定，如果我们终止雇佣关系，而不是因为原因、死亡或残疾，或者合格参与者出于正当理由辞职，在控制权变更期间的任一情况下，参与者将有权获得，以代替上述付款和福利，但须签署和交付离职协议和解除，其中除其他条款外，包含有利于公司的有效解除索赔和重申限制性契约协议，（i）一笔总付现金遣散费，相当于紧接控制权变更前生效的参与者年基薪的100%（或CEO的150%）（或紧接终止年度前一年生效的参与者年基薪，如更高），（ii）一笔总付金额，相当于紧接控制权变更前生效的参与者年目标奖金（或CEO的150%）的100%（或紧接控制权变更前生效的参与者年目标奖金，如更高），（iii）一笔总金额，相当于如果参与者在终止日期后继续受雇于我们12个月（或首席执行官18个月），我们本应为其提供健康保险的每月雇主供款，基于截至终止日期的保费，以及（iv）参与者持有的所有受时间归属约束的公司未偿和未归属股权奖励，完全加速归属此类奖励；但受业绩条件限制的任何未归属和未归属股权奖励可能成为归属，在适用的授标协议规定的范围内可行使和/或不可没收。
根据《守则》第280G条，根据与控制权变更相关的行政遣散计划提供的付款和福利可能没有资格获得美国的联邦所得税减免。这些付款和福利还可能使符合条件的参与者根据《守则》第4999节缴纳消费税。如果与控制权变更相关的应付给合格参与者的付款或福利将受到根据《守则》第4999节征收的消费税的约束，那么如果这些付款或福利的减少将导致适用的参与者获得更大的税后净收益，则这些付款或福利将减少。
与我们指定的执行官的雇佣协议
我们与每位指定的执行官签订了雇佣协议或聘用信，通常提供标准的雇佣条款，包括职位和职责、初始基本工资、初始股权奖励以及获得酌情奖金和参与我们的员工福利计划的资格。某些雇佣协议/聘用函还规定，适用的指定执行官在符合条件的终止雇佣时有资格获得遣散费和福利。除Beck先生于2024年12月批准的经修订和重述的就业协议中的某些法定规定的通知期外，这些规定随后被行政遣散计划取代和取代。根据Beck先生经修订和重述的雇佣协议，除了高管离职计划中提供的离职福利外，Beck先生有权在有或无“因”（定义见高管离职计划）终止雇佣关系前提前三个月获得书面通知，并在因“残疾”（定义见高管离职计划）终止雇佣关系前提前六个月获得通知。如果Beck先生因“原因”终止雇佣关系，可能会在没有通知或代通知金的情况下被解雇。
34
下表量化了假设以下触发事件之一发生在2025年12月31日，我们指定的执行官可能产生的潜在付款和福利。该表不包括适用的指定执行官将有权获得的目标年度奖金机会，因为公司没有正式的奖金计划，并且在2025年没有向指定执行官授予任意奖金。此外，该表不包括Beck先生的任何法定通知期。2025年12月31日，即我们2025财年的最后一个交易日，我们普通股的收盘价为69.76美元。
| 姓名 | 与控制权变更无关的合格终止（$）（1） | 与控制权变更有关的合格终止（$）（1） | |||||||||||||||||||||||||||
| 彼得·贝克 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | 800,000 |
(2)
|
1,200,000 |
(3)
|
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| 现金奖励奖金发放 | — | — |
(4)
|
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| 眼镜蛇保费 | — |
(5)
|
— |
(6)
|
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| 加速股权归属 | — | 30,687,424 |
(7)
|
||||||||||||||||||||||||||
| 亚当·斯派斯 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | 211,640 |
(2)
|
423,280 |
(3)
|
|||||||||||||||||||||||||
| 现金奖励奖金发放 | — | — |
(4)
|
||||||||||||||||||||||||||
| 眼镜蛇保费 | 3,465 |
(5)
|
6,930 |
(6)
|
|||||||||||||||||||||||||
| 加速股权归属 | — | 16,023,244 |
(7)
|
||||||||||||||||||||||||||
| 阿尔琼·坎帕尼 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | 208,000 |
(2)
|
416,000 |
(3)
|
|||||||||||||||||||||||||
| 现金奖励奖金发放 | — | — |
(4)
|
||||||||||||||||||||||||||
| 眼镜蛇保费 | — |
(5)
|
— |
(6)
|
|||||||||||||||||||||||||
| 加速股权归属 | — | 13,091,719 |
(7)
|
||||||||||||||||||||||||||
| 弗兰克·克莱因 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | 200,000 |
(2)
|
400,000 |
(3)
|
|||||||||||||||||||||||||
| 现金奖励奖金发放 | — | — |
(4)
|
||||||||||||||||||||||||||
| 眼镜蛇保费 | 8,655 |
(5)
|
17,310 |
(6)
|
|||||||||||||||||||||||||
| 加速股权归属 | — | 62,348,000 |
(7)
|
||||||||||||||||||||||||||
(1)“符合条件的终止”是指非因由、死亡或残疾或因正当理由辞职而终止。“与控制权变更无关”是指在控制权变更期间之外。“与控制权变更有关”是指控制权变更期限内。
(2)就Beck先生而言，数额相当于其当时基薪的12个月，就其他指定执行干事而言，数额相当于适用的指定执行干事当时基薪的6个月。
(3)就Beck先生而言，数额相当于其当时基薪的150%，就其他指定执行干事而言，数额相当于适用的指定执行干事当时基薪的100%。
(4)就Beck先生而言，代表的金额相当于其目标年度奖金机会的150%，就其他指定执行官而言，代表的金额相当于适用的指定执行官的目标年度奖金机会的100%，在每种情况下，在紧接此类合格终止之前生效。此处未显示金额，因为如上所述，指定的执行官没有2025年的目标年度奖金机会金额，因为公司没有正式的奖金计划。
(5)系指现金付款，金额相当于如果适用的指定执行官根据截至终止之日的保费继续受雇于公司6个月（或Beck先生为12个月），公司本应为其健康保险支付的每月雇主缴款。Beck先生没有资格获得COBRA健康保险延续保险，Kampani先生没有参加公司的健康保险，因此他没有资格获得COBRA延续保险。
35
(6)系指根据截至终止之日的保费，如果适用的指定执行官继续受雇于公司，则公司本应为健康保险支付的每月雇主缴款，金额等于现金付款12个月（或Beck先生为18个月）。Beck先生没有资格获得COBRA健康保险延续保险，Kampani先生没有参加公司的健康保险，因此他没有资格获得COBRA延续保险。
(7)表示根据2025年12月31日，即我们2025财年最后一个交易日的普通股股票收盘价69.76美元，加速归属指定执行官100%的未偿和未归属股权奖励的价值，并基于时间归属。在发生控制权变更且该控制权变更的各方未就公司股权奖励的承担、延续或替代作出规定的情况下，该指定执行官持有的任何和所有未行使和未归属的股权奖励应加速并成为完全归属和可行使的。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例（“PVP规则”）第402（v）项的要求，我们提供的信息是，根据S-K条例第402（v）项计算，我们的公司业绩与实际支付给我们的首席执行官（我们的“PEO”）和其他指定执行官（“报告的NEO”）的高管薪酬之间的关系。有关我们按绩效付费的理念以及我们如何使高管薪酬与我们的业绩保持一致的更多信息，请参阅本代理声明以及我们为2021、2022、2023和2024年提交的代理声明中的薪酬讨论和分析。
在下面的薪酬与绩效表中，我们提供了有关我们指定的执行官在过去五个财政年度（“涵盖年度”）的每一年的薪酬信息。此外，我们还提供有关涵盖年度内某些财务业绩计量结果的信息。尽管PVP规则要求我们披露“实际支付的补偿”（“CAP”），但这些金额并不一定反映我们的NEO在涵盖的年份中实际获得的补偿。相反，“实际支付的补偿”反映了根据PVP规则计算的计算，包括根据年终或归属日股价和各种会计估值假设对涵盖年度内未归属和已归属股权奖励的价值进行调整。“实际赔付”一般会因股价表现而波动。
| 薪酬与绩效 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | 总结 Compensation 表合计 对于PEO |
Compensation 其实 付费 对PEO |
平均 总结 Compensation 表合计 对于非PEO 近地天体 |
平均 Compensation 其实 支付给 非PEO 近地天体 |
初始固定100美元的价值 投资基于： |
净 亏损 |
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| 火箭实验室 合计 股东 返回 |
同行组 合计 股东 返回 |
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| (1) | (2) | (3) | (2) | (4) | (5) | (6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
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$ | (
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| 2024 | $ |
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$ | (
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| 2023 | $ |
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$ | (
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| 2022 | $ |
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$ |
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$ | (
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| 2021 | $ |
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$ | (
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1.
彼得·贝克
担任公司2021、2022、2023、2024和2025整个财年的首席执行官（我们的“PEO”）。该公司在所示财政年度报告的其他近地天体如下：
•2025年：A. Spice、F. Klein和A. Kampani
•2024年：A. Spice、F. Klein和A. Kampani
•2023年：A. Spice和A. Kampani
•2022年：A. Spice、S. O’Donnell和A. Kampani
•2021年：A. Spice和S. O’Donnell
2.
这些栏中报告的金额代表（i）在我们的PEO情况下，在所示财政年度的补偿汇总表中报告的补偿总额，以及（ii）在所示年度报告的近地天体在这些年度的补偿汇总表中报告的补偿总额的平均值。
36
3.这些栏中报告的金额代表在所示财政年度实际支付给我们PEO的补偿，根据S-K条例第402（v）项根据所示财政年度补偿汇总表中报告的他的补偿总额计算，并根据PVP规则进行调整以确定实际支付的补偿。2025年的此类调整见下表。
| PEO | ||||||||||||||
| +/- | 2025 | |||||||||||||
| 薪酬汇总表-薪酬总额 | $ |
|
||||||||||||
| - | 授予日会计年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | $ |
|
|||||||||||
| + | 财政年度授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励在财政年度结束时的公允价值 | $ |
|
|||||||||||
| + | 以往财政年度授予的未偿付和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动 | $ |
|
|||||||||||
| + | 在财政年度内归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属公允价值 | $ |
|
|||||||||||
| + | 在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动 | $ | (
|
|||||||||||
| + | 就股权奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 | $ |
|
|||||||||||
| - | 在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励和期权奖励截至上一财政年度期末的公允价值 | $ |
|
|||||||||||
| = | 实际支付的赔偿 | $ |
|
|||||||||||
股权奖励价值按照FASB ASC主题718计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设不存在重大差异。
4.
这些栏中报告的金额代表在所示财政年度实际支付给已报告近地天体的平均补偿，根据条例S-K第402（v）项根据所示财政年度补偿汇总表中报告的补偿总额计算，并根据PVP规则进行调整，以确定实际支付的补偿。2025年的此类调整见下表。
| 近地天体平均值 | ||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||
| 薪酬汇总表-薪酬总额 | $ |
|
||||||||||||
| - | 授予日会计年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | $ |
|
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| + | 财政年度授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励在财政年度结束时的公允价值 | $ |
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|||||||||||
| + | 以往财政年度授予的未偿付和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动 | $ |
|
|||||||||||
| + | 在财政年度内归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属公允价值 | $ |
|
|||||||||||
| + | 在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动 | $ |
|
|||||||||||
| + | 未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股权奖励所支付的股息或其他收益的平均值 | $ |
|
|||||||||||
| - | 在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励和期权奖励截至上一财政年度期末的公允价值 | $ |
|
|||||||||||
| = | 实际支付的赔偿 | $ |
|
|||||||||||
请参阅脚注1，了解每个所示财政年度平均值中包含的已报告近地天体。股权奖励价值按照FASB ASC主题718计算，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设不存在重大差异。
37
5.
根据S-K条例第402（v）项，比较假设100美元于2021年8月25日投资于我们的普通股，使用的是我们与Vector Acquisition Corporation合并后开始在纳斯达克进行培训当天结束时的收盘价（“业务合并”）。历史性的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
6.
TSR Peer Group是ARK Space Exploration & Innovation ETF。这一计算假设在2021年8月25日向该指数投资了100美元（与上面脚注# 5中使用的期间一致）。
请注意，根据PVP规则，我们2021、2022、2023、2024和2025年的净收入如上表所示。由于我们对指定执行官的激励计划都不是基于任何特定的财务标准，我们省略了“公司选定衡量标准”一栏和财务绩效指标的表格列表。
薪酬与绩效的关系
根据S-K条例第402（v）项的SEC条款计算，实际支付的补偿反映了实际支付的现金补偿以及基于年终或归属日股价以及各种会计估值假设的表中所示年份内股权奖励公允价值的变化。由于CAP是如何计算的，每年报告的CAP并不反映我们的NEO从其股权奖励中获得的实际金额。CAP一般每年都会因为我们的股价每年的变化而波动。
以下图表显示了我们2021、2022、2023、2024和2025财年对我们的PEO和非PEO NEO的“实际支付的补偿”与我们普通股和ARK太空探索与创新ETF的（1）TSR和（2）我们的净亏损的关系。
38
39
行政总裁薪酬比率
根据SEC规则，我们需要提供以下关于我们的首席执行官贝克先生的年度总薪酬与我们的员工2025财年年度总薪酬中位数（贝克先生除外）之间关系的信息：
•如这份代理声明中包含的“薪酬汇总表”中所述，贝克先生在2025财年的年度总薪酬为6830680美元。
•我们的员工在2025财年的年度总薪酬中位数为78,031美元。
基于上述，我们的CEO在2025财年的年度总薪酬与我们在2025财年的员工中位数总薪酬的比率为88：1。我们认为这一薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式与S-K条例第402（u）项一致。
为了确定我们截至2025年12月31日的财政年度的薪酬中位数员工，我们编制了一份截至2025年12月31日，即财政年度最后一天的全球员工总数（不包括我们的首席执行官）的清单。为了确定我们的员工中位数，我们按照每位员工（贝克先生除外）的基本工资加上2025年期间授予的股权奖励的授予日公允价值（如果有的话）对这份名单进行了排序。对于领薪员工，基本工资反映了每个人的年终工资率。 对于小时工，基本工资反映了2025年的实际总收入。我们没有进行任何生活费调整。对于那些位于美国以外的员工，我们使用2025财年的平均每日汇率将他们的基本工资转换为美元。自上次在2023财年确定员工中位数以来，我们调整了我们的方法，以便在过去三年员工人数快速增长的情况下，更有效、更经济地确定员工。
然后，我们使用相同的方法计算了该个人的年度总薪酬，该方法用于计算本代理声明中所述的“薪酬汇总表”中2025财年“总计”栏中为我们的CEO报告的金额.我们的员工中位数薪酬以新西兰元支付，因此我们使用截至2025年12月31日的财政季度内部有效的外汇汇率将该员工的年度总薪酬转换为美元（1新西兰元：0.58035美元）。
SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为每家公司的薪酬比率是基于其独特的员工群体、薪酬做法和计算方法。
40
根据股权补偿计划授权发行的证券
股权补偿方案信息
Rocket Lab目前维持三个股权补偿方案：2013年方案；2021年方案；Rocket Lab Corporation 2021年ESPP。下表列出截至2025年12月31日有关根据我们的股权补偿计划和根据就业务合并承担的奖励可能发行的普通股股份的信息。
| 计划类别 | 数量 证券要 发布于 行使 优秀 选项， 认股权证及 权利（#）（a） |
加权 平均 运动 价格 优秀 选项， 认股权证 和权利 （$）（b） |
数量 证券 剩余 可用于 未来发行 股权下 Compensation 计划 （不包括 证券 反映在 （a））（c）栏 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 17,409,519 |
(1)
|
1.10 |
(2)
|
141,765,747 |
(3)(4)
|
||||||||||||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 17,409,519 | 1.10 | 141,765,747 | |||||||||||||||||||||||||||||
(1)包括（i）就2013年计划而言，4,695，595股受已发行股票期权约束的股份是就业务合并承担的；（ii）就2021年计划而言，没有受已发行股票期权约束的股份，以及12,713，924股受已发行RSU约束的股份。不得根据2013年计划授予新的奖励。
(2)反映2013年计划下1.10美元未行使股票期权的加权平均行使价格。这一加权平均行权价不反映根据2013年计划和2021年计划受RSU奖励的股份。
(3)包括117,140，582 根据2021年计划可供发行的股份（其中91,917，893股已在SEC登记）和根据2021年ESPP可供发行的24,625，165股（其中19,580，628股已在SEC登记），截至2025年12月31日。受限于股份储备中剩余的股份数量，2021年ESPP的任何参与者在任何购买期（包括当前购买期）的任何一个购买日期可购买的股份数量上限不得超过5,000股。然而，所反映的金额包括截至2025年12月31日根据ESPP产生的购买权，因为购买权（以及因此将购买的股份数量）要到2026年5月22日购买期结束时才能确定。
(4)2021年计划规定，自2022年1月1日起至2031年1月1日（包括当日）止，根据2021年计划预留及可供发行的股份数目将于每年1月1日自动增加最多5%于紧接前12月31日我们普通股的已发行股份数目或由我们的计划管理人确定的较少股份数目。根据2013年计划和2021年计划被没收、注销、为支付行权价或预扣税款而被保留、公司在归属前重新获得、在不发行股票的情况下满足或以其他方式终止（通过行使除外）的任何奖励的相关股份将被添加到2021年计划中。2021年ESPP规定，自2022年1月1日起至2031年1月1日止（包括在内），每年1月1日预留和可供发行的股份数量将自动增加（i）9,980，000股我们的普通股，（ii）在紧接前一个12月31日我们的普通股已发行股份数量的1%或（iii）我们的计划管理人确定的较少股份数量中的最少者。表中数字不包括自2026年1月1日起的增长。
41
非雇员董事薪酬
我们之前采用了下文所述的非雇员董事薪酬政策，该政策旨在使薪酬与我们的业务目标和创造股东价值保持一致，同时使Rocket Lab能够吸引、留住、激励和奖励为公司长期成功做出贡献的董事。根据该政策，自2024年1月1日至2025年12月31日，我们的非雇员董事有资格获得现金保留金（将按部分服务年限按比例分配）和股权奖励，具体如下：
| 董事会： | 年度 保持器 |
||||||||||
| 董事会成员年度保留人： | |||||||||||
| 董事会年度服务 | $ | 50,000 | |||||||||
| 作为非执行主席的年度服务的额外聘用者 | $ | 30,000 | |||||||||
| 作为董事会首席董事的年度服务的额外聘用者 | $ | 30,000 | |||||||||
| 委员会成员的额外年度保留人 | |||||||||||
| 年度担任审计委员会主席 | $ | 20,000 | |||||||||
| 每年担任审计委员会成员（主席除外） | $ | 10,000 | |||||||||
| 每年担任薪酬委员会主席 | $ | 20,000 | |||||||||
| 每年担任薪酬委员会委员（主席除外） | $ | 10,000 | |||||||||
| 年度服务提名及企业管治委员会主席 | $ | 15,000 | |||||||||
| 担任提名和公司治理委员会成员的年度服务（主席除外） | $ | 7,500 | |||||||||
| 每年担任政府安全委员会主席 | $ | 20,000 | |||||||||
| 每年担任政府安全委员会委员（主席除外） | $ | 10,000 | |||||||||
此外，我们的政策规定，在首次选举或被任命为董事会成员时，每位新的非雇员董事将被授予价值360,000美元的一次性限制性股票单位（“董事首次授予”），在三年内分三次等额的年度分期授予，但须在每个此类日期继续担任董事。在我公司的每一次股东年会日期，每位持续的非雇员董事将获得价值180,000美元的限制性股票单位授予（“董事年度授予”），该授予在（i）授予日期的一年周年或（ii）我们的股东的下一次年度会议中以较早者为准，但须在适用日期之前作为董事持续服务。如果新的非雇员董事在我们的年度股东大会日期以外的日期加入我们的董事会，那么在首次选举或任命为董事会成员时，该非雇员董事将根据该非雇员董事的选举或任命（如适用）与第一个6月15日之间的天数，按比例获得董事年度补助金的一部分第在选举或委任（如适用）为分子及365为分母后（“按比例年度拨款”）。按比例分配的年度批给将于（i）其他非雇员董事的董事年度批给授予日的一周年或（ii）我们的下一次股东年会（但须在每个该等日期继续担任董事）中较早者全数归属。根据我们的政策授予的股权奖励将在我们公司出售时完全加速归属。
在一个日历年期间向Rocket Lab的任何非雇员董事支付的补偿总额，包括股权补偿和现金补偿，在该个人成为非雇员董事的第一个日历年将不超过1,000，000美元，在任何其他日历年将不超过650,000美元。
我们将补偿董事因出席董事会或其任何委员会的会议而产生的一切合理的自付费用。雇员董事将不会因担任董事而获得额外报酬。
我们在2025年修订了非雇员董事薪酬政策。 自2026年1月1日起，董事会服务的年度聘用金从50,000美元增加到60,000美元，董事初始赠款的价值从360,000美元减少到300,000美元，董事年度赠款的价值从180,000美元增加到225,000美元。
42
2025年董事薪酬表
下表列出了2025年期间担任我们董事会非雇员董事的每个人的薪酬总额。Beck先生，我们的总裁、首席执行官和董事会主席，没有因为他在我们董事会的服务而从我们那里获得任何额外的报酬。Beck先生作为指定执行官获得的报酬载于上文“高管薪酬— 2025年薪酬汇总表.”
| 姓名 | 已赚取的费用或 已支付 现金（美元） |
股票 奖励（美元）（1） |
共计（美元） | |||||||||||||||||||||||
|
Nina Armagno中将（退役）(2)
|
75,055 | 183,150 | 258,205 | |||||||||||||||||||||||
|
Edward Frank(3)
|
79,999 | 183,150 | 263,149 | |||||||||||||||||||||||
|
马特·奥科(4)
|
— | — | — | |||||||||||||||||||||||
|
Jon Olson(5)
|
77,500 | 183,150 | 260,650 | |||||||||||||||||||||||
|
肯尼斯·波森里德(6)
|
67,452 | 183,150 | 250,602 | |||||||||||||||||||||||
|
Merline Saintil(7)
|
105,000 | 183,150 | 288,150 | |||||||||||||||||||||||
|
Alex Slusky(8)
|
51,049 | 183,150 | 234,199 | |||||||||||||||||||||||
(1)根据SEC规则，此栏反映了根据FASB ASC主题718计算的2025年期间授予的RSU的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注14中。该授予日公允价值未考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收。这些金额也不反映董事在归属或结算受限制股份单位或出售此类奖励所依据的普通股时可能实现的实际经济价值。股票奖励一栏中的金额高于或低于股票奖励的目标值，因为授予每位董事的RSU数量是根据授予前30个交易日的追踪平均收盘价计算的。
(2)截至2025年12月31日，Armagno中将持有31,275个RSU。
(3)截至2025年12月31日，Frank博士持有3,960个RSU。
(4)截至2025年12月31日，OCKO先生没有持有任何未偿还的股权奖励。OCKO先生由于隶属于风险投资基金DCVC，因此没有资格从公司获得现金费用。自2025年11月30日起，Ocko先生辞去我们董事会的职务。
(5)截至2025年12月31日，Olson先生持有3,960个RSU。
(6)截至2025年12月31日，Possenriede先生持有48,491个RSU。
(7)截至2025年12月31日，Saintil女士持有3,960个RSU。
(8)截至2025年12月31日，Slusky先生持有3,960个RSU。
43
某些关系和关联方交易
自2025年1月1日以来，除下文所述外，我们没有进行任何交易，也没有任何目前拟议的交易，其中所涉金额超过或将超过120,000美元，并且我们的任何当时的董事、执行官或在此类交易发生时持有我们任何类别股本5%以上的持有人或其直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
A系列可转换参与优先股交易所
正如我们在2025年的代理声明中所披露的，2024年12月3日，我们与Beck先生成立的家族信托Equatorial Trust（“信托”）签订了交换协议，将50,951，250股我们的普通股交换为50,951，250股我们的A系列优先股。2025年1月7日，优先股交易所完成交割，我们向特拉华州州务卿提交了指定证书，该证书在提交时生效（“交割”）。收盘时，我们向信托发行了50,951，250股A系列优先股。A系列优先股的条款将在下文进一步详细描述。2025年6月17日，信托根据指定证书以一对一的方式将5,000，000股A系列优先股转换为普通股。
转换权；转换率调整
根据指定证书的条款，A系列优先股的每一股将随时根据A系列优先股持有人（“持有人”）的选择按当时适用的转换率（“转换率”）转换为若干股普通股。此外，A系列优先股的每一股将在（a）此类股份的转让（不包括转让给许可受让人（如指定证书中所定义））、（b）Beck先生不再担任（i）我们的首席执行官或（ii）董事会批准的我们的其他执行官职位的第一个日期、（c）Beck先生的死亡或永久残疾的最早发生时，按转换率自动转换为若干普通股股份，或（d）A系列优先股的流通股不再代表Beck先生5%的最低实益所有权的第一个日期。“获准受让人”在指定证书中定义，包括Beck先生及其控制的关联公司。A系列优先股在任何时候都不能被我们赎回。
A系列优先股每一股的初始兑换率为一股普通股，可进行调整，包括股票股息、分配、股票分割和股票组合。此外，如果我们（a）发行证券，使其持有人有权获得普通股，或（b）宣布或对我们的资产进行任何股息或其他分配，持有人将有权以相同程度参与，前提是持有人持有的普通股股份数量在转换该持有人的A系列优先股时可获得。指定证书还包含在某些基本变化交易导致普通股发生变化时的惯常保护措施。
董事指定权
指定证书规定，只要A系列优先股的任何股份尚未发行，持有人将有权指定和选举至少一名个人作为董事在董事会任职（“A系列优先股董事”）。最初的A系列优先股董事是贝克先生。贝克先生的初始任期将在2027年我们的年度股东大会上到期。
如果董事会成员增加到十名以上，持有人将有权指定和选举、独家投票和作为单独类别的一名或多名额外的A系列优先股董事，以保持选举授权董事职位总数的百分之十的权利，四舍五入到最接近的整数。额外的A系列优先股董事将在董事会确定的初始任期内任职。A系列优先股董事的初始任期届满后，其继任者应在其当选后的第三次年度会议上当选，任期届满，除非该任期提前届满。A系列优先股董事将任职至以下较早者：（a）他或她的继任者当选并合格，（b）他或她较早去世、残疾、退休、辞职或免职，或（c）董事会规模自动减少的时间。
44
要获得当选A系列优先股董事的资格，被提名人（Beck先生除外）必须：（a）满足适用法律法规和我们的章程规定的关于担任我们董事的所有要求，（b）不是Beck先生或任何持有人的直系亲属，（c）独立于每个持有人，以及（d）在过去五年内曾在美国或其他地方至少一家上市公司的董事会任职，或在董事会的合理判断中具有良好的资格。A系列优先股董事可根据持有人的书面请求随时被解除董事会董事职务（无故），由当时A系列优先股至少过半数已发行股份的持有人投赞成票，且每一股A系列优先股有权投一票。在没有流通在外的A系列优先股股票之后召开的第一次我们的股东年会上，董事指定和选举权将终止。
股息
A系列优先股无权获得任何预定的股息支付。持有人将有权获得A系列优先股股票的股息，其形式与实际支付的全部或几乎全部普通股股票的股息相等（在如同已转换为普通股的基础上），且形式与实际支付的股息相同，前提是此类股息（普通股形式的股息除外）是针对普通股股票支付的，但《指定证书》中规定的某些例外情况除外。
清算优先
在我们的任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，在我们的债务全部清偿和支付任何优先于A系列优先股的清算优先权之后，持有人将有权获得相当于每股A系列优先股0.0001美元的金额。在就A系列优先股的所有已发行股份全额支付清算优先权后，持有人与普通股持有人（在假设转换为普通股的基础上）以同等权益参与我们的净资产。
投票权及同意权
A系列优先股将有权对提交给普通股持有人投票的所有事项进行投票，与普通股一起作为单一类别投票。每位持有人将有权在每股股份中投出与A系列优先股可转换成的普通股股份数量相等的票数。此外，未经A系列优先股当时已发行股份的多数持有人投赞成票，我们不得：（a）更改、修订或废除我们的公司注册证书的任何条款，如果该条款会更改或更改A系列优先股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，（b）更改、修订或废除指定证书，或（c）增加A系列优先股的授权股份数量或授权发行A系列优先股的额外股份。
关联交易政策
我们的董事会已采纳书面的关联人交易政策，其中载明我们对关联人交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序。仅就我们的政策而言，关联人交易是一项交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，我们和任何关联人现在、过去或将成为参与者，且涉及的金额超过120,000美元。涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿的交易不在本政策范围内。关连人士指任何行政人员、董事或拥有我们任何类别有投票权证券5%以上权益的实益拥有人，包括其任何直系亲属及由该等人士拥有或控制的任何实体。
根据该政策，如果一项交易已被确定为关联人交易，包括最初完成时不属于关联人交易的任何交易或在完成前未被初步确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向其审计委员会提交有关关联人交易的信息，如果审计委员会的批准不合适，则必须向董事会的另一个独立机构提交信息，以供审查、审议和批准或批准。演示文稿必须包括（其中包括）重大事实、相关人员的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方或一般向或从员工提供的条款具有可比性。根据该政策，我们将向每位董事、执行官以及在可行的范围内的重要股东收集其认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并实施该政策的条款。
45
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至2026年3月20日我们普通股的实益所有权信息：
•每一位是5%以上已发行普通股的实益拥有人；
•我们指定的每一位执行官和董事；和
•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
受益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人、她或它对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权，他就拥有该证券的受益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权获得的证券，例如通过行使认股权证或股票期权或授予限制性股票单位，在用于计算受益所有权的日期的60天内。在用于计算实益所有权的日期后60天内目前可行使或可行使的认股权证或期权的股份或在用于计算实益所有权的日期后60天内归属的限制性股票单位的股份被视为已发行并由持有该认股权证、期权或限制性股票单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。除非另有说明，我们认为，下表所列的所有人对其实益拥有的投票证券拥有唯一的投票权和投资权。我们根据截至2026年3月20日已发行普通股的572,468，968股计算了受益所有权的百分比。
|
实益拥有人名称及地址(1)
|
数量 股份 |
投票百分比 动力 |
|||||||||
| 董事和执行官： | |||||||||||
|
彼得·贝克(2)
|
46,443,180 | 7.5 | % | ||||||||
|
亚当·斯派斯(3)
|
3,703,246 | * | |||||||||
|
阿尔琼·坎帕尼
|
262,792 | * | |||||||||
|
弗兰克·克莱因
|
275,737 | * | |||||||||
|
Edward Frank
|
138,544 | * | |||||||||
|
Jon Olson
|
341,670 | * | |||||||||
|
肯尼斯·波森里德
|
45,687 | * | |||||||||
|
Merline Saintil
|
257,943 | * | |||||||||
|
Alex Slusky(4)
|
599,564 | * | |||||||||
|
Nina M. Armagno中将（退役）
|
77,665 | * | |||||||||
| 全体董事和执行官作为一个整体 | 52,146,028 | 8.4 | % | ||||||||
| 百分之五的持有者： | |||||||||||
|
隶属于Khosla Ventures的实体(5)
|
34,888,272 | 6.1 | % | ||||||||
|
隶属于贝莱德公司的实体。(6)
|
30,222,153 | 5.3 | % | ||||||||
|
Vanguard集团所属实体(7)
|
40,029,546 | 7.0 | % | ||||||||
*不到1%
(1)除非另有说明，否则每位董事及高级人员的营业地址均为3881 McGowen Street，Long Beach，加利福尼亚州 90808。
(2)包括Equatorial Trust持有的45,951，250股A系列优先股，后者是Peter Beck成立的家族信托。Peek Street Equatorial Trustee Limited是Equatorial Trust的唯一受托人，Peter Beck、Kerryn Beck和Warren Butler是Peek Street Equatorial Trustee Limited的董事。Equatorial Trust和Peek Street Equatorial Trustee Limited各自拥有唯一的投票权和投资权，Peter Beck、Kerryn Beck和Warren Butler各自对Equatorial Trust持有的股份拥有共同的投票权和投资权，因此也拥有这些股份的实益所有权。A系列优先股的此类股份可按1：1的初始转换率转换为普通股股份，但可进行调整。
(3)包括在行使可在2026年3月20日后60天内行使的既得股票期权时可发行的2,522，826股普通股。其中622,452股由Mr. Spice质押，作为向摩根士丹利私人银行National Association提供贷款的抵押品，该贷款没有预定的到期日。公司提名与公司治理委员会审核通过该质押事项。
(4)包括Alex Slusky持有的64,889股普通股和Abalone Cove LLLP持有的534,675股。
(5)这些信息与2026年2月17日提交的附表13D第10号修正案报告的一样。由（i）VK Services，LLC（“VK Services”）持有的34,888，272股普通股组成。根据附表D第10号修正案的规定，Khosla Ventures Associates V，LLC（“KVA V”）和Khosla Ventures V，L.P.（“KV V”）不再拥有任何普通股股份。Vinod Khosla是VK Services的管理成员。VK Services和Vinod Khosla各自可被视为拥有对VK Services持有的此类证券的投票和投资控制权。VK Services和Vinod Khosla各自均否认对此类股份的实益所有权，但其各自在其中的金钱利益除外。这些实体的主要经营地址为c/o Khosla Ventures,2128 Sand Hill Road，Menlo Park，加利福尼亚州 94025。
(6)这些信息与2025年10月17日提交的附表13G中报告的一样。贝莱德，Inc.的主要营业地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
46
(7)这些信息与2025年4月30日提交的附表13G第3号修正案报告的一样。Vanguard集团的主要营业地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交实益所有权的初步报告和实益所有权变更的报告。SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的股东向我们提供所有此类报告的副本。
据我们所知，仅基于对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为，就2025年而言，所有必要的报告均根据第16（a）节及时提交，但以下情况除外：Peter Beck提交的表格4报告了2025年11月15日发生的交易，其中表格4于2025年11月25日提交。
47
建议二
批准委任我们的独立注册会计师事务所为截至二零二六年十二月三十一日止财政年度
德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）已被审计委员会选为我们和我们的子公司截至2026年12月31日的财政年度的主要独立注册公共会计师事务所。我们的董事会建议投票批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为独立注册公共会计师事务所，以审计我们和我们的子公司截至2026年12月31日的财政年度的账簿和账目。预计Deloitte & Touche LLP的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言，如果有代表出席，该代表将可以回答适当的问题。
任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所不需要提交给我们的股东投票批准。然而，我们的董事会认为，获得股东批准是一种健全的治理做法。如果我们的股东未能在不具约束力的咨询基础上投票赞成任命德勤会计师事务所，审计委员会将根据股东投票结果采取其认为必要的行动。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度德勤会计师事务所及其关联公司提供的专业服务的已计费或预计将计费的费用。
| 截至12月31日止年度 | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 审计费用 | $ | 3,855,248 | $ | 3,768,770 | |||||||
|
审计相关费用(1)
|
454,308 | 316,786 | |||||||||
|
税费(2)
|
— | — | |||||||||
| 所有其他费用 | — | — | |||||||||
| 合计 | $ | 4,309,556 | $ | 4,085,556 | |||||||
(1)审计相关费用包括主要用于与各种收购相关的业务尽职调查服务的费用。
(2)税费包括与我们的外国子公司的税务咨询和合规服务有关的费用。
请注意，由于控股公司重组，在2025年5月23日之前支付的所有费用、预先批准、行动和服务均为前任、其董事会或审计委员会（如适用）或为前任、其董事会或审计委员会支付的费用。
批准审计和允许的非审计服务的政策和程序
所有审计费用均获得公司审计委员会的预先批准，该委员会得出结论认为，德勤会计师事务所及其关联公司提供此类服务与维护该事务所在履行审计职能方面的独立性相一致。关于外部审计师的独立性，《审计委员会章程》规定了审计服务和非审计服务的预先批准。审计委员会章程授权审计委员会将授予非审计服务预先批准的权力授予其一名或多名委员会成员，但这些成员授予任何此类预先批准的决定应在审计委员会的下一次预定会议上提交。审计委员会在批准德勤会计师事务所及其附属公司提供的所有服务时遵循了这些准则。
需要投票
就建议二而言，批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，需要获得适当投票的多数票。关于提案二，你可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。如果你对这个提案投“弃权票”，你的投票对这个提案没有影响。对于提案二，即批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP），被视为允许经纪人在没有指示的情况下对其持有的股份进行投票的例行事项。
董事会的建议
董事会建议您投票“赞成”批准任命德勤会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所。
48
建议三
不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行干事的薪酬
《交易法》第14A条要求我们为我们的股东提供机会，根据SEC的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬，频率不低于每三年一次。在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东投票决定每年进行“薪酬发言权”投票。因此，我们将每年就高管薪酬进行一次咨询投票，至少到下一次就此类投票的频率进行股东咨询投票为止。如标题下详细描述的“高管薪酬—薪酬讨论与分析，”我们寻求将我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益紧密结合起来。
我们的薪酬计划旨在通过专注于与我们的股东的可持续长期价值增长相关的长期股权激励，有效地使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。
敦促股东阅读标题为“高管薪酬”和“薪酬讨论与分析”在这份代理声明中，后者讨论了我们的高管薪酬政策和做法如何实施我们的薪酬理念，并包含有关我们指定的高管薪酬的表格信息和叙述性讨论。我们的董事会和薪酬委员会认为，这些政策和做法对于落实我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标是有效的。
对该决议的投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素；相反，投票涉及我们指定的执行官的薪酬，正如根据SEC的薪酬披露规则在本代理声明中所述。
因此，我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议进行投票：
解决了，股东特此在不具约束力的咨询基础上批准根据S-K条例第402项在公司2026年年度股东大会的代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括在薪酬讨论和分析、薪酬表和薪酬表随附的叙述性讨论中。
需要投票
要批准这项咨询性质的非约束性提案，需要在年度会议上适当投出并有权对其进行投票的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。
投票是咨询性的，这意味着投票对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。如果有任何重大投票反对我们在本委托书中披露的指定执行官薪酬，我们的薪酬委员会将评估是否有必要或适当的行动来解决股东的担忧。
董事会的建议
董事会建议，如本代理声明所披露，您在无约束力的咨询基础上投票“赞成”批准我们指定的执行官员的薪酬。
49
提案四
批准子公司合并，以消除最近增加的、需要公司和公司股东在公司全资子公司ROCKET LAB USA，INC.正在采取或在ROCKET LAB USA，INC.采取某些行动之前批准的通过式投票条款
一般信息
于2025年5月23日，公司根据DGCL第251（g）条实施了控股公司重组。由于控股公司重组，Rocket Lab USA USA，Inc.成为公司的直接全资子公司，公司将取代Rocket Lab USA USA，Inc.成为在纳斯达克资本市场交易的公众公司，股票代码为“RKLB”。
根据DGCL第251（g）节的要求，就控股公司重组而言，对Rocket Lab USA，Inc.经修订和重述的公司注册证书进行了进一步修订（经修订和重述，“Rocket Lab USA，Inc.章程”），以规定除选举或罢免董事外，涉及Rocket Lab USA，Inc.的所有需要公司作为Rocket Lab USA，Inc.唯一股东的批准的行为或交易，也将需要公司股东按照DGCL和Rocket Lab USA的要求以相同的投票方式批准，Inc.章程（“直通投票条款”）。据此，直通投票条款赋予公司股东就影响Rocket Lab USA，Inc.的事项的直接投票权，否则只需公司作为Rocket Lab USA，Inc.的唯一股东的批准。如果没有像传递投票条款这样的规定，特拉华州法律没有一般要求，即给予母实体的股东在涉及母实体全资子公司的交易上的投票权。
在公司2025年年度股东大会召开之前，公司在其最终代理声明中向其股东提交了一项提案，以批准对《Rocket Lab USA美国公司章程》的修订，以删除通过投票的条款（“2025年子公司章程提案”）。在2025年8月27日举行的股东年会（“2025年年会”）上，投“赞成”或“反对”提案的票数中，超过99%的票数是“赞成”通过2025年子公司章程提案。然而，由于《Rocket Lab USA USA》章程中包含的绝对多数投票要求受到直通投票条款的牵连，2025年子公司章程提案需要获得不低于有权对其进行投票的已发行股本的投票权的六十六和三分之二（66-2/3%）的赞成票。尽管公司在“走出投票”的努力上花费了大量的时间和费用，但仅有57.3%的公司有权投票的已发行股本股份就2025年子公司章程提案向代理持有人提供了投票指示，赞成该提案的票数仅占已发行股份的56.7%，因此未达到规定的投票门槛，未能通过。
管理层和公司董事会评估了2025年子公司章程提案的结果，并确定（a）取消直通投票条款的提案在2025年年会上投票的公司所有股东中获得压倒性支持，以及（b）基于公司目前重要的零售股东基础和公司代理律师的经验，公司甚至不太可能收到公司已发行股本的绝对多数的投票指示，无论该提案在股东中可能获得的支持程度如何。因此，董事会本着诚意决定进行内部子公司合并交易，根据直通投票条款和适用的特拉华州法律的条款，只需要获得不少于有权对其进行投票的已发行股本的投票权多数的赞成票，即可实现相同的结果。
子公司合并
公司新组建全资子公司RLUSA Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司（“Merger Sub”）。根据截至2026年3月27日的合并协议和计划（“子公司合并协议”），Merger Sub与Rocket Lab USA美国公司之间，Merger Sub将与Rocket Lab USA美国公司合并并入，Rocket Lab USA，Inc.作为存续公司在合并中幸存下来（“子公司合并”）。在合并生效时，（1）Merger Sub的所有已发行股本将被无偿注销，而在紧接合并前已发行在外的Rocket Lab USA USA，Inc.的已发行股本股份将仍为存续公司（Rocket Lab USA，Inc.）的已发行在外股本股份，（2）紧接子公司合并前的Rocket Lab USA，Inc.的高级职员和董事将为存续公司（Rocket Lab USA，Inc.）和（3）存续法团的公司注册证书和章程将被修改为全文，如附属合并协议中所述。除其他事项外，经修订的存续公司（Rocket Lab USA，Inc.）的公司注册证书将不包括直通投票条款。
50
公司作为Merger Sub和Rocket Lab USA，Inc.各自的唯一股东，已采纳附属合并协议。董事会寻求公司股东批准根据传递投票条款批准子公司合并。如果获得批准并完成，则该子公司合并将具有在子公司合并后取消Rocket Lab USA公司章程中的传递投票条款的效果。除其他事项外，取消直通投票条款将允许公司作为Rocket Lab USA，Inc.的唯一股东，无需公司股东的额外批准即可批准与Rocket Lab USA，Inc.有关的某些公司行为。如果子公司合并协议被采纳，则将从Rocket Lab USA，Inc.章程中删除传递投票条款，内容如下：
就本段而言，“合并”是指Rocket Lab Merger Sub，Inc.与公司合并并并入公司。除选举或罢免董事外，由公司作出或涉及公司的任何作为或交易，如在紧接合并生效时间前由公司采取，则根据DGCL或根据紧接合并生效时间前的公司注册证书或公司章程通过该作为或交易，须经公司股东批准，并须特别提述DGCL第251（g）条，除公司股东批准外，Rocket Lab Corporation的股东（或任何通过合并的继任者）的批准，以DGCL和/或公司的公司注册证书或公司章程要求的相同票数在紧接合并生效时间之前获得批准。
本委托说明书附有附属合并协议的完整副本，包括存续公司（Rocket Lab USA美国公司）的公司注册证书和章程，详情如下附录A.
子公司合并的原因
尽管有压倒性的股东投票赞成该提案，但未能达到2025年子公司章程提案所要求的法定投票门槛，公司已决定通过子公司合并的方式实现取消传递投票条款，这要求公司股本中有权投票的已发行股份的多数投票权的较低门槛。
凭借附属公司合并取消直通投票条款将使公司处于与几乎所有其他通过多家附属公司运营的公众控股公司相同的地位。这类公众持股公司的股东对仅影响控股公司子公司的事项拥有直接投票权的情况并不常见。通过取消这一要求，公司将获得几乎所有其他在相同或类似结构下运营的公司目前实现的灵活性和效率。
根据特拉华州法律，某些行为，例如变更住所或将全资子公司从公司转变为有限责任公司，将需要母公司作为前任唯一股东的批准，但通常不需要母公司股东的投票。但是，如果要在《Rocket Lab USA美国公司章程》中保留直通投票条款，那么此类行为将需要获得公司股东的批准。
获得公众公司股东的批准将大大延迟Rocket Lab USA公司完成某些行动的能力并增加其成本，包括通过安排在公司股东的年度例行股东大会或特别会议上进行投票的方式。为避免此类延误和成本，并在公司新的控股公司结构下提供最大的灵活性和效率，公司建议通过子公司合并的方式从Rocket Lab USA，Inc.章程中删除传递投票条款。随着子公司合并，从Rocket Lab USA，Inc.章程中删除了直通投票条款，公司股东将继续拥有特拉华州法律通常提供给公共控股公司股东的投票权。
对股东权利的影响
通过子公司合并的方式从Rocket Lab USA，Inc.章程中删除直通投票条款将不会影响公司股东就与公司有关的事项（例如公司合并或合并、出售公司全部或几乎全部资产，或根据适用法律需要公司股东批准的任何其他行为或交易）进行投票的权利。倘建议的附属公司合并协议获公司股东采纳并生效，则该直通投票条款将不再包含在《Rocket Lab USA美国公司章程》中，且公司将不再须按直通投票条款的现行规定，就由TERMA USA，Inc.作出或涉及该公司股东的作为或交易取得公司股东的额外批准。
51
需要投票
本议案的通过需获得不低于有权对其进行表决的已发行股本的表决权过半数的赞成票。弃权票和经纪人不投票将产生对该提案投反对票的效果。
董事会的建议
董事会建议你对批准投“赞成票” 的子公司合并，以消除Rocket LAB USA，INC.章程的通过投票条款。
2027年年度会议的股东提案
如果股东希望根据《交易法》第14a-8条规则（“第14a-8条规则”）考虑将提案纳入我们与2027年年度股东大会有关的代理声明，公司的公司秘书必须在2026年12月7日之前以书面形式收到公司在我们位于Long Beach Megwen Street 3881，加利福尼亚州 90808的Rocket Lab Corporation的办公室的提案，否则必须遵守规则14a-8。
打算在2027年年度股东大会上提交提案，但不根据规则14a-8将提案纳入我们的代理声明或提名一人参选董事的股东，必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的要求。我们经修订及重述的附例规定，除其他事项外，我们的秘书须收到记录股东的书面通知，表示他们有意在不迟于第九十日营业时间结束前提出该建议或提名（90第）日不早于第一百二十日收市时（120第）前一年年会一周年的前一天。因此，我们必须在不早于2027年1月20日且不迟于2月19日收到2027年年度股东大会此类提案或提名的通知。2027.通知必须包含经修订及重述的附例所要求的资料，该等资料的副本可向我们的秘书索取。如果2027年年度股东大会在2027年5月20日之前三十（30）天或之后六十（60）天之前首次召开，则我们的秘书必须在不迟于第九十（90第）2026年年度股东大会或第十届（10第）首次由我们对该年度会议的日期作出公开宣布的翌日。此外，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。
除了及时通知要求外，股东的董事提名人提案还必须遵守公司章程第一条第2节和其中所述或由我们的提名和公司治理委员会建立的其他适用程序。见"董事会与公司治理—提名与公司治理委员会.”与其他业务相关的股东提案也必须符合公司章程第一条第二款的规定。此外，任何股东提案必须遵守《交易法》的所有适用要求及其下的规则和条例。对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
代理的招揽
我们将承担向我们的股东征集代理的费用。除使用邮件外，我们的董事、高级职员和员工可以通过亲自面谈、电话或电报的方式征集代理人。此类董事、高级管理人员和雇员将不会因此类招揽而获得额外补偿，但可能会因与此相关的自付费用而得到补偿。我们还将与经纪行和其他托管人、代名人和受托人作出安排，将征集材料转发给这些人持有的记录在案的我们普通股的受益所有人，我们将补偿这些经纪行、托管人、代名人和受托人与此相关的合理自付费用。该公司已聘请独立代理征集公司Okapi Partners LLC代表其协助征集代理。该公司已同意就这些服务向Okapi Partners LLC支付1.5万美元的费用，外加自付费用。如果股东在投票或更改投票方面需要帮助，他们应该联系我们的代理律师Okapi Partners LLC，免费电话1-844-343-2621。
52
家庭
SEC的规则允许我们和经纪商将一套代理材料交付给我们的两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“householding”，可以显着节省成本。为了利用这一机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意，应书面或口头请求，按要求在这些文件的单一副本送达的共享地址向任何股东迅速交付代理材料的单独副本。如果您希望收到代理材料的单独副本，请致电（866）540-7095或以书面形式联系布罗德里奇，Inc.，地址为：Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
其他事项
董事并不知悉有可能在周年会议前提出的其他事项。随附的代理卡授予代理卡中指定的人员就年会上适当提出的所有其他事项以其最佳判断进行投票的权力。
表格10-K的年度报告
Rocket Lab向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，包括其中的财务报表和附表（如有），但不包括证物，将根据书面请求于2026年3月30日免费发送给任何登记在册的股东，地址为Rocket Lab Corporation，地址为3881 McGowen Street，Long Beach 加利福尼亚州 90808，收件人：公司秘书。
截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告的展品可在支付合理费用后获得，该费用仅限于我们提供所要求的展品的费用。所有请求应直接发送至上述地址。我们关于截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告也已提交给SEC。该报告可在SEC网站www.sec.gov以及我们公司网站的投资者关系部分免费获取，网址为https://investors.rocketlabcorp.com.您也可以在www.proxyvote.com上查阅这份委托书和我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
无论您是否计划在线参加年度会议，我们都敦促您按照通知和访问卡上的投票说明对您的股份进行投票，如本代理声明中所述。如果您收到邮寄的代理卡副本，您可以在随附的返回信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。迅速投票表决你的股份将确保在年度会议上出现法定人数，并将为我们节省进一步征求意见的费用。
| 由董事会命令 | ||||||||
| /s/彼得·贝克 | ||||||||
| 彼得·贝克 | ||||||||
| 董事长、首席执行官兼总裁 | ||||||||
____________, 2026
53
附录A
合并的协议和计划
本合并协议及计划（本“协议“）是由本协议签署页上所指的存续公司（”幸存者”）和在本协议签字页上确定的合并子公司（“合并子公司”，并与幸存者一起发布了“成分公司”).
鉴于每一组成公司的董事会认为，合并子公司与Survivor合并并并入Survivor（以下以这种身份，有时称为"存续公司“）根据《特拉华州一般公司法》（the”DGCL”）根据下文所述条款；
因此，现双方同意如下：
第1节。 合并。根据本协议中规定的条款和条件，在生效时间（如本协议所定义），Merger Sub将与Survivor（the“合并”），Merger Sub的单独存在即告终止。存续法人应为遗属。
第2节。 备案。 在Merger Sub和Survivor共同商定的时间内，这些当事方应促使向特拉华州州务卿提交符合DGCL要求的正确执行的合并证书。合并应在前述合并证明中规定的时间生效，如未规定该时间，则在该备案时（“生效时间”).
第3节。 合并的影响。合并应具有本协议和DGCL适用条款（包括但不限于DGCL第259条）中规定的效力。
第4节。 对股本份额的影响。在生效时间：（i）Survivor于紧接生效时间前已发行及已发行在外的股本中的每一股应于紧接生效时间后仍未发行在外，且不受合并影响；及（ii）紧接生效时间前已发行及已发行在外的Merger Sub股本中的每一股应予注销及不得就该等事项支付任何代价或分派.
第5节。 存续法团的注册成立证明书。遗属的公司注册证书应予以修改和重述，其全文应为本协议的附件 1中规定的内容，并且经如此修改和重述后，应为遗属公司的公司注册证书。
第6节。存续公司的董事和高级管理人员。在生效时间，幸存者的董事，如紧接生效时间之前在任，应为存续公司的董事，直至其各自的继任者被正式选出或任命并合格。在生效时间，遗属的高级人员，如紧接生效时间前在任，须为遗属公司的高级人员，直至其各自的继任人获正式选出或委任并符合资格为止。
A-1
第7节。遗属的申述及保证。幸存者在此保证并声明：（a）它是一家按照特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司；（b）它拥有订立本协议所需的一切权力和权力；（c）本协议已由幸存者正式签署和交付，并构成幸存者根据本协议条款可对其强制执行的有效和具有约束力的义务。
第8节。Merger Sub的陈述及保证。Merger Sub在此保证并声明：（a）它是一家按照特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司；（b）它拥有订立本协议所需的一切权力和权力；（c）本协议已由Merger Sub正式签署和交付，并构成Merger Sub根据本协议条款可对其强制执行的有效和具有约束力的义务。
第9节。各组成公司的义务的条件。 各成分公司完成合并的义务以自生效时间起满足或放弃以下条件为准：
（a）任何适用法律或规例的条文，以及任何判决、强制令、命令或判令均不得禁止完成合并；
（b）所有由任何政府机构、机构、官员或当局采取的行动或就其采取的行动或向其提交的文件，均须已取得，以准许完成合并；及
（c）本协议应已获（i）Survivor的唯一股东；（ii）Merger Sub的唯一股东；及（iii）Rocket Lab Corporation已发行并有权就其投票的股本的多数投票权的赞成票（统称为“所需的股东批准”).
第10节。 对本协议的修订。本协议可在本协议生效时间之前的任何时间进行修订，无论是在必要的股东批准通过本协议之前还是之后；但条件是，在任何此类必要的股东批准之后，不得对本协议进行任何未经此类进一步批准或授权而依法需要Survivor的股东或Merger Sub的唯一股东进一步批准或授权的修订。
第11节。终止。在生效时间之前的任何时间，经组成公司的董事会相互同意，本协议可以终止，合并可以放弃。
第12节。 管治法.在法律允许的最大范围内，本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突原则。
第13节。 对口单位；有效性.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签字在同一文书上的效力相同。本协议可以DGCL第116条允许的任何方式执行。
第14节。 没有第三方权利。 本协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予或应授予任何人（本协议各方除外）根据本协议或由于本协议而具有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。
A-2
第15节。 可分割性。 本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
【签名页关注】
A-3
作为见证，本协议经各组成公司各自的董事会正式批准后，现由其各自的高级人员代表各上述公司签署，并在上述日期获得正式授权。
存续公司：
Rocket Lab USA，公司。
a特拉华州公司
| 签名： | /s/阿琼·坎帕尼 | ||||
| 姓名：Arjun Kampani | |||||
|
职称：总裁兼首席法务官
|
|||||
合并子公司：
RLUSA合并子公司。
a特拉华州公司
| 签名： | /s/阿琼·坎帕尼 | ||||
| 姓名：Arjun Kampani | |||||
|
头衔：总统
|
|||||
A-4
合并的协议和计划的附件 1
经修订及重述
成立法团证明书
ROCKET LAB USA，INC。
第一条
公司名称为Rocket Lab USA，公司。
第二条
该公司在特拉华州的注册办事处地址是c/o Corporation Trust Center，1209 Orange Street in the City of Wilmington，County of New Castle，19801。其在该地址的注册代理人名称为公司信托公司。
第三条
公司的宗旨是从事根据《特拉华州一般公司法》可组织公司的任何合法行为或活动。
第四条
公司有权发行的股本总数为1,000股，所有此类股份应为指定为普通股的类别，每股面值0.0001美元。
第五条
公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，除非公司附例规定，否则董事无须以投票方式选出。
第六条
为了促进而不是限制特拉华州法律赋予的权力，董事会被明确授权制定、修订和废除章程。
第七条
公司董事不因违反其作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：（a）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（b）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（c）根据DGCL第174条，或（d）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果DGCL在本证书生效日期后被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，并经如此修订。
（i）公司股东或（ii）DGCL修订中的任何一方对本条的任何修订、废除或修改，均不得对任何权利或保护造成不利影响
A-5
就在该等修订、废除或修改时担任董事的人在该等修订、废除或修改前发生的任何作为或不作为而在该等修订、废除或修改时存在。
第八条
公司保留以特拉华州法律不时规定的方式修订和废除本公司注册证书所载任何条款的权利。此处授予的所有权利均受此保留的约束。
A-6
扫描查看材料&投票ROCKET LAB CORPORATION 3881 MCGOWEN ST LONG BEACH，加利福尼亚州 90808互联网投票会前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至美国东部时间2026年5月19日晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/RKLB2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2026年5月19日晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V90556-P50791为您的记录保留这一部分这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。删除并返回这一部分仅ROCKET LAB CORPORATION董事会建议您投票“支持”以下被提名人：1。选举第二类董事提名人：将当选，任期至2029年届满1a。Edward H. Frank董事会建议您以2：2的比例对提案2、3和4投“赞成”票。批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。3.在不具约束力的咨询基础上批准我们在随附的代理声明中披露的指定执行官的薪酬。4.批准子公司合并，以消除最近增加的通过投票的规定，该规定需要在公司的全资子公司Rocket Lab USA美国公司采取或在其采取某些行动之前获得公司和公司股东的批准。注意：代理持有人将酌情就会议之前可能适当进行的任何其他事务或会议的任何休会或延期进行投票。请完全按照您在此出现的姓名签名。在以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。
关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。ROCKET LAB CORPORATION年度股东大会太平洋时间2026年5月20日下午1：30本委托书由董事会征集以下签名的股东特此指定（s）Arjun Kampani和Adam Spice或他们中的任何一人作为代理人，各自有权指定其替代人，并特此授权（s）他们代表并投票，以下签名的股东有/有权投票的所有Rocket Lab Corporation股本股份，并酌情决定，对将于2026年5月20日举行的Rocket Lab Corporation 2026年年度股东大会或其任何休会、延续或延期之前可能适当进行的其他事项进行投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。续并将于反面签署