附件 10.1

债务转换协议

之间

BIMI控股公司。

和

FNU OUDOM

日期截至

2024年5月21日

债务转换协议

这份债务转换协议（“协议”）的日期为2024年5月21日，由特拉华州公司BIMI HOLDINGS INC.（“公司”）与瓦努阿图公民Fnu Oudom（“贷款人”）订立。

简历

然而，公司希望将贷款人先前向公司提供的1,123，500美元贷款转换为公司普通股的1,518，243股，每股面值0.00 1美元（“股份”），但须遵守此处规定的条款和条件。

现据此，考虑到下文所载的相互契诺及协议及为其他良好和有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，双方同意如下：

第一条
买卖

第1.01款转换。根据此处规定的条款和条件，在收盘时，公司应向贷款人发行股份，不受任何留置权、质押、抵押、信托契据、担保权益、押记、索赔、地役权、侵占或其他类似的产权负担（每一项，“产权负担”），但须遵守第5.3节和《证券法》（定义见下文）中规定的限制。

第1.02款转换条款。股份的总代价应为贷款人先前向公司提供的1,123，500美元贷款（“代价”）。

第二条
收盘

第2.01节结束。本协议所设想的交易的交割（“交割”）应在双方共同商定的日期进行，但须经纳斯达克就发行股份的授权（“交割日期”）在公司办事处进行，或通过交换文件和签名（或其电子对应方）的方式远程进行。

第2.02节公司的期末可交付成果。在交割时，公司应向贷款人交付以下文件：

（a）以电子方式确认将股份存入由公司转让代理代表贷款人维持的电子DRS账户。

（b）公司秘书（或其他高级人员）的证明书，证明：（i）所附的为授权执行、交付及履行本协议及完成本协议所设想的交易的董事会及公司股东的所有决议的真实完整副本，且该等决议具有充分的效力和效力；（ii）获授权签署本协议的公司高级人员的姓名、头衔及签名；及（iii）所附的为公司管治文件的真实完整副本，包括其任何修订或重述，且该等规管文件具有充分的效力及效力。

第2.03节贷款人的期末可交付成果。代价兹确认先前已由贷款人提供并由公司以贷款人放弃的方式收取，自转让代理人将股份存入由公司转让代理人代表贷款人维持的DRS账户记录后立即生效。在收到股份后，贷款人放弃要求偿还公司当时欠他的未偿还债务。

第三条
公司的陈述及保证

本公司声明并向贷款人保证，本第三条所载的陈述在本协议发布之日是真实和正确的。

第3.01节。公司的组织和权威。该公司是一家根据特拉华州法律（定义见第3.03条）正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。公司拥有一切必要的公司权力和授权以订立本协议、履行其在本协议项下的义务并完成本协议所设想的交易。本公司执行和交付本协议、本公司履行其在本协议项下的义务以及本公司完成本协议所设想的交易已获得本公司方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、无力偿债、重组、暂停执行或类似法律以及一般衡平法原则（无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行）的限制。

第3.02节。大写。

（a）公司法定股本由200,000，000股普通股组成，面值0.00 1美元（“普通股”），其中13,960，740股已发行在外。普通股的所有已发行股份均已获得正式授权，有效发行，已全额支付且不可评估。

（b）除披露附表第3.02（b）节所载明的情况外，并无任何尚未行使或获授权的期权、认股权证、可转换证券、股票增值、虚拟股票、利润参与或与公司股份有关的其他权利、协议或承诺，或责成公司发行或出售公司的任何股份或任何其他权益。没有表决权信托、股东协议、代理或其他与任何股份的表决权或转让有效的协议。

第3.03节。没有冲突或同意。公司执行、交付和履行本协议，以及完成本协议所设想的交易，不会也不会：（a）违反公司或附属公司的公司注册证书或附例的任何规定或冲突；（b）违反或冲突适用于公司或附属公司的任何法律或政府命令的任何规定；（c）除披露附表第3.03节规定的情况外，要求任何人根据、违反或冲突同意、通知或采取其他行动，或导致任何重大合同的加速；或（d）除披露附表第3.03节规定的情况外，要求任何政府当局、向任何政府当局或向任何政府当局提交任何同意、许可、政府命令、备案或通知；但在（b）和（c）条的情况下，违反、冲突、加速或未能获得同意或发出通知不会产生重大不利影响，而在（d）条的情况下，如果这些同意、许可、政府命令、备案或通知，合计不会产生重大不利影响。就本协议而言：（i）“法律”是指任何政府当局的任何法规、法律、条例、条例、规则、守则、命令、宪法、条约、普通法或其他要求或法治；（ii）“政府命令”是指任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决；（iii）“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或工具，或任何有管辖权的仲裁员、法院或法庭；（iv）“人”是指个人、公司、合伙企业、合资企业，有限责任公司、政府当局、非法人组织、信托、协会或其他实体；及（v）“重大不利影响”指对公司整体的业务、经营成果、财务状况或资产产生重大不利影响的任何事件、发生、事实、条件或变化。

第3.04节。法律程序；政府命令。 

（a）除公司要求向SEC提交的报告、声明和其他文件中披露的情况外，没有任何索赔、诉讼、诉讼、调查或其他法律程序（统称“诉讼”）待决，或据公司所知，没有威胁或威胁公司或其任何子公司影响其任何财产或资产（或由公司或其任何关联公司或与公司有关的关联公司），如果确定这些索赔、诉讼、诉讼、调查或其他法律程序（统称“诉讼”），如果对公司（或公司或其任何关联公司）不利，将导致重大不利影响。就本协议而言：（x）某人的“关联公司”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人；（y）术语“控制”（包括“受控”和“与其共同控制”的术语）指直接或间接拥有通过合同或其他方式指导或导致指导某人的管理和政策的权力。

（b）没有任何针对、涉及或影响公司或任何重要附属公司或其任何财产或资产的尚未执行的政府命令会产生重大不利影响。

第3.07节遵守法律；许可。除公司要求向SEC提交的报告、报表和其他文件中披露的情况外，公司及其重要子公司均遵守适用于其或其业务、财产或资产的所有法律，除非未能遵守不会产生重大不利影响。

第3.10节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据公司或代表公司作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第3.11节证券交易所上市。在根据本协议向贷款人发行股票后，这些股票将获得正式授权在纳斯达克上市，但须获得所有必要的监管批准。

第3.12节SEC文件。除公司要求向SEC提交的报告、报表和其他文件中披露的情况外，公司已向SEC提交或提供（如适用）自2021年1月1日以来要求其向SEC提交或提供的所有注册报表、招股说明书、报告、附表、表格、报表和其他文件（包括证物和通过引用并入的所有其他信息），不一定是及时的。

第3.13节排除。除本第三条（包括披露附表的相关部分）所载的陈述和保证外，本公司、其附属公司或任何其他人士概无代表本公司或本公司作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证，包括就向贷款人提供或提供的有关本公司的任何资料的准确性或完整性作出任何陈述或保证。

第四条
贷款人的申述及保证

贷款人向本公司声明并保证，本第四条所载的陈述截至本协议之日是真实和正确的。

第4.01节无冲突；同意。贷款人执行、交付和履行本协议，以及完成本协议所设想的交易，不会也不会：（a）违反或冲突适用于贷款人的任何法律或政府命令的任何规定；（b）要求任何人根据、违反或冲突任何协议采取同意、通知或其他行动，或导致加速执行贷款人作为一方的任何协议；或（c）要求任何政府当局、向任何政府当局或向任何政府当局提出任何同意、许可、政府命令、备案或通知。

第4.02节投资目的。贷款人收购股份完全是为了他自己的账户进行投资，而不是为了进行任何分销或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所指的与之相关的任何其他证券，或为了与之相关的要约或出售。贷款人承认，公司并未根据《证券法》或任何州证券法对股份的要约和出售进行登记，股份不得质押、转让、出售、要约出售、抵押或以其他方式处置，除非根据《证券法》的登记条款或根据相关的适用豁免并受适用的州证券法律和法规的约束。出借人能够承担无限期持有股份的经济风险（包括其投资的全部损失），并在财务和商业事项方面有足够的知识和经验，以便能够评估其投资的优点和风险。

第4.03节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据贷款人或其代表作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第4.04节法律程序。没有任何待决的行动，或据贷款人所知，针对或由贷款人威胁的行动，质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易。

第4.05节独立调查。贷款人为公司董事会主席，并承认为订立本协议的目的，已向他提供了充分的查阅公司和公司的人员、财产、资产、房地、簿册和记录以及其他文件和数据的权限。贷款人承认并同意：（a）在作出订立本协议及完成本协议所设想的交易的决定时，贷款人已完全依赖其本身的调查以及本协议第三条（包括披露附表的相关部分）所载公司的明示陈述和保证；及（b）公司、公司或任何其他人士均未就公司、其附属公司或本协议作出任何陈述或保证，本协议第三条明确规定的除外（包括披露附表的相关部分）。

第五条
盟约

第5.01节进一步保证。交割后，本协议各方应并应促使其各自的关联公司执行和交付额外的文件和文书，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议所设想的交易生效。

第5.02款转让税。与本协议有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、增值和其他此类税费（包括任何罚款和利息）（包括任何不动产转让税和任何其他类似税费）应由公司在到期时承担和支付。公司应自费及时提交与该等税项或费用有关的任何纳税申报表或其他文件（公司应视需要予以配合）。

第5.03节证券法；转让限制。贷款人承认并理解，在《证券法》或适用的州证券法的要求不再要求相同的时间之前，代表股份的证书，以及代表任何为交换或替代而发行的证券的所有证书，将带有以下图例：

“本证书所代表的证券尚未根据经修订的1933年美国证券法（“美国证券法”）或任何州证券法进行登记。此处的持有人通过购买这些证券，同意为BIMI HOLDINGS INC.（“公司”）的利益而提供、出售、质押或以其他方式转让此类证券，仅限于：（a）向公司，（b）在美国境外根据《美国证券法》（“S条例”）条例第904条，（c）根据（1根据所有适用的国家证券法，在根据上文第（c）（2）或（d）条（或如果公司或其转让代理人（b）条）要求进行转让的情况下，持有人已向公司提供公认地位的大律师的法律意见或其他证据，使公司合理满意，以大意

第六条
赔偿

第6.01节公司的赔偿。在遵守本第六条其他条款和条件的情况下，公司应向贷款人作出赔偿，并使贷款人免受任何及所有损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、罚款、成本或任何种类的费用，包括合理的律师费（统称“损失”），这些费用或费用是由贷款人基于、因、因、因、因或因以下原因而招致或承受或强加于贷款人的：

（a）本协议所载公司的任何陈述或保证的任何不准确或违反；或

（b）任何违反或不履行公司根据本协议须履行的任何契诺、协议或义务。

第6.02节贷款人的赔偿。在遵守本第六条的其他条款和条件的情况下，贷款人应就公司基于、产生于或与之相关的任何和所有由公司招致或承受的或强加于公司的损失向公司作出赔偿，并使公司免受损害：

（a）本协议所载贷款人的任何陈述或保证的不准确或违反；或

（b）任何违反或不履行贷款人根据本协议须履行的任何契诺、协议或义务。

第七条
杂项

第7.01款费用。除本协议另有明确规定外，与本协议及本协议所设想的交易有关的一切成本和费用均由公司支付。

第7.02节通知。本协议项下的所有通知、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出：（a）以专人送达（附收到书面确认书）；（b）由国家认可的隔夜快递寄出（要求收件）的收件人收到；（c）在收件人正常营业时间内以PDF文件的传真或电子邮件方式发出（附发送确认书）的日期，如在收件人正常营业时间后发出，则在下一个工作日发出；或（d）在邮寄日期后的第三天，以挂证或挂号邮件、要求的回执、预付的邮资，如按以下地址（或按根据本条第7.02条发出的通知所指明的一方当事人的其他地址）寄往各当事人：

第7.03节解释；标题。本协议的解释应不考虑任何需要针对起草文书或导致起草任何文书的一方进行解释或解释的推定或规则。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第7.04节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款或规定。

第7.05节全部协议。本协议构成本协议各方就本协议所载标的事项达成的全部协议，并取代此前和同期就该标的事项作出的所有书面和口头陈述、保证、谅解和协议。如果本协议正文中的声明与披露附表有任何不一致之处（披露附表中明确规定的例外情况除外），则由本协议正文中的声明和附属说明控制。

第7.06节继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经另一方当事人事先书面同意，任何一方当事人不得转让其在本协议项下的权利或义务，不得无理拒绝或迟延同意。任何转让均不得解除转让方在本协议项下的任何义务。

第7.07节修正和修改；放弃。本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。任何一方当事人对本协议的任何规定的放弃，除非以书面明确规定并经放弃的一方当事人签字，否则不具有效力。未行使或延迟行使，因本协议而产生的任何权利或补救措施均应起作用或被解释为放弃。任何单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不排除任何其他或进一步行使或任何其他权利或补救措施的行使。

第7.08节管辖法律；服从管辖；放弃陪审团审判。

（a）因本协定而产生或与本协定有关的所有事项均应受纽约州国内法管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）生效。因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼可在位于纽约市和纽约州的每一案件的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，每一方在任何此类诉讼中均不可撤销地服从这些法院的专属管辖权。

（b）每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其在因本协议而产生或与之有关的任何诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括每一方都证明并承认：（i）没有另一方的代表明示或以其他方式代表另一方在发生法律诉讼时不寻求强制执行上述豁免；（ii）每一方都考虑了这一豁免的影响；（iii）每一方都在知情和自愿的情况下作出这一豁免；以及（iv）每一方均

第7.09款对应方。本协议可以对应方签署，每一方视为正本，但全部加在一起视为一份相同的协议。以电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为具有送达本协议签字副本原件的同等法律效力。

第7.10节律师代理。本协议的每一方均已由自己选择的法律顾问代理或有机会由其代理。

【签名页如下】

作为证明，本协议双方已促使本协议自其各自的高级官员正式授权的上述首次书面日期起执行。

披露时间表

第3.01款子公司