展品1.1

执行版本

American Homes 4 Rent

16,300,000

实益权益的A类普通股

（每股面值$0.01）

 

 

包销协议

2021年5月20日

J.P.Morgan Securities LLC

美国银行证券有限公司

作为附表一中指定的几名承销商的代表

C/O J.P.摩根证券有限责任公司

麦迪逊大街383号6楼

纽约，纽约10179

C/O BOFA SECURITES，INC。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

女士们先生们:

马里兰州房地产投资信托基金（“公司”）American Homes4Rent和特拉华州有限合伙企业（“运营合伙企业”）American Homes4Rent，L.P.确认其与本附表一所列各承销商（统称“承销商”）的协议（本“协议”），摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券有限责任公司担任其代表（在适用的情况下以“代表”的身份），摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券有限责任公司分别以其代表的身份摩根大通银行，National Association和Bank of America，N.A.（以下简称“远期交易对手”（以A类股份（定义见下文）卖方的代理身份，“远期卖方”），涉及（i）公司的发行和出售以及承销商分别而非共同采取行动的购买，如附表一所示，在本公司总计5,500,000股实益权益的A类普通股（“公司初始承销股份”）中，每股面值$0.01（“A类股份”），（ii）在遵守本协议第25条的前提下，远期卖方出售和承销商分别（而非共同）购买本附表一所列的总计10,800,000股A类股份（“借入的承销股份”），以及（iii）授予承销商，分别而非共同行事，本协议第2节中所述的选择权的一部分，以购买本协议附表一中规定的额外A类股份（“可选股份”）。

在每次交付（定义见本文）的同时，公司将出售公司根据本协议出售的任何股份的净收益贡献给运营合伙企业，公司是该合伙企业的普通合伙人，换取运营合伙企业有限合伙权益的A类普通单位（“A类单位”）。

远期卖方在行使其中所述的期权后根据本协议第2节出售给承销商的任何可选股票在本文中称为“借入的可选股票”。”

公司初始包销股份，借入的包销股份和公司补充包销股份（定义见本协议第25（a）节）在本文中称为“包销股份”。”

公司初始包销股份，公司补足包销股份和公司补足可选股份（定义见本协议第25（a）节）在本文中统称为“公司股份”。”

借入的承销股份和借入的可选股份在本文中统称为“借入股份”。”

借入的股份和公司股份在本文中称为“股份”。股份在最终招股说明书中进行了描述，如下所述。

如本文所用，“远期销售协议”是指本公司与每个远期交易对手之间与本公司远期销售有关的每份主确认书，相关补充确认书和ISDA主协议，日期均为本协议之日，公司，受公司选择现金结算或净股份结算的权利（如远期销售协议中定义的条款）的约束，数量等于相关远期卖方根据本协议出售给承销商的借入承销股份数量的A类股份。本文中对“远期销售协议”的引用是指以下第2节中根据上下文需要考虑的初始远期销售协议和/或任何可选远期销售协议。远期销售协议统称为“远期销售协议”。”

1.本公司和运营合作伙伴共同并分别代表包销商，远期卖方和远期交易对手，并向其保证并同意:

（i）根据1933年《证券法》（经修订）（“法案”）第405条定义的“自动货架注册声明”，有关股份的表格S-3（文件编号333-239227）已在本公告发布之日前三年内提交给证券交易委员会（“委员会”）；该注册声明及其任何生效后的修订，自提交之日起生效；并且尚未发布中止该注册声明或其任何部分生效的停止令，也未为此目的启动任何程序，或者就公司所知，未受到委员会的威胁，并且公司尚未收到委员会根据该法案第401（g）（2）条对使用该注册声明或其任何事后生效的修订提出异议的通知（作为该注册声明的一部分提交的基本招股说明书），以最近在本协议之日或之前向委员会提交的形式，以下称为“基本招股说明书”；与根据该法第424（b）条向委员会提交的股份有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充）以下称为“初步招股说明书”；该注册声明的各个部分，包括其中的所有展品，包括向委员会提交并根据规则430B被视为该注册声明一部分的与股份有关的任何招股说明书补充，每份均在该注册声明的该部分生效时进行了修订，以下统称为“注册声明”；基本招股说明书，并在紧接适用时间（定义见本协议第1（iii）节）之前由初步招股说明书修订和补充，以下称为“定价招股说明书”；根据本法第5（a）条根据该法第424（b）条向委员会提交的与股份有关的最终招股说明书的形式以下称为“招股说明书”；此处对基本招股说明书，定价招股说明书的任何引用，自该基本招股说明书，该定价招股说明书，该初步招股说明书之日起，任何初步招股说明书或招股说明书均应视为提及并包括根据该法S-3表格第12项通过引用并入本文的文件。或招股说明书，视情况而定；对基本招股说明书，任何初步招股说明书或招股说明书的任何修改或补充的引用均应视为提及并包括对注册声明的任何生效后修改，根据该法第424（b）条向委员会提交的与股份有关的任何招股说明书补充资料，以及根据1934年《证券交易法》（经修订）（“交易法”）提交并并入其中的任何文件，在每种情况下基本招股说明书日期之后，此类初步招股说明书或招股说明书，视情况而定；对注册声明的任何修改的提及均应视为是指并包括在注册声明生效日期之后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的公司年度报告（通过引用并入注册声明中）；以及《与股票有关的法案》第433条所定义的任何“发行人免费书面招股说明书”，以下称为“发行人免费书面招股说明书”）；

 

2

（ii）委员会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人免费书面招股说明书的命令，并且就公司所知，委员会尚未为此目的或根据该法第8A条对公司提起诉讼或与发行股票有关的诉讼；并且每份初步招股说明书在提交时，在所有实质性方面均符合该法的要求以及委员会根据该法制定的规则和条例，并且不包含对重大事实的不真实陈述，也没有根据陈述的情况省略陈述在陈述中必须陈述或在陈述中作出陈述所必需的重大事实，并且不会引起误解；但是，前提是，本陈述和保证不适用于依赖并符合包销商书面提供给公司的明确用于其中的信息的任何陈述或遗漏；

（iii）就本协议而言，“适用时间”为下午6:50。（纽约市时间）在本协议签订之日；截至适用时间的定价说明书，并由本协议附表II（c）中列出的信息补充（统称为“定价披露包”），不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有根据陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不会引起误解；并且附表II（a）中列出的每个发行人免费写作招股说明书均与注册声明，基本招股说明书，定价招股说明书或招股说明书以及每个此类发行人免费写作招股说明书中包含的信息不冲突，截至适用时间，每份由定价披露包补充并与之一起使用的声明均不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，根据其产生的情况，不会引起误解；但是，前提是，本陈述和保证不适用于依赖并符合包销商书面提供给公司的明确用于其中的信息的陈述或遗漏；

 

3

（iv）定价招股说明书和招股说明书中通过引用并入的文件在生效或向委员会提交（视情况而定）时，在所有重大方面均符合该法案或《交易法》的要求，如适用，以及委员会根据该条例订立的规则及规例，并且这些文件均未包含对重大事实的不真实陈述，也未省略陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不会引起误解所必需的重大事实；如此提交的任何其他文件并在招股说明书或其任何进一步的修订或补充中引用作为参考，当此类文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合该法或交易法的要求，（如适用）以及委员会根据其制定的规则和条例，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不会引起误解所必需的重大事实；但是，前提是，本陈述和保证不适用于依赖并符合包销商书面提供给公司的明确用于其中的信息的任何陈述或遗漏；并且自委员会在紧接本协议日期之前的营业日和本协议执行之前的营业日营业结束以来，没有向委员会提交任何此类文件，除非本协议附表II（b）另有规定；

（v）注册声明符合，并且招股说明书以及对注册声明和招股说明书的任何进一步修订或补充在所有重大方面均符合该法及其下的委员会规则和条例的要求，并且不会并且不会，自注册声明各部分的适用生效日期起，自招股说明书及其任何修订或补充的适用提交日期起，包含对重要事实的不真实陈述，或省略陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不会引起误解所必需的重要事实；但是，前提是，本陈述和保证不适用于依赖并符合包销商书面提供给公司的明确用于其中的信息的任何陈述或遗漏。公司符合该法案对表格S-3的使用要求。根据本协议出售的股票符合表格S-3的通用说明I.B.1的要求；

（vi）本公司是根据马里兰州法律适当组织和有效存在并信誉良好的房地产投资信托，具有必要的房地产投资信托权力和拥有权，租赁或经营其物业并开展定价说明书中所述的业务，并执行和交付本协议和远期销售协议，并完成据此及其下拟进行的交易（包括发行，出售和交付股份）；附表三所列公司的每个直接或间接子公司（每个“公司子公司”）均已适当组织并有效存在为公司，有限责任公司或有限合伙企业（如适用），根据其成立地国或组织所在国的法律（如适用）信誉良好，并具有必要的公司，有限责任公司或有限合伙企业的权力和权力，以拥有，租赁或经营其财产并开展定价说明书中所述的业务，除非未能保持良好信誉不会导致重大不利影响（定义如下）；运营合伙企业具有完全的有限合伙权力和权力来执行和交付本协议和远期销售协议并完成此处拟进行的交易及其下；公司子公司是公司唯一的直接或间接子公司；目前没有任何公司子公司被直接或间接禁止向公司支付任何股息或分红，从公司偿还该公司子公司的任何贷款或预付款，或从将该公司子公司的任何财产或资产转让给公司或任何其他公司子公司；所有未偿还的有限责任公司或合伙权益，除定价说明书中所述外，公司的每个子公司均由公司或另一家公司子公司拥有，没有任何留置权，产权负担以及股权和债权；

 

4

（vii）所有已发行和流通的A类股份，公司实益权益的B类普通股，每股面值$0.01，D系列累积可赎回永久优先股，每股面值$0.01，E系列累积可赎回永久优先股，每股面值$0.01，F系列累积可赎回永久优先股，每股面值$0.01，G系列累积可赎回永久优先股，每股面值$0.01，以及H系列累积可赎回永久优先股，每股面值$0.01，已得到适当有效的授权和发行，并且已全额支付且不可评估，并且发行时未违反或受制于根据《宪章》或《章程》的法律执行而产生的任何优先购买权或其他类似的股东权利，经修订，根据公司作为当事方的任何协议或其他方式；每个公司子公司的所有所有权权益，包括未偿还的A类单位，运营合伙企业有限合伙权益的B类普通单位，运营合伙企业的有限合伙权益的D系列可转换单位，运营合伙企业的有限合伙权益的E系列可转换单位，运营合伙企业的有限合伙权益的F系列可转换单位，运营合伙企业有限合伙权益的G系列可转换单位和运营合伙企业有限合伙权益的H系列可转换单位已得到适当有效的授权和发行并且单位持有人没有义务仅由于其对此类单位的所有权而为购买此类单位或向运营合伙企业出资而进一步付款并且根据公司之间于2012年11月21日修订的有限合伙协议，并未因法律的实施而违反或受制于任何优先购买权或单位持有人的其他类似权利，作为运营合伙企业的普通合伙人，以及其中列出的有限合伙人，或根据运营合伙企业为订约方的任何协议或其他方式；除非定价说明书和招股说明书中披露或预期，没有未偿还的（i）公司或任何公司子公司的证券或义务可转换为公司或任何此类公司子公司的实益权益（或有限责任公司或合伙权益，如适用），（ii）认股权证，从公司或任何此类公司子公司认购或购买任何此类实益权益股份（或有限责任公司或合伙权益，（如适用）或任何此类可转换或可交换证券或义务，或（iii）公司或任何此类公司子公司发行或出售任何实益权益股份（或有限责任公司或合伙权益，如适用）的义务，任何此类可转换或可交换证券或义务，或任何此类认股权证，权利或期权；

（viii）公司股份和公司在结算远期销售协议或进行早期估值后可发行的A类股份（“远期结算股份”）已根据本协议和本协议获得发行，出售和交付的正式授权。远期销售协议，以及，当公司根据本协议或远期销售协议的条款发行并交付付款时，将适当有效地发行并全额支付且不可评估，没有任何质押，留置权，产权负担，担保权益或其他主张；发行，本公司根据本协议和远期销售协议出售和交付A类股份不受法律实施所产生的任何优先购买权，共同销售权，注册权，优先购买权或股东的其他类似权利的约束，根据公司章程或经修订的章程，根据公司作为当事方的任何协议或其他方式；以及证书的形式（如果有），此类A类股份符合公司成立司法管辖区的法律以及经修订的公司章程的任何要求；

 

5

（ix）将交换为出售本协议项下股份所得款项净额的A类单位已由运营合伙企业正式授权发行和交付给公司，并在运营合伙企业发行和交付给公司时，将被适当有效地发行，单位持有人没有义务仅由于其对此类单位的所有权而为购买此类单位或向运营合伙企业出资而支付任何进一步的款项，并且没有任何质押，留置权，产权负担，担保权益或其他索赔；根据运营合作伙伴协议，运营合作伙伴发行和交付此类A类单位不受法律执行引起的单位持有人的任何优先购买权，共售权，注册权，优先购买权或其他类似权利的约束，根据运营合伙企业加入的任何协议或其他协议；

（x）公司及其每个公司子公司在其开展业务的每个司法管辖区均具有适当的资格或许可，并且信誉良好，或在其中拥有或租赁财产或维持办公室，并且需要这种资格或许可，并且可以合理地预期未能单独或总体上获得这种资格或许可会对以下方面产生重大不利影响:业务，公司及其子公司的整体状况（财务或其他方面），经营成果或前景（“重大不利影响”）；

（xi）本公司和每个公司子公司对定价说明书和招股说明书中反映的其拥有的所有资产和财产拥有合法，有效和可抗辩的所有权（无论是通过费用所有权还是类似的所有权），在每种情况下均免费清除所有留置权，担保权益，质押，费用，产权负担，抵押和缺陷，但定价说明书和说明书中披露的或单独或总体上无法合理预期的除外，产生重大不利影响；公司或任何公司子公司根据租赁持有的任何不动产或个人财产均根据公司或公司子公司（如适用）有效，现有和可执行的租赁持有，除定价说明书和说明书中披露的例外情况或单独或总体上无法合理预期的例外情况外，产生重大不利影响；公司或任何公司子公司均未收到任何不利公司或任何公司子公司根据任何此类租赁主张的任何形式的重大索赔的通知，除定价说明书和说明书中披露的例外情况或单独或总体上无法合理预期的例外情况外，产生重大不利影响；除非无法单独或总体上合理预期，否则本公司或任何公司子公司租赁其任何部分财产的任何租赁下的租户均不会违约，产生重大不利影响；公司或任何公司子公司均不了解任何未决或威胁要进行的谴责，分区变更或其他程序或行动，这些程序或行动将以任何方式影响以下建筑的规模，使用，改善，或访问公司或任何公司子公司的财产，除非定价招股说明书和招股说明书中均有披露，或者单独或总体上无法合理预期，产生重大不利影响；已就任何此类实体拥有的每项财产获得有利于公司或适用的公司子公司的产权保险，其金额为从事相同或类似业务的公司惯常的金额，除非无法以其他方式合理预期无法单独或总体上维持此类所有权保险，产生重大不利影响；并且公司或任何公司子公司均未出售或签约出售任何不动产，除非定价说明书和说明书中均有披露，或者单独或总体上无法合理预期，产生重大不利影响；

 

6

（xii）公司和每个公司子公司拥有或拥有使用所有专利，商标，服务商标，商品名称，版权，软件和设计许可，商业秘密，制造过程，其他无形财产权和专有技术的此类许可或其他权利（统称为“无形资产”），为使公司和每个公司子公司有权开展定价说明书和招股说明书中所述的各自业务，并且公司或任何公司子公司均未收到任何侵犯或与之冲突的书面通知（并且在适当情况下查询，本公司或任何公司子公司均不知道任何此类侵犯或冲突）主张的他人对任何无形资产的权利，这些无形资产可以合理地单独或总体上预期会产生重大不利影响；

（xiii）公司及其子公司拥有或拥有访问和使用用于处理，存储，维护和运营数据的所有信息技术和计算机系统，网络，硬件，软件，数据库，网站和设备的有效权利，与公司和公司子公司的业务有关的信息和功能，包括公司和公司子公司各自的客户，员工，供应商，供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据（统称为此类数据，“IT系统和数据”）。（i）除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司和公司子公司不知道有任何安全漏洞或与IT系统和数据有关或与之相关的其他损害；（ii）公司和公司子公司尚未收到通知，并且不了解合理预期会导致其IT系统和数据发生任何安全漏洞或其他损害的任何事件或条件；（iii）公司和公司子公司认为它们已实施了商业上合理的备份和灾难恢复技术，包括使公司和公司子公司能够履行相关的合同义务；（iv）IT系统和数据足以满足与以下方面有关的所有重大方面的要求，并在所有重大方面进行操作和执行:公司及其子公司目前进行的业务运营；（v）公司及其子公司认为它们目前遵守所有适用法律或法规以及所有判决，命令，任何法院或仲裁员或政府或监管机构有关IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用，访问，盗用或修改的规则和法规，除非没有，对于上述第（i）-（v）款中的每一项，可以合理地单独或总体上预期会产生重大不利影响；

（xiv）公司或任何公司子公司均未违反或收到任何违反适用于其及其业务的任何法律，规则，法规，命令法令或判决的通知，包括与关联公司交易有关的法律，环境，安全或类似法律，与雇员的雇用，晋升或薪酬歧视有关的联邦或州法律，联邦或州工资和工时法，经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）或根据该法颁布的规则和条例，但无法合理预期的违规行为除外，单独或总体上产生重大不利影响；

 

7

（xv）在过去五年中，公司，任何公司子公司或其各自的高级管理人员，受托人，董事，代理人，雇员或关联公司均未直接或间接地声称代表公司或任何公司子公司行事，（i）将公司资金用于与政治活动有关的任何非法贡献，礼物，娱乐或其他非法费用，（ii）为促进对任何国内或外国政府官员或雇员的任何非法付款或利益的要约，承诺或授权而做出或采取的行为，或承担类似公共或准公共职责的其他人，但适用法律（包括经修订的1977年《反海外腐败法》（“FCPA”））要求或允许的付款除外，（iii）从事任何交易，维持任何银行帐户或使用任何公司资金，但交易除外，已经并反映在公司正常保存的账簿和记录中的银行账户和资金，（iv）违反或违反了《反海外腐败法》的任何规定或执行经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法，或（v）提出，提议，同意，要求或采取了促进任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何回扣，收益，影响付款，回扣或其他非法或不正当的付款或利益。公司和公司子公司已制定，维护和执行并合理地期望继续维护和执行旨在确保遵守适用的反贿赂和反腐败法的政策和程序；

（xvi）公司已根据1986年《国内税收法》（经修订）第856至860条的规定，包括法规和已发布的规定，选择作为“房地产投资信托”（“REIT”）征税。其中的解释（以下简称“守则”），从其截至2012年12月31日的初始纳税年度开始；自交付之日起，以及每个额外的交付时间，公司将按照房地产投资信托的资格和税收要求进行组织；定价说明书和招股说明书中所述的公司拟议运营方法将使公司能够满足资格要求以及根据《守则》作为房地产投资信托基金征税，而公司尚未采取（或未采取）任何行动这可能导致公司无法获得房地产投资信托的资格；公司无意改变其运营或从事可能导致其无法获得房地产投资信托资格或使其继续获得房地产投资信托资格在经济上不可取的活动；

（xvii）除招股说明书中所述外，公司或任何公司子公司均不向任何高级管理人员，受托人，董事或为其利益而未偿还的贷款或预付款或债务担保，公司或任何公司子公司的关联公司或代表，或其中任何一家的任何家庭成员；

（xviii）除注册声明和招股说明书中披露的内容外，以及承销商，远期卖方或远期交易对手方除外，本公司或任何公司子公司均未对与此处拟进行的交易有关的任何发现者费用或类似付款承担任何责任；

（xix）公司或任何公司子公司均未违反或违反或违约（也未发生任何在通知，时间流逝或两者均构成违反或违反或违约的事件）（i）其各自的章程，细则，有限责任公司协议，合伙协议或其他组织文件，在每种情况下均自本文发布之日起修订（统称为“章程文件”），（ii）履行或遵守其中包含的任何义务，协议，契约或条件任何合同，许可，契约，抵押，信托契据，公司或该公司子公司为订约方或受其或其各自财产约束或影响的银行贷款或信贷协议或其他协议或文书，或（iii）任何联邦，州，地方或外国法律，法规或规则或任何法令，适用于公司或任何公司子公司的判决，许可或命令，但在上述（ii）和（iii）条款的情况下，此类违反，违反或违约不会单独或总体上产生重大不利影响；

 

8

（xx）本公司和运营伙伴对本协议和远期销售协议的执行，交付和履行，以及股份的发行，出售和交付或远期结算股份的发行，出售和交付，定价说明书和招股说明书中所述的出售股票所得款项的用途，以及公司和公司子公司完成据此拟进行的交易，并且公司和公司子公司遵守本协议项下的条款和规定不会与本协议项下的任何违反或构成违约（也不构成任何经通知，时间流逝或两者均构成违约的事件）违反，或违约），（i）公司或任何公司子公司章程文件的任何规定，（ii）任何合同，许可，契约，抵押，信托契约的任何规定，公司或任何公司子公司为订约方或受其或其各自财产约束或影响的银行贷款或信贷协议或其他协议或文书，或（iii）任何联邦，州，地方或外国法律，法规或规则或任何法令，适用于公司或任何公司子公司的判决，许可或命令，但第（ii）或（iii）条除外，这些冲突，违反或违约已被有效放弃或合理预期不会单独或总体而言，对公司或任何公司子公司的任何财产或资产产生重大不利影响或导致产生或施加任何重大留置权，费用，索赔或产权负担；

（xxi）本协议及各远期销售协议已由本公司及营运合伙企业正式授权、签立及交付，各自构成本公司及营运合伙企业的法律、有效及具约束力的协议；

（xxii）股份在所有重大方面均符合定价说明书和招股说明书中所载的说明；

（xxiii）执行不需要任何联邦，州，地方或外国政府或监管委员会，董事会，机构，机关或机构的批准，授权，同意或命令或备案，公司和运营合作伙伴交付和履行本协议或远期销售协议，或公司和运营合作伙伴完成据此或由此拟进行的交易，或发行，根据本协议或远期销售协议的规定出售和交付股份和远期结算股份，但（i）根据《股份法案》进行的注册，（ii）金融业监管局（“FINRA”）的批准）包销条款和安排（如果需要），（iii）承销商，远期卖方或远期交易对手提供股份的各个司法管辖区的证券或蓝天法律所规定的任何必要资格；

（xxiv）公司和每个公司子公司均拥有所有必要的许可证，执照，证书，授权，同意和批准，并已根据任何联邦，州，地方或外国法律，法规或规则进行了所有必要的备案，并已获得所有必要的许可，许可证，证书，授权，定价说明书和招股说明书中所述开展各自业务所需的其他人的同意和批准，除非未获得任何此类许可，许可，证书，授权，同意或批准，进行任何此类备案或获得任何此类许可，许可证，证书，授权，同意或批准不会单独或总体上产生重大不利影响；并且公司或任何公司子公司均未违反或默认任何此类许可，许可，证书，授权，同意或批准，或适用于公司或任何公司子公司的任何联邦，州，地方或外国法律，法规或规则，或任何法令，命令或判决，其效力可以合理预期具有重大不利影响；

 

9

（xxv）先前已提供给承销商的所有合同，协议，文书，租金名册和其他文件（包括政府许可，授权，许可，同意和批准以及与上述任何一项有关的所有修订或豁免）的副本，远期卖方或远期交易对手或其律师是完整真实的，包括所有重大抵押品及其补充协议；

（xxvi）除定价招股说明书和招股说明书中规定的内容外，以及不会单独或总体上产生重大不利影响的内容外，没有任何诉讼，诉讼，程序，查询或调查待决，或，据公司或任何公司子公司所知，在法律上或衡平法上，或在任何联邦，州，地方或之前或之前，对公司或任何公司子公司或其各自的财产，受托人，董事，高级管理人员或关联公司构成威胁外国政府或监管委员会，董事会，机构，权威机构或代理机构；除承销商，远期卖方和远期交易对手外，公司或任何公司子公司均未授权除公司受托人和高级管理人员以外的任何人就股份的要约和出售做出任何陈述，或与本公司或该公司子公司有关；并且本公司或任何公司子公司均未收到任何阻止使用定价说明书或招股说明书或其任何修订或补充的命令或法令的通知；

（xxvii）在初步招股说明书日期之后，除非定价招股说明书和招股说明书中另有说明，否则没有（i）已经发生或可以合理预期的任何事件，情况或变化，单独或总体上具有，重大不利影响，（ii）除日常业务过程外，公司或任何公司子公司拟进行或订立的对公司或任何公司子公司构成重大影响的任何交易，（iii）任何义务，或有或公司直接或间接产生的其他方式，除对公司或任何公司子公司至关重要的日常业务过程外，（iv）宣布的任何形式的股息或分红，由公司或任何公司子公司以其任何类别的股本（或有限责任公司或合伙权益，（如适用）或公司或任何公司子公司购买其任何实益权益流通股（或有限责任公司或合伙权益，如适用），或（v）实益权益股份的任何变更（或有限责任公司或合伙权益，（如适用）或公司或任何公司子公司的债务；

（xxviii）本公司或任何公司子公司均不是本协议拟出售的股份，也不会在出售股份后发行，远期销售协议中预期的远期结算股份的出售和交付，以及定价说明书中所述的任何所得款项净额的应用以及标题为“所得款项用途”的招股说明书将是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体（这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义，以及根据其颁布的规则和法规）；

 

10

（xxix）没有拥有注册权或其他类似权利的人根据该法由公司注册任何证券；

（xxx）定价说明书和招股说明书中指定的独立受托人在过去五年内均未直接或间接受雇于本公司或任何公司子公司或与之有关联，无论是通过所有权，所有权权益，受雇于，除招股说明书中披露的以外，与公司或任何公司子公司或其任何关联公司的任何重大业务或专业关系，或担任其高级管理人员，受托人或董事；

（xxxi）根据《交易法》或其下的规则和规定，公司，任何公司子公司或其任何关联公司（i）均无需注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构，控制FINRA的任何成员公司或与FINRA的任何成员公司有任何其他关联（根据FINRA章程第1条的定义）；

（xxxii）公司，任何公司子公司或其各自的董事，受托人，高级管理人员，代表或关联公司均未直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致以下情况的行动:法案，《交易法》或其他方式，或已构成，稳定或操纵公司任何证券的价格以促进股份的出售或转售；

（xxxiii）公司及其每个公司子公司携带或受其保护，保险（由公认负有财务责任的保险公司在公司最大程度上了解的情况下发行），其金额和承保范围应适合其各自业务的开展以及在定价招股说明书和招股说明书拟进行的交易完成后他们将持有的资产的价值，这是从事与公司和公司子公司业务相似的业务的公司的惯例，所有这些保险都是完全有效的；

（xxiv）本公司的合并财务报表，包括其附注，已包括在定价说明书和招股说明书中，或通过引用并入定价说明书和招股说明书中，在所有重大方面均公允地反映了本公司截至其各自日期的财务状况，以及截至该日止期间的经营业绩，正确反映并披露了所有非常项目，并且是根据一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。注册声明，基本招股说明书中包含的所有披露，定价说明书或有关“非GAAP财务指标”的说明书（该术语由委员会的规则和法规定义）在一定程度上符合《交易法》G条和该法令S-K条第10项的规定。适用范围；

（xxxv）安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）已证明定价说明书和招股说明书中包含或通过引用并入的某些财务报表，其有关定价说明书和招股说明书中包含或通过引用并入的此类财务报表的报告已包含在定价说明书和招股说明书中或通过引用并入，并且已交付了本协议第8（d）节中提及的安慰函，目前是该法及其下委员会规则和条例所指的公司的独立注册公共会计师事务所；

 

11

（xxvi）公司维护符合《交易法》要求并由公司首席执行官设计的财务报告内部控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义）首席财务官，或在其监督下，根据GAAP为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于:内部会计控制足以合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）必要时记录交易，以允许按照GAAP编制财务报表并维持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，（iv）以合理的间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动，（v）注册声明，基本招股说明书和招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会的规则和准则进行了准备适用于此。除定价说明书和招股说明书中披露的内容外，公司的内部控制没有重大缺陷；自定价说明书中包含或通过引用并入的最新经审计财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化；

（xxvii）公司维护符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保这些实体内的其他人将与公司及其子公司有关的重要信息告知公司的首席执行官和首席财务官；并且此类披露控制和程序在所有重大方面均有效；

（xxviii）本公司，任何公司子公司，或据本公司或任何公司子公司所知，本公司或任何公司子公司的任何董事，受托人，高级职员，雇员，代理人或关联公司，已违反任何法律，法规或规章（包括但不限于“了解您的客户”和任何司法管辖区的反洗钱法）支付了公司或任何公司子公司的资金，或接收或保留了任何资金（统称为“洗钱法”），并且没有采取任何行动，由涉及公司或任何公司子公司的任何法院或政府机构，机关或机构或任何仲裁员提起的诉讼或程序，或据公司或任何公司子公司所知，由任何董事，受托人，高级职员，雇员提起的诉讼或程序，关于洗钱法，公司或任何公司子公司的代理人或关联公司尚待解决，或者就公司或任何公司子公司所知，受到威胁；公司承认，根据《美国爱国者法案》的要求，承销商，远期卖方和远期交易对手必须获取，验证和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他允许承销商的信息，远期卖方和远期交易对手正确识别各自的客户；

 

12

（xxix）本公司，任何公司子公司，或据本公司或任何公司子公司所知，没有任何董事，受托人，高级管理人员，代理人，公司或任何公司子公司的员工或关联公司目前受到美国财政部外国资产控制办公室，美国国务院管理的任何制裁（包括但不限于指定为“特别指定的国民”或“被阻止的人”），联合国安全理事会，欧洲联盟，英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），也不受当前受制裁的个人或实体的控制，也不位于公司或任何公司子公司，在制裁的对象或目标的国家或领土上组织或居住，包括但不限于古巴，伊朗，朝鲜，苏丹和叙利亚（每个，“受制裁国”），并且公司或运营合作伙伴均不会直接或间接使用本协议项下发行股票的任何收益或根据远期销售协议出售A类股票的收益，也不会贷款，向任何子公司，合资伙伴或其他个人或实体贡献或以其他方式提供此类收益，为了资助目前受任何制裁的任何人的活动或在任何受制裁国的任何活动，或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商，顾问，投资者或其他方式）的制裁。在过去五年里，公司和每个公司子公司均未有意与交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易，并且现在也未有意进行任何交易或交易；

（xl）由公司或任何公司子公司的任何高级管理人员签署并交付给代表的任何证书，远期卖方或远期交易对手或其各自的律师根据本协议或远期销售协议或与之相关的内容，应被公司或该公司子公司视为对每位承销商的陈述和保证，远期卖方和远期交易对手所涵盖的事项；

（xli）（i）公司和公司子公司已准确准备并及时提交了他们要求提交的任何和所有重要的联邦，州，外国和其他纳税申报表（如果有），并已支付或准备支付所有重大税款，评估费，政府或其他类似费用，包括但不限于所有重大销售和使用税以及公司和公司子公司有义务从应付给员工，债权人和第三方的款项中预扣的所有重大税，关于此类纳税申报表所涵盖的期间（无论是否在任何纳税申报表上显示为应付款），但目前正在通过适当行动真诚地抗辩的任何此类税收，评估，罚款或罚款除外，（ii）尚未对公司或任何公司子公司的联邦，州，地方或外国税收的拟议重大调整进行缺陷评估，或者就公司或任何公司子公司所知，受到威胁；（iii）没有任何联邦，州，外国或其他税务机关对公司或任何公司子公司的资产，财产或业务施加的重大税收留置权；

 

13

（xlii）除非定价说明书和说明书中均有说明，或者总体上不能合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则（i）公司或任何公司子公司均未违反任何联邦，州，与污染或保护人类健康有关的本地或外国法规，法律，规则，法规，条例，守则，政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令，同意，法令或判决，环境（包括但不限于环境空气，地表水，地下水，地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于与化学品，污染物，污染物，废物，有毒物质，危险物质，石油或石油产品，含石棉材料或霉菌的释放或威胁释放有关的法律法规（统称为“危险材料”）或与制造，加工，分销，使用，处理有关的法律法规，危险材料的储存，处置，运输或处理（统称为“环境法”），（ii）公司和公司子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可，授权和批准，并均符合其要求，（iii）没有未决或，就公司或任何公司子公司所知，威胁对公司或任何公司采取与任何环境法有关的行政，监管或司法行动，诉讼，要求，要求函，索赔，留置权，不遵守或违反通知，调查或诉讼子公司，（iv）据公司或任何公司子公司所知，没有合理预期会构成任何私人清理或补救命令或诉讼，诉讼或程序基础的事件或情况一方或政府机构或机关，针对或影响与有害材料或任何环境法有关的公司或任何公司子公司；

（xliii）由公司，任何公司子公司或其任何关联公司为公司雇员或前雇员维护，管理或出资的ERISA第3（3）条所指的每个雇员福利计划，任何公司子公司或其任何关联公司在所有重大方面均遵守其条款以及任何适用法规，命令，规则和法规的要求，包括但不限于ERISA和《守则》；没有禁止交易，ERISA第406条或《守则》第4975条所指的任何此类计划均已发生，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易以及单独或总体上不会产生重大不利影响的交易影响，并且任何此类计划均不受《守则》第412条或ERISA第302条的资助规则的约束；

（xliv）公司或任何公司子公司的员工不存在劳资纠纷或与之发生纠纷，或者就公司或任何公司子公司所知，未考虑或威胁到，并且公司或任何公司子公司均未意识到公司或公司子公司的任何主要供应商，承包商或客户的员工存在任何现有或即将发生的劳动干扰或与之发生纠纷，除非不会产生重大不利影响影响；

（xlv）本公司或任何公司子公司未注意到任何导致本公司或任何公司子公司认为定价招股说明书和招股说明书中包含的统计数据和与市场相关的数据并非基于或来自在所有重大方面均可靠且准确的来源；

（xlvi）定价说明书或招股说明书中的任何前瞻性陈述（在该法第27A条和《交易法》第21E条的含义内）均未在没有合理依据的情况下做出或重申，也未披露。诚意以外；

（xlvii）自定价说明书中包含或通过引用并入的最新经审计财务报表之日起，公司或公司的任何子公司均未因火灾，爆炸，洪水或其他灾难而对其业务造成任何重大损失或干扰，除定价说明书中规定或预期的以外，是否受保险或任何劳资纠纷或法院或政府诉讼，命令或法令的保护；并且，自注册声明和定价说明书中提供信息的相应日期起，本公司或本公司任何附属公司的股本（或有限责任公司或合伙权益，如适用）或长期负债并无任何变动或任何重大不利变动，或任何涉及预期重大不利变动的发展，除定价说明书中规定或预期的以外，总体上影响或影响公司及其子公司的一般事务，管理，财务状况，股东权益或经营成果；

 

14

（xlviii）定价说明书和说明书中标题为“股本说明”和“普通股说明”的声明，只要它们概述了A类股份的条款，并以“某些美国联邦所得税注意事项”为标题，只要它们概述了其中提及的法律和文件的某些规定，就是其中提及的事项的准确，完整和公平的摘要；

（xlix）（a）（i）在提交注册声明时，（ii）在为遵守该法第10（a）（3）条而对其进行最新修订时（无论该修订是通过生效后的修订，根据《交易法》第13条或第15（d）条或招股说明书形式提交的合并报告），以及（iii）在公司或代表其行事的任何人（仅就本条而言，（根据该法第163（c）条的规定）根据该法第163条的豁免提出了与股份有关的任何要约，公司是该法案第405条所定义的“知名经验丰富的发行人”；（b）在提交注册声明后的最早时间公司或另一要约参与者提出了真诚的要约（根据该法令第164（h）（2）条的定义），则公司不是该法令第405条所定义的“不合格发行人”；和

（l）注册声明，基本招股说明书和招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展业务报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和准则进行了准备。

（li）等于上限总数（在远期销售协议中定义）的A类股份总数，在进行任何调整之前），所有远期销售协议均已获得正式授权，并保留在远期销售协议结算或早期估值（定义见远期销售协议）后发行，并且，当公司根据远期交易对手发行并交付给远期交易对手时，支付远期交易对手根据远期销售协议的条款要求支付的任何对价时，如此发行和交付的远期结算股份将被有效发行，已缴足且不可评估，无任何留置权，并且此类远期结算股份的发行将不受法律执行产生的任何优先购买权或其他类似权利的约束，根据公司或其任何子公司的组织文件，或根据公司或其任何子公司为订约方的任何协议。

2.（a）在遵守条款和条件的前提下，并根据此处规定的陈述和保证，远期卖方（关于借入的包销股份）和公司（关于公司初始包销股份和任何公司补足包销股份），分别（而非共同），同意出售给承销商，并且每位承销商分别（而非共同）同意从远期卖方（就借入的包销股份）和公司（就公司初始包销股份和任何公司补足股份）购买包销股份），在每种情况下，以每股35.28美元的购买价，本附表一中该承销商名称对面列出的承销股票数量。

 

15

（b）在遵守条款和条件并依赖此处规定的陈述和保证的前提下，承销商可以选择分别（而不是共同）根据以下（x）或（y）条款进行购买，最多不超过附表一所列的可选股票（可能包括借入的可选股票或公司补足的可选股票）的数量，其每股购买价与承销商应支付的承销股票相同，减去等于公司宣布的应在包销股份上支付但不应在可选股份上支付的任何股息或分红的每股金额（“可选股份购买价”）。该期权可以在代表向公司发出书面或电报通知后，不时在最终招股说明书日期后的第30天或之前全部或部分行使。以及远期卖方列出了几名承销商行使期权的可选股份总数和额外的交付时间（定义如下）；但是，前提是，除非公司，远期卖方和包销商另有协议，否则此类额外的交付时间不得（i）早于初始交付时间（定义如下）或（ii），早于行使期权之日后的第二个或第十个交易所营业日。如本文所用，“交易所营业日”是指纽约证券交易所（“交易所”）开放交易或纽约市商业银行开放营业的日子。每位承销商要购买的可选股票数量应与该承销商购买包销股票的数量在几位承销商要购买的可选股票总数中所占百分比相同，根据您的绝对酌处权进行调整，以消除任何零碎股份。

在发出行使通知后:

（x）公司同意将尽其商业上合理的最大努力，在发出此类通知后的一个交换工作日内，在公司与每个远期交易对手之间执行并向远期卖方交付与远期交易有关的其他主确认书和相关补充确认书（以及此类确认书所依据的ISDA主协议，即“可选远期销售协议”）由公司，受公司选择现金结算或净股份结算的权利（如可选远期销售协议中定义的条款）的约束，等于承销商根据行使该选择权从远期卖方购买的可选股份总数（可能包括借入的可选股份或公司补足的可选股份）的A类股份，根据双方商定的与初始远期销售协议基本相似的条款进行必要的修改。在公司执行并交付给远期交易对手方此类可选远期销售协议后，远期交易对手方应立即执行并交付给公司此类可选远期销售协议，并在执行并交付给公司后，在遵守条款和条件的前提下，并根据此处规定的陈述和保证，远期卖方（或在任何公司补足可选股份的情况下，公司），特此同意以可选股票购买价向几名承销商出售该数量的可选股票。

（y）如果公司未根据上述第（x）条及时执行和交付可选的远期销售协议，则在遵守条款和条件并依赖此处规定的陈述和保证的前提下，本公司同意以可选股票购买价向几名包销商出售正在行使购股权的可选股票总数。

 

16

如果（i）此处包含的公司或运营合伙企业的任何陈述和保证，或公司或运营合伙企业根据本协议交付的任何证书在交付之时不真实且不正确，则如果在交付之时作出，（ii）公司或运营合伙企业尚未在交付之时或之前履行其根据本协议要求履行的所有义务，（iii）在交付之时或之前未满足本协议第6节中规定的任何条件，（iv）本协议应在相关交付时间或之前根据本协议第10条终止，或者不会发生该交付时间，（v）在相关交割时间或之前，不得满足初始远期销售协议第3节（或可选远期销售协议的等效部分）中规定的任何条件，或（vi）任何陈述以及远期销售协议中包含的公司保证在交付时不真实且不正确，就好像在交付时做出的保证一样（第（i）至（vi）条，统称为“条件”），则适用的远期卖方自行判断，可以选择不借入（或在第（iv）条的情况下，将不会）借入并交付给承销商，否则可在该日期交付的借入证券。此外，万一远期卖方确定（a）其或其关联公司无法通过商业上合理的努力借款并根据本协议交付一定数量的A类股份以供出售，该数量等于其根据本协议建立对冲头寸而要出售的借入股份数量，或（b）根据其商业上合理的判断，将产生股票贷款成本（不包括，为免生疑问，相关股票贷款人应向该远期卖方支付的联邦基金利率部分）每年就全部或任何部分此类股份而言超过200个基点，然后，在每种情况下，仅应要求该远期卖方在交付时将其交付给承销商，该远期卖方或其关联公司为以或低于该成本建立其商业上合理的对冲头寸而能够如此借入的A类股份总数。

如果任何远期卖方根据前款选择在交付时（视情况而定）不向承销商借款并交付出售给承销商，则其根据本协议将要出售的借入股份总数，该远期卖方将尽其商业上的合理努力，在该交割时间之前的交易所营业日不迟于纽约市时间下午5:00通知公司。尽管本文有任何相反规定，在任何情况下均不会要求公司在根据本款将可交割的相关股份数量通知公司后的交易所营业日之前发行或交付任何公司股份。

3.据了解并同意，几名包销商建议在本协议生效后尽快根据其判断向公众发售股份，并初步根据招股说明书中规定的条款和条件发售股份。

4.（a）承销商根据本协议以确定的形式购买的股份，并以承销商至少提前四十八小时通知公司后可能要求的授权面额和名称注册远期卖方应由公司或代表公司（就公司股份而言）或远期卖方（就Borrwed股份而言）（如适用）通过存托信托公司的设施交付给代表（“DTC”），由该承销商承担，由该包销商或代表该包销商通过其代表支付购买价，或应适用的远期卖方（就借入的股份）或公司（就公司股份）的命令（如适用）支付，通过将联邦（当日）资金电汇到适用的远期卖方（关于借入的股份）或公司（关于公司股份）（如适用）指定的帐户中，至少提前四十八小时。公司将促使代表股份的证书至少在交割（定义见下文）前二十四小时在DTC或其指定托管人（“指定办公室”）的办公室进行检查和包装。”）。就公司初始包销股份而言，此类交付和付款的时间和日期应为2021年5月25日纽约时间上午9:30或代表，远期卖方，远期交易对手和公司可能书面同意的其他时间和日期，并且，对于可选股票，纽约时间上午9:30，在承销商代表选择购买此类可选股票的每份书面通知中代表指定的日期，或其他时间和日期代表，远期卖方，远期交易对手和公司可以书面同意。本公司初始承销股份的交付时间和日期在本文中称为“初始交付时间”，每个此类可选股份的交付时间和日期（如果不是初始交付时间），在本文中称为“附加交付时间”，在本文中，每个此类交付时间和日期均称为“交付时间”。”

 

17

（b）根据本协议第8条在每次交付时由双方或代表双方交付的文件，包括股份的任何交叉收据和承销商要求的任何其他文件，根据本协议第8（j）节的规定，远期卖方或远期交易对手将在加利福尼亚州洛杉矶市南花街515号Paul Hastings LLP的办公室交付，邮编90071，股票将在交付时全部在指定的办公室交付。就本第4节而言，“纽约营业日”是指每个星期一，星期二，星期三，星期四和星期五，这不是法律或行政命令通常授权或有义务关闭纽约银行机构的日子。

5.本公司同意每位包销商，远期卖方和远期交易对手:

（a）以代表批准的表格拟备招股章程，远期卖方和远期交易对手，并在不迟于本协议执行和交付后的第二个工作日委员会营业时间结束之前提交根据该法案第424（b）条要求提交的招股说明书以及远期销售协议；在最后一次交付之前，不得对注册声明，基本招股说明书或招股说明书进行任何进一步的修改或任何补充，而这些修改或补充均应得到代表的反对，远期卖方或远期交易对手在合理通知后立即通知；在收到通知后立即通知代表，远期卖方和远期交易对手，在对注册声明的任何修改已提交或生效或对招股说明书的任何修改或补充已提交并提供给代表之时，远期卖方以及远期交易对手及其副本；迅速提交公司根据该法第433（d）条要求向委员会提交的所有材料；迅速提交公司根据该法第433（d）条要求向委员会提交的所有其他材料该法案；迅速提交公司根据第13（a），13（c）条要求向委员会提交的所有报告以及任何最终的委托书或信息声明，招股说明书日期之后的《交易法》第14或15（d）条，并且只要交付招股说明书（或代替招股说明书，该法案第173（a）条所指的通知）与股份的发售或出售有关；在收到通知后立即通知代表，远期卖方和远期交易对手，证监会发布的任何停止令，或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书的命令，委员会根据该法第401（g）（2）条发出的反对使用注册声明或其任何事后生效的修正案的反对通知，暂停在任何司法管辖区发行或出售股份的资格，出于任何此类目的发起或威胁进行任何程序，或委员会要求修改或补充注册声明或招股说明书或要求提供更多信息；和如果发布了任何停止命令或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格的命令，迅速尽最大努力撤回该命令；并且在发出任何此类异议通知的情况下，迅速采取此类步骤，包括但不限于自费修改注册声明或提交新的注册声明，为允许承销商，远期卖方和远期交易对手进行股份要约和出售而可能需要的（此处提及注册声明应包括任何此类修改或新的注册声明）；

 

18

（b）如果根据该法第430B（h）条的要求，以承销商批准的形式准备招股说明书的形式，远期卖方和远期交易对手，并根据该法案第424（b）条在不迟于该法案第424（b）条要求的情况下提交此类招股说明书；并且在合理通知后，不得对承销商，远期卖方和远期交易对手方不同意的招股说明书形式进行进一步的修改或补充；

（c）如果在注册声明初始生效日期的第三周年（“续期截止日期”）之前，承销商或远期卖方仍未出售任何股份，则公司将提交（如果尚未提交）这样做，并且有资格这样做，与股份有关的新自动货架注册声明，其形式应使代表，远期卖方和远期交易对手满意。如果在续期截止日期之前公司不再有资格提交自动货架注册声明，则公司将（如果尚未这样做）以承销商满意的形式提交与股票有关的新货架注册声明，远期卖方和远期交易对手，并将尽最大努力促使该注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许按与股份有关的过期注册声明中的规定继续公开发售和出售股份。本文中对注册声明的引用应包括新的自动货架注册声明或新的货架注册声明（视情况而定）；

（d）根据承销商等司法管辖区的证券法，不时迅速采取您可能合理要求的行动，以使股份有资格发行和出售，远期卖方或远期交易对手可以要求并遵守此类法律，以允许在完成股份分配所需的时间内在该司法管辖区继续进行销售和交易，但与此相关，公司无须有资格成为外国公司或就在任何司法管辖区提供法律程序服务提交一般同意书；

（e）在纽约市时间上午10:00之前，在本协议日期之后的下一个纽约工作日，不时向承销商提供，远期卖方和远期交易对手在纽约市以其合理要求的数量提供招股说明书的书面和电子副本，并且，如果交付了招股说明书（或代替招股说明书，该法案第173（a）条所指的通知）在与发行或出售股票有关的招股说明书发行之日起九个月届满之前的任何时间都是必需的，并且如果当时发生了任何事件，因此，经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，根据招股说明书（或代替该法令第173（a）条所指的通知）交付时做出的情况，不会引起误解，或者，如果出于任何其他原因，在同一期间内有必要修改或补充招股说明书，或根据《交易法》提交任何通过引用并入招股说明书的文件，以遵守该法或《交易法》，则应通知承销商，远期卖方和远期交易对手，并应承销商，远期卖方或远期交易对手的要求提交此类文件，并免费准备和提供给每位承销商，远期卖方，远期交易对手和任何证券交易商可能会不时合理地要求修订招股说明书或招股说明书的补充，以纠正此类陈述或遗漏或实现此类合规性；并且在任何承销商的情况下，远期卖方或远期交易对手必须在交易后九个月或更长时间内随时交付与出售任何股份有关的招股说明书（或代替该法令第173（a）条所指的通知）。发行招股说明书，应承销商，远期卖方或远期交易对手的要求（但由该承销商，远期卖方或远期交易对手承担费用）准备并交付给该承销商，远期卖方或远期交易对手可以要求提供符合该法第10（a）（3）条的经修订或补充的招股说明书的尽可能多的书面和电子副本；

 

19

（f）在《公司法》第456（b）（1）条规定的时间内支付与股份有关的所需佣金备案费，而不考虑其中的附带条件，否则应按照《上市规则》第456（b）和457（r）条的规定）根据该法；

（g）在自本公告发布之日起至招股说明书发布之日起60天（包括该日）的期间内（“公司禁售期”），不得（a）要约，出售，合同出售，质押，授予任何购买期权，直接或间接进行任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据与本公司实质上与A类股份相似的任何证券有关的法案向委员会提交注册声明，招股说明书或招股说明书补充，包括但不限于购买A类股份或与A类股份类似的任何股本证券或可转换为，可交换或代表接收权的任何证券的任何期权或认股权证，A类股份或任何此类基本类似的证券，或公开披露进行任何要约，出售，质押，处置或备案的意图，或（b）订立全部或部分转让的任何掉期或其他协议，A类股份或任何其他此类证券的所有权的任何经济后果，无论上述（a）或（b）条款中所述的任何此类交易均应通过交付A类股份或此类其他证券来解决，未经事先书面同意，以现金或其他方式（根据本协议或根据本协议之日或在转换或交换截至本协议之日已发行的可转换或可交换证券时存在的股权激励计划出售的股票除外）代表；但是，前提是，此类锁定限制不适用于（i）任何可转换或参与的优先股，为此，公司禁售期应在招股说明书发布之日起30天后结束；（ii）公司在行使期权或认股权证或转换或交换在此日期尚未偿还的证券时发行A类股份并在注册声明，基本招股说明书，定价招股说明书或招股说明书中提及；（iii）根据注册声明，基本招股说明书，定价招股说明书或招股说明书中提及的公司员工福利计划授予限制性股票，期权或其他股权奖励，前提是收件人在公司禁售期的剩余时间内实质上以附件V的形式执行并向代表交付“锁定”协议，或者，如果是期权或限制性股票单位，则该期权或限制性股票单位不可行使，或在公司禁售期内结算（如适用）；（iv）根据注册声明，基本招股说明书中提及的任何非雇员受托人股票计划或股息再投资计划发行的任何A类股份，定价说明书或说明书；（v）根据股权激励计划，员工福利计划的条款，以表格S-8向委员会提交与证券发行有关的注册声明，雇佣协议或类似安排；（vi）根据《交易法》第10b5-1条制定（或修订）交易计划，以转让A类股份，但（i）该计划未规定在公司禁售期内转让A类股份，并且（ii）在根据《交易法》发布公告或备案的范围内（如果有），是公司或代表公司就建立或修改该计划而要求或自愿做出的，此类公告或备案应包括一项声明，大意是在公司禁售期内不得根据该计划进行A类股份的转让；（vii）任何直接或间接要约，谈判或讨论拟发行A类股份或与合并有关的任何可转换为，可行使或可交换此类股份的证券的交易，第（viii）条规定的收购或合资企业；（viii）第（a）条规定的限制（b）不适用于本公司发行不超过本协议日期本公司已发行A类股份的10%的A类股份以及在每种情况下，由运营合伙企业发行最多占本协议日期未偿还A类单位的10%的A类单位（不包括公司持有的任何A类单位）与任何收购交易有关，以及公司在S-4表格上提交与此类A类股份或A类单位有关的注册声明，并就该交易发布公告或披露从事该交易的意图；前提是，就本第（viii）条而言，如果要在公司禁售期届满之前发行此类A类股份或A类单位，则该A类股份或A类单位的每个接收者，同意在公司禁售期的剩余时间内受上述限制；（ix）公司发行远期结算股份；

 

20

（h）在每个会计年度结束后，在切实可行的范围内尽快向其股东提供年度报告（包括经独立会计师认证的公司及其合并子公司的资产负债表和收益表，股东权益和现金流量表）和，在每个会计年度的前三个季度中的每个季度结束后（从注册声明生效日期之后结束的会计季度开始），合理详细地向其股东提供该季度公司及其子公司的合并财务摘要信息；

（i）在注册声明生效之日起三年内，向承销商，远期卖方和远期交易对手提供提供给股东的所有报告或其他通讯（财务或其他）的副本，并交付给承销商，远期卖方和远期交易对手（i）一旦可用，提供给委员会或公司任何类别证券在其上上市的任何国家证券交易所或向其提交的任何报告和财务报表的副本；（ii）有关业务的此类其他信息以及作为包销商提供给委员会或向委员会提交的公司财务状况，远期卖方或远期交易对手可能会不时合理要求（此类财务报表应在公司及其子公司的账目合并到一般提供给其股东或委员会的报告中的范围内合并）；但是，前提是，则无需公司提供可在公司网站上或通过委员会的电子数据收集获得的文件（x），分析和检索系统，或（y）其提供将违反根据《交易法》颁布的FD法规，除非以合理设计的方式向公众广泛，非排他性地分发信息；

 

21

（j）在每种情况下，使用其根据本协议出售公司股份所获得的所得款项净额以及在结算远期销售协议时到期的所得款项净额（如有），以定价说明书中“所得款项用途”标题下指定的方式；

（k）在收到正式发行通知后，尽最大努力将股份在联交所上市交易，并维持该上市地位；

（l）按照该法第463条的要求，向委员会提交表格10-Q或表格10-K中的信息；和

（m）应任何承销商，远期卖方或远期交易对手的要求，向该承销商，远期卖方或远期交易对手提供或促使其提供公司商标，服务商标和公司徽标的电子版本，以供使用由该承销商运营的网站（如果有），远期卖方或远期交易对手，目的是促进在线发行股票（“许可”）；但是，前提是该许可应仅用于上述目的，免费授予，并且不得转让或转让。

6.（a）公司声明并同意，未经代表，远期卖方和远期交易对手的事先同意，它没有也不会提出任何与构成该法案第405条所定义的“自由书面招股说明书”的股份有关的要约；并且每位承销商均表示并同意，未经公司事先同意，它没有也不会提出与构成免费书面招股说明书的股份有关的任何要约；公司和包销商已同意使用的任何此类免费书面招股说明书，远期卖方和远期交易对手列于本协议附表II（a）；

（b）公司已遵守并将遵守适用于任何发行人免费书面招股说明书的法案第433条的要求，包括及时向委员会备案或在需要时保留并说明；并且公司表示已满足并同意将满足该法第433条规定的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演；和

（c）公司同意，如果在发行发行人免费书面招股说明书后的任何时间发生或发生了任何事件，导致该发行人免费书面招股说明书与注册声明，基本招股说明书中的信息发生冲突，定价说明书或说明书，或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，而不会引起误解，公司将立即将其通知代表，远期卖方和远期交易对手，并且，如果代表，远期卖方或远期交易对手要求，则将免费准备并提供给代表，远期卖方和远期交易对手将提供发行人免费书面招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突，陈述或遗漏；但是，前提是，本陈述和保证不适用于发行人免费书面招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据并符合代表，远期卖方和远期交易对手明确提供给公司的书面信息而做出的。

 

22

7.本公司与几名包销商，远期卖方和远期交易对手订立契约并同意，本公司将支付或促使支付以下费用:（i）费用，公司律师和会计师根据该法进行股份注册的支出和费用，以及与准备，印刷，复制和提交注册声明，基本招股说明书，任何初步招股说明书有关的所有其他费用，任何发行人免费书面招股说明书及其修订和补充，并将其副本邮寄和交付给承销商，远期卖方，远期交易对手和交易商；（ii）承销商，远期卖方之间印刷或产生任何协议的成本，远期交易对手，本协议，远期销售协议，蓝天备忘录，成交文件（包括其任何汇编）以及与发行，购买有关的任何其他文件，出售和交付股份；（iii）与公司股份和远期结算股份在交易所上市有关的所有费用和支出；（iv）准备股票证书的成本，（如有）；（v）任何转让代理人或注册商的成本和费用；（vi）公司与投资者在与股票营销有关的任何“路演”上的陈述有关的成本和费用，包括但不限于:与路演幻灯片和图形制作有关的费用，以及与路演演示文稿有关的任何顾问的费用和支出；（vii）所有其他费用以及与履行本节规定的义务有关的费用，本节中未另有明确规定。

8.包销商，远期卖方和远期交易对手方在本协议项下对每次交付时要交付的股份的义务，应由其酌情决定，但前提是本公司的所有陈述和保证以及本公司的其他声明在此，在交付之时及之时，真实正确，公司应已履行其在此之前应履行的所有义务的条件，以及以下附加条件:

（a）招股说明书应已根据《法案》第424（b）条在《法案》规则和条例规定的适用期限内提交给委员会。并根据本协议第5（a）条；公司根据该法令第433（d）条要求提交的所有材料均应在规定的适用时间内提交给委员会根据规则433提交；不得发布中止注册声明或其任何部分生效的停止令，也不得进行这一目的应由委员会提出或威胁提出并且尚未收到委员会根据该法第401（g）（2）条对使用注册声明或其任何事后生效的修订提出异议的通知；没有中止或阻止使用招股说明书的停止命令或任何发行人免费书面招股说明书均应由委员会发起或威胁；并且委员会对其他信息的所有要求均应得到承销商，远期卖方和远期交易对手的合理满足；

（b）Paul Hastings LLP，代表律师，远期卖方和远期交易对手应已向代表，远期卖方和远期交易对手提供了日期为该交付时间的书面意见和否定保证书，其形式和实质应使代表满意，关于他们可能合理要求的事项，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递此类事项；

 

23

（c）（x）公司律师Hogan Lovells US LLP应已基本上以附件II（a）和（b）所附的形式向代表，远期卖方和远期交易对手提供了书面意见和否定保证书。）分别，以及（y）Fried，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP应基本上以本协议附件II（c）所附表格的形式向代表，远期卖方和远期交易对手提供其书面税务意见，每个日期均应为该交货时间；

（d）在执行本协议和远期销售协议之前的招股说明书日期，纽约市时间上午9:30，在本协议日期之后提交的对注册声明的任何生效后修订的生效日期，以及在每次交付时，安永会计师事务所应已向代表提供，远期卖方和远期交易对手以代表满意的形式和实质，就公司及其子公司的某些财务信息发出一封或多封安慰信，日期为各自的交付日期，（在执行本协议和远期销售协议之前交付的信函的形式作为附件一随附）；

（e）（i）自定价说明书中包含或通过引用并入的最新经审计财务报表之日起，公司或任何公司子公司均不得因火灾，爆炸，洪水或其他灾难而遭受任何损失或对其业务的干扰，除定价说明书中规定或预期的以外，是否受保险，或任何劳资纠纷，法院或政府诉讼，命令或法令的保护，和（ii）自定价说明书中提供信息的相应日期起，本公司或任何公司子公司的股本（或有限责任公司或合伙权益，如适用）或长期负债或任何变化均不会发生，或除定价说明书中规定或预期的以外，涉及或影响公司及其子公司的总体事务，管理，财务状况，股东权益或经营成果的任何发展，其影响，在第（i）或（ii）条所述的任何情况下，均由承销商判断，远期卖方或远期交易对手的重大不利影响，以致于无法或不建议按照条款在交割时进行公开发售或交割要交割的股份以及定价说明书中预期的方式；

（f）在适用时间（i）之后或之后，任何“国家认可的统计评级组织”（定义见第3（a）（62）条）对公司债务证券或优先股的评级均未降级。交易法，（ii）任何此类组织均不得公开宣布其对公司任何债务证券或优先股的评级受到监视或审查，并可能产生负面影响；

（g）在适用时间之内或之后，不得发生以下任何一种情况:（i）通常在交易所或纳斯达克全球市场上暂停或重大限制证券交易；（ii）暂停或公司证券在交易所交易的重大限制；（iii）联邦或纽约州当局宣布的全面暂停商业银行活动，或美国商业银行或证券结算或清算服务的重大中断；（iv）爆发涉及美国的敌对行动或升级，或美国宣布国家紧急状态或战争，或（v）在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或金融，政治或经济状况发生任何变化，如果承销商的判断中第（iv）或（v）条中指定的任何此类事件的影响，远期卖方和远期交易对手使按照招股说明书中规定的条款和方式进行公开发售或在交割时交付的股份不可行或不可取；

 

24

（h）公司须已向代表、远期卖方及远期交易对手交付由公司首席营运官及首席财务官签立的日期为本协议日期及该交付日期的证明书，实质上是分别作为附件三和附件四所附的形式，其形式和实质令代表们满意；

（i）公司应已遵守本协议第5（e）节中有关在本协议日期之后的下一个纽约工作日提供招股说明书的规定；

（j）公司应已向代表提供或安排向代表提供，远期卖方和远期交易对手在本公司高级管理人员交付证书时就本公司在此以及在交付之时的陈述和保证的准确性使代表合理满意，关于公司在交付之时或之前履行其在本协议项下的所有义务，以及代表，远期卖方和远期交易对手方可能合理要求的其他事项，并且公司应已就本第8条（a）和（e）款中规定的事项提供或促使提供证书；

（k）在交割时，根据远期销售协议将出售的股份和将发行的A类股份的最大数量（如有）应已在交易所正式上市，但须以正式发行通知为准；和

（l）公司应已将本附表四所列每个人签署的锁定协议副本交付给代表，实质上应采用附件V所附的形式，其形式和实质应使代表满意。

9.（a）公司和运营伙伴关系同意共同和分别赔偿每位承销商，远期卖方，远期交易对手及其各自的关联公司（定义见规则405），董事和高级管理人员，代理商和雇员，并使其免受损害。每个控制的人（如果有），受该法第15条或《交易法》第20条所指的承销商，远期卖方或远期交易对手的共同控制或受其控制，具体如下:

（i）因注册声明（或其任何修订）中包含的重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述而引起的任何及所有损失，责任，索赔，损害和费用，或从中遗漏或据称遗漏了必须在其中陈述或使其中的陈述不会引起误解所必需的重要事实，或由于基本招股说明书中包含的任何不真实陈述或据称不真实陈述而引起的任何初步招股说明书，定价招股说明书或招股说明书，或其任何修订或补充，任何发行人免费书面招股说明书或根据该法令第433（d）条提交或要求提交的任何“发行人信息”（或其任何修订或补充），或其中遗漏或据称遗漏了根据作出陈述的情况在其中作出陈述所必需的重要事实，而不会引起误解；

 

25

（ii）在未根据第9（a）条第（i）款支付任何此类费用的范围内，针对所产生的任何和所有损失，责任，索赔，损害和费用，以总金额为限为解决任何诉讼而支付的金额，或任何政府机构或团体开始或威胁进行的任何调查或程序，或基于本第9（a）条第（i）款中所述的任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类据称不真实陈述或遗漏的任何索赔）；提供，（在遵守以下第9（d）条的前提下）任何此类和解均应获得公司的书面同意，不得无理地延迟或拒绝同意；但是，为免生疑问，根据第9（a）条提供的任何赔偿均不得重复；和

（iii）在未根据本第9（a）条第（i）款或第（ii）款支付任何此类费用的情况下，从发生的任何和所有费用（包括一名律师的费用和支出）（除任何当地律师外），在调查中合理产生，准备或抗辩由任何政府机构或团体开始或威胁进行的任何诉讼，任何调查或程序，或基于第（i）条中所述的任何此类不真实陈述或不作为，或任何此类所谓的不真实陈述或不作为的任何索赔）第9（a）节；但是，前提是，为免生疑问，根据本第9（a）条提供的任何赔偿均不得重复；

但在任何此类情况下，该公司和运营合伙企业在任何此类损失，索赔的范围内均不承担责任，损害或责任源于或基于注册声明，基本说明书，任何初步说明书，定价说明书或说明书或其任何修订或补充中的不真实陈述或据称不真实陈述或遗漏或据称遗漏，或任何发行人免费书面招股说明书，并依赖并符合承销商，远期卖方和远期交易对手明确提供给公司的书面信息。

（b）每位承销商，远期卖方和远期交易对手均同意对公司及其受托人，运营合伙企业和签署注册声明的公司每位高级管理人员以及每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，（i）控制《交易法》第15条或《交易法》第20条所指的公司或运营合伙企业，或（ii）由公司或运营合伙企业控制或与公司或运营合伙企业共同控制任何和所有损失，责任，索赔，第9（a）节所载赔偿中所述的损害和费用，但仅针对注册声明，基本说明书，任何初步说明书，定价说明书中的不真实陈述或遗漏，或据称不真实陈述或遗漏招股说明书或招股说明书，或其任何修订或补充，或根据该法令第433（d）条提交或要求提交的任何发行人免费书面招股说明书或任何“发行人信息”，并依赖并符合与承销商有关的信息，远期卖方和远期交易对手，并由包销商，远期卖方或远期交易对手以书面形式提供给公司和运营合作伙伴，以明确用于其中。

 

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（c）任何拟主张根据第9条获得弥偿的权利的一方，将会，在收到根据本第9条向一个或多个赔偿方提出索赔的针对该方的任何诉讼的开始通知后，应在合理可行的范围内尽快将该诉讼的开始通知每个此类赔偿方，但通知该赔偿方的义务不会免除赔偿方（i）根据本第9条以外的规定可能对任何赔偿方承担的任何责任，（ii）根据本第9条的前述规定，它可能对任何被赔偿方承担的任何责任，除非且仅在这种遗漏导致赔偿方没收或重大损害实质性权利或抗辩的范围内。如果对任何被赔偿方提起任何此类诉讼，并将其开始通知赔偿方，则赔偿方将有权参加，并且，如果它选择在收到被赔偿方开始诉讼的通知后立即向被赔偿方发出书面通知，并与类似通知的任何其他赔偿方一起为诉讼辩护，在赔偿方合理满意的律师的情况下，并在赔偿方通知赔偿方其被选为辩护人后，除以下规定以及赔偿方随后因抗辩而产生的合理调查费用外，赔偿方对赔偿方不承担任何法律或其他费用。被赔偿方将有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但费用，除非（1）赔偿方以书面形式授权赔偿方雇用律师，否则该律师的费用和其他费用将由该赔偿方承担，（2）被赔偿方（根据法律顾问向被赔偿方提供的建议）合理地得出结论，其或其他被赔偿方可能有与赔偿方不同或与赔偿方不同的法律抗辩，（3）赔偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于法律顾问对赔偿方的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表赔偿方指示为此类行动辩护）），或（4）赔偿方实际上未在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请律师为该诉讼辩护，在每种情况下，合理费用，律师的付款和其他费用将由一个或多个赔偿方承担。据了解，对于同一司法管辖区的任何程序或相关程序，赔偿方均不对合理费用承担责任，允许在任何时候在该司法管辖区执业的多个单独公司的付款和其他费用，适用于所有此类被赔偿方。在赔偿方收到有关费用，支出和其他费用的合理详细的书面发票后，赔偿方将立即偿还所有此类费用，支出和其他费用。赔偿方在任何情况下均不对未经其书面同意而实施的任何诉讼或索赔的任何解决承担责任。尽管有上述判决，但如果被赔偿方应要求赔偿方偿还被赔偿方根据本第9条有权偿还的律师的合理费用和支出，该赔偿方同意，如果（i）该赔偿方收到上述请求后超过45天达成和解，则该赔偿方应对未经其书面同意而达成的本第9（a）条规定的性质的任何和解承担责任，（ii）该赔偿方应至少在达成和解的30天前收到有关和解条款的通知，（iii）该赔偿方不得在和解之日之前根据该要求偿还该赔偿方。未经每个被赔偿方的事先书面同意，任何赔偿方均不得解决或妥协或同意在任何未决或威胁索赔中作出任何判决，与本第9条所考虑的事项有关的行动或程序（无论任何被赔偿方是否为其当事方），除非此类和解，妥协或同意（x）包括无条件解除每个被赔偿方因以下原因而产生的所有责任:诉讼，调查，程序或索赔，（y）不包括任何被赔偿方或代表任何被赔偿方的陈述或承认过失，罪责或不作为。

 

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（d）为了在本第9条前述各款规定的赔偿根据其条款适用但由于任何原因被认为无法从公司获得的情况下提供公正和公平的贡献，运营合伙企业，包销商，远期卖方和远期交易对手，则此类各方将承担全部损失，索赔，负债，费用和损害赔偿（包括与任何诉讼有关的合理发生的任何调查，法律和其他费用以及为解决任何诉讼而支付的任何金额），诉讼或程序或所主张的任何索赔，但在扣除公司和运营合伙企业收到的任何供款并用于承销商，远期卖方和远期交易对手以外的其他人的此类损失，索赔，负债，费用和损害赔偿后，例如，该法所指的控制公司和运营合伙企业的人，签署注册声明的公司高级管理人员以及公司和运营合伙企业的董事，（也可能对出资承担责任），本公司和运营合伙企业，包销商，远期卖方和远期交易对手可能会按适当的比例受其约束，以反映本公司每个人获得的相对利益，运营伙伴关系，承销商，远期卖方和远期交易对手。公司和运营合伙企业，包销商收到的相对利益，远期卖方和远期交易对手应被视为（i）就公司和运营合伙企业而言，是公司从出售股份中获得的总净收益（扣除费用之前），（ii）对于承销商和远期卖方，该承销商和远期卖方从代表公司出售股票中获得的总补偿（扣除费用之前），以及（iii）对于远期交易对手，该远期交易对手合理确定的扣除与之相关的任何成本的总价差。当但仅当适用法律不允许上述句子提供的分配时，出资的分配应以适当的比例进行，不仅应反映上述句子中提及的相对利益，还应反映公司，运营合伙企业，承销商，远期卖方和远期交易对手的相对过失，关于导致此类损失，索赔，责任，费用或损害的陈述或遗漏，或与之有关的诉讼，以及与此类发行有关的任何其他相关公平考虑。此类相对过失应参考（其中包括）重大事实的不真实或据称不真实陈述或陈述重大事实的遗漏或据称遗漏是否与公司，运营合伙企业，承销商提供的信息有关来确定，远期卖方或远期交易对手，双方的意图及其相对知识，信息的获取以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司，运营合作伙伴，承销商，远期卖方和远期交易对手同意，如果根据本款规定的出资是通过按比例分配或未考虑此处提及的公平考虑的任何其他分配方法确定的，那将是不公正和公平的。就本款而言，赔偿方因本款所指的损失，索赔，责任，费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额应视为包括，该被赔偿方在与本协议（c）小节一致的范围内，为调查或捍卫任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本款的前述规定，任何承销商，远期卖方或远期交易对手均无需缴纳超出该承销商收取的佣金的任何金额，远期卖方或该远期交易对手根据本协议或远期销售协议合理确定的与之相关的任何成本的总价差净额并且任何被裁定犯有欺诈性虚假陈述（根据该法第11（f）条的定义）的人都无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得捐款。就本款而言，控制该法案所指的本协议或远期销售协议的任何一方的任何人，以及承销商的任何高级管理人员，董事，合伙人，雇员或代理商，远期卖方和远期交易对手将享有与该方相同的出资权，并且签署注册声明的公司每位高级管理人员和董事将享有与公司和运营合作伙伴相同的出资权，在每种情况下均应遵守本协议的规定。有权分担费用的任何一方，在收到根据本款可对其提出分担费用索赔的针对该方的任何诉讼开始通知后，应立即通知可向其寻求分担费用的任何一方或多方，但没有如此通知，并不能免除可能被要求分担费用的一方或多方根据本款可能承担的任何其他义务，除非未如此通知该另一方严重损害了向其寻求出资的一方的实质性权利或抗辩。除根据本协议（c）小节最后一句达成的和解外，如果根据本协议（c）小节要求获得书面同意，则任何一方均不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担任何责任。本（d）小节中的下级，远期卖方和远期交易对手的义务与其各自的义务成比例，并且不是共同的。

 

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（e）公司和运营合伙企业在本第9条下的义务应是公司和运营合伙企业可能承担的任何其他责任的补充，并应在相同的条款和条件下扩展至每位高级管理人员和董事承销商，远期卖方和远期交易对手，以及控制该法所指的任何承销商，远期卖方或远期交易对手的每个人（如果有），以及任何承销商，远期卖方或远期交易对手的每个经纪交易商分支机构；以及承销商的义务，根据本第9条，远期卖方或远期交易对手应是各自的承销商，远期卖方和远期交易对手可能承担的任何责任的补充，并应在相同的条款和条件下扩展至每位高级职员，公司和运营合伙企业的受托人和董事，以及该法所指的控制公司或运营合伙企业的每个人（如果有）。

10.（a）如果任何承销商在交付时未履行其购买其已同意根据本协议购买的股份的义务，则您可以自行决定安排您或另一方或其他方按照包含的条款购买此类股份。在这里。如果在任何承销商违约后三十六小时内，您没有安排购买此类股票，则公司有权再获得三十六个小时的时间，以促使另一方或您满意的其他方按照该条款购买此类股份。如果您在各自规定的期限内通知公司您已安排购买此类股份，或者公司通知您已安排购买此类股份，您或公司有权将交付时间推迟不超过七天，以便在注册声明或招股说明书或任何其他文件或安排中进行任何必要的更改，并且公司同意立即对注册声明或招股说明书进行您认为必要的任何修改或补充。本协议中使用的“包销商”一词应包括根据本节替代的任何人，其效力与该人最初是本协议有关此类股份的当事方相同。

（b）如果在您购买违约包销商股份的任何安排生效后，本公司按照上述（a）款的规定，仍未购买的此类股份的总数不超过该交割时要购买的所有股份总数的十一分之一，则公司有权要求每位非违约承销商在交付时购买该承销商同意根据本协议购买的股份数量，此外，要求每位非违约承销商按比例购买该违约承销商的股份（基于该承销商同意根据本协议购买的股份数量）尚未为其做出此类安排；但本文中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

 

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（c）如果在您购买一个或多个违约承销商的股份的任何安排生效后，上述（a）款规定的公司，仍未购买的此类股份总数超过该交割时要购买的所有股份总数的十一分之一，或如果公司不得行使上述（b）款所述的权利，要求非违约承销商购买违约承销商的股票，则本协议（或就额外的交付时间而言，包销商购买和公司或远期卖方（视情况而定）出售可选股票的义务）应立即终止，任何非违约包销商或公司均不承担任何责任，但本协议第7节中规定的由公司和包销商承担的费用以及本协议第9节中的赔偿和供款协议除外；但本协议中的任何内容均不得免除违约包销商的违约责任。

11.本公司以及几名包销商，远期卖方和远期交易对手的各自赔偿，出资权，协议，陈述，保证和其他声明，分别由本协议规定或由他们或代表他们作出，根据本协议，无论任何承销商，远期卖方，远期交易对手或任何承销商，远期卖方的任何控制人或其代表进行的任何调查（或关于调查结果的任何声明），均应保持完全有效，远期交易对手或公司或公司的任何高级管理人员，受托人或控制人，并且应在股份交付和付款后继续有效。

12.如果本协议根据本协议第10条终止，则除本协议第7和9条另有规定外，公司或运营合作伙伴均不对任何违约承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因未按照本文的规定由公司或代表公司交付任何股份，则公司和运营合伙企业将通过代表和远期卖方向承销商和远期卖方偿还所有自付费用经他们书面批准，包括承销商和远期卖方在为购买，出售和交付未交付的股票进行准备时合理产生的律师费和支出，但除本协议第7条和第9条另有规定外，公司和运营合作伙伴对任何承销商或远期卖方均不承担任何进一步责任。

13.在本协议项下的所有交易中，代表均应代表每个包销商行事，并且本协议的当事方有权代表代表共同作出或给予的任何包销商行事并依靠任何声明，要求，通知或协议。

14.根据《美国爱国者法案》（Pub的标题III）的要求。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承销商，远期卖方和远期交易对手必须获得，验证和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括其名称和地址各自客户的地址，以及其他信息，这些信息将使承销商，远期卖方和远期交易对手能够正确识别各自的客户。

 

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本协议项下的所有声明，要求，通知和协议均应为书面形式，并且如果发送给代表，则应通过邮件，电传或传真发送或发送给J.P.Morgan Securities LLC，纽约麦迪逊大道383号6楼，纽约10179，注意:股票辛迪加服务台和美国银行证券，Inc.，One Bryant Park，New York，New York10036，传真:（646）855-3073，注意:辛迪加部门，并抄送给:传真:（212）230-8730，注意:ECM Legal；并且如果要邮寄或邮寄给公司，电传或传真发送到注册声明封面上所列的公司地址，注意:首席法律官；并且如果发送给远期卖方或远期交易对手，则应通过邮寄，电传或传真发送给摩根大通银行，National Association，383Madison Avenue，6楼，纽约10179，注意:摩根大通银行，National Association EDG营销支持，电子邮件:edg_noses@jPMorgan.com和edg_ny_corporate_sales_support@jPMorgan.com（传真:（866）886-4506）和美国银行，N.A.，纽约布赖恩特公园一号，纽约10036，注意:Rohan Handa。

15.本协议对包销商，远期卖方，远期交易对手，公司和运营合作伙伴具有约束力，并仅确保其利益，并且在本协议第9和11节规定的范围内，公司的高级管理人员或受托人以及控制公司或任何承销商，远期卖方或远期交易对手的每个人及其各自的继承人，遗嘱执行人，管理人，继承人和受让人，并且任何其他人均不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何承销商，远期卖方或远期交易对手的任何股份购买者均不得仅因购买而被视为继承人或转让。

16.时间是本协议的关键。如本文所用，“营业日”一词是指委员会在华盛顿特区的办事处开放营业的任何一天。

17.公司和运营伙伴关系承认并同意（i）根据本协议购买和出售股份是公司，运营伙伴关系，承销商，远期卖方和远期交易对手之间的公平商业交易，并且不构成建议，投资建议，或承销商，远期卖方或远期交易对手方采取的任何行动，（ii）与此有关以及与导致此类交易的过程有关，每位承销商仅作为委托人而不是代理人或受托人。公司或运营伙伴关系，（iii）承销商，远期卖方或远期交易对手均未就据此拟进行的发行或导致发行的过程承担有利于公司或运营伙伴的咨询或信托责任（无论该承销商，远期卖方或远期交易对手已就或目前正在就其他事项向公司提供建议）或对公司或运营伙伴的任何其他义务，但本协议中明确规定的义务除外，（iv）承销商未提供任何法律，会计，监管，有关发行股票的投资或税务建议，本公司和运营合伙企业均已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律，会计，法规，税务和财务顾问，并且（v）承销商，与此处拟进行的交易有关的远期卖方或远期交易对手构成承销商，远期卖方或远期交易对手对任何实体或自然人的建议，投资建议或任何行动的征求。公司和运营合作伙伴均同意，它不会声称承销商，远期卖方或远期交易对手或其中任何一方已提供了任何性质或方面的咨询服务，或对公司或运营合作伙伴承担与该交易或导致该交易的过程有关的信托或类似义务。

 

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18.本协议取代公司，运营合作伙伴，包销商，远期卖方和远期交易对手或其中任何一方之间就本协议主题达成的所有先前的协议和谅解（无论是书面还是口头），但远期除外销售协议。

19.本协议以及根据本协议引起或与之相关的任何索赔，争议或争议均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

20.各方特此不可撤销地服从位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁定本协议项下或与本协议项下拟进行的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼，诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼，诉讼或程序是在不方便的论坛中提起的或该诉讼的地点，行动或程序是不适当的。各方特此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意通过邮寄其副本（挂号信或挂号信，要求的回执）在根据本协议向该方发出通知的有效地址发送给该方，并同意该服务应构成对流程及其通知的良好且充分的服务。此处包含的任何内容均不应被视为以法律允许的任何方式限制服务过程的任何权利。

21.本公司，运营合伙企业和每位包销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或此处拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。

22.本协议可以由本协议的任何一个或多个当事方在任何数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始文件，但所有此类对应方应共同构成一个相同的文书。本协议或与本协议或配售股份的发行和出售有关的任何其他证书，协议或文件中的“执行”，“签名”，“签名”和类似含义的词语应包括手动执行的图像通过传真或其他电子格式传输的签名（包括，但不限于“PDF”，“TIF”或“JPG”）和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）。电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用应具有相同的法律效力，在适用法律允许的最大范围内，作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统的有效性和可执行性，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》，《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括，但不限于以《统一电子交易法》为基础的任何州法律。

23.尽管有任何相反的规定，公司有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向公司提供的与该待遇和结构有关的所有形式的材料（包括税收意见和其他税收分析），承销商不施加任何形式的限制。但是，在使任何人能够遵守证券法的必要范围内，与税收待遇和税收结构有关的任何信息均应保密（并且上述句子不适用）。为此，“税收结构”仅限于与该待遇可能相关的任何事实。

 

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24.承认美国的特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体（定义见下文）的任何承销商，远期卖方或远期交易对手根据美国特别决议制度（定义见下文）受到诉讼，则从该承销商，远期卖方或本协议的远期交易对手，以及在本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，其效力与转让在美国特别决议制度下的效力相同（如果本协议以及任何此类利益和义务），受美国或美国某个州的法律管辖。

（b）如果任何承销商，远期卖方或远期交易对手是该承销商，远期卖方或远期交易对手的涵盖实体（定义见下文）或BHC法案关联公司（定义见下文），则根据美国特别决议制度，本协议项下可针对该承销商行使的违约权（定义见下文），如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则允许远期卖方或远期交易对手行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。

就本第24条而言，（w）术语“BHC法案关联公司”具有赋予术语“关联公司”的含义，并应根据以下内容进行解释:12U.S.C.1841（k）；（x）术语“涵盖实体”是指以下任何一种:（i）该术语在12C.F.R.252.82（b）中定义和解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在“涵盖银行”中定义和解释的“涵盖银行”，12C.F.R.47.3（b）；或（iii）该术语在12C.F.R.382.2（b）中定义并根据其解释的“涵盖的FSI”；（y）术语“默认权”具有12C.F.R.252.81,47.2或382.1中赋予该术语的含义，并应根据其解释，（如适用）；（z）“美国特别决议制度”一词是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下颁布的法规。

25.公司发行和出售。

（a）如果任何远期卖方根据本协议第2条选择不借入股份，或任何远期卖方无法根据本协议借入和交付等于其在该时间出售给承销商的借入承销股份或借入可选股份（如适用）的数量的A类股份交付，（如适用），并可由该远期卖方根据本协议交付，或任何远期卖方确定（a）其或其关联公司无法通过商业上合理的努力借款并根据本协议交付一定数量的A类股份以供出售，该数量等于其根据本协议建立对冲头寸而要出售的借入股份数量，或（b）根据其商业上合理的判断，将产生股票贷款成本（不包括，为免生疑问，相关股票贷款人应向远期卖方支付的联邦基金利率部分）等于每年200个基点的利率，然后，在该远期卖方通知公司后（该通知应不迟于该交付时间之前的交易所营业日纽约市时间下午5:00交付），公司应发行并出售给承销商，根据本协议第2节，全部（但不部分）A类股份的总数等于该远期卖方根据本协议可交割的借入承销股份或借入可选股份的数量（如适用），而远期卖方不会将其如此交割和出售给承销商。与公司的任何此类发行和出售有关，公司或代表有权将交付时间推迟一个工作日，以对任何文件或安排进行任何必要的更改。公司根据本第25（a）条出售给承销商的任何A类股份，代替任何借入的承销股份，在本文中称为“公司补充承销股份”。公司根据本第25（a）条出售给承销商的任何A类股份，以代替已签署可选远期销售协议的任何借入的可选股份，在本文中称为“公司补充可选股份”。”

 

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（b）远期交易对手或任何远期卖方均不对远期卖方未交付或出售给承销商或任何其他方的任何借入承销股份或借入可选股份承担任何责任如果（i）与远期交易对手有关的所有条件并且远期卖方在该交付时间或任何其他购买时间（对于已签署可选远期销售协议的任何借入的可选股份）或之前（如适用）不满意，并且该远期卖方根据本协议第2节选择不将该远期卖方根据本协议可交付的借入承销股份或借入可选股份（如适用）交付给承销商，或（ii）远期卖方确定（A）其或其关联公司无法通过商业上合理的努力在该交付时间根据本协议借款和交付出售，A类股份的数量等于其根据本协议为建立对冲头寸而要出售的借入承销股份或借入可选股份的数量（如适用），或（B）根据其商业上合理的判断，将产生股票贷款成本（不包括，为免生疑问，相关股票贷款人应向该远期卖方支付的联邦基金利率部分）等于每年200个基点的利率，但有一项谅解，即上述免责规定不适用于欺诈和（或）任何故意不当行为。

【签名页跟随】

 

34

如果上述内容符合您的理解，请签署本协议的两个对应方并将其退还给我们，并且在您接受本协议后，本函和本协议的接受应构成每个承销商，每个远期卖方之间的具有约束力的协议，远期交易对手，公司和运营合作伙伴。

 

【包销协议签名页】

确认并接受，

截至上述第一个日期:

摩根大通证券有限责任公司，

以本附表一所列其他几名承销商（如有）和远期卖方的代表的身份

 

通过:		s/埃迪·阿勒格特
		姓名:埃迪·阿勒格特
		职衔:董事总经理

美国银行证券有限公司

以本附表一所列其他几名承销商（如有）和远期卖方的代表的身份

 

通过:		s/克里斯·波特
		姓名:克里斯·波特
		职衔:董事总经理

摩根大通银行，全国协会，

以远期交易对手的身份

 

通过:		s/埃迪·阿勒格特
		姓名:埃迪·阿勒格特
		职衔:董事总经理

美国银行，NA。，

以远期交易对手的身份

 

通过:		s/克里斯·波特
		姓名:克里斯·波特
		职衔:董事总经理

【包销协议签名页】