GC顾问有限责任公司
Code of Ethics
一般
本顾问Code of Ethics补充（i）适用于Golub Capital BDC，Inc.、Golub Capital BDC 4，Inc.、Golub Capital BDC 4，Inc.、Golub Capital Direct Lending Corporation、Golub Capital Direct Lending Unlevered Corporation、Golub Capital Private Credit Fund、GC Advisors LLC和GC OPAL Advisors LLC的适用于TERM4，Inc.、TERM5 4，Inc.、Golub Capital Direct Lending Corporation、Golub Capital Direct Lending Unlevered Corporation和Golub Capital Private Credit Fund的联合Code of Ethics准则，以及（ii）顾问合规手册中包含的政策和程序。
Code of Ethics的制定基于以下原则：顾问对其客户负有受托责任。因此，顾问的雇员必须避免与其客户的最佳利益背道而驰（或似乎背道而驰）的活动、利益和关系。在任何时候，顾问员工都必须：
•将客户利益置于顾问利益之前 利益–作为受托人，顾问必须为客户的最大利益服务。换句话说，顾问员工可能不会以牺牲客户为代价而受益。当员工对顾问客户交易的证券进行个人投资时，这一概念尤其重要。
•从事完全符合顾问的Code of Ethics的个人投资–员工必须审查并遵守顾问的个人证券交易和内幕交易政策。
•避免利用员工的职位–员工不得接受寻求与顾问开展业务的个人或代表客户提供的投资机会、礼物或其他酬金，如果此类机会、礼物或酬金可能造成不当行为的表象，或可能以其他方式影响与此类其他方开展业务的决定。
•保持完全遵守联邦证券法–这是顾问的政策，所有员工必须遵守规则204A-1中规定的标准（即“Code of Ethics规则”）适用于《顾问法》下的注册投资顾问。
有关顾问的Code of Ethics的任何问题都应该直接向首席合规官提出。正如下文将更详细讨论的那样，员工必须及时向首席合规官报告任何违反Code of Ethics的行为。所有被举报的违反Code of Ethics行为将被视为匿名作出。
指导原则&行为标准
顾问的所有雇员和成员，以及与顾问密切相关的顾问，在与客户、公众、潜在客户、第三方服务提供商和同事打交道时，将以道德的方式以胜任、尊严和正直的方式行事。以下一套原则构成了顾问期望其雇员和顾问的职业和道德行为：
•法案与诚信、能力、勤勉、尊重，并以道德的方式与公众、客户、潜在客户、雇主、雇员、投资界的同事以及全球资本市场的其他参与者；
•将投资专业的诚信、客户的利益、顾问的利益置于个人利益之上；
•坚持雇员或顾问不得利用该人员职务上的不当便利这一根本标准；
•以符合本政策的方式进行所有个人证券交易；
•使用合理在进行投资分析、提出投资建议、采取投资行动、从事其他专业活动时，要注意并行使独立的专业判断力；
•实践并鼓励他人以专业和道德的方式实践，这将体现对此人和专业的信用；
•促进资本市场诚信，坚持规则治理；和
•遵守与联邦证券法的适用条款。
一、个人证券交易政策
雇员可自由买卖许可证券（定义见下文）。如果员工希望交易可报告证券（定义见下文），该员工必须根据下文规定的个人证券交易政策获得预先许可。
许可证券
政府证券、存款证、商业票据及类似货币市场工具、交易所买卖基金及封闭式基金、共同基金（例如、开放式投资公司）、变额年金、管理账户交易（例如，账户中有一个3rd方经理具有充分的交易权限）被允许证券(“许可证券”)并因此不要求员工根据个人证券交易政策进行预先清算。不过，此类证券的交易须遵守下文所述的30天建议持有期。雇员如有资格这样做，可投资于
由他人经营的私人基金（a“第三方基金”）而未收到预先批准，但此类投资仍受本手册中所有政策和程序的约束，包括此处包含的报告条款。
可报告证券
顾问会将以下证券视为可报告证券（"可报告证券"）为遵守本政策：任何票据、股票、债券、债券、债务证据、利益证明或参与任何利润分享协议、抵押信托证明、石油、天然气或其他矿权的部分未分割权益、可报告证券的任何期权，或一般情况下，任何通常称为非许可证券的证券的权益或工具。
非证券
在商品交易所交易的商品（以及商品的期货和期权），包括货币期货，一般不被视为证券，不需要报告。
预先审批程序
顾问的雇员必须拥有任何个人证券交易的书面许可（涉及许可证券或第三方基金的交易除外）完成交易前.员工可以通过公司首席合规官当时宣传的手段请求预先许可，这种手段可能会不时变化。
如果准予预先批准，预先批准一般只在准予批准的交易日有效，但如果批准是在东部时间下午4点（例如纽约市时间）之后批准的，则批准延长至下一个工作日的东部时间下午4点（例如纽约市时间）。
短线交易；逆向交易
鼓励顾问雇员不要从事短期（例如，持有期30天以下）个人交易。反复进行短线交易可能会使员工受到顾问的制裁。除有限的情况和须经披露和预先清算批准外，顾问员工不应执行与顾问代表其客户所持头寸相反的交易。
实益所有权
雇员被视为拥有证券的实益所有权(“实益所有权”)如果他们在证券中拥有或分享直接或间接的金钱利益。如果员工有能力直接或间接从证券交易中获利，他们就有对证券的金钱利益。
以下是证券中间接金钱利益的例子：
•职工直系亲属同住一户持有的证券。直系亲属是指雇员的任何亲属、配偶或重要的其他人，或配偶或重要的其他人的亲属；
•雇员作为普通合伙人在普通合伙企业或有限合伙企业持有的证券中的权益；以及
•雇员作为经理/成员在有限责任公司持有的证券中的权益。
雇员在其持有股权的实体所持有的证券中没有间接的金钱利益，除非他们是控股权益持有人或他们共享对该实体所持有证券的投资控制权。
以下情形构成员工对信托所持证券的实益所有权：
•雇员或雇员直系亲属作为受托人对证券的合法所有权；
•雇员或雇员直系亲属对信托既得利益的所有权；以及
•雇员作为信托委托人的身份，除非需要所有受益人的同意才能让雇员撤销信托。
受限制证券
任何时候，员工收到有关已发行公开交易证券的公司的重大非公开信息（如下文第II部分所述）（a“上市公司”），该公司将被添加到顾问的受限制证券名单中。员工将负责在收到或打算收到任何关于上市公司的非公开信息时随时联系compliance@golubcapital.com。
有关上市公司的所有已执行保密协议的副本必须提请首席合规官注意。一旦顾问的授权签字人为接收有关公众公司的非公开信息而签署了保密协议，如果收到的有关该公众公司的非公开信息是重大的，该公司可能会被列入限制性证券名单。
根据本Code of Ethics，员工有责任将他们或公司应受到限制的任何其他情况通知首席合规官。
雇员不得买卖受限制证券名单上的公众公司的证券，包括但不限于买卖雇员的个人账户或代表
客户账户，未收到合规部门的预许可。投资专业人士在评估任何潜在的头寸对冲策略时，应考虑到他们将被限制交易任何员工获得非公开信息的上市公司的公开证券这一事实。员工可能无法清算个人或客户持有的随后被添加到受限制证券名单中的证券。
除非首席合规官设置道德墙，否则所有员工，无论是投资专业人士还是非投资专业人士，都将被视为有权获得任何其他员工收到的关于上市公司的任何非公开信息。
首席合规官或首席合规官的指定人员将定期审查受限制证券名单上的每家上市公司，以确定是否有任何员工仍然掌握非公开信息。此外，如果可以确定没有员工仍然拥有非公开信息，并且没有员工有任何获得此类信息的意图，则上市公司可以在其他时间由首席合规官或首席合规官的指定人员从限制名单中删除。
对私人公司证券和首次公开发行的投资
员工不得直接或间接获得任何有限发行或首次公开发行的任何实益所有权（“首次公开发行"）而没有首先获得首席合规官或首席合规官指定人员的事先批准，以排除该雇员从该雇员在顾问的职位上不正当获利的任何可能性。首席合规官或首席合规官的指定人员应（1）从员工处获得拟议交易的全部细节（包括证明投资机会并非因员工代表客户的活动而产生的书面证明）；（2）在与投资组合经理（其在有限发行或IPO的发行人中没有个人利益）协商后得出结论，没有客户对购买此类证券有任何可预见的利益。应按本政策记录部分的要求保存此类批准的记录以及支持这些决定的理由。
报告
为了向顾问提供信息，使其能够合理地确定任何先行迹象或与任何客户账户的交易存在利益冲突的表象，每名顾问雇员必须向首席合规官或首席合规官的指定人员提交一份报告，显示该人拥有的所有交易，或由于此类交易获得的原因，任何直接或间接的受益所有权，但下文标题为“免于报告要求。”
交易报告
雇员须（i）指示其经纪自营商至少在每个日历季度结束后三十（30）天内向顾问发送首席合规官必须收到的经纪自营商交易确认书和账户报表副本和/或（ii）完成首席合规官要求的文书工作，以便以电子方式向公司提供此类信息。如果员工的交易不是通过经纪自营商（例如、购买私募投资基金），此类交易应当在季度个人证券交易报告中另行报告。季度交易报告应至少包含以下信息，涉及雇员拥有或因交易而获得任何直接或间接受益所有权的可报告证券的每笔交易：（a）交易的日期、所有权，以及适用的交易所股票代码或CUSIP编号、利率和到期日（如适用）、所涉及的每份可报告证券的股份数量和本金金额；（b）交易的性质（例如、购买、出售或任何其他类型的收购或处置）；（c）进行交易时的可报告证券的价格；（d）与或通过其进行交易的经纪人、交易商或银行的名称；（e）提交报告的日期。提醒员工，还必须报告员工直系亲属包括配偶、子女和其他家庭成员在员工直接或间接影响或控制的账户中的交易。如果员工已安排将每月经纪报表直接或以电子方式交付给首席合规官，则不需要季度交易报告。
首次及年度持股报告
新顾问雇员将被要求报告全部不迟于其任职开始之日起10日内持有的个人证券。初始持股报告必须是截至该人成为雇员之日前不超过45天的最新日期。
现有雇员必须每年向顾问证明顾问拥有顾问持股的完整清单。
每份持仓报告（包括首次和年度）必须至少包含：（a）证券的标题和类型，以及适用的交易所股票代码或雇员拥有任何直接或间接受益所有权的每份可报告证券的CUSIP数量、股份数量和本金金额；（b）雇员为雇员的直接或间接利益而持有任何证券的账户的任何经纪人、交易商或银行的名称；以及（c）雇员提交报告的日期。
副本
为了帮助确保收到与特定员工有关的所有账户的重复经纪确认，如果首席合规官提出要求，该员工必须填写并向代表该员工维护账户的每家银行、经纪商或交易商发送经纪信。
报告要求的例外情况
员工无需提交：（1）与访问者没有直接或间接影响或控制的账户中持有的证券有关的交易或初始和年度持有报告，或（2）与根据自动投资计划进行的交易有关的交易报告。
新账户报告
一份报告应由雇员填写（如适用），以披露该雇员在为该雇员的直接或间接利益而持有任何证券（包括许可证券）的季度期间所建立的任何新账户的名称，并包括：（a）该雇员与之建立账户的经纪人、交易商或银行的名称；（b）该账户建立的日期；（c）该雇员提交报告的日期。
审查
该顾问严格禁止“抢先跑”客户账户，这是一种通常被理解为员工亲自在客户账户之前进行交易的做法。首席合规官将密切监控员工的投资模式，以发现这些滥用行为。顾问的成员将监督首席合规官的个人证券交易是否符合个人证券交易政策。
之所以制定交易后审查程序，是为了确保顾问制定了监督其接触人员活动的程序。员工交易与客户交易的比较将识别潜在的利益冲突或潜在冲突的出现。
如果顾问发现员工个人交易违反上述政策，该员工应与首席合规官和顾问成员会面，审查围绕交易的事实。本次会议将帮助顾问确定适当的行动方案。
补救行动
顾问非常认真地对待个人投资造成的潜在利益冲突。员工应该意识到，顾问保留根据政策违规的严重程度对政策违反者实施不同制裁的权利，包括终止雇佣。
ii.发现和防止内幕交易的政策和程序
顾问的业务可能要求雇员处理机密信息。妥善处理材料、非公开信息对顾问的诚信至关重要。顾问的声誉是至关重要的资产，甚至出现滥用材料的情况，应避免非公开信息。滥用非公开信息可能违反联邦
州证券法等法律法规要求。违规行为可能会损害顾问及其雇员的声誉和财务状况。
顾问禁止为自己或他人交易重大、非公开信息或传达重大、违法向他人非公开信息。这种行为常被称为“内幕交易”。顾问的政策延伸到个人与顾问关系内外的活动。停止为顾问工作的个人必须继续对其受雇期间获悉的内部信息和专有信息保密。
虽然“内幕交易”在证券法中没有定义，但一般认为是指以重大非公开信息为基础，以个人或他人名义进行交易，或违法向他人传达重大非公开信息。
过去，证券法被解释为禁止以下活动：
•内幕信息知情人在掌握重大非公开信息的情况下进行交易；
•非内幕信息知情人在掌握重大非公开信息的情况下进行交易，违反内幕信息知情人的保密义务向非内幕信息知情人披露信息的；或者
•违反信托义务向他人传播重大非公开信息。
政策覆盖谁？
这项政策涵盖顾问的所有雇员（“受保人”）以及由这些人直接或间接控制的家庭成员、信托或公司参与的任何证券的任何交易。此外，该政策适用于公司从事的交易，其中受覆盖的人是高级职员、董事或10%或更大的股东，而受覆盖的人是其合伙人的合伙企业，除非受覆盖的人对合伙企业没有直接或间接控制权。如果任何员工对本政策涵盖的对象有疑问，该员工应咨询首席合规官。
什么信息是材料？
当一个合理的投资者极有可能认为信息在做出投资决策时很重要时，信息就是“重要的”。通常，这是其披露将对公司证券价格产生实质性影响的信息。不存在确定信息是否具有实质性的简单“亮线”测试；对重要性的评估涉及高度事实针对性的查询。顾问员工应将有关信息重要性的任何问题直接提交给首席合规官。以下是通常被视为“重大”信息类型的说明性列表：
•与公司业绩和运营相关的信息
•股息或盈利公告
•资产减记或注销
•坏账或或有负债准备金的增加
•扩大或缩减公司或主要分部业务
•合并、合资公告
•新产品/服务公告
•发现或研究进展
•刑事、民事和政府调查和起诉
•待决劳资纠纷
•偿债或流动性问题
•破产或无力偿债问题
•要约收购、股票回购计划等
•资本重组
一家公司提供的信息可能是重要的，因为它对一家公司的特定类别证券、该公司的所有证券、另一家公司的证券或几家公司的证券的预期影响。对重大非公开信息的滥用适用于所有类型的证券，包括股权、债权、商业票据、政府证券和期权。
重要信息不必与公司业务相关。例如，有关即将发布的报纸专栏内容的重要信息可能会影响证券的价格，因此被视为重要信息。重要信息也可能与证券的市场相关。在某些情况下，有关购买或出售证券的重大订单的信息可能被视为重要信息；同样，有关财经报刊报道的发布前信息也可能被视为重要信息。
什么信息是非公开的？
内幕交易问题要产生，信息不仅要有实质性，还要有非公开性。“非公开”信息一般是指投资大众无法获得的信息。
一旦重大、非公开信息已经向投资大众有效传播，则不再归类为重大、非公开信息。然而，非公开信息的传播必须通过共同认可的渠道进行，以
分类要改变。此外，信息不能只公开披露，要有充分的时间让公众接受和消化信息。最后，非公开信息不是单纯通过选择性传播就能转变为公开信息。
顾问的雇员必须意识到，即使在没有保密预期的情况下，一个人可能会在收到重要的、非公开的信息后成为内部人员。给员工的“小费”是否让这类员工成为“小费”，取决于企业内部人士是否期望从披露中直接或间接地获得个人利益。
“好处”并不局限于当前或未来的金钱收益；它可能是声誉上的好处，也可能是对交换条件通过赠送信息的方式从收件人处获得。员工通过偶然、社交聚会、偷听谈话等方式获取材料、非公开信息，也可能成为内部人员或窃听者。
内幕信息交易的处罚
对从事内幕交易行为的公司和个人存在严厉处罚，包括民事禁令、三倍损害赔偿、上缴利润和监禁判决。此外，对被判犯有内幕交易罪的个人和公司征收的罚款金额最高可达所获得或避免的利润或损失的三倍，最高可达1,000，000美元或所避免的利润或损失的三倍，以较高者为准。
如员工认为该员工拥有重大、非公开信息应遵循的程序
顾问建立了以下程序，以帮助每位员工避免内幕交易，并帮助顾问预防、发现和实施针对内幕交易的制裁。每位员工必须遵循这些程序，否则将面临严重制裁的风险，包括解雇、重大个人责任和刑事处罚。如果任何员工对这些程序有疑问，这类员工应咨询首席合规官。
如果员工对该员工是否掌握重大、非公开信息有疑问，员工必须第一时间告知首席合规官。从这一点开始，雇员、首席合规官和顾问成员将进行研究，以确定在做出投资决策时，这些信息是否可能被认为对投资者很重要，以及这些信息是否已被公开传播。
鉴于对从事内幕交易的个人和公司的严厉处罚，一位顾问员工：
•不得交易该雇员被视为可能掌握有关该公司的重大、非公开信息的内幕信息的任何公司的证券；
•除非根据顾问的个人证券交易政策和证券法，否则不得交易任何公司的证券；
•应当按照个人证券交易政策提交个人证券交易报告；
•不得与同事讨论任何潜在的重大、非公开信息，除非该员工的职位特别要求；
•应立即向首席合规官和顾问成员报告可能收到的非公开信息；和
•在首席合规官和顾问成员告知员工适当的行动方案之前，不得进行任何研究、交易或其他投资咨询活动。
iii.董事；外部业务活动
担任外部组织的高级职员、受托人和/或董事
雇员在某些情况下可获准担任外部组织的董事、受托人或高级人员。这些组织可以包括公共或私营公司、合伙企业、慈善基金会和其他非营利机构。员工也可能因这类活动获得补偿。
在某些时候，顾问可能会确定，雇员担任高级管理人员或外部组织的董事会成员符合其客户的最佳利益。例如，客户投资组合中持有的一家公司可能正在进行重组，这可能会影响该公司已发行证券的价值和该公司的未来方向。然而，向顾问之外的组织提供服务可能会引发严重的监管问题和关切，包括利益冲突和获得重要的非公开信息。
作为外部董事会成员或高级管理人员，员工可能会掌握有关外部公司或其他公众公司的重大非公开信息。至关重要的是，在顾问和外部组织之间建立适当的信息屏障，并且雇员不得违反信息屏障将此类信息传达给其他顾问雇员。
同样，顾问可能与外部组织有业务关系，或可能在未来寻求关系。在这种情况下，雇员不应参与保留或雇用顾问的决定。
未经首席合规官事先书面批准，禁止顾问员工从事此类外部活动。将在适当解决潜在利益冲突的情况下，逐案批准。外部活动只有在任何利益冲突问题能够得到满意解决的情况下才会被批准。
外部业务活动
顾问人员一般不得受雇（兼职、晚上或周末），或由顾问或其关联公司之一以外的任何业务提供报酬。
上述任何活动必须在从事此类活动之前获得首席合规官的批准，以便可以就（1）此类活动可能在多大程度上干扰员工对顾问和客户的职责以及（2）此类活动是否涉及顾问和任何客户之间需要披露的利益冲突并可能需要客户和/或基金投资者的同意做出决定。
iv.谣言；操纵交易行为
a.谣言
禁止被监管人员对一个或多个证券、板块或市场进行合理预期可能影响市场状况的不实谣言和耸人听闻的谣言，或对任何个人或实体进行不正当的影响。故意制造、传递或使用不实谣言可能违反联邦证券法的反欺诈条款，而此类行为违反本Code of Ethics以及顾问对其受监管人员适当行为的期望。
如果被监管人员对任何通信的适当性有疑问，则应咨询首席合规官。
B.操纵性交易做法
《交易法》第9（a）（2）条及其下的第10b-5条规定，任何人单独或与他人一起交易任何证券，以创造此类证券的实际或明显活跃交易，或提高或压低该证券的价格，都是非法的。
禁止被监管人以（a）诱导他人购买或出售该证券；或（b）导致证券价格上涨或下跌为目的，从事证券的实际或表面交易。《交易法》不禁止具有改变供求关系或证券内在价值的附带结果的其他合法活动。
五、政治贡献政策
Pay-to-play是向当选官员进行竞选捐款和相关付款的做法，目的是影响授予利润丰厚的合同，用于管理公共养老金计划资产和类似的政府投资账户。美国证交会已采取措施，限制注册投资顾问的付费游戏做法。 顾问禁止任何受监督的人为获得或试图获得顾问或任何附属机构的参与而作出政治贡献。
顾问还禁止任何受监督的人在没有事先书面批准的情况下作出任何政治贡献，如下政策声明所述：
本政策声明是必要的，以遵守有关投资经理、其雇员和下文所述的某些相关方向公职人员和候选人提供政治捐款的法律、法规和政府政策，或有关其征集或协调政治捐款的法律、法规和政府政策。为此，“政治献金”包括任何礼物、贷款、存款、过渡或就职费用，或除无偿志愿者时间之外的任何有价值的东西，或通过第三方指导、资助或征集的任何间接捐款。
本政策声明涵盖Golub Capital的任何所有者、董事、高级管理人员、雇员或代理人、他们的任何家庭成员，或他们控制的任何政治行动委员会或其他实体。它禁止本政策声明所涵盖的任何此类个人或实体向任何正在或正在竞选成为州、地方或公共退休计划官员的人作出贡献，而无需先通知Golub Capital并获得Compliance的事先批准。目前担任州、地方或退休计划官员的联邦公职候选人将受到这一限制。在为任何现任或正在竞选成为州、地方或公共退休计划官员或为州或地方政党的人征集或协调政治捐款之前，也需要事先通知和批准。
这一政策声明的目的不是为了不必要地限制政治献金和活动，而是为了遵守适用的法律、法规和
适用于Golub Capital的政府政策，包括法律可能发生的变化。因此，Golub Capital通常会批准符合适用法律、法规和政府政策的政治捐款和活动，不会因可能发生的变化而对Golub Capital造成重大风险，也不会以其他方式对Golub Capital的业务或声誉造成重大风险。例如，根据现行规则，Golub Capital通常会批准不担任管理或筹资角色或在某些美元门槛下作出贡献的人在纽约州以外的捐款。Golub Capital通常也会批准有权为相关职位投票的人在特定美元门槛下在纽约州的捐款。同样，Golub Capital通常会批准涉及不涉及资产管理或投资经理选择的政府办公室的捐款，并且不能任命或以其他方式影响这些官员。然而，在所有情况下，Golub Capital都可能被要求保存本政策声明所涵盖的个人和实体的捐款以及招揽和协调活动的记录，并向其政府监管机构披露这些记录。
这一政策声明可能会随着法律、法规和政府政策的变化而发生变化。本政策声明是对Golub Capital有关遵守法律和保持Golub Capital与其投资者的交易的最高诚信水平的其他政策的补充，而不是取代，包括但不限于代表州、市政和退休计划资产的投资者。
vi.向顾问客户以外的人提供投资建议；披露交易中的个人利益
避免与客户利益冲突，任何被监管人员不得提供投资建议（例如、关于证券价值的建议，或关于投资、购买或出售证券的可取性）或投资组合管理服务，以在任何情况下向除客户以外的任何人提供补偿，除非该安排已向首席合规主任披露并获其批准。此类投资建议将被视为“外部商业活动”，应按此报告。向客户推荐任何证券，或为客户指导该证券的任何交易，如果受监管的人对该证券有个人利益，则存在利益冲突。因此，如果受监管人在证券中拥有个人权益（基金中的权益除外），则该受监管人必须在推荐该证券之前或在就该证券指示投资决定之前向首席合规官披露该权益。如果被监管人员有权指导任何此类证券的任何交易，则对此类证券没有个人利益的投资人员必须审查此类投资决定。证券的个人利益可能是经济利益，但也可能涉及另一种利益，例如家人或朋友参与证券。但是，这并不禁止被监管人为该被监管人自己的账户做出投资决策，但须遵守《Code of Ethics》。
vii.礼品
禁止过度收受礼品或娱乐
禁止收受可能代表实际或潜在供应商的他人提供的过量礼品或娱乐活动。当涉及的价值不重大且明确不会对捐赠人造成任何利益冲突或义务的表象时，被监管人只能接受与业务相关的膳食、娱乐、礼物或恩惠。礼物或人情的价值应该低于100美元，并且可能不属于经常赠送的模式。每个被监管人员可以在任何一年接受来自单一赠予者（任何公司或与该公司有关联的自然人）的礼物，金额不超过100美元。此类禁令并不限制事务所或其联系人向受监管人员提供的普通和通常的业务招待。因此，当一家公司或其联营公司在不定期的用餐、体育赛事、戏剧制作或类似的娱乐活动中接待被监管人员时，这样的活动将不会受到100美元的礼物限制，只要它既不是如此频繁，也不是如此广泛，以至于引发任何礼节问题。
收到超过100美元的礼物需要批准
在接受任何外部业务人员在任何一年内超过100美元的任何假定个人或合计价值（上述直接说明的业务娱乐项目除外）的任何东西之前，受监管人员必须获得首席合规官的书面批准。
禁止提供过多的礼物或娱乐
也禁止向可能代表实际或潜在客户的其他人提供过度的礼物或娱乐。向账户的受托人提供奢侈的礼物或娱乐活动，可以被解释为诱使这类受托人在管理人适当性之外的基础上分配客户资产。此外，经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（"ERISA”）和许多州法律（关于州计划）禁止此类礼物。
在任何情况下，未经首席合规官事先批准，不得向任何ERISA或Taft-Hartley福利计划投资者、州或市级养老金计划或州或地方民选官员赠送任何价值的礼物或娱乐。
被监管人员只能在涉及的价值不重大且明确不会对捐赠人造成任何利益冲突或义务的表象时，才能给予与业务相关的膳食、娱乐、礼物或恩惠。礼物或人情的价值应该低于250美元，并且可能不属于经常赠送的模式。每个被监管人员可以在任何一年内向单个接管人（任何公司或与该公司有关联的自然人）赠送金额不超过250美元的礼物。这种禁止并不限制向公司或其联系人提供的普通和通常的商业娱乐。因此，当一家公司或其联营公司由受监管人员在不定期的用餐、体育赛事、戏剧制作或类似的娱乐活动中接待
活动，这样的活动不会受到250美元的礼物限制，只要它既不频繁也不广泛，不会引发任何礼节问题。
提供超过250美元的礼物需要批准
在任何一年内向任何外部业务人员提供任何具有假定的个人或合计价值（上述直接说明的业务娱乐项目除外）的任何东西超过250美元之前，受监管人员必须获得首席合规官的批准。
在任何情况下，雇员不得发起或鼓励任何其他人或组织提供礼物。为免生疑问，这项关于礼品的政策也适用于与政府实体和雇员的互动。
与外部供应商的关系
受监管人员代表顾问与外部供应商开展业务时应谨慎（“供应商”）被监管人员与其有经济利益或家庭或个人关系的。这些情况可能会产生利益冲突，损害被监督人仅以顾问及其客户的最佳利益行事，而不考虑经济利益或家庭或个人关系。当被监管人员得知顾问正在或正在考虑与与该或另一名雇员有财务、家庭或个人关系的供应商开展业务时，被监管人员应及时向首席合规官披露该信息。虽然没有绝对禁止在供应商中持有经济利益或与其有家庭或个人关系，但顾问将在与顾问的关系开始到可行的程度之前审查这些情况，以便顾问能够评估任何潜在的利益冲突。
在评估这些情况时，当与供应商有财务、家庭或个人关系的员工批准使用供应商或与供应商协商协议条款时，将推定存在利益冲突。某些减轻处罚的事实可以克服这一推定。将考虑的因素包括经济利益的重要性、家庭或个人关系的程度以及能否独立确定商品或服务价格的公平性。
viii.利益冲突的披露
任何受监管人士如知悉可能涉及顾问利益冲突的任何做法，且不确定该做法是否已向客户和/或投资者充分准确披露，或客户和/或投资者是否已同意该做法，应立即与首席合规官。在协助首席合规官制定适当的披露时，受监管人员必须牢记，除非与冲突有关的披露在实质上是准确、完整和可理解的，否则顾问将不会被视为已适当获得特定客户或投资者的同意由该特定客户或投资者提供。