附件 2.1

执行版本

股份交换协议

由和之间

RETO ECO-SOLUTIONS，INC.，

MEINMALZEBIER HOLDINGS LIMITED，

MEINMALZEBIER HOLDIER LIMITED的股东，

和

陈立时

截至2025年4月25日

目 录

展览指数

股份交换协议

本股份交换协议（本“协议”）由（i）MeinMalzeBier Holdings Limited（一家注册公司编号为2164603的英属维尔京群岛商业公司（“公司”）、（ii）Reto Eco-Solutions，Inc.（一家注册公司编号为1885527的英属维尔京群岛商业公司（“买方”）、（iii）LapCheong Chan（“Mr. Chan”并根据本协议的条款和条件以卖方代表的身份，“卖方代表”）和（iv）Terence Kwong Lung Wong（“Mr. Wong”连同Chan先生，“卖方”及卖方连同公司及卖方代表“卖方当事人”）。公司、买方、卖方代表和卖方有时在本文中被单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。本文所使用和未另行定义的大写术语应具有本文第十条赋予的各自含义。

简历：

然而，公司透过其附属公司于中国从事销售精酿啤酒及啤酒机业务（「业务」）；

然而，陈先生拥有9,000股公司股份，占公司已发行及已发行股份及其他股本权益的90%；

然而，Wong先生拥有1,000股公司股份，占公司已发行及已发行股份及其他股本权益的10%，而卖方合共拥有公司已发行及已发行股本权益的100%；

鉴于根据本协议规定的条款和条件，买方希望从卖方购买，而卖方希望向买方出售5,100股公司股份（“已购买的股份”），即公司股份占公司已发行和已发行股份的51%以及公司或公司的其他股权，以换取（i）相当于三百九十七万七千八千美元（3,978，000美元）的现金和（ii）新发行的买方A类股份，在符合本协议规定的条款和条件下（“股份交换”及本协议所设想的其他交易，“交易”）；

然而，各方希望，继交易之后，买方将拥有51%的已发行和流通公司股份；

鉴于在执行和交付本协议的同时，北京热拓恒达科技有限公司、卖方代表和买方正在订立一份主服务协议，该协议的形式作为本协议所附的附件 A（“管理服务协议”），该管理服务协议自交割时起生效；

然而，买方董事会（“买方董事会”）已（a）确定，订立本协议、订立买方为一方当事人的每一份附属文件并完成本协议所设想的交易是公平、可取和符合买方及其股东的最佳利益的，以及（b）批准买方执行、交付和履行本协议、买方为一方当事人的每一份附属文件以及完成本协议所设想的交易，所有这些都是根据本协议规定的条款和条件进行的；和

然而，公司董事会已（a）确定，订立本协议、订立公司作为一方的每一份附属文件并完成本协议所设想的交易是公平、可取和符合公司及其股东的最佳利益的，以及（b）批准公司执行、交付和履行本协议、买方作为一方的每一份附属文件以及完成本协议所设想的交易，所有这些均按本协议规定的条款和条件进行。

现据此，考虑到上述前提，以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到并充分，并拟在此受法律约束，双方同意如下：

第一条
股份交易所

1.1交换公司股份。在交割时，根据本协议的条款和条件，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应向卖方购买、收购和接受所购买的股份，不受任何留置权（买方产生的留置权除外）。

1.2交换考虑。在收盘时，根据本协议的条款和条件，并在全额支付所购股份的情况下，买方应（i）以卖方的名义发行和登记在本协议附件一中各卖方名称对面所列的全额支付买方A类股份（“交易所股份”）的数量，该等交换股份于本协议日期的总值（“股份代价”）等于一千五百万九百一十二美元（15,912，000美元），每股交换股份的价格等于买方股份价格，及（ii）支付相当于三百万九百七十八美元（3,978，000美元）的现金（“现金代价”，连同股份代价，“交换代价”）。每股公司股份应交换获得根据本协议条款确定的若干交换股份和部分现金对价的权利。

1.3收益。

（a）一般收益。所有交换股份（可在收盘后根据股份分割、股份股息、组合、资本重组等进行公平调整，包括计入该等股份交换或转换成的任何股本证券，连同其收益，“托管盈利股份”）应根据本协议第1.3（c）节置于托管中，每个卖方应有权在截至12月31日的每个财政年度根据迪融和美乐乐（合称“运营公司”）的贡献利润收取其按比例获得的该等托管盈利股份的或有权利，2025年、2026年12月31日和2027年12月31日（每个这样的财政年度，一个“盈利年度”）。

（b）归属或没收托管收益股份。每个卖方将有权按以下方式获得托管收益股份：

（i）如果2025年贡献的利润超过一百万六十万美元（1600000美元）（“2025年贡献的利润目标”），则每个卖方应有权从托管账户获得其按比例分配的30%（30%）的托管盈利股份（“2025年托管盈利股份”），并且所有2025年托管盈利股份应立即归属并被视为由每个卖方赚取并应支付给每个卖方；但是，前提是，归属并成为应付给每个卖方的2025年托管收益股份的数量应减去卖方根据第7.5节没收的买方A类股份的数量，作为任何买方受偿人的赔偿索赔的到期付款。

（ii）如不满足第1.3（b）（i）条所述的测试，则（a）若干2025年托管盈利股份（“2025年按比例盈利金额”）等于（i）2025年托管盈利股份数量和（ii）2025年盈利百分比的乘积，应立即归属并被视为由每个卖方根据各自的按比例份额和（b）中的任何一项赚取并应支付给每个卖方，根据卖方代表的唯一选择：（i）卖方将没收且不再有资格从托管账户获得合计数量的托管收益份额（最高金额等于2025年所有托管收益份额，但无论如何不少于零），等于2025年托管盈利股份减去2025年按比例盈利金额（“剩余的2025年托管盈利股份”）（但仍有资格获得2026年托管盈利股份和2027年托管盈利股份）或（II）卖方有权以现金购买全部但不少于全部剩余的2025年托管盈利股份，总金额等于2025年贡献利润目标减去2025年贡献利润。

（iii）如果2026年贡献的利润超过二百万八十万美元（2,800，000美元）（“2026年贡献的利润目标”），则每个卖方应有权从托管账户获得其按比例分配的托管盈利股份的30%（30%）（“2026年托管盈利股份”），所有2026年托管盈利股份应立即归属并被视为由每个卖方赚取并应支付给每个卖方；但是，前提是，归属并应支付给每个卖方的2026年托管收益股份的数量，应减去卖方根据第7.5条没收的买方A类股份的数量，作为任何买方受偿人的赔偿索赔的到期付款。

（iv）如果不满足第1.3（b）（iii）节规定的测试，则（a）等于（i）2026年托管盈利股份数量和（ii）2026年盈利百分比的乘积的若干2026年托管盈利股份（“2026年按比例盈利金额”），应立即归属并被视为由每个卖方根据其各自的按比例份额和（b）中的任何一项赚取和应付，根据卖方代表的唯一选择：（i）卖方将没收且不再有资格从托管账户获得合计数量的托管收益份额（最高金额等于所有2026年托管收益份额，但无论如何不少于零），等于2026年托管盈利股份减去2026年按比例盈利金额（“剩余的2026年托管盈利股份”）（但仍有资格获得2027年托管盈利股份）或（II）卖方有权以现金购买全部但不少于全部剩余的2026年托管盈利股份，总金额等于2026年贡献利润目标减去2026年贡献利润。

（v）如果2027年贡献的利润超过三百四十万美元（3,400，000美元）（“2027年贡献的利润目标”），则每个卖方应有权从托管账户获得其按比例分配的托管收益份额的40%（40%）（“2027年托管收益份额”），并且所有2027年托管收益份额应立即归属并被视为由每个卖方赚取并应支付给每个卖方；但是，前提是，根据第7.5节，归属并成为应付给每个卖方的2027年托管收益股份的数量应减去卖方根据第7.5节没收的买方A类股份的数量，作为任何买方受偿人的赔偿索赔的到期付款。

（vi）如果不满足第1.3（b）（v）节中规定的测试，则（a）等于（i）2027年托管盈利股份数量和（II）2027年盈利百分比乘积的若干2027年托管盈利股份（“2027年按比例盈利金额”），应立即归属并被视为由每个卖方根据其各自的按比例份额和（b）中的任何一项赚取和应付，根据卖方代表的唯一选择：（i）卖方应没收且不再有资格从托管账户获得合计数量的托管收益份额（最高金额等于全部2027年托管收益份额，但无论如何不少于零），等于2027年托管收益股份减去2027年按比例收益金额（“剩余2027年托管收益股份”）或（II）卖方有权以现金购买全部但不少于全部剩余2027年托管收益股份，总金额等于2027年贡献利润目标减去2027年贡献利润。

（vii）如第1.3（b）（i）、1.3（b）（iii）及1.3（b）（v）条所载测试获得满足，则买方须向卖方（各自按照各卖方各自的按比例份额）发行若干买方A类股份，其数量等于（a）超额利润总额除以3所得的商数和（b）除以（i）10所得的商数除以（ii）每股新发行盈利股份的价格（该等股份，“新发行盈利股份”）的乘积。

（viii）在不重复本条第1.3条的规定的情况下，本条第1.3（b）条中的所有股份和每股金额应适当调整，以反映在截止日期之后就买方A类股份进行的任何重新分类、资本重组、股份分割（包括股份合并）或合并、交换、股份调整或类似交易，或任何以股份支付的股份股息或分配。

（ix）所有以其他货币（如有）计价的贡献利润，均应按照计算日的汇率折算成等值美元。

（b）分派托管收益股份。任何被确定为已根据本条第1.3节归属并由卖方赚取的托管收益份额（及其收益），将根据本条第1.3节和托管协议从托管账户中支付给卖方；但前提是，根据本条第1.3节从托管账户向卖方支付的托管收益份额的数量，应减去卖方根据第7.5节没收的托管收益份额的数量，作为任何买方受保人的赔偿索赔的到期付款。根据本第1.3节或第7.5节确定已被卖方没收的任何托管收益股份（及其收益）将根据《英属维尔京群岛法案》第59（1A）节和根据退保函的条款自动无偿交出（包括在被没收的托管收益股份中的任何其他证券或财产由买方作为储备持有）。

（c）代管协议。

（i）在交割时或之前，卖方代表、买方和VStock Transfer，LLC（或买方和卖方代表相互接受的其他托管代理）作为托管代理（“托管代理”），应订立自生效时间起生效的托管协议，其形式和实质均令买方和卖方合理满意（“托管协议”），据此，买方应以托管代理的名义发行托管收益份额，并应将该托管收益份额连同其任何收益存入将持有的托管代理，在一个独立的托管账户（“托管账户”）中，并根据本第1.3节和托管协议的条款从中支付。托管代理应在买方的账簿和记录上显示为托管托管收益份额的登记所有人，卖方无权就此类托管托管收益份额行使投票权，但托管收益份额在托管账户中的任何收益应存入托管账户并保留在托管账户中，直至根据本第1.3节和托管协议的条款从中支付。根据各自的按比例份额在卖方之间分配托管收益份额，根据本第1.3节和托管协议的条款向卖方支付的任何托管收益份额（及其收益）也应根据各自的按比例份额在卖方之间分配。

（ii）在下文第1.3（d）节所述的任何托管收益股份已成为卖方归属和赚取的或已被卖方没收的最终确定后五（5）个工作日内，买方和卖方代表应向托管代理人提供联合书面指示，以便按照该最终确定的要求，将适用的托管收益股份（及其收益）支付给卖方或买方，并以其名义进行登记以供注销。

（d）收益的确定。

（i）在切实可行范围内尽快（但无论如何在每个盈利年度结束后的十（10）天内），买方的首席财务官（“CFO”）将编制并向卖方代表交付一份书面声明（每份，“收益报表”），其中载列CFO根据本第1.3节的条款确定的：（a）运营公司在适用的收益年度的贡献利润，以及（b）是否已根据第1.3（b）节根据（a）条的计算和确定为卖方在该收益年度获得任何托管收益股份或任何新发行的收益股份。卖方代表在收到收益报表后将有二十（20）天的时间审查收益报表。卖方代表及其代表可就其审查过程中出现的有关收益说明的问题或与收益说明的不同意见向买方进行查询，并应提供与此相关的合理合作。如果卖方代表对收益声明有任何异议，卖方代表应向买方（提请首席财务官注意）交付一份声明，并向托管代理提供一份声明，阐明其对此的异议（详细程度合理）。如果卖方代表未在收到适用的收益报表之日后二十（20）天内提交此种书面陈述，则卖方代表将放弃对此种收益报表及其所列计算和确定提出异议的权利。如果卖方代表在该二十（20）天期限内交付了此类书面陈述，则买方应在此后的十（10）天期限内本着诚意协商解决任何此类异议。如果买方和卖方代表未在这十（10）天期限内达成最终解决方案，则根据买方或卖方代表的书面请求，双方将根据下文第1.3（d）（ii）节规定的程序将争议提交独立专家最终解决。

（二）如果有关收益说明的争议按照本条第1.3（d）款提交独立专家最终解决，双方将遵循本条第1.3（d）款规定的程序。买方和卖方代表各自同意，如果独立专家提出要求，就独立专家将作出的决定签署一份合理的约定书。独立专家的所有费用和开支，以及买方或卖方代表因在独立专家面前解决本协议项下的任何争议而产生的所有其他自付费用和开支，将由买方和卖方根据该方向独立专家提交的收益报表中的托管收益股票和新发行收益股票的数量之间的差额以及独立专家对托管收益股票和新发行收益股票数量的最终确定按比例承担，与独立专家的最终确定成反比。独立专家将仅对截至独立专家通知日期仍有争议的问题作出决定，独立专家的决定将完全基于并符合本协定的条款和条件。每一位买方和卖方代表将尽其合理努力，在向独立专家提交争议物品后尽快作出各自的陈述。作为陈述的一部分，每一位买方和卖方代表将有权对缔约方的陈述以及独立专家的任何问题和请求作出回应。在决定任何事项时，独立专家将受本协定条款的约束，包括本第1.3（d）（二）节。双方的意图是，独立专家在此相关的活动不是（也不应被视为或被视为）仲裁程序或类似的仲裁程序，不应遵循任何正式的仲裁规则（包括有关程序和发现的规则）。买方和卖方代表将要求独立专家的决定在其参与后三十（30）天内作出，或在此后尽快在交付给买方和卖方代表的书面声明中阐明，并将是最终的、决定性的、不可上诉的，并对本协议项下的所有目的（欺诈或明显错误除外）具有约束力。

（e）关于财务报告的盟约。买方在此同意促使各运营公司在其2025、2026和2027财政年度的每个财政年度（i）自该年度的12月31日起不改变其财政年度结束，（ii）使用买方经审计的财务报表中规定的传统方法以美元报告运营公司的财务信息，以及（iii）保存合理必要的财务账簿和记录，以便买方能够根据本协议的条款确定2025年的贡献利润、2026年的贡献利润和2027年的贡献利润。

1.4交出公司证券及支付交换对价。

（a）在收盘时，买方应安排以卖方的名义向托管代理发行交换股份，以根据每个卖方的股份对价部分换取其公司股份。

（b）在交割时，买方应通过电汇将立即可用的资金存入该卖方的银行账户，向每个卖方交付或安排在交割时交付，该账户应由该卖方书面指定，金额等于（i）该卖方在现金对价中的按比例份额。

（c）在交割时，各卖方将采取第2.2节所载的与所购股份有关的行动，买方可根据合理酌处权包括一项要求，即任何丢失、被盗或毁坏的公司股票的所有人交付一笔其合理指示的金额的债券，作为对可能针对买方或公司就据称已丢失、被盗或毁坏的公司股票所代表的公司股票提出的任何索赔的赔偿。

（d）尽管有任何相反规定，买方将不会凭藉本协议或交易而发行买方A类股份的任何零头，而每个原本有权获得买方A类股份的零头的人（在将该人原本会收到的所有零头买方A类股份汇总后），应将向该人发行的买方A类股份的数量汇总后四舍五入到最接近的整个买方A类股份。

1.5卖方同意。各卖方作为公司的股东或其他证券持有人，特此批准、授权并同意公司签署和交付本协议及其作为或被要求作为一方当事人或受其他约束的附属文件、公司履行其在本协议项下和在本协议项下的义务以及公司完成本协议项下拟进行的交易并由此完成。各卖方承认并同意，本协议所载的同意是有意的，并应构成根据公司组织文件、任何卖方作为一方或受约束的与公司有关的任何其他协议以及所有适用法律可能需要的卖方同意（并应在适用的情况下作为公司的书面股东决议运作）。

1.6终止某些协议。在不限制第8.1节的规定的情况下，公司和卖方特此同意，自收盘时起生效，（a）公司与任何卖方或卖方之间就公司股份达成的任何股东、投票或类似协议，以及（b）公司与其股东之间的任何登记权利协议，在（a）和（b）条款的每一种情况下，应自动全部终止，并成为无效，不再具有任何效力和效力。此外，各卖方和公司特此免除各方根据公司组织文件或上文（a）条所述的任何协议就交易和附属文件承担的任何义务，以及各方未能遵守与交易有关的条款。

第二条
收盘

2.1收盘。交易的完成（“交割”）应于本协议之日（实际举行交割的日期和时间为“交割日”）在Ellenoff Grossman & Schole LLP（“EGS”），1345 Avenue of the Americas，New York，New York 10105，通过电子签名交换远程进行。截止签名可以通过电子邮件发送的PDF文件或传真方式传送。

2.2公司和卖方结束交付。在交割时或之前，公司和卖方将向买方交付或促使向买方交付以下内容，每一内容的形式和实质均为买方合理接受的内容：

（a）秘书证书。公司应已向买方交付其秘书或其他执行人员出具的证明，证明（a）截至截止日期（紧接截止日期前）有效的组织文件副本，并附上（b）其董事会授权和批准（i）执行、交付和履行本协议及其作为一方或受约束的每一份附属文件的决议，及完成交易（ii）批准将所购股份转让予买方及在公司股东名册上作出所有必要记项，（iii）（倘所购股份的任何股份证书已遗失）批准就遗失的股份证书作出弥偿及（iv）注销所购股份的每份现有股份证书及授权就所购股份向买方发行新的股份证书，（c）获授权执行本协议或任何附属文件的高级人员的在职情况，而该高级人员是或须是该协议的一方或受其他方面约束，以及（d）公司股东名册的核证副本、董事名册和（如适用）费用（反映交割前的头寸）

（b）代管协议。公司应已向买方交付托管协议，该协议由公司和卖方正式签署。

（c）同意。公司应已向买方交付附表2.2（d）所列的所需同意书。

（d）信誉良好。公司应已向买方交付一份日期不早于截止日期前五（5）天的公司良好长期证书（或适用于此类司法管辖区的类似文件），该证书来自BVI注册处处长以及截至截止日期公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的相互之间的司法管辖区，在每种情况下，只要这些司法管辖区一般都能获得良好的长期证书或类似文件。

（e）注册代理人证明书：公司的注册代理人证明书，日期不早于交割前五天，包括公司股东名册、董事名册及（如适用）费用（反映交割前的头寸）的核证副本。

（f）公司组织文件。卖方应已向买方交付证据，证明公司组织章程大纲和章程细则已在买方可接受的形式和实质上进行了修订和重述。

（g）股份转让表格。卖方应已向买方交付以买方为受益人的所购股份的股份转让表格，并由卖方在手并用湿墨水正式签署。

（h）卖方股票。卖方应已向买方交付所购买股份的每份股份证书或（如任何股份证书已遗失）买方和公司各自可接受的形式和实质内容的遗失股份证书的赔偿。

（i）投降信。卖方应已按照《英属维尔京群岛法》第59（1B）条的规定，向买方交付买方和公司各自可接受的形式和实质内容的退交函，并反映根据第1.3节商定的条款，即卖方以湿墨水正式签立的任何被没收的托管收益股份（“退交函”）。

（j）更新股东名册。显示向买方转让所购股份的公司股东名册原件的核证副本。

（k）新公司股票。以买方名义购买的股份的新股份凭证。

（l）经济实质。证据（形式和实质上令买方满意）表明公司已根据BVI ES法案和BVI BOSS法案提交了所有必要的结案文件。

（m）年度申报表。证明公司自2022年《BVI商业公司（修订）法》（经修订）生效以来的每一年，根据《BVI法》第98A条的要求，就其年度财务申报表进行了截至收盘的所有必要申报（形式和实质均令买方满意）的证据；

（n）记录客户：（i）买方可接受的形式和实质由其记录客户向公司注册代理人发出的签署并注明日期的指示函，及（ii）买方可接受的形式和实质由公司注册代理人向其记录客户发出的签署并注明日期的确认函；

（o）每名卖方的配偶须已签立并向买方交付配偶同意书。

2.3买方截止交货。在交割时或交割前，买方将向卖方交付或促使向卖方交付以下各项，每一项的形式和实质内容均为公司合理接受的：

（a）秘书证书。买方应已向公司交付其秘书或其他执行人员出具的证明，证明并附上：（a）截止日期（紧接截止日期之前）有效的买方组织文件副本，（b）买方董事会授权和批准执行、交付和履行本协议及其作为一方或受其约束的每一份附属文件的决议，以及在此及由此而设想的交易的完成，包括根据《英属维尔京群岛法案》第48条授权发行交易所股票，以及（c）授权执行本协议或买方是或被要求是一方或受其他约束的任何附属文件的高级职员的任职情况。

（b）管理服务协议。买方应已向公司交付了作为本协议所附附件 A格式的管理服务协议，该协议由买方正式签署。

第三条
买方的代表和认股权证

除（i）买方在本协议日期向公司和卖方交付的披露时间表（“买方披露时间表”）中规定的情况外，其节号的编号与他们所指的本协议节号相对应，或（ii）通过EDGAR在SEC网站上提供的SEC报告（定义见下文），买方向卖方各方声明和保证如下：

3.1组织和地位。买方是一家根据英属维尔京群岛法律正式注册、有效存在并具有良好信誉的公司。买方拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其物业，并像现在一样开展其业务。买方在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其所经营的业务的性质使此种资格或许可成为必要的每个司法管辖区内有适当资格或获得许可并具有良好信誉开展业务。买方迄今已向公司提供其组织文件的准确和完整副本，每份均为现行有效。买方没有违反其组织文件的任何规定。

3.2授权；具有约束力的协议。买方拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为一方的每一份附属文件，履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成本协议及由此设想的交易。本协议及其作为一方当事人的每份附属文件的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成（a）已得到买方董事会的正式有效授权，以及（b）除本协议其他地方规定的情况外，买方方面没有任何其他公司程序是必要的，以授权执行和交付本协议及其作为一方当事人的每份附属文件或完成本协议所设想的交易。本协议一直是，而且买方作为一方当事人的每一份附属文件在交付时应由买方正式有效地签署和交付，并假定本协议及本协议其他各方及其附属文件得到适当授权、执行和交付，即构成或在交付时应构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但其可执行性可能因适用的破产、无力偿债而受到限制的情况除外，重组和暂停法以及其他普遍适用的法律，影响债权人权利的一般强制执行或任何适用的诉讼时效或任何有效的抵销抗辩或反请求的强制执行，以及衡平法补救或救济（包括特定履行的补救）受制于可寻求此类救济的法院的酌处权（统称为“可执行性例外”）。

3.3不违反规定。除附表3.3另有说明外，买方执行和交付本协议及其作为一方当事人的每一份附属文件、买方完成本协议及其所设想的交易以及买方遵守本协议及其任何条款，不得（a）与买方组织文件的任何规定相冲突或违反，（b）与适用于买方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或（c）（i）违反、冲突或导致违反，（ii）根据以下规定构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），（iii）导致终止、撤回、暂停、取消或修改，（iv）加速买方根据以下规定要求的履约，（v）导致根据以下规定的终止或加速履行的权利，（vi）导致根据以下规定支付款项或提供赔偿的任何义务，（vii）导致对买方的任何财产或资产产生任何留置权，（viii）根据或（ix）赋予任何人宣布违约、行使任何补救措施、要求回扣、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改买方作为一方当事人的任何合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款的权利、利益、义务或其他条款而引起的任何义务，但与前述（c）条的任何偏离不会合理地预期会对买方产生重大不利影响的情况除外。

3.4 SEC文件和买方财务。

（a）除附表3.4规定的情况外，自2022年1月1日起，买方已根据《证券法》和/或《交易法》向SEC提交了买方要求提交或提供的所有表格、报告、附表、报表、注册声明、招股说明书和其他文件，以及对其的任何修订、重述或补充，并将在本协议日期之后提交所有此类表格、报告、附表、报表和其他要求提交的文件。除通过EDGAR在SEC网站上可获得的范围外，买方已按向SEC提交的表格向公司交付了以下所有内容的副本：（i）买方从第一年开始的每个财政年度的20-F表格年度报告，以及（ii）自上述第（i）款所述第一个财政年度开始以来买方向SEC提交的所有其他表格、报告、注册声明、招股说明书和其他文件（初步材料除外）（表格、报告、注册声明，上述（i）、（ii）和（iii）条中提及的招股说明书和其他文件，无论是否可通过EDGAR获得，在此统称为“SEC报告”），以及（iv）（a）《交易法》下的规则13a-14或15d-14以及（b）18 U.S.C. § 1350（SOX第906节）要求的关于上述（i）条中提及的任何报告的所有证明和声明（统称为“公开证明”）。SEC报告（x）是根据《证券法》和《交易法》（视情况而定）的要求以及其下的规则和条例在所有重大方面编制的，而（y）没有，截至其各自的生效日期（就SEC报告而言，这些报告是根据《证券法》的要求提交的登记声明）和在向SEC提交时（就所有其他SEC报告而言），包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重要事实，而不是误导。截至各自的备案日期，公开认证均为真实。截至本协议签订之日，（a）买方A类股份在纳斯达克上市，（b）对于买方有意暂停、禁止或终止此类买方股份在纳斯达克的报价，金融业监管局不存在针对买方的未决诉讼或据买方所知的威胁诉讼，以及（c）此类买方股份符合纳斯达克的所有适用公司治理规则。

（b）SEC报告中所载或以引用方式并入的买方财务报表和附注（“买方财务”），在所有重大方面公允地反映了财务状况和经营成果、股东权益变动以及买方在此类财务报表所述期间的相应日期和期间的现金流量，所有这些都符合（i）在所涉期间内一致适用的公认会计原则方法和（ii）S-X条例或S-K条例，如适用（除非其附注中可能注明，以及在适用的S-X条例或S-K条例允许的范围内，在未经审计的季度财务报表的情况下遗漏附注和审计调整））。

（c）买方已按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制（因为这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则（e）和第15d-15条规则（e）款和第（f）款中定义）。买方披露控制和程序旨在确保买方在其根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保所有此类信息都得到积累并酌情传达给买方管理层，以便及时就所需披露做出决定，并根据SOX第302和906节做出所需的认证。买方管理层已完成对买方披露控制和程序有效性的评估，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的SEC报告（即表格20-F的定期报告或对其的任何修订）中提出，其关于截至该报告或基于此类评估的修订所涵盖期间结束时披露控制和程序有效性的结论。

3.5大写。

（a）买方被授权发行无限数量的买方A类股票和2,000，000股买方B类股票。截至本协议日期已发行及尚未发行的买方股份载于附表3.5（a）。所有已发行和未偿还的买方股份均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律条款、买方组织文件或买方为一方的任何合同项下的任何类似权利的约束或违反其发行。发行在外的买方股份概无违反任何适用的证券法。

（b）除附表3.5（a）或附表3.5（b）所列情况外，没有（i）尚未行使的期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、可转换证券、优先购买权或类似权利，（ii）具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务，或可转换或交换为具有此类权利的证券，或（iii）认购或其他任何性质的权利、协议、安排、合同或承诺（本协议及附属文件除外），（a）有关已发行或未发行的买方股份或（b）有义务买方发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付，出售或回购任何可转换为或可交换为该等证券的期权或股份或证券，或（c）责成买方就该等股份授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购、认购或其他权利、协议、安排或承诺。买方不存在回购、赎回或以其他方式收购任何买方股份或提供资金以对任何人进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）的未尽义务。除附表3.5（b）所列情况外，没有任何股东协议、表决权信托或买方作为买方任何股份的表决权的一方的其他协议或谅解。

3.6交换股份。当买方根据本协议的条款向卖方发行时，交换股份将（a）免费且清除所有留置权（允许的留置权除外），但（i）适用的证券法规定的那些，（ii）买方和其他买方受赔偿方在本协议下的权利（包括根据第七条），以及（iii）由卖方或其各自关联公司招致的权利，以及（b）有效和适当发行且已全额支付且不可评估。买方就根据本协议向卖方发行交换股份所需获得的任何买方现有股东或债权人或SEC的所有同意、批准或授权均已获得。

3.7发现者和经纪人。除附表3.6所列情况外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据买方作出或代表买方作出的安排，就交易向买方、买方公司或其各自的任何关联公司收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

3.8独立调查。买方已对买方的业务、经营结果、状况（财务或其他方面）或资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了对目标公司的人员、财产、资产、房地、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问权限。买方承认并同意：（a）在作出订立本协议和完成交易的决定时，它完全依赖于自己的调查以及本协议（包括公司披露附表（定义见下文）的相关部分）和根据本协议交付给买方的任何证书中规定的卖方当事人的明确陈述和保证；（b）卖方当事人或其各自的代表均未就卖方当事人或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议（包括公司披露附表的相关部分）或根据本协议交付给买方的任何证书中明确规定。

第四条
与公司有关的代表及授权书

除卖方各方于本协议日期向买方交付的披露附表（“公司披露附表”）中规定的情况外，其节号的编号与其所指的本协议节号相对应，卖方和公司在此共同和个别地向买方声明和保证如下：

4.1组织和地位。该公司是一家正式注册成立、有效存在并在英属维尔京群岛法律下具有良好信誉的公司，拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务。彼此的目标公司是一家正式成立、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的公司或其他实体，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并像现在一样开展其业务。每一目标公司在其注册成立或注册的司法管辖区以及在其开展业务或经营的彼此司法管辖区内均具有适当的资格或许可并具有良好的信誉，只要其拥有、租赁或经营的财产的性质或其开展的业务的性质使得此类资格或许可是必要的。附表4.1列出任何目标公司有资格开展业务的所有司法管辖区，以及任何目标公司开展业务所依据的除其法定名称以外的所有名称。公司已向买方提供各目标公司组织文件的准确和完整副本，每一份均已修订至今并在目前生效。没有目标公司违反其组织文件的任何规定。

4.2授权；具有约束力的协议。公司拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为或被要求作为一方的每一份附属文件，履行公司在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成本协议及由此而设想的交易。本协议及公司作为或被要求作为一方当事人的每一份附属文件的执行和交付，以及本协议所设想的交易的完成，因此，（a）已获得公司董事会和股东根据公司组织文件、其成立或组建司法管辖区的法律的适当有效授权，公司或其任何股东作为一方或受其约束的任何其他适用法律和任何合同，以及（b）公司方面无需进行其他公司程序来授权执行和交付本协议及其作为一方的每一份附属文件，或完成本协议及由此设想的交易。本协议已经、且公司作为或被要求作为一方的每份附属文件在交付时应由卖方一方正式有效地签署和交付，并承担本协议及任何该等附属文件由本协议的其他各方及其承担的适当授权、执行和交付，构成或在交付时应构成卖方一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该适用的卖方一方强制执行，但可执行性例外情况除外。

4.3大写。

（a）公司已发行股份由10,000股公司股份组成，并无公司其他已发行股本权益。在交易生效之前，卖方是公司所有已发行和未偿还股权的合法（注册）和实益拥有人，所有这些公司股份均由卖方有效发行、全额支付和拥有，不存在根据公司组织文件和适用的证券法施加的留置权以外的任何留置权，并在根据本协议在截止日期将所购买的股份交付给买方时，并且在买方根据第1.2节通过交付交换股份支付交换对价并在收盘时支付现金对价后，所购买股份的全部合法和实益权益以及所购买股份的良好、有效和可销售的所有权，自由和没有所有留置权（买方产生的留置权除外），将转移给买方。公司的所有已发行股份、其他股本权益及可换股证券均已获正式授权、已缴足款项且不可评估，且不违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据其注册成立或组建司法管辖区的法律、任何其他适用法律、公司组织文件或公司为一方或公司或其证券受其约束的任何合同的任何类似权利。本公司并无直接或间接以库藏方式持有其任何股份或其他股本权益。

（二）公司不存在股权激励计划.。

（c）公司截至本协议日期的所有债务均在附表4.3（c）中披露。公司的任何债务均不包含以下方面的任何限制：（i）任何该等债务的提前偿还，（ii）公司产生债务，（iii）公司对其财产或资产授予任何留置权的能力，或（iv）交易的完成。

（d）自2023年1月1日起，公司并无就其股份宣派或派付任何分派或股息，亦无购回、赎回或以其他方式收购公司的任何股份，而公司董事会亦无授权上述任何事项。

（e）所购买的股份不是，也不代表过去五年内以低价（在《英属维尔京群岛破产法》第246条的含义内或在相关司法管辖区的任何类似立法的含义内）转让的标的资产。

（f）将于交割时交付予买方的所购股份的股份证书为所购股份的唯一所有权文件。

（g）除公司的组织文件外，并无任何有效的文件或安排规管公司股东之间的关系、公司管理层或认购、发行、购买、转让或拥有公司股份。

4.4子公司。附表4.4载列公司各附属公司的名称，就各附属公司而言（a）其组织的司法管辖权，（b）其授权股份或其他股本权益（如适用），及（c）已发行及已发行股份或其他股本权益的数目及其纪录持有人及实益拥有人。本公司各附属公司的所有未偿还股本证券均获正式授权及有效发行、全额支付及不可评估（如适用），并根据所有适用的证券法进行发售、出售及交付，并由一间或多于一间目标公司拥有，免受所有留置权（该附属公司的组织文件施加的任何留置权除外）。除任何该等附属公司的组织文件外，本公司或其任何附属公司并无就本公司任何附属公司的股权的投票（包括投票信托或代理）作为一方或受约束的合约。本公司并无任何附属公司作为一方或就发行或赎回本公司任何附属公司的任何股本权益而对本公司任何附属公司具有约束力的未行使或获授权的期权、认股权证、权利、协议、认购、可转换证券或承诺。不存在公司任何子公司授予的未偿股权增值、虚拟股权、利润参与或类似权利。除附表4.4所列情况外，本公司的任何附属公司对其向其权益持有人作出任何分派或股息或偿还欠另一目标公司的任何债务的能力（不论是透过合约、命令或适用法律）均无任何限制。除附表4.4所列附属公司的股权外，本公司并无拥有或任何权利直接或间接收购任何人的任何股权或以其他方式控制任何人。任何目标公司均不是任何合营企业、合伙企业或类似安排的参与者。目标公司并无向任何其他人提供资金或对其进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）的未完成合同义务。

4.5政府批准。除（a）本协议明确规定的备案、（b）根据反垄断法和（c）未在交割前取得的同意外，无须就公司执行、交付或履行本协议或任何附属文件或公司完成本协议或由此而设想的交易取得或与任何目标公司的任何政府当局达成同意，就整体而言，或公司履行其在本协议或其作为或被要求成为一方或受其他约束的附属文件项下的义务的能力而言，单独或合计合理预期不会对目标公司具有重大意义。

4.6不违反。除附表4.6另有说明外，卖方（或任何其他目标公司（如适用））签署和交付本协议以及任何目标公司被或被要求为一方或以其他方式受约束的每一份附属文件，以及任何目标公司完成本协议所设想的交易以及任何目标公司遵守本协议及其任何规定，不会（a）与任何目标公司的组织文件的任何规定相冲突或违反，（b）在取得本条例第4.6节所提述的政府当局的同意后，其中所提述的等待期已届满，而该等同意或放弃的任何先决条件已获满足、与适用于任何目标公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或（c）（i）违反、冲突或导致违反，（ii）构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），（iii）导致终止、撤回、中止，取消或修改，（iv）加速任何目标公司根据、（v）导致根据、（vi）引起任何付款或提供赔偿的义务、（vii）导致对任何目标公司的任何财产或资产产生任何留置权，（viii）导致任何义务获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知，或（ix）给予任何人宣布违约、行使任何补救、要求回扣、退款的权利，罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何公司重大合同的任何条款、条件或规定项下的任何权利、利益、义务或其他条款，但（c）条除外，因为单独或合计合理预期不会对目标公司、整体或公司履行其在本协议或其作为或被要求为一方或受其他约束的附属文件项下的义务的能力产生重大影响。

4.7财务报表。

（a）如本文所用，“公司财务”一词是指（i）目标公司的经审核综合财务报表（在每种情况下包括其任何相关附注），包括目标公司截至2024年12月31日（“公司资产负债表日”；该日期，“公司资产负债表日”）的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日的相关综合经审核利润表、股东权益变动表和现金流量表（“公司财务”）。公司财务（x）是根据目标公司截至当时和其中所述期间的账簿和记录编制的，（y）是根据公认会计原则编制的，在所涉期间的整个期间和期间内始终适用（但未经审计的报表不包括公认会计原则要求的脚注披露和其他列报项目，也不包括数额不大的年终调整），及（z）在所有重大方面公平列报目标公司于各自日期的综合财务状况及目标公司于所示期间的营运及现金流量综合业绩。目标公司从未受到《交易法》第13（a）和15（d）条的报告要求的约束。

（b）各目标公司保持反映其资产和负债的准确账簿和记录，并保持适当和充分的内部会计控制，合理保证（i）该目标公司不维持任何账外账户，且该目标公司的资产仅根据该目标公司的管理指令使用，（ii）交易是在管理层授权下执行的，（iii）交易记录是必要的，以允许编制该目标公司的财务报表并保持对该目标公司资产的问责制，（iv）只有根据管理层的授权才允许访问该目标公司的资产，（v）定期将该目标公司资产的报告与现有资产进行比较，并核实实际金额，以及（vi）准确记录账目、票据和其他应收款及存货，并实施适当和充分的程序，以便在当前和及时的基础上实现账款、票据和其他应收款的收款。目标公司的所有财务账簿和记录在所有重大方面均完整和准确，并已按照以往惯例和适用法律在正常过程中保持。没有目标公司受到或涉及涉及涉及管理层或其他在任何目标公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工的任何重大欺诈行为。自2021年1月1日以来，没有目标公司或其代表收到关于任何目标公司或其内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的任何书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何目标公司从事有问题的会计或审计做法的任何重大书面投诉、指控、断言或索赔。

（c）目标公司并无任何负债，但附表4.7（c）所列的负债除外，以及按附表4.7（c）所列的金额（包括本金及与该等负债有关的任何应计但未付利息或其他债务）计。除附表4.7（c）所披露者外，任何目标公司的任何债务均不包含对（i）任何该等债务的提前偿还，（ii）任何目标公司产生债务，或（iii）目标公司对其各自的财产或资产授予任何留置权的能力的任何限制。

（d）没有目标公司受制于任何负债或义务（无论是否要求反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上），包括任何表外债务或任何“可变利益实体”（在会计准则编纂810的含义内），（i）于公司资产负债表日在公司及其附属公司的综合资产负债表内充分反映或保留或拨备的，或（ii）不重大且在公司资产负债表日后按以往惯例在正常业务过程中发生的（违反任何合同或违反任何法律的责任除外），除外。

（e）由公司或代表公司交付给买方或其代表的与目标公司有关的所有财务预测均使用公司认为合理的假设善意编制。

（f）公司并非《英属维尔京群岛破产法》第8条所指的破产，并且（据其所知和所信）没有采取任何步骤或通过任何决议，就公司或其任何资产指定公司的清算人或接管人。

4.8不存在某些变化。自2025年1月1日起，除附表4.8所列或本协议明确设想的行动外，自2025年1月1日起，各目标公司（a）仅在符合以往惯例的正常业务过程中开展业务，（b）未受到重大不利影响。

4.9遵守法律。自2021年1月1日以来，目标公司没有或一直存在重大冲突或重大不遵守、或重大违约或违反的情况，也没有任何目标公司收到任何书面或据公司所知的口头通知，说明其或其任何财产、资产、雇员、业务或运营受到或曾经受其约束或影响的任何适用法律的任何重大冲突或不遵守、或重大违约或违反的情况。

4.10英属维尔京群岛法案费用。根据BVI法案，公司没有责任支付任何罚款，适用法律要求公司向BVI注册处或BVI任何当局提交或交付的所有申报表、备案文件、出版物、详情、决议、通知和其他文件（包括组织章程大纲和章程细则）均已正确制作并及时提交和交付，并且在提交和交付时是正确的。

4.11许可证。每一目标公司（及其雇员在法律上被要求获得政府当局的许可，以便就其在任何目标公司的受雇履行其职责）持有一切必要的许可，以在所有重大方面合法开展其目前进行和目前预期进行的业务，并拥有、租赁和经营其资产和财产（统称为“公司许可”）。公司已向买方提供任何材料公司许可证的真实、正确和完整的副本，所有这些材料公司许可证均列于附表4.11。所有公司许可均已全面生效，任何公司许可均未被暂停或取消，或据公司所知，受到威胁。目标公司概无在任何重大方面违反任何公司许可证的条款，且目标公司概无收到任何与撤销或修改任何公司许可证有关的行动的书面或据公司所知的口头通知。

4.12诉讼。除附表4.12所述外，没有（a）任何性质的行动目前待决或据公司所知受到威胁，也没有任何合理依据作出任何行动（且自2021年1月1日以来没有提起或据公司所知受到威胁）；或（b）目前待决或尚未执行的命令或自2021年1月1日以来由政府当局作出的命令，在（a）或（b）任何情况下，由任何目标公司、其现任或前任董事、高级职员或权益持有人（前提是，指任何涉及目标公司董事、高级人员或权益持有人的诉讼必须与目标公司的业务、股本证券或资产）、其业务、股本证券或资产有关。附表4.12所列项目，如最终确定对目标公司不利，将不会对整体目标公司产生个别或整体的重大不利影响。自2021年1月1日以来，目标公司的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或涉及欺诈的任何罪行被指控、起诉、逮捕或定罪。

4.13物资合同。

（a）附表4.12（a）载列真实、正确及完整的清单，而公司已向买方提供（包括口头合同的书面摘要）任何目标公司为一方或任何目标公司受其约束或影响的每份合同，或其任何财产或资产（附表4.12（a）要求载列的每份合同，“公司重要合同”）的真实、正确及完整副本：

（i）载有限制任何目标公司（a）在任何业务领域或与任何人或在任何地理区域竞争或销售、或提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契诺，包括任何不竞争契诺、雇员和客户不招揽契诺、排他性限制、优先购买权或最优惠定价条款或（b）购买或收购任何其他人的权益；

（ii）涉及任何合营企业、利润分享、合伙企业、有限责任公司或其他与任何合伙企业或合营企业的成立、创立、经营、管理或控制有关的类似协议或安排；

（iii）涉及任何交易所买卖、场外交易或其他掉期、上限、下限、项圈、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约，以任何商品、证券、工具、资产、汇率或任何种类或性质的指数为基础，不论有形或无形，包括货币、利率、外币及指数；

（iv）证明任何未偿本金超过25,000美元的目标公司的债务（不论由任何资产招致、承担、担保或担保）；

（v）涉及直接或间接（透过合并或其他方式）收购或处置总值超过25,000美元的资产（与以往惯例一致的正常业务过程中除外）或任何目标公司或另一人的股份或其他股本权益；

（vi）涉及与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产，或出售任何目标公司、其业务或重大资产；

（vii）根据其条款，单独或连同所有相关合同，要求目标公司根据此类合同或合同每年至少支付或收取25,000美元的合计款项；

（viii）与任何公司顶级客户或公司顶级供应商；

（ix）规定目标公司有义务在本协议日期之后提供持续赔偿或对第三方的义务提供超过25,000美元的担保；

（x）任何目标公司与目标公司的任何董事、高级人员或雇员之间的交易（不包括与在正常业务过程中按照以往惯例与雇员订立的随意雇佣安排，以及在正常业务过程中向雇员作出的金额不超过25,000美元的贷款），包括所有竞业禁止、遣散及赔偿协议，或任何有关人士；

（xI）规定目标公司有义务作出任何超过25,000美元的资本承诺或支出（包括根据任何合资企业）；

（xii）涉及在本协议日期前三（3）年内订立的或任何目标公司根据该协议有未尽义务（惯例保密义务除外）的重大和解；或

（xiii）向另一人（另一目标公司或任何目标公司的任何经理、董事或高级人员除外）提供授权书。

（b）就每份公司重大合同而言：（i）该公司重大合同在所有方面均对其目标公司一方以及据公司所知对其彼此的另一方有效且具有约束力和可强制执行，并具有充分的效力和效力（除非在每种情况下此类强制执行可能受到可执行性例外的限制）；（ii）交易的完成不会影响任何公司重大合同的有效性或可执行性；（iii）目标公司在任何重大方面均无违约或违约，且没有发生任何事件，而随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成任何目标公司在该公司重大合同项下的重大违约或违约，或允许其另一方终止或加速；（iv）没有目标公司在任何重大方面违约或违约，也没有发生据公司所知，该公司重大合同的任何其他方在任何重大方面违约或违约的事件，且没有发生任何事件，而随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成该另一方在该公司重大合同项下的此类重大违约或违约，或允许任何目标公司终止或加速；（v）目标公司未收到任何该等公司重大合同的任何一方有意终止该公司重大合同或修订其条款的书面或据公司所知的口头通知，除在日常业务过程中作出的不会在任何重大方面对任何目标公司造成不利影响的修改外；及（vi）没有目标公司放弃任何该等公司重大合同项下的任何权利。

4.14知识产权。

（a）附表4.13（a）（i）列出：目标公司拥有或许可的所有专利及专利申请、商标及服务标记注册及申请、版权注册及申请以及已登记的互联网资产及申请，或由目标公司作为拥有人、申请人或受让人的目标公司以其他方式使用或持有以供使用的目标公司（“公司注册知识产权”），并就每一项目（如适用）指明：（a）项目的性质，包括标题，（b）项目的所有人，（c）发行或注册该物品的司法管辖区或已提出发行或注册申请的司法管辖区，及（d）发行、注册或申请编号及日期，及（ii）目标公司拥有或看来拥有的所有重要未注册知识产权；附表4.13（a）（ii）载列所有知识产权许可、分许可及其他协议或许可（“公司知识产权许可”）（“收缩包装”、“点击包装”除外，以及“现成”软件协议和其他以合理条款向公众商业提供的软件协议，一般每年低于25000美元的许可、维护、支持和其他费用（统称为“现成软件”），这些协议无需列出，尽管此类许可是此处使用的“公司知识产权许可”），根据这些协议，目标公司是被许可人或以其他方式被授权使用或实践任何知识产权。各目标公司拥有、自由和清除所有留置权（许可留置权除外），对该目标公司目前使用、许可使用或持有以供使用，以及该目标公司以前使用或许可使用的所有知识产权拥有有效和可执行的权利，并拥有使用、出售、许可使用、转让或转让的非限制性权利，但作为公司知识产权许可标的的知识产权除外。除附表4.13（a）（iii）所列情况外，所有公司注册知识产权均由适用的目标公司独家拥有，无义务就该公司注册知识产权支付特许权使用费、许可费或其他费用，或以其他方式向任何第三方交代。

（b）各目标公司拥有有效且可强制执行的许可，可使用适用于该目标公司的公司知识产权许可标的的所有知识产权。各目标公司已履行公司知识产权许可中对其施加的所有重大义务，已支付了迄今为止所要求的所有款项，而该目标公司不存在，据公司所知，也不是其任何其他方，在其项下存在重大违约或重大违约，据公司所知，也没有发生任何事件，如有通知或时间推移或两者兼而有之，将构成其项下的违约。目标公司继续使用公司知识产权许可标的的知识产权的方式与目前正在使用的方式相同，不受任何目标公司的任何适用许可的限制。任何目标公司拥有或独家许可的版权、专利、商标和互联网资产的所有注册均有效且有效，所有注册任何版权、专利和商标的申请均处于待决状态且信誉良好，所有申请均无任何类型的质疑。

（c）对目标公司目前拥有、许可使用、使用或持有以供使用的任何知识产权的有效性、可执行性、所有权或使用、销售、许可或再许可的权利提出质疑的目标公司未采取任何行动待决或据公司所知受到威胁。目标公司并无收到任何书面通知或申索，声称或暗示任何侵犯、挪用、违反、稀释或未经授权使用任何其他人的知识产权的情况正在或可能正在发生或已经或可能已经发生，这是由于任何目标公司的业务活动所致，而据公司所知亦无合理依据。没有任何目标公司作为一方当事人或受其其他约束的命令，即（i）限制目标公司使用、转让、许可或强制执行目标公司拥有的任何知识产权的权利，（ii）限制目标公司开展业务以容纳第三人的知识产权，或（iii）授予任何第三人与目标公司拥有的任何知识产权有关的任何权利。目标公司目前没有侵犯，或过去曾侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知识产权在任何重大方面与目标公司拥有或声称拥有的任何知识产权的所有权、使用或许可有关，或据公司所知，在其他方面与目标公司各自业务的开展有关。据公司所知，没有第三方在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何目标公司拥有、许可、许可给或以其他方式使用或持有供使用的任何知识产权（“公司知识产权”）。

（d）目标公司的所有雇员及独立承建商已将该等雇员及独立承建商在该等人士为目标公司提供服务时开发的所有知识产权转让予目标公司，但该等知识产权的所有权按法律运作本应归属适用的目标公司的范围除外。目标公司的现任或前任高级职员、雇员或独立承包商均未声称对目标公司拥有的任何知识产权拥有任何所有权权益。据公司所知，没有违反目标公司有关保护公司知识产权的政策或做法，或与目标公司拥有的知识产权有关的任何保密或保密合同。据公司所知，任何目标公司的雇员概无根据任何合约或受任何命令所承担的义务，该等合约或命令会严重干扰该雇员尽最大努力促进目标公司的利益，或会与任何目标公司目前进行或预期进行的业务产生重大冲突。各目标公司已采取合理的安全措施，以保护重要公司IP的保密性、保密性和价值，只要此类公司IP从其保密性和/或保密性中获得价值。

（e）据公司所知，没有任何人未经授权获得目标公司拥有的机密第三方信息和数据，也没有任何其他重大损害此类信息或数据的安全性、保密性或完整性的重大损害。各目标公司均已遵守有关隐私、个人数据保护以及收集、处理和使用个人信息的所有适用法律以及其自身的隐私政策和准则。目标公司的业务运营没有也没有侵犯任何第三方的任何隐私权或公开权，或构成适用法律下的不公平竞争或贸易行为。

（f）任何交易的完成不会因（i）就目标公司拥有的知识产权的许可或其他使用作出规定的任何合同，或（ii）任何公司知识产权许可而导致实质性违约、重大修改、取消、终止、暂停或加速任何有关或释放源代码的付款。交割后，公司应被允许直接或通过其子公司间接行使目标公司在该等合同或公司知识产权许可下的所有权利，其程度与目标公司在交易未发生时本可行使的相同，而无需支付除持续费用、特许权使用费或付款外的任何额外金额或对价，否则目标公司将被要求在没有此类交易的情况下支付。

4.15税收和回报。除附表4.15所列情况外：

（a）各目标公司已及时提交其要求提交的所有收入和其他重要纳税申报表（考虑到所有可用的延期）。所有这些纳税申报表，在所有重大方面都是真实、准确、正确、完整的。除已在公司财务中建立充分准备金的税款外，所有需要缴纳、收取或代扣代缴的税款均已及时缴纳、收取或代扣。各目标公司已在所有重大方面遵守与税务有关的所有适用法律。

（b）在目标公司未提交纳税申报表表明其正在或可能受到该司法管辖区征税的司法管辖区，目前没有任何政府当局针对目标公司的未决或据公司所知的威胁诉讼。

（c）没有目标公司正在接受任何税务机关的审计，或已获书面通知，或据公司所知，获任何税务机关口头通知任何该等审计正在考虑或待进行。没有任何针对目标公司的任何税务的索赔、评估、审计、审查、调查或其他待决行动，也没有任何目标公司收到针对其的任何拟议税务索赔或评估的书面通知（在每种情况下，公司财务中已建立足够准备金的索赔或评估除外）。

（d）除许可的留置权外，对任何目标公司资产的任何税收没有留置权。

（e）目标公司没有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效，以评估任何重大税额。目标公司没有任何未完成的请求，要求延长提交任何纳税申报表的时间或在该时间内支付任何纳税申报表上显示到期的任何税款。

（f）目标公司没有作出任何会计方法变更（除非法律变更要求）或收到任何税务机关的裁定或与其签署协议，而该裁定或协议将合理地预期在交割后对其税收产生重大影响。

（g）没有目标公司在《守则》第6662、6662A、6011、6012、6111或6707A条或根据其颁布的《财政部条例》的含义内从事任何（i）《财政部条例》第1.6011-4（b）节所定义的“可报告交易”、（ii）“上市交易”或（iii）交易，其“重大”目的是避免或逃避美国联邦所得税。

（h）各目标公司已遵守且目前正在遵守所有转让定价规则和条例（包括《守则》第482条和适用法律的任何类似或类似规定）。目标公司已根据《守则》第482和6662条以及适用法律的任何类似或类似规定适当和及时地记录其转让定价方法。没有目标公司是任何预先定价协议或任何类似合同或协议的一方。任何目标公司均不受《守则》第367条规定的任何收益确认协议的约束。

（i）在过去五（5）年中，没有目标公司是根据《守则》第368条报告或打算符合重组资格的交易的一方。

（j）任何目标公司均不对另一人（另一目标公司除外）（i）根据任何适用税法，（ii）作为受让人或继承人，或（iii）通过合同、赔偿或其他方式（不包括在正常业务过程中订立的主要目的不是分担税款的商业协议）的税款承担任何责任。任何目标公司均不是任何税务赔偿协议、分税协议或分税协议或类似协议、安排或惯例（不包括在日常业务过程中订立的商业协议，其主要目的不是分税）的一方或受其约束，而这些协议、安排或惯例将对该目标公司在截止日期后的任何期间具有约束力的税款（包括与任何政府当局的预定价协议、结算协议或其他与税务有关的协议）。

（k）目标公司并无就任何税项要求、或是否受任何私人函件裁决、技术咨询备忘录、结案协议或与任何政府当局的类似裁决、备忘录或协议的约束，亦无任何该等要求未获执行。

（l）没有目标公司：（i）已构成“分销公司”或“受控公司”（在《守则》第355（a）（1）（a）条的含义内）的证券分销（向任何非公司为其共同母公司的合并集团成员的个人或实体）有资格或有意有资格获得，《守则》第355条规定的免税待遇（a）在截至本协议日期的两年期间内或（b）在可能构成与交易相关的“计划”或“一系列相关交易”（在《守则》第355（e）条的含义内）的分配中；或（ii）现在或曾经是（a）《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司，或（b）任何合并、合并的成员，除公司是或曾经是共同母公司的集团以外的任何税务目的的单一或关联公司集团。

（m）就美国联邦所得税而言，没有目标公司被视为国内公司（该术语在《守则》第7701条中定义）。目标公司从未从事过美国贸易或业务（在守则的含义内）。

（n）作为股份交换的结果，买方将满足库务条例第1.367（a）-3（c）（3）条所定义的“活跃贸易或业务测试”，包括但不限于以下要求：（i）买方在紧接交易前的整个三十六（36）个月期间通过合格的子公司或合格的合伙企业直接或间接从事活跃贸易或业务，（ii）买方在交易发生时无意处置或终止此类贸易或业务，以及（iii）将满足实质性测试（定义见库务条例第1.367（a）-3（c）（3）（iii）条）。

（o）任何卖方均不受具约束力的承诺所规限，或已以其他方式同意出售、交换、以赠与方式转让或以其他方式处置买方的任何股份，或采取合理可能阻止股份交易所符合《守则》第351条所述交易资格的任何其他行动。

（p）目标公司或任何该等人士的任何各自联属公司，均未采取或已同意采取任何行动，或知悉任何合理可能阻止股份交易所符合《守则》第351条所述交易所的资格的事实或情况。

4.16不动产。附表4.16载有目标公司目前为经营目标公司业务而租赁或转租或以其他方式使用或占用的所有房地的完整和准确清单，以及所有现行租赁、租赁担保、与之相关的协议和文件，包括其所有修订、终止和修改或豁免（统称“公司不动产租赁”），以及每项公司不动产租赁下的当前年租金和期限。公司已向买方提供每一份公司不动产租赁的真实完整副本，并在任何口头公司不动产租赁的情况下，提供该公司不动产租赁的重要条款的书面摘要。公司不动产租赁根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，具有充分的效力和效力。据本公司所知，并无发生任何将构成目标公司或任何其他方在本公司任何不动产租赁项下的违约的事件（不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之或任何其他事件的发生或发生），且目标公司并无收到任何该等条件的通知。目标公司不拥有任何不动产或不动产的任何权益（公司不动产租赁中的租赁权益除外）。

4.17英属维尔京群岛不动产。目标公司概无在任何（i）位于英属维尔京群岛的土地上拥有权益，或（ii）在位于英属维尔京群岛的任何土地上拥有权益的任何法人团体的股份、债务或其他证券上拥有权益。

4.18个人财产。目前由目标公司拥有、使用或租赁且账面价值或公允市场价值高于（25000美元）的每一项个人财产，均载于附表4.17，并在适用范围内列出租赁协议、租赁担保、担保协议和其他与之相关的协议清单，包括其所有修订、终止和修改或放弃（“公司个人财产租赁”）。除附表4.17所列情况外，所有该等个人财产项目均处于良好的运营状态和维修状态（合理磨损，但与该等项目的年龄一致的除外），并适合于其在目标公司业务中的预期用途。每一目标公司业务的经营（如现在进行）并不依赖于使用目标公司以外的人的个人财产的权利，但目标公司拥有、租赁或许可或以其他方式与之签约的个人财产除外，公司已向买方提供每一份公司个人财产租赁的真实完整副本，并在任何口头公司个人财产租赁的情况下，提供该公司个人财产租赁的重要条款的书面摘要。公司个人财产租赁根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，并具有充分的效力和效力。据本公司所知，并无发生任何将构成目标公司或任何其他方在公司任何个人财产租赁项下的违约的事件（不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之或任何其他事件的发生或发生），且目标公司并无收到任何该等条件的通知。

4.19资产的所有权和充足性。各目标公司对其所有资产拥有良好且可销售的所有权或有效的租赁权益或使用权，不存在除（a）许可留置权、（b）出租人在租赁权益下的权利和（c）公司资产负债表上具体确定的留置权以外的所有留置权。目标公司的资产（包括知识产权及合约权利）构成按现时进行或由目标公司使用或持有以供经营目标公司的业务使用的全部资产、权利及财产，并合在一起，足以按现时进行目标公司的业务营运。

4.20员工事项。

（a）没有目标公司是任何集体谈判协议或其他合同的一方，该协议或其他合同涵盖任何目标公司的任何雇员团体、劳工组织或任何目标公司的任何雇员的其他代表，而公司并不知悉任何工会或其他方组织或代表该等雇员的任何活动或程序。没有发生或据公司所知，受到任何罢工、减速、纠察、停工或其他与任何此类雇员有关的类似劳动活动的威胁。任何目标公司与受雇于目标公司或作为独立承包商向目标公司提供服务的人员之间不存在未决的或据公司所知受到威胁的未解决的劳工争议（包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔）。目标公司的现任高级职员或雇员均未向任何目标公司提供书面通知或据公司所知的口头通知，说明他或她计划终止与任何目标公司的雇佣关系。

（b）除附表4.20（b）所列情况外，各目标公司（i）在过去六（6）年内，在所有重大方面均遵守所有有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、健康和安全以及工资和工时的适用法律，以及与歧视、残疾、劳动关系、工作时间、支付工资和加班工资、支付股权、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、探亲和医疗假以及员工解雇有关的其他法律，且未收到书面或据公司所知，口头通知，有任何涉及针对目标公司的不公平劳动做法的未决诉讼，（ii）不对任何重大的逾期拖欠工资或因未能遵守上述任何规定而受到的任何重大处罚承担责任，以及（iii）不对就雇员、独立承包商或顾问的失业补偿福利、社会保障或其他福利或义务向任何政府当局支付的任何重大款项承担责任（在正常业务过程中支付并符合以往惯例的常规款项除外）。任何雇佣申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人或任何政府当局或代表任何此类法律或法规，或指控违反任何明示或暗示的雇佣合同、非法终止雇佣关系，或指控与雇佣关系有关的任何其他歧视性、不法或侵权行为，均不存在针对目标公司或其代表提出的未决或威胁诉讼。

（c）本协议附表4.18（c）载列截至本协议日期的目标公司所有雇员的完整及准确名单，显示截至该日期每名雇员的姓名、职务或描述、雇主及所在地。除附表4.18（c）所述外，（a）任何雇员均不是与目标公司订立书面雇佣合约的一方，且各自“随意”受雇，及（b）目标公司已向其所有雇员足额支付其雇员应得的所有工资、薪金、佣金、奖金及其他补偿，包括加班费补偿，且目标公司根据任何书面或据公司所知、口头协议或承诺或任何适用法律、习俗的条款，就向任何该等雇员支付的遣散费而言，概无任何义务或责任（不论是否或有的），贸易或实践。除附表4.18（c）所列情况外，每名目标公司雇员均已与目标公司订立公司的标准形式的雇员保密、发明和限制性契约协议（不论是根据单独协议或作为该雇员整体雇佣协议的一部分并入），该协议的副本已由公司提供给买方。

（d）附表4.18（d）载有任何目标公司目前聘用的所有独立承建商（包括顾问）的名单。除附表4.18（d）所列情况外，所有该等独立承建商均为与目标公司订立书面合约的一方。除附表4.18（d）所列的情况外，每名独立承建商可在少于三十（30）天的通知后终止，而任何目标公司没有任何义务支付遣散费或终止费。

4.21福利计划。

（a）附表4.19（a）载列的目标公司每项国外计划（每项，“公司福利计划”）的真实完整清单。任何目标公司或任何ERISA关联公司从未建立、维持、贡献，或已经或有任何责任（或有义务贡献）任何福利计划，无论是否受ERISA约束，这不是外国计划。

（b）就每项公司福利计划而言，公司已向买方提供准确和完整的副本（如适用）：（i）现行计划文件和现行有效的相关信托协议或年金合同（包括对其的任何修订、修改或补充），以及对任何非书面的公司福利计划的重要条款的书面描述；（ii）最近的精算估值；及（iv）过去三（3）年内与任何政府当局就任何仍待处理或目标公司有任何未尽责任或义务的事项进行的所有重大非例行通信。

（c）就每项公司福利计划而言：（i）该公司福利计划（1）已根据其条款和所有适用法律的要求在所有重大方面进行管理和执行，以及（2）已在必要时在适用的监管当局和政府当局保持良好信誉；（iii）没有任何行动待决，或据公司所知，威胁（除了在正常管理过程中产生的福利的例行索赔）；（iv）所有供款、保费和其他付款（包括任何特别供款，利息或罚款）要求就公司利益作出的规定已在所有重大方面及时作出。除惯常的行政费用外，目标公司没有因终止或退出任何公司福利计划而招致或将因交易而招致任何重大责任。

（d）在适用范围内，根据合理精算假设在公司最近结束的财政年度结束时确定的每个公司福利计划项下的应计福利负债（无论是否已归属）的现值，没有超过该公司福利计划可分配给此类福利负债的资产的现值，或已在公司财务的所有重大方面计提。

（e）不论根据任何公司福利计划或其他方式，公司没有或将没有义务因任何交易而向任何人支付离职、遣散费、解雇费或类似福利，亦不会因任何交易而加快支付或归属任何人的任何福利或其他补偿的时间，或增加金额。交易不应成为目标公司根据《守则》第280G条被归类为“超额降落伞付款”的任何已付或应付金额的直接或间接原因，并且不存在任何安排，据此，公司或任何目标公司将因根据第4999条对支付给该人的款项征收任何消费税而被要求“毛额增加”或以其他方式补偿任何人。

4.22环境事项。除附表4.20所列情况外：

（a）各目标公司在所有重大方面均遵守并一直遵守所有适用的环境法，包括获得、保持良好信誉，并在所有重大方面遵守其业务和运营所需的所有环境许可，没有任何行动待决，或据公司所知，威胁撤销、修改或终止任何此类环境许可，并且据公司所知，没有任何事实、情况，或目前存在的条件可能会对此类持续遵守环境法和环境许可产生不利影响，或需要资本支出来实现或维持此类持续遵守环境法和环境许可。

（b）任何目标公司均不是与任何政府当局或其他人就任何（i）环境法、（ii）补救行动或（iii）释放或威胁释放危险材料的任何未执行命令或合同的主体。没有目标公司以合同或通过法律运作承担任何环境法规定的任何责任或义务。

（c）没有对任何目标公司或目标公司的任何资产采取或正在采取行动，或据公司所知，没有对任何目标公司或目标公司的任何资产提出威胁，声称目标公司可能严重违反任何环境法或环境许可，或可能根据任何环境法承担任何重大责任。

（d）目标公司没有制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放任何危险材料，或拥有或经营任何财产或设施，其方式已经或合理预期会根据适用的环境法产生任何重大责任或义务。任何目标公司或任何目标公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产或目标公司安排处置或处理危险材料的任何财产均不存在可合理预期会导致目标公司承担任何重大环境责任的事实、情况或条件。

（e）没有对目标公司的业务、经营或目前拥有、经营或租赁的财产进行调查，或据公司所知，没有对目标公司以前拥有、经营或租赁的财产进行调查，以待或据公司所知，有可能导致根据任何环境法或重大环境责任施加任何留置权的威胁。

（f）据公司所知，目标公司的任何物业均不存在任何（i）地下储罐、（ii）含石棉材料或（iii）含有多氯联苯的设备。

（g）公司已向买方提供就任何目标公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业进行的所有与环境有关的场地评估、审计、研究、报告、分析和调查结果。

4.23与关联人的交易。任何目标公司或其任何联属公司，或目标公司或其任何联属公司的任何高级人员、董事、经理、雇员、受托人或受益人，或任何上述任何一项的直系亲属（不论是直接或间接透过该人的联属公司）（上述每项中的每一项，“相关人士”）目前或在过去三（3）年中，均不是与目标公司进行的任何交易的一方，包括任何由（作为目标公司的高级人员、董事或雇员除外）提供服务的合同或其他安排（a），（b）就出租不动产或个人财产作出规定，或（c）以其他方式要求向任何关连人士或任何关连人士作为拥有人、高级人员、经理人、董事拥有权益的人（在符合以往惯例的正常业务过程中作为目标公司的董事、高级人员或雇员的服务或开支除外，受托人或合伙人，或任何相关人士拥有任何直接或间接权益（代表上市公司未行使投票权或经济权益不超过百分之二（2%）的证券所有权除外）。目标公司与任何关连人士并无任何未完成的合约或其他安排或承诺，亦无关连人士拥有任何用于目标公司业务的不动产或个人财产，或权利、有形或无形（包括知识产权）。目标公司的资产不包括来自关联人的任何应收款项或其他义务，目标公司的负债不包括对任何关联人的任何应付款项或其他义务或承诺。附表4.23具体列出了此类附表4.23中规定的所有合同、安排或承诺，这些合同、安排或承诺不能在目标公司提前六十（60）天通知后终止，而无需支付费用或罚款。

4.24商业保险。

（a）附表4.24（a）列出目标公司持有的与目标公司或其业务、财产、资产、董事、高级职员和雇员有关的所有保险单（按保单编号、保险人、承保期限、承保金额、年度保费和保单类型），其副本已提供给买方（“保险单”）。所有根据保单到期应付的保费均已及时支付，而目标公司在其他方面实质上符合保单条款。每份该等保险单（i）均为合法、有效、具约束力、可强制执行且具有完全效力和效力，及（ii）将继续具有法律效力、具有约束力、可强制执行，并在交割后按相同条款具有完全效力和效力。没有目标公司有任何自保或共保计划。自2021年1月1日起，概无目标公司接获任何保险承运人或其代表的任何通知，涉及或涉及任何不利变动或除正常业务过程、保险条件以外的任何变动、任何拒绝签发保单或不续保保单。

（b）附表4.24（b）列出目标公司自2021年1月1日以来提出的每项超过25000美元的个人保险索赔。各目标公司均已向其保险人报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，除非未报告此类索赔对目标公司而言不具有合理的可能性。据公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何合理预期（无论是否通知或时间流逝）会导致或作为拒绝任何此类保险索赔的依据的条件或情况。没有目标公司就保险人拒绝承保的保险单提出任何索赔。

（c）保险单足以开展目标公司的业务，并足以遵守每一目标公司作为一方当事人或受其约束的所有适用法律和合同。

4.25顶级客户和供应商。附表4.23按收到或支付的美元数量（如适用）列出（a）截至2024年12月31日止十二（12）个月及（b）自2025年1月1日至公司资产负债表日期间各期间、目标公司的十（10）个最大客户（“公司主要客户”）及目标公司的十个最大商品或服务供应商（“公司主要供应商”），以及该等美元数量的金额。各目标公司与该等供应商及客户的关系为良好的商业工作关系，且（i）在过去十二（12）个月内没有任何公司顶级供应商或公司顶级客户取消或以其他方式终止，或据公司所知，有意取消或以其他方式终止该人与目标公司的任何重大关系，（ii）在过去十二（12）个月内没有任何公司顶级供应商或公司顶级客户大幅减少或据公司所知威胁大幅停止、减少或限制，或打算实质上修改其与目标公司的重大关系或打算实质上停止、减少或限制其向任何目标公司提供的产品或服务或其使用或购买任何目标公司的产品或服务，（iii）据公司所知，没有公司主要供应商或公司主要客户打算拒绝向任何目标公司支付任何应付款项或寻求对任何目标公司行使任何补救措施，（iv）目标公司在过去两（2）年内并无与任何公司顶级供应商或公司顶级客户发生任何重大争议，及（v）据公司所知，本协议及附属文件所设想的交易的完成不会对任何目标公司与任何公司顶级供应商或公司顶级客户的关系产生不利影响。

4.26某些商业惯例。

（a）目标公司或代表其行事的任何各自代表均未（i）将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，（ii）向外国或国内政府官员或雇员、外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反1977年美国《反海外腐败法》或任何其他当地或外国反腐败或贿赂法的任何规定，或（iii）支付任何其他非法款项。目标公司或代表其行事的任何各自代表均未直接或间接给予或同意给予任何客户、供应商、政府雇员或目前或可能有能力帮助或阻碍任何目标公司或协助任何目标公司与任何实际或拟议交易有关的其他人任何非法礼物或任何重大金额的类似利益。

（b）每一目标公司的业务在任何时候都遵守所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何政府当局发布、管理或强制执行，并且没有涉及目标公司的与上述任何一项有关的行动待决或据公司所知受到威胁。

（c）目标公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据公司所知，代表目标公司行事的任何其他代表目前均未在特别指定的国民或其他被封锁者名单上被识别或目前受到OFAC管理的任何美国制裁的其他情况下被识别，并且目标公司没有直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类资金，与在古巴、伊朗、叙利亚、苏丹的任何销售或业务有关，缅甸或OFAC制裁的任何其他国家，或为资助目前受OFAC实施的任何美国制裁或以其他方式违反其在过去五（5）个财政年度实施的任何美国制裁的任何人的活动而实施的制裁。

4.27投资公司法。任何目标公司都不是“投资公司”或由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，在每种情况下都属于《投资公司法》的含义。

4.28发现者和经纪人。除附表4.28所列情况外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据任何目标公司作出或代表任何目标公司作出的安排，从买方、目标公司或其各自的任何关联公司收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金，与特此设想的交易有关。

4.29提供信息。公司所提供或将提供的任何信息，在表格6-K的任何当前报告中明确列入或以引用方式并入，以及其中的任何证物或就交易或任何附属文件向任何政府当局（包括SEC）作出的任何其他报告、表格、登记或其他归档，在提交、提供、邮寄或分发（视情况而定）时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或为在其中做出陈述所必需的任何重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。公司所提供或将提供的任何信息，在提交或分发（如适用）时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中作出陈述而必要的重大事实，而不是误导。尽管有上述规定，公司不对买方或其关联公司提供或代表买方或其关联公司提供的任何信息作出任何陈述、保证或契约。

4.30独立调查。公司已对买方的业务、经营结果、状况（财务或其他）或资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了对买方的人员、财产、资产、房地、簿册和记录以及其他文件和数据的充分访问权限。本公司承认并同意：（a）在作出订立本协议和完成本协议所设想的交易的决定时，本公司完全依赖其自身的调查以及本协议（包括买方披露附表的相关部分）和根据本协议交付给本公司的任何证书中规定的买方的明示陈述和保证；以及（b）买方或其代表均未就买方或本协议作出任何陈述或保证，本协议（包括买方披露附表的相关部分）或根据本协议交付给公司的任何证书中明确规定的除外。

4.31金融服务业务。目标公司从未开展任何金融服务业务（定义见2001年《BVI金融服务委员会法》）。

4.32英属维尔京群岛ES法。公司在所有方面都遵守了BVI ES法案的要求，并完成了BVI ES法案和BVI BOSS法案要求的自BVI ES法案生效以来每个财务期间的备案，所有此类备案均已正确提交并正式提交，且在提交时是正确的。

4.33英属维尔京群岛年度回报。该公司已根据《英属维尔京群岛法案》第98A条的要求提交了年度财务申报表。

4.34英属维尔京群岛国际税务局。就卖方所知（已向公司的BVI注册代理人作出查询），公司未收到BVI国际税务局的任何信函、信息请求或通知。

4.35公司记录。公司的记录（i）由公司的注册代理人实际拥有，以及（ii）已根据所有适用法律在所有重大方面予以保存，并且是完整和最新的账簿，没有收到任何关于其中任何一项不正确或应予纠正的通知或指控。

4.36安全。公司授予的所有证券（如有）（如可根据《英属维尔京群岛公司法》进行登记）已根据《英属维尔京群岛法》第162条和第163条进行登记。

第五条
与卖方有关的代表和认股权证

除卖方披露附表中规定的情况外，其节号的编号与其所指的本协议节号相对应，各卖方在此分别而非共同向公司和买方声明和保证如下：

5.1组织和地位。这种卖方，如果不是个人，则是根据其成立的司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的实体，并拥有拥有、租赁和经营其财产以及像现在一样开展其业务的所有必要权力和权力。

5.2授权；具有约束力的协议。该卖方拥有一切必要的权力、权力和合法权利，如果是个人，则拥有执行和交付本协议及其作为一方的每一份附属文件的能力，以履行该卖方在本协议项下和本协议项下的义务，并完成本协议及由此设想的交易。本协议已经、以及该卖方作为或被要求作为一方的每一份附属文件在交付时已经或将由该卖方正式有效地签署和交付，并承担本协议及本协议其他各方及其任何此类附属文件的适当授权、执行和交付，构成或在交付时应构成该卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行，但可执行性例外情况除外。卖方或公司方面除本协议其他地方规定的事项外，无需进行任何其他公司程序，以授权执行和交付本协议及其作为一方的每一份附属文件，或完成本协议所设想的交易并因此而完成。

5.3所有权。该卖方对本协议附件一所附该卖方名称对面所列的已购买股份拥有良好、有效和可销售的所有权，不存在任何和所有留置权（许可留置权除外），并拥有根据本协议的规定处置、转让和向买方交付其根据本协议向买方出售的已购买股份的专有权。对于本协议以外的任何此类卖方购买的股份的投票或转让，不存在该卖方为一方或受其约束的代理、表决权、股东协议或其他协议或谅解。在根据本协议于截止日期向买方交付该卖方购买的股份后，该等购买股份的全部合法和实益权益以及该等购买股份的良好、有效和可销售的所有权，不受任何留置权（适用的证券法规定的留置权或买方招致的留置权除外），将转移给买方。

5.4政府批准。除（a）本协议明确设想的备案、（b）根据反垄断法、（c）就交易向纳斯达克或SEC要求提交的任何备案、（d）《证券法》、《交易法》的任何适用要求（如有）外，在该卖方执行、交付或履行本协议或任何附属文件或完成本协议或由此设想的交易时，无需获得或与该卖方任何政府当局达成任何同意，和/或任何州“蓝天”证券法及其下的规则和条例，以及（e）如果未能获得或作出此类同意或作出此类备案或通知，则不会合理地预期会严重损害或延迟该卖方完成交易的能力。

5.5非违禁。该卖方签署和交付本协议及其作为一方或以其他方式受约束的每份附属文件，以及该卖方完成本协议及其预期的交易，以及该卖方遵守本协议及其任何条款，将不会：（a）如果该卖方是一个实体，与该卖方组织文件的任何规定相冲突或违反，（b）与适用于该卖方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或（c）（i）违反，（二）构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），（三）导致终止、撤回、中止、取消或修改，（四）加速该卖方根据以下规定要求的履行，（五）导致根据以下规定的终止或加速履行的权利，（六）引起根据以下规定的任何付款或提供赔偿的义务，（七）导致对该卖方的任何财产或资产产生任何留置权，（viii）引起任何义务以取得任何第三方的同意或向任何人提供任何通知，或（ix）给予任何人宣布违约、行使任何补救、要求回扣、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何权利、利益、义务或根据任何条款、条件或规定、该卖方为一方的任何合同或该卖方或其财产或资产另有约束的任何条款、利益、义务或其他条款的权利、利益、义务或其他条款，除非与上述（c）条的任何偏差没有也不会被合理地预期会严重损害或延迟该卖方完成交易的能力。

5.6无诉讼。在任何政府当局之前或由任何政府当局之前，不存在针对或涉及该卖方的未决诉讼，或据该卖方所知，不存在任何威胁诉讼，也不存在任何尚未执行的命令，这将合理地预期会对该卖方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，并履行其在该卖方现在或被要求成为一方的本协议和附属文件项下的义务。

5.7投资陈述。这类卖家（a）要么不是“美国人”，因为该术语在《证券法》条例S第902条中定义，或者是《证券法》条例D第501（a）条中定义的“认可投资者”；（b）仅出于投资目的为自己收购其部分交易所股份，而不是为了对此类交易所股票进行任何转售或分配；（c）已被告知并理解，交易所股票（i）的发行依赖于《证券法》和任何适用的州证券法的注册要求的一项或多项豁免，以及（ii）没有也不应根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，因此，必须无限期持有且不能转售，除非此类交易所股票已根据《证券法》和所有适用的州证券法进行注册，除非可获得注册豁免；及（d）知悉对买方的投资属投机性投资，并有遭受完全损失的风险，买方根据本协议并无义务根据《证券法》登记交易所股份。该卖方并无与任何人订立任何合约，就交易所股份向该等人士或任何第三人出售、转让或授予参与。此类卖方能够评估对买方的投资的风险和优点，并保护其与此投资相关的利益。该卖方已仔细阅读并理解买方或其代表向该卖方或该卖方代表提供的与对买方的投资有关的所有材料，并在该卖方认为可取的情况下，就本协议所设想的投资及其对该卖方的适当性与其自己的律师、会计师或投资顾问进行了磋商。该卖方承认，交易所股票可能会因不受该卖方控制的事件而被稀释。该卖方已完成其独立调查，并在确定本协议和本协议所设想的交易的法律、税务、财务和其他后果以及本协议和本协议所设想的交易是否适合该卖方及其特定情况时充分依赖其自身法律顾问、会计师、财务和其他代表的意见，并且，除本协议所述情况外，未依赖买方或其代表的任何陈述或意见。该卖方承认并同意，除第三条（包括买方披露附表的相关部分）中规定的情况外，买方或其任何代表均未作出任何陈述或保证，且该卖方未得到任何人的保证或代表，（i）任何特定金额或在买方分配任何现金、财产或其他权益的事件，或（ii）交易所股份的盈利能力或价值以任何方式。该等卖方：（a）由独立律师代理（或有机会咨询独立律师但拒绝这样做）；（b）有充分的权利和机会咨询该卖方的律师和其他顾问，并已利用这一权利和机会；（c）已仔细阅读并充分理解本协议全文，并已由该律师向其或其充分解释；（d）充分了解本协议的内容和含义，意图及其法律效力；及（e）有权执行本协议，并已在不受胁迫、胁迫或不当影响的情况下执行本协议。

5.8发现者和经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据该卖方作出或代表该卖方作出的安排，从买方、本公司或其任何关联公司处就本协议所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

5.9提供信息。该卖方所提供或将提供的任何信息均不会明确列入或以引用方式并入：（a）在表格6-K的任何当前报告中，以及其中的任何证物或就交易或任何附属文件向任何政府当局（包括SEC）作出的任何其他报告、表格、登记或其他归档中，或（b）在就交易的完成向买方股东和/或潜在投资者作出的邮寄或其他分发中，或在对（a）和（b）中确定的任何文件作出任何修订时，将在归档后提供，邮寄或派发（视属何情况而定）载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。该卖方所提供或将提供的任何信息，在提交或分发（如适用）时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。尽管有上述规定，该卖方不对买方或其关联公司提供或代表买方或其关联公司提供的任何信息作出任何陈述、保证或契约。

5.10独立调查。该卖方已对买方的业务、经营结果、状况（财务或其他方面）或资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了对买方的人员、财产、资产、房地、簿册和记录以及其他文件和数据的充分访问权限。该卖方承认并同意：（a）在作出订立本协议和完成本协议所设想的交易的决定时，该卖方完全依赖其自己的调查以及本协议（包括买方披露附表的相关部分）和根据本协议交付给该卖方的任何证书中规定的买方的明确陈述和保证，以及由买方或代表买方为登记声明提供的信息；（b）买方及其代表均未就买方或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议（包括买方披露附表的相关部分）或根据本协议交付给该卖方的任何证书中明确规定。

5.11相互起草。双方承认并同意：（a）本协议是双方谈判的结果，不会被视为或解释为由任何一方起草，（b）每一方均有律师代表，或有机会由律师代表，（c）每一方及其律师审查并谈判了本协议的条款和规定（包括随附的任何证物和附表），并为其修订作出了贡献，（d）在解释本协定时将不会采用大意为解决对起草方不利的任何歧义的解释规则，以及（e）本协定的起草历史或谈判历史均不得用于或提及与其解释或解释有关的内容。

第六条
缔约方的其他协议

6.1诉讼支持。在交割后，如果且只要任何一方正在就涉及公司的交割日期或之前存在的任何事实、情况、情况、状态、条件、活动、实践、计划、发生、事件、事件、行动、不作为或交易积极抗辩或抗辩，其他各方将（i）在抗辩或抗辩中与抗辩或抗辩一方及其律师合理合作，（ii）在正常营业时间内的合理时间并在合理通知后提供其人员，及（iii）提供（a）与抗辩或答辩有关的合理要求的证言及（b）查阅其非特权簿册及纪录，费用由抗辩或答辩一方承担（除非该抗辩或答辩一方有权就此获得赔偿，在此情况下，费用及开支将由第七条所述各方承担）。

6.2无交易。公司和卖方各自承认并同意，其知悉，且其各自的关联公司知悉（且其各自的代表知悉或在收到买方的任何重大非公开信息后将被告知）美国联邦证券法以及SEC和纳斯达克据此颁布的规则和条例或以其他方式颁布的规则和条例（“联邦证券法”）以及其他适用的外国和国内法律对拥有有关上市公司的重大非公开信息的人施加的限制。每一卖方方在此各自同意，在其拥有此类重大非公开信息的同时，不得购买或出售买方的任何证券，不得将此类信息传达给任何第三方，不得违反此类法律对买方采取任何其他行动，或导致或鼓励任何第三方进行上述任何行为。

6.3努力。

（a）在遵守本协定条款和条件的情况下，每一缔约方均应利用其商业上合理的努力，并应与其他缔约方充分合作，采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取根据适用法律和条例合理必要、适当或可取的一切事情，以完成交易（包括收到政府当局的所有适用同意），并在切实可行范围内尽快遵守政府当局适用于交易的所有要求。

6.4进一步保证。双方应进一步相互合作，并利用各自在商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并根据本协议和适用法律作出或促使作出其一方必要、适当或可取的一切事情，以在合理可行的范围内尽快完成交易，包括在可行的范围内尽快编制和提交所有文件，以实现所有必要的通知、报告和其他备案。

6.5优先购买权。

（a）优先购买权。如在交割后，任一卖方希望根据善意要约将其全部或任何部分公司股份转让给任何人（“第三方买方”），则该卖方应首先通过发送书面通知（“要约通知”）向买方要约该公司股份，该书面通知应说明（a）建议转让的公司股份数量（“要约公司股份”），（b）该卖方愿意接受的要约公司股份的建议购买价格（“要约价格”），（c）建议的第三方买方的身份及（d）任何及所有其他出售条款。在发出要约通知后，向买方发出的此种要约应是不可撤销的，除非并直至本协议规定的优先购买权已被放弃或应已到期。在收到要约通知后的六十（60）天内（“买方选择期”），买方有权以与要约价格相等的购买价格并根据要约通知中规定的条款和条件购买部分或全部要约公司股份（“优先购买权”）。

（b）运动。根据上述第6.5（a）节授予买方的优先购买权应通过在买方选择权期限届满之前向相关卖方交付行使该权利的书面通知（“行使通知”）的方式行使。买方未能在买方选择权期限内交付行使通知，应被视为放弃其根据第6.5（a）节就该特定要约通知所享有的权利。买方可在买方选择权期限届满前通过向该卖方发出书面通知放弃其根据第6.5（a）节享有的权利。该等发售公司股份的买卖截止时间应不迟于相关卖方收到行权通知后五个营业日，届时相关卖方应交付人签署的股份转让表格，并更新该等发售公司股份的股份证书和公司股东名册，以反映向买方转让发售公司股份的情况。

6.6 Tag-Along权利。如果在交割后，任一卖方提议将其全部或部分公司股份转让给任何人（“合格出售”），则该卖方应向买方提供此类合格出售的书面通知（“标记通知”），具体说明其打算转让的公司股份的数量和类型（“标记证券”）以及公司股份的数量（如有），该卖方将在此类转让后保留、购买价格以及拟议合格出售的任何其他重要条款和条件。买方有权在Tag-Along通知交付之日后三十（30）天期间（“Tag-Along Notice”）通过交付书面通知（“持有人通知”）的方式，通过根据Tag-Along Notice中规定的条款和条件转让其在该合资格销售中按比例持有的该等公司股份的方式，参与拟议的销售；但前提是，买方应被要求在协议项下作出任何陈述，但买方自己的基本陈述和对买方公司股份的所有权除外，协议项下的任何其他交易条款应与根据本第6.7节进行转让的该卖方所适用的条款实质上相似，且不应更不利；并进一步规定，（i）买方根据协议承担的赔偿义务应是若干项，且合计限于买方就此类转让所收到的净收益，以及（ii）买方不应被要求同意任何不竞争限制。在标记期限届满时，转让卖方可在交付标记通知后最多九十（90）天的任何时间完成合格出售，出售Tag-Along通知中指明的公司股份，连同买方表示有意在该合格出售中出售的该等公司股份的总数；但如果该等公司股份的受让人不愿意接受该等合格出售中的所有公司股份，转让卖方和买方在符合条件的出售中包含的公司股份数量将在其中按比例减少，直至转让卖方和买方在符合条件的出售中包含的公司股份总数为受让方愿意接受的公司股份总数。转让后，转让卖方和买方将迅速通知公司，并将提供公司可能合理要求的有关转让及时完成及其条款的证据。如果转让卖方向第三方的销售未在交付Tag-Along通知后九十（90）天内按照Tag-Along通知的条款完成，则转让将被视为失效，根据该Tag-Along通知进行的任何公司股份转让将违反本协议的规定，除非转让卖方发送新的Tag-Along通知并再次遵守本第6.6节关于该转让的规定。

6.7拖动。如果在交割买方之后的任何时间批准（“销售批准”）与非关联人士的重大公司交易，买方应有权和选择权要求公司和每个卖方同意，并采取和执行任何和所有合理必要或可取的行为，以实现重大公司交易。每一卖方在此同意本条第6.7条所述的契约，并在此放弃根据本条第6.7条对任何重大公司交易提出异议的任何权利。迅速，但无论如何在销售批准后三十（30）天内，买方应向公司和每个卖方发出通知（“重大交易通知”），其中载明公司重大交易的价格和其他条款和条件。条件是每个卖方将根据该重大公司交易获得相同的每股公司股份对价，且尽管本协议有任何其他规定，每个卖方应：（i）就完成该重大公司交易采取一切必要和可取的行动，由买方书面通知确定和要求；（ii）同意该重大公司交易，并且不对该重大公司交易或安排该交易所依据的程序提出异议；（iii）放弃并不行使任何适用的异议者权利，评估权或其他类似权利；（d）签署和交付买方合理要求和/或指示的所有文书和文件，以便在该重大公司交易完成时实现总对价的分配和分配；（iv）如果该交易构成为出售股票，则在收到该通知后五（5）个工作日内（或买方在该通知中指定的更长或更短的期限），促使该卖方的公司股份根据该通知或其修订所载的条款及条件出售予指定买方。

6.8次公开公告。

（a）双方同意，未经买方和公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），任何一方或其任何关联公司不得就本协议或附属文件或在此或由此设想的交易发布任何公开发布、备案或公告，除非适用法律或任何证券交易所的规则或条例可能要求发布或公告，在这种情况下，适用方应通过商业上合理的努力，让其他方有合理的时间对此发表评论，并安排就该等发行或在该等发行前公告作出任何规定的备案。

（b）双方应相互商定，并在交易结束后（但无论如何应在其后二十四（24）小时内）在切实可行的范围内尽快发布宣布交易完成的新闻稿（“收盘新闻稿”）。在收盘新闻稿发布后立即并在本协议执行后四（4）个工作日内，买方应提交一份表格6-K的当前报告（“收盘备案”），其中包含收盘新闻稿和联邦证券法要求的收盘说明，买方应在备案前审查、评论和批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）。就编制结账备案、结账新闻稿，或由一方或代表一方向任何政府当局或其他第三方提出的与特此设想的交易有关的任何其他报告、声明、备案通知或申请而言，每一方均应应应任何其他方的要求，向各方提供有关其本人、各自的董事、高级管理人员和权益持有人的所有信息，以及与特此设想的交易有关的合理必要或可取的其他事项，或任何其他报告、声明、备案，一缔约方或其代表就本协议所设想的交易向任何第三方和/或任何政府当局提出的通知或申请。

6.9机密信息。

（a）公司和卖方同意，他们应并应促使其各自的代表：（i）严格保密地对待和持有任何买方机密信息，并且不会将其用于任何目的（除非与完成交易或附属文件、履行其在本协议或其项下的义务或执行其在本协议或其项下的权利有关），也不会在未经买方事先书面同意的情况下直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供任何买方机密信息；以及（ii）如果公司，任何卖方或其各自的任何代表在法律上被迫披露任何买方机密信息，（a）在法律允许的范围内向买方迅速提供此类要求的书面通知，以便买方或其关联机构可以寻求保护令或其他补救或放弃遵守本第6.9（a）条，而（b）在未获得此类保护令或其他补救或买方放弃遵守本第6.9（a）条的情况下，仅提供法律要求按外部律师建议提供的此类买方机密信息的那部分，并行使其商业上合理的努力，以获得将给予此类买方机密信息的保密待遇的保证。在本协议终止且本协议所设想的交易未完成的情况下，公司、买方和卖方应并应促使其各自的代表迅速向买方交付或销毁（由买方选择）买方机密信息的任何和所有副本（以任何形式或媒介），并销毁与此相关或基于此的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他著作。

（b）买方特此同意，应并应促使其代表：（i）严格保密地对待和持有任何公司机密信息，不会将其用于任何目的（除非与完成交易或附属文件、履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务或强制执行其在本协议项下或根据本协议项下的权利有关），也不会直接或间接披露、分发、发布，未经公司事先书面同意，向任何第三方传播或以其他方式提供任何公司机密信息；（ii）如果买方或其任何代表在法律上被迫披露任何公司机密信息，（a）在法律允许的范围内向公司提供有关此类要求的及时书面通知，以便公司可以在未获得此类保护令或其他补救的情况下，自费寻求保护令或其他补救或放弃遵守本第6.9（b）和（b）条，或公司放弃遵守本第6.9（b）条，仅提供法律要求按外部律师建议提供的该部分公司机密信息，并行使其商业上合理的努力，以获得保密处理将被给予该公司机密信息的保证。在本协议终止且本协议所设想的交易未完成的情况下，买方应并应促使其代表迅速向公司交付或销毁（由公司选择）公司机密信息的任何和所有副本（以任何形式或媒介），并销毁与此相关或基于此的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他著作。尽管有上述规定，买方及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有公司机密信息。

6.10转让税。与本协议有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、间接和其他实质上相似的税收（包括任何间接资本利得税）和费用（统称“转让税”）应由买卖双方平均承担。与转让税有关的所有纳税申报表应由适用法律要求提交纳税申报表的一方提交，买方和卖方（如适用）应根据本条第6.10款分别向申报方偿还由买方或卖方承担的任何转让税。买方和卖方应合作及时作出所有必要或适当的备案、退货、报告和表格，以遵守与支付此类转让税有关的所有适用法律的规定，并应本着诚意合作，以尽量减少与此相关的任何此类转让税的应付金额。

6.11税务事项。每一方（连同其各自的附属公司）应尽其合理的最大努力促使股份交易所合起来成为《守则》第351条所述的交易所，且不得采取任何行动或不采取任何可合理预期会阻碍或阻止股份交易所合起来成为《守则》第351条所述交易所的资格的行动。

6.12不竞争。作为买方订立本协议的重大诱因，并作为额外对价，各卖方在此同意：

（a）在交割后的五（5）年期间内，各卖方不得且应促使其关联公司在未经买方事先书面同意的情况下，直接或间接地以委托人、经理、董事、高级管理人员、股东、成员、雇员、代理人、顾问或其他方式从事或参与任何与该业务相竞争的业务（“限制性活动”），而不是通过公司及其子公司的运营（“限制性活动”）；但：（a）被动拥有表决权股份的百分之二（2%）或以下，根据本协议可转换为任何公司、公司、合伙企业或其他公众实体的股本证券或其他股本权益或其他证券，以及（b）买方的权益，在每种情况下，均不应违反卖方及其关联公司在本协议下的义务。

（b）买方和每个卖方承认并同意，本第6.12条所载的盟约和协议是他们各自本着诚意谈判达成的。买方和每个卖方进一步承认，本第6.12节所载的契约和协议对于在本文所设想的交易之后为买方维护公司的价值是必要的。每个卖方都承认，本第6.12条中约定的时间、地域和活动范围的限制是合理的，因为，除其他外：（a）公司从事的是一个竞争激烈的行业，（b）每个卖方都有独特的途径，并将继续获得机密信息，包括有关公司的商业秘密和专门知识，（c）每个卖方都收到与此处设想的交易有关的重大对价，以及（d）本第6.12条提供的保护不超过保护买方在公司商誉中的利益所必需的保护，机密信息和商业秘密。本条第4.12款所载的任何一项或多项规定，如被认为在范围、地域或期限方面过于宽泛，应通过限制和减少这些规定来解释，以便在适用法律允许的最大限度内可强制执行。

（c）除法律要求外，每一卖方应以保密方式自截止日期起五（5）年期间内持有其在拥有或参与公司过程中获得的非公众性、机密性或所有权性质的所有机密信息。自截止日期起五（5）年内，各卖方应对此类机密信息保密，未经买方事先书面同意，不得向任何人披露此类机密信息。尽管有上述规定，每一卖方仍可披露机密信息，前提是且仅限于（i）为该卖方在合同各方之间的纠纷中主张其权利（或抗辩）的目的而合理必要的此类披露，（ii）法律要求，但须向买方发出合理的事先通知，与买方合作（由买方承担全部费用）以试图寻求保护令或其他救济，以及在未输入此类保护令或其他救济的情况下，将任何此类披露限制为此类机密信息，法律要求如此披露的大律师认为，（iii）是卖方从对此类信息没有对买方保密义务的第三方获得的，或者（iv）在卖方披露时一般可向公众提供，前提是此类进入公众知识的途径不是通过任何卖方或代表卖方行事的人违反本协议。每个卖方将使用其商业上合理的努力来限制机密信息的任何披露。

6.13托管收益股票限制。各卖方特此同意，未经买方事先书面同意，任何卖方均不得采取任何会导致或合理预期会导致在托管收益股份上产生任何留置权或其他限制（包括但不限于投票、出售、转让或处分），或在此类托管收益股份上支付或以其他方式产生的任何股息、分配或其他收益上的任何行动，只要这些收益在托管账户中持有。

第七条

赔偿

7.1生存。

（a）第三条所载的任何陈述和保证均不得在结束时继续有效，与之相关的所有权利、索赔和诉讼因由（无论是在合同中还是在侵权或其他方面，或在法律上或在公平方面）均应在结束时终止。

（b）在符合本协议的限制和其他规定的情况下，本协议第IV条和第V条所载的陈述和保证应在截止日期后继续有效，并应保持完全有效，直至截止日期起二十四个月之日；但前提是（i）第4.13条（知识产权）、第4.14条（税收和回报）、第4.19条（福利计划）和第4.20条（环境事项）所载的陈述和保证应继续有效，直至适用的诉讼时效届满后六十（60）天，以及（ii）第4.1条（组织和地位）所载的陈述和保证，4.2（授权；有约束力的协议）、4.3（资本化）、4.4（子公司）、4.5（政府批准）、4.6（非违反）、4.26（发现者和经纪人）、5.1节（组织和地位）、5.2（授权；有约束力的协议）、5.3（所有权）、5.4（政府批准）、5.5（非违反）和5.8（发现者和经纪人）（“基本陈述”）将无限期存续（第（i）和（ii）条中的此类陈述和保证，统称为“特别陈述”）。就本协议而言，与任何陈述或保证有关的“存续日期”是指此类陈述或保证根据本第7.1节存续的日期。本协议所载各方的所有契诺、义务和协议（包括本协议的所有附表、证物和附件以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺），包括任何赔偿义务，均应在交割后继续有效，并持续到完全按照其条款履行为止。为免生疑问，可随时根据第7.2条（a）或（c）条以外的任何分款提出弥偿申索。尽管有上述规定，任何以合理具体（在当时已知的范围内）善意主张并在适用的存续日期之前通过非违约方向违约方发出的通知以书面形式主张的索赔，此后不得因相关陈述或保证的期限届满而被禁止，并且此类索赔应一直有效，直至最终解决。

7.2卖方的赔偿。在不违反本第七条其他条款和条件的情况下，各卖方应对买方及其关联公司及其各自的代表（统称为“买方受偿人”）进行连带赔偿和抗辩，并应使其各自免受损害，并应就买方受偿人因以下原因或因以下原因而招致或承受或施加的任何和所有损失向其各自支付和补偿：

（a）本协议或该卖方根据本协议交付或代表该卖方交付的任何证书或文书所载的该卖方的任何陈述或保证中的任何不准确或违反，截至作出该等陈述或保证之日，或犹如该等陈述或保证是在截止日期作出的一样（明确涉及某一指明日期的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指明日期确定）；

（b）任何违反或不履行该卖方根据本协议须履行的任何契诺、协议或义务；

（c）本协议所载公司的任何陈述或保证，或公司依据本协议交付或代表公司交付的任何证书或文书所载公司的任何陈述或保证的任何不准确或违反，截至作出该等陈述或保证的日期，或犹如该等陈述或保证是在截止日期作出的一样（明确与指明日期有关的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指明日期确定）；

（d）任何违反或不履行公司根据本协议须履行的任何契诺、协议或义务；或

（e）附表7.2（e）所提述的任何事宜。

7.3某些限制。第7.2节规定的赔偿应受到以下限制：

（a）卖方无须就第7.2（a）条或第7.2（c）条（视属何情况而定）项下的赔偿向买方受偿人承担法律责任，直至根据第7.2（a）条作出的赔偿的所有损失的总额或根据第7.2（c）条作出的赔偿的所有损失的总额超过99,450美元（“篮子”），在这种情况下，卖方须从第一美元中支付或对所有此类损失承担法律责任；但条件是，该篮子不适用于任何违反任何特别陈述的行为；此外，但前提是，在确定篮子是否已满足时，不应考虑任何违反特别陈述的行为（故意虚假陈述除外）。卖方根据第7.2（a）或7.2（c）条可能承担的所有损失的总额不得超过2,983，500美元（“上限”）；但就任何违反任何特别陈述的索赔而言，上限应等于交易所对价。尽管有上述规定，（i）篮子和上限不适用于（a）根据赔偿方（或其任何关联公司）维持的保险实际支付的金额的赔偿索赔，以及（b）全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述的赔偿索赔。篮子和赔偿上限仅适用于根据第7.2条（a）和（c）款提出的赔偿要求，不影响或适用于根据本协议提出的任何其他赔偿要求，包括根据第7.2条任何其他条款提出的要求。

（b）仅为计算因公司或卖方违反公司或卖方在本协议中作出的任何陈述或保证而产生或造成的任何损失的金额而买方受偿人有权根据本条第七条获得赔偿的目的，任何此类陈述或保证中对“重大”或“重大不利影响”或类似资格的任何提及均不予考虑。

7.4赔偿程序。根据第七条提出索赔的一方被称为“被赔偿方”，根据第七条提出索赔的一方被称为“赔偿方”。

（a）直接索赔。受赔偿方因损失（“直接索赔”）而采取的任何行动，应由受赔偿方提出主张，给予赔偿方合理及时的书面通知，但无论如何不迟于受赔偿方知悉该直接索赔后三十（30）天。但是，未及时发出书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未及时发出书面通知而丧失权利或抗辩的情况。受赔方的此种通知应合理详细地描述直接索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下表明受赔方已经或可能承受的损失的估计数额。赔偿方应在收到该通知后三十（30）天内对该直接索赔作出书面答复。受赔方应允许受赔方及其专业顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上应就直接索赔和受赔方支付任何金额，应通过提供受赔方或其任何专业顾问合理要求的信息和协助（包括进入公司场所和人员以及检查和复制任何账目、文件或记录的权利）来协助受赔方的调查。如果赔偿方未在该三十（30）天期限内作出答复，则赔偿方应被视为拒绝了该索赔，在这种情况下，赔偿方应根据条款并在遵守本协议规定的前提下自由寻求赔偿方可获得的补救措施。

（b）第三方债权。

（i）如任何获弥偿方接获非本协议一方的人或本协议一方的附属公司或前述的代表针对该受弥偿方作出或提起的任何诉讼（“第三方索赔”）的主张或开始的通知，而该受弥偿方根据本协议有义务就该受弥偿方提供赔偿，则受弥偿方应合理地迅速向该受弥偿方发出书面通知，但无论如何不迟于收到此类第三方索赔的此类通知后三十（30）个日历日。但是，未及时发出书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未及时发出书面通知而丧失权利或抗辩的情况。受赔偿方的此种通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下表明受赔偿方已经或可能承受的损失的估计金额。赔偿方有权参与，或通过书面通知被赔偿方的方式，承担任何第三方索赔的抗辩，费用由赔偿方承担，并由赔偿方自己的律师承担，被赔偿方应在该抗辩中诚信合作；但赔偿方系卖方的，如（x）是由公司的供应商或客户的人直接或代表其主张的，或（y）寻求针对受赔偿方的强制令或其他衡平法救济，则该赔偿方无权承担任何该等第三方索赔的抗辩。如赔偿方代为抗辩任何第三方索赔，则在符合本条第7.4（b）款的规定下，有权采取其认为必要的行动，以受赔偿方的名义和代表的名义避免、争议、抗辩、上诉或提出与任何此类第三方索赔有关的反索赔。受赔方有权在受赔方承担抗辩权利的前提下，与其选定的律师共同参与任何第三方索赔的抗辩。该等律师的费用和支出应由受赔方承担，但条件是，如果受赔方的律师合理地认为，受赔方是指定的被告，并且（a）该受赔方可利用的法律抗辩有别于或补充于受赔方可利用的法律抗辩；或（b）受赔方与受赔方之间存在无法免除的利益冲突。如获弥偿方选择不抗辩该第三方索赔，或未能勤勉地就该第三方索赔进行抗辩，则获弥偿方可在符合本条第7.4（b）（i）款的规定下，支付、妥协和/或抗辩该第三方索赔，并就基于该第三方索赔、由该第三方索赔产生或与该第三方索赔有关的任何和所有损失寻求赔偿。卖方代表和买方应在与任何第三方索赔的抗辩有关的所有合理方面相互合作，包括提供（在遵守第6.8节规定的情况下）与此类第三方索赔和提供有关的记录，而无需为准备此类第三方索赔的抗辩而向抗辩方、非抗辩方的管理雇员提供费用（实际自付费用报销除外）。

（ii）尽管有本协议的任何其他规定，除非本条第7.4（b）（ii）条另有规定，否则弥偿方不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下就任何第三方的索偿达成和解。如果为解决第三方索赔而提出的确定要约并未导致赔偿方负赔偿责任或产生财务或其他义务，并以惯常形式规定每一受赔方无条件免除与该第三方索赔有关的所有责任和义务，且赔偿方欲接受并同意该要约，则赔偿方应就此向受赔方发出书面通知。如获弥偿方在收到该通知后十（10）天内未能同意该实盘要约，则获弥偿方可继续抗辩或抗辩该第三方索赔，在此情况下，获弥偿方就该第三方索赔承担的最高赔偿责任不得超过该和解要约的金额。如被弥偿方不同意该实盘要约，亦未就该第三方债权承担抗辩，则弥偿方可根据该实盘要约中所载的条款解决该第三方债权，以解决该第三方债权。如获弥偿方已根据第7.4（c）条承担抗辩，则未经弥偿方的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得同意任何和解。

7.5赔偿要求的支付。尽管本协议中有任何相反的规定，双方明确承认并同意，任何卖方就本协议项下任何买方受偿人的赔偿要求应支付的任何款项，应仅通过没收或注销已发行或将发行给卖方的买方A类股份的股份（包括托管账户中持有的托管收益股份）来满足，最高金额不超过以下顺序的上限：（i）首先，从托管账户中持有的托管收益份额（卖方不再有资格从托管账户中获得此类托管收益份额）和（ii）然后，从根据第1.3节和托管协议从托管账户中支付给卖方的买方A类股份的份额中，第（i）和（ii）条中的每一笔托管收益份额的估值价格等于买方股份价格。根据本第7.5节被确定为已被卖方没收的任何托管收益股份（及其收益）将由托管代理交付给买方，由买方注销（包括在被没收的托管收益股份中的任何其他证券或财产由买方作为储备持有）。如买方A类股份的任何股份在发行时应可向卖方发行，买方受偿人已及时主张的债权依据本条第七条的规定仍未解决，买方应发行全部买方A类股份（视情况而定），估值超过未解决债权的金额，并应将未解决债权金额中的剩余份额存入买方与卖方代表商定的第三方托管代理的托管账户。

（a）弥偿人根据本条第七条承担的任何赔偿义务将在根据第7.4节确定该义务后的三（3）个工作日内支付。尽管有本第七条的规定，但在买方受赔偿方有权根据本协议或任何附属文件获得赔偿的范围内，在不限制买方受赔偿方根据本协议或任何附属文件享有的任何其他权利的情况下，由其自行决定并在不限制任何其他权利的情况下，如果卖方未能或拒绝按照本协议的规定迅速赔偿买方受赔偿方，则买方（或任何其他买方受赔偿方）可以全部或部分抵消该买方受赔偿方有权获得的全部金额，通过减少根据本协议或任何附属文件应向该卖方支付的任何款项或其他义务的金额。

7.6专属补救办法。在不违反第9.6节的情况下，双方承认并同意，对于任何违反本协议规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务或与本协议标的有关的其他方面的任何索赔（本协议一方在与本协议所设想的交易有关的欺诈、犯罪活动或故意不当行为引起的索赔除外），其对任何和所有索赔的唯一和排他性补救应根据本第七条规定的赔偿条款。为促进上述规定，除根据本条第七条规定的赔偿条款外，每一方在法律允许的最大范围内，特此放弃因违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺、协议或义务或以其他方式与本协议标的事项有关而可能对本协议其他方及其关联公司及其各自代表产生的任何和所有权利、索赔和诉讼因由。本条第7.6条的任何规定均不得限制任何人因任何一方的欺诈、犯罪或故意不当行为而寻求和获得任何人有权获得的任何衡平法救济或寻求任何补救的权利。

第八条
豁免和释放

8.1释放和不起诉的盟约。自交割时起生效，在适用法律允许的最大范围内，每一卖方代表其本身及其在该卖方或其任何股份或其他股权中拥有权益的关联公司（“解除人”），特此解除和解除目标公司和买方在法律上和股权上已知或未知的任何和所有行动、义务、协议、债务和负债，而该解除人现在拥有的任何和所有行动、义务、协议、债务和负债，在截止日期或之前或因截止日期或之前发生的任何事项或因该事项而产生或因该事项而产生的目标公司，包括根据目标公司的组织文件、合同或其他方式要求目标公司赔偿或偿还的任何权利，以及无论是否与截止日期上待决或之后主张的索赔有关。自交割起及之后，各解除关连人士在此不可撤销地承诺，根据任何声称在此解除的事项，不直接或间接主张针对目标公司或其各自关联公司的任何行动，或开始或促使开始任何种类的行动。尽管本文中有任何相反的规定，本文中所述的解除和限制不适用于根据本协议或任何附属文件的条款和条件或附表8.1中所述的任何其他事项，解除人可能对任何一方提出的任何索赔。

第九条
杂项

9.1通知。本协议项下的所有通知、同意书、弃权书及其他通讯均须以书面形式发出，并须当作在（i）当面送达时已妥为发出，（ii）如在晚上11时59分（收件人时间）前的营业日以电子邮件发出，则在传送时；（iii）如在营业日以外的一天以电子邮件发出，或如在晚上11时59分（收件人时间）后以电子邮件发出，则在传送日期的翌日；（iv）在发出后一个营业日，如以信誉良好的方式发出，国家认可的隔夜快递服务或（v）邮寄后三（3）个工作日，如以挂号信或挂号信方式寄出，则要求预付和回执，在每种情况下按以下地址（或在类似通知中指明的缔约方的其他地址）寄往适用缔约方：

9.2约束效力；转让。本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。未经买方和公司（以及交割后的卖方代表）事先书面同意，本协议不得通过法律操作或其他方式转让，任何未经此种同意的转让均为无效；但此种转让不得解除转让方在本协议项下的义务。

9.3第三方。除第七条规定的买方受偿人的权利（双方承认并同意为本协议的明确第三方受益人）外，本协议或任何一方签署的与本协议所设想的交易有关的任何文书或文件中所载的任何内容均不得在任何非本协议或其缔约方的人或该缔约方的继承人或允许的受让人身上产生任何权利，或被视为已为其利益而执行。

9.4管辖法律；管辖权。本协定应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。由本协议引起或与本协议有关的所有诉讼，应仅在位于纽约县的任何州或联邦法院（或其任何上诉法院）（“指定法院”）审理和裁定。本协议每一方在此（a）就本协议任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼提交任何特定法院的专属管辖权，并且（b）不可撤销地放弃，并同意在任何此类诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张其本人不受上述法院管辖、其财产被豁免或免于扣押或执行、该诉讼是在不方便的法院提起的、诉讼地点不当的任何主张，或本协议或本协议所设想的交易不得在任何特定法院或由任何特定法院强制执行。每一方当事人同意，任何诉讼的最终判决均为结论性判决，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。每一当事方不可撤销地同意代表自己或其财产在与交易有关的任何其他诉讼中通过在第9.1节规定的适用地址亲自向该当事方交付此种程序的副本的方式送达传票和投诉以及任何其他程序。本第9.4节的规定不影响任何一方当事人以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

9.5放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃就本协议或此处拟进行的交易直接或间接产生的、根据或与之相关的任何行动可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表明示或以其他方式代表该其他方在任何行动的情况下不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互豁免和证明

9.6具体表现。各缔约方均承认各缔约方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并申明，在任何一方违反本协议的情况下，金钱损害可能是不充分的，非违约方在法律上可能没有充分的补救措施，并同意在适用方未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害。因此，每一方均有权寻求强制令或限制令，以防止违反本协议，并寻求具体执行本协议的条款和规定，而无需张贴任何保证金或其他担保，或证明金钱损害赔偿将是不充分的，这是对该方根据本协议在法律上或公平上可能有权获得的任何其他权利或补救的补充。

9.7可分割性。如本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则应对该条款进行修改或删除，就所涉及的司法管辖区而言，仅在使同一条款有效、合法和可执行所必需的范围内，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，也不应因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方当事人将以适当和公平的规定代替任何无效、非法或无法强制执行的规定，该规定在可能有效、合法和可强制执行的范围内执行该无效、非法或无法强制执行的规定的意图和目的。

9.8修正案。本协议只能通过签署买方、公司和卖方代表签署的书面文书进行修改、补充或修改。

9.9放弃。买方和公司各自代表自己及其关联公司，以及代表其的每个卖方，可全权酌情（i）延长任何其他非关联方履行任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的该其他非关联方的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（iii）放弃该其他非关联方遵守本协议所包含的任何契诺或条件。任何此类延期或放弃只有在由受此约束的一方或多方签署的书面文书（包括在本协议规定的范围内代替该一方的卖方代表）中规定的情况下才有效。尽管有上述规定，任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利，也不应排除任何单一或部分行使该权利的任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。尽管有上述规定，在交割后对本协议任何条款的任何放弃也应需要卖方代表的事先书面同意。

9.10全部协议。本协议及本协议提及的文件或文书，包括本协议所附的任何证物、附件和附表，其证物、附件和附表通过引用并入本协议，连同附属文件，体现了本协议各方就本协议所载标的事项达成的全部协议和谅解。除此处明确规定或提及的那些或此处提及的文件或文书外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺共同取代各方之前就此处所载标的事项达成的所有协议和谅解。

9.11释义。本协议所载的目录及条款和章节标题仅供参考之用，不属于双方协议的一部分，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：（a）本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，单数中的词语，包括任何定义的术语，包括复数，反之亦然；（b）提及任何人包括该人的继承人和受让人，但在适用的情况下，只有在此种继承人和受让人获得本协议许可的情况下，且提及具有特定身份的人不包括具有任何其他身份的人；（c）本协议或任何附属文件中使用且未另有定义的任何会计术语具有根据适用的公认会计原则（如适用）根据适用的人使用的会计原则赋予该术语的含义；（d）“包括”（并具有相关含义“包括”）是指包括但不限制该术语之前或之后的任何描述的概括性，并应在每种情况下被视为后面加上“但不限于”等字；（e）“本协议”、“本协议”等字，本协议中的“特此”和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定部分或其他细分；（f）“if”一词和其他在此使用时具有类似意义的词语，在每种情况下应被视为后面跟着短语“且仅限于”；（g）术语“或”是指“和/或”；（h）任何提及“正常过程”或“正常业务过程”的词语，在每种情况下均应被视为后面跟着“与过去惯例一致”的词语；（i）本文或本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何协议、文书、保险单、法律或命令，是指不时修订的该等协议、文书、保险单、法律或命令，修改或补充，包括（在协议或文书的情况下）通过放弃或同意以及（在法规、条例、规则或命令的情况下）通过继承可比较的继承法规、条例、规则或命令以及对其所有附件和纳入其中的文书的提及；（j）除另有说明外，本协议中所有提及“第”、“第”、“附表”、“附件”和“附件”等词语均意指本协议的章节、条款、附表、附件和附件；（k）“美元”或“$”一词系指美元。本协议中对个人董事的任何提及均应包括该个人理事机构的任何成员，而本协议中对个人高级管理人员的任何提及均应包括为该个人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东或股东的任何提及，应包括该个人的股权的任何适用所有者，无论其形式如何。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。凡任何合约、文件、证书或文书由公司代表并保证由公司给予、交付、提供或提供，以使该合约、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供并提供给买方或其代表，则该合约、文件、证书或仪器应在本协议日期前至少两（2）个工作日已张贴到代表公司为买方及其代表的利益维护的电子数据站点，并且买方及其代表已获准访问包含此类信息的电子文件夹。凡任何合同、文件、证书或文书由买方代表并保证由买方给予、交付、提供或提供，以使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供并提供给公司或其代表，则该合同、文件、 证书或文书应已（i）公开归档或（ii）张贴在代表买方为公司及其代表的利益维护的电子数据站点上至少在本协议日期前两（2）个工作日，并且公司及其代表已获准访问包含此类信息的电子文件夹。

9.12对应方。本协议可以在一个或多个对应方签署和交付（包括通过传真或其他电子传输），也可以由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，每一份协议在签署时应被视为原件，但所有这些加在一起应构成同一份协议。

9.13卖方代表。

（a）各卖方代表其本身及其继承人和受让人，委任Terence Kwong Lung Wong为其在本协议项下的代理人、代理人、实际代理人和代表（以该身份，“卖方代表”），并授权和指示卖方代表以该卖方的名义和代表采取必要或适当的任何和所有行动，以行使或履行该卖方在本协议或任何其他附属文件项下的权利、权力和义务，并完成在此或由此而设想的交易，具有完全替代权以该卖方的名义、地点和代替行事，包括行使根据本协议代表卖方授权、转授和授予卖方代表的权利、权力和授权（包括根据本协议条款代表卖方接收通知和其他文件的权利）。通过执行本协议，每个卖方特此授权、转授和授予卖方代表权力，以采取本协议和任何附属文件规定的应由该卖方采取的所有行动。卖方代表的所有决定和行动，包括卖方代表与买方之间关于根据本协议可能要求卖方赔偿的任何索赔的抗辩或解决的任何协议，均对所有卖方具有约束力，任何卖方均无权对此提出异议、异议、抗议或以其他方式提出异议，和买方有权在所有方面依赖相同，并且对于卖方代表根据本节代表卖方采取的任何行动，不对任何个人卖方承担任何责任。本节的规定是不可撤销的，并附带利息。

（b）每一卖方同意，卖方代表（i）不对根据本协议或任何附属文件采取或不采取的任何行动或与本协议或任何附属文件或据此设想的交易有关的任何行动承担责任；（ii）不对任何卖方或公司承担任何信托责任或因其作为卖方代表根据本协议或任何附属文件采取的行动而承担任何信托责任。

（c）各卖方应以其卖方百分比的数额为限，赔偿卖方代表，并使其免受卖方代表因接受或管理卖方代表根据本协议承担的职责而产生或与之有关的任何损失，包括卖方代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支。在任何情况下，以该身份的卖方代表均不对任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害承担本协议项下或与本协议有关的责任。卖方代表应受到充分保护，不受卖方依赖其善意认为是真实的任何书面通知、要求、证明或文件，包括传真或其副本的影响。就履行其在本协议项下的权利和义务而言，卖方代表有权随时并不时选择和聘用，费用由卖方、律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员承担，并获得卖方代表不时认为必要或可取的其他专业和专家协助、保存此类记录和产生其他自付费用。根据本条授予卖方代表的所有赔偿、豁免、释放和权力应在结束时有效。

第十条
定义

10.1某些定义。就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：

“2025年贡献利润”是指截至2025年12月31日的财政年度的贡献利润。

“2025年盈利百分比”是指通过（a）2025年贡献利润除以（b）2025年贡献利润目标确定的百分比。

“2026年贡献利润”是指截至2026年12月31日的财政年度的贡献利润。

“2026年盈利百分比”是指通过（a）2026年贡献利润除以（b）2026年贡献利润目标确定的百分比。

“2027贡献利润”是指截至2027年12月31日的财政年度的贡献利润。

“2027年盈利百分比”是指通过（a）2027年贡献利润除以（b）2027年贡献利润目标确定的百分比。

“行动”是指任何不遵守或违规的通知，或任何索赔、要求、指控、行动、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁，或任何政府当局或在其面前提出的任何请求（包括任何信息请求）、询问、听证、程序或调查。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。

“附属文件”是指作为附件附于本协议的每一份协议、文书或文件，包括配偶同意书以及本协议任何一方将就本协议或根据本协议签立或交付的其他协议、凭证和文书。

任何人的“福利计划”是指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、雇佣或咨询、遣散费或解雇费、假期、休假或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业福利、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及彼此的员工福利计划、计划、协议或安排，包括根据ERISA第3（3）节定义的每个“员工福利计划”，为该人的任何雇员或已终止雇员的利益而维持或向该人供款或须由该人供款，或该人对其负有任何责任，不论是直接或间接、实际或或有的，不论正式或非正式，亦不论是否具有法律约束力。

“营业日”是指纽约、纽约、中国或英属维尔京群岛的商业银行机构被授权停业的周六、周日或法定节假日以外的任何一天；但银行不得被视为被授权或有义务因在任何政府当局的指示下“就地避难”或类似的实体分行地点关闭，如果此类银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日开放供客户使用。

“买方A类股份”是指买方的A类股份，每股面值1.00美元。

“买方B类股份”是指买方的B类股份，每股面值0.01美元。

“买方公司”是指买方及其直接和间接子公司中的每一个。

“买方机密信息”是指有关买方或其任何关联公司的所有机密或专有文件和信息；但前提是，买方机密信息不应包括以下任何信息：（i）在公司、任何卖方或其各自的任何代表披露时，一般可公开获得且未在违反本协议的情况下披露，或（ii）在买方或其代表向公司、任何卖方或其各自的任何代表披露时，在没有违反法律或任何保密义务的情况下被该接收方知悉，接收该买方机密信息的人。

“买方期权”是指购买买方股票的期权。

“买方股份价格”是指在截至2025年4月22日的十（10）个交易日期间，每股价格等于买方A类股份的股份随后在其交易的主要交易所或证券市场（或该等股份上市或报价的任何后续交易所或报价系统）上市的买方A类股份的VWAP。买方股份价格的任何确定，应针对该期间的任何股份分红、股份分割、股份合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“买方份额”是指买方A类份额和买方B类份额。

“BVI”是指英属维尔京群岛的领土。

“买方份额”是指买方A类份额和买方B类份额。

“BVI法案”是指2020年《BVI商业公司法（修订版）》。

“BVI BOSS Act”是指2017年《BVI受益所有权安全搜索系统法案》。

“BVI ES法案”是指2018年《BVI经济和实质（公司和有限合伙）法案》。

“BVI破产法”是指《BVI破产法（修订版）2020》。

‘‘BVI注册官’是指BVI公司事务注册官。

“中国”是指中国，即中华人民共和国。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》及其任何后续法规，经修订。对《守则》某一特定部分的提述应包括该部分以及根据该部分颁布的任何有效的国库条例。

“公司机密信息”是指就本协议或本协议拟进行的交易而提供的有关目标公司、卖方或其任何关联公司的所有机密或专有文件和信息；但前提是，公司机密信息不应包括（i）在公司、卖方或其各自代表披露时一般可公开获得且未在违反本协议的情况下披露的任何信息，或（ii）在公司披露时，卖方或其各自的买方代表或其代表此前已被该接收方知晓，而接收该公司机密信息的人没有违反法律或任何保密义务。

“公司可转换证券”统称为认购或购买公司任何股份或可转换为或可交换的证券的任何期权、认股权证或权利，或以其他方式授予持有人任何收购公司任何股份的权利。

“公司期权”是指截至任何确定时间，购买已发行且未行使的公司股份的每一份期权。

“公司流通股”是指紧接收市前已发行和流通的公司股份总数。

“公司证券”是指公司股份、任何公司期权和任何其他公司可转换证券的统称。

“公司股份”是指公司的普通股，每股面值1.00美元。

“机密信息”是指，就公司而言，商业秘密、机密或专有信息、知识、专有技术，包括但不限于其被许可人（过去和现在）、研发信息和材料、发明、方法、战略、技术、工艺、计划、产品设计、材料设计、面料设计、程序、合同、销售信息、财务信息和预算。

“同意”是指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或声明或备案。

“合同”是指所有合同、协议、约束性安排、债券、票据、契约、抵押、债务工具、采购订单、许可（以及所有其他有关知识产权的合同、协议或约束性安排）、特许经营权、租赁和其他任何种类的书面或口头文书或义务（包括对其的任何修订和其他修改）。

“贡献利润”是指就运营公司而言，该运营公司在任何财政年度的净收入金额（如有）根据公认会计原则确定，但不包括税款和根据管理服务协议应付的任何金额；但前提是，如果在交割后和盈利期内，公司或其子公司收购另一项业务或重大资产，然后，所贡献的利润的计算应不考虑（i）此类收购的业务或重大资产的收入或产生的收入，或（ii）此类收购的业务或重大资产将对运营公司的净收入产生的任何影响。贡献的利润也将不包括（x）任何非常收益（例如出售不动产、投资、证券或固定资产）或任何其他非常收入，以及（y）任何非经常性和在正常过程之外赚取的收入。

“控制”某人是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、合同或其他方式。“受控”、“受控”和“与共同控制下”具有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人（“被控制人”）应被视为由（a）任何其他人（i）实益拥有（如《交易法》第13d-3条所指）有权为选举董事或被控制人的同等管理机构而投票百分之十（10%）或以上的证券，或（ii）有权获得或获得被控制人的利润、亏损或分配的百分之十（10%）或以上；（b）高级职员、董事、普通合伙人、合伙人（有限合伙人除外）、经理，或被控制人的成员（不包括没有管理权限但并非上文（a）条所述的人的成员）；或（c）被控制人的附属公司的配偶、父母、直系子孙、兄弟姐妹、阿姨、叔叔、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫或为被控制人的附属公司的利益或被控制人的附属公司为其受托人的信托。

“版权”是指作者的任何作品、面具作品及其中的所有版权，包括所有续期和延期、版权登记和申请登记和续期，以及非登记版权。

“地融”是指地融世纪大数据科技有限公司。

“收益”是指截至相关日期，在托管账户中持有此类托管收益股份期间，已支付或以其他方式应计的任何股息或分配或其他收入。

“环境法”是指以任何方式涉及（a）保护人类健康和安全，（b）保护、保存或恢复环境和自然资源（包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表土地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源），或（c）接触或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、处理、标签、生产、释放或处置危险材料的任何法律。

“环境责任”是指，就任何人而言，所有的责任、义务、责任、补救行动、行动、命令、损失、损害赔偿、成本和开支（包括所有合理的费用、支出、律师、专家和顾问的开支以及调查和可行性研究的成本）、罚款、处罚、制裁和因任何其他人的任何索赔或要求或因应任何违反环境法而招致的利息，无论是已知的或未知的、应计的或或有的，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格的责任、刑事或民事法规，在基于、相关的范围内，或根据或根据任何环境法、环境许可、命令或与任何政府当局或其他人的合同产生的，与任何环境、健康或安全状况、违反环境法或危险材料的释放或威胁释放有关的。

“ERISA”是指经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“汇率”是指，就根据本协议将兑换成美元的任何数量的货币而言，相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

“国外计划”指公司或其任何一家或多家子公司主要为公司或居住在美国境外的该等子公司的员工的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金（包括任何养老金基金）或其他类似计划或安排，其计划、基金或其他类似计划或安排提供或导致退休收入、考虑退休时的收入递延或在终止雇佣时将支付的款项，且该计划不受ERISA或《守则》的约束。

“GAAP”是指在美国生效的公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、工具、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“危险材料”是指根据任何环境法或任何其他受监管的材料，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料，被定义、列出或指定为“危险物质”、“污染物”、“危险废物”、“受监管物质”、“危险化学品”或“有毒化学品”（或任何类似术语）的任何废物、气体、液体或其他物质或材料。

任何人的“负债”是指（a）该人因所借款项（包括未偿还的本金和应计但未支付的利息）而承担的所有债务，无论是否有，包括其本金金额以及应计的所有费用和利息，（b）就物业或服务的递延购买价格承担的所有义务（正常业务过程中发生的贸易应付款项除外），（c）该人的任何其他债务，由票据、债券、债权证、信贷协议或类似工具、少数股东权益、优先股或其他债务证券证明，包括其应计的所有利息，（d）根据公认会计原则（如适用于该人）应归类为资本租赁的租赁项下该人的所有义务，（e）该人就任何额度或信用证、银行承兑、担保或类似信用交易偿还任何债务人的所有义务，（f）该人就已发行或创建的承兑所承担的所有义务，（g）该人有义务定期或在或有事项发生时支付款项的所有利率和货币掉期、上限、项圈和类似协议或对冲装置，（h）以该人任何财产上的留置权作担保的所有债务，（i）与支付该人任何债务有关的任何保费、预付款费用或其他罚款、费用、成本或开支，以及（j）该人任何成员为在违约情况下支付另一人的债务或履行另一人的义务而作出的所有担保、质押或类似保证，（k）该人的所有表外负债；及（l）由该人直接或间接担保或该人已同意（或有或以其他方式）购买或以其他方式取得的任何其他人的上述（a）至（k）条所述的所有债务，或其已就该等债务向债权人保证免受损失。

“独立专家”是指由买方和卖方代表任命的相互可接受的独立（即在前两（2）年内与任何一方没有先前的重大业务关系）专家会计师事务所，该任命将不迟于独立专家通知日期后十（10）天作出；但如果独立专家不接受其任命，或者如果买方和卖方代表无法就独立专家达成一致意见，则在独立专家通知日期后的二十（20）天内，买方或卖方代表均可通过书面通知另一方要求，独立专家由AAA的纽约市地区办事处根据AAA的程序选出。当事各方同意，即使一缔约方或其附属机构今后可能指定独立专家解决第1.3（d）节所述类型的争议，独立专家也将被视为独立专家。

“独立专家通知日期”是指买方或卖方代表根据第1.3（d）（i）节或第1.3（d）（ii）节收到另一方将此类争议提交给独立专家的书面通知的日期。

“知识产权”是指在世界各地任何司法管辖区存在的以下所有情况：专利、商标、版权、商业秘密、互联网资产、软件和其他知识产权，以及与前项财产有关的所有许可、分许可和其他协议或许可。

“互联网资产”是指任何所有域名注册、网站和网址以及与之相关的权利、项目和文件，以及为此而提出的注册申请。

“投资公司法”是指经修订的1940年美国《投资公司法》。

‘‘知悉’指，就（a）公司而言，每名卖方及每名公司高级人员及董事经合理查询其负责适用标的的直接报告及任何相关簿册及纪录后的实际知悉情况；（b）买方、每名买方高级人员及董事的实际知悉情况；及（c）任何其他方，（i）如属实体，其董事及执行人员经合理查询后的实际知悉情况，或（ii）如属自然人，则该等方经合理查询后的实际知悉情况。

“法律”是指任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、法令、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指示、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，由任何政府当局发布或已经发布、颁布、通过、通过、批准、颁布、实施或以其他方式生效或在任何政府当局的授权下生效。

“负债”是指任何性质的任何和所有负债、债务、行动或义务（无论是绝对的、应计的、或有的或其他的，无论是已知的或未知的，无论是直接的或间接的，无论是已到期的或未到期的，是否到期或即将到期的，以及是否需要在公认会计原则或其他适用会计准则下的资产负债表中记录或反映），包括到期或即将到期的税务负债。

“留置权”是指任何抵押、质押、押记、担保权益、扣押、优先购买权、以担保方式转让、选择权、代理、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）、限制（无论是在投票、出售、转让、处分或其他方面）、任何有利于另一人的从属安排，或根据《统一商法典》或任何类似法律作为债务人提交融资报表的任何备案或协议，或具有类似效力的任何其他安排。

“重大不利影响”是指，就任何特定人士而言，任何事实、事件、发生、变更或影响，已对（a）该人士及其附属公司的业务、资产、负债、经营业绩、前景或状况（财务或其他方面）单独或合计产生或合理预期将产生重大不利影响，作为一个整体，或（b）该人或其任何附属公司及时完成其为一方或受其约束的交易或附属文件或履行其在本协议或本协议项下义务的能力；但就本协议而言，任何直接或间接可归因于、产生于、与之相关或产生于（本身或与任何其他、变更或影响合计）的事实、事件、事件、事件、变更或影响，在确定是否存在或可能存在时，不应被视为、构成或被考虑在内，会或可能会发生重大不利影响：（i）金融或证券市场的一般变化（包括信贷、债务、证券和资本市场的变化）或该人或其任何子公司开展业务所在国家或地区的一般经济或政治状况；（ii）变化，一般影响该人士或其任何附属公司主要经营所在行业的情况或影响；（iii）适用法律或公认会计原则或其他适用会计原则的变更，或适用于该人士及其附属公司主要经营所在任何行业的监管会计要求的强制性变更；（iv）天灾、恐怖主义、战争（无论是否宣布）、自然灾害或任何流行病或大流行病的爆发或持续或其恶化所造成的情况，包括任何政府当局或其他第三方对其回应的影响；（v）该人及其子公司本身未能满足任何内部或已公布的预算、预测，对任何期间的财务业绩的预测或预测（前提是在确定是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时可考虑任何此类故障的根本原因，但范围不受本文另一例外情况的排除）；（vi）交易的公告或未决（包括股份交换）（前提是本条款（vi）不适用于任何陈述或保证，只要该等陈述或保证与执行、公告、本协议的履行或存在）；（vii）就公司而言，公司在本协议日期作出本协议所载的任何陈述和保证的能力；但进一步规定，在确定重大不利影响是否已经发生或可以合理预期发生时，应考虑到紧接上文第（i）至（iv）条中提及的任何事件、发生、事实、条件或变更，其程度为该等事件、发生、事实、条件，或与该人士或其任何附属公司主要开展业务的行业的其他参与者相比，变更对该人士或其任何附属公司的影响不成比例。

“麦乐迪”是指深圳市麦乐迪餐饮管理有限公司。

“纳斯达克”是指纳斯达克资本市场。

“命令”是指任何政府当局正在或已经作出、进入、作出或以其他方式生效的任何命令、法令、裁决、判决、强制令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动。

“组织文件”是指，就任何人而言，其公司注册证书和章程、法定簿册、组织章程大纲和组织章程或类似的组织文件（在每种情况下均经修订）。

“专利”是指任何专利、专利申请以及其中描述和主张的发明、设计和改进、可专利发明，以及其他专利权（包括任何分立、临时、延续、部分延续、替代或重新发布，无论是否就任何此类申请发布专利，以及是否对任何此类申请进行修改、修改、撤回或重新提交）。

“许可”是指任何政府当局或任何其他人的所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、赠款、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可、特许、特许权、批准、许可、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、评级、注册、资格或命令。

“许可留置权”是指（a）对税收或评估以及类似的政府收费或征费的留置权，这些留置权要么（i）没有拖欠，要么（ii）出于善意和通过适当的程序提出异议，并且已就此建立了足够的准备金（根据公认会计原则确定），（b）因在正常业务过程中产生的法律运作而对未到期应付的金额施加的其他留置权，这些留置权总体上不会对受其约束的财产的价值产生重大不利影响或对其使用产生重大不利影响，（c）在正常经营过程中发生的与社会保障有关的留置权或存款，（d）根据跟单信用证发生的在途货物的留置权，在每种情况下都是在正常经营过程中产生的，或（e）根据本协议或任何附属文件产生的留置权。

“人”是指个人、公司、豁免公司、合伙企业（包括普通合伙企业、有限合伙企业、豁免有限合伙企业或有限责任合伙企业）、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支机构，或其机构或工具。

“个人财产”是指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁物改良、办公设备、厂房、零件和其他有形个人财产。

“每股新发行盈利股份的价格”是指在每个适用盈利年度结束后的第一个交易日，在纳斯达克（或买方A类股份随后进行交易的其他主要证券交易所或证券市场）报出的买方A类股份的收盘价；但前提是，每股新发行盈利股份的价格不得超过买方股份价格的110%，也不得低于买方股份价格的90%。

“按比例份额”是指，就每个卖方而言，以百分比表示的零头，等于（i）该卖方在收盘时持有的公司股份数量除以（ii）所有卖方在收盘时持有的公司股份总数。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、分散或浸出到室内或室外环境中，或进入或流出任何财产。

“补救行动”是指所有旨在（i）清理、清除、处理或以任何其他方式处理任何危险材料、（ii）防止任何危险材料的释放，使其不会危及或威胁危害公共健康或福利或室内或室外环境、（iii）进行补救前研究和调查或补救后监测和护理、或（iv）纠正不遵守环境法的情况的行动。

“代表”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人或其关联公司各自的经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、顾问（包括财务顾问、法律顾问和会计师）、代理人和其他法定代表人。

“SEC”是指美国证券交易委员会（或任何后续政府机构）。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“卖方百分比”是指该卖方拥有的已购买股份与附件一规定的所有卖方拥有的已购买股份总数相比的百分比。

“卖方代表”具有本协议序言中规定的含义。

“重大公司交易”是指在单一交易中或由于一系列关联交易而发生的以下一项或多项事件：（i）公司清算或清盘；（ii）公司超过百分之五十（50%）的投票权转让给在该交易完成前并非股东的人士的交易，但前提是，除非公司董事会全权酌情决定，否则公司出售证券以筹集运营资金不应被视为重大公司交易；（iii）在紧接该交易完成后，公司股东在紧接该交易完成前并无直接或间接拥有的直接或间接涉及公司的合并、合并或类似交易，代表（a）该存续实体在该交易中的合并未行使表决权的百分之五十（50%）以上，或（b）该存续实体的母公司在该交易中的合并未行使表决权的百分之五十（50%）以上的未行使表决权证券；或（iv）完成出售、租赁、许可或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产，作为一个整体，但对公司股东拥有超过五十（50%）有表决权证券的合并投票权的人的此类处置除外，其比例与紧接此类处置前其对公司的所有权基本相同；但在任何情况下，重大公司交易均不得被视为包括仅为直接或间接改变公司或其任何子公司的组织形式或组织结构而进行的任何交易。

“软件”是指任何计算机软件程序，包括所有源代码、对象代码、与之相关的文档以及所有软件模块、工具和数据库。

“SOX”是指经修订的美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“配偶同意”是指随附的以附件 B形式出现的同意。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其中（i）如果一家公司，当时有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或受托人时投票的股份的总投票权的多数由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（ii）如果一家合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一个或多个人将被视为在合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数所有权权益，前提是这些人将获得合伙企业、协会或其他商业实体的大部分收益或损失，或者将是或控制该合伙企业、协会或其他商业实体的董事总经理、管理成员、普通合伙人或其他管理人员。一个人的子公司还将包括根据适用的会计规则与该人合并的任何可变利益实体。

「目标公司」指公司及其直接及间接附属公司各自。

“纳税申报表”是指就任何税收的确定、评估或征收或与任何税收有关的任何法律或行政要求的管理而提交或要求提交的任何申报表、申报、报告、退款索赔、信息申报表或其他文件（包括任何相关或支持的附表、报表或信息）。

“税”是指（a）所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、不动产、个人财产、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、代扣代缴、工资、就业、社会保障和与向雇员支付补偿有关的相关缴款、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、替代最低、估计、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、增加的税款或与此相关的额外金额，（b）支付（a）条所述金额的任何法律责任，不论是由于在任何期间内是附属、合并、合并或单一集团的成员，或通过法律的运作以其他方式，（c）根据任何遗弃或无人认领的财产、抵押品或类似法律所承担的法律责任，及（d）因与任何其他人的任何税务分享、税务集团、税务赔偿或税务分配协议，或任何其他明示或默示的赔偿协议而支付本句（a）、（b）或（c）条所述金额的任何法律责任。

“商业秘密”是指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研发信息、工艺、程序、技术、技术信息、规格、操作和维护手册、工程图纸、方法、专有技术、数据、掩模作品、发现、发明、修改、扩展、改进以及其他专有权利（无论是否具有专利权或受版权、商标或商业秘密保护）。

“商标”是指任何商标、服务标记、商业外观、商品名称、品牌名称、互联网域名、外观设计、标识或企业名称（在每种情况下包括与之相关的商誉），无论是否已注册，以及所有注册和申请注册和续展。

“交易日”是指买方A类股份的股份在买方A类股份随后进行交易的主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天。

“转让”是指任何直接或间接的转让、遗赠、赠与、捐赠、出售、转让、质押、质押、授予任何有表决权的信托或其他协议或安排的担保权益或订立，这些协议或安排涉及表决权或证券的任何其他实益权益的转让、对其产生的任何其他债权或任何其他转让或处分，无论是自愿的还是非自愿的，影响与证券有关的权利、所有权、权益或占有。

“贡献利润总额”是指相当于2025年贡献利润加上2026年贡献利润加上2027年贡献利润之和的金额。

“总贡献利润目标”是指等于2025年贡献利润目标加上2026年贡献利润目标加上2027年贡献利润目标之和的金额。

“总超额利润”是指总贡献利润减去总贡献利润目标。

“VWAP”是指截至任何日期，在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00结束期间，该等股份在该主要证券交易所或证券市场进行交易的买方A类股份的美元成交量加权平均价格，如彭博通过其“惠普”功能（设置为加权平均）报告，或在不适用前述规定的情况下，在上午9：30：01开始的期间买方A类股份的电子公告板上的场外市场买方A类股份的美元成交量加权平均价格，纽约时间，并于彭博报道的纽约时间下午4：00：00结束，或者，如果彭博在该时间没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为纳斯达克报告的买方A类份额的任何做市商的最高收盘价买入价和最低收盘价卖出价的平均值；但前提是，如果无法在上述任何基础上计算该日期买方A类份额的VWAP，该证券在该日期的VWAP应为买方合理善意确定的公允市场价值。

10.2节参考。本协议中使用的下列大写术语具有与这些术语相邻的下文节中赋予它们的各自含义：

[页面剩余部分故意留空；签名页面如下]

作为证明，本协议的每一方均已安排本协议由其各自的正式授权人员在上述首次写入的日期签署并交付。

附件一
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