前景补充摘要

我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临与境外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营和我们的A类股票价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府在监管我们的运营方面的重大酌处权和权力，以及对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种性质下实施全行业监管可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能会导致我们的运营发生重大不利变化，并导致我们的A类股票价值下降或变得一文不值。

控股公司与子公司之间的现金及其他资产划转

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止财政年度，分别向中国附属公司提供相当于约420万美元、10万美元及2940万美元的资金作为股东贷款，这些资金作为应收各自中国附属公司的贷款入账。这些资金已被公司的中国子公司用于其运营。

截至本招股章程补充日期，在2024年12月资产剥离、Sunoro Holdings和RETO之前，我们的中国子公司没有向REIT Holdings、Sunoro Holdings和RETO派发任何股息或其他分配，所有这些都位于中国大陆以外地区。RETO作为一家BVI控股公司，可能依赖其中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足其现金和融资需求，包括向其股东支付股息和其他现金分配所需的资金，但须遵守并购和该法案或为其可能产生的任何费用和其他义务提供服务。

在我们的直接控股结构内，根据现行有效的中国法律法规，从RETO向其中国子公司跨境转移资金是允许的。具体而言，RETO被允许以股东贷款或出资的形式向其中国子公司提供资金，但须满足中国适用的政府登记、批准和备案要求。根据中国法律法规，RETO对其中国子公司的出资能力没有数量限制。然而，中国附属公司仅可向Sunoro Holdings或MeinMalzeBier采购股东贷款，金额相当于其各自注册资本与中国对外投资综合管理信息系统记录的总投资金额之间的差额或其净资产的三倍，由该中国附属公司酌情决定。

根据被动外国投资公司规则、并购和法案的要求，我们就我们的证券向投资者进行的任何分配的总金额（包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额）将作为股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。任何提议的股息将受并购和该法案的约束；具体而言，只有在RETO的董事基于合理理由信纳，即在股息支付后，其资产价值将立即超过其负债，并且能够在债务到期时支付其债务时，RETO才能支付股息。

中国企业所得税法（“企业所得税法”）及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少。根据中国大陆与香港特别行政区的税务协议，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果相关税务机关认定我们的交易或安排以享受优惠为首要目的

税处理，相关税务机关未来可能会调整预扣税优惠。因此，无法保证降低的5%预扣率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。这笔预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

我们在中国维持银行账户，包括截至2024年12月31日金额约为人民币160万元的人民币现金和金额约为0.5百万美元的美元现金。资金在RETO与其子公司之间转移，用于其日常运营目的。我司中国子公司之间的资金往来受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第二次修订，《民间借贷案件规定》）的约束，该规定于2021年1月1日起实施，以规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。《民间借贷案件规定》规定，在（一）出借人骗取金融机构贷款用于转贷；（二）出借人将向其他营利性法人借款取得的资金转贷，向其职工募集资金的情形下，维持民间借贷合同无效，非法吸收公众存款；（三）未依法取得放贷资格的出借人以营利为目的向社会任何不特定对象出借资金；（四）出借人明知或者应当知道借款人意图将所借资金用于违法犯罪目的时，出借人将资金出借给借款人；（五）出借行为违反公共秩序或者道德风尚；（六）出借行为违反法律、行政法规的强制性规定。我们依据了我们的中国律师袁泰律师事务所的意见，即关于民间借贷案件的规定并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们没有收到任何其他限制的通知，这些限制可能会限制我们的中国子公司在子公司之间转移现金的能力。我们采取了某些现金管理政策，这些政策规定了我们的控股公司和我们的子公司之间转移资金的内部审批流程。这些政策规定了现金转移的目的、金额和程序。我们子公司之间的每一笔现金转移都要经过至少两名经理级人员的内部批准，所需的程序包括提交证明文件（如付款收据或发票），负责人员审查文件，并执行付款。不允许单个员工完成现金转移的每一个阶段，而只能完成整个程序的特定部分。

无法保证中国政府不会干预或限制我们或我们的子公司转移现金的能力。我们的大部分现金是人民币，中国政府可能会阻止我们在中国大陆的银行账户中保持的现金离开中国大陆，可能会限制将现金部署到我们子公司的业务中，并限制支付股息的能力。

对我们将现金转移出中国和转移给美国投资者的Ability的限制

我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，根据中国法律，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向RETO支付股息的能力。

为解决持续的资本外流和2016年第四季度人民币兑美元贬值的问题，中国人民银行和国家外汇管理局（SAFE）在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出外汇的更严格审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国大陆实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。

追究外国公司责任法的效力

HFCAAA于2020年12月18日签署成为法律，要求外国公司提交，如果PCAOB无法完全检查签署公司财务报表的外国审计师，则该公司不受外国政府拥有或操纵，或披露政府实体的所有权和某些额外信息。若PCAOB连续三年不能对公司审计师进行检查，公司证券将被禁止在全国交易所交易。

2021年12月2日，SEC通过了对其实施HFCAA规则的最终修订。此类最终规则确立了SEC将遵循的程序：（i）确定注册人是否为“经委员会认定的发行人”（SEC认定的注册人已提交年度报告，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查），以及（ii）根据HFCAA连续三年禁止作为经委员会认定的发行人的发行人进行交易。SEC开始为2020年12月18日之后开始的财政年度确定经委员会认定的发行人。经委员会认定的发行人必须遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年9月30日的财政年度的年度报告被确定为委员会认定的发行人，则注册人将被要求在其涵盖截至2022年9月30日的财政年度的年度报告备案中遵守提交或披露要求。

2021年12月16日，PCAOB发布认定，PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底检查或调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。这份名单不包括我们现任审计员YCM CPA INC.。我们的审计师，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。2022年8月26日，PCAOB与证监会、财政部签署了《议定书声明》，迈出了PCAOB对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查不受任何范围限制的开放准入的第一步。然而，这一框架的实施存在不确定性，无法保证PCAOB将能够及时以符合《议定书》声明的方式执行其未来的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB认定，PCAOB能够确保完全进入检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票撤销其先前的相反决定。

2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法案修订了HFCAA（i），将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，以及（ii）使得任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全访问检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，HFCAAA仅在PCAOB无法检查或调查是由于相关公共会计师事务所所在的外国司法管辖区的当局采取的立场时才适用。根据2023年《综合拨款法案》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCAA现在也适用。拒绝管辖权不必是会计师事务所所在地。

这些事态发展可能会给我们的证券交易增加不确定因素，包括如果PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，以及我们未能任命一位PCAOB可以访问的新审计师，以及纳斯达克可以将我们的A类股票退市，美国证券交易委员会可能会禁止我们的证券交易。

如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。任何不是由审计师出具的、完全接受PCAOB检查的审计报告，或PCAOB对在中国开展的审计工作缺乏检查导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致我们无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。

监管许可和发展

我们的中国法律顾问元泰律师事务所告知我们，根据中国的相关法律法规，我们的中国子公司目前从事的业务均未在商务部（“商务部”）和中华人民共和国国家发展和改革委员会（“发改委”）颁布的最新版本于2024年11月1日生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版）中做出规定。因此，我们的中国子公司能够在不受中国外国投资法律法规限制的情况下开展业务。

目前，我们的中国子公司均无需就其目前正在进行的业务获得超出常规业务许可的额外许可或许可。我们的每一家中国子公司都必须获得国家市场监督管理总局（“SAMR”）当地分支机构的正规营业执照。我们的每间中国附属公司均已就其各自的业务范围取得有效的业务许可证，没有任何该等许可证的申请被拒绝。

截至本招股说明书补充日期，RETO及其任何中国子公司均不受中国证券监督管理委员会、中国网信办（“CAC”）或任何其他实体为批准其各自的运营而需满足的许可要求。近期，中国政府发起了一系列监管行动，并在很少提前通知的情况下就规范在中国的业务运营发表了多项公开声明，包括打击证券市场的违法行为、加强对在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。

除其他事项外，全国人民代表大会常务委员会（简称“中国石油集团”）颁布的《外国投资者并购境内企业条例》（简称“并购规则”）和《中华人民共和国反垄断法》（简称“《反垄断法》”）于2008年生效并于2022年8月1日起修订生效，其中规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求，除其他外，外国投资者取得中国境内企业或在中国有实质性经营的外国公司控制权的任何控制权变更交易，如触发国务院于2008年发布并于2024年1月22日修订的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的某些门槛，应提前通知商务部。而且，《反垄断法》要求，涉及国家安全的交易，对国家安全的审查也要按照国务院有关规定进行。此外，于2021年1月生效的《中国外国投资安全审查办法》要求，从事军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司的外国投资者在完成任何此类收购之前进行安全审查。

2021年7月6日，中国政府有关部门公开了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。由于关于这些意见的官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解读仍不明确。

2021年12月28日，《网络安全审查办法（2021年版）》颁布，自2022年2月15日起施行，其中迭代了任何控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”，寻求在国外证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》（2021年版），进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括（一）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险；（二）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。我们已依赖我们的中国法律顾问袁泰律师事务所的意见，认为由于：（i）我们在业务运营中不持有超过一百万名用户的个人信息；以及（ii）我们在业务中处理的数据对国家安全没有影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，我们无需根据《网络安全审查办法》（2021年版）申请网络安全审查。

正如我们的中国法律顾问袁泰律师事务所所告知，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权，包括对“关键信息基础设施运营商”范围的解释。由于预期网络安全法律法规的执行得到加强以及我们业务的持续扩展，我们可能会在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。截至本招股说明书补充之日，我们未涉及任何被CAC据此进行的网络安全审查调查，也未收到任何这方面的问询、通知、警告、处分。

2021年8月20日，中国石油集团颁布了《个人信息保护法》，整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则，自2021年11月1日起施行。个人信息是指以电子方式或其他方式记录的、不包括匿名信息的与已识别或可识别自然人有关的信息。《个人信息保护法》规定，个人信息处理者只有在征得有关个人同意等规定情形下，以及该个人作为合同当事人的合同订立或者履行有必要的情况下，才能对个人信息进行处理。个人信息处理者应当向境外当事人提供个人信息的，应当满足各种条件，其中包括国家网络部门的安全评估和专业机构的个人信息保护认证。个人信息保护法提高了处理个人信息的保护要求，个人信息保护法的诸多具体要求在实践中仍有待CAC、其他监管部门、法院等予以明确。我们可能会被要求进一步调整我们的业务实践，以遵守个人信息保护法律法规。

我们的中国子公司目前均未在禁止或限制对外投资的行业中运营。因此，正如我们的中国法律顾问袁泰律师事务所所告知，除了中国大陆的国内公司从事与我们的中国子公司类似的业务所必需的那些之外，我们的中国子公司均无需获得中国当局的任何许可，包括中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他政府机构为批准其目前的运营而必需的任何许可。然而，如果我们的中国子公司没有收到或保持批准，或我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们的中国子公司需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的中国子公司的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致我们的中国子公司的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值显着下降或变得一文不值。截至本招股章程补充之日，我们及我们的中国子公司已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可或批准，并且没有拒绝任何许可或批准。

2023年2月17日，证监会发布《试行办法》及五项指引，自2023年3月31日起施行。试行办法对中国境内公司直接和间接境外上市的备案监管安排进行了布局，明确了境外市场间接境外上市的认定标准。我公司未来在中国大陆境外的任何证券发行上市，包括但不限于后续发行、二次上市和非公开交易，将按照《试行办法》的规定向中国证监会备案。截至本招股说明书补充之日，我们没有收到中国证监会或任何其他中国政府部门就我们在纳斯达克上市发出的任何正式问询、通知、警告、制裁或反对。MeinMalzeBier收购（定义见下文）和发售的文件已提交并正在审查中。由于《试行办法》是新公布的，备案要求及其实施存在不确定性，我们无法确定是否能够及时完成此类备案，或者根本无法确定。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

截至本招股章程补充文件日期，除上文所披露者外，RETO或我们的任何中国附属公司，（i）就我们向外国投资者发行证券而言，均无需获得中国当局（包括中国证监会或CAC）的许可，或（ii）已被任何中国当局拒绝此类许可。我们是

受制于中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险，包括我们无意中得出结论认为不需要此处讨论的许可或批准的风险，适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们和我们的中国子公司需要在未来获得批准。

近期动态

2024年12月资产剥离

于2024年12月30日，RETO与赵端文订立股份出售协议（“股份出售协议”），据此，公司同意向买方出售其于REIT Holdings的全部股份，购买价格为80,000美元。REIT Holdings是RETO的多家间接子公司的控股公司，这些子公司曾从事制造和分销环保建筑材料、生态修复项目以及利用物联网技术的软件开发服务和解决方案业务（“2024年12月剥离”）。公司董事会批准了2024年12月的资产剥离，基于这些业务线多年来经历了重大亏损，以及公司计划专注于盈利能力更强且前景更好的现有业务和新业务的考虑。股份出售协议的条款，包括购买价格，是根据第三方评估公司的估值报告协商确定的。

根据股份出售协议，买方须承担REIT Holdings在2024年12月资产剥离结束前已存在或可能存在的任何债务、债权和负债，或因业务管理而产生的任何违约责任。买方不得根据股份出售协议提出任何索赔，包括违反保证的索赔，除非索赔的全部细节已在交易结束后12个月内通知RETO。股份出售协议载有订约方的惯常陈述、保证及契诺。根据股份出售协议，RETO对任何索赔的总赔偿责任（除例外情况）限于100,000美元。

2024年12月的资产剥离于2024年12月31日结束。继2024年12月剥离后，我们不再从事生态友好型建筑材料的制造和分销业务、生态修复项目以及利用物联网技术的软件开发服务和解决方案，并专注于环保技术和设备、智能设备和机械的研究和生产以及新能源技术的应用。

2025年2月股票组合

2025年2月11日，RETO董事会根据A类股份法案第40A条，以10比1的比例批准了2025年股份合并，以便每10股（或其中一部分）合并为一（1）股（零碎股份四舍五入到下一整股）。由于2025年股份合并，A类股份的面值由每股0.1美元更改为每股1.0美元，自2025年3月7日起生效。

2025年4月收购MeinMalzeBier

2025年4月25日，RETO、MeinMalzeBier及MeinMalzeBier现有股东根据日期为2025年4月25日的股份交换协议（“股份交换协议”）完成了对BVI业务公司MeinMalzeBier 51%股权的收购（“MeinMalzeBier收购”）。MeinMalzeBier收购的总对价包括3,978，000美元现金和4,680，000股新发行的A类股，总价值为15,912，000美元。作为对价发行的4,680，000股A类股份全部置于托管状态，并根据MeinMalzeBier的两家中国全资子公司深圳美乐乐餐饮管理有限公司（“美乐乐”）和迪融世纪大数据科技有限公司（“迪融”）的收盘后财务表现，设定为期三年的盈利期。所发行的证券是根据《证券法》条例S和/或条例D规定的注册豁免而发行的。

关于MeinMalzeBier收购：

1.RETO Hengda与Melody和Dirong于2025年4月25日签订了该特定管理服务协议，根据该协议，RETO Hengda将向Melody和Dirong提供管理和咨询服务，以换取在MeinMalzeBier收购完成后的三年期间最多3,978，000美元的基于绩效的费用；和

2.RETO与一名第三方顾问于2025年4月25日签订了该特定咨询和咨询协议，据此，RETO同意向该第三方顾问额外发行764,706股A类股，总价值为260万美元，以考虑其就MeinMalzeBier收购提供的咨询服务。这些证券将根据《证券法》条例D规定的注册豁免发行。

票面价值变动

2025年5月12日，我们的董事会批准修订并重申并购，将我们现有A类股票的面值从“每股面值1.00美元”调整为“无面值”。2025年5月13日，RETO向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了经修订和重述的并购，以反映这一调整。

Streeterville融资

2025年6月16日，RETO与Streeterville Capital，LLC订立证券购买协议（“Streeterville SPA”）。根据Streeterville SPA，RETO同意向Streeterville Capital，LLC发行和出售一笔或多笔预付费购买，总购买价格最高为10,000，000美元，用于购买RETO的A类股票。公司还同意向Streeterville Capital，LLC发行（i）28,612股承诺股份，作为Streeterville Capital，LLC承诺的对价，以及（ii）于2025年6月17日（“交割日”）以63.50美元的价格向Streeterville Capital，LLC发行635,000股预交割股份。

Streeterville SPA规定，在扣除150,000美元的原始发行折扣（“OID”）和15,000美元的交易费用（“初始预付购买”）之前，本金为3,165，000美元的初始预付购买。初始预付购买后每笔后续预付购买的OID将为适用请求中规定的金额的百分之五（5%）（定义见Streeterville SPA），随后的每笔预付购买将按每年百分之七（7%）的利率计息。在承诺的两年期限内，在符合某些特定条件的情况下，公司可以要求向投资者发放额外的预付购买，每笔购买金额不低于250,000美元，前提是所有预付购买的未偿余额总额不超过2,000，000美元。

根据Streeterville SPA和同日订立的登记权协议，公司将根据《证券法》提交一份登记声明，以在截止日期后的四十五（45）天内登记转售规定数量的A类股份，包括承诺股份、预交割股份和根据预付费购买可发行的A类股份。

在每次预先支付的购买获得资金后，投资者有权但无义务向公司购买其A类股份，但不超过（i）已融资金额的未偿还余额，以及（ii）公司已发行A类股份的9.99%实益所有权。A类股份的购买价格将为紧接购买通知日期前十（10）个交易日的每日最低VWAP的85%，但不低于地板价（“地板价”）。首次预付购买的底价为1.00美元。后续预付费购买的底价为截至适用的预付费购买日期根据纳斯达克上市规则第5635（d）条定义的“最低价格”的20%和1.00美元中的较高者。

如果发生预付款项购买中规定的违约，投资者可能会加速还款，要求未偿还余额立即到期，利息按年利率百分之十八（18%）或适用法律允许的最高利率中的较低者计息。

Streeterville SPA包含惯常的陈述、保证、契约和成交条件。预先支付的购买是无担保的，投资者有权但没有义务根据Streeterville SPA中规定的条款购买额外的A类股份。请参阅我们于2025年6月23日向SEC提交的关于表格6-K的报告中的更多描述，该报告通过引用并入本招股说明书补充文件。

行业和市场机会

生态环保装备市场

根据中国政府主管部门发布的《关于推动环保装备制造业高质量发展的指导意见》，2024年中国环保装备产业总值达到人民币9,200亿元，年复合增长率（“CAGR”）为6%。随着全球环保意识不断提高，世界各国都在加强环保力度，推动环保设备需求持续增长。特别是发展中国家，在快速的工业化和城市化中面临严重的环境挑战，这就产生了对先进设备的迫切需求，以改善环境质量，特别是在我们的重点目标地区，如东南亚和中亚一带一路倡议沿线地区。

矿山设备市场

根据Mordor Intelligence的报告，2024年全球采矿设备市场规模达到980亿美元，预计到2029年将达到1350亿美元，复合年增长率约为5.12%。东南亚、中亚、非洲等地区的新兴市场正经历着快速的经济发展，推动对基础设施和能源供应的需求不断增加，进而推动了矿产资源的开发。虽然这些国家矿产储量丰富，但其采矿作业仍相对不发达，产生了引进先进采矿设备和技术以提高资源开采效率的强烈需求。

智能精酿啤酒机市场

根据Fortune Business Insights的行业报告，2020年全球精酿啤酒市场价值952.3亿美元，预计到2028年将从2021年的1025.9亿美元增长到2107.8亿美元，预测期内的复合年增长率为10.83%。亚太地区市场份额最大，预计同期CAGR为10.50%。

与此同时，Market Research Future（MRFR）的分析估计，2023年中国精酿啤酒市场规模为61.3亿美元。预计将从2024年的65.3亿美元增长到2035年的300亿美元，2025年至2035年的预测复合年增长率约为14.87%。

我们的策略

我们计划扩大我们的全球足迹，推动我们的生态环保设备、采矿设备、智能精酿啤酒酿造设备在世界各地的销售。为实现这些目标，我们正在推行以下战略：

持续升级现有产品，开发新产品。我们致力于针对特定客户需求的新产品的持续研发。我们的计划包括推进我们设备的技术和设计，引入新的产品模型，例如用于固体废物利用的大型RT18机器，各种类型的采矿设备，以及智能精酿啤酒机等。我们相信科技创新将有助于我们公司实现长期战略目标。

通过在国际上扩展我们的业务网络来增加我们的收入和市场份额。为了扩大我们的国际市场份额，我们计划在东南亚、中东、非洲增加更多的经销商。我们计划改变我们的广告策略，通过新的方法来接触新客户，比如数字营销。我们正在努力拓展国际市场，旨在增加对中东的阿拉伯联合酋长国和沙特阿拉伯、北非的阿尔及利亚、亚洲的印度等国家的出口。我们已经参加并将继续参加有针对性的国际营销活动，例如研讨会、研讨会和贸易展览，在这些活动中我们可以结识潜在客户、推广我们的产品并深化我们的网络，以进一步扩大我们的销售。同时，我们计划在国际市场，特别是在东南亚、中东和非洲加大营销推广投入，比如通过参加各种展会、展会、论坛或会议以及发展代理关系等方式，有效发挥我们在那里已建立的代理合作网络。

追求战略收购。我们打算继续通过战略收购在现有市场和新市场以及核心和邻近品类寻求扩张机会。具体而言，我们正在寻求收购从事制造太阳能设施的公司，以进一步实现我们业务的多元化。我们认为，在成熟经济体中，对此类环保设备和装置的需求正在并将继续处于更大的需求中。此外，鉴于中国正在进行的经济和社会发展，以及预期人口向老龄化的转变，我们确定了健康和保健行业的增长潜力。因此，我们计划利用我们在生态修复和智能技术方面的现有专业知识，探索健康领域的商业企业。

我们的产品

生态环境保护设备

我们主要通过子公司REIT Equipment开展生态环保装备业务。制造外包给位于中国河北省张家口市的第三方供应商，该供应商严格按照我们专有的工程规范和质量控制标准制造我们的设备。我们向中国、中东、北非和东南亚的客户销售我们的设备。

我们专门设计和集成先进的固体废物处理系统，旨在减少废物量，优化材料回收，提高整体环境可持续性。我们的设备高度可定制，可满足工业、市政和商业部门的特定客户要求。关键系统组件和技术包括：

•垃圾焚烧炉，可回收能源用于发电或供暖；

•废物压实机，旨在压缩固体废物以实现更有效的运输；

•碎纸机，可分解笨重的材料，方便尺寸缩小和加工；

•分拣设备，根据密度、磁性或导电性等物理或化学特性对废物进行分类，以改善回收结果；和

堆肥系统，将有机废物转化为肥料。这些技术共同支持可持续的废物管理实践，适用于广泛的工业、市政和商业环境。

智能矿山装备

我们主要通过子公司REIT Equipment开展智能矿山装备业务。制造外包给第三方供应商，其工厂位于中国河北省廊坊市。供应商严格按照我们的技术规范和质量标准生产我们的设备。我们的智能采矿设备目前主要销售给非洲乌干达的客户。

我们的产品线由旨在支持高效和自动化矿物提取过程的先进设备组成。我们的产品线包括但不限于以下产品：

•金研磨厂。该设备主要用于从矿石中提取黄金和其他贵金属，进行破碎和研磨以减少矿石尺寸，促进矿物解离，并能够基于初始重力富集金颗粒，提高后续提取过程的效率和回收率。

•颚式破碎机。该设备专为各种矿石和大型材料的一次和二次破碎而设计，通过移动和固定钳口之间的压缩力分解岩石。它提供可调节的放电设置，用于精确控制输出尺寸，使其适用于广泛的下游应用。颚式破碎机由于破碎率高、产量稳定，是矿山、冶金、建筑等行业的关键设备。

智能精酿啤酒机

我们主要通过我们的子公司RETO恒业开展智能精酿啤酒机业务，并将制造外包给一家供应商，其工厂位于河北省唐山市。供应商根据我们的专有技术规格和质量标准制造我们的设备。智能精酿啤酒机我们的目标市场包括中国（包括香港）、新加坡、马来西亚，以及其他东南亚国家。我们相信我们的机器比竞争对手有几个技术优势，包括：

•精准控温和惰性气体保鲜技术；

•自动化操作、智能调节；

•数据驱动的运营和远程管理；

•自动清洗循环；

•降低运营成本；以及

•节能运行。

我们在2025年第一季度开始销售智能精酿啤酒机。继MeinMalzeBier收购后，我们也开始了精酿啤酒的销售除了精酿啤酒机的销售，利用MeinMalzeBier的销售网络和分销渠道。

公司历史与发展

企业历史

RETO是一家BVI商业有限责任公司，于2015年8月7日根据BVI法律成立，作为在中国开发商业机会的控股公司。

2017年11月，RETO完成了3220股A类股的首次公开发行（“IPO”），公开发行价格为每股5000美元。就首次公开募股而言，该公司的A类股票于2017年11月29日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“RETO”。

2016年1月，REIT Holdings注册成立为一家由RETO全资拥有的香港有限责任公司。在2024年12月剥离之前，REIT Holdings一直是RETO在中国的多家直接或间接子公司的控股公司，包括但不限于北京REIT、REIT鄂尔多斯、REIT科技。

2023年4月，RETO与Sunoro Holdings的原股东就收购Sunoro Holdings的100%股权订立转让文书，总代价为HKD 1，之后RETO成为Sunoro Holdings股权的100%所有者。Sunoro Holdings是一家控股公司，没有运营。

2022年11月，鸿合睿拓在中国大陆注册成立为有限责任公司，是当时REIT鄂尔多斯的全资子公司。2023年8月，RETO Hengda注册成立为一家由Sunoro Holdings全资拥有的中国有限责任公司。RETO恒大是一家控股公司，没有运营。2023年8月，鄂尔多斯REIT将其持有的红河睿拓全部股权无偿转让给睿拓恒达，之后睿拓恒达成为红河睿拓股权的100%所有者。

2023年8月，REIT鄂尔多斯将其持有的REIT Equipment 100%股权全部无偿转让给REIT恒达，之后REIT恒达成为REIT Equipment股权的100%所有者。REIT Equipment主要从事生态环保设备、矿山设备的开发制造业务。

2024年1月，New REIT International Co.，Limited成立为香港有限责任公司，由RETO全资拥有。新产业信托国际有限公司是一家控股公司，没有运营。

2024年6月，瑞图恒业注册成立为一家由瑞图恒达全资拥有的中国有限责任公司。瑞图恒业主要从事智能精酿啤酒机的制造与销售业务。

2024年12月，RETO向某买方出售其持有的REIT Holdings全部股份，购买价格为80,000美元，之后RETO不再持有REIT Holdings及其子公司的任何权益。

2025年4月，RETO从某些第三方个人手中收购了MeinMalzeBier 51%的股权，总对价为3,978，000美元现金和4,680，000股A类股。

公司Structure

以下图表汇总了截至本招股说明书补充之日我们的公司结构：

____________

（1）其余49%由两名第三方个人合计持有。

外国私人发行人地位

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

•我们没有被要求提供与国内上市公司一样多的《交易法》报告，或者同样频繁；

•对于中期报告，我们被允许仅遵守我们的母国要求，这些要求没有适用于国内公众公司的规则那么严格；

•我们没有被要求在某些问题上提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

•我们不受监管FD旨在防止发行人选择性披露重大信息的规定的约束；

•我们无需遵守《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集条款；和

•我们没有被要求遵守《交易法》第16条，该条要求内部人就其股份所有权和交易活动提交公开报告，并确立内部人对任何“短线”交易交易实现的利润的责任。

作为受控公司的影响

我们是《纳斯达克上市规则》所定义的“受控公司”，因为REIT International将能够行使我们已发行和流通股份总数的98.1%的总投票权。只要我们是“受控公司”，我们就被允许选择依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

•豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则；

•豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事确定或推荐的规则；和

•豁免我们的董事提名人必须由独立董事单独挑选或推荐的规则。

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这项豁免。因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。我们作为“受控公司”的地位可能会导致我们的A类股票对某些投资者的吸引力下降，或以其他方式损害A类股票的交易价格。

企业信息

我们在中国的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区安立路60号X-702 C/o北京REIT科技发展有限公司，地址为100101。这个地址我们的电话号码是（+ 86）10-64827328。我们在BVI的注册代理商是英属维尔京群岛托尔托拉市罗德镇Wickhams Cay II的Vistra企业服务中心的Vistra（BVI）有限公司。投资者如有任何查询，请向我们主要执行办公室的地址和电话提出。

我们的主要网站是www.retoeco.com。本网站所载资料并非本招股章程补充文件的一部分。

风险因素汇总

与在中国开展业务相关的风险

我们面临与在中国开展业务有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

•我们无法预测是否或在多长时间内能够完成向证监会的备案程序并完成此类备案；

•中国经济、政治或社会状况或政府政策或中美关系的变化；

•中国政府对我们的业务运营的重大监督、控制、干预和/或影响对我们的运营和A类股份价值的影响；

•我们的业务须遵守的有关隐私和数据保护的复杂和不断演变的法律法规，包括中国新的数据安全法、网络安全审查办法、个人信息保护法；

•有关中国法律、规则和条例的解释和执行的不确定性；

•如果PCAOB无法检查我们的审计师，根据HFCAAA被除名的风险或被除名的威胁；

•根据中国法律，就我们的离岸发行可能需要获得中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的批准，如果需要，我们无法获得此类批准或完成此类备案；

•根据企业所得税法作为中国税务目的的居民企业的潜在待遇，以及我们的全球收入被征收中国所得税的风险；

•中国的外汇管制，这可能会限制我们使用将在未来发行中筹集的资金，这可能会对我们的业务产生重大不利影响；

•与外国投资者对中国公司的某些收购有关的中国法律法规规定的复杂程序；

•中国监管境外控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资于中国实体，以及政府对货币兑换的控制，这可能会限制或阻止RETO向其中国子公司提供额外的出资或贷款；

•对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制；

•汇率波动；

•国际贸易紧张局势和政治紧张局势加剧对我们业务的不利影响；

•潜在的供应链中断；以及

•全球或中国经济的任何严重或长期低迷。

与我们的业务和行业相关的风险

我们受制于与我们的业务和行业相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

•客户经营所在行业的潜在放缓；

•原材料供应的任何下降或成本的增加；

•原材料和我们产品供应链的任何中断；

•中国工资上涨；

•我们对数量有限的供应商的依赖以及任何重要供应商的潜在损失；

•我们的应收账款催收存在一定风险；

•未能保护我们的知识产权；

•我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度财务报表的报告中对我们持续经营能力的重大怀疑；

•未对保修或缺陷产品及安装索赔保持准备金；

•与我们的产品有关的产品缺陷和意外使用或不充分披露；

•各种可能造成人身伤害或财产损失并增加我们运营成本的危险，可能超出我们的保险范围；

•因我们的产品未能满足监管要求或合同规格而提出索赔而导致的任何材料成本和损失；

•遵守环境法律法规的重大责任；

•无法实施和维持有效的财务报告内部控制；

•我们对技术、资源、新业务能力的持续投入；

•任何未能提供或保持高质量的产品和支持；

•我们参与的市场的竞争力；

•我们对有限数量客户的依赖；

•缺乏商业保险；

•我们的产品存在缺陷或错误；

•我们对产品的软件和技术的可靠性、安全性和性能的依赖；以及

•对投资者信心和我们声誉的影响，以及重述我们截至2023年6月30日止六个月的未经审计简明综合财务报表可能导致的额外风险和不确定性。

与我们的A类股相关的风险

我们面临与我们的A类股份相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

•未达到纳斯达克继续上市要求；

•我国A类股票交易价格波动情况；

•任何证券或行业分析师发布的关于我们业务的负面报告；和

•我们的A类股票在公开市场上的实质性未来销售或感知销售。

提供

前景摘要

我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临与境外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致我们的C0mmon股票价值显着下降。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

中国政府在监管我们的运营方面的重大酌处权和权力，以及对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们开展业务的重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大不利变化。”

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括在中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能会导致我们的运营发生重大不利变化，并导致我们的普通股价值下降或变得一文不值。更多详情请见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。中国的规则和条例可以在很少提前通知的情况下迅速改变，中国法律、规则和条例的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。”

控股公司与子公司之间的现金及其他资产划转

在2017年11月RETO首次公开募股（“IPO”）结束时，RETO获得了约1430万美元的净收益。2021年3月，RETO向一家机构投资者发行了本金为2,300，000美元的可转换债券，获得的净收益为1,476，915美元。2021年7月，RETO向一家机构投资者发行了本金为2,500，000美元的可转换债券，获得的净收益为2,189，256美元。2022年3月，RETO发行了本金为3,105，000美元的票据（定义见下文），获得的净收益为3,000，000美元。2022年5月25日，RETO以每股0.60美元的价格向海南塔山石数字信息有限公司发行5,970，000股普通股，总收益为3,582，000美元，其中人民币1,960万元（约合290万美元）作为股东贷款转让给北京REIT，其中约人民币440万元（约合60万美元）作为股东贷款转让给REIT Holdings。截至本招股章程日期，就首次公开发售及可换股债券及票据所得款项净额而言，RETO透过REIT Holdings透过股东贷款及出资向北京REIT转让合共约1850万美元。ReToo将剩余的约40万美元保留在自己的账户中。

除首次公开发行股票、可转换债券和票据外，截至本招股说明书披露之日，热拓未向投资者募集资金，也未向子公司划转任何其他资金。迄今为止，我们的中国子公司没有向REIT Holdings和RETO进行任何股息或其他分配，这两家公司均位于中国大陆以外的地区。RETO作为一家BVI控股公司，可能依赖其中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足其现金和融资需求，包括向其股东支付股息和其他现金分配所需的资金，但须遵守RETO的并购和该法案或为其可能产生的任何费用和其他义务提供服务。

在我们的直接控股结构内，根据中国现行有效的法律法规，从RETO向其中国子公司跨境转移资金是允许的。具体而言，RETO被允许以股东贷款或出资的形式向其中国子公司提供资金，但须满足中国适用的政府登记、批准和备案要求。根据中国法律法规，RETO对其中国子公司的出资能力没有数量限制。然而，中国附属公司仅可根据该中国附属公司的酌情权，从REIT Holding获得金额等于其各自注册资本与中国对外投资综合管理信息系统记录的总投资金额之间的差额或其净资产的2.5倍的股东贷款。

有关更多信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——。中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行或后续发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

根据被动外国投资公司规则、RETO并购的要求和该法案，我们就我们的证券向投资者进行的任何分配的总额（包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额）将作为股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。任何提议的股息将受RETO的并购和该法案的约束；具体而言，RETO只有在RETO的董事基于合理理由确信，在股息支付后，其资产的价值将立即超过其负债，并且能够在债务到期时支付其债务的情况下，才能支付股息。

企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少，否则将按10%的税率征收预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区的税务协议，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果相关税务机关认定我们的交易或安排以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。因此，无法保证降低的5%预扣率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。这笔预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

我们在中国维持银行账户，包括截至2022年9月30日金额为人民币1,147，769元的人民币现金和金额为88,436美元的美元现金。资金在RETO与其子公司之间转移，用于其日常运营目的。我司中国子公司之间的资金往来受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第二次修订，《民间借贷案件规定》）的约束，该规定于2021年1月1日起实施，以规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。《民间借贷案件规定》规定，（一）出借人骗取金融机构贷款用于转贷；（二）出借人将向其他营利性法人借款取得的资金转贷，向其职工募集资金，非法吸收公众存款；（三）未依法取得放贷资格的出借人以营利为目的向社会任何不特定对象出借资金；（四）出借人明知或者应当知道借款人意图将所借资金用于违法犯罪目的时，出借人将资金出借给借款人；（五）出借行为违反公共秩序或者道德风尚；（六）出借行为违反法律、行政法规的强制性规定。我们依据了我们的中国律师袁泰律师事务所的意见，即关于民间借贷案件的规定并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们没有收到任何其他限制的通知，这些限制可能会限制我们的中国子公司在子公司之间转移现金的能力。截至本招股说明书之日，我们没有采取任何现金管理政策来规定资金如何在我们的控股公司和我们的子公司之间转移。

无法保证中国政府不会干预或限制我们或我们的子公司转移现金的能力。我们的大部分现金是人民币，中国政府可能会阻止维持的现金离开中国大陆，可能会限制将现金部署到我们子公司的业务中，并限制支付股息的能力。有关限制我们与子公司之间转移现金的能力的详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府可能会阻止维持的现金离开中国大陆，限制将现金部署到其子公司的业务中，并限制向美国投资者支付股息的能力，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。”我们目前没有规定资金如何在我们的BVI控股公司和我们的子公司之间转移的现金管理政策。

对我们将现金转移出中国和转移给美国投资者的Ability的限制

我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，根据中国法律，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向RETO支付股息的能力。

为解决持续的资本外流和2016年第四季度人民币兑美元贬值的问题，中国人民银行和国家外汇管理局（SAFE）在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出外汇的更严格审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国大陆实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。

追究外国公司责任法的效力

2020年12月18日签署成为法律的《控股外国公司责任法》（“HFCAAA”）要求，如果PCAOB无法完全检查签署公司财务报表的外国审计师，外国公司必须提交其不受外国政府拥有或操纵或披露政府实体的所有权和某些额外信息。若PCAOB连续三年不能对公司审计师进行检查，公司证券将被禁止在全国交易所交易。美国参议院于2021年6月22日通过了《加速控股外国公司责任法案》，该法案如果获得通过，将把非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的普通股可能被禁止交易或退市的时间。由于中国证监会采取的立场，PCAOB无法全面检查审计记录和评估驻中国审计师的质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。

2021年12月16日，PCAOB发布认定，PCAOB无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底检查或调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国大陆或香港的会计师事务所名单。这份名单不包括我们目前的审计师YCM CPA Inc.。我们的审计师，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。2022年8月26日，PCAOB与证监会、财政部签署了《议定书声明》，迈出了PCAOB对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查不受任何范围限制的开放准入的第一步。然而，这一框架的实施存在不确定性，无法保证PCAOB将能够及时以符合《议定书》声明的方式执行其未来的检查和调查。

这些发展可能会给我们的发行增加不确定因素，包括如果PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，并且我们未能任命一位PCAOB可以访问的新审计师，以及纳斯达克可以将我们的普通股退市，那么SEC可能会禁止我们的证券交易。

如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。任何非由审计师出具的、完全由PCAOB检查的审计报告，或对在中国开展的审计工作缺乏PCAOB检查导致PCAOB无法

定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，可能会导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。

2021年12月2日，SEC通过了对其实施HFCAA规则的最终修订。此类最终规则确立了SEC将遵循的程序：（i）确定注册人是否为“经委员会认定的发行人”（SEC认定的注册人已提交年度报告，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查），以及（ii）根据HFCAA连续三年禁止作为经委员会认定的发行人的发行人进行交易。SEC开始为2020年12月18日之后开始的财政年度确定经委员会认定的发行人。经委员会认定的发行人必须遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年9月30日的财政年度的年度报告被确定为委员会认定的发行人，则注册人将被要求在其涵盖截至2022年9月30日的财政年度的年度报告备案中遵守提交或披露要求。

有关HFCAA对我们的影响的详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查剥夺了我们的投资者获得此类检查的好处。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案一旦颁布，将修订HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。”

监管许可和发展

我们的中国法律顾问元泰律师事务所告知我们，根据中国的相关法律法规，我们的中国子公司目前所从事的业务均不在商务部（“商务部”）和中华人民共和国国家发展和改革委员会（“发改委”）颁布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（“2021年负面清单”）中规定，该措施于2022年1月1日生效。因此，我们的中国子公司能够在不受中国外国投资法律法规限制的情况下开展业务。我们中国子公司的某些业务范围列入2021年负面清单，例如增值电信业务，其中外国投资者对从事增值电信业务经营的外商投资电信企业（除电子商务、国内多方通信、存储转发类和呼叫中心）的投资比例不得超过50%。经中国附属公司确认，该等附属公司并无实际从事该等业务活动。

我们的中国子公司的营业执照上所述的某些业务受附加许可证和许可的约束，例如增值电信认证和建筑企业资质。经中国附属公司确认，该等附属公司并无实际从事那些需要特别许可或许可的业务活动，其只会在取得相应许可或许可后才会开展业务活动。目前，我们的中国子公司均无需就其目前正在进行的业务获得超出常规业务许可的额外许可或许可。我们的每一家中国子公司都必须获得国家市场监督管理总局（“SAMR”）当地分支机构的正规营业执照。我们每间中国附属公司均已就其各自的业务范围取得有效的营业执照，并无任何该等牌照的申请被拒绝。

截至本招股章程日期，RETO及其中国附属公司不受中国证券监督管理委员会、中国网信办（“CAC”）或任何其他实体的许可要求所规限，以批准其中国附属公司的运营。近期，中国政府发起了一系列监管行动，并在很少提前通知的情况下就规范在中国的业务运营发表了多项公开声明，包括打击证券市场的违法行为、加强对境外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。

除其他外，中国石油集团颁布的《外国投资者并购境内企业条例》（《并购规则》）和《中华人民共和国反垄断法》（《反垄断法》）于2008年生效并于2022年8月1日起修订生效，其中规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求，除其他外，如果触发国务院2008年发布并于2018年9月19日修订的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的某些门槛，则外国投资者取得中国境内企业或在中国有实质性经营的外国公司控制权的任何控制权变更交易，须提前通知国家市场监督管理总局。而且，反垄断法要求，涉及国家安全的交易，对国家安全的审查也要按照国务院有关规定进行。此外，2021年1月生效的《中国外国投资安全审查办法》要求，从事与军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司的外国投资者的收购在完成任何此类收购之前必须接受安全审查。

2021年7月6日，中国政府有关部门公开了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是近期出台的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解读仍不明确。鉴于目前中国的监管环境，不确定RETO、REIT Holdings或我们的任何中国子公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，甚至在获得此类许可时，是否会被拒绝或撤销。

2021年7月10日，CAC公布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》，即《办法》，向社会公开征求意见，其中提出授权相关政府主管部门对一系列影响或可能影响国家安全的活动进行网络安全审查，包括拥有百万以上用户个人数据的公司在国外上市。2021年12月28日，《网络安全审查办法（2021年版）》颁布，自2022年2月15日起施行，其中迭代了任何控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”，寻求在国外证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》（2021年版），进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括（一）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及被非法使用或出境的风险；（二）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。我们已依赖中国法律顾问袁泰律师事务所的意见，认为由于：（i）我们在业务运营中未持有超过一百万名用户的个人信息；以及（ii）我们在业务中处理的数据对国家安全没有影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，我们无需根据《网络安全审查办法》（2021年版）申请网络安全审查。

正如我们的中国法律顾问袁泰律师事务所所告知，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的酌处权，包括对“关键信息基础设施运营商”范围的解释。由于预期网络安全法律法规的执行得到加强以及我们业务的持续扩展，我们可能会在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法进行必要的改变。截至本招股说明书出具之日，我们未涉及任何被CAC据此进行的网络安全审查调查，也未收到任何这方面的问询、通知、警告、处分。

2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内企业境外发行证券并上市的管理规定（征求意见稿）》（《管理规定草案》）和《境内企业境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》（《备案办法草案》，与《管理规定草案》合称《关于境外上市的规则草案》），二者的征求意见期均已于2022年1月23日届满。《关于境外上市的规则草案》对境外直接上市和间接上市的备案监管安排进行了布局，明确了境外市场间接境外上市的认定标准。除其他外，如果一个

境外上市发行人拟在境外市场实施任何后续发行的，应当通过其在中国大陆注册成立的主要经营主体，在发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案材料。所需备案材料应包括但不限于：（1）备案报告及相关承诺；（2）国内法律意见书。

关于海外上市的规则草案，如果颁布，可能会使我们在未来受到额外的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够及时获得关于海外上市的规则草案下的备案程序许可，或者根本无法获得批准。例如，如果我们在关于海外上市的规则草案颁布后完成了本招股说明书下的任何发售，我们可能会被要求提交额外的备案。截至本招股章程日期，有关海外上市的规则草案尚未颁布，我们亦未被要求根据本招股章程就任何发售向中国政府完成备案程序。虽然有关海外上市的规则草案最终版本预计将于2022年通过，但我们认为，明确禁止海外发行和上市的情况均不适用于我们。在得出这一结论时，我们所依赖的是我们的中国法律顾问袁泰律师事务所的意见，并且在我们是否需要从中国政府获得批准我们的运营和/或要约所需的许可方面，依赖法律顾问的意见存在固有的不确定性。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券，包括我们在本招股说明书中登记出售的证券，价值大幅下降或变得一文不值。

2021年8月20日，中国石油集团颁布了《个人信息保护法》，整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则，自2021年11月1日起施行。个人信息是指以电子方式或其他方式记录的、不包括匿名信息的与已识别或可识别自然人有关的信息。《个人信息保护法》规定，个人信息处理者只有在征得有关个人同意等规定情形下，以及该个人作为合同当事人的合同订立或者履行有必要的情况下，才能对个人信息进行处理。个人信息处理者应当向境外当事人提供个人信息的，应当满足各种条件，其中包括国家网络部门的安全评估和专业机构的个人信息保护认证。个人信息保护法提高了处理个人信息的保护要求，个人信息保护法的诸多具体要求在实践中仍有待CAC、其他监管部门、法院等予以明确。我们可能会被要求进一步调整我们的业务实践，以遵守个人信息保护法律法规。

我们的中国子公司均不在禁止或限制对外投资的行业经营。因此，正如我们的中国法律顾问源泰律师事务所所告知，除了中国大陆的国内公司从事与我们的中国子公司类似的业务所必需的那些之外，我们的中国子公司均无需获得中国当局的任何许可，包括中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他政府机构为批准其目前的业务而必需的任何许可。然而，如果我们的中国子公司没有收到或保持批准，或我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们的中国子公司未来需要获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的中国子公司的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致我们中国子公司的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值显着下降或变得一文不值。截至本招股章程日期，我们及我们的中国子公司已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可或批准，并且没有拒绝任何许可或批准。

此外，除本招股章程所披露者外，就我们向外国投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本招股章程发布之日，我们和我们的中国子公司，（i）无需获得中国当局（包括中国证券监督管理委员会或CAC）的许可，以及（ii）未收到或被任何中国当局拒绝此类许可。我们受制于任何未来的不确定性风险

中国政府在这方面的行动，包括我们无意中得出结论认为不需要此处讨论的许可或批准、适用的法律、法规或解释发生变化以致我们和我们的中国子公司需要在未来获得批准的风险。

我们的产品和服务

环保建筑材料

我们透过附属公司信义产业信托（Xinyi REIT）生产环保建筑材料（骨料、砖块、摊铺机和瓷砖），该公司在江苏省信义经营我们的工厂。我们把我们的建筑材料称为环保材料，因为我们是用再生铁矿尾矿生产的。尾矿是将有价值的部分与矿石的无价值部分分离的过程后遗留下来的材料。铁矿石尾矿一般由坚硬的岩石和沙子组成。废石和尾矿构成采矿过程中产生的最大（按体积计）工业固体废物。通过回收铁尾矿，我们相信我们的建筑材料制造工艺是解决与这些材料相关的处置问题的可行且环保的解决方案。

中国的传统砖主要由粘土组成，粘土与水和淤泥混合，压成模具成型，然后在窑炉或炉子中烧制。我们主要使用再生铁尾矿作为岩石的替代品。通过振动技术，随着这些原材料的输入，成品可以出来不同的形状和类型。由于整个生产都是无火固化的，这一过程具有生产所需空间更小、对环境产生的污染更少的好处。我们认为，铁尾矿在不牺牲其耐久性和强度的情况下降低了我们建筑材料的密度和导热性。我们建筑材料的密度和强度达到或超过中国国家标准。此外，由于我们在制造过程中使用铁尾矿，我们认为我们的建筑材料与中国最近的环保政策是一致的，例如2016年中国“十四五”规划（2021-2025年）中包含的节能。

我们的建筑材料除了铁尾矿，还有河砂和花岗岩。我们的环保建筑材料主要基于我们的专有技术在全自动生产线上生产。

我们的环保建筑材料包括但不限于以下：

•地面工程材料。海绵城市辅助吸水、防洪、保水的必备材料。这些建筑材料可用于城市道路、步行街和人行道、城市广场、地标、停车场、码头等。

•景观保持材料。这些建筑材料主要用于园林、道路、桥梁、城市广场、挡土墙和边坡施工。

•水工材料。海绵城市建设的建筑材料，可用于护坡、河道改造等水工生态工程。

•墙体材料。这些建筑材料用于保温、装饰、建筑墙面。

环保建筑材料制造设备

2019年，我们生产了用于打造环保建筑材料的制造设备。我们已向中国、南亚、北美、中东、北非和东南亚的客户销售设备。该设备由液压一体化的大型全自动化生产设备组成。该设备可用于生产各类生态友好型建筑材料，可用于地面工程、水工工程、景观保持和墙体工程等多种工程。

我们用于制造建筑材料的设备包括但不限于以下方面：

• REITs ——经典RT9A、RT9B、RT15A、RT15B。这些是全自动砌块生产线，可普遍用于制造砖、瓦、有无配面的摊铺机、路边石、空心砌块及类似建筑材料。

•水平拉孔装置。水平拉孔装置用于生产联锁砖、水利砌块和护坡砌块。

• REIT-I混凝土Block分离器。四刀片同步混凝土块切割机。叶片采用超耐磨导引线引导，大缸径液压驱动，降低液压装置运行压力，增大劈裂力。

• REIT泡沫插入装置。该装置用于在模具中插入一块泡沫板，生产隔热块。

路边援助服务

收购REIT明德后，我们通过海南易乐物联，通过我们的拖车供应商和汽车维修服务的RSA服务提供商网络，向中国海南省范围内的司机提供路边援助服务（“RSA服务”）。我们的RSA服务包括牵引、起动、换胎、汽车维修服务，以及其他服务。我们不直接提供RSA服务，而是与我们的签约RSA服务提供商进行协调，后者获得了提供此类服务的许可。我们的RSA服务区域覆盖海南全省全岛，包括18个市县。一旦收到RSA服务请求，我们将联系我们的拖车供应商和靠近车辆的其他RSA服务供应商，并安排车辆被拖走或维修。我们运营一个专有平台，它连接保险公司、拖车供应商、汽车维修服务，以及其他服务提供商以及司机。用户可通过网页界面和移动应用程序访问该平台，包括中央管理系统、RSA服务提供商接受订单和派遣服务团队的移动应用程序、司机发送请求和监测状态的移动应用程序以及保险公司监测和审查请求状态的移动应用程序。

我们的RSA服务适用于已投保的司机和未投保的司机。我们对投保司机的服务基于他们与其保险公司的保单类型以及我们与其保险公司的服务合同条款。未投保的司机根据我们在服务时的现行费率支付我们的服务费。我们维持一个24/7的服务团队，以确保及时响应RSA服务请求。

我们的RSA服务于2020年开始，我们已经建立了一个由38家RSA服务提供商组成的网络。海南易乐物联网与旗下所有RSA服务提供商签署了书面协议，并定期结算对这些服务提供商的付款。

我们由接受RSA服务的司机支付，或者如果他们投保，则由他们的保险公司支付。海南易乐物联网已与中国四家主要保险公司订立年度协议，包括但不限于中国人寿财产保险股份有限公司和中国太平洋保险（集团）股份有限公司。根据该等协议，我们同意根据要求向这些保险公司的投保司机提供RSA服务，并根据所提供的服务收取费用。

软件解决方案

通过海南易乐物联，我们还从事基于客户端规范的定制化软件解决方案的设计、开发和销售。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度，我们为客户开发了以下软件解决方案：

•物流管理系统—多式联运物流管理综合软件解决方案，包含客户管理、供应商管理、订单管理、车辆管理等功能。

•零售管理系统—零售管理综合软件解决方案，包括开票、报备、数据统计、线上营销等功能。

•车队管理系统——全面的软件解决方案，为客户端提供包括车辆管理、车辆应用、车辆报警、位置控制等功能的车队管理能力。

•车辆租赁管理系统——全面的软件解决方案，为客户提供管理其汽车租赁服务的能力，包括车辆管理、车辆租赁（续租）、远程油电断网等功能。

关于软件解决方案的销售，我们还包括基于客户要求的硬件销售和/或服务订阅，这些是单独收费的。

我们的项目

2014年进入城市生态建设（海绵城市建设）领域，为此成立北京REIT生态和REIT建设。我们作为海绵城市建设的总承包商和顾问，负责这类城市的规划、建设和设计。我们与建筑师和分包商分包，以便完成项目。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们共完成32个项目，包括一个海绵城市项目。我们还在这些项目中出售了我们的建筑材料。

代表性项目

海绵城市—海南省昌江县

我们是一个海绵城市项目的总承包人，在以前的矿区搬迁建设了整个村庄。该项目耗时16个月完成，为我们带来了约1400万元人民币（220万美元）的收入。我们所有的建筑材料都是用回收的铁尾矿做的。共建造86个独栋住宅，总建筑面积9400平方米（10.1万平方英尺）。估计有1810000块砖被用于墙面，90000块屋顶瓦片，4200平方米（约45000平方英尺）的地面被我们的建筑材料覆盖。建成项目获得海南省各级政府认可，被确定为海绵城市建设推广示范或样板项目。

海绵城市—海南省海口市

我们担任海南省海口市海绵城市项目顾问。我们也为这个项目铺了5万平方米。协助全国推进海绵城市建设试点城市工作，与位于德国的聚德科技公司等海绵城市建设国际机构开展协作。通过逐步加大力度，扩大海绵城市规划设计建设规模，目标成为海绵城市建设的重点企业。

生态修复项目—山西省大同市

根据与浑源县人民政府订立的战略合作协议，我们已就山西省大同市浑源县废弃煤矿的修复和固体废物处置担任总承包商。我们于2019年11月开工，负责项目可行性研究、设计、实施和项目监理工作。这个项目覆盖了几个受影响的村庄，总面积约为386英亩。我们预计在2022年完成这个项目。我们认为，该项目的完成预计将使当地政府能够完成面积约329亩的地质灾害防治和约133亩的农用地复垦，以及其他对环境的恢复。项目完成后，我们将在收到出售恢复土地的收益后支付我们的费用。

公司历史与发展

企业历史

RETO是一家BVI商业有限责任公司，于2015年8月7日根据BVI法律成立，作为在中国开发商业机会的控股公司。

2017年11月29日，RETO完成了3,220，000股普通股的IPO，公开发行价格为每股5.00美元。就首次公开募股而言，该公司的普通股于2017年11月29日开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“RETO”。

RETO拥有REIT Holdings的100%股权，REIT Holdings是一家在香港成立的有限责任公司。北京房地产投资信托基金根据中国法律于1999年5月12日成立。多年来，北京REIT成立了四家子公司，包括：固安REIT机械制造有限公司（“固安REIT”），于2008年5月12日注册成立；北京REIT生态，于2014年4月24日注册成立；廊坊瑞荣机电设备有限公司，于2014年5月12日注册成立，随后于2021年解散；REIT Technology Development（America），Inc.，一家加州公司，于2014年2月27日注册成立，于2022年3月解散。

2016年2月7日，北京REIT与其个人原始股东订立股权转让协议，据此，这些股东同意将其在北京REIT的账面价值为人民币2400万元（或3,466，260美元）的所有所有权权益转让给REIT Holdings。本次股权转让后，北京REIT成为外商独资企业，并于2016年3月21日在国家市场监督管理总局修改登记。

REIT长江于2011年11月22日在中国海南省注册成立，原始注册资本为人民币1亿元（约合1570万美元）。REIT长江在2021年12月处置REIT长江之前从事运输和处理建筑和采矿废物，并与这些公司生产用于环保用途的再生骨料和砖块。

2015年6月1日，REIT Construction注册成立为REIT长江的全资附属公司。

2015年7月15日，北京REIT与第三方新沂市城市交通投资有限公司（“新沂市TI”）共同成立合营企业新沂REIT。北京产业信托拥有信义产业信托70%的股权，其余30%由信义TI拥有。

2015年9月20日，鉴于公司注册资本未缴纳且无资产或经营，北京REIT向第三方无偿收购南京鼎轩环保科技发展有限公司（“南京鼎轩”）100%的股权。南京鼎轩曾从事为环保项目提供技术支持和咨询服务但于2021年暂停运营。

2016年2月，北京REIT与一家印度公司Q Green Techcon Private Limited（“Q Green”）共同成立了一家合资企业REIT Q Green Machines Private Limited（“REIT India”）。北京REIT拥有REIT India 51%的股权，其余49%由Q Green拥有。

于2018年10月22日，REIT鄂尔多斯注册成立为REIT控股的全资附属公司。

2019年8月29日，大同瑞盛环境工程有限公司（“大同瑞盛”）注册成立为北京房地产投资信托的全资附属公司。大同瑞盛从事山西省大同市潜在生态修复项目。

2019年11月11日，由鄂尔多斯REIT与云南立图科技发展有限公司（“云南立图”）共同发起设立的阳毕立图生态科技有限公司（“阳毕立图”）。REIT鄂尔多斯拥有仰碧丽图55%的所有权权益，其余45%的股权由云南丽图拥有。因公司持有云南力图的所有权权益为55%，公司直接及间接合计持有仰碧力图79.75%的股权。杨碧丽图将从事提供综合生态修复服务及环保设备和新材料的销售。2020年7月13日，REIT鄂尔多斯将其持有的云南丽图55%的股权以名义价格转让给第三方个人和两家第三方公司。因此，公司持有的阳碧丽图的股权所有权权益由79.75%降至55%。2020年7月13日，鉴于云南力图自成立以来的业务运营并不活跃，以及RETO持续专注于自身的有机业务增长，RETO将其持有的云南力图55%的股权以名义价格转让给第三方。

2020年1月2日，北京REIT与第三方Hebei Huishitong Techonology Inc.（“Huishitong”）签署股份转让协议，向Huishitong出售其在固安REIT的100%所有权权益，总代价为人民币3990万元（约合570万美元）。

2020年9月7日，北京REIT与涉县瑞博环境科技有限公司（“涉县瑞博”）的原股东就收购涉县瑞博41.67%的股权订立股份转让协议，总代价为360万美元（人民币2500万元），其中包括现金支付270万美元（人民币1850万元）和价值90万美元（人民币650万元）的六项专利的非现金出资。北京房地产投资信托基金于2020年10月20日支付了270万美元（人民币1850万元）的现金，这六项专利已于2020年9月15日之前转让给涉县瑞博。

2020年12月，我们在中国大陆注册成立广陵REIT生态文旅有限公司（“广陵REIT”），作为REIT鄂尔多斯的全资子公司。广陵产业信托将从事生态修复与治理、康养文旅项目建设与运营等业务。

于2021年11月12日，北京REIT与REIT Holdings订立股权转让协议，向买方出售REIT长江的100%股权，以换取总代价人民币60,000，000元（约合940万美元）的现金。买方已向北京REIT及REIT Holdings发行本金额为人民币60,000，000元的承兑票据，反映根据股权转让协议须支付的购买价款。截至2022年10月30日，我们从购买者处收到了总计人民币5450万元（约合763万美元），其余人民币550万元（约合77万美元）预计将由购买者在2022年12月31日前支付。2021年12月，在我们的股东和董事会批准后，我们完成了对REIT长江的处置。

2021年12月27日，REIT科技收购REIT明德100%股权，下文“近期发展”标题下有更全面描述。作为此次收购的结果，公司还通过RETI明德间接收购了洋浦方誉远100%的股权和海南易乐物联网61.548%的股权，后者进而拥有海南易乐车联网技术研究院有限公司（“车联网技术研究”）90%的股权、山西环球旅行有限公司85%的股权和海南北汽银建易乐智慧出行科技有限公司45%的股权。洋浦方誉远通过其基于云的平台在中国从事便利物流服务。车联网技术研究在中国海南省提供路边援助服务。

2021年12月27日，洋浦方誉园与上海睿达丰合管理咨询合伙企业（有限合伙）以有限责任公司形式注册成立海南坤能，从事海南国际贸易区国际大宗商品交易平台开发业务，采用数字化供应链技术。杨浦方誉源拥有海南坤能51%的股权，上海睿达丰合管理咨询合伙企业（有限合伙）拥有49%的股权。海南昆能于2022年1月开始运营。

2022年8月24日，因新增一名股东，REIT明德成为杨浦方誉园股权的90%拥有人。

2022年8月25日，海南椰子注册成立为洋浦芳语园的全资附属公司。海南椰子拟建设线上货运物流平台，提供物流运输服务。截至本招股说明书披露之日，海南椰子尚未开展经营活动。

2022年9月30日，甘肃瑞石通达生态管理有限公司在中国大陆注册成立为有限责任公司，REIT生态拥有其70%的股权。其经营范围包括项目管理、项目投融资、其他生态治理项目等。

公司Structure

下面的图表总结了我们截至本招股说明书日期的公司结构：

如上图所示，投资者直接购买BVI业务公司RETO的股权，间接购买RETO子公司各自的股权。我们在以下实体开展业务：北京REIT、REIT鄂尔多斯、信义REIT、REIT印度、广陵REIT、北京REIT生态、REIT建设、大同瑞盛、洋浦方誉园、海南易乐物联、海南椰子、海南坤能和车联网技术研究。

近期动态

分拆REIT长江

于2021年11月12日，北京REIT与REIT Holdings订立股权转让协议，向智新集团（香港）有限公司及厦门智新建材有限公司（统称“买方”）出售REIT长江的100%股权，以换取总代价人民币60,000，000元（约940万美元）的现金。买方已向北京REIT及REIT Holdings发行本金额为人民币60,000，000元的承兑票据，反映根据股权转让协议将支付的购买价款。订约方于2021年12月24日订立补充协议，订定经修订的购买价款付款时间表。截至2022年10月30日，我们从买方收到了总额为人民币5450万元（约合763万美元）的款项，其余的人民币550万元（约合77万美元）预计将由买方在2022年12月31日前支付。2021年12月17日，在我们的股东和董事会批准后，我们完成了对REIT长江的处置。

收购REIT明德

于2021年12月27日，REIT科技与REIT明德的前股东并分别拥有REIT明德（定义见下文）的99%及1%股权的REIT明德的前股东李小平及景鹏订立股权转让协议（“协议”），并连同海南易乐物联（一家于中国大陆注册成立的有限责任公司及REIT明德的附属公司）及洋浦方誉远联合物流有限公司（一家于中国大陆注册成立的有限责任公司及REIT明德的附属公司（“洋浦方誉远”）。REIT明德房地产投资信托基金拥有洋浦方誉园100%的股权和海南易乐物联61.55%的股权。

根据该协议，除其他事项外，REIT Technology以现金或现金等价物总代价人民币10,000，000元（约合160万美元）收购REIT明德100%的股权（“收购事项”）。收购完成后，兼任REIT明德法定代表人的李小平将被任命为RETO的董事兼执行副总裁。

2022年2月22日，RETO以每股0.61美元的价格向李小平和景鹏（和/或其指定人）发行合计2,580，000股普通股，以代替根据收购事项向李小平和景鹏支付的现金合计人民币1000万元。2,580，000股普通股占RETO发行前已发行流通普通股的约8.45%。

可转换票据融资

2022年3月10日，RETO订立证券购买协议，据此，RETO向机构认可投资者Streeterville Capital，LLC（“投资者”）发行无担保可转换本票（“票据”）。票据将在票据购买价格从投资者交付给RETO后12个月（“购买价格日期”）到期。该票据的原始本金金额为3,105，000美元，投资者给予的对价为3,000，000美元，反映了90,000美元的原始发行折扣和15,000美元，用于投资者与购买和出售该票据相关的费用、成本和其他交易费用。证券购买协议项下拟进行的交易已于2022年3月11日完成，公司预计将所得款项用于一般营运资金用途。

2022年3月28日，RETO和Investor对票据进行了修订，据此，RETO已同意在转换时，如果底价（定义见票据）高于当时的转换价格，则通过支付相当于任何转换金额110%的现金来满足Investor的任何转换请求。

外国私人发行人地位

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

•我们没有被要求提供与国内上市公司一样多的《交易法》报告，或者同样频繁；

•对于中期报告，我们被允许仅遵守我们的母国要求，这些要求没有适用于国内公众公司的规则那么严格；

•我们没有被要求在某些问题上提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

•我们不受监管FD旨在防止发行人选择性披露重大信息的规定的约束；

•我们无需遵守《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集条款；和

•我们没有被要求遵守《交易法》第16条，该条要求内部人就其股份所有权和交易活动提交公开报告，并确立内部人对任何“短线”交易交易实现的利润的责任。

作为新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师证明要求。JOBS法案还规定，新兴成长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司被要求遵守此类新的或经修订的会计准则之日。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）我们的财政年度的最后一天，在此期间我们的年度总收入至少为12.35亿美元；（ii）我们完成首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天；（iii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）我们被视为《交易法》下的“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，并且我们已经公开报告至少12个月，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权获得上述《就业法》中规定的豁免。

企业信息

我们在中国的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区安立路60号润丰德上苑C/O北京REIT科技发展有限公司，X-702,100101。这个地址我们的电话是（+ 86）10-64827328。我们在BVI的注册代理商是英属维尔京群岛托尔托拉市罗德镇Wickhams Cay II的Vistra企业服务中心的Vistra（BVI）有限公司。投资者如有任何查询，请向我们主要执行办公室的地址和电话提出。

我们的主要网站是www.retoeco.com。本网站所载资料并非本招股章程的一部分。

风险因素汇总

下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。有关RETO和我们的子公司可能面临的风险因素的详细描述，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素”在我们的2021年年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书以及本招股说明书中标题为“风险因素”的部分。

与在中国开展业务相关的风险

我们面临与在中国开展业务有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

•中国经济、政治或社会状况或政府政策或中美关系的变化可能对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响；并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。请参阅本招募说明书中的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府的政治和经济政策或中美关系的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法持续我们的增长和扩张战略”和“项目3”。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国政府的政治和经济政策或中美关系的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略”，详见我们的2021年年度报告。

•中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制。中国政府对发行产品施加更多监督和控制的任何行动在海外进行和/或对中国发行人的外国投资可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或变得一文不值参见本招股说明书中的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们开展业务的重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，从而可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大不利变化”；

•我们的业务受制于有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规。遵守中国新的数据安全法、网络安全审查办法、个人信息保护法，以及中国政府未来颁布的其他法律、法规和指导方针，可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规的约束。遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》，以及中国政府未来颁布的其他法律、法规和指导方针，可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响”本招股说明书和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们的业务受制于有关隐私和数据保护的复杂且不断发展的法律法规。遵守中国新的数据安全法、网络安全审查办法、个人信息保护法，以及中国政府未来颁布的其他法律、法规和指导方针，可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响”在我们的2021年年度报告中。

•中国法律、规章和条例的解释和执行存在不确定性。中国的规则和条例可以迅速改变，几乎不需要提前通知，中国法律、规则和条例的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律、规则和条例的解释和执行存在不确定性。中国的规则和条例可以迅速改变，几乎不需要提前通知，中国法律、规则和条例的解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护”在本招股说明书和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国法律、法规和条例的解释和执行存在不确定性”，载于我们的2021年年度报告。

•如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据HFCAAA被退市。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查剥夺了我们的投资者获得此类检查的好处。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如获通过，将修订HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据HFCAA被退市。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如获通过，将修订HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的话”。

•根据企业所得税法，我们可能会被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能会就我们的全球收入被征收中国所得税。请参阅本招募说明书中的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据企业所得税法，我们可能被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税”。

•我们可能会在中国受到外汇管制，这可能会限制我们使用将在未来发行中筹集的资金，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。请参阅本招股章程“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们有效利用中国收入的能力”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会在中国受到外汇管制，这可能会限制我们在未来发行中筹集的资金的使用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会在中国受到外汇管制，这可能会限制我们在未来发行中筹集的资金的使用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响”在我们的2021年年度报告中。

•中国法律法规规定了与外国投资者对中国公司的某些收购相关的复杂程序，这可能使我们更难通过在中国的收购或合并来追求增长。见“第3项。关键信息— D.风险因素—风险相关

to doing business in China ——中国法律法规就外国投资者对中国公司的某些收购建立了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国的收购或合并来追求增长”在我们的2021年年度报告中；

•中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止RETO向其中国子公司提供额外的出资或贷款。请参阅本招募说明书和“第3项”中的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行或后续发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止RETO向其中国子公司提供额外的出资或贷款”在我们的2021年年度报告中。

•我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府可能阻止所持有的现金离开中国大陆，限制将现金部署到其子公司的业务中，并限制向美国投资者支付股息的能力，这可能对我们的运营产生重大不利影响。”本招股说明书和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们在很大程度上依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足离岸现金和融资需求，而对我们的中国子公司汇款向我们支付股息的能力的任何限制都可能限制我们获得这些实体的运营产生的现金的能力。”在我们的2021年年度报告中。

•乌克兰战争可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。请参阅本招股说明书中的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——乌克兰战争可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”。

•我们可能会受到供应链中断的影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅本招募说明书中的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会受到供应链中断的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”。

•全球或中国经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。请参阅本招股章程“风险因素—与在中国开展业务相关的风险—全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响”

与我们的业务和行业相关的风险

我们受制于与我们的业务和行业相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

•如果我们的客户经营的行业经历长期放缓，我们的收入将会减少。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们的客户经营所在的行业经历长期放缓，我们的收入将减少”在我们的2021年年度报告中。

•原材料供应的任何下降或成本的增加都可能对我们的收益产生重大影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——原材料供应的任何下降或成本的增加都可能对我们的收益产生重大影响”在我们的2021年年度报告中。

•原材料和我们产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响，这可能对我们的业务产生重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——原材料和我们的产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响，这可能对我们的业务产生重大不利影响”在我们的2021年年度报告中。

•中国的工资上涨可能会阻止我们保持竞争优势，并可能降低我们的利润率。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——中国的工资上涨可能会阻止我们保持竞争优势，并可能降低我们的利润率。

•我们依赖数量有限的供应商，任何重要供应商的损失都可能损害我们的业务，任何一家此类供应商的损失都可能对我们的业务产生重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们依赖数量有限的供应商，任何重要供应商的损失都可能损害我们的业务，而任何一家此类供应商的损失都可能对我们的业务产生重大不利影响。

•我们在收回我们的应收账款时面临一定的风险，未能收回可能会对我们的业务产生重大不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在收回应收账款时面临一定的风险，未能收回可能会对我们的业务产生重大不利影响”在我们的2021年年度报告中。

•如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位”在我们的2021年年度报告中。

•我们的独立注册会计师事务所关于我们截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度财务报表的报告中包含一个解释性段落，其中表达了对我们持续经营能力的重大怀疑，如果我们的业务无法继续下去，投资者很可能会损失所有投资。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的独立注册公共会计师事务所关于我们截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度财务报表的报告中包含一个解释性段落，其中表达了对我们持续经营能力的重大怀疑，如果我们的业务无法持续，投资者很可能会损失所有投资”在我们的2021年年度报告中。

•我们不保留保修或有缺陷产品和安装索赔的准备金。如果我们遇到大量索赔，我们的成本可能会增加，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们不对保修或有缺陷的产品和安装索赔保留准备金。如果我们遭遇大量索赔，我们的成本可能会增加，这可能会对我们的业务产生重大不利影响”，我们在2021年年度报告中表示。

•产品缺陷和与我们的产品有关的意外使用或不充分的披露可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——产品缺陷和与我们的产品相关的意外使用或不充分的披露可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响”在我们的2021年年度报告中。

•我们可能无法按时交付我们的积压订单，这可能会影响未来的销售和盈利能力以及我们与客户的关系。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能无法按时交付我们的积压订单，这可能会影响未来的销售和盈利能力以及我们与客户的关系”在我们的2021年年度报告中。

•我们的运营受到各种危险的影响，这些危险可能会导致人身伤害或财产损失并增加我们的运营成本，并且可能超出我们的保险范围。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的运营受到各种危险的影响，这些危险可能会导致人身伤害或财产损失并增加我们的运营成本，并且可能超出我们的保险范围”在我们的2021年年度报告中。

•由于我们的产品不符合监管要求或合同规格的索赔，我们可能会产生材料成本和损失。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会因我们的产品不符合监管要求或合同规范的索赔而产生材料成本和损失”在我们的2021年年度报告中。

•我们的运营可能会为遵守环境法律法规而承担重大责任。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的运营可能会因遵守环境法律法规而产生重大负债”，载于我们的2021年年度报告。

•如果我们无法实施和维持有效的财务报告内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们无法实施和保持有效的财务报告内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降”在我们的2021年年度报告中。

与我们新收购的业务及相关行业相关的风险

我们面临与收购事项、新收购业务及相关行业相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

•新收购业务的整合可能无法提供收购时预期的收益。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们新收购的业务和相关行业相关的风险—新收购业务的整合可能无法提供收购时预期的收益”在我们的2021年年度报告中。

•我们在新收购的业务中的经营历史有限，可能无法实现或维持盈利或准确预测此类业务的未来业绩。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们新收购的业务和相关行业相关的风险——我们在新收购的业务中的经营历史有限，可能无法实现或维持盈利或准确预测此类业务的未来业绩”在我们的2021年年度报告中。

•发展新收购的业务需要我们继续投资于技术、资源和新的业务能力；这些投资可能会导致亏损，我们不能保证任何投资都会成功或有助于盈利。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们新收购的业务和相关行业相关的风险——发展新收购的业务需要我们继续投资于技术、资源和新的业务能力；这些投资可能会导致亏损，我们不能保证任何投资都会成功或有助于盈利”在我们的2021年年度报告中。

•未能提供高质量的服务和支持可能会对我们与客户和潜在客户的关系产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们新收购的业务和相关行业相关的风险——任何未能提供高质量的服务和支持都可能对我们与客户和潜在客户的关系产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响”，详见我们的2021年年度报告。

•我们参与的软件和信息技术服务市场具有竞争性，如果我们不进行有效竞争，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到损害。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们新收购的业务和相关行业相关的风险——我们参与的软件和信息技术服务市场具有竞争性，如果我们不进行有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害”，我们在2021年年度报告中表示。

•海南易乐物联网的大部分收入来自数量有限的客户，其一个或多个客户的损失或使用量大幅减少将导致收入减少，并可能损害我们的业务。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们新收购的业务和相关行业相关的风险——海南易乐物联网的大部分收入来自数量有限的客户，其一个或多个客户的损失或使用量的显着减少将导致收入下降，并可能损害我们的业务”，我们在2021年年度报告中表示。

•我们在一个新兴和不断发展的市场开展业务。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们未能适应和有效应对快速变化的技术、不断演变的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品和解决方案可能会变得没有竞争力。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们新收购的业务和相关行业相关的风险——我们在一个新兴和不断发展的市场开展业务。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们未能适应和有效应对快速变化的技术、不断演变的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品和解决方案可能会变得没有竞争力”，在我们的2021年年度报告中。

•针对我们产品或解决方案的安全事件和攻击可能导致重大成本和中断，从而可能损害我们的业务、财务业绩和声誉。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们新收购的业务和相关行业相关的风险——安全事件和对我们产品或解决方案的攻击可能导致重大成本和中断，从而可能损害我们的业务、财务业绩和声誉”在我们的2021年年度报告中。

•我们收入的很大一部分来自保险业的客户。竞争加剧、行业趋势和格局的变化以及政府政策可能会对保险行业产生直接影响，并对我们客户的稳定性产生负面影响，进而可能对我们的业务产生负面影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们新收购的业务和相关行业相关的风险——我们收入的很大一部分来自保险行业的客户。竞争加剧、行业趋势和格局的变化以及政府政策可能对保险业产生直接影响，并对我们客户的稳定性产生负面影响，随后可能对我们的业务产生负面影响”在我们的2021年年度报告中。

•保险公司在我们提供和销售我们的SVR和RSA以及紧急上门维修产品服务的市场的做法发生变化，可能会对我们的收入和增长潜力产生不利影响。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们新收购的业务和相关行业相关的风险——保险公司在我们提供和销售我们的SVR和RSA以及紧急上门维修产品服务的市场的做法的变化可能会对我们的收入和增长潜力产生不利影响”，详见我们的2021年年度报告。

•我们产品或解决方案中的缺陷或错误可能会减少对我们产品或解决方案的需求，损害我们的业务和运营结果，并使我们承担责任。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们新收购的业务和相关行业相关的风险——我们的产品或解决方案中的缺陷或错误可能会减少对我们的产品或解决方案的需求，损害我们的业务和经营业绩，并使我们承担责任”在我们的2021年年度报告中。

•我们面临来自不断变化的监管环境和用户对数据隐私和保护态度的挑战。实际或被指称未能遵守数据隐私和保护法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。请参阅“风险因素——与我们新收购的业务和相关行业相关的风险——我们面临来自不断变化的监管环境和用户对数据隐私和保护的态度的挑战。实际或被指控未能遵守数据隐私和保护法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”在本招股说明书和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们新收购的业务和相关行业相关的风险——我们面临来自不断变化的监管环境和用户对数据隐私和保护的态度的挑战。实际或被指控未能遵守数据隐私和保护法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”，详见我们的2021年年度报告。

•我们可能会受到数据丢失或其他安全漏洞的伤害。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与我们新收购的业务和相关行业相关的风险——我们可能会因数据丢失或其他安全漏洞而受到损害”在我们的2021年年度报告中。

•与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们产品和解决方案的需求，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们新收购的业务和相关行业相关的风险——与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们的产品和解决方案的需求，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响”，载于我们的2021年年度报告。

•我们的服务依赖于服务器的稳定性能，由于内部和外部因素对我们的服务器造成的任何中断都可能减少对我们的产品或解决方案的需求，损害我们的业务、我们的声誉和运营结果，并使我们承担责任。见“第3项。关键信息— D.风险因素—我们的服务依赖于服务器的稳定性能，由于内部和外部因素对我们的服务器造成的任何中断都可能减少对我们的产品或解决方案的需求，损害我们的业务、我们的声誉和运营结果，并使我们承担责任”在我们的2021年年度报告中。

•我们使用开源或第三方软件可能会对我们销售产品和解决方案的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们新收购的业务和相关行业相关的风险——我们使用开源或第三方软件可能会对我们销售产品和解决方案的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼”在我们的2021年年度报告中。

•我们在保护或捍卫我们的知识产权方面可能会产生大量成本，任何未能保护我们的知识产权都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们新收购的业务和相关行业相关的风险——我们在保护或捍卫我们的知识产权方面可能会产生大量成本，任何未能保护我们的知识产权都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响”，详见我们的2021年年度报告。

•本招股章程所载的对市场机会的估计、对市场增长的预测可能被证明是不准确的，任何真实的或感知到的不准确都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们新收购的业务和相关行业相关的风险——本招股说明书中包含的对市场机会的估计、对市场增长的预测可能被证明是不准确的，任何真实的或感知到的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话”在我们的2021年年度报告中。

与我们的普通股相关的风险

我们面临与普通股相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

•我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股相关的风险——我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失”在我们的2021年年度报告中。

•如果证券或行业分析师发布关于我们业务的负面报告，我们的普通股证券的价格和交易量可能会下降。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们普通股相关的风险——如果证券或行业分析师发布关于我们业务的负面报告，我们普通股证券的价格和交易量可能会下降。”在我们的2021年年度报告中。

•我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的普通股相关的风险—我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能导致我们的普通股退市”，详见我们的2021年年度报告。

•未来大量出售或预期在公开市场出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股相关的风险——未来在公开市场上大量出售或预期出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌”在我们的2021年年度报告中。

•并购的一些条款阻止、延迟或阻止了股东可能认为有利的RETO或其管理层的控制权变更。然而，根据BVI法律，RETO的董事只能行使根据并购授予他们的权利和权力，并经不时修订和重申，并且必须始终本着他们认为符合RETO最佳利益的诚意行事。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股相关的风险——并购的一些条款阻止、延迟或阻止了股东可能认为有利的RETO或其管理层控制权的变化。然而，根据英属维尔京群岛法律，RETO的董事只能行使根据并购授予他们的权利和权力，并不时进行修订和重述，并且必须始终本着他们认为符合RETO最佳利益的诚意行事”在我们的2021年年度报告中。

•您可能不会收到我们普通股的股息或其他分配，并且您可能不会收到任何价值，如果向您提供这些股息是非法的或不切实际的，并且任何提议的股息将受制于RETO的并购和该法案；具体地说，RETO只有在RETO的董事基于合理理由信纳，即在股息支付后，其资产的价值将超过其负债，并且能够在债务到期时支付其债务时，才能支付股息。见“第3项。关键信息— D.风险因素—如果向您提供股息是非法的或不切实际的，并且任何提议的股息将受RETO的并购和该法案的约束，您可能不会收到我们普通股的股息或其他分配，也可能不会获得任何价值；具体而言，只有在RETO的董事基于合理理由信纳，在股息支付后立即，RETO才可能支付股息，资产价值将超过负债，有能力偿还到期债务”在我们的2021年年报中。

•您参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会导致您的持股被稀释，并且如果向您提供基础普通股是不切实际的，您可能不会收到有关基础普通股的分配。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的普通股相关的风险——你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会导致你的持股被稀释，如果向你提供基础普通股是不切实际的，你可能不会收到有关这些普通股的分配”在我们的2021年年度报告中。

•我们普通股的市场价格最近明显下跌，我们的普通股可能会从纳斯达克退市或暂停交易。请参阅本招股说明书“风险因素—与我们的普通股相关的风险—我们的普通股的市场价格最近明显下跌，我们的普通股可能会从纳斯达克退市或暂停交易”。

•如果我们的普通股从纳斯达克退市，美国经纪自营商可能会被阻止对我们的普通股进行交易，因为它们可能被视为仙股，因此受仙股规则的约束。请参阅本招股说明书中的“风险因素——与我们的普通股相关的风险——如果我们的普通股从纳斯达克退市，美国经纪自营商可能会被阻止对我们的普通股进行交易，因为它们可能被视为细价股，因此受细价股规则的约束”。

一般风险因素

我们面临一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

•我们在监管事项、公司治理和公开披露方面受到不断变化的法律法规的约束，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险。请参阅本招股说明书中的“风险因素—一般风险因素—我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律法规，这既增加了我们的成本，也增加了不合规的风险”。

•寄往公司注册办事处的邮件可能会因转发惯例而延迟。见本招募说明书“风险因素—一般风险因素—寄往公司注册办事处的邮件可能因转发惯例而延迟”

合并财务信息摘要

下表为我们选定的综合财务信息。RETO和子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的选定合并资产负债表，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的相关合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益变动、现金流量表均来自我们的经审计的合并财务报表，这些报表包含在我们的2021年年度报告中，该报告以引用方式并入本文。RETO和子公司截至2022年6月30日的选定合并资产负债表，以及截至2022年6月30日止六个月的相关合并经营和综合收益（亏损）、股东权益变动和现金流量表均来自我们的合并财务报表，这些报表包含在我们于2022年10月14日向SEC提交的关于私营外国发行人的表格6-K的报告（“2022年半年度报告”）中，该报告以引用方式并入本文。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。

以下这些选定的合并财务数据应与我们的2021年年度报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读，并通过引用对其进行整体限定，该报告以引用方式并入本文，“项目5。经营和财务审查与前景”，以及我们的合并财务报表和相关附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，其中包括我们的半年度报告，该报告以引用方式并入本文。我们的历史结果并不一定表明任何未来时期的预期结果。下表列出我们选定的截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合损益表数据：

精选简明合并经营报表和
综合收入（损失）

精选简明合并资产负债表

现金流量的选定简明合并报表