股权出资协议和担保

截至2025年9月26日

中间

CEDAR BAYOU 5 HOLDINGS LLC，
作为质押人，

NRG能源公司，
作为担保人，

NRG CEDAR BAYOU 5 LLC，
作为借款人，

德克萨斯州公共事业委员会，

作为贷款人，

威尔明顿信托，美国国家协会，
作为行政代理人，

和

威尔明顿信托，美国国家协会，
作为抵押代理人

目 录

页

1.1定义的术语和解释规则    2

1.2口译等.5

第二条担保人和质权人的义务    5

2.1出资义务    5

2.2担保    7

2.3信用评级；信用支持文件    8

2.4放弃抗辩；无条件的义务    8

2.5放弃代位权    12

2.6付款    12

第三条具体规定    13

3.1复职    13

3.2破产法典豁免    13

3.3破产程序    13

3.4抵消    13

第4条购买参与权益    14

4.1要求购买参与权益    14

4.2购买参与权益的影响    14

4.3参与权益的从属性质    14

4.4出借人、行政代理人、担保物代理人和有担保方的权利    15

4.5无投票权    15

4.6直接购买；义务无条件    16

第五条代表和授权书    16

5.1保证人的陈述及保证    16

第六条盟约    17

6.1维持存在    17

6.2遵守法律    18

6.3进一步保证    18

6.4单独存在    18

6.5信用评级    18

6.6破产或清算程序    18

第七条杂项    18

7.1继承或转让    18

7.2终止    18

7.3豁免    18

7.4放弃陪审团审判    19

7.5释义    19

7.6补救措施累计    19

7.7可分割性    19

7.8修正    20

7.9对管辖权的同意    20

7.10管治法    20

7.11条款整合    21

7.12通告    21

7.13对口单位    23

7.14赔偿责任限制    23

7.15担保可单独强制执行    23

7.16免疫力    23

7.17行政代理人和担保物代理人    23

7.18费用    24

股权出资协议和担保

截至2025年9月26日的这份股权出资协议和担保（本"协议”），is by and amongCEDAR BAYOU 5 HOLDINGS LLC，a Delaware limited liability company（"出质人”),NRG能源公司。，a Delaware corporate（"保证人”),NRG CEDAR BAYOU 5 LLC，a Delaware limited liability company（"借款人”），the德克萨斯州公共事业委员会(“贷款人”),威尔明顿信托，全国协会，作为行政代理人（以该身分，连同任何继任人，于行政代理人”）和威尔明顿信托，全国协会，作为有担保当事人的担保代理人（以这种身份，连同任何继承人），在《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券抵押代理”并与质权人、保证人、借款人、贷款人和行政代理人一道，对《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《缔约方”).

简历

a.借款人打算安装、开发、建造、融资和运营一个约721兆瓦的天然气燃烧、联合循环发电设施，该设施将位于德克萨斯州钱伯斯县，用于ERCOT内的发电和配电。该设施连同所有相关设施，以及所有其他权利，包括地役权、租赁和合同权利、燃气管道、输电线路和资产，这些都是其选址、建设、所有权、运营和维护及其出售电力所必需的，以下简称“项目”.

b.为为项目的开发、建设、所有权、运营、维护和融资的部分成本提供资金，借款人已订立信贷协议，日期为本协议之日（经不时修订、补充、修订和重述或以其他方式修改，“信贷协议”），与出借人、行政代理人及其其他当事人。

c.截至本报告出具之日，特拉华州一家有限责任公司NRG Texas LLC（“质押人Holdco”），直接拥有Pledgor的100%会员权益，而Pledgor又直接拥有Borrower的100%会员权益。

d.截至本协议签署之日，担保人直接拥有质权人Holdco 100%的会员权益。

e.出质人已同意根据本协议不时作出若干股权出资，以便向借款人提供资金，用于为借款人开发和建设项目的某些成本提供资金，并根据信贷协议和其他信贷文件满足某些其他条件。

f.在交割日或之前，质权人已为担保人提供给质权人的借款人的首期出资提供资金。

g.担保人已同意为本协议项下的被担保义务提供担保，并已同意在本协议提供的某些事件发生时为本协议项下的被担保义务提供或促使提供可接受的信用支持。

h.质权人和担保人执行和交付本协议是贷款人根据信贷协议向借款人提供贷款的义务的先决条件。

协议

现据此，考虑到上述情况，并为诱导出借人、行政代理人、担保物代理人和其他有担保当事人订立其作为当事人的信用单证并为其他良好的、有价值的对价，兹确认其收受和充分性，本协议各方同意如下：

第1条
定义

1.1定义的术语和解释规则.本文中使用且未另行定义的每个大写术语（包括在序言部分、背诵部分和展品中）都具有信用协议中所赋予的含义（无论是直接还是通过引用另一份协议或文件）。除信贷协议中定义的术语外，本文中使用的以下术语，包括序言、独奏会、展品和附表中的术语，应具有以下含义：

“行政代理人”具有序言中给出的含义。

“协议”具有序言中给出的含义。

“可用基股权出资金额"是指，截至任何确定时间，（a）基础股权出资的最高金额超过（b）截至该确定时间由出质人或代表出质人根据本协议作出的所有先前出资总额且已按照第2.1.2（a）款）（包括为免生疑问而在不重复的情况下，由保证人或代表保证人根据第2.2节或根据任何信贷支持文件作出的提款或付款，在每种情况下，就担保出资义务而言第2.1.2（a）款），但为免生疑问，不包括所有额外股权出资和所有Fronted股权出资）。

“可用商业运营贡献金额"是指截至任何确定时间，（a）最高商业运营出资金额超过（b）（i）截至确定时间由或代表出质人根据本协议作出的所有先前出资总额且已按照第2.1.2（b）款）（包括为免生疑问而在不重复的情况下，由保证人或代表保证人根据第2.2节或根据任何信贷支持文件作出的提款或付款，在每种情况下，就担保出资义务而言第2.1.2（b）款），但为免生疑问，不包括所有

额外股权出资和所有Fronted股权出资）减 （ii）本协议项下所有已恢复供款的总额。

“可用捐款金额”指在任何确定时间，（a）（i）可用基础股权出资金额之和所依据的金额（如有）加（ii）可用的商业运营出资金额，超过（b）（i）截至确定时为止，由出质人或代表出质人根据本协议作出的所有先前出资的总额，这些出资已按照第2.1.2节（包括为免生疑问而在不重复的情况下，由保证人或代表保证人根据第2.2节或根据任何信贷支持文件作出的提款或付款，在每种情况下，就担保出资义务而言第2.1.2节，但为免生疑问，不包括所有额外股权出资和所有Fronted股权出资）。

“借款人”具有序言中给出的含义。

“抵押代理”具有序言中给出的含义。

“投稿请求”是指以书面形式向出质人提出的供款请求。

“贡献”指出质人（或保证人代出质人）对借款人的股权出资。

“信贷协议”具有独奏会中赋予的意义。

“信贷支持文件”指信用支持担保或信用支持信用证，视情况而定。

“信用支持担保”指信贷支持担保人提供的基本上采用贷款人批准的形式的每项担保，该担保是为支持担保人在本协议项下的义务而提供的，如所设想的第2.3节.

“信贷支持保证人”指（i）符合最低评级要求和（ii）提供信用支持担保的人。

“信用支持信用证”指由可承兑银行签发的信用证，无需向借款人或质权人追索，其形式基本上为贷款人批准的形式，提供该信用证是为了支持担保人在本协议项下的义务，如所设想的那样第2.3节.

“拖欠付款”中给出的含义第4.1节.

“拖欠付款金额”中给出的含义第4.1节.

“电子传输”中给出的含义第7.12款.

“股权出资日期”指根据以下规定须作出任何供款的日期第2.1款.

“担保缴款义务”指《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券第2.1款（不包括第2.1.1节),第4.1节和第7.18款.

“有保障 债务义务”是指在所有债务到期时（无论是在规定的到期日、通过要求的提前还款、申报、要求、加速或其他方式）全额和及时付款。

“担保义务”统称为（a）担保出资义务和（b）担保债务义务（除非，在这种情况下（b）条、最终完成前，担保人按照第2.1.4（a）款（二）项）关于根据第2.1.3（b）款），在每一种情况下，这些义务是绝对的还是或有的，还是现在或以后存在的或到期的或即将到期的（包括在所有情况下，如果没有《破产法》第362（a）条规定的自动中止的操作，所有这些将到期的金额，以及贷款人、行政代理人或担保代理人在执行其任何权利或有担保当事人在本协议下的权利时所产生的任何和所有成本和费用（包括合理和有文件证明的律师费和费用）。

“保证人”具有序言中给出的含义。

“担保”中给出的含义第2.2节.

“初始贡献"指在截止日期或之前以资金和实物形式向借款人提供的股权出资（不包括在截止日期以贷款收益（包括截止日期分配）偿还给担保人的任何此类出资），应被视为133,343，412.59美元。

“贷款人”具有序言中给出的含义。

“最大基础股权出资金额”表示金额等于374,601，0 21.23美元。

“最大商业运营贡献金额”是指金额等于186,231，509.75美元；提供了，在商业运营日期，最高商业运营贡献金额应自动减少至0美元，用于本协议的所有目的。

“最低评级要求”是指以下任意两项的无担保长期优先债务评级：（a）穆迪至少“Ba3”，（b）标普至少“BB-”，以及（c）惠誉至少“BB-”。

“出质人”具有序言中给出的含义。

“质押人Holdco”具有独奏会中赋予的意义。

“项目”具有独奏会中赋予的意义。

“项目成本缺口”中给出的含义第2.1.2节.

“恢复缴款”中给出的含义第2.1.5节.

“留存权益”中给出的含义第4.3节.

1.2口译等.为本协定的所有目的，除另有明确规定外，第1.2节规定的解释规则（释义规则）的信贷协议特此以引用方式并入，比照，仿佛在此完全阐述。

第2条
担保人和质权人的义务

2.1出资义务.

2.1.1初始贡献.在交割日或之前，质权人已作出初步出资。

2.1.2贡献.出质人同意，为借款人、贷款人、行政代理人和抵押代理人（为担保方的利益）的利益，向借款人提供总额不超过（x）最大基础股权出资额和（y）最大商业运营出资额的总额，具体如下：

(a)在每个借款日或之前，并按照第3.2.11条的设想（股权融资）的信贷协议，金额相当于（i）（a）所需金额之和中的较低者，并考虑到在借款日进行的任何借款，以确保贷款与合格项目成本比率不得超过最高贷款与合格项目成本比率加（b）使借款人能够支付当时到期应付或合理预期将在下一个预计股权出资日期之前到期应付的任何不合格项目成本所需的金额（先前出资的资金存入项目账户并为支付此类不合格项目成本而保留的任何不合格项目成本除外），以及（ii）可用的基础股权出资金额；

(b)在合理预期任何项目成本将到期应付之日前五个营业日的任何日期，以项目账户中可用的金额（或在根据条款（a）以上（如适用）适用于支付该等项目费用不足（包括由于借款人无法满足第三条规定的条件而导致提款停止（先决条件）的信贷协议）（该等不足的金额，a“项目成本缺口"），金额等于（i）该项目成本短缺金额和（ii）可用商业运营贡献金额中的较小者；和

（c）在最终完成之前，在根据信贷协议的条款加速履行义务时，金额等于截至加速履行之日的可用出资金额，该出资将不迟于出质人收到出资请求后10个工作日内作出；提供了、该出借人无权向出质人交付该等出资请求，出质人无义务根据本第2.1.2（c）款）如果，担保人已全额支付出借人的索赔

为担保人支付担保债务项下的债务义务并按照第2.2节.

2.1.3捐款请求.

(a)根据《公约》规定须作出的缴款第2.1.2（a）款）和第2.1.2（b）款）应根据借款人的出资请求提出要求，并在适用的股权出资日期前至少五个工作日向贷款人、行政代理人和担保人交付一份副本；提供了，即如果借款人未能按照本条款（a）、出借人可以代表借款人交付出资请求，出质人应当遵守该出资请求，如同借款人交付的一样。如借款人交付的捐款请求与贷款人交付的捐款请求有任何不一致之处，则贷款人交付的捐款请求应在无明显错误的情况下加以控制。尽管有上述规定，但根据《公约》规定需缴纳的缴款第2.1.2（a）款）和第2.1.2（b）款）无论是否收到出资请求，质权人均应不迟于适用的股权出资日期作出。

(b)根据《公约》规定须作出的缴款第2.1.2（c）款）应根据贷款人的可撤销出资请求提出要求，并将副本提供给借款人、行政代理人和担保人。

2.1.4为捐款提供资金；缩编事件.

(a)任何由出质人或代表出质人根据第2.1.2节应通过将此类捐款的金额存入或转移到立即可用的资金（i）（如根据第2.1.2（a）款）和第2.1.2（b）款），记入项目账户，以支付项目费用，以及（ii）如根据第2.1.2（c）款），按照贷款人的指示。

(b)如任何出资未在适用的股权出资日或之前按照第2.1.2节、贷款人可立即采取任何行动强制执行担保人的担保，依据第2.2节、强制执行任何信用支持担保和/或提取任何信用支持信用证，金额为此类无资金供款，并将根据担保或任何信用支持文件收到的适用收益直接存入适用账户或保留此类收益，在每种情况下均按照第2.1.4（a）款）.尽管本协议另有相反规定，出借人或担保物代理人未强制执行担保或任何信用支持文件，不得限制或解除出质人或担保人在本协议项下的义务。

2.1.5恢复捐款。若出质人已根据第2.1.2（b）款）且借款人随后能够满足第3条（先决条件）的信贷协议，并利用贷款收益退还全部或任何部分此类提款股权出资，出质人就可用出资金额承担的出资义务应自动恢复，金额等于如此退还的金额，该金额应根据本协议的条款和条件可用于未来的出资第2.1款（the "恢复缴款”).恢复的出资应以任何借款通知为凭证，其中规定根据信贷协议偿还止赎股权出资。

2.1.6Fronted Equity Contributions and Additional Equity Contributions.为免生疑问，如质权人已选择作出Fronted Equity

出资或额外的股权出资，该等股权出资不得（a）构成本协议项下的出资或（b）减少可用的出资金额。此外，借款人随后退还质权人的任何前置股权出资，不构成本协议项下的恢复出资。

2.1.7追加股权出资不受限制.本协议不得解释为禁止或以其他方式限制担保人或其任何关联公司在当时根据本协议要求作出的出资之外，以担保人或其任何关联公司（如适用）选择的金额作出或导致作出额外的股权出资。

2.2担保.保证人在此绝对、无条件、不可撤销地保证（“保担保”），向担保物代理人（为了担保方的利益），作为主要义务人而不是作为担保人，迅速全额支付现在或以后存在的所有担保义务。担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不受除全额支付所担保义务以外的任何构成担保人或担保人合法或衡平法解除义务的情形的影响。为促进前述，且在不限制其概括性的情况下，担保人同意，本担保及担保人在本协议项下的义务有效且可强制执行，不得因任何理由（全额支付所担保的义务除外）而受到任何减少、限制、减值、解除或终止，包括发生本协议所述的任何事件或情况第2.4.3节.担保构成到期付款而非催收的担保，担保人特别约定，在担保人履行本协议项下义务之前或作为其履行的条件，不得要求或要求任何有担保方对借款人、质押人或任何信用支持担保人行使任何权利、主张任何债权或要求或强制执行任何补救措施；提供了、即担保人享有并有权对借款人或出质人（如适用）可获得的担保物代理人的债权主张任何抗辩，如果担保人与借款人或出质人（如适用）处于相同的合同地位，则担保人本也可获得该抗辩，但以下情况除外：（a）因借款人、出质人或担保人的破产、重整或破产而产生的抗辩，（b）借款人或出质人在本协议中明确放弃的抗辩，（c）因（i）担保人对借款人或质押人的直接或间接所有权权益或（ii）适用于借款人或质押人的政府规则或法律要求而产生的抗辩，这些规则或法律要求阻止借款人或质押人（如适用）支付其构成担保义务的义务，以及（d）借款人或质押人先前针对此类债权主张的抗辩，前提是此类抗辩已由有管辖权的法院以有利于任何担保方的方式解决。如果在最终完成前，担保人按照规定全额出资，则担保人支付与被担保债务义务相关的任何款项的义务自动终止，不再具有效力和效力第2.1.4（a）款（二）项）关于根据第2.1.3（b）款）.

2.3信用评级；信用支持文件.

2.3.1在截止日期和本协议终止前的所有时间根据第7.2节、担保人应保持最低评级要求；提供了，即，如果在该失败后的10个工作日内，担保人交付一份或多份信用支持文件，其总额等于贷款的未偿本金金额，则不得因未能维持最低评级要求而发生违约事件。每次由担保人或代表担保人作出供款和根据信贷协议的条款偿还债务时，担保人应被允许以美元兑美元的方式减少就信贷支持文件提供的金额。就任何信用支持信用证而言，抵押品代理人订立契约并同意交付任何必要的证书、转让指示或类似票据，并以其他方式与担保人合理合作以实现任何此类减少（在适用的信用支持信用证允许的范围内）。任何信贷支持文件

自担保人随后满足最低评级要求之日起自动终止，并在终止后及时归还担保人。

2.3.2如果（a）根据本协议提供的任何信用支持信用证（包括就任何银行或其他金融机构而言，根据该信用支持信用证的条款有义务为其下的任何提款提供资金）的发行人（以及，如适用，任何该等发行人的任何关联公司已就该发行人的信用支持信用证确认了该发行人的义务）不再是可接受的银行，并且自该发行人（以及，如适用，该关联公司）不再是可接受的银行（且不得在该10个工作日期间内由担保人或其代表根据本协议提供任何替换的信用支持信用证）或（b）任何信用支持信用证将在30个工作日内到期，且抵押品代理人未收到其签发人的通知，说明该信用支持信用证将根据其条款续签，且担保人在该信用支持信用证到期前10个工作日内不得提供任何替换的信用支持文件，则在每种情况下，抵押代理人可根据该信用支持信用证提款，金额等于根据该信用支持信用证可提取的剩余规定金额。

2.3.3担保人可随时并不时将任何信用支持文件替换为满足其定义中规定要求的任何其他信用支持文件。此外，如果担保人提供的任何现有信贷支持文件项下支持的金额不时增加，则可以从担保人提供的任何其他现有信贷支持文件中减少相应的金额。

2.3.4任何信用支持信用证由抵押品代理人或其继承受益人依据其条款转让的，担保人应支付该信用支持信用证开证人就该转让向申请人收取的任何转让费用。

2.4放弃抗辩；无条件的义务.

2.4.1豁免抗辩–出质人.出质人特此仅为有担保当事人的利益，在其根据适用的法律要求可能这样做的范围内，放弃和放弃适用的法律要求赋予担保人或担保人的所有权利和补救措施，并同意不主张或利用任何此类权利或补救措施，包括：

(a)要求任何有担保当事人对借款人或任何其他人提起诉讼或在任何时候为有担保当事人的利益针对或用尽担保代理人所持有的任何证券或在对质押人提起诉讼前对有担保当事人的权力寻求任何其他补救的任何权利，包括但不限于《德州民事实践和补救法典》§ 17.001、《德州民事诉讼规则第31条》和《德州商业和商务法典第34章以及经修订的《德州财产法》第51.003、51.004和51.005节的规定或其他规定；

(b)因无行为能力、缺乏权力或权威、死亡、解散、合并、终止或残疾或任何其他抗辩（抗辩除外，受第3.1节、任何借款方或任何其他人的适用金额的支付及质保人没有义务履行或已完全履行有关事项的抗辩或任何有担保方未能就任何借款方或任何其他人的遗产（在管理、破产或任何其他程序中）提出或强制执行债权；

（c）任何种类的要求、提示、抗议和通知，包括任何借款方、有担保当事人、前述任何背书人或债权人或任何其他人根据本文书或任何其他文书就任何有担保当事人作为担保物持有的任何债务或债务证据或与任何债务有关的任何债务或债务证据的存在、产生或招致任何新的或额外债务或义务或任何行动或不行动的通知；

（d）任何基于任何有担保当事人选择补救办法的抗辩，包括选择以非司法而非司法止赎方式进行，从而破坏或以其他方式损害出质人的代位权、出质人向借款人或另一人进行偿付的权利，或其任何组合；

（e）任何基于任何人因任何理由可能欠出质人的任何款项的任何抵销而作出的任何抗辩；

（f）任何基于任何作为、不作为、借款人或担保人方面的任何迟延或不作为的抗辩，借款人未作出任何作为或事情或未遵守或履行其在操作单证下须遵守或履行的任何契诺、条件或协议或基于任何作为的任何抗辩，担保人未作为、迟延或不作为任何方面作出任何作为或事情或未遵守或履行其在信用单证下须遵守或履行的任何契诺、条件或协议；

（g）任何基于任何法规或法律规则的抗辩，其中规定担保人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得比委托人的义务更重；

（h）担保人或借款人可随时根据信用证向任何有担保方或任何其他人提出或主张的任何抗辩、抵销或反索赔；

（一）任何有担保方有义务向质权人披露任何有担保方现在或以后可能知道的关于借款人的任何事实，而不论任何有担保方是否有理由相信任何该等事实实质上增加了超出出质人拟承担的风险，或有理由相信该等事实不为出质人所知，或有合理机会将该等事实告知出质人，出质人承认其对成为并随时了解借款人的财务状况负有全部责任；

（j）基于根据信用单证或任何其他条款的任何付款的时间、方式或地点的任何变更或任何其他修订、解除、解除、替代、续期、延期、加速、妥协或放弃或任何同意或背离信用单证条款的任何抗辩；

(k)因任何有担保方在根据《破产法》提起的任何程序中选择适用《破产法》第1111（b）（2）条而产生的任何抗辩；

（l）根据《破产法》第364条基于任何借款或授予担保权益的任何抗辩；和

(m)任何其他情况（包括任何诉讼时效）或任何有担保方的任何陈述的存在或对其的依赖，否则可能构成任何担保人或担保人可获得的抗辩或解除抗辩（抗辩除外，

受制于第3.1节、适用金额的支付及质权人无义务履行或已完全履行该事项的抗辩意见）。

2.4.2豁免抗辩–保证人.担保人就其在本协议项下的义务，特此仅为有担保当事人的利益，在其根据适用的法律要求可能这样做的范围内，无条件地放弃和放弃其现在或以后可能以任何方式与以下任何或所有有关的所有抗辩：

(a)在法律可能的范围内，本协议或与之有关的任何协议或文书的任何担保义务缺乏有效性或可执行性；

(b)任何采取、交换、解除或不完善任何担保物，或任何采取、解除或修改或放弃或同意背离任何其他担保、本协议或任何担保义务，无需通知或要求；

（c）以任何方式将担保物或其收益应用于全部或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何担保物以换取全部或任何担保债务；

（d）担保人或其附属公司的任何变更或企业重组；

（e）本协议、任何其他信用凭证或任何担保义务的任何修改、解除、解除、替代、续签、延期、加速、妥协或放弃；

（f）接受任何担保义务的任何其他担保或担保；

（g）任何其他人支付部分而非全部担保义务；

（h）与任何担保义务有关的任何迅速、提示、要求付款、对不付款或拒付的抗诉、勤勉、接受通知和任何其他通知的任何要求；

（一）贷款人、行政代理人或抵押代理人在对担保人提起诉讼之前对借款人、质押人或任何其他个人或实体或任何抵押品强制执行或用尽任何权利或补救或减轻任何损害或采取任何行动的任何要求，包括但不限于《德州民事实践和补救法典》§ 17.001、《德州民事诉讼规则》第31条和《德州商业和商务法典》第34章的规定，以及经修订的《德州财产法》第51.003、51.004和51.005节或其他规定；

（j）因借款人、出质人或任何其他人无行为能力、缺乏权力或权威、死亡、解散、合并、终止或残疾或任何其他抗辩（全额支付担保义务除外）或任何有担保方未能就借款人或出质人或任何其他人的遗产（在管理、破产或任何其他程序中）提出或强制执行债权而可能产生的任何抗辩；

(k)任何形式的要求、陈述、抗议和通知，包括任何借款方、任何有担保方存在、产生或产生任何新的或额外的债务或义务或任何行动或不行动的通知，

前述的任何背书人或债权人，或任何其他人根据本文书或任何其他文书就任何有担保当事人所持有的任何债务或债务证据（如适用）作为抵押品或与任何担保义务有关的任何债务而持有的任何背书人或债权人；行政代理人或担保代理人保护、担保、完善或为受其约束的任何财产上的任何担保权益或留置权投保的任何要求；

（l）出质人依据第2.4.1节，仿佛在这篇文章中阐述了第2.4.2节 比照；和

(m)以本协议所述的任何方式行事的任何行为或不作为，可能剥夺担保人对质权人的代位求偿权，以就担保人根据本协议所作的任何付款或履行追回全额赔偿，或剥夺其对任何其他方的分担权。

2.4.3无条件担保义务.出借人、行政代理人、担保物代理人在本协议项下的一切权利和质权人、担保人在本协议项下的一切义务，无论：

(a)任何信用凭证缺乏有效性、合法性或可执行性；

(b)任何有担保方的失败：

（一）根据任何信贷文件的规定或其他规定，对借款人、质押人、担保人或任何其他人主张任何债权或要求，或强制执行任何权利或补救措施，或

（二）对债务的任何其他担保人或担保物行使任何权利或补救措施；

（c）担保债务的全部或任何部分的付款时间、方式或地点或任何其他期限的任何变更，或借款人、质押人或其他任何债务的任何其他延期或续期；

（d）任何因贷款人书面同意全数终止担保义务以外的任何理由而减少、限制、减损或终止任何担保义务，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的要求，且不得因借款人、质押人、担保人或其他方面的任何义务无效、非法、不真实、不规范、妥协、不可执行或任何其他影响其义务的事件或发生而受制于、且担保人特此放弃对任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的任何权利或主张；

（e）对任何信用文件的任何条款的任何修订、撤销、放弃或其他修改，或同意背离任何信用文件的条款；

（f）任何担保方或担保代理人为担保债务的有担保当事人的利益而持有的任何其他担保权益的任何增加、交换、解除、交出或不完善的任何担保物，或对任何有担保当事人或担保代理人持有的任何其他担保权益的任何修改、放弃或解除或增加或同意离开；或

（g）任何其他可能构成借款人、质押人、担保人、担保人或其他担保人可利用的抗辩或合法或衡平法解除的任何其他情况（适用金额的付款抗辩除外，但受第3.1节).

2.5放弃代位权.质权人、担保人均不享有任何代位权，质权人、担保人放弃强制执行有担保当事人现已或以后可能对借款人、出质人采取的任何补救措施的一切权利，质权人、担保人各自放弃为担保债务的有担保当事人的利益而放弃担保代理人现已或以后持有的任何担保的利益和参与的一切权利。在债务解除前因任何声称的代位权而支付给质权人或担保人的任何款项，应以信托方式为担保代理人的利益而持有。

2.6付款.出质人或保证人根据本协议要求支付的每笔款项，均不得扣除或扣缴任何税款。

第3条
具体规定

3.1复职.除了根据第2.1.5节、本协议及质押人和担保人在本协议项下的义务，如因任何理由，依据本协议作出的任何付款被撤销或以其他方式归还质押人或担保人，不论是由于破产或重组中的任何程序或与借款人或任何其他人有关的其他结果，或由于就该等付款与任何人达成任何和解或妥协的结果，而质押人或担保人（视属何情况而定）须向贷款人付款，行政代理人和抵押代理人应要求承担其与此类撤销或恢复有关的所有合理和有文件证明的成本和费用（包括合理的律师费）。

3.2破产法典豁免.质押人和担保人各自在此不可撤销地放弃，在其根据适用的法律要求可能这样做的范围内，在发生与借款人有关的任何破产事件时，根据《破产法》第365（c）（1）、365（c）（2）和365（e）（2）条或任何其他司法管辖区的法律或条例的同等条款或类似意义的法律的任何继承条款，其可能有权获得的任何保护。具体而言，在与借款人或占有债务人有关的任何破产事件中，受托人（或类似官员）采取任何行动（包括为强制执行借款人在本协议项下的权利而提起任何诉讼、诉讼或其他程序）的情况下，出质人或担保人均不得以本协议为可执行合同或无法承担、转让或强制执行的“财务通融”或直接或间接基于第365（c）（1）条的任何其他理论而主张任何抗辩、索赔或反索赔，否认本协议项下的赔偿责任，《破产法》第365（c）（2）条或第365（e）（2）条，或任何其他司法管辖区的法律或条例中关于任何程序或类似重要性法律的任何继承条款的同等条款。如发生任何与借款人有关的破产事件，质权人和担保人各自同意，在该破产事件发生后，在适用的法律要求允许的范围内，以书面再次确认其根据《破产法》第365（c）（1）、365（c）（2）和365（e）（2）条或任何其他司法管辖区的法律或条例的同等条款可能有权获得的任何保护的请求前放弃，以及为使该放弃生效，质权人和担保人同意，在适用的法律要求允许的范围内，至破产中的债务人占有人或借款人的受托人（视情况而定）承担和强制执行本协议的每一项条款。

3.3破产程序.质权人或担保人在本协议项下的义务，不得因与借款人、质权人或担保人有关的任何破产事件，或因任何法院或行政机构因任何此类程序而产生的任何命令、法令或决定而使借款人、质权人或担保人可能具有的任何抗辩而改变、限制或影响。

3.4抵消.除根据适用的法律规定或其他方式现在或以后授予的任何权利外，而不是通过限制任何此类权利的方式，在出质人未能按本协议规定的要求作出任何出资时，兹授权每一担保代理人和行政代理人随时或不时在不向出质人或任何其他人提出、要求、抗议或其他任何种类的通知的情况下，将任何此类通知在此被明确放弃，以抵销、挪用和适用任何及所有

抵押品代理人、行政代理人或任何有担保方（包括抵押品代理人、行政代理人的分支机构和机构以及每一有担保方在任何地方）在任何时间对出质人的信贷或账户持有或欠下的存款（一般或特别）和任何其他债务，在本协议项下针对出质人的义务和因出质人的义务，无论抵押品代理人或行政代理人是否已根据本协议提出任何要求。

第4条
购买参与权益

4.1要求购买参与权益.如因借款人、质押人或担保人发生破产事件，（a）根据本协议到期的任何出资未按照第2.1款或转让予贷款人或抵押代理人（视属何情况而定）于根据本协议须支付该等款项的日期后10个营业日内，或（b）根据第2条被撤销或以其他方式恢复至质押人或担保人（根据信用证条款偿还的提款股权出资和前置股权出资除外），且自该等出资被撤销或以其他方式恢复之日起已过去10个工作日（该等出资，不论是否需要但未按前述规定作出条款（a）或按前述规定作出及退回（b）条，在此被称为“拖欠付款”），出质人应在贷款人、行政代理人或抵押代理人无任何进一步通知或要求的情况下，按照以下一句的规定，以当时尚未偿还且未提前终止或取消的范围购买贷款、承诺和其他义务中每一项的不可分割的参与权益，本金总额等于违约支付金额，担保人应向出质人出资，为此类购买违约支付金额提供资金。质权人购买贷款的未分割参与权益，承诺及其他义务按比例 在贷款、承诺及其他债务中，以各自的未偿还金额为基础。出质人应当依据本协议约定购买贷款中未分割的参与权益及承诺第4.1节通过为有担保当事人的账户向抵押品代理人支付以美元为单位的即时可用资金，以（i）违约付款的金额和（ii）此类未偿还贷款和承诺的总额中的较低者（此种较低的金额，即“拖欠付款金额”).出贷人和担保物代理人各自可以强制执行任何信用支持担保项下的受付权或对任何信用支持信用证进行提款，以履行质权人或担保人在本项下的义务第4.1节.

4.2购买参与权益的影响.出质人购买贷款中的未分割参与权益、承诺和其他义务，以及担保人为此类购买提供资金，按要求的全额（如有）第4.1节在任何供款被拖欠付款后，应履行质权人或担保人（如适用）根据第2.1款在此项下进行此类违约付款，并减少可用的捐款金额，以此类参与的金额为限。

4.3参与权益的从属性质.出质人和担保人各自在此同意，其参与的借款权益、承诺及其购买或出资的其他义务根据第4.1节，应在所有方面从属于贷款的利息、承诺及其持有人（除适用的质权人和担保人外）保留的其他义务（“留存权益"），以便所有因贷款和承诺而收到或收取并适用于其支付或终止的款项，不论是通过偿还贷款、承诺和借款人的其他义务或通过与此有关的抵消权或在任何抵押担保上变现或其他方式而收到或收取的款项，均应首先适用于支付留存利息当时到期的本金、利息、费用和其他金额（无论是在其规定的到期日、通过加速或其他方式），直至该等本金、利息，费用和其他金额全额支付，在任何此类付款被用于质押人的账户之前

或担保人（如适用）在贷款中的参与权益、承诺和其他义务。

4.4出借人、行政代理人、担保物代理人和有担保方的权利.尽管出质人购买并拥有贷款、承诺和其他义务的参与权益，尽管参与者在信贷协议和其他信贷单证下享有权利，但贷款人、行政代理人、抵押代理人和彼此的担保方应有权在每种情况下自行酌情决定，而无需向出质人或担保人发出任何通知，（a）如适用，同意修改或放弃信用单证或与之有关的任何其他协议或文书的任何条款（但不减少就贷款、承诺和根据以下规定购买的参与的其他义务的部分应付的任何金额第4.1节）、（b）同意借款人、质押人、担保人或任何其他当事人对任何信用单证采取的任何行动或不采取行动，以及（c）行使或不行使贷款人、行政代理人、担保代理人或任何担保方根据任何信用单证或与其有关的任何其他协议或文书可能拥有的任何权利或补救措施，包括在任何违约事件发生时随时宣布或不宣布到期和应付的义务，并撤销和废止任何此类声明的权利，以及就担保债务的任何抵押品取消赎回权和出售或行使任何其他补救措施，或不取消赎回权和出售或行使任何其他补救措施。出借人、行政代理人、担保物代理人或任何其他有担保方均不对出质人、担保人在贷款、承诺和其他义务中持有参与权益时的判断错误或其采取或不采取的任何行动向出质人、担保人承担责任，但其重大过失或故意不当行为除外。贷款人、行政代理人、担保物代理人或任何其他有担保方均无义务或责任向质押人或担保人提供其可能管有或其各自关联机构管有的任何信用文件的借款人或任何其他方的事务、财务状况或业务的任何信用或其他信息，或将任何违约或违约事件通知质押人或担保人，或借款人或任何其他人在任何信用文件项下的任何违约。

4.5无投票权.在不限制规定的一般性的情况下第4.4节，在确定是否已就信贷单据项下的所有目的取得有担保方（或其任何部分）的必要同意时，参与贷款的权益、承诺和质权人依据第4.1节不应被视为未完成。

4.6直接购买；义务无条件.出质人在本项下的义务第4条购买参与权益或购买并受让贷款、承诺及其他义务、担保人的出资义务依第4.1节（视属何情况而定）是绝对及无条件的，不受任何违约或违约事件的发生或任何其他情况（付款抗辩除外）的影响，包括任何性质如第2.4节.

第5条
代表和授权书

5.1保证人的陈述及保证.担保人在此向贷款人、行政代理人、抵押代理人和其他有担保当事人作出并以其为受益人的声明和保证，截至交割日止仅对其本人而言：

5.1.1组织机构.担保人是（a）根据特拉华州法律正式组成、有效存在并具有良好信誉的公司，以及（b）在其财产的性质或其活动的性质使此种资格成为必要的情况下，具有适当资格、被授权开展业务并在彼此管辖范围内具有良好信誉的公司，除非不具备此种资格或无法合理地预期其具有良好信誉会对担保人履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。担保人拥有所有必要的公司权力和权限，可以根据租赁拥有或持有并经营其财产

声称根据租赁拥有或持有，并按现时进行及现建议进行的方式经营其业务。截至交割日，（i）Pledgor Holdco拥有Pledgor的100%会员权益，及（ii）担保人拥有Pledgor Holdco的100%会员权益。

5.1.2授权；无冲突.担保人已妥为授权、签立及交付本协议及担保人的签立及交付、其完成本协议所设想的交易及其遵守本协议的条款（a）不会亦不会违反其附例，（b）不会违反适用于或对其任何财产具有约束力的任何其他法律规定，（c）不会亦不会违反或导致任何违反或构成任何违约，或导致或要求对其任何财产设定任何留置权（许可留置权除外），其作为一方或其任何财产可能受其约束或影响的任何协议或文书，或（d）不会也不会要求任何尚未获得的人的同意或批准，但在每种情况下（除条款（a）),无法合理预期会对担保人履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的。

5.1.3可执行性.本协议是担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、暂停执行、重组或其他影响债权人权利强制执行的类似法律或受一般衡平法原则影响的情况除外。

5.1.4信用单证.担保人已审查并熟悉信用单据的条款，且据担保人所知，借款人已向其提供截至该日期存在的每份信用单据的副本。

5.1.5偿付能力事项.

(a)担保人已建立充分的手段，以持续获取与借款人和质押人及其各自财产的业务、运营和状况（财务和其他方面）有关的财务和其他信息（包括对任何相关信用文件的任何修订），而担保人现在和以后将熟悉借款人和质押人及其各自财产的业务、运营和状况（财务和其他方面）。

(b)在本协议所设想的交易和在此证明的义务生效后，担保人无论是在未合并的基础上还是在合并的基础上，都不会像任何适用的破产法中使用或定义的那样资不抵债，并且担保人拥有并将拥有经公允估值超过其债务、负债或义务的资产。

（c）担保人执行本协议的任何意图均不是为了阻碍、拖延或欺骗其任何现有或未来的债权人或债权人。

（d）担保人不从事任何业务或交易，而该业务或交易在本协议所设想的交易生效后，将留给其与其所从事的业务或交易有关的不合理的小额资金或资产，且担保人无意从事任何该等业务或交易。

（e）担保人不打算发生，也不认为会发生超出其偿还能力的债务，因为这些债务到期。

5.1.6没有诉讼或诉讼程序.任何仲裁员或政府当局的任何诉讼或程序都没有待决，或据担保人所知，没有威胁或影响担保人，也没有威胁或影响其任何财产或资产或本协议和其他信用单证所设想的交易，这将合理地预期会对担保人履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

第6条
盟约

担保人为出借人、行政代理人、担保物代理人和其他有担保方的利益，在此约定并同意，仅就其自身而言：

6.1维持存在.它应在任何时候做或促使做一切必要的事情，以维护和维持其在其经营业务所要求的每个法域的公司存在、特许经营权、权利和特权，并保持其在履行其在本协议项下的义务所需的相互司法管辖区开展业务的资格，以及其作为当事人的相互信用凭证，除非无法合理地预期任何此类特许经营权、权利或特权的丧失会对其履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

6.2遵守法律.它应在所有重大方面遵守或促使遵守与其有关的所有法律要求，除非不能合理地预期这种不遵守将对其履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

6.3进一步保证.其应及时向贷款人、行政代理人和抵押代理人提供其为促进本协议的意图而可能合理要求的信息和其他文件。

6.4单独存在.它应（a）将实体记录和账簿与借款人的记录和账簿分开保存；（b）不将其资金或资产与借款人的资金或资产混合；（c）规定其董事会或其他类似理事机构将举行所有适当会议，以授权和批准该实体的行动，这些会议将与其他实体的行动分开。

6.5信用评级.任何评级机构如对担保人的任何无担保长期优先债项评级进行任何下调、中止或撤销，应及时且无论如何不迟于该下调、中止或撤销后两个工作日内通知贷款人和行政代理人。

6.6破产或清算程序.担保人未经贷款人事先书面同意，不得启动或与任何其他人一起启动借款人或出质人的或针对借款人或出质人的任何破产或清算程序。

第7条
杂项

7.1继承或转让.本协议适用于行政代理人、担保代理人和其他有担保方及其各自的继承人和许可受让人，他们应在其利益范围内享有有担保方在本协议项下的权利。本协议对借款人、质押人和担保人及其各自的继承人或许可受让人具有约束力；提供了、即除借款人根据担保文件将其在本协议中、在本协议中以及在本协议下的所有权利、所有权和权益的担保物转让外，借款人、质押人或担保人均无权转让其在本协议项下的义务。

7.2终止.受制于第3.1节、本协议及质权人、担保人在本协议项下的义务自义务解除发生之日起自动终止。

7.3豁免.有担保当事人在行使其任何权利或权力方面的任何失败或延误，或任何放弃或中止强制执行任何该等权利或权力（包括适用的本协议项下的权利或权力）的步骤，以及任何有担保当事人在有或没有通知担保人或质押人或任何其他人的情况下不部分或单独行使该等权利或权力，均不构成对任何权利的放弃，或应影响或损害本协议。

7.4放弃陪审团审判.各借款方在此同意放弃各自对基于或由此产生的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围拟全部包括可能在任何法院提起的与本协议标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法和法定索赔。每一借款方都承认，这一豁免是在订立本协议时彼此已经依赖于这一豁免的商业关系的重大诱导，并且各自将在其相关的未来交易中继续依赖这一豁免。每个借款方都进一步保证并表示，它已与其法律顾问一起审查了这一豁免，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃了其陪审团审判权利。这一放弃是不可撤销的；意味着不得以口头或书面形式（除通过特别提及这一点的相互书面放弃第7.4节并由此处的每一方执行），本豁免适用于此处的任何后续修订、更新、补充或修改。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。

每一借款方当事人对基于本协议或任何其他信用文件的任何诉讼，或根据本协议或任何其他信用文件产生的、或与本协议或任何其他信用文件有关的任何诉讼，或任何行为过程、交易过程、口头或书面陈述或行动，均放弃其可能必须由陪审团审判的任何权利。

7.5释义.本协议中的章节标题仅供参考之用，不影响本协议任何条款的含义或结构。

7.6补救措施累计.行政代理人、担保代理人和任何其他有担保方在本协议项下的每一项权利和补救措施均应是累积的，并应是在本协议项下或根据任何其他信用文件给予的任何其他权利或补救措施之外，或现在或以后在法律上或股权上存在的任何其他权利或补救措施。

7.7可分割性.本协议任何可能被主管当局确定为在任何司法管辖区被禁止、非法、无效或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在该禁止、非法、无效或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何该等禁止、非法、无效或不可执行不应使该等条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。当事人应当努力进行善意协商，以允许的、有效的、合法的、可执行的条款取代被禁止的、无效的、不合法的或不可执行的条款，其经济效果尽可能接近于被禁止的、非法的、无效的或不可执行的条款。

7.8修正.本协议可以修改、放弃或以其他方式修改，只有经双方书面同意或以其他方式根据信用单证。

7.9对管辖权的同意.可对由此产生或与此有关的任何一方提起的所有司法程序提起诉讼

在位于德克萨斯州特拉维斯县的任何州法院。通过执行和交付本协议，每一方为其本身并与其财产相关，不可撤销地：

(a)一般和无条件地接受这类法院的专属管辖权和地点，并据此明确向上述法院的管辖权提出和同意，并放弃任何非方便的论坛抗辩；

(b)放弃它现在或以后可能对上述在上述法院提出的本协议引起的或与之有关的任何上述行动或程序的地点设置的任何异议，并在此进一步不可撤销地放弃，并同意不在任何该等法院提出申辩或主张在任何该等法院提出的任何该等行动或程序已在一项不服

（c）特此放弃任何和所有流程的个人服务，并同意所有此类流程服务可通过认证或注册邮件、要求的回执、按本协议规定的地址寄给该人的方式向该人作出，如此作出的服务应在相同内容发布后十（10）天内完成；

（d）此处的每一方当事人同意，任何行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼方式或以法律规定的任何其他方式强制执行；

（e）同意此处的任何规定均不影响出借人、行政代理人、附属代理人和有担保当事人以法律允许的任何其他方式服务程序或启动法律程序或以其他方式对另一方当事人或其在任何其他司法管辖区的财产提起诉讼的权利.

7.10管治法.本协议和任何其他信用文件（除非其中另有明文规定）以及与本协议或其有关或由此产生的所有事项（无论是否符合合同法、侵权法律或其他法律），均应受德克萨斯州法律管辖，并应根据德克萨斯州法律进行构建和执行，不涉及法律冲突原则。

7.11条款整合.本协议连同其他信用单证包含本协议各方之间有关本协议标的的全部协议，并取代与本协议有关的所有口头陈述和先前的书面陈述。

7.12通告.

(a)本协议双方之间的任何通信或本协议提供的通知可发送至以下地址：

If to borrower：			NRG Cedar Bayou 5 LLC c/o NRG能源，Inc。 关注：财务主管、首席财务官及总法律顾问 804卡内基中心 新泽西州普林斯顿08540 电话号码。 邮箱：@ nrg.com
If Pledgor：			Cedar Bayou 5 Holdings LLC c/o NRG能源，Inc。 关注：财务主管、首席财务官及总法律顾问 804卡内基中心 新泽西州普林斯顿08540 电话号码。 邮箱：@ nrg.com
如果担保人：			NRG能源，公司。 关注：财务主管、首席财务官及总法律顾问 804卡内基中心 新泽西州普林斯顿08540 电话号码。 邮箱：@ nrg.com
If Lender：			德克萨斯州公共事业委员会 关注：德州能源基金项目经理 国会大道北1701号 邮政信箱13326 德克萨斯州奥斯汀78711 电话号码。 邮箱：@ txenergyfund.texas.gov 邮箱：@ puc.texas.gov 发帖：平台

If to administrative agent：			全国协会Wilmington Trust 关注：Jessica Jankiewicz 南六街50号，1290套房 Minneapolis，MN 55402 电话号码。 邮箱：@ wilmingtontrust.com
If to Collateral Agent：			全国协会Wilmington Trust 关注：Jessica Jankiewicz 南六街50号，1290套房 Minneapolis，MN 55402 电话号码。 邮箱：@ wilmingtontrust.com

(b)须符合以下条件（c）条和（e）下文，根据本协议要求或允许提供的所有此类通知或其他通信以及其他信用单证均应为书面形式，并应被视为适当提供（i）如果亲自交付，（ii）如果通过隔夜递送服务（包括联邦快递、UPS、ETA、Emery、DHL、AirBorne和其他类似的隔夜递送服务）发送，（iii）如果通过头等舱美国邮件邮寄、预付邮资、登记或经要求回执证明的回执，（iv）如果通过传真发送并经电话确认的收据，（v）电子传输或（vi）与通知或其他通信有关的借款人，通过平台。如此发出的通知应在收件人收到时生效，但以传真或电子传送方式如此传送的通信或通知，如在德克萨斯州奥斯汀下午4：00之前传送，则视为已在其传送之日（如为营业日，如不是，则视为在下一个营业日）有效和有效地发出，如在该时间之后传送，则视为已在下一个营业日有效和有效地发出；提供了、如向收件人提交任何通知，而该收件人拒绝交付该通知，则该通知应在该投标时生效。任何一方均有权通过按上述方式提前30天通知其他方，将其根据本协议发出通知的地址更改为美国大陆内的任何其他地点。

（c）各借款方应尽一切合理努力通过发布到平台的方式向出借人提供所有通信。

（d）任何借款方均可向任何代理人（视情况而定）交付任何以电子传输方式进行的通信。

（e）任何张贴和任何电子传输应遵守以下条款：

（一）任何邮寄或电子传输必须由适用的借款方的负责官员（或任何其他授权代表）发送。

（二）除非贷款人或适用的代理人另有规定，（a）发送至电子邮件地址的通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“要求的回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到；（b）发送至平台的通信应在预期收件人视为已收到时视为已收到，其电子邮件地址如上文所述条款（a），通知此类通信可在平台上获得。

（三）如任何张贴未能上载，或如任何电子传送因无法交付而退回发件人，则该等张贴或电子传送（如适用）所包括的材料必须以本条例允许的其他方式交付予预期收件人第7.12款.

（四）张贴或电子传输中包含的每份证书、附带报告、通知或指示或其他材料必须采用“pdf”或其他成像格式。张贴或电子传输中包含的证书、附带报告或其他材料上的任何签名应构成本协议的有效签名。每个有担保方都可以依赖任何此类签名并承担其真实性，而包含此类签名的任何材料应构成就UCC而言的“经认证”记录，并应满足任何适用的欺诈法规的要求。

7.13对口单位.本协议可在一个或多个重复的对应方中执行，由所有各方执行和交付时应构成单一的具有约束力的协议。

7.14赔偿责任限制.根据本协议向有担保方或其各自的任何关联公司、董事、雇员、律师或代理人追索的权利应限于第11.11节规定的范围内（赔偿责任限制）的信贷协议，其中第11.11条（赔偿责任限制）通过引用并入本文，比照.

7.15担保可单独强制执行.本协议可由出借人或担保物代理人对担保人或质押人强制执行，无需视情况加入质押人或担保人。

7.16免疫力.德克萨斯州和PUCT不会因签订本协议和任何其他信用文件而放弃主权豁免，并具体保留豁免和根据美国宪法、德克萨斯州法律和普通法可向其提供的所有抗辩。

7.17行政代理人和担保物代理人.尽管有本协议所载的任何其他规定，行政代理人和抵押代理人各自应获得信贷协议和其他信贷单证所载的行政代理人的所有权利、权力、豁免和赔偿，就行政代理人而言，以及信贷协议和其他信贷单证所载的抵押代理人就抵押代理人而言，在每种情况下，如同这些权利、权力、豁免和赔偿是在此具体规定的一样。借款人、质权人和担保人根据授信协议约定，特此确认指定行政代理人和担保物代理人。给予每一行政代理人和担保代理人的权利、特权、保护和利益，包括其获得赔偿的权利，延伸至每一行政代理人和担保代理人以其身份在本协议项下的权利、特权、保护和利益，并由其强制执行，并延伸至每一代理人、托管人和行政代理人或担保代理人（如适用）雇用的其他人员在本协议项下行事。

7.18费用.出质人同意向行政代理人、抵押代理人和其他有担保当事人各自偿还（在借款人尚未根据信贷协议进行偿还的范围内）行政代理人、抵押代理人和其他有担保当事人在（a）根据本协议或就出质人或担保人在本协议下的义务（或就任何信贷支持担保人提供信贷支持担保，此类信贷支持担保人在此类信贷支持担保项下的义务），包括以各种方式参与或以其他方式参与（i）出质人或担保人的破产、无力偿债、接管、止赎、清盘或清算程序，（ii）与出质人或担保人有关的司法或监管程序，以及（iii）解决、重组或其他谈判或程序（无论由此设想的解决、重组或交易是否

完成）与本协议的强制执行有关，以及（b）本协议的强制执行第7.18款.这个第7.18款应在本协议终止后继续有效。

[签名页关注]

作为证明，双方已促使本股权出资协议和担保由各自的高级管理人员正式授权签署，截至上述首次写入的日期。

CEDAR BAYOU 5 HOLDINGS LLC，
a特拉华州有限责任公司

签名：/s/Jean-Pierre Breaux

姓名：Jean-Pierre Breaux

职称：副总裁、司库

NRG能源公司。,
a特拉华州公司

签名：/s/Jean-Pierre Breaux

姓名：Jean-Pierre Breaux

职称：副总裁、司库

NRG CEDAR BAYOU 5 LLC，
a特拉华州有限责任公司

签名：/s/Jean-Pierre Breaux

姓名：Jean-Pierre Breaux

职称：副总裁、司库

德克萨斯州公共事业委员会，
作为贷款人

签名：/s/康妮·科罗娜

姓名：Connie Corona

职务：执行董事

威尔明顿信托，美国国家协会，
作为行政代理人

签名：/s/Jessica A. Jankiewicz

姓名：Jessica A. Jankiewicz

职称：副总裁

威尔明顿信托，全国协会,
作为抵押代理人

签名：/s/Jessica A. Jankiewicz

姓名：Jessica A. Jankiewicz

职称：副总裁