我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的公共资料室查阅和复制这些报告、代理声明和其他信息，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。有关公共资料室的更多信息，请致电SEC，电话1-202-942-8090。SEC还维护一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如CEA Industries公司（www.sec.gov）。我们的网站位于https://ir.ceaindustries.com。本网站所载资料不属于本招股章程的一部分。

本招股说明书“通过引用纳入”了我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向SEC提交的某些信息。这意味着我们通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，直至发行终止：

你们应仅依赖于本招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们已授权没有人向您提供不同的信息。除本文件正面的日期外，你不应假定本招募说明书中的信息在任何日期都是准确的。在本招股章程日期后或在本招股章程构成部分的注册声明日期后及发售终止前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件将被视为通过引用并入本招股章程，并将自文件提交之日起成为本招股章程的一部分。在本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的、亦被或被视为以引用方式并入本招股章程的任何声明将被视为为本招股章程的目的而被修改或取代，但该声明亦被或被视为以引用方式并入本招股章程的任何其他文件中所载的声明修改或取代该声明。任何经修改或取代的声明，除经修改或取代外，均不构成本招募说明书的一部分。

经书面或口头请求，我们将免费向贵方（包括本招股说明书交付给的任何实益拥有人）提供以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本，但这些文件的展品除外，除非这些展品具体以引用方式并入本招股说明书所包含的信息。您应直接向我们索取副本，请关注：Financial Department，CEA Industries Inc.，385 South Pierce Avenue，Suite C，Louisville，Colorado 80027，或者您可以致电（303）993-5271。

本招股说明书中列出或以引用方式并入本招股说明书的某些信息是关于管理层未来运营的计划和目标的“前瞻性陈述”（在1995年《私人证券诉讼改革法案》的含义内）。

这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前管理层的预期，其中涉及重大风险、不确定性和其他因素，其中一些超出我们的控制范围，难以预测，并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩。我们通常通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或其他类似词语。除历史事实陈述外，所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括但不限于对收入、毛利润、损益、税收准备金、现金流量或其他财务项目的任何预测；管理层对未来运营的计划、战略或目标的任何陈述；关于当前或未来宏观经济或行业特定趋势或事件以及这些趋势和事件对我们或我们的财务业绩的影响的任何陈述，法律索赔或税务纠纷；任何期望或信念的陈述；以及任何基于上述任何假设的陈述。

这些前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际运营结果、财务状况、流动性、业绩、前景、机会、成就或行业结果，以及我们所服务或打算服务的市场的结果，与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。这些前瞻性陈述是基于对我们当前和未来业务战略以及我们经营所处环境的假设。可能导致这些差异的重要因素包括但不限于：

这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告中的其他警示性声明一起阅读。

尽管我们认为我们对这些前瞻性陈述使用了合理的假设，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。鉴于这些和其他不确定性，在本季度报告中对表格10-Q的预测或前瞻性陈述不应被视为我们表示我们的计划和目标将会实现。这些风险和不确定性包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“第1A项–风险因素”中描述或确定的风险和不确定性，这些风险和不确定性在公司提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中不时更新。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本季度报告表格10-Q之日。除联邦证券法要求外，我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，反映表格10-Q上本季度报告日期之后发生的事件或情况。表格10-Q上本季度报告中包含的前瞻性陈述和预测旨在符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A节中“前瞻性陈述”的含义。

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。在此储架程序下，我们可能不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述的任何证券组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发售证券的条款和特定于该发售的风险因素的具体信息。

我们可能会在招股章程补充文件中添加或修改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的文件中包含的任何信息。本招股说明书中的信息与招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及上述标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

在获取本招募说明书中讨论的任何证券时，您应依赖本招股说明书和招股说明书补充文件中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们和任何承销商或交易商或代理商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何禁止此类要约的州提供证券。您不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在该等文件封面所述日期以外的任何日期都是真实或完整的。您还应该仔细查看标题为“风险因素”的部分，其中强调了与投资我们的证券相关的某些风险，以确定投资我们的证券是否适合您。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的风险因素（连同随后提交的10-Q表格季度报告中包含的任何重大更改）以及我们向SEC提交的其他文件中包含的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何补充招股说明书中包含的与发行我们的任何证券有关的所有其他信息。本招股说明书中的部分陈述，构成前瞻性陈述。请参阅题为“前瞻性陈述”的部分。

适用于我们提供的每一类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对适用于我们根据该招股说明书补充文件提供的特定类型证券的风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及招股章程补充文件中包含的或在本招股章程中出现或以引用方式并入的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

证券市场相关风险

我们可能会以您或其他股东可能不认可的方式分配本招股说明书项下发行的净收益。

我们目前拟将根据本招股章程发行证券的所得款项净额（如有）用于营运资金和一般公司用途，可能包括资本支出、研发支出、监管事务支出、临床试验支出、收购新技术和投资，以及为可能的收购或业务扩张提供融资。本次发行所得款项净额的这一预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，包括我们开发工作的进展、临床试验的状态和结果，以及我们可能会机会性地识别并寻求许可或收购的任何第三方知识产权或其他资产，或我们可能与第三方就我们的候选产品达成的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。由于将决定我们使用本次发行所得款项的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。因此，我们的管理层将对此次发行的净收益的分配保留广泛的酌处权，并可能以不一定改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。见“所得款项用途。

在此次发行中出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的普通股股票的特点是交易清淡，这意味着在任何时候交易的股票数量都很少。不时发行和出售普通股新股，或我们根据本招股说明书发行可转换为普通股新股的证券的能力，可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。

根据本招股说明书，我们可能会出售价值高达60,000，000美元的证券，为我们的运营提供资金。

这份招股说明书涵盖多种不同形式的证券，金额不定，最高可达60,000，000美元。为了筹集更多的资金来支持我们的运营，我们可能会出售本招股说明书中包含的证券，这将导致对我们所有股东的稀释。根据本招股章程出售我们的任何证券的条款可能在现有证券的权利方面具有优越性，这可能对我们当时的证券现有持有人不利。出售证券的金额可能很大，可以通过承销公开发行、私下协商交易、大宗交易或上述任何组合进行。我们无法向您保证，我们将能够出售我们的任何证券。

概述

CEA Industries通过我们的子公司Surna Cultivation Technologies LLC专注于向受控环境农业（“CEA”）行业销售环境控制及其他技术和服务。CEA行业旨在优化利用水、能源、空间、资金、劳动力等园艺资源，打造比传统耕作方式更高效、更高产的农业业态。典型的，CEA行业主要集中在室内农业和垂直农业。

我们总部位于科罗拉多州，旨在为客户提供各种增值技术解决方案，帮助提高他们的整体作物质量和产量，优化能源和用水效率，并满足不断发展的州和地方代码、许可和监管要求。为此，我们通过向客户提供各种服务和产品，包括：（i）特定于种植设施的商业规模热力学系统的建筑设计和许可工程，（ii）基于液体的过程冷却系统和其他气候控制系统，（iii）空气处理设备和系统，（iv）空气卫生产品，（v）LED照明，（vi）用于室内种植的长凳和货架解决方案，（vii）用于环境、照明和气候控制的专有和第三方控制系统和技术，以及（viii）预防性维护服务，通过我们与认证服务承包商网络的合作，为CEA设施提供服务。

CEA种植者目前面临着充满挑战的商业环境，其中包括高昂的能源成本、用水和节约问题、不断演变的废物清除法规、通胀压力以及劳动力短缺。除了这些问题之外，我们的大麻种植客户还面临着日益严格的质量标准，以及在一个标准不断演变的不断发展的行业中大麻价格不断下降。CEA行业中专注于粮食相关作物的部分也面临着不断变化的市场需求、竞争和重组的干扰，包括缺乏成长型资本和几家值得注意的破产。

我们通过提供集成的机械、电气和管道（“MEP”）工程设计、专有和精心策划的环境控制设备以及服务于CEA行业的自动化产品来支持我们的客户。在我们经营的这些年里，我们为数百家商业室内CEA设施提供过服务。

我们相信，我们的客户与我们合作是因为我们拥有声誉和经验，可以帮助他们在室内栽培设施的设计和工程方面做出注重成本的有效决策。CEA设施属于资源密集型，越来越多的州已经实施了建筑规范变更，限制了种植设施的能源消耗。

我们的服务和设备解决方案

我们的目标是与我们的潜在客户和客户发展关系，这将使我们有机会为室内农业设施的整个生命周期提供全面的服务和设备。这一生命周期包括设计和设计设施，提供许多所需的基础设施技术，就技术的适当安装提供建议并确保这些技术的适当安装，提供培训和启动支持，并最终提供预防性和其他持续服务，以确保适当的维护和运营。

我们提供全面的服务解决方案，包括设施设计和预算、设备选择和规格、设备安装咨询、预防性维护服务。此外，我们为客户提供的产品包括专有产品和增值经销商（“VAR”）产品。

我们的客户和前景

我们的目标是向正在为任何作物建造、升级或扩建室内种植设施的客户提供我们的服务和产品。我们的客户根据设施的大小、正在种植的作物类型以及设施的建造或改造程度而有所不同。

大部分客户为CEA行业新进入者，暂无其他培育设施。有些客户有一个或多个设施，我们将其归类为MFOs（多设施运营商）。我们目前没有与最大的上市公司（通常被称为“MSO”或多州运营商）合作的项目。

我们的竞争

我们的环境控制系统以及我们的相关工程和设计服务与各种国家和地方机械、电气和管道（MEP）工程公司竞争。我们还与国家和地方的HVACD承包商以及传统的HVACD设备供应商竞争，这些供应商转售、设计和实施商业和工业设施的气候控制系统，但他们中的大多数人不具备我们所拥有的关于CEA设施的复杂性和挑战的具体知识。我们通过提供范围广泛的工程和设计服务以及环境控制系统，定位于有别于这些竞争对手，涵盖大多数主要的HVACD解决方案，包括冷却水系统、定制空气处理单元、分体式系统和打包屋顶单元。每一项都是专门为管理CEA设施所涉及的不同挑战而定制的。我们相信，我们在CEA市场的行业特定应用程序和经验使我们能够为我们的培育客户提供正确的解决方案。与我们的许多竞争对手不同，我们的解决方案专为耕种机设计，以提供严格的温度和湿度控制，降低生物安全风险，降低能源需求，并最大限度地减少维护复杂性、成本和停机时间。然而，我们看到越来越多的竞争者进入CEA市场，专注于模仿我们提供的相同类型的作物特有气候控制系统和工程服务。我们认为，这种竞争加剧可能会对我们从MFO和独立的小型种植者获得新设施项目的能力产生不利影响，并可能要求我们接受我们项目的较低毛利率。

知识产权

我们依靠专利和商标权、许可、商业秘密和保护知识产权的法律、保密程序以及与我们的员工和其他人的合同限制相结合来建立和保护我们的知识产权。虽然我们有几项已发布的专利，但我们不认为这些已发布的专利目前为我们提供了有意义的竞争优势。我们在美国和选定的外国司法管辖区围绕我们的核心Surna品牌注册了商标，并在美国注册了Surna标志和合并的Surna标志和名称。我们的Surna商标也在欧盟和加拿大注册。我们最近还获得了我们专有的SCA平台SentryIQ在美国和加拿大的商标注册。在持续使用和更新的情况下，商标保护可能是永久的。我们通过维护商业秘密，并在有限的情况下申请专利保护，积极保护我们的发明、新技术和产品开发。

美国政府监管

虽然我们没有从大麻产品的直接销售中获得任何收入，但我们历来并将继续向从事大麻行业各个方面的室内种植者提供我们的服务和工程解决方案。大麻是附表I受控物质，根据联邦法律是非法的。即使在那些大麻的特定用途已被合法化的州，例如医用大麻或用于成人娱乐目的，其使用仍然违反了联邦法律。

附表I受控物质被定义为目前在美国没有被接受的医疗用途、在医疗监管下使用缺乏安全性和滥用可能性很高的物质。司法部将附表I受控物质定义为“所有潜在严重心理或身体依赖的药物清单中最危险的药物”。如果联邦政府决定对大麻实施《受控物质法》，被控散发、意图散发或种植大麻的人可能会被处以罚款和监禁，最高为终身监禁和5000万美元的罚款。联邦政府执行现行联邦法律的任何变化都可能对我们造成重大的经济损失。虽然我们不打算收获、制造、分销或销售大麻或大麻产品，但我们可能会因联邦或州政府执行大麻法的变化而受到不可挽回的伤害。

过去，奥巴马政府采取的立场是，指示联邦执法机构起诉那些合法遵守允许使用和分发医用大麻的州指定法律的人，并不是有效利用资源。特朗普政府修改了这一政策，但通过司法部长杰弗里塞申斯撤销科尔备忘录，在执法方面没有做出重大改变。尽管拜登总统在竞选期间主张非刑事化和取消排期，但他的政府没有制定关于大麻的明确政策。拜登政府对过去联邦政府持有大麻的定罪实施了赦免，并鼓励州长们也这样做。此外，2021年5月，美国缉毒署批准许可设施种植大麻用于医学研究，2022年12月2日，拜登总统签署了《医用大麻和大麻二酚研究扩展法案》。该法案是“美国国会两院批准的首个独立的大麻相关法案”，允许医用大麻研究。该法案要求美国缉毒局及时对用于医学研究的大麻研究人员和供应商进行注册，然后他们将能够合法地制造、分销、分配和拥有该物质。它还创建了FDA批准源自大麻植物的药物的机制，“保护现在可能讨论使用大麻和大麻衍生物的危害和益处的医生。”它还要求卫生与公众服务部调查大麻的医疗用途以及开展研究存在的障碍，并要求美国司法部长进行年度审查，以确保大麻被充分生产用于研究目的。2023年1月，FDA表示，鉴于大麻二酚（CBD）产品市场不断增长，它召集了一个高级别内部工作组，以探索CBD产品的潜在监管途径，并准备为CBD寻找新的监管途径，以平衡个人获得CBD产品的愿望与管理风险所需的监管监督。

目前，有很多立法正在考虑改革大麻产品和使用。拟议的法律涵盖了从完全的联邦合法化到特定行业细微差别的广泛领域。2023年9月，MORE法案出台，该法案将通过取消排期提供全面的联邦合法化，特别侧重于公平条款，包括取消某些大麻犯罪和社区再投资计划。MORE法案尚未通过委员会。有两项拟议的联邦法案将把大麻完全从《受控物质法》（CSA）中删除，并责成美国食品药品监督管理局（FDA）对大麻产品进行监管。其中一项法案，即《州改革法案》，采用了联邦-州双重监管模式，就像对酒精的监管一样。另一项法案，即《通过委托国（STATES）2.0法案加强第十修正案》，将允许各州维持对大麻的禁令，但符合州法的大麻的州际贸易将合法化，因此非法律国家将无法禁止往返合法国家的货物通过其边境。最后，仅有一项立法在2023年对大麻合法化采取了重新安排时间的做法。2023年的大麻1对3法案，打开了新的标签，只会指示司法部长将大麻从CSA的附表I转移到附表III，而无需澄清或解决联邦法律的任何其他条款。然而，这并不是去年出台的唯一一项与重新安排相关的立法。

立法者继续提供各种解决方案，以便在2023年为大麻企业提供财政救济和为辅助企业提供法律保护。这些法案中最广为人知的是《安全和公平执法条例（SAFER）银行法》，该法案将为与大麻行业客户合作的金融机构和其他辅助业务提供安全港，从而增加该行业获得贷款和存款账户等传统金融服务的机会。与SAFER类似，但范围更窄，《关于大麻保险的澄清法（CLAIM）法案》将为服务于大麻行业的保险公司提供一个特定的安全港。至于财政支持，2023年的《小企业税收公平法案》将豁免遵从州法律进行的大麻销售，使其不受26 U.S.C. § 280E的禁止，从而允许企业从其税收中扣除正常的商业开支。

2023年期间，出台了无数额外法案，这些法案涉及删除和/或封存非暴力大麻犯罪的犯罪记录、使下摆和CBD产品合法化并增加FDA对这些产品的监管、促进大麻研究、退伍军人获得医用大麻、恢复联邦就业资格以及医用大麻患者购买和拥有枪支的权利。

尽管拜登政府采取了行动，但应该预计，司法部此时将继续根据既定原则执行关于大麻的《受控物质法》，以确定其执法优先事项，以防止：

由于根据联邦法律，使用大麻是非法的，大多数联邦特许银行将不接受涉及大麻的企业的存款资金。因此，涉及大麻行业的企业通常与国家特许银行和信用合作社合作，为该行业提供银行服务。

2014年，国会通过了一项支出法案，其中包含一项条款（Rohrabacher-Farr修正案，有时被称为Rohrabacher-Blumenauer修正案），阻止联邦拨款法案下分配的联邦资金和资源被用于“阻止这些州实施他们自己的州医用大麻法”。然而，Rohrabacher-Blumenauer修正案没有将任何联邦保护措施编入法典，以保护在州法律范围内运营的医用大麻患者和生产者。司法部坚持认为，它仍然可以起诉违反联邦大麻法的行为，并继续审理已经在法院审理的案件。Rohrabacher-Blumenauer修正案必须每年重新颁布，并持续到2024年3月8日。然而，州法律并不能取代联邦毒品法中规定的禁令。

为了参与大麻行业的医疗或成人使用方面，所有企业和雇员都必须获得国家的许可，对于企业来说，也必须获得当地司法管辖区的许可。例如，科罗拉多州颁发了种植、制造、配药、检测等四类营业执照。此外，所有业主和雇员必须获得职业许可证才能获准拥有或在设施中工作。所有申请执照的人都要接受背景调查，包括对所有业主和雇员进行犯罪记录检查。

科罗拉多州还颁布了严格的法规，对涉及该植物及其产品的大麻企业的设施和运营进行管理。所有设施都需要获得国家和地方当局的许可，并受到全面的安全和监控要求。此外，每个设施都受到管理其业务实践的广泛法规的约束，其中包括强制性的种子到销售跟踪和报告、健康和卫生标准、包装和标签要求，以及产品效力和污染物测试。

影响医用大麻行业的法律法规不断变化，这可能会对我们提议的运营产生不利影响。地方、州和联邦医用大麻法律和法规的范围很广，并受到不断变化的解释的影响，这可能要求我们承担与合规相关的大量成本或改变我们的商业计划。此外，违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成重大不利影响。也有可能在未来颁布直接适用于我们业务的法规。我们无法预测任何未来法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序、何时以及如果颁布，可能对我们的业务产生何种影响。

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则本招股章程发售证券所得款项净额将用于一般公司用途及营运资金需求。因此，除非招股章程补充文件中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益。在其最终用途之前，我们打算将所得款项净额投资于多种证券，包括商业票据、政府和非政府债务证券和/或投资于此类证券的货币市场基金。

以下对我们普通股的描述仅为摘要。本说明和任何招股章程补充文件所载的说明均受我们重述的公司注册证书和章程的约束，并通过引用对其整体进行限定。

普通股

我们的法定股本包括200,000，000股普通股，每股面值0.00001美元。截至2025年1月14日，共有802,346股普通股发行。

根据公司任何已发行和已发行优先股股份持有人的先前股息权利，普通股股份持有人有权在董事会宣布时从合法可用于该目的的资金中获得股息。

每一股普通股有权对提交股东投票的所有事项投一票。普通股股东没有累积投票权。出席并有权在董事选举中投票的普通股股份过半数的持有人可以选举所有参选的董事。

在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，在已发行和已发行优先股的任何股份的持有人的清算优先权完全满足后，普通股股份持有人有权按比例分配剩余可供分配给股东的资产。普通股的份额不受偿债基金运作或其他方式的赎回。普通股股东目前不享有优先认购权。

已发行和流通在外的普通股已全额支付且不可评估。公司未来可能发行的任何额外普通股股份也将全额支付且不可评估。

获授权但未发行的普通股

内华达州公司法不要求股东批准任何授权股份的发行，除非在某些有限的情况下。然而，只要我们的普通股在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就适用于该要求，该要求要求股东批准某些发行（公开发行除外），这些发行等于或超过当时已发行投票权或当时已发行普通股股份数量的20%，以及某些补偿性交易中的股票发行。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使我们的董事会能够以董事会可接受的形式和金额为对价，向与现任管理层友好的人出售股票，这种发行可能会增加通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们控制权的尝试的难度或阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售其普通股的机会。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company，1 道富,30th Floor，New York，NY 10004。

以下对我们优先股条款的描述仅为摘要。本说明和任何招股章程补充文件中包含的说明受制于我们的公司注册证书和章程，并通过引用对其进行整体限定，每一项都经过了修订，其中每一项先前都已向SEC提交。此外，任何系列优先股的具体条款将在适用的招股章程补充文件和修订公司注册证书的指定证书中进行描述。

优先股

一般。我们被授权发行“空白支票”优先股，经我们的董事会授权，可按一个或多个系列发行。我们的董事会有权在我们的公司注册证书和内华达州法律允许的最大范围内确定指定、权力、权利和优惠，以及资格、限制和限制，包括但不限于投票权、股息权、解散权、转换权、交换权和赎回权。我们的优先股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行我们的优先股股票不需要我们的股东批准，我们的董事会可以决定不寻求股东批准。根据本招股章程发售的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股有关的招股章程补充文件中描述。

我们的一系列优先股，取决于这一系列的条款，可能会阻碍合并、要约收购或其他收购企图的完成。我们的董事会将根据其对我们股东最佳利益的判断，做出发行优先股的任何决定。我们的董事这样做，可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过该收购尝试，收购方可能能够改变我们董事会的组成，包括我们的一些或大多数股东可能认为符合他们最佳利益的要约收购或其他交易，或者在这些交易中，股东可能会从他们的股票中获得高于当时股票市场价格的溢价。

优先股可能有以下所述的部分或全部条款，这些条款将在招股说明书补充文件中与根据招股说明书补充文件正在发行和出售的特定系列优先股有关。您应该阅读与特定条款发售的特定系列优先股相关的招股说明书补充，其中包括：

排名。优先股的排名可以是：

股息。每一系列优先股的持有人可能有权在我们的董事会宣布的情况下，按招股说明书补充文件中所述的利率和日期收取现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的比率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可能是固定的，也可能是可变的，或者两者兼而有之。任何一系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。如果我们的董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么该非累积优先股的持有人将无权获得该股息支付日的股息，我们将没有义务支付该期间累积的股息，无论该系列的股息是否在任何未来的股息支付日宣布支付。任何系列累积优先股的股息将自我们首次发行该系列股份之日或适用的招股章程补充文件中规定的其他日期起累计。

不得宣布或支付股息或拨出资金以支付任何平价证券的股息，除非已支付全部股息或拨出资金以支付优先股。如果未支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

不得就任何初级证券宣派或支付股息或拨出资金以支付股息，除非在宣派或支付日期或之前终止的所有股息期的全部股息将已支付或宣布，且金额足以支付为支付优先股而拨出的款项。

清算优先。一旦我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，那么，在我们向任何普通股或我们在资产分配中排名低于优先股的任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或付款之前，每一系列优先股的持有人应有权从合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为每股清算优先股。此类股息可能不包括与先前股息期间未支付的非累积股息有关的任何累积。除非在优先股系列条款中另有规定，在支付其清算分配的全部金额后，优先股持有人将没有权利或主张我们的任何剩余资产。在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额以及我们的所有其他类别或系列股本与优先股平价排名的相应应付金额，以及在资产分配中与优先股平价排名的所有其他此类类别或系列股本份额，然后，优先股和与优先股平价排名的所有其他此类或系列股本的持有人将按照他们原本有权获得的全部清算分配的比例，按比例分享任何此类资产分配。

在任何此类清算、解散或清盘时，如果我们已向所有优先股持有人全额进行清算分配，我们将在任何其他类别的持有人之间分配我们剩余的资产或

系列股本排名低于优先股根据各自的权利和偏好，在每种情况下，根据各自的股份数量。

赎回。如果优先股条款中有此规定，优先股可能会被强制赎回或赎回，由我们选择，整体或部分，在每种情况下，根据条款、时间和该招股说明书补充文件中规定的赎回价格。被强制赎回的一系列优先股将已规定赎回优先股的股份数量和赎回条款，包括赎回日期、赎回时将支付的价格以及截至赎回日期的应计和未支付的股息。我们可能会以现金或其他财产支付赎回价款。如果要赎回的优先股少于任何系列优先股的全部已发行股份，我们可能会根据持有的此类股份的数量或该持有人要求赎回的数量或通过我们确定的任何其他公平方式，按比例确定从此类股份的记录持有人处按比例赎回的股份数量。这种确定将反映出为避免赎回零碎股份而进行的调整。

投票权。优先股持有人可能拥有董事会确定的投票权，并将拥有法律规定的投票权。

转换权。任何系列优先股可转换为我们普通股股份的条款和条件（如有）将在优先股系列条款中规定。此类条款可能包括优先股的股份可转换成的普通股股份数量、转换价格、比率或计算方式、转换期限、关于转换将由我们选择还是由优先股持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回情况下影响转换的规定。

转让代理和注册官。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

没有其他权利。新系列优先股的股份将不具有任何优先权、投票权或相对、参与、可选或其他特殊权利，但以下情况除外：

以下有关认股权证及认购权的说明，仅作概要说明。本说明以适用的认股权证或认购协议的规定为准，并通过引用对其整体进行限定。

我们可能会发行认股权证或其他形式的认购权，用于购买普通股、优先股或单位的股份。认股权证可以独立发行，也可以与优先股、普通股或单位一起发行，并且可以附加于或与任何发售的证券分开。任何认股权证或认购权的发行将受适用形式的证券和任何相关协议的条款管辖，我们将在我们发行任何认股权证时或之前将其作为证据提交我们的登记声明。

任何认股权证或认购权发行的特定条款将在有关发行的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

与购买股本证券的任何认股权证或认购权有关的招股说明书补充文件可能还包括（如适用）对某些美国联邦所得税和ERISA考虑因素的讨论。

到期日收市后，未行权的认股权证或认购权将作废。我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明可能行使证券的地点和方式。

在行使购买优先股、普通股或单位的任何认股权证或认购权之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的优先股、普通股或单位持有人的任何权利。

我们可以以单一价格或针对单位中包含的每一种证券的单独价格发行由两种或多种任何已发售证券的组合组成的单位。所提供的证券可以单独发行，也可以有单独的单位凭证作为凭证，可以单独交易，也可以不单独交易。有关发行任何单位的条款及条件，包括证明该单位的任何证书的形式及内容，将在就该等单位的发售而提交的招股章程补充文件中详细描述。

我们可以（1）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（2）直接向购买者，包括我们的关联公司，（3）通过代理，或（4）通过任何这些方法的组合出售。证券可能会以固定的价格或价格进行分配，该价格可能会发生变化、出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股说明书补充将包括以下信息：

通过承销商或交易商进行销售

如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户获取证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们的回购协议。承销商可以在一次或多次交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券（在本招股说明书或其他方面描述）的交易，包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

直销和通过代理商销售

我们可以直接向投资者出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。证券也可以通过不时指定的代理人进行销售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

承销商、经销商或代理商折扣和佣金

承销商、交易商或代理商可能会从我们或作为其代理人的我们的购买者处获得与证券销售有关的折扣、优惠或佣金形式的补偿。根据《证券法》，这些承销商、交易商或代理商可被视为承销商。因此，承销商、交易商或代理商收到的折扣、佣金或转售利润可能被视为承销折扣和佣金。每份招股说明书补充文件将指明任何承销商、交易商或代理商，并描述他们将从我们收到的任何补偿。正在出售的证券的任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

延期交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下以公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则每一系列发售的证券将为新发行的证券，不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的发售证券。我们在发售所发售的证券中使用的任何承销商都可以在该证券中做市，但可以随时停止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商也可以根据《交易法》M条例从事稳定交易、银团回补交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

衍生交易与套期保值

承销商或其他代理人可以从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商或代理商订立证券出借或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空，或通过出借证券的方式进行衍生交易，以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。

特此提供的证券的有效性已由Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP，New York，New York传递。

本登记报表中以引用方式并入的截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Sadler，Gibb & Associates，LLC审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。