附件 99.2
执行版本
***根据条例S-K第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类排除信息并不重要，是注册人视为私人或机密的类型。这类遗漏信息在本展品中用括号（“[已编辑]”）表示。***
证券购买协议
本证券购买协议（本“协议”）由以下各方于2026年4月1日及两者之间订立：
| (1) | 灿谷有限公司，一家开曼群岛获豁免公司，其注册办事处位于89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands，其A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“CANG”（“公司”），而 |
| (2) | DL Holdings Group Limited，一间开曼群岛获豁免公司，注册办事处位于Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands，其股份于香港联合交易所有限公司主板上市（股份代号：1709）（“采购人”). |
本协议的每一方应在本文中单独称为“方”，并统称为“方”。
然而，买方欲向公司购买且公司欲向买方发行及出售（i）本金总额为10,000，000美元（“购买价格”）的基本形式为本协议所附的附件 A的可转换票据（“票据”）和（ii）基本形式为本协议所附的附件 B的认股权证，以购买最多370,370股公司A类普通股，每股面值为0.0001美元（“A类普通股”）（“认股权证股份”），行使价为每股A类普通股2.70美元，须按其中规定作出调整（“认股权证”）；及
鉴于公司与买方希望订立锁定协议，其形式大致为本协议所附的附件 C（“锁定协议”，连同票据、认股权证和本协议，“交易文件”）。
然而，公司与买方希望就（其中包括）购买票据和认股权证（统称“证券”）以及票据转换时可发行的A类普通股（“转换股份”）和认股权证股份（连同转换股份，如有）“基础股份”）在本协议中载列某些协议。
因此，考虑到上述情况以及相互间的陈述、保证和契诺，并在符合本协议所载条件的情况下，并拟在此受法律约束，双方特此约定如下：
1.购买证券。根据本协议的条款及条件，于收市时（定义见下文），买方在此不可撤回地同意向公司购买，而公司在此不可撤回地同意向买方发行及出售本金总额等于购买价格的票据及认股权证股份（该等购买，“证券购买”），作为支付购买价格的代价。
2.收盘。证券购买的交割（“交割”）应发生在本协议、票据、认股权证和锁定协议签署和交付的同时之日（“交割日”）。结账采取电子交换单证、签字方式远程办理。
3.关闭可交付成果。收盘时：
（a）买方须（i）向公司交付（w）买方妥为签立的本金总额等于购买价款的票据，（x）买方妥为签立的认股权证，（y）买方妥为签立的锁定协议，及（z）买方董事会妥为签立的书面决议副本（或董事会会议记录），批准证券购买并授权买方执行及履行其在本协议、票据、认股权证及锁定协议项下的义务，及（ii）以电汇美元即时可用资金的方式向本公司在本协议日期前指定的账户支付（或促使其联属公司之一支付）证券的购买价格；及
（b）公司在收到第3（a）条所列项目后，须向买方交付（i）公司妥为签立的本金总额等于购买价款的票据，（ii）公司妥为签立的认股权证，（iii）公司妥为签立的锁定协议，（iv）公司董事会妥为签立的书面决议副本（或董事会会议记录），批准证券购买并授权公司执行及履行其在本协议下的义务，票据、认股权证及锁定协议。
4.公司陈述和保证。公司向买方声明并保证，除公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交或提供（如适用）的报告、报表和其他可在公共领域查阅或以其他方式提供给买方的文件（“公司报告”）中披露的情况外（“公司报告”）（不包括其“风险因素”和“前瞻性陈述”部分中包含的任何此类披露、任何其他前瞻性陈述或任何其他风险或不确定性的非特定、一般适用、预测性披露，在每种情况下，除其中所载的任何具体事实信息外，在本文件日期之前可能在本文件中阐述的具有警示性或前瞻性的内容）：
（a）公司（i）根据开曼群岛的法律已妥为组织、有效存在并具有良好的信誉，（ii）拥有必要的权力和权力在所有重大方面拥有、租赁和经营其财产，在所有重大方面经营其目前正在进行的业务，并履行其在本协议下的义务（包括配发和发行基础股份），以及（iii）获得正式许可或有资格经营其业务，并在适用的情况下，根据其业务的开展或其财产或资产的所有权需要此类许可或资格的每个司法管辖区（其注册成立的司法管辖区除外）的法律，具有良好的信誉，但就上述第（iii）条而言，单独或总体上不构成重大不利事件的情况除外。
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（b）有关基础股份将获妥为及有效授权，并于根据适用交易文件及公司组织章程大纲及章程细则（不时修订的「章程细则」）的条款发行及交付予买方时，以及在根据开曼群岛《公司法》（经修订）（《公司法》）更新有关该等基础股份的公司成员名册后，该等基础股份将获有效发行、缴足款项及不可评估，不受任何留置权或其他限制（根据本协议、其他交易文件、任何适用法律或买方制定的法律产生的限制除外），并将在他们之间以及与公司所有其他已发行的A类普通股在所有方面享有同等地位。
（c）每份交易文件均已获公司正式授权、签立和交付，并假定买方已适当授权、签立和交付，则每份交易文件应构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和一般影响债权人的类似法律以及衡平法补救办法的可用性的限制。
（d）公司的每一附属公司（i）在其成立法团或组织的司法管辖区正式成立或组织、有效存在并具有良好的信誉（或在相关司法管辖区的同等地位），（ii）拥有必要的权力和权力在所有重大方面拥有、租赁和经营其财产，并像现在在所有重大方面进行的那样经营其业务，以及（iii）获得正式许可或有资格经营其业务，如适用，在其业务的开展或其财产或资产的所有权需要此类许可或资格的每个司法管辖区（其注册成立的司法管辖区除外）的法律下具有良好的信誉，但就上述第（i）-（iii）条而言，对公司及其子公司整体而言并不重要的除外。
（e）假定第5节中规定的买方陈述和保证的准确性，交易文件的签署和交付，以及公司履行其在交易文件下的义务，包括发行和出售证券和基础股份以及完成本文和其中所设想的交易（统称“交易”），将不会与以下任何条款或规定相冲突或导致违反或违反：（i）任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁，公司作为缔约方的许可或其他协议或文书；（ii）公司的组织文件；或（iii）任何国家或国际法律、条约、法规、法令、法令、法令、法典、条例和条例或任何地方、市、州、地区、省、国家或联邦法院、法庭、仲裁员或任何政府或监管机构、当局或机构、国内或外国（“政府当局”）（“适用法律”）的任何判决、命令、决定、规则或条例，对公司具有管辖权，但在第（i）和（iii）条的情况下，不构成单独或合计，a重大不利事件。
（f）公司及其附属公司（「集团公司」及统称「集团」）在任何时候均已根据其组织章程大纲及章程细则及/或其他章程文件、（如有关）其营业执照、批准或许可及适用法律进行其所有重大方面的营运及进行其事务。
（g）没有任何集团公司根据其注册地司法管辖区的法律破产或无法在债务到期时支付其债务或在债务到期时已停止支付其债务。并无就任何集团公司清盘或向任何集团公司委任清盘人或临时清盘人提出呈请、作出命令或通过决议。没有就集团业务或资产的任何成员的全部或部分任命接管人或行政接管人，也没有就任何此类人员的任命发出任何通知。并无作出任何命令（包括行政命令）、呈请或向有管辖权的法院提出清盘申请或向公司委任接管人。
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（h）假定第5条所列买方的陈述和保证的准确性，公司无须就交易文件的执行、交付和履行（包括但不限于证券和基础股份的出售和发行）获得任何自然人、公司、有限责任公司、协会、合资企业、合伙企业、政府当局、自律组织（包括纽约证券交易所（“纽约证券交易所”））或其他实体（“个人”）的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知或进行任何备案或登记，除（i）适用的州证券法要求的备案外，（ii）与证券和基础股份的销售和发行有关的向委员会提交的其他必要备案，（iii）纽约证券交易所要求的备案，以及（iv）那些同意、放弃、授权、命令、通知、备案、登记，如果未能获得、给予或作出，则不构成重大不利事件。
（i）截至收市日期，公司法定股本为100,000美元，分为1,000，000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括（a）920,674，280股每股面值0.0001美元的A类普通股及（b）79,325，720股每股面值0.0001美元的B类普通股。公司已发行和未偿还的股本证券获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评税。
（j）自本协议日期前十二（12）个月之日起，公司已根据经修订的《1933年美国证券法》（《证券法》）和经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）及时向委员会提交或提供（如适用）其要求提交或提供的所有重要公司报告。据公司所知，根据作出该等报告的情况，概无公司报告载有任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述须于该等报告内陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，并无误导，但该等不实陈述或遗漏除外，综合起来，对公司及其附属公司整体而言并无重大影响。
（k）公司报告中所载或以引用方式纳入的经审核公司综合财务报表，是根据在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则编制的，并真实、公允地反映了公司截至有关日期或其中所列有关期间的财务状况和财务业绩。
（l）自公司最近刊发的经审核综合财务报表日期起，集团的业务营运、财务表现或财务状况并无任何构成重大不利事件的变动。
（m）在本协议日期之前的三（3）年内，集团公司没有收到任何政府或监管机构的书面通知，表明就集团的业务而言，在该违反或违约构成重大不利事件的情况下，违反或违约于其注册成立的司法管辖区的任何法院或政府机构的任何法规、条例、命令、法令或判决，也没有任何集团公司涉及任何实际的或据公司所知的未决民事、刑事、仲裁，构成重大不利事件的行政或其他程序或调查询问。
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（n）公司、其任何联属公司或代表其行事的任何人士均未就证券或基础股份的要约或出售作出任何定向出售努力（定义见根据《证券法》（“S条例”）颁布的S条例第902条）；且这些人士均未采取任何将导致向证券买方出售或发行任何根据《证券法》需要登记的基础股份的行动；且公司为“外国发行人”（定义见S条例）。
（o）没有任何经纪人、发现者或其他财务顾问代表公司就本协议或交易行事，其方式导致买方对支付任何费用、成本、开支或佣金承担任何责任。
（p）公司未收到纽交所或证监会的任何书面通知，说明目前A类普通股在纽交所的上市已经或将被取消或撤销。公司应以商业上合理的努力维持A类普通股在纽交所的上市。
5.买方陈述及保证。买方向公司声明并保证：
（a）买方（i）按照其组织管辖权的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并且（ii）有必要的权力和权力订立和履行其在交易文件下的义务。
（b）每份交易文件均已由买方正式签立和交付，并假定公司对该文件进行了适当授权、签立和交付，则每份交易文件应构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行和一般影响债权人的类似法律以及衡平法补救办法的可用性的限制。
（c）假定第4节所述公司的陈述和保证的准确性，交易文件的签署和交付以及买方履行其在交易文件下的义务，将不会与以下条款或规定相冲突或导致违反或违反：（i）买方作为一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书；（ii）买方的组织文件；或（iii）对买方具有管辖权的任何政府当局的任何适用法律，但，就第（i）和（iii）条而言，这不会单独或合计构成买方重大不利影响。
（d）买方（i）（a）是机构“认可投资者”（在《证券法》第501条的含义内），或（b）理解证券的出售是根据并依赖于S条例进行的，并承认并同意他、她或它不是美国人（定义见S条例）或美国人（定义见经修订的1986年美国国内税收法典第7701（a）（3）条（“守则”）），是根据S条例在离岸交易中收购证券，并已收到其认为必要和适当的所有信息，以决定是否根据本协议收购证券，（ii）仅为自己的账户而不是为他人的账户收购证券，或者如果买方作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人收购证券，买方对每个此类账户拥有充分的投资酌处权，并有充分的权力和授权代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议，（iii）收购该证券并非为了违反《证券法》进行任何分销，或与其有关的要约或出售。买方不是为获取证券的特定目的而成立的实体，除非这种新成立的实体是所有股权所有者都是“认可投资者”的实体（在《证券法》规则501（a）的含义内）。买方（i）未通过证券营销被识别或联系，（ii）未因任何一般性招揽或定向销售努力而与公司联系。
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（e）买方了解，证券和基础股份是在不涉及《证券法》所指的任何公开发售的交易中发售的，并且没有任何证券或基础股份根据《证券法》进行登记。买方理解，在没有根据《证券法》作出有效登记声明的情况下，买方不得转售、转让、质押或以其他方式处置任何证券和基础股份，除非（i）向公司或其子公司，（ii）根据《证券法》登记要求的适用豁免（包括但不限于根据《证券法》登记要求的可用豁免进行的非公开转售，或根据条例S所指的在美国境外发生的要约或出售向非美国人进行的非公开转售），或（iii）一般情况下的普通过程质押，例如对账户财产的经纪人留置权，在每种情况下（i）-（iii），根据美国各州和其他司法管辖区的任何适用证券法，并且由于这些转让限制，买方可能无法轻易转售证券和任何基础股份，并可能被要求无限期地承担投资于证券和任何基础股份的财务风险。买方承认并同意，根据《证券法》颁布的规则144，在截止日期起至少一（1）年之前，将不会保证相关股份有资格获得要约、转售、转让、质押或处分。买方了解，根据锁定协议，转换股份将受限于转让限制。买方了解，其已被建议在提出任何要约、转售、质押或转让该证券之前咨询法律顾问。买方承认并同意，在发行时，票据、认股权证或代表基础股份的凭证或账簿分录位置将包含或反映（如适用）与以下内容大致相似的图例：
【本证书所代表的证券是和这些证券可转换成的证券将是】【本证书所代表的证券是和这些证券可行使的证券将是】【这些证券是】最初在根据经修订的1933年《美国证券法》免于登记的交易中发行的（“证券仅在遵守发行人与初始票据持有人之间的锁定协议（“锁定协议”）和（i）根据《证券法》的注册要求的任何豁免，（ii）根据《证券法》下的有效注册声明，（iii）向公司，或（IV）根据经纪人账户留置权等普通课程质押
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【此外，本证书所代表的证券受【本证书】和【锁定协议】所述转让限制的约束。违反这些限制而试图转让、出售、质押或伪造此处证明的证券的任何行为均为无效。]
（f）买方了解并同意买方直接向公司购买证券。买方进一步承认，除本协议、附注、认股权证及锁定协议所载公司的那些陈述、保证、契诺或协议外，公司、公司的任何关联公司或任何控制人、高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人或代表或任何其他人向买方作出的任何明示或暗示的陈述、保证、契诺或协议并没有，买方在此同意，其不依赖于此。
（g）买方在作出购买证券的决定时，已（i）自行对公司及证券进行调查；（ii）有机会获得并有充分机会审查其认为作出购买证券决定所需的财务及其他资料；（iii）有机会向公司提出问题并获得答复，包括有关财务资料，就其购买证券的决定而认为有需要；及（iv）就有关其于证券的投资的有关税务及其他经济考虑作出其本身的评估及信纳。
（h）买方承认其能够自生自灭，并意识到证券的购买和所有权存在重大风险事件。买方在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估证券投资的优点和风险。买方已对证券投资的风险进行了充分分析和充分考虑，确定该证券是适合买方的投资，且买方在此时和可预见的将来能够承担其预期投资的经济风险，并能够承担该等投资的全部损失。
（i）买方理解并承认，没有任何联邦或州机构传递或认可发行证券的优点，或就此投资的公平性作出任何调查结果或决定。
（j）买方不是受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）标题I约束的雇员福利计划、受《守则》第4975节约束的计划、个人退休账户或其他安排或属于政府计划的雇员福利计划（定义见ERISA第3（32）节）、教会计划（定义见ERISA第3（33）节），非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）或其他计划，但可能受制于任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或《守则》的此类规定的法律或法规的规定，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体，但受ERISA或《守则》第4975节的受托或禁止交易规定的约束。
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（k）截至本协议之日，买方不是为收购、持有或处置公司股本证券（根据《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义）而行事的“集团”（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义）的成员。
（l）没有任何经纪人、发现者或其他财务顾问代表买方就本协议或交易行事，其方式是使公司对支付任何费用、成本、开支或佣金产生任何责任。
6.附加协议。
（a）费用。除本协议另有规定外，各方应支付和承担其因本协议的谈判、执行、交付和履行以及交易文件项下拟进行的交易而产生的所有成本和费用。
（b）生存期。（i）第4条所载的（a）公司的每项申述及保证及第5条所载的（b）买方的每项申述及保证，均须在截止日期后继续有效，直至第（1St）截止日期后一年，但第4（a）、4（b）、4（c）、5（a）及5（b）条中的申述及保证须在截止日期后持续有效，直至截止日期后十八（18）个月届满为止；及（ii）本协议所载各方的契诺及协议须在截止日期后持续有效，直至完全履行或解除为止。
（c）保密。各缔约方均应并应指示其关联机构及其高级管理人员、董事、负责人、现任和未来的有限合伙人和投资者、经理人、成员、雇员、顾问、代理人、财务顾问、投资银行家、律师、会计师、其他顾问和其他代表（“代表”）对任何机密信息进行保密；但机密信息不应包括（i）已经或将成为可供公众查阅的信息，但该缔约方披露的结果除外，其任何关联公司或其各自的任何代表违反本条第6（c）款；（ii）过去或现在可供该缔约方、其任何关联公司或其各自的任何代表从另一缔约方或其各自的代表以外的来源获得；前提是该缔约方合理地认为该来源没有违反对另一缔约方的保密义务（无论是通过协议还是其他方式）披露此类信息；（iii）在披露时该缔约方已拥有，其任何关联公司或其各自的任何代表；前提是该缔约方合理地认为此类信息不受对另一缔约方的保密义务（无论是通过协议还是其他方式）的约束；或（iv）由该缔约方、其任何关联公司或其各自的任何代表独立开发，而没有提及、纳入或以其他方式使用任何机密信息。尽管有上述规定，机密信息可仅披露：（i）在需要了解的基础上向该缔约方的关联公司及其各自的代表披露，（ii）如果适用的法律、命令、证券交易所规则或其他适用的司法或政府程序（包括通过证词、讯问、要求提供文件、传票、民事调查要求或类似程序）要求或要求该缔约方、其关联公司及其各自的代表披露任何机密信息，在每种情况下，该缔约方、其关联公司及其各自的代表，视情况而定，应在法律允许的范围内，向另一方提供合理机会，以审查和评论（并本着诚意考虑此类提议的评论）任何提议的披露语言，并（iii）经双方相互书面同意。尽管本协议有任何相反的规定，双方同意，每一方可发布一份或多份新闻稿，或向监察委员会、香港联合交易所有限公司或有关证券交易所作出其认为必要的公告和/或备案，以披露本协议、其他交易文件以及交易文件项下拟进行的交易的所有重要条款；但前提是，在任何此类公开披露之前，该缔约方应向另一缔约方提供合理机会，以审查和评论（并善意考虑此类提议的评论）任何提议的披露语言。就本协议而言，“机密信息”是指，协议的存在、条款和条件，以及就任何人而言，该人的任何信息、知识或数据，包括有关该人的组织、业务、技术、安全记录、投资、财务、交易、客户、产品或事务的任何数据、信息、想法、知识和材料。
| 8 |
（d）进一步保证。双方同意签署和交付其他文件或协议，并采取必要或可取的其他行动，以执行其作为一方的本协议并完成本协议所设想的交易。
（e）赔偿。每一方均应就（i）任何重大违反本协议所载该缔约方的陈述、保证、契诺或协议或（ii）任何经纪人、发现者、财务顾问或由该缔约方或其任何关联公司或其代表就交易而聘请或代表其聘请的其他中间人提出的任何索赔而实际产生或导致的任何有文件证明的自付费用损失、损害赔偿、责任和合理费用和开支，对另一方及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员和雇员（“受偿人”）进行赔偿并使其免受损害。根据本条提出的任何赔偿要求，除欺诈或故意虚假陈述的情况外，均应遵守本条规定的存续期和赔偿责任限制。尽管有任何与此相反的规定，任何一方均不得根据本条第6（e）款对任何间接、间接、后果性、惩罚性、特别或示范性损害赔偿承担责任。除根据第8（h）条就特定履约提出的索赔外，每一方根据本条承担的赔偿义务应是受弥偿人对违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议的唯一和排他性补救措施，但欺诈或故意虚假陈述的情况除外。
（f）责任限制。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，在任何情况下，公司及其关联公司对买方或买方及其关联公司对因本协议或任何其他交易文件（无论是在合同、侵权或其他方面）引起或与之有关的金钱损失的合计赔偿责任不得超过等于购买价格的金额；但此限制不适用于（i）欺诈或故意虚假陈述，或（ii）根据票据或认股权证根据其条款产生的任何权利或补救措施，包括任何转换、赎回、行使和加速权利。
（g）没有额外的申述或保证。（i）除第4条所载的陈述及保证外，公司并无作出任何明示或默示的陈述或保证，而买方在此否认任何该等陈述及保证；及（ii）除第5条所载的陈述及保证外，买方并无作出任何明示或默示的陈述或保证，而公司在此否认任何该等陈述及保证。
| 9 |
7.终止。
（a）本协议可经双方相互书面协议终止。
（b）如果本协议在第7（a）节允许的情况下终止，则本协议无效，不再具有任何效力或影响；但本协议中的任何内容均不得免除任何一方对在终止之前发生的任何故意违反本协议或欺诈行为的任何责任或义务。
8.杂项。
（a）通知。本协议项下的所有通知、请求、要求、主张和其他通信均应采用书面形式。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信，应被视为（i）当亲自送达收件人时，（ii）当发送时，如果是通过电子邮件或传真（如果提供），在收件人的正常营业时间内，如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日，在每一此种情况下，当预期收件人确认收到或在发送时没有无法送达的电子邮件或其他无法送达或拒绝通知，（iii）以信誉良好的隔夜快递服务（已预付费用）寄给收件人后一（1）个营业日，或（iv）以核证或挂号邮件邮寄给收件人后五（5）个营业日，要求退回收据并预付邮资，并在每种情况下，以本协议签字页指明的地址寄给预定收件人，或寄给其后根据本条第8（a）条发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址。以上述（i）、（iii）或（iv）种方式发出的任何通知的礼节性电子副本，如在本协议适用的签字页中提供，亦须透过电子邮件送交收件人，或送交其后根据本条第8（a）款发出的书面通知加以修改的电子邮件地址。就本协议而言，“营业日”是指除适用法律授权或要求香港、纽约或开曼群岛的商业银行停业的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。
（b）修正案。本协议不得修改、修改、放弃或终止，除非双方签署书面文书。
（c）全部协议。本协议（包括本协议的证物或附表）构成整个协议，并取代各方之间先前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。
（d）继任人和受让人。本协议的规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。
（e）可分割性。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不因此而受到任何影响或损害，并应继续完全有效和有效。
（f）对应方。本协议可在一个或多个对应方（包括通过传真或电子邮件或在.pdf中）以及由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，其效力如同所有各方签署了同一份文件。所有如此签署和交付的对应方应一并解释，并应构成一份相同的协议。
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（g）没有第三方受益人。本协议不存在第三方受益人（除非本协议另有规定），本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予除双方及其各自的继承人、继承人和许可受让人之外的任何人。合约（第三方权利）条例（香港法例第623章）不适用于本协议，但第6（e）条明文规定的获弥偿人除外。
（h）具体业绩。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是对该方在法律、公平、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补充。
（i）管辖法律。本协议应受香港法律（不考虑法律冲突的原则，否则需要适用任何其他国家的法律）所管辖和解释，涉及所有事项（包括任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调解、索赔、指控、投诉、调查、程序、聆讯、审计、调查或由任何与此有关的政府当局或在其面前进行的审查），包括有效性、解释、效果、履行和补救措施的事项。
（j）争议解决。双方同意，任何与本协议的解释、本协议项下任何一方的履行或与本协议其他方面有关的、直接或间接产生的、或与本协议的解释有关的争议，将由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）管理的具有约束力的最终保密仲裁裁决，并根据提交仲裁时有效的HKIAC仲裁规则（“HKIAC规则”）解决。仲裁地、仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三（3）名仲裁员（每人一名“仲裁员”）组成。申请人应指定一（1）名仲裁员；被申请人应指定一（1）名仲裁员；第三（3）名仲裁员由前两（2）名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两（2）名仲裁员未能在《规则》规定的期限内提名或同意联合提名仲裁员或第三（3）名仲裁员，则该仲裁员应由HKIAC迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决自作出之日起为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人可以向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，并且为执行该裁决的目的，当事人不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而放弃对该执行的任何抗辩。
（k）无追索权。本协议只能针对、基于本协议、由本协议产生或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，或本协议的谈判、执行或履行，只能针对明确指定为当事人的实体，然后仅针对本协议规定的与该当事人有关的具体义务。
（l）拖延而不是放弃。任何迟延或不行使或不主张任何一方在本协议项下的任何权利、权力或特权，均不应损害该一方的任何该等权利、权力或特权，也不应构成或被解释为放弃任何该等权利、权力或特权。任何单独或部分行使本协议项下的任何权利均不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
| 11 |
（m）解释；一定的定义。
| i. | 就本协议而言：（i）单数中的词语应解释为表示复数，反之亦然，一种性别的词语应解释为表示上下文所要求的所有其他性别（包括中性性别）；（ii）术语“本协议”、“本协议”、“而“本协议”及进口相似的词语，除非另有说明，均应被解释为指本协议整体（包括物品、章节或展品），而不是指本协议的任何特定条款，且除非另有规定，第、章节或附件所指的均为本协议的物品、章节或附件；（iii）本协议中使用的“包括”及进口相似的词语后应视为“但不限于”；（iv）“或”、“任何”、“既不”、“也不”或“任一”等词语不应是排他性的；（v）所有提及“美元”，“$”和美元应被视为指美国货币，除非另有特别规定；（vi）如发出任何通知或履行本协议规定或许可的任何行为的最后一天并非营业日，则发出该通知或履行该行动的时间应延长至下一个营业日；（vii）本文中对任何适用法律的提述应被视为是指经全部或部分修正、修改、编纂、重新制定、补充或取代并不时生效的适用法律，以及根据该条例颁布的所有规则和条例。 |
| ii. | 就本协定而言：（i）a "重大不良事件”指任何事件、变化、发展、发生、条件或影响（任何该等项目、“效果"）个别地或整体上连同所有其他影响，对公司及其附属公司的业务、资产、财务状况或经营业绩已产生或将合理地预期会产生重大不利影响，整体而言；提供了然而，在任何情况下，在确定是否发生了重大不利事件时，均不得单独或合并产生或由以下任何一项所产生的任何影响，或在确定是否发生了重大不利事件时予以考虑：（a）一般商业、经济或政治条件的变化或财务方面的变化，本协议日期之后的一般信贷或证券市场；（b）本协议日期之后美国公认会计原则或监管会计要求的变化；（c）本协议日期之后对公司或其任何子公司具有约束力的适用法律的变化；（d）本协议的执行和交付，本协议或交易文件所设想的交易的公开公告或披露或履行，交易文件所设想的交易的未决或完成，或各方的身份，包括其对与客户的合同关系或其他关系的任何影响，公司及其附属公司的雇员、供应商、分销商、供应商、承包商、贷款人、投资者、合作伙伴；（e）天灾、自然灾害、流行病、宣战、破坏或恐怖主义行为、爆发或升级敌对行动，或任何征收、升级或继续征收关税（包括报复性关税），贸易配额或对国际贸易的类似限制；（f）公司适用股本证券的市场价格或交易量的变化；（g）公司或其任何子公司根据交易文件的明确要求或经书面同意或应买方的书面请求采取的行动或不作为；或（h）公司或其任何子公司未能满足任何内部或行业估计、预期、预测，任何时期的预测或预算（据了解，在确定是否发生了重大不利事件时，可能会考虑到导致或促成此类失败的事实或事件）；提供了，即任何Effects set out in条款（a）,(b),（c）和（e）在确定是否已发生重大不利事件时，可考虑到上述因素，如果此类影响单独或在总体上对公司及其子公司产生的影响相对于在地理市场和公司及其子公司开展业务的行业中经营的类似规模的其他参与者（在这种情况下，只能考虑增量的不成比例的影响，然后仅在本定义另有允许的范围内）；（ii）a“采购人材料不利影响”是指单独或合计所有其他影响，已经或将合理预期会对买方完成交易（包括证券购买或收购基础股份）的能力产生重大不利影响的影响。 |
| 12 |
（n）相互起草。关于本协议的每一项条款和条件，双方承认并同意，这些条款和条件已经或已经相互公平地谈判、准备和起草，并且本协议的最终条款是双方谈判的产物，如果在任何时候本协议或任何此类条款或条件需要按照本协议的条款进行解释或解释，则不会考虑实际准备、起草或要求本协议的任何条款或条件的缔约方。各缔约方同意，本协议是有目的地拟定、共同且平等起草的，并正确地反映了各缔约方对本协议所设想的交易的理解。
[签名页关注]
| 13 |
作为证明，本公司及买方各自已于上述日期由其正式授权代表签立或促使签立本协议。
| 公司: | |||
| 灿谷有限公司 | |||
| 签名： | /s/Paul Yu | ||
| 姓名： | 余保罗 | ||
| 职位： | 董事兼首席执行官 | ||
| 通告地址： | |
| 灿谷有限公司 | |
| 麦金尼大道3131号 | |
| 美国德克萨斯州达拉斯75204 | |
| 连同一份副本（根据第8（a）条将构成通知）: | |
| RM。2605海港中心 | |
| 港湾道25号 | |
| 香港湾仔 | |
| 邮箱：ir@cangoonline.com | |
| 附一份副本至（不构成通知）: | |
| 辛普森Thacher & Bartlett | |
| c/o工行大厦35楼 | |
| 花园路3号 | |
| 香港中环 | |
| 关注：一高 | |
| 邮箱：ygao@stblaw.com | |
| 和 | |
| Simpson Thacher & Bartlett LLP | |
| 6208国贸大厦B | |
| 建国门外大道1号 | |
| 北京100004 | |
| 中国 | |
| 关注：汪洋 | |
| 邮箱：yang.wang@stblaw.com |
【证券购买协议签署页】
| 购买者: | |||
| 德林控股集团有限公司 | |||
| 签名： | /s/Lang，Joseph Shie Jay | ||
| 姓名： | Lang，Joseph Shie Jay | ||
| 职位： | 董事 | ||
| 通告地址： | |
| 德林控股集团有限公司 | |
| 香港黄竹坑香叶道28号立方2902单位 | |
| 关注：William Li | |
| 电子邮件：[已编辑] |
【证券购买协议签署页】
展品A
可转换票据的形式
机密
执行版本
可转换票据
本证书所代表的证券以及这些证券可转换成的证券将在经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）规定的注册豁免交易中原始发行，不得在没有此类注册或适用豁免的情况下提供、出售或以其他方式转让，因此（II）根据《证券法》下的有效登记声明，（III）向公司，或（IV）根据普通课程质押，例如经纪人账户财产，在每种情况下（i）根据美国任何州的任何适用证券法通过（IV）。
此外，本证书所代表的证券受本证书所述转让限制的约束。任何试图转让、出售、质押或伪造此处证明的证券以违反这些限制的行为均应无效。
灿谷有限公司
可转换票据
| 发行日期：[●] | 原本金额：10,000，000.00美元 | |
| （The "发行日期”) |
对于收到的价值，注册办事处位于89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands且其A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“CANG”（“发行人”）的开曼群岛豁免公司灿谷有限公司（“Cango Inc.”）兹承诺向DL Holdings Group Limited（一家开曼群岛豁免公司，其注册办事处位于KY1-1111，Grand Cayman，KY1-1111，Grand Cayman，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，其股票在香港联合交易所有限公司主板上市（股票代码：1709），或其许可受让人（以其在发行日作为本票据唯一持有人（定义见下文）的身份，即“初始票据持有人”，并与成为根据本票据条款发行的票据持有人的其他人合称“票据持有人”），在遵守此处规定的条款和条件的情况下，上述作为原始本金金额（根据本协议条款增加或减少的根据PIK金额、赎回、转换或其他方式按照本票据条款进行的“本金”）到期时，无论是在到期日，还是在加速、赎回或其他情况下（在每种情况下，根据本协议的条款），并根据本协议规定的条款在每个计息日支付任何未偿本金的利息（“利息”）（如有），直至该本金到期应付，无论是在到期日还是在加速、转换、赎回或其他情况下（在每种情况下根据本协议的条款）。本票据（包括随附的附件以及根据第11条以交换、转让或替换方式发行的任何可转换票据，本“票据”）是根据发行人与初始票据持有人之间日期为[ ● ]的证券购买协议（“证券购买协议”）发行的，该协议经不时修订。此处使用且未另有定义的某些大写术语（包括附件A（“定义附件”））应具有证券购买协议中赋予此类术语的含义。
| 1. | 本金的支付；到期日. |
| (a) | 在未根据本票据条款提前转换或赎回的范围内，在到期日，发行人应向票据持有人支付相当于所有未偿本金的美元现金金额，以及在到期日该本金的所有应计和未付利息（如有）。 |
| (b) | “到期日”应为发行日期后两（2）年的日期（“原到期日"），可进一步延长（i）一次至发行日期后三（3）年的日期，由票据持有人选择，最迟在原到期日前三十（30）天向发行人交付书面通知，和/或（ii）至发行人与票据持有人在发行人提供其打算延长到期日的书面通知后共同商定的日期，双方应在该日期善意讨论该延期。 |
| 2 |
| 2. | 利息；违约率. |
| (a) | 除非发生违约事件（定义见下文），否则不得根据本协议产生任何利息。自任何违约事件发生之日起及之后及持续期间，利息应（i）根据本协议按年利率百分之六（6%）（即“违约率"），（二）按一年360天和十二个30天的月份计算，（三）在根据本协议产生利息的每个该等日历月份的第一个交易日支付欠款（每个“利息日期"），及（iv）由发行人选择以现金或实物（按照第2（b）款）下文）。在转换的情况下按照第5节或按照第6款，在每种情况下，在利息日期支付利息之前，本票据截至任何该等事件发生之日的应计未付利息应在适用的可选转换日期或赎回日期通过将该等利息包括在可选转换金额或可选赎回价格（如适用）中的方式支付。如果该违约事件随后被票据持有人以书面纠正或放弃（并且随后不存在其他违约事件（包括但不限于发行人未能在适用的利息日按违约利率支付该利息）），自紧接该等补救或放弃日期的翌日历日起，本协议项下的利息应停止累积；但在该等违约事件持续期间计算和未支付的利息应继续适用于该等违约事件发生后至该等违约事件的补救或放弃日期（包括该等补救或放弃日期）的有关天数。 |
| (b) | 除适用法律另有规定外，在根据本协议到期应付的任何时间，该利息应以现金支付，或由发行人选择在适用的利息日期前代表票据持有人向初始票据持有人发出不少于五（5）个工作日的书面通知（该书面通知、“PIK通知“），可通过在适用的计息日将该等金额添加到当时未偿还的本票据的未偿本金余额总额（每笔该等资本化金额a”PIK金额”).如未在适用的计息日之前至少五（5）个工作日（或初始票据持有人可能合理同意的较短期间）向初始票据持有人送达PIK通知，则利息应在适用的计息日以现金支付。如果发行人送达了PIK通知并且利息已资本化，发行人应更新登记册以反映因此类利息资本化而产生的增加的本金金额。 |
| 3. | 免税付款.发行人根据本票据承担的任何义务所支付的任何和所有款项，除适用法律规定的情况外，均应免缴和不代扣代缴或扣除任何税款。如果任何适用法律要求从根据本说明支付的任何款项中扣除或代扣任何税款，则（i）发行人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或代扣该款项后（包括适用于根据本说明应支付的额外款项的此类扣除或代扣第3款）票据持有人收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额，（ii）发行人应进行此类扣除，以及（iii）发行人应根据适用法律及时将扣除的全部金额支付给相关政府当局，并提交与此相关的所有必要表格，同时向票据持有人提供此类汇款和备案的副本。 |
| 4. | 所得款项用途.发行人确认并向票据持有人承诺，本票据的收益将用于以下一项或多项目的（i）加密货币矿场或其他加密货币采矿设施的收购、开发、升级或改造；（ii）发行人的人工智能举措和人工智能数据中心相关资本支出和投资。为免生疑问，发行人不得将本票据所得款项用于：（a）向发行人任何股东的任何赎回、股息或其他分派，或（b）偿还发行人或其任何附属公司所借款项的任何债务。 |
| 3 |
| 5. | 票据的转换. |
| (a) | 票据持有人可选转换权.票据持有人有权在任何时间并自发行日期后十二（12）个月的日期开始不时（但根据本票据的条款票据持有人的任何转换权已被暂停的时间除外）选择转换本票据的全部或部分未偿本金及应计未付利息（如有的话）（统称为“可选转换金额”）转换为有效发行、缴足股款且不可评税的A类普通股的数量等于可选转换金额除以转换价格。于任何交易日将任何可选择的转换金额转换为A类普通股（该转换日期为“可选转换日期"），票据持有人应在不早于纽约时间下午4：00、不迟于可选转换日纽约时间晚上11：59前交付一份已签署的转换通知副本，其格式为附件 i（The "票据持有人转换通知"）给发行人，该票据持有人转换通知应载明（i）可选转换金额，（ii）截至可选转换日期计入可选转换金额的应计和未付利息的计算，以及（iii）就该票据持有人转换通知要求交付的A类普通股数量的计算。尽管有上述规定，票据持有人仍有权在收到赎回通知后的任何时间并在支付可选赎回价款之前不时选择行使其根据本第5（a）款）在发行人选择行使其可选赎回权的情形下第6（a）款）通过向票据持有人交付赎回通知。 |
| (b) | 转换力学. |
| （一） | 转换的满意度.任何按照这一点进行的转换第5节在向记账式头寸或证书的票据持有人（如适用）发行适当数量的A类普通股时，应被视为满足其在此类转换时有权获得的A类普通股的数量，该数量登记在发行人成员名册上的票据持有人的名下。为了获得更大的确定性，可选转换日不算交易日。有权获得可在本票据转换时发行的A类普通股的个人或个人，就所有目的而言，均应被视为该A类普通股的记录持有人或在可选转换日期的持有人。票据持有人承认，本票据转换时发行的A类普通股应受锁定协议所载转让限制的约束。 |
| （二） | 退回票据.按照本说明进行转换后第5节，票据持有人应在切实可行范围内尽快（且在任何情况下不得迟于转换后的两（2）个工作日）并自费，将本票据交回国家认可的隔夜交付服务，以交付给发行人（或就本票据的灭失、失窃或毁损情况作出的赔偿承诺，如预期由第12（b）款）），但如本票据并未实物发行或以其他方式以记账形式持有，则无须实物退还，而票据持有人于交付票据持有人转换通知书时须当作已交出本票据，而注册纪录册须作为该等转换后未偿还本金（如有的话）的确凿证据。如本票据为转换而交还，且未偿还本金大于所转换的可选转换金额的本金部分，则发行人应在收到本票据后自费尽快（且在任何情况下不迟于两（2）个工作日）发行并向票据持有人（或其指定人）交付新的票据（按照第12（c）款））代表未转换的未偿本金。 |
| 4 |
| （三） | 发行人不得在任何转换时发行A类普通股的任何零头。如果转换将导致发行A类普通股的一小部分，发行人应将A类普通股的该部分向下取整至最接近的整股。 |
| 6. | 发行人赎回.本票据可由发行人选择按本票据所载条款及条件赎回第6款. |
| (a) | 可选赎回权.发行人有权赎回（一种“可选赎回“）未偿还本金的全部或任何部分（以下简称”可选赎回金额”）的条款，并在符合本条款的条件下第6款为相等于可选择赎回价格的现金价格；但条件是：（i）任何可选择的赎回，只有在截至（包括）紧接赎回通知日期前一个交易日的任何三十（30）个连续交易日期间内，A类普通股在主要市场的最后报告的出售价格已超过当时有效的转换价格的至少二十（20）个交易日（不论是否连续）的130%时，方可行使可选赎回条件"）；及（ii）如票据持有人的赎回权利已根据本票据的条款暂停，则任何可选择的赎回均应暂停，且发行人没有义务在交付赎回通知后的任何时间完成任何该等可选择的赎回。 |
为免生疑问，在自任何赎回通知送达之日起至相应的可选赎回完成为止的期间内，票据持有人根据第6（b）（iv）节妥为提交的任何票据持有人转换通知应绝对优先于发行人选择赎回，发行人应在进行任何可选赎回之前根据本票据的条款兑现该等转换。
| (b) | 赎回的机制. |
| （一） | 赎回通知.行使其作出任何可选择赎回的权利，依据第6（a）款）、发行人应在赎回日期前不少于二十（20）个工作日但不超过三十（30）个工作日向票据持有人交付一份已执行的赎回通知的副本，格式为附件 II（The "赎回通知"），该赎回通知应载明（1）确认可选赎回条件已获满足，（2）可选赎回价格，（3）适用的可选赎回金额和（4）计算可选赎回价格中包含的应计和未付利息（如有），在每种情况下均截至赎回日期；但赎回通知可规定可选赎回以该赎回通知中可能描述的另一事件的发生为条件。 |
| 5 |
| （二） | 赎回的满足.任何根据本条例在赎回日作出的赎回第6款在赎回通知所列的建议赎回日期结束时以现金向票据持有人支付可选赎回价格时，应被视为已获满足。 |
| （三） | 退回票据.在根据本条例赎回本票据后第6款，票据持有人应在收到可选赎回价格后并自费在切实可行范围内尽快（且在任何情况下不得迟于两（2）个工作日）将本票据交回国家认可的隔夜交付服务，以交付给发行人（或在其灭失、被盗或毁损的情况下就本票据作出的赔偿承诺由第12（b）款）），但如本票据并无实物发行或以其他方式以记账形式持有，则无须作实物退还，而票据持有人于收到全数可选赎回价格后，须当作已交出本票据，并以登记册作为该等赎回后未偿还本金（如有的话）的确凿证据。如果本票据是根据可选赎回而交回的，而本票据的未偿本金大于所赎回的可选赎回金额的本金部分，则发行人应在收到本票据后并自费在切实可行范围内尽快（且在任何情况下不得迟于两（2）个工作日）发行并向票据持有人（或其指定人）交付新的票据（按照第12（c）款））代表未兑付的未兑付本金。 |
| （四） | 赎回前的转换.票据持有人可根据以下条件选择转换本票据第5（a）款）在收到赎回通知后和支付可选赎回价款之前的任何时间。如任何可选赎回以另一事件发生为条件，则与该可选赎回有关的赎回通知应规定，发行人将在该事件发生时通知票据持有人，票据持有人应在收到该通知后至少有三（3）个工作日行使其选择权，根据第5（a）款）. |
| （c） | 股份预留.发行人应在任何时候从其授权和未发行的A类普通股中预留和保留不时足以按照本票据条款实现本票据全部未偿还本金转换的A类普通股数量。 |
| （d） | 清单维护.发行人应以商业上合理的努力维持A类普通股在纽约证券交易所或其他合格市场的上市，并应及时向票据持有人交付有关A类普通股的任何暂停、重大不合规、重大缺陷、重大退市风险或退市的任何书面通知的副本。 |
| （e） | 信息承接.发行人如发生构成本票据违约事件，应及时通知票据持有人。 |
| 6 |
| （f） | 控制权赎回权变更.发生发行人控制权变更时，票据持有人有权自行选择要求发行人按发行人控制权变更赎回价格（a“发行人控制权变更赎回”).发行人应当在发行人控制权发生变更后的三（3）个营业日内，及时、无论如何向票据持有人送达书面通知。票据持有人可以在收到发行人通知后十（10）个工作日内通过向发行人送达书面通知的方式行使该赎回权。发行人应在收到票据持有人通知后五（5）个工作日内以现金方式向适用的发行人支付控制权变更赎回价款。 |
违约时的权利。
| （g） | 违约事件.以下每一事件均应构成“违约事件”: |
| （一） | 发行人在到期日、兑付日或根据本票据宣布加速时到期应付的五（5）个营业日内，拖欠本金、应计但未支付的利息（如有）和/或发行人根据本票据到期应付的任何其他金额； |
| （二） | 发行人在票据持有人根据本协议条款行使其转换权时未能遵守其根据本协议条款转换本票据的义务；前提是此种失败在要求发生此类转换或发行之日后的五（5）个工作日内持续； |
| （三） | 发行人在履行或遵守或遵守本票据项下的任何义务、契诺、承诺或其他条款方面的任何重大违约或重大违约；但该等违约或违约无法补救，或如能够补救，则未在收到票据持有人关于该等违约或违约的书面通知之日起二十（20）天内全额补救； |
| （四） | 发行人或其代表根据本说明和/或任何交易文件作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在任何重大方面均应是不正确、误导性或虚假的，除非导致此类不正确、误导性或虚假陈述、保证、证明或陈述的情况能够得到补救并得到补救自收到该等陈述的记事人的书面通知起二十（20）天内，保证、证明或声明； |
| （五） | A类普通股停止在纽约证券交易所或其他合资格市场上市交易，或A类普通股暂停交易连续二十（20）个交易日以上，一般全市场暂停交易除外； |
| （六） | 发行人未能从其授权和未发行的A类普通股中保留并保留不时足以根据本协议条款实现本票据全部未偿本金转换的A类普通股数量，且自收到票据持有人关于该等未获发行的书面通知之日起二十（20）天内，该等未获发行持续； |
| （七） | 发行人未按要求赎回本票据第6（f）款）以上，且在赎回日期后的五（5）个工作日内，该等故障仍持续； |
| 7 |
| （八） | 发行人未能遵守第4款，而该等故障自收到记事人有关该等故障的书面通知起计持续二十（20）个营业日； |
| （九） | 由发行人启动根据任何债务人救济法就发行人寻求清算、重组或其他救济的自愿案件或其他程序，或寻求指定发行人的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员或其各自财产的任何实质性部分，或应同意任何此类救济或任何此类官员在针对其启动的非自愿案件或其他程序中的任命或接管，或应为债权人的利益作出一般转让；或 |
| （x） | 针对发行人根据任何债务人救济法就发行人寻求清算、重组或其他救济或寻求指定发行人的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员而已启动的非自愿案件或其他程序，该非自愿案件或其他程序应在连续三十（30）天期间内保持不被驳回和未中止。 |
| （h） | 除上述情况外： |
| （一） | 自动加速.如果违约破产事件发生，则本票据的本金以及所有应计和未付利息将立即到期应付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出通知。 |
| （二） | 可选加速.如果违约事件（违约破产事件除外）发生并仍在继续，则票据持有人可以通过通知发行人的方式，宣布本金，以及所有应计和未支付的利息，本票据立即到期应付。 |
| （三） | 加速的解除.尽管本说明中有任何相反的规定，票据持有人可通过向发行人发出通知，撤销本说明的任何加速执行及其后果，前提是此种撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。 |
| 7. | 调整. |
| (a) | 如果且无论何时，在发行日期之后和到期日期之前的任何时间，发行人应：（i）将其已发行的A类普通股细分或重新划分为数量更多的A类普通股；（ii）将已发行的A类普通股减少、反向拆分、合并或合并为数量更少的A类普通股；（iii）发行期权、权利、向所有已发行A类普通股的持有人发行认股权证或类似证券；或（iv）以股息或分派的方式向所有已发行A类普通股的持有人发行A类普通股或其他可转换为A类普通股的证券，在分拆、重新分割、减少、反向分割、合并或合并之日或在发行期权、权利的记录日期转换本票据时可发行的A类普通股的数量，认股权证或类似证券，或在发行A类普通股或其他可通过股息或分配方式转换为A类普通股的证券的记录日期（视情况而定），应进行调整，以便票据持有人有权获得其在本所述任何事件发生后本应拥有或有权获得的发行人的A类普通股或其他证券的种类和数量第8（a）款）本说明是否已在此类事件发生或与此相关的任何记录日期之前立即转换。根据本条例作出的任何调整第8（a）款）应在该事件的生效时间后立即生效，该生效时间追溯至该事件的记录日期（如有）。 |
| 8 |
| (b) | 如果和无论何时，在发行日之后和到期日之前的任何时间，有（i）A类普通股的重新分类或发行人的资本重组（不包括在第8（a）款））或合并、合并、安排、有约束力的股份交换、发行人与任何其他人或其他实体合并或并入任何其他人或其他实体或收购发行人或其他组合，据此A类普通股被转换为或作为现金、证券或其他财产而获得；或（ii）发行人的财产和资产作为一个整体或基本上作为一个整体出售或转让给任何其他人（发行人的直接或间接全资附属公司除外）或其他实体，或发行人的清算、解散或清盘，票据持有人，如其在该等重新分类、资本重组、合并、合并、安排、合并、换股、收购、合并、出售或转易或清算、解散或清盘的生效日期之前未行使其转换权，则在其后行使该等权利时，有权收取并应接受该等金额的现金或该发行人或该合并、合并、安排所产生的个人或其他实体的股份或其他证券或财产的数量，以代替其当时寻求获得的A类普通股的数量，收购、合并或合并，或可能作出该等出售或转易或A类普通股持有人根据该等清算、解散或清盘（视属何情况而定）而获得的票据持有人在该等重新分类、资本重组、合并、合并、安排、合并、股份交换、收购、合并、出售或转易或清算、解散或清盘时本有权获得的，如在记录日期或其生效日期（视属何情况而定），票据持有人一直是其寻求收购的A类普通股数量的登记持有人，并有权在按转换价格行使其转换权时获得该数量的A类普通股。 |
| （c） | 中规定的调整第8（a）条）或(b)是累积性的，每当其中提到的事件发生时，都会依次进行。 |
| （d） | 如在任何时候出现与《中国经济发展报告》所规定的调整有关的问题或争议第8（a）条）或(b)、该等问题或争议将由发行人委任并为票据持有人合理接受的美国国家认可特许专业会计师独立事务所作出最终裁定，该独立事务所不得为发行人或票据持有人的独立会计师，除非发行人与票据持有人另有书面协议（“会计裁判”).会计推荐人应有权查阅发行人的所有必要记录，任何此类确定将对发行人和票据持有人具有约束力。 |
| （e） | 发行人应当在紧接本协议所规定的需要进行调整或者重新调整的事件发生后，不时第8（a）条）或(b)、向票据持有人交付发行人的证明，指明需要进行相同调整的事件的性质和必要调整的金额，并合理详细地列出计算方法和该计算所依据的事实，如票据持有人合理要求，则该证明和其中规定的调整金额应由会计裁判官核实。 |
| 9 |
| 8. | 投票权.除适用法律规定的情况外，票据持有人作为本票据持有人不享有表决权，也不享有作为发行人A类普通股持有人的任何其他权利。 |
| 9. | 修正和其他修改.对本票据的任何变更、修改、放弃或修改，均需取得发行人和票据持有人的事先书面同意。如此批准的任何变更、修订、修改或放弃对本票据的所有现有和未来持有人具有约束力。 |
| 10. | 转让；登记. |
| (a) | 发行人应保存一份登记册（“注册”）用于记录票据持有人的姓名和地址以及本票据的本金金额（包括作为本金可能因利息资本化而按照第2（b）款）本附注）及有关的应计及未付利息（如有的话）（“注册票据”).注册纪录册内的记项须为结论性的，对所有目的均具约束力，且无明显错误。尽管有相反的通知，发行人仍应将票据持有人为所有目的（包括根据本协议收取本金和利息（如有）付款的权利）视为本协议的所有人，但发行人在收到完成许可转让（定义见下文）的书面请求后，应将其中所载信息记录在登记册中，并根据以下规定向该许可受让人发行一张或多张本金总额与已交回登记票据本金总额相同的新登记票据第12款；但条件是，发行人不会登记任何未根据S条例或根据1933年法案或可获得的豁免进行的本票据的转让，任何此类所谓的转让均为无效从头算起且不可执行且发行人对任何此类受让方不承担任何义务。尽管有上述规定，在向票据持有人的一个或多个关联公司进行任何转让的情况下，应发行人的书面请求，票据持有人将提供被授权就本票据代表每个此类关联公司行事的人的姓名和联系信息。 |
| (b) | 本票据不得转让、转让、出售或以其他方式处置（“转让”），或由票据持有人提出转让，但票据持有人可随时将本票据全部或部分转让给票据持有人的关联公司（该等受让人、“获准受让人”，而这样的转移，一个“许可转让"）；条件是（i）票据持有人应在提议的转让日期前不少于五（5）个工作日向发行人交付有关该转让的书面通知，连同提议的获准受让人的完整法定名称、形成管辖权和注册地址，以及（ii）在任何此类转让生效之前并作为生效的条件，提议的获准受让人应签署并向发行人交付书面承担契据或其他文件，其形式和实质均令发行人合理满意，据此，该获准受让人不可撤销地同意受票据持有人在本票据和锁定协议下的所有条款、条件和义务的约束，如同其是本票据的原始票据持有人及其受限方一样。任何声称（a）不是许可转让，或（b）不是根据本说明中的条款和条件（包括前一句中的条款和条件）进行的转让将无效从头算起且不可执行且发行人对任何此类受让方不承担任何义务。 |
| 10 |
| （c） | 票据持有人为特殊目的载体的，控股公司或其他实体（每一“SPV票据持有人“），其主要目的是持有本票据，任何直接或间接转让、发行、转让、出售或以其他方式处置该SPV票据持有人（或直接或间接控制该SPV票据持有人的任何人）的股权，导致一个人或一组人（不包括该SPV票据持有人截至发行日期的现有直接或间接控制人或该SPV票据持有人的人）直接或间接获得控制该SPV票据持有人的权力（a”票据持有人控制权变更"）应被视为就本票据的所有目的构成本票据的转让，并应遵守以下规定：（i）SPV票据持有人应在提议的生效日期前不少于五（5）个工作日向发行人交付任何提议的票据持有人控制权变更的书面通知，连同提议交易的合理细节以及即将到来的控制人或多人的身份和实益所有权；（ii）只有在即将到来的控制人或多人愿意的情况下，才允许任何票据持有人变更控制权，如果其直接持有本票据，则符合被许可受让人的资格，SPV票据持有人应在任何此类票据持有人控制权变更生效之前并作为生效的条件，促使每一位进入的控制人签署并向发行人交付书面承诺，其形式和实质内容均令发行人合理满意，并承认其受本票据条款和锁定协议的约束（包括但不限于本票据中规定的转让限制第11款）就其于SPV票据持有人的权益。 |
| （d） | 尽管有任何相反的规定，所有合理的、有文件证明的和自付的费用和其他费用（统称，“允许的转账费用"）发行人就任何许可转让的任何新票据的编制、执行和交付而合理招致和应付的款项，应由票据持有人及其许可受让人在收到发行人就此向票据持有人交付的惯常发票后合理迅速支付。除与任何许可转让有关的许可转让费用外，在任何情况下，本协议任何一方均不得被要求承担或支付另一方（就票据持有人而言，包括其受让人）因本票据的任何转让而产生的任何费用、费用或税款。 |
| 12. | 本说明的补发. |
| (a) | 转让.如果本票据要按照本协议的条款转让，票据持有人应将本票据交还给发行人，据此发行人将立即根据票据持有人的命令发行并交付新的票据（按照第12（c）款）），登记为票据持有人的可要求，代表票据持有人正在转让的未偿还本金，如果正在转让的未偿还本金少于全部，则可要求新的票据（按照第12（c）款））代表未转让的未偿本金。票据持有人和任何获准受让人通过接受本票据，承认并同意，由于本票据的任何部分在转换或赎回后的规定，本票据所代表的未偿本金可能低于本票据上所述的本金。 |
| 11 |
| (b) | 遗失、被盗或残缺的纸币.发行人在收到发行人对本票据遗失、被盗、毁损或毁损合理满意的证据（就其而言，书面证明和下文设想的赔偿应足以作为此类证据），以及在遗失、被盗或毁损的情况下，票据持有人以惯常和合理的形式向发行人作出的任何赔偿承诺，以及在毁损的情况下，在交出和撤销本票据时，发行人应签署并向票据持有人交付新的票据（按照第12（c）款））代表未偿还本金。 |
| （c） | 发行新票据.每当发行人被要求根据本票据的条款发行新票据时，该新票据（i）的期限应与本票据相同，（ii）应代表（如该新票据正面所示）未偿还的本金（或在根据第12（a）款）或第12（d）款），票据持有人指定的本金，如加上就该等发行而发行的新票据所代表的本金，则不超过紧接该等发行新票据前本票据项下剩余未偿还的本金），（iii）须有一个发行日期，如该等新票据正面所示，与本票据的发行日期相同，（iv）应享有与本票据相同的权利和条件，及（v）应代表根据第2款. |
| （d） | 可兑换不同面额的纸币.本票据可在票据持有人在发行人主要办公场所交回本票据后，兑换为新的票据（按照第12（c）款））合计代表本票据的未偿本金，而每份该等新票据将代表票据持有人在该等退保时指定的未偿本金的部分。 |
| 13. | 补救措施、其他义务、违约和强制救济.本说明中规定的补救措施应是累积性的，并且是在本说明和任何其他交易文件下可用的所有其他补救措施之外，在法律上或在权益上（包括具体履行的法令或其他强制性救济）。此外，任何一方在法律或公平（包括特定履行的法令或其他禁令救济）或根据本说明或任何交易文件行使的任何权利、权力或补救措施，均不应被视为该一方在该交易文件或在法律或公平下的权利、权力或补救措施的选择。每一方均承认，其违反本协议规定的义务将对另一方造成无法弥补的损害，并且任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，每一方当事人都同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，另一方当事人有权在任何此类情况下向任何有管辖权的法院寻求具体履行或临时、初步和永久禁令或其他衡平法上的救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证金或其他担保。 |
| 14. | 建设. |
| (a) | 若干规则建设. |
| （一） | 本说明应被视为由发行人和初始票据持有人（并由任何被允许的受让人承认和接受）共同起草，不得对作为本说明起草人的任何此类人进行解释。 |
| （二） | 本说明的标题为方便查阅，不构成本说明的一部分，也不影响对本说明的解释。 |
| 12 |
| （三） | 本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。 |
| （四） | 除非文意另有所指（1）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应被解释为提及不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改或延长、替换或再融资的该协议、文书或其他文件（受限于本文所述的对该等修订、重述、修订和重述、补充或修改或延长、替换或再融资的任何限制或限定），（2）本文对任何适用法律的提及应被视为提及经修订、修改、编纂、重新制定的该等适用法律，（3）此处对任何人的任何提述均应被解释为包括该人的继承人和被允许的受让人，（4）“本协议”、“本协议”等术语，以及根据本协议颁布的所有规则和条例予以补充或取代，除另有说明外，“本说明”及具有类似意义的词语，均应被解释为指本说明整体（包括物品、章节或展品），而不是指本说明的任何特定条款，且除非另有说明，第、章节或附件所指的本说明的物品、章节或附件，（5）“或”、“任何”、“既不”、“也不”或“任一”等词语不具有排他性，以及（6）“资产”和“财产”等词语，在此使用时，应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。 |
| (b) | 书面上的某些事项.为免生疑问，当要求以书面形式给予票据持有人或发行人的任何同意、批准、同意、接受、满足或类似权利，或要求以书面形式向票据持有人或发行人（如适用）披露任何事项时，该等书面可通过电子邮件予以证明。 |
| （c） | 某些计算和测试. |
| （一） | 任何根据本票据计算的应计和未付利息均不包括根据本票据的任何条款已停止应计利息的期间。 |
| （二） | 在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金金额应为其本金金额，该本金金额将显示在发行人根据美国公认会计原则编制的日期为该日期的资产负债表上。 |
| 15. | 失败或放纵不放弃.票据持有人或发行人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权方面的任何失败或延迟均不得作为对其的放弃而运作，也不应因任何单一或部分行使任何该等权力、权利或特权而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。任何放弃，除非是书面的，并由放弃方的授权代表签署，否则不得生效。 |
| 13 |
| 16. | 争议解决. |
| (a) | 价格纠纷. |
| （一） | 在不另有限制条款的情况下第8款、与转换价格或可选赎回价格或发行人变更控制权赎回价格（视情况而定）有关的争议（包括与确定上述任何一项有关的争议）（a）价格纠纷”），发行人或票据持有人（视情况而定）应书面通知另一方并按照第17（a）款）该等争议（该“争议通知书”）：（i）如果由发行人，在引起该争议的情况发生后五（5）个工作日内；或（ii）如果由票据持有人，在票据持有人获悉引起该争议的情况后五（5）个工作日内。如果发行人和票据持有人无法在第二次之后的任何时间及时解决争议通知中所述的任何此类争议（2nd）接盘方收到争议通知书后的营业日，则该争议将由会计裁判官（为免生疑问，应根据第8（d）款）). |
| （二） | 票据持有人和发行人应分别向会计推荐人交付（i）按照本第一句如此交付的争议通知书的副本第16（a）款）（二）证明其对此类争议立场的书面文件，在每种情况下，不迟于纽约时间下午5：00，至迟于第五次（5第）发行人聘请会计裁判官之日起紧接其后的营业日（“争议提交截止日期”）（前述第（i）及（ii）款所指的文件在此统称为“所需争议文件”）（经了解并同意，如票据持有人或发行人中的任何一方未能在争议提交截止日期前如此交付全部所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方不再有权（并在此放弃其权利）就该争议向会计裁判员交付或提交任何书面文件或其他支持，而会计裁判员应仅根据在争议提交截止日期之前交付给会计裁判员的所需争议文件解决该争议）。除非发行人和票据持有人双方另有书面约定或会计裁判机构另有要求，否则发行人和票据持有人均无权就该争议向会计裁判机构交付或提交任何书面文件或其他支持（所需争议文件除外）。发行人与票据持有人之间的任何和所有通信，应以书面形式进行，并同时向发行人和票据持有人（视情况而定）提供一份副本，除非发行人和票据持有人各自出席，否则不得举行会计裁判员与发行人或票据持有人之间的会议。 |
| （三） | 发行人和票据持有人应促使会计推荐人确定该争议的解决方案，并不迟于紧接争议提交截止日期后的十（10）个工作日内将该解决方案通知发行人和票据持有人。会计裁判官的费用和开支由发行人和票据持有人平均分摊，会计裁判官对该争议的解决为最终决定，对发行人和票据持有人无明显错误具有约束力。 |
| 14 |
| (b) | 其他争议.除价格争议外，发行人和票据持有人同意，任何与本票据的解释、任何一方当事人根据本票据的履行或与本票据有关的其他方面有关的、直接或间接产生的、或与本票据的解释有关的任何争议，将由香港国际仲裁中心经管的具有约束力的最终保密仲裁裁决（“HKIAC”）并根据《香港国际仲裁委员会仲裁规则》（《仲裁规则》第HKIAC规则”）提交仲裁时生效。仲裁地、仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英文，仲裁庭应由三（3）名仲裁员（每名仲裁员，一名“仲裁员”).申请人应指定一（1）名仲裁员；被申请人应指定一（1）名仲裁员；第三（3）名仲裁员由前两（2）名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两（2）名仲裁员未能在香港国际仲裁委员会规则规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三（3）名仲裁员，则该仲裁员应由香港国际仲裁委员会迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决自作出之日起为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并为强制执行该裁决的目的，当事人不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或诉讼地不便而放弃对该强制执行的任何抗辩。 |
| 17. | 通知；货币；付款. |
| (a) | 通告.根据本说明的条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书、文件或其他通信必须是书面的，并将被视为已送达或送达：（i）在收件人收到时，在亲自送达时；（ii）在收件人收到时，当以电子邮件发送时（前提是此种已发送的电子邮件由发送方存档（无论是以电子方式还是其他方式），且发送方未收到从收件人的电子邮件服务器自动生成的无法将此种电子邮件发送给该收件人的消息）；或（iii）在存入隔夜快递服务后的一（1）个工作日内，并指定次日送达，在每种情况下，均适当发送给接收该电子邮件的一方。此类通信的地址和电子邮件地址应为： |
If to the issuer：
灿谷有限公司
麦金尼大道3131号
美国德克萨斯州达拉斯75204
连同一份副本（根据第17条将构成通知）：
RM。2605海港中心
港湾道25号
香港湾仔
邮箱：ir@cangoonline.com
| 15 |
附一份送达（不构成通知）：
辛普森Thacher & Bartlett
c/o工行大厦35楼
花园路3号
香港中环
关注：一高
邮箱：ygao@stblaw.com
和
Simpson Thacher & Bartlett LLP
6208国贸大厦B
建国门外大道1号
北京100004
中国
关注：汪洋
邮箱：yang.wang@stblaw.com
If to the Initial Noteholder：
德林控股集团有限公司
立方2902单元，
香叶道28号，
香港黄竹坑
ATTN：William Li
电子邮件：[已编辑]
或发送至收件方在该等变更生效前五（5）天通过向本协议对方发出的书面通知而指定的其他地址或电子邮件地址，或提请收件方通过书面通知指定的其他人注意。收到（a）该通知、同意、放弃或其他通信的收件人所作的书面确认，（b）由寄件人载有时间和日期的电子邮件以机械或电子方式生成的或（c）由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别为根据上述（a）、（b）或（c）条规定的个人送达、电子邮件接收或隔夜快递服务收件的可辩驳证据。
| (b) | 计算时间.在计算本说明中的任何时间段时，适用以下规则： |
| （一） | 应排除标志该时间段开始的日期，但应包括该时间段的截止日期或届满日期； |
| （二） | 以营业日为单位计量的时间段，非营业日的任何一天，在计算时间段时不包括在内；且如期限截止日或期限届满日为非营业日的一天，则该期限或期限应延长至下一个营业日； |
| 16 |
| （三） | 以交易日为单位计量的时间段，非交易日的任何一天，在时间段的计算中剔除；且如期限截止日或期限届满之日为非交易日，则该期限或期限延长至下一个交易日； |
| （四） | 如本说明中任何期限或时间段的结束日期指某一特定日历日期，而该日期并非营业日，则该期限或时间段应延长至特定日历日期后的下一个营业日；及 |
| （五） | 在本说明中使用“月”一词是指一个日历月。 |
| （c） | 货币.除非另有说明或上下文另有要求，本说明中提及的所有美元金额均以美元为单位。 |
| （d） | 付款.每当发行人根据本说明向任何人支付任何现金时，除非本文另有明确规定，此种支付应通过电汇立即可用的资金以美元支付。凡本票据条款所表述的任何到期金额在非营业日的任何一天到期，则该金额应改为在下一个营业日到期。 |
| 18. | 取消.在本票据上所欠的所有本金、应计及未付利息（如有）及任何时间的其他金额全部支付、转换或赎回后，本票据自动视为注销，应交回发行人注销且不得重新发行。 |
| 19. | 管辖法律.有关本说明的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受香港法律管辖，而不会使任何会导致适用香港以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（不论香港或任何其他司法管辖区）生效。 |
| 20. | 可分割性.本说明的任何规定如被适用法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行的，本应被禁止、无效或不可执行的规定，应视为经最广泛适用，使其有效和可执行，且该规定的无效或不可执行不影响本说明其余规定的有效性，只要经如此修改的本说明继续表示，不作重大变更，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。 |
| 21. | 最高付款.本协议所载的任何内容，不得视为确立或要求支付超过适用法律允许的最高限额的利率或其他费用。如本协议项下要求支付的利率或其他费用超过该适用法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何付款应记入发行人欠票据持有人的款项的贷项，从而退还给发行人。 |
| 22. | 某些定义.就本说明而言，定义附件中定义的术语应具有其中这些术语所赋予的含义。 |
| 17 |
| 23. | 保密.票据持有人同意保存且不披露发行人或其代表根据本票据条款向票据持有人披露的任何机密、专有、非公开信息（“机密资料“），但票据持有人可披露机密资料：（a）向其附属公司及附属公司及其各自的董事、经理、成员、合伙人、高级人员、雇员、专业顾问、核数师、代理人或其他代表（包括但不限于律师、财务顾问、会计师、顾问及其他专业人士）（统称为”代表"），在每种情况下，只要此类代表受适当的保密义务约束或已同意对此类机密信息保密；（b）根据任何政府当局或任何适用法律（包括但不限于根据任何适用的证券交易所的任何证券法律法规或规则和政策或与任何政府当局的任何法律、司法、仲裁或行政程序有关的规则和政策）的要求或要求，条件是，如果此类适用法律允许，票据持有人或其任何代表，应在任何此类披露之前合理地向发行人提供书面通知，以便发行人可以自行承担成本和费用，寻求限制性命令或其他适当补救措施，限制仅披露根据适用法律要求或要求披露的那部分机密信息（此外，条件是，尽管有上述规定，票据持有人或其代表仍可披露机密信息，根据与例行监管审查有关的信息请求，无需通知或采取其他行动，任何银行审查员、银行或证券监管机构或自律组织提出的审计或一揽子文件请求或其他监管监督，只要此类请求不针对发行人或机密信息）；（c）就根据本说明或交易文件的条款允许的任何转让向任何允许的受让人或其他被允许的潜在受让人，只要该允许的受让人或其他被允许的潜在受让人同意受不低于本说明中规定的保密条款的约束第23款；或（d）与发行人另有约定。尽管本文有任何相反的规定，发行人和票据持有人各自同意，本文每一方可发布一份或多份新闻稿，或向美国证券交易委员会、香港联合交易所有限公司或相关证券交易所作出该方认为必要的公告和/或备案，以披露本票据以及本协议项下拟进行的交易的所有重要条款；但在任何此类公开披露之前，该方应向另一方提供合理机会，以审查和评论（并善意考虑此类提议的评论）任何提议的披露语言。尽管有上述规定，术语"机密资料”不应包括以下任何信息：（i）已为公众所知或可获得（但因票据持有人违反此处的保密和非使用规定而导致的除外）；（ii）是或已经由票据持有人或其任何代表独立开发或构想，而不使用任何此类保密信息；或（iii）是或已经由第三方提供给、由票据持有人或其任何代表所知或向其披露，而不对发行人承担保密义务。除非发行人和票据持有人的相互书面协议提前终止，否则本第23款应于2日届满（2nd）引用日期的周年日。初始票据持有人承认，它知道适用的证券法可能禁止由发行人或代表发行人收到重大非公开信息（包括与可能属于本票据主题的事项有关的信息）的任何人购买或出售发行人的证券，或在合理可预见该人可能购买或出售此类证券的情况下向任何其他人传达此类信息。票据持有人和初始票据持有人在本协议项下的义务第23款应是对任何其他交易文件项下的任何保密义务的补充，而不是代替。 |
【签名页如下】
| 18 |
作为证明，各方已在何处安排在上述发行日期正式签立本说明。
| 灿谷有限公司 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
[签名页–可转换票据]
确认并同意
截至上述第一个日期：
| 德林控股集团有限公司 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
[签名页–可转换票据]
展览I
票据持有人转换通知
请参阅开曼群岛获豁免公司灿谷有限公司（“发行人”）向以下签署人发行的可转换票据（“票据”）。根据并根据该票据，以下签署人特此选择将下文所示票据的可选转换金额（定义见票据）转换为发行人的A类普通股，每股面值为0.0001美元（“A类普通股”），截至下文指定日期。此处未定义的大写术语应具有说明中所述的含义。
| 转换日期： | ||
| 拟转换的合计本金： | ||
| 有关将予转换的本金总额的该部分的累计应计及未付利息（如有的话）： | ||
| 可选转换金额待转换： | ||
| 请确认以下信息： | ||
| 转换价格： |
I-1
拟发行的A类普通股数量：
丨请在此处查看票据持有人是否不是美国人（如S条例所定义），也不是为美国人的账户或利益行事。
请按以下方式向票据持有人发行票据正在转换成的A类普通股（以电子头寸所代表的无证明股份的形式）：
| 发行对象： | 登记持有人姓名： |
| 邮寄地址： | |
| 邮箱地址： | |
| 电话号码： |
↓如果要求股份被证明（如果法律允许）并将纸质证明送达以下邮寄地址，请在此处查看：
| 以纸质形式签发证书，并将证书交付给： |
丨若要求以记账式存取款方式交付，请在此处查看（以发行人转账代理的可用性为准）：
| 账号： | ||
| 日期：______________， | ||
I-2
| 注册票据持有人姓名 | |
| 签名： | |
| 姓名： | |
| 职位： | |
| 税号： | |
| 电子邮件地址： | |
| 电话号码： | |
I-3
展览二
灿谷有限公司赎回通知
请参阅开曼群岛获豁免公司灿谷有限公司（“发行人”）向以下签署人发行的可转换票据（“票据”）。根据并根据该票据，以下签署人特此发出本赎回通知，内容涉及可选择的赎回，以换取（如下所示）截至下述日期的现金。此处未定义的大写术语应具有说明中所述的含义。
发行人特此证明，可选赎回条件已满足，因为A类普通股最后报告的出售价格已在截至[日期]的[ ● ]个连续交易日期间内至少[ ● ]个交易日内超过当时有效的转换价格美元[ ● ]的[ ● ]%。
| 赎回日期： | ||
| 可选赎回金额： | ||
| 有关该可选赎回金额的应计及未付利息总额： | ||
| 可选赎回价格： |
二-1
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二-2
附件A
某些定义术语
定义的术语。正如本说明所使用的，以下术语具有以下具体规定的含义：
“1933年法案”是指美国1933年《证券法》。
“关联”是指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的人。
“适用法律”是指任何地方、市、地区、省、联邦、国家或任何其他正式组成的政府当局的所有适用的国家和国际法律、条约、法规、法令、法令、法典、命令、判决、规则、法令、决定和条例。
“破产法”是指《美国法典》（11 USC § 101 et seq.）的标题11。
“违约破产事件”是指第7（a）（ix）或7（a）（x）条规定的违约事件。
“营业日”是指香港、纽约或开曼群岛的商业银行经适用法律授权或要求停业的周六、周日或其他日子以外的任何一天。
“股本”是指公司股本的任何和所有股份、证券、权益、参与、优先股证书、可转换优先股证书或其他等价物（无论是否指定）、个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益，包括合伙权益和成员权益，以及任何和所有认股权证、购买的权利或选择权或收购上述任何一项的其他安排或权利，但为免生疑问，不包括任何可转换为或可交换为上述任何一项的债务。
“A类普通股”是指（i）发行人的A类普通股，每股面值为0.0001美元，以及（ii）该等普通股应已变更为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。
“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力，无论是通过行使总投票权的百分之五十（50%）以上的投票权的能力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。
“转换价格”是指每股A类普通股1.62美元，但须按此处规定进行任何调整，前提是如果根据本协议作出的转换价格调整将使转换价格降至低于一股A类普通股的面值，则根据本协议作出的转换价格调整应将转换价格降至一股A类普通股的面值。
“债务人救济法”指《破产法》和所有其他适用法律，涉及清算、清盘、监管、破产、为债权人利益的一般转让、暂停、重新安排、接管、无力偿债、重组、安排计划、提议或任何其他适用法域的类似债务人救济法律、规则和条例，无论直接或间接与发行人或其任何子公司有关，不时生效并普遍影响债权人的权利。
“违约”是指任何属于（或在收到通知后，时间流逝或两者兼而有之）违约事件的事件。
二-3
“衍生交易”是指（a）任何利率交易，包括任何利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权（包括上限、项圈或下限），以及与利率挂钩的任何其他引发类似信用风险的工具（包括接受发行时的证券和远期存款），（b）任何汇率交易，包括任何交叉货币利率互换、任何远期外汇合约、任何货币期权，以及与汇率挂钩的任何其他工具，从而引发类似信用风险，（c）任何权益衍生品交易，包括任何股票挂钩互换、任何股票挂钩期权、任何远期股票挂钩合约，以及与股票挂钩的任何其他引起类似信用风险的工具和（d）任何商品（包括贵金属）衍生交易，包括任何与商品挂钩的掉期、任何与商品挂钩的期权、任何远期与商品挂钩的合约，以及与商品挂钩的任何其他引起类似信用风险的工具；但任何仅因发行人或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问提供的服务而规定付款的虚拟股票或类似计划均不得为衍生交易。
“合格市场”是指NYSE American、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或主要市场。
“发行人控制权变更”是指（i）任何个人或集团（Enduring Wealth Capital Limited及其关联公司除外）直接或间接成为发行人总投票权的百分之五十（50%）以上的实益拥有人，或（ii）发行人完成任何合并、合并或其他业务合并交易，因此紧接该交易之前的发行人有表决权证券持有人不持有紧接该交易之后的存续或收购实体的多数投票权。
“发行人变更控制权赎回价格”是指（i）票据持有人选择赎回的本金部分和（ii）截至但不包括赎回日期的该部分本金的应计但未支付的利息（如有）之和。
“美元”或“$”是指合法的美元。
“政府当局”是指任何国家、联邦、州、省或地方当局、法院、政府或自律组织（包括任何证券交易所）、委员会、法庭或组织，或任何监管机构，或上述任何一项的任何政治或其他细分部门、部门或分支机构。
适用于任何人的“负债”是指，不重复，
| （一） | 该人对所借款项的所有义务； |
| （二） | 以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的该等人的任何义务； |
| （三） | 承兑、信用证或类似便利（或不重复的偿付协议）项下的或有或其他债务的票面金额； |
| （四） | 衍生交易终止时应支付的与衍生交易有关的所有净债务； |
| （五） | 根据美国公认会计原则将作为负债列入该人员资产负债表的财产或服务的递延购买价格（不包括（i）任何盈利义务或购买价格调整，直到该义务（a）根据美国公认会计原则成为财务状况表或资产负债表（不包括其脚注）上的负债，以及（b）未在到期应付后三十（30）天内支付，（ii）根据与就业有关的适用法律产生的任何此类义务，及（iii）与客户预付款及按金有关的负债）而购买价格（a）自有关债务发生之日起超过六个月到期或（b）有票据或类似书面文书证明； |
II-4
| （六） | 上述任何一项的任何保证；及 |
| （七） | 任何其他人的所有债务，由该人拥有的任何财产上的任何留置权担保，不论该债务是否已由该人承担； |
但（a）债务不包括（1）贸易应付款项和其他正常过程中的应付款项以及在正常业务过程中产生的应计费用，（2）递延或预付收入，（3）为履行各自卖方的担保或其他未履行义务而就资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，（4）发行人或其任何子公司之间应付的任何款项，（5）由该人或该人的任何附属公司解除的任何债务及（6）在正常业务过程中招致的或有债务；（b）就上述第（vii）款而言，任何人的债务金额须当作等于（1）该等债务的未付本金总额及（2）由该人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值中的较低者。
“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何一种基本相同的经济效果的资本租赁），在每种情况下均属于担保性质；但在任何情况下，经营租赁本身均不得被视为构成留置权。
“锁定协议”是指发行人与初始票据持有人之间的日期为[ ● ]的锁定协议，并经不时修订。
“纽交所”是指纽约证券交易所。
“可选赎回价格”是指（i）发行人选择赎回的本金部分和（ii）截至但不包括赎回日期的该部分本金的应计但未支付的利息（如有）之和。
“组织文件”是指（a）就任何公司、其公司注册证书或章程、合并或组织、组织章程大纲和章程细则而言，（b）就任何有限合伙、其有限合伙证书或声明及其合伙协议而言，（c）就任何普通合伙、其合伙协议而言，（d）就任何有限责任公司、其组织章程或成立证书及其经营协议而言，以及（e）就任何其他形式的实体而言，此类管辖下的当地适用法律或习惯所要求的其他组织文件，以记录此类实体的形成和治理原则。如果本说明的任何条款或条件要求任何组织文件由国务卿或类似的政府当局认证，则对任何此类“组织文件”的提及应仅指通常由该政府当局认证的类型的文件。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资公司、协会、公司、合伙企业、政府机关或任何其他实体。
“本金市场”是指在适用的时间，发行人的A类普通股在纽约证券交易所或任何其他市场上市（在多个市场同时上市的情况下，发行人的大部分A类普通股在交易）。
二-5
“赎回日”指根据发行人的可选赎回或发行人控制权赎回变更（视情况而定）而赎回本票据的任何日期（如适用）。
“参考日期”是指（i）本票据已根据本协议条款全部转换、赎回或清偿的日期和（ii）到期日中较早的日期。
“证券”是指任何股票、股份、单位、合伙权益、有表决权的信托凭证、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据，有担保或无担保、可转换、次级或其他，或一般称为“证券”的任何工具或任何利息凭证、股份或参与临时或临时凭证，用于购买或获得上述任何一项，或任何认购、购买或获得的权利；但“证券”一词不应包括任何盈利协议或义务或任何员工奖金或其他激励薪酬计划或协议。
“附属”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他商业实体，其在选举中有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股票或其他所有权权益的总投票权的50%以上，有权指导或导致其管理层和政策的方向的人（无论是董事、受托人或其他履行类似职能的人）在当时直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合，在每种情况下，只要相关实体的财务业绩需要根据美国公认会计原则纳入该人的合并财务报表；但在确定由另一人控制的任何人的所有权权益百分比时，不应将前者的“合格股份”性质的所有权权益视为未偿付。除特别说明外，“子公司”是指发行人的任何子公司。
“税”是指任何政府当局目前和未来征收的所有税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。
“交易日”（如适用）指（i）就与A类普通股有关的所有价格或交易量确定，A类普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场不是A类普通股的主要交易市场，则在随后A类普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括A类普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或A类普通股在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场交易的收盘时间，则在下午4：00结束的一小时内，纽约时间），除非该日期由票据持有人以书面另指定为交易日，或（ii）就与A类普通股有关的价格厘定以外的所有厘定，主要市场（或其任何继承者）开放买卖证券的任何日期。
“交易单证”具有《证券购买协议》赋予的涵义。
“美国”是指美利坚合众国。
“美国通用会计准则”是指美国公认会计原则。
任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其股本的100%（有关司法管辖区的居民须拥有的董事合资格股份或适用法律规定的股份除外）应由该人或该人的一个或多个全资附属公司拥有。
二-6
展品b
认股权证的形式
机密
执行版本
本证书所代表的证券和这些证券可行使的证券将最初在经修订的1933年美国证券法（“证券法”）下的注册豁免交易中发行，在没有此类注册或适用豁免的情况下不得提供、出售或以其他方式转让，并且，根据或（IV）根据美国任何国家的任何适用证券法，在每种情况下（i）通过（IV）根据一般情况下的普通课程质押，例如账户财产的经纪人留置权。
此外，本证书所代表的证券受本证书所述转让限制的约束。任何试图转让、出售、质押或伪造此处证明的证券以违反这些限制的行为均应无效。
认股权证
购买
370,370
A类普通股
灿谷有限公司
原始发行日期：[ ]
| 1. | 某些定义.除非上下文另有要求，以下术语在本文中使用时应具有以下所示含义。此处未定义的大写术语应具有购买协议中赋予它们的含义。 |
“A类普通股”指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。
“公司”指灿谷有限公司，一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands，其A类普通股于纽约证券交易所上市，代码为“CANG”。
“股权”是指任何及所有（i）股本或公司其他有表决权证券的股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定），在某人（公司除外）的任何及所有同等或类似所有权（或利润）或有表决权的权益，（ii）可转换为或可交换为该人的股本或有表决权证券（或其他所有权或利润或有表决权的权益）的股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定）的证券，以及（iii）购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权，无论是否有表决权，以及，在每种情况下，无论该等股份、权益、参与、等价物、证券、认股权证、期权、权利或其他权益是否在任何确定日期获授权或以其他方式存在。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。
“行权价”指每股A类普通股2.70美元，可根据本协议条款进行调整。
“多数持有人”是指在任何时候，代表超过50%的认股权证股份的认股权证持有人在行使时全额认购本认股权证时可发行的认股权证股份。
“人”具有《交易法》第3（a）（9）条赋予的含义，并在《交易法》第13（d）（3）条和第14（d）（2）条中使用。
「购买协议」指证券购买协议，日期为【*】，2026年，由公司与认股权证持有人之间订立，并可能根据其条款作出修订。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。
“认股权证”是指这份认股权证。
| 2. | 认股权证股数；行权价格.这证明，就所收到的价值而言，DL Holdings Group Limited，一家开曼群岛获豁免公司，其注册办事处位于Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands，其股份于香港联合交易所有限公司主板上市（股份代号：1709），或其许可转让人（“认股权证持有人“）有权按以下条款向公司收购全部或部分最多合共370,370股缴足股款且不可评税的A类普通股（”认股权证股份”），每股A类普通股的购买价格等于行权价。认股权证股份和行权价格可按本协议规定进行调整，本协议中所有提及“A类普通股”、“认股权证股份”和“行权价格”的内容应被视为包括任何此类调整或一系列调整。 |
| 3. | 权证的行使；行使价款的支付. |
| （一） | 购买本认股权证所代表的认股权证股份的权利，可由认股权证持有人在本认股权证原发行日及其后的任何时间或不时行使（“行权开始日期”），并于行使开始日期后两（2）年的日期（该时间，“到期时间”). |
| （二） | 认股权证持有人可通过向公司交付（i）一份行权通知的方式行使本认股权证，其格式随附于附件a本协议（“行权通知"），已填妥及妥为签署，及（ii）就本认股权证正按照第3（三）款），而该等物品交付公司的日期（根据本通知条文所厘定）为“行权日期.”权证持有人无需交付原始权证即可实现本协议项下的行权。行权通知的执行和交付，与注销原认股权证并以基本相同的形式发行新的、期限相同的认股权证，证明有权购买剩余数量的认股权证股份具有同等效力。 |
| （三） | 认股权证持有人应以即时可用资金将认股权证股份数量的合计行使价（四舍五入至最接近的一分）支付至公司指定的银行账户。 |
| （四） | 若认股权证持有人未全部行使本认股权证，则认股权证持有人将有权从公司收到一份形式基本相同的新认股权证，用于购买该数量的认股权证股份，该数量等于受本认股权证约束的认股权证股份数量与如此行使本认股权证的认股权证股份数量之间的差额。 |
| 4. | 发行认股权证股份. |
| （一） | 于任何认股权证获行使及为支付行使价而结清资金（如适用）后，公司须在切实可行范围内尽快（无论如何在三个营业日内）向认股权证持有人（如适用）发出一份记账式头寸或证书（如适用），内容有关他或她或她有权获得的A类普通股的数目，登记于公司成员名册上由他或她或她或她可能指示的一个或多个名称。本公司同意，在适用法律许可的范围内，就所有目的而言，如此发行的认股权证股份将被视为已根据本认股权证的条款向公司交付本认股权证及支付行使价之日的营业时间结束时向认股权证持有人发行，尽管公司的股票转让账簿随后可能会关闭或代表该等认股权证股份的证书可能不会在该日期实际交付。公司将在任何时候从其已获授权但未发行的A类普通股中保留和备存，仅用于为行使本认股权证提供全额行使本认股权证时可发行的总股本权益（无论本认股权证在任何该等时间是否可根据其条款行使）。 |
| （二） | 认股权证股份于根据本认股权证的条款获发行及交付认股权证持有人并获全额付款并登记于公司的会员名册时，将获正式授权、有效发行、缴足款项且不可评税、免于及清除所有产权负担（除（i）根据公司组织章程大纲及章程细则或公司其他章程文件或适用法律设定的产权负担及（ii）由担保人或其联属公司设定的产权负担）外，并将排名pari passu在所有方面，它们之间以及与公司已发行的所有其他A类普通股一起发行，并且不会违反或受制于根据公司组织章程大纲和章程细则（经不时修订）或根据开曼群岛《公司法》（经修订）设定的任何优先购买权或类似权利。 |
| （三） | 除非根据本认股权证购买的证券已根据《证券法》进行登记，否则此类证券的每份凭证应附有以下图例： |
| （四） | “这些证券最初是根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）在豁免登记的交易中发行的，在没有此类登记或适用豁免的情况下不得发售、出售或以其他方式转让，因此可以发售、转售、质押或以其他方式转让，只有（i）追求根据美国任何州的任何适用证券法，在每种情况下（i）通过（IV）。” |
| 5. | 没有零碎股份或以股代息.不得于本认股权证获行使时发行零碎认股权证股份或其他权益或代表零碎认股权证股份或其他权益的以股代息。公司须向下取整至下一整份认股权证股份或其他权益，以代替认股权证持有人原本有权取得的任何零碎股份。 |
| 6. | 没有作为股东的权利.在不对购买协议的规定进行任何限制的情况下，除本认股权证的条款另有规定外，本认股权证并不赋予认股权证持有人（i）收取股息或其他分派，（ii）同意公司股东的任何行动，（iii）收到任何股东会议的通知或在任何股东会议上投票，（iv）收到公司任何其他程序的通知或（v）行使任何其他权利，在任何情况下，作为本协议行使日期之前的公司股东。 |
| 7. | 收费；税收.在行使本权证时向担保人发行A类普通股或其他股权的记账式头寸或凭证，应向担保人免费收取与发行该记账式头寸或凭证有关的任何发行或转让税款（与其同时发生的任何转让有关的税款除外）或其他附带费用，所有这些税款和费用均由公司支付。 |
| 8. | 转让/转让. |
| （一） | 本权证不得转让、转让、出售或以其他方式处置（“转让”），或由担保人提出转让，除非公司书面同意，但担保人可随时将本权证全部或部分转让给担保人的关联公司（该等受让人、“获准受让人”，而这样的转移，一个“许可转让"），但须遵守适用的证券法及本认股权证封面所载的图例；但条件是（i）认股权证持有人须在建议的转让日期前不少于五（5）个营业日向公司交付有关该等转让的书面通知，连同建议的获准受让人的完整法定名称、成立管辖权和注册地址，（ii）在任何该等转让生效之前并作为其生效的条件，认股权证持有人应交出本权证，并向公司交付所有权转移表格，其实质形式为附件b经认股权证持有人和拟许可受让人正式背书的本协议，且拟许可受让人应签署并向公司交付与本认股权证日期和期限相同但登记在证明该转让的一名或多名受让人名下的新认股权证的对应物，该对应物应被视为该许可受让人的不可撤销的约定，受本认股权证持有人在本认股权证项下的所有条款、条件和义务的约束，如同其就所转让的认股权证是本协议的原始认股权证持有人一样。任何声称（a）并非准许的转让，或（b）并非根据本权证的条款和条件（包括紧接前一句中的条款和条件）进行的转让将无效从头算起且不可执行且本公司将不对任何该等受让方承担任何义务。如果转让持有人没有转让其根据本协议购买所有认股权证股份的全部权利，该持有人将有权从公司收到一份形式基本相同的新认股权证，用于购买该购买权未转让的该数量的认股权证股份。 |
| （二） | 担保人为特殊目的载体、控股公司或其他主体的（每一“SPV担保人”），其主要目的是持有本权证、直接或间接转让、发行、转让、出售或以其他方式处置该SPV担保人（或直接或间接控制该SPV担保人的任何人）的股权，导致一个人或一组人（不包括该SPV担保人截至原始发行日的现有直接或间接控制人或该SPV担保人的人）直接或间接获得控制该SPV担保人的权力（a“认股权证持有人控制权变更"）就本认股权证的所有目的而言，应被视为构成本认股权证的转让，并须遵守以下规定：（i）SPV认股权证持有人应在提议的生效日期之前不少于五（5）个工作日向公司交付任何提议的认股权证持有人变更控制权的书面通知，连同提议交易的合理细节以及新任一名或多名控制人的身份和实益所有权；（ii）任何认股权证持有人变更控制权仅在新任一名或多名控制人愿意的情况下才被允许，如其直接持有本权证，有资格成为获准受让人，而SPV认股权证持有人应在任何该等认股权证持有人控制权变更生效之前并作为生效的条件，促使每一位进入的控制人签署并向公司交付书面承诺，其形式和实质均令公司合理满意，并承认其受本权证条款的约束（包括但不限于本第8款）就其在SPV担保人中的权益。 |
| （三） | 尽管有任何相反的规定，所有合理的、有文件证明的和自付的费用和其他费用（统称，“允许的转账费用"）公司就任何许可转让的任何新认股权证的编制、执行和交付而合理招致和应付的款项，应由认股权证持有人及其许可受让人在收到公司就此向认股权证持有人交付的惯常发票后合理迅速支付。除与任何许可转让有关的许可转让费用外，在任何情况下均不得要求本协议任何一方承担或支付另一方（包括，在担保人的情况下，包括其受让人）因本认股权证的任何转让而产生的任何费用、费用或税款。 |
| 9. | 交换及认股权证注册处.根据适用的证券法，本认股权证可在认股权证持有人向公司交出本认股权证后，交换为新的认股权证或类似期限的认股权证，并代表购买相同总数的认股权证股份的权利。公司应保持登记处，显示作为本权证登记持有人的认股权证持有人的姓名和地址。本认股权证可根据其条款交回本公司的地址以作交换或行使，地址载于第17款，而公司有权在所有方面，在收到相反的书面通知之前，依赖该登记处。 |
| 10. | 权证遗失、失窃、毁损或毁损.在公司收到其合理信纳的证据证明本权证的遗失、失窃、毁损或毁损后，如发生任何该等遗失、失窃或毁损，则在收到公司合理信纳的保证金、弥偿或担保后，或在任何该等毁损的情况下，在交出和撤销本权证时，公司应作出并交付，以代替该等遗失、失窃、毁损或毁损的权证，新认股权证的期限相同，并代表有权购买该等遗失、被盗、毁损或毁损认股权证中规定的相同总数的认股权证股份。 |
| 11. | 周六、周日、节假日等.如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的有效期届满不是一个营业日，则可以采取该行动或在下一个营业日行使该权利。 |
| 12. | 调整和其他权利.本认股权证行权时可发行的行权价格及认股权证股份将按以下方式不时调整；提供了如果不止这一小节第12款适用于单一事件，应适用产生最大调整的分节，且任何单一事件不得导致本条例一个以上分节项下的调整第12款从而导致重复。 |
| （一） | 股票分割、细分或组合.如公司须在任何时间或不时（a）宣布、命令、支付或作出股份股息或将其A类普通股以A类普通股进行分派，（b）将已发行的A类普通股分拆、细分或重新分类为更多股份，或（c）将已发行的A类普通股合并或重新分类为更少股份，于有关股息或分派的记录日期或有关分拆、拆细、合并或重新分类的生效日期时行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目，须按比例调整，以使认股权证持有人紧接该记录日期或生效日期（视属何情况而定）后，如本认股权证在紧接该记录日期或生效日期（视属何情况而定）之前全额行使，则该持有人有权购买该等持有人在该日期后本应拥有或有权就受本认股权证约束的A类普通股收取的A类普通股的数量（不论该认股权证当时是否按其条款可行使）。如发生该等调整，在该等股息或分派的记录日期或该等分拆、拆细生效日期时有效的行使价，合并或重新分类须立即调整为（x）根据紧接前一句所厘定的调整（不论本权证当时是否可按其条款行使）前的（1）于本权证全数行使时可发行的认股权证股份数目与（2）于紧接纪录或生效日期（视乎情况而定）之前有效的行使价格（视乎情况而定）的乘积所得的数目，就股息、分派、分拆、拆细，导致此类调整的组合或重新分类由（y）根据紧接前一句完全确定的认股权证行使时可发行的新的认股权证股份数量（无论该认股权证是否可在此时根据其条款行使）。 |
| （二） | 重新分类.A类普通股的任何重新分类（A类普通股的重新分类可根据第12（i）条）），尽管有任何相反的规定，（a）公司须在切实可行范围内尽快（但在任何情况下不得迟于该等重新分类生效前十（10）个营业日）以书面通知认股权证持有人，及（b）认股权证持有人在行使本认股权证时收取认股权证股份的权利须予转换，自该等重新分类发生时生效，进入行使本认股权证的权利，以获得在紧接该重新分类之前（无论该认股权证当时是否可根据其条款行使）在全额行使本认股权证时（在该重新分类生效时）可发行的A类普通股在完成该重新分类时本有权获得的股票或其他证券或财产（包括现金）的股份数量；在任何此类情况下，如适用，本条例所列有关保证持有人其后的权益的条文，须作适当调整，使其尽可能合理地适用于保证持有人根据本款行使本认股权证以换取任何股份的股票或其他证券或财产的权利。在根据本款作出的调整确定行使本权证时应收股票、证券或财产的种类和数额时，如A类普通股持有人有权在完成此类重新分类时选择应收对价的种类或数额，则担保人有权在行使本权证时就担保人在行使本权证时将收到的股票或其他证券或财产的股份数量作出同样的选择。 |
| （三） | 四舍五入计算；最低调整.在此之下的所有计算第12款须按最接近的十分之一（1/10）分或按股份的最接近整数（视属何情况而定）作出。本条例的任何条文第12款尽管相反，如该等调整的金额将少于0.01美元或一股A类普通股，则不得对行使价或本认股权证可行使的认股权证股份数目作出调整，但任何该等金额均须结转，并须在任何其后的调整时作出有关调整，而该等调整连同该等金额及如此结转的任何其他金额或数额，须合共0.01美元或一股A类普通股，或更多。 |
| （四） | 经若干调整后增发证券的发行时间.在任何情况下（1）本条文的规定第12款应要求调整（该“主体调整”）应在一个记录日期后立即生效（该“标的记录日期"）就某一事件及（2）认股权证持有人在标的记录日期后及该事项完成前行使本认股权证，公司可推迟至该事件完成后（i）向该认股权证持有人发行因标的调整而在该行使时可发行的增量额外A类普通股或其他财产，及（ii）向该认股权证持有人支付任何金额的现金以代替A类普通股的零碎股份；但前提是，公司应要求迅速向该担保人交付到期票据或其他适当文书，证明该担保人有权在该事件完成后获得该等额外股份（或适用的其他财产）和该等现金。 |
| （五） | 关于调整的声明.凡行使价或本认股权证可行使的认股权证股份按本条规定调整第12款，公司须随即拟备一份报表，以合理详细方式列明需要作出该等调整的事实及须生效的行使价，以及经该等调整后本认股权证可行使的认股权证股份，并安排在切实可行范围内尽快将该等报表的副本交付各认股权证持有人。 |
| （六） | 调整事件的通知.如果公司应提议采取本文件所述类型的任何行动第12款（但仅当此中描述的类型的动作第12款将导致行使价格或本认股权证可行使的认股权证股份发生调整，或在行使本认股权证时将交付的证券或财产类型发生变化），公司应向各认股权证持有人提供书面通知，该通知应指明有关任何该等行动的记录日期（如有）以及该行动将发生的大致日期。该通知还应载列合理需要的与此有关的事实，以表明对行使价格以及行使本权证时可交付的股份或其他证券或财产的数量、种类或类别的影响。如任何诉讼将需要确定记录日期，则该通知应在如此确定的日期至少十（10）天前发出。如属所有其他行动，则该等通知须在采取该等建议行动前至少十（10）天发出，除非公司本着诚意合理地确定，鉴于该等行动的性质，从时间角度而言，至少提前十（10）天提供该等通知并不合理切实可行，在此情况下，该等通知须在采取该等建议行动前尽可能从时间角度合理切实可行地提前发出。 |
| （七） | 票面价值.尽管本文有任何相反的规定，如果根据本协议作出的行权价格调整将使行权价格降至低于一股A类普通股的面值，则根据本协议作出的行权价格调整应将行权价格降至一股A类普通股的面值。 |
| （八） | 无减值.本公司将不会透过修订其组织章程大纲及章程细则或任何其他组织文件，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本公司根据本协议须遵守或履行的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行本认股权证的所有条款。 |
| （九） | 解散、清算或清盘.如（a）公司股东通过决议要求公司自愿清盘，或（b）有管辖权的法院作出命令要求公司清盘，公司（或在强制清盘的情况下，公司的清盘人在适用法律允许的范围内）须尽合理努力在切实可行范围内尽快向担保人交付书面通知，如属自愿清盘，在该清盘生效日期前至少二十（20）个日历日（即“清盘日期”).认股权证持有人有权在清盘日之前的任何时间（或在强制清盘的情况下，在收到有关通知的二十（20）个日历日内）根据第3条全部或部分行使本认股权证。在该行权期届满时，本权证的任何未行使部分应自动到期并停止可行使；但除非公司（或适用的清盘人）已先将本条所设想的书面通知交付给担保人，否则不得发生该到期。 |
| 13. | 保证人的申述及保证.截至本协议签署之日及本认股权证每次行使之日，认股权证持有人对公司的陈述和保证如下： |
| （一） | 认股权证持有人不是《证券法》S条例含义内的“美国人”。 |
| （二） | 认股权证持有人在财务和业务事项方面具有足够的知识和经验，以便能够评估其投资于认股权证和认股权证股份的优点和风险。担保人有能力承担此类投资的经济风险，包括其投资的完全损失。在作出收购认股权证及认股权证股份的决定时，认股权证持有人已（i）自行对公司及认股权证及认股权证股份进行调查，（ii）有机会获得并有充分机会审查其认为作出收购认股权证及认股权证股份的决定所需的财务及其他资料，（iii）有机会向公司提问并获得答复，包括有关财务资料，就其收购认股权证及认股权证股份的决定而认为有需要；及（iv）就与其投资认股权证及认股权证股份有关的有关税务及其他经济考虑作出其本身的评估及信纳。 |
| （三） | 认股权证持有人理解，认股权证和认股权证股份（如适用）没有也可能没有根据《证券法》进行登记，原因是《证券法》登记条款的特定豁免取决于（其中包括）投资意图的善意性质和此处所述认股权证持有人陈述的准确性。认股权证持有人理解，根据适用的美国联邦和州证券法，认股权证和认股权证股份（如适用）是“限制性证券”，并且根据这些法律，认股权证持有人不得出售或转让认股权证和认股权证股份（如适用），除非它们已在SEC注册并获得州当局的资格，或者可以获得此类注册和资格要求的豁免。认股权证持有人理解并承认，认股权证目前不存在公开市场，且公司未就认股权证将永远存在公开市场作出任何保证。 |
| 14. | 管辖法律和管辖权.本认股权证须受香港法律（不考虑法律冲突原则）管辖，并按其解释有关所有事项（包括任何与此有关的政府当局提出或在其面前提出的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调解、申索、控罪、投诉、研讯、法律程序、聆讯、审核、调查或复核），包括有效性、解释、效力、履行及补救措施等事项。所有因本认股权证引起或与本认股权证有关的诉讼、程序、申索、要求、诉讼或诉讼因由，将由香港国际仲裁中心经管的具有约束力的最终保密仲裁（"HKIAC”）并根据《香港国际仲裁委员会仲裁规则》（《仲裁规则》第HKIAC规则”）提交仲裁时生效。仲裁地、仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英文，仲裁庭应由三（3）名仲裁员（每名仲裁员，一名“仲裁员”).申请人应指定一（1）名仲裁员；被申请人应指定一（1）名仲裁员；第三（3）名仲裁员由前两（2）名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两（2）名仲裁员未能在香港国际仲裁委员会规则规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三（3）名仲裁员，则该仲裁员应由香港国际仲裁委员会迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决自作出之日起为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并为强制执行该裁决的目的，当事人不可撤销地无条件服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而放弃对该强制执行的任何抗辩。 |
| 15. | 绑定效果.除本协议另有规定外，本权证对协议各方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、许可受让人具有约束力，并对其有利，本协议所载协议、陈述、保证、契诺和确认应视为由该等继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人作出，并对其具有约束力。 |
| 16. | 修订及豁免.本认股权证可予修订，而只有在获得公司及大股东的书面同意后，方可放弃遵守本认股权证的任何条款。根据本条例作出的任何修订或放弃第16款对公司、各担保人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力。 |
| 17. | 通告.与本权证有关的所有通知、要求、请求、债权和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已送达或送达：（i）在收件人收到时，当亲自送达时；（ii）在收件人收到时，当以电子邮件发送时（前提是此种已发送的电子邮件由发送方存档（无论是电子方式还是其他方式），且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的无法将此种电子邮件发送给该收件人的消息）；或（iii）在存入隔夜快递服务后的一（1）个工作日，并指定次日送达，在每种情况下，均适当寄给接收该邮件的一方。此类通信的地址和电子邮件地址应为： |
| If to the company，to： |
|
| 地址： 麦金尼大道3131号 美国德克萨斯州达拉斯75204
连同一份副本（根据第17条将构成通知）： RM。2605海港中心 港湾道25号 香港湾仔 邮箱：ir@cangoonline.com |
|
|
附一份送达（不构成通知）：
辛普森Thacher & Bartlett c/o工行大厦35楼 花园路3号 香港中环 关注：一高 邮箱：ygao@stblaw.com
和
Simpson Thacher & Bartlett LLP 6208国贸大厦B 建国门外大道1号 北京100004 中国 关注：汪洋 邮箱：yang.wang@stblaw.com |
| If to a warranholder，to：
德林控股集团有限公司 立方2902单元， 香叶道28号， 香港黄竹坑 关注：William Li 电子邮件：[已编辑] |
|
|
或发送至收件方在该等变更生效前五（5）天向本协议另一方发出的书面通知所指明的其他地址或电子邮件地址或引起收件方所注意的其他人。收到（a）该等通知、同意、放弃或其他通讯的收件人所作的书面确认，（b）由寄件人的载有时间和日期的电子邮件以机械或电子方式生成的或（c）由隔夜快递服务提供的，应分别为根据上述（a）、（b）或（c）条规定的个人送达、电子邮件接收或隔夜快递服务的收据的可辩驳证据。 |
| 18. | 整个协议.本认股权证、本协议所附的表格和采购协议包含双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代与此相关的所有先前和同期安排或承诺。 |
| 19. | 具体表现.双方同意，任何一方未能履行其在本协议项下的协议和契约，包括一方未能按照本认股权证的条款和条件采取该一方为完成本协议所设想的交易而采取的一切必要行动，将对其他各方造成无法弥补的损害，对此，金钱损失，即使可用，也不是充分的补救措施。双方同意，双方当事人有权获得衡平法救济，包括禁令救济和具体履行本协议条款，而无需过押保证金或其他担保。双方当事人在此同意由任何有管辖权的法院签发禁令救济以强制履行一方当事人的义务，并同意由任何法院授予具体履行该方当事人在本协议项下义务的补救措施，这是对双方当事人依法或公平有权获得的任何其他补救措施的补充。 |
| 20. | 其他规定.第6（c）条（保密）、6（d）（进一步保证）、8（d）（继任者和受让人）、8（e）（可分割性）、8（f）（对口单位）、8（g）（无第三方受益人）、8（k）（无追索权）及8（l）（延迟不是放弃）的购买协议适用比照对这份认股权证。 |
【页面剩余部分故意留空】
作为证明，公司已安排由正式授权人员正式签立本权证。
日期：__________
| 灿谷有限公司 | |||
| 签名： | |||
| 姓名： | [ ] | ||
| 职位： | [ ] | ||
| 确认并同意 | |||
| [德林控股集团有限公司] | |||
| 签名： | |||
| 姓名： | [ ] | ||
| 职位： | [ ] | ||
[认股权证签署页]
附件a
【行权通知表格】
日期：__________________
TO：灿谷有限公司
RE：选择购买A类普通股
此处使用但未在此处定义的大写术语应具有所附认股权证中赋予它们的含义。
| 1. | 下列签署人为所附认股权证的质权人。此处使用且未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的各自含义。 |
| 2. | 下列签署人特此行使其根据认股权证购买_____________________权证股份的权利。 |
| 3. | 认股权证持有人拟将行权价格的支付方式为（勾选一）： |
☐现金行使
| 4. | 根据本行权通知，在认股权证持有人到期支付行权价款时，公司应向认股权证持有人交付按照认股权证条款确定的认股权证股份。根据本行权通知将予认购及购买（如有）的相关认股权证股份应以[认股权证持有人]的名义发行。 |
| 5. | 应以[认股权证持有人]的名义发行新的认股权证，以证明该认股权证所涵盖的剩余认股权证股份，但尚未认购和购买（如有）。 |
| 日期： | ||
| 质权人姓名： | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
（签字必须在各方面与认股权证票面上注明的认股权证持有人的姓名一致）
附件b
【转账形式】
（由登记的权证持有人执行，以实现权证的转让）：
对于收到的价值，以下签署人特此向______________________________（“受让方”）出售、转让和转让内部认股权证所代表的购买内部认股权证所涉及的灿谷有限公司（“公司”）的_____ A类普通股的权利，每股面值为0.0001美元，并指定公司在房地内以全权替代权转让公司账面上的该权利。与此相关，以下签署人声明、保证、契诺并同意并与公司：
| 1. | 受让人为许可受让人（定义见认股权证）； |
| 2. | 根据经修订的1933年《美国证券法》第4（a）（1）条（经修订的《证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券证券法”）或其他有效豁免《证券法》第5条的注册要求，并符合美国各州所有适用的证券法；和 |
| 3. | 下列签署人并无以任何形式的一般招标或一般广告（包括但不限于在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或电台广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，以及其与会者已获任何一般招标或一般广告邀请的任何研讨会或会议）要约出售认股权证。 |
| 日期： |
| （签名必须在所有方面与认股权证表面所指明的持有人姓名一致） | |
| 受让方地址 | |
在有：
展品c
锁定协议的形式
机密
执行VerSOIN
锁定协议
本锁定协议（本“协议”）由以下各方于[ ● ]之间订立：
| (1) | 灿谷有限公司，一家开曼群岛豁免公司，其注册办事处位于89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands，其A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CANG”（“公司”），而 |
| (2) | DL Holdings Group Limited，一间开曼群岛获豁免公司，注册办事处位于Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands，其股份于香港联合交易所有限公司主板上市（股份代号：1709）（“采购人”). |
本协议的每一方应在此单独称为“方”，并统称为“方”。本协议中使用但未另行定义的任何大写术语应具有采购协议（定义见下文）中赋予该术语的含义。
鉴于于2026年[ ● ]日，公司与买方订立证券购买协议（其可能根据协议条款修订，“购买协议”），据此，于根据协议（其中包括）交割时，买方将购买可转换票据，其格式为购买协议（“票据”）所附的附件 A（“票据”）；和
鉴于根据购买协议的条款，并鉴于买方根据该协议将收到的宝贵对价，双方希望订立本协议，据此，转换股份（所有该等证券，连同就该等证券作为股息或分派支付的任何证券，或该等证券被交换或转换成的任何证券，“受限制证券”）将成为本协议所述的处分限制。
因此，考虑到上述所列的前提，这些前提已被纳入本协议中，如同下文完全阐述的那样，以及为了其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，并打算在此受到法律约束，双方特此约定如下：
9.锁定条款。
（a）自任何转换股份发行日期起及之后，并于该日期的一年周年日（该期间，有关该转换股份的“锁定期”）结束，未经公司事先书面同意，买方（“受限制方”）不得且须促使其关联公司不直接或间接转让该转换股份，或就转让该转换股份或受限制方在其中的投票权或经济权益订立任何合同、选择权或其他协议，或同意转让该转换股份或受限制方在其中的投票权或经济权益。为免生疑问，如买方对票据进行部分转换，则就该部分转换而发行的转换股份的锁定期须独立于任何先前或其后转换时所发行的转换股份的任何锁定期。任何转让人试图转让任何不符合本条第1款规定的转换股份的行为，自发生之日起即为无效，且任何该等转让中的所谓受让人，就本协议和公司章程文件的所有目的而言，不得被视为（且该所谓转让人应继续被视为）该等转换股份的所有人。
（b）尽管有上述规定，本条第1（a）款的转让限制不适用于：
| i. | 受限制方将转换股份转让予其联属公司；但如根据本第1（b）款i、（a）受让人须受本协议项下转让限制的约束，向公司交付一份形式及实质合理上令公司满意的书面承诺；及（b）如该受让人在任何时候不再是转让人的附属公司，则受让人须将该等转换股份（x）转回该转让人或（y）该转让人的另一附属公司，在每种情况下均须受本协议规限。 |
| ii. | 转让受限制方通过遗嘱或无遗嘱、或向直系亲属、为受限制方的直接或间接利益而向任何信托（或如果受限制方是信托，则向信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产；就本函而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、当前或以前的婚姻、家庭合伙或收养，不比表亲更遥远）；但在根据本协议进行任何转让的情况下第1（b）款二、受让方通过向公司交付形式和实质上公司合理满意的书面承诺，受本协议项下转让限制的约束； |
| iii. | 受限制方根据保证金账户质押转换股份或作为受限制方债务融资的担保，只要在有关该等转换股份的锁定期届满前不会发生止赎；或 |
| iv. | 根据善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易向全体股东进行的转让涉及公司控制权变更的A类普通股，但在每种情况下，该交易已获公司董事会批准，且在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，受限制方及其实益拥有的转换股份仍须受本协议中的转让限制第1款. |
（c）受限制方同意不通过订立任何目的或效果为在适用的锁定期内转让任何转换股份的实益所有权的安排（包括但不限于直接或间接导致或实现受限制方或任何其他人的任何股本证券的转让、出售或发行）来规避或以其他方式避免本协议中规定的转让限制。为免生疑问，以下情况本身均不构成对本协议的规避或转换股份的转让，但不会导致任何转换股份的实益拥有权的任何直接或间接转让：（i）任何内部重组或重组不会改变受限制方的最终实益控制人，或（ii）受限制方的任何上市母公司的任何发行或转让股本证券，而该发行或转让并非具体与转换股份挂钩、担保或与转换股份相关的结构。
2
（d）为本协定的目的，
| i. | “附属公司”指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的人。 |
| ii. | “控制权变更”是指在一项交易或一系列关联交易中，向公司有表决权证券的个人或关联团体完成任何善意的第三方转让（无论是通过要约收购、合并、合并或其他类似交易），如果该个人或关联团体在该等转让后将获得公司（或存续实体）有表决权证券总投票权的50%以上。 |
| iii. | “控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。 |
| iv. | “产权负担”指任何担保权益、质押、质押、抵押、留置权（包括环境和税收留置权）、违规、押记、租赁、许可、产权负担、服务人地役权、逆向债权、返还、回拨、优惠安排、优先购买权、选择权、优先购买权、优先购买权、有条件出售、共有财产权益、衡平法权益、限制性契约、条件或任何种类的限制，包括对所有权任何属性的使用、表决、转让、收取收益或其他行使的任何限制。 |
| v. | “转让”意味着直接或间接出售、给予、转让、投标、授予、要约、交换、押记、抵押、质押、设押、授予担保权益或以其他方式处分，或承受对任何股本证券或其上或其上或其上的任何权利、所有权或权益（包括根据任何衍生合同或其他具有转移所有权的任何或全部经济利益或其他权利或利益效力的合同或法律安排）的任何产权负担。 |
10.杂项。
（a）通知。本协议项下的所有通知、请求、要求、主张和其他通信均应采用书面形式。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信，应被视为妥为发出或送达（i）当亲自送达收件人时，（ii）当发送时，如果是通过电子邮件或传真（如果提供），在收件人的正常营业时间内发送，如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日，在每种情况下，当预期收件人确认收到或在发送时没有无法送达的电子邮件或其他无法送达或拒绝通知，（iii）以信誉良好的隔夜快递服务（预付费用）寄往收件人后一（1）个营业日，或（iv）以核证邮件或挂号邮件寄往收件人后五（5）个营业日，要求退回收据及预付邮资，并在每宗个案中寄往预定收件人于本协议签署页所指明的地址，或寄往其后根据本条第2（a）款发出的书面通知所修改的电子邮件地址或地址。以上述（i）、（iii）或（iv）方式发出的任何通知的礼节性电子副本，如在本协议适用的签字页中提供，亦须通过电子邮件发送给收件人，或发送至随后根据本条第2（a）款发出的书面通知修改的电子邮件地址。就本协议而言，“营业日”是指除适用法律授权或要求香港、纽约或开曼群岛的商业银行停业的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。
3
（b）修正案。本协议不得修改、修改、放弃或终止，除非双方签署书面文书。
（c）公司合作。在根据本协议就任何转换股份适用的锁定期届满或提前终止时，公司应迅速合作以实现该等转换股份的任何允许转让，包括促使其转让代理人移除仅根据本协议施加的任何停止转让指示或传说。
（d）全部协议。本协议（包括本协议的证物或附表）构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。
（e）继任人和受让人。本协议的规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。
（f）可分割性。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不因此而受到任何影响或损害，并应继续充分生效。
（g）对应方。本协议可在一个或多个对应方（包括通过传真或电子邮件或在.pdf中）以及由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，其效力如同所有各方签署了同一份文件。所有如此签署和交付的对应方应被解释在一起，并应构成一份相同的协议。
（h）没有第三方受益人。本协议不存在第三方受益人（除非本协议另有规定），本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予除双方及其各自的继承人、继承人和许可受让人之外的任何人。合约（第三方权利）条例（香港法例第623章）不适用于本协议。
（i）具体业绩。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是对该方在法律、公平、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补充。
（j）管辖法律。本协议应受香港法律（不考虑法律冲突的原则，否则将需要适用任何其他国家的法律）管辖并按其解释为所有事项（包括任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调解、索赔、指控、投诉、调查、程序、聆讯、审计、调查或由任何与此有关的政府当局或在其面前进行的审查），包括有效性、解释、效果、履行和补救措施的事项。
4
（k）争议解决。双方同意，任何与本协议的解释、本协议项下任何一方的履行或与本协议其他方面有关的、直接或间接产生的、或与本协议的解释有关的争议，将由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）管理的具有约束力的最终保密仲裁裁决，并根据提交仲裁时有效的HKIAC仲裁规则（“HKIAC规则”）解决。仲裁地、仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三（3）名仲裁员（每人一名“仲裁员”）组成。申请人应指定一（1）名仲裁员；被申请人应指定一（1）名仲裁员；第三（3）名仲裁员由前两（2）名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两（2）名仲裁员未能在《规则》规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三（3）名仲裁员，则该仲裁员应由HKIAC迅速指定。仲裁庭无权裁定惩罚性赔偿或者其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决自作出之日起为终局裁决，对争议当事人具有约束力。裁决的任何一方当事人均可向任何有管辖权的法院申请强制执行该裁决，并为强制执行该裁决的目的，当事人不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏属人管辖权或不方便的诉讼地而放弃对该强制执行的任何抗辩。
（l）拖延而不是放弃。任何延迟或不行使或未主张任何一方在本协议项下的任何权利、权力或特权，均不应损害该一方的任何该等权利、权力或特权，也不应构成或被解释为放弃任何该等权利、权力或特权。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利均不排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。
（m）解释；一定的定义。就本文而言：（i）单数中的词语应解释为复数的意思，反之亦然，一种性别的词语应解释为上下文要求的所有其他性别（包括中性性别）的意思；（ii）术语“hereof”、“herein，”及“本协议”及具有类似重要性的词语，除非另有说明，均应被解释为指本协议整体（包括物品、章节或展品），而不是指本协议的任何特定条款，且除非另有规定，物品、章节或附件所指的均为本协议的物品、章节或附件；（iii）本协议中使用的“包括”及具有类似重要性的词语后应视为“但不限于”等词语；（iv）“或”、“任何”、“均不”等词语，“nor”或“either”不应是排他性的；（v）如果发出任何通知或履行本协议规定或允许的任何作为的最后一天不是营业日，则发出该通知或履行该行动的时间应延长至下一个营业日；（vi）本文提及任何适用法律应被视为提及经修订、修改、编纂、重新制定的适用法律，全部或部分并不时生效的补充或取代，并对根据其颁布的所有规则和条例作出补充或取代。
（n）相互起草。关于本协议的每一项条款和条件，双方承认并同意，这些条款和条件已经或已经相互公平地谈判、准备和起草，并且本协议的最终条款是双方谈判的产物，如果在任何时候本协议或任何此类条款或条件需要按照本协议的条款进行解释或解释，则不会考虑实际准备、起草或要求本协议任何条款或条件的缔约方。各缔约方同意，本协议是有目的地拟定、共同且平等起草的，并正确反映了各缔约方对本协议所设想的交易的理解。
[签名页关注]
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作为证明，本公司及买方各自已于上述日期由其正式授权代表签立或促使签立本协议。
| 公司: | ||
| 灿谷有限公司 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 通告地址： | ||
| 灿谷有限公司 | ||
| 麦金尼大道3131号 | ||
| 美国德克萨斯州达拉斯75204 | ||
| 连同一份送达（将构成根据第2（a）条发出的通知）: | ||
| RM。2605海港中心 | ||
| 港湾道25号 | ||
| 香港湾仔 | ||
| 邮箱：ir@cangoonline.com | ||
| 附一份副本至（不构成通知）: | ||
| 辛普森Thacher & Bartlett | ||
| c/o工行大厦35楼 | ||
| 花园路3号 | ||
| 香港中环 | ||
| 关注：一高 | ||
| 邮箱：ygao@stblaw.com | ||
| 和 | ||
| Simpson Thacher & Bartlett LLP | ||
| 6208国贸大厦B | ||
| 建国门外大道1号 | ||
| 北京100004 | ||
| 中国 | ||
| 关注：汪洋 | ||
| 邮箱：yang.wang@stblaw.com | ||
【锁定协议签署页】
| 购买者: | ||
| 德林控股集团有限公司 | ||
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| 德林控股集团有限公司 | ||
| 香港黄竹坑香叶道28号立方2902单位 | ||
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