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新闻稿

英美烟草宣布其先前宣布的现金上限债务要约收购的定价

英国伦敦；2024年4月29日– 英美烟草（“BAT”）今天公布了先前宣布的现金上限债务要约收购（“要约收购”）的定价，该要约是由在特拉华州注册成立的公司B.A.T Capital Corporation（“BATCAP”）和根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司B.A.T. International Finance P.L.C.（“BATIF”，与BATCAP合称“要约人”）（BAT的全资子公司）购买下表所列债务证券（统称“证券”）。

截至纽约市时间2024年4月26日下午5时（“提前投标截止日期”），根据要约收购的投标和信息代理机构Global Bondholder Services Corporation的报告，下表所列证券的本金金额已有效投标且未有效撤回。

下表列出了要约收购的某些定价信息，包括根据纽约市时间今天上午10：00适用参考证券的收益率确定的总对价：

发行人安全/ 要约人	标题安全	CUSIP/ISIN	校长未偿金额	投标本金金额	接受的本金金额	亲配给因子	验收优先水平	提前投标溢价	参考收益率	固定点差（基点）	总对价⁽²⁾⁽³⁾
BATIF	2052年到期的2.250%有担保票据	XS1488409977	£650,000,000	£385,519,000	£385,519,000	不适用	1	£50	4.738%	175	£448.83
BATIF	2055年到期的4.000%有担保票据	XS1324911608	£350,000,000	£169,682,000	£169,682,000	不适用	2	£50	4.733%	180	£654.39
BATIF	2045年到期2.000%有担保票据	XS1203860934	€600,000,000	€160,078,000	€160,078,000	不适用	3	€50	2.730%	145	€700.37
BATCAP	2050年到期的3.984%票据	05526DBU8/US05526DBU81	$1,000,000,000	$687,038,000	$687,038,000	不适用	4	$50	4.764%	160	$697.51
BATCAP	2040年到期3.734%票据	05526DBT1/US05526DBT19	$750,000,000	$344,435,000	$344,435,000	不适用	5	$50	4.879%	155	$729.26
BATCAP	4.540% 2047年到期票据	05526DBF1/US05526DBF15	$2,500,000,000	$1,157,676,000	$386,193,000	33.3999%	6	$50	4.879%	165	$763.50
BATCAP	2049年到期4.758%票据	05526DBK0/US05526DBK00	$1,000,000,000	$388,247,000	$0	不适用	7	$50	不适用	170	不适用

(1)	Dollar Securities、Sterling Securities和Euro Securities的收购价格将分别以美元、英镑和欧元支付。为确定是否已达到最高投标金额，我们分别使用纽约市时间2024年4月26日上午10：00在彭博屏幕页面“BFIX”标题下“USDGBP”和“EURGBP”标题下报告的分别为1美元= 0.7 997英镑和1欧元= 0.85 645英镑的汇率，将有效投标的美元证券和欧元证券应付的适用总购买价格转换为英镑。

(2)	每1,000美元、1,000英镑或1,000欧元（如适用），在提前投标截止日期或之前有效投标并被接受购买的证券的本金金额。

(3)	为免生疑问，提前投标溢价包含在总代价内（就所有证券而言，已使用此处所述的相关参考收益率的固定价差计算），而不是总代价之外。此外，其证券被接受购买的持有人还将获得此类证券的应计利息。

在提前结算日（定义见下文）的要约收购中购买的每一系列证券的金额已根据上表规定的接受优先级别（每个级别，一个“接受优先级别”）确定，其中1个为最高接受优先级别，7个为最低接受优先级别，但以最高投标金额为准，如今天早些时候宣布的那样增加，并如购买要约（定义见下文）中更详细描述的那样。

要约收购是根据并受制于日期为2024年4月15日的购买要约（经日期为2024年4月18日的第1号补充文件修订、补充、修改和更新，并经BAT今天早些时候发布的新闻稿进一步修订，“购买要约”）中规定的条款和条件。要约收购将于2024年5月13日纽约市时间下午5：00到期，除非延长或提前终止（“到期日”）。但是，由于要约收购中在提前投标截止日期或之前有效投标的所有系列证券的合计购买价格超过了最高投标金额，因此，要约人将不会接受在提前投标截止日期之后以及在到期日或之前投标的任何证券。撤回截止日期为2024年4月26日纽约市时间下午5时；因此，除非适用法律另有规定，已有效投标但未有效撤回的证券不得撤回。

适用要约人计划接纳（a）2052票据、2055票据、2045票据、2050票据和2040票据的全部本金金额，以及（b）根据购买要约使用约33.3 999%的比例系数的2047票据的本金金额为386,193，000美元，在每种情况下均在提前投标截止日期前有效投标且未有效撤回。投标的2049期票据概不接受购买。未被接受购买的证券将被及时退回或记入持有人账户。

在提前投标截止日或之前有效投标且未有效撤回其证券且其证券被接受购买的证券持有人将获得适用的总对价，该对价已包括上表规定的适用提前投标溢价（“提前投标溢价”）。

除适用的总代价外，自适用于相关系列证券的最近付息日（包括该日）至适用的提前结算日（但不包括该日）的应计及未付利息将以现金支付所有接受购买的有效投标证券。

每名要约人就要约收购中有效投标的证券接受付款及付款的义务，须受要约购买中所述条件的满足或豁免所规限。

在要约收购中被接受的证券将由适用的要约人购买并撤销和注销，并且将不再是适用的要约人的未偿债务。

在提前投标截止日期或之前有效投标并被接受购买的证券的结算日期预计为美元证券和英镑证券的2024年5月1日和欧元证券的2024年5月2日（该日期，如适用于每项相关投标要约，“提前结算日”）。

所有在本公告中使用但未定义的大写术语应具有购买要约中赋予它们的含义。

花旗集团 Global Markets Limited、Merrill Lynch International、NatWest Markets PLC和SMBC Capital Markets Limited担任与要约收购有关的交易商管理人。信息和招标代理为全球债券持有人服务公司。购买要约和相关要约材料的副本可通过要约收购网站获取，网址为https://www.gbsc-usa.com/bata/，或联系纽约的信息和投标代理，电话为+ 1（212）430-3774（银行和经纪商）或+ 1（855）654-2014（美国免费电话），或发送电子邮件至contact@gbsc-usa.com。有关要约收购的问题，请致电+ 442079868969（伦敦）或+ 1（800）558-3745（美国免费电话）或+ 1（212）723-6106（美国），或发送电子邮件至liabilitymanagement.europe@citi.com，或致电+ 442079965420（欧洲）或+ 1（888）292-0070（美国免费电话）或+ 1（980）387-3907（美国），或发送电子邮件至DG.LM-EMEA@bofa.com，NatWest Markets电话+ 442076785222（伦敦）或+ 1（800）231-5380（美国免费电话）或+ 1（203）8976166（美国）或发送电子邮件至NWMLiabilitymanagement@natwestmarkets.com或发送电子邮件至+ 442045075043或发送电子邮件至liability.management@smbcnikko-cm.com。

本公告仅供参考，不构成任何证券的出售要约、购买要约或购买或出售要约。要约收购仅根据购买要约进行，且仅在适用法律允许的司法管辖区进行。有关适用于要约收购的要约限制的某些重要信息，请参阅购买要约。

本公告由BAT发布，包含符合《市场滥用条例（EU）第596/2014号》第7条规定的内幕信息的信息，因为它构成英国国内法（“MAR”）的一部分，包括与上述要约收购有关的信息。就MAR而言，本公告由公司秘书Caroline Ferland作出。

前瞻性陈述

本公告和购买要约中包含的关于BAT及其子公司（“BAT集团”）的未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的非历史事实的陈述属于前瞻性陈述，包括在美国私人证券诉讼含义内做出的“前瞻性”陈述。这些陈述通常但不总是通过使用诸如“相信”、“预期”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜在”、“预测”、“将”、“预期”、“估计”、“项目”、“定位”、“战略”、“展望”、“目标”和类似的表达方式。其中包括有关BAT集团的意图、信念或当前预期的声明，其中包括BAT集团的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略以及BAT集团经营所在国家和市场不时发生的经济和商业环境。所有这些前瞻性陈述都涉及受风险、不确定性和其他因素影响的估计和假设。相信本公告所反映的预期是合理的，但可能会受到一系列变量的影响，这些变量可能会导致实际结果和业绩与目前的预期存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异的关键因素包括与以下相关的不确定性：来自非法贸易的竞争的影响；不利的国内或国际立法和法规的影响；无法开发、商业化和交付BAT集团的新品类战略；供应链中断的影响；不利的诉讼和争议结果以及这些结果对BAT集团财务状况的影响；烟草的显着增加或结构变化的影响，尼古丁和新类别相关税收；转换和交易外汇风险；国内或国际经济或政治条件的变化或差异；在当前资本结构下维持信用评级和为企业提供资金的能力；工作场所严重伤害、疾病或死亡的影响；国内或国际监管机构的不利决定；市场地位、业务、财务状况的变化，BAT集团的运营结果或前景；与气候变化和向循环经济迈进相关的直接和间接不利影响；网络威胁格局加剧和与消费者的数字互动增加以及监管变化导致的网络安全；以及与购买要约中讨论或通过引用纳入的其他因素相关的风险，包括在2023表格20-F（定义见购买要约）中标题为“集团主要风险”和“集团风险因素”的部分。

过往表现并非未来表现的指引，需要建议的人士应谘询独立财务顾问。本公告中的前瞻性陈述和购买要约反映了在文件发布之日可获得的知识和信息，BAT集团不承担更新或修改这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。告诫读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。可归属于BAT或任何代表其行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受到公告本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。

英国

就经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条而言，本公告、购买要约以及与要约收购有关的任何其他文件或材料的通讯并未由获授权人士作出，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。此类文件和/或材料的传递不受FSMA第21条规定的金融促销限制，因为它仅针对且只能传达给（1）那些是要约人的现有成员或债权人的人或属于经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促销）令2005年》（“金融促销令”）第43条范围内的其他人，以及（2）这些文件和/或材料可能根据金融促销令以其他方式合法传达给的任何其他人。

比利时

要约收购不构成《比利时收购法》第3、1、1 °和第6、1条含义内的公开发行。要约收购仅根据适用的私募豁免进行，因此，本公告、购买要约以及与要约收购有关的任何其他文件或材料均未获或将获比利时金融服务和市场管理局（Autorit é des Services et March é s Financiers/Autoriteit voor Financi ë le Diensten en Markten).据此，要约收购、本公告、购买要约、任何备忘录、信息通告、小册子或与要约收购有关的任何类似文件，不得直接或间接向位于和/或居住在比利时的任何人发布广告、要约或分发，但向符合《比利时收购法》第6条第3款所指的《招股章程条例》第2（e）条所指的“合格投资者”的人以及为其自己行事的人除外，或在根据比利时收购法不构成在比利时公开发行的其他情况下。本公告及购买要约仅供上述合资格投资者个人使用及专为要约收购目的而发出。因此，本文和其中所包含的信息不得用于任何其他目的或向比利时境内的任何其他人披露。

法国

法国没有直接或间接向公众提出要约收购。本公告、购买要约及与要约收购有关的任何其他文件或要约材料仅已且仅应在法国向合格投资者分发（有资格的投资者）《招股章程规例》第2（e）条所界定。本公告、购买要约及任何其他文件或要约材料均未提交或将提交审批程序（签证）的Autorit é des March é s金融家.

意大利

根据适用的意大利法律和法规，要约收购、本公告、购买要约或与要约收购有关的任何其他文件或材料均未提交或将提交CONSOB的审批程序。

根据1999年5月14日经修订的《金融服务法》第101条之二第3款之二和CONSOB条例第11971号第35条之二第4款，要约收购作为豁免要约在意大利进行。作为意大利居民和/或位于意大利境内的证券持有人或实益拥有人，可以通过授权人（例如根据《金融服务法》、经修订的2018年2月15日CONSOB第20307号条例和经修订的1993年9月1日第385号法令获准在意大利开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构）并遵守适用的法律法规以及CONSOB或任何其他意大利当局规定的任何要求，投标购买证券。

各中介机构必须遵守有关证券或要约收购对其客户的信息义务的适用法律法规。

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