附件 4.33

 

 

欧尼克公司

次级债务证券

 

 

无遗

截至[ ]

 

 

U.S. BANK TRUST COMPANY，NATIONAL ASSOCIATION

受托人

 

 

1939年信托契约法与契约之间的和解和联系，日期[ ]

 

信托契约法科				契约科
第310节		（a）（1）		608
		（a）（2）		608
		（a）（5）		608
		(b)		607, 609
第311款		(a)		613
		(b)		613
第312节		（c）		701
第313节		(a)		702
		（c）		702, 703
第314款		(a)		703
		（a）（4）		1004
		（c）（1）		102
		（c）（2）		102
		（e）		102
第315节		(b)		601
		（d）		602
		（e）		514
第316款		（a）（最后一句）		101（“优秀”）
		（a）（1）（A）		502, 512
		（a）（1）（B）		513
		(b)		508
		（c）		104（d）
第317节		（a）（1）		503
		（a）（2）		504
		(b)		1003
第318节		(a)		107

目 录

 

第一条一般适用的定义和其他规定					1
第1.01节		定义			1
行为					1
额外的初级负债					1
附属公司					2
认证代理					2
认可报刊					2
破产法					2
董事会					2
董事会决议					2
图书录入安全					2
工作日					2
股本					2
清流					2
佣金					2
普通股					2
公司					2
公司要求					3
转换代理					3
转换率					3
公司信托办公室					3
公司					3
契约失效					3
违约					3
违约利息					3
违约通知					3
败诉					3
最终安全					3
保存人					3
Euroclear					3
违约事件					3
交易法					3
延期通知					3
最后到期					3
公认会计原则					3
全球证券					3
政府义务					4
保证					4
持有人					4
合并条文					4
负债					4
契约					4
指数化证券					4

 

i

利息					4
付息日期					4
留置权					4
强制性偿债基金付款					5
成熟度					5
军官证书					5
律师的意见					5
选择偿还的选择					5
可选重置日期					5
可选择的偿债基金付款					5
原始发行折扣证券					5
原规定到期日					5
优秀					5
付款代理					6
付款阻塞期					6
人					6
付款地点					6
主要财产					6
赎回日期					6
赎回价格					6
定期记录日期					6
还款日期					6
重置通知					6
负责干事					7
受限制的附属公司					7
证券					7
保安登记册\及\保安登记官					7
高级负债					7
特别记录日期					7
规定的到期日					7
随后的利息期					7
附属公司					8
交易日					8
信托契约法					8
受托人					8
美国					8
副总裁					8
到期收益率					8
第1.02节		合规证明书及意见			8
第1.03节		送交受托人的文件的格式			9
第1.04节		持有人的行为			9
第1.05节		向受托人及公司发出的通知等			10
第1.06节		向持有人发出的通知；放弃			10
第1.07条		契约的任何规定与信托契约法的冲突			11

 

二

第1.08节		标题及目录的影响			11
第1.09节		继承人和分配人			11
第1.10节		可分离性条款			11
第1.11节		契约的利益			11
第1.12节		管辖法律			11
第1.13节		法定假日			11
第1.14节		不得向他人求助			12
第二条担保形式					12
第2.01节		一般形式			12
第2.02节		受托人认证证书的格式			12
第2.03节		以全球形式发行的证券			12
第2.04节		记账式证券的图例形式			13
第三条证券					13
第3.01节		数额不限；可连续发行			13
第3.02节		面额			15
第3.03节		执行、认证、交付和日期			15
第3.04节		记账证券			17
第3.05节		临时证券			18
第3.06节		登记、转让及交换登记			18
第3.07节		被毁坏、毁坏、遗失和被盗的证券			19
第3.08节		利息的支付；利息权利的保留；可选的利息重置			20
第3.09节		规定的到期日可选择延长			21
第3.10节		被视为拥有人的人			22
第3.11节		取消			22
第3.12节		利息的计算			23
第3.13节		CUSIP号码			23
第四条满足和释放					23
第4.01节		契约的抵偿及解除			23
第4.02节		信托资金的运用			24
第五条补救办法					24
第5.01节		违约事件			24
第5.02节		加速到期；撤销和废止			25
第5.03节		债项的收取及受托人强制执行的诉讼			26
第5.04节		受托人可将申索的证明存档			26
第5.05节		受托人可在不管有证券的情况下执行索偿			27
第5.06节		所收款项的运用			27
第5.07节		诉讼时效			27
第5.08节		持有人收取本金、溢价及利息的无条件权利			28
第5.09节		恢复权利和补救办法			28

 

三、

第5.10节		累积权利和补救办法			28
第5.11节		延迟或不作为并非放弃			28
第5.12节		持有人的控制			28
第5.13节		过去违约的放弃			28
第5.14节		费用承付			29
第5.15节		放弃逗留或延展法律			29
第六条受托人					29
第6.01节		违约通知			29
第6.02节		受托人的某些权利			29
第6.03节		受托人对证券的陈述或发行不负责任			31
第6.04节		可能持有证券			31
第6.05节		信托资金			32
第6.06节		补偿和偿还			32
第6.07条		利益冲突			32
第6.08节		所要求的公司受托人；资格；利益冲突			32
第6.09节		辞职和免职；继任者的任命			32
第6.10节		承继人接受委任			33
第6.11节		合并、转换、合并或企业继承			34
第6.12节		认证代理人的委任			35
第6.13节		对公司的索偿的收取			36
第6.14节		独立受托人及共同受托人的条文			36
ARTICLE SEVEN HOLDERS’LISTS AND REPORTS BY TRUSTEE AND COMPANY					37
第7.01节		持有人姓名及地址的披露			37
第7.02节		受托人的报告			37
第7.03节		各公司报告			37
第八条合并、合并、转移、转让或租赁					38
第8.01节		公司可以合并，等等，只有在某些条件下			38
第8.02条		继承法团的权利及责任			38
第九条补充契约					39
第9.01节		未经持有人同意的补充契约			39
第9.02节		经持有人同意的补充契约			40
第9.03节		补充契约的执行			41
第9.04节		补充契约的效力			41
第9.05节		遵守《信托契约法》			41
第9.06节		在证券中提述补充契约			41
第9.07条		补充契约的通知			41
第十条公约					42
第10.01节		本金、保费及利息的支付			42
第10.02节		办事处或机构的维持			42

 

四

第10.03节		以信托形式持有的保证金款项			42
第10.04节		关于遵守情况的声明			43
第10.05节		公司存在			43
第10.06节		保留			44
第10.07条		保留			44
第10.08节		保留			44
第10.09节		对某些契诺的放弃			44
第ELEVEN条证券赎回					44
第11.01节		条款的适用性			44
第11.02节		选择赎回；通知受托人			44
第11.03节		受托人选择须赎回的证券			44
第11.04节		赎回通知			45
第11.05节		赎回价款的交存			45
第11.06节		赎回日应付证券			45
第11.07节		部分赎回的证券			46
第十二条转换					46
第12.01节		转换			46
第12.02节		转换程序			46
第12.03节		转换税			47
第12.04节		公司决定最终			47
第12.05节		受托人及转换代理人的免责声明			47
第12.06节		公司将提供转换证券			47
第12.07节		现金结算选择			48
第十三条不断减少的资金					48
第13.01节		条款的适用性			48
第13.02节		以证券支付偿债基金的满意度			48
第13.03节		赎回偿债基金的证券			49
第FURTEEN条持有人选择偿还					49
第14.01节		条款的适用性			49
第14.02节		偿还证券			50
第14.03节		选择权的行使			50
第14.04节		提交偿还的证券到期应付时			50
第14.05节		部分偿还的证券			51
第十五条违约和违约					51
第15.01节		公司对违约或契约违约的选择			51
第15.02节		撤销及解除责任			51
第15.03节		公约失效			51
第15.04节		撤销或撤销契约的条件			52
第15.05节		复职			53

 

v

第十六条证券的从属地位					54
第16.01节		与下属的协议			54
第16.02节		关于解散、清算和重整的分配；证券的代位权			54
第16.03节		在某些情况下不支付有价证券			55
第16.04节		对准许的证券的付款			56
第16.05节		持有人对受托人的授权，以落实从属地位			56
第16.06节		向受托人发出的通知			56
第16.07节		高级债项持有人的受托人			57
第16.08节		高级负债条款的修改			57
第16.09节		对司法命令或清盘代理人证明书的依赖			57

 

六

INDENTURE，日期为[ ] ONEOK，Inc.，一家俄克拉何马州的公司（在此称为“公司”）和美国银行全国协会（在此称为“受托人”）之间。

公司秘书

本公司已正式授权执行和交付本契约，以规定不时发行其次级债务证券（在此称为“证券”），按本契约规定的一个或多个系列发行。

本契约须遵守经修订的1939年《信托契约法》的规定，这些规定必须是本契约的一部分，并应在适用的范围内受这些规定管辖。

为使本契约成为本公司的有效协议所需的一切事宜，均已按照其条款完成。

现在，因此，这个迹象证明：

就处所及其持有人购买证券而言，为了证券或一系列证券的所有持有人的平等和相称的利益，双方订立并议定如下：

第一条

一般应用的定义和其他规定

第1.01节定义。

为本指南的所有目的，除非另有明文规定，或除非上下文另有要求：

（一）本条所界定的词语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

（2）本文中使用的《信托契约法》中定义的所有其他术语，无论是直接定义的还是通过引用定义的，都具有其中赋予它们的含义，TIA第311条中使用的术语“现金交易”和“自动清算票据”应具有根据《信托契约法》通过的委员会规则赋予它们的含义；

（3）本文未另作定义的所有会计术语均具有按照公认会计原则赋予它们的含义，除本文另有明文规定外，对于本协议所要求或允许的任何计算，“公认会计原则”一词系指在本协议发布之日在美国被普遍接受的会计原则；以及

（4）“herein”、“hereof”和“hereunder”等词语及其他类似含义的词语是指本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他分节。

主要在第三条中使用的某些术语在该条中作了定义。

“行为”，当用于任何持有人时，具有第104条规定的含义。

“额外初级债务”是指公司或公司的任何附属公司在本契约日期之后首次发行的债务证券（或债务证券、优先证券或信托证券的担保）项下的任何债务、责任、担保或义务，不重复或除证券以外，这些债务、责任、担保或义务最初发行给任何信托、信托、合伙或与公司有关联的其他实体的受托人

 

1

是直接或间接的金融子公司（此一术语在1940年《投资公司法》第3a-5条规则中定义）或公司的其他融资工具或公司的任何子公司，与该实体发行优先证券或与该证券同等地位发行的其他证券有关。

就任何指定人士而言，“联属关系”指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，对任何特定的人使用的“控制”是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式；“控制”和“控制”这两个词具有与上述含义相关的含义。

“认证代理人”是指受托人根据第612条指定代表受托人认证证券的任何人。

“授权报纸”是指按惯例在每个工作日出版的英文或出版国官方语言的报纸，不论是否在周六、周日或节假日出版，并在使用该词的每个地方或每个地方的金融界普遍发行。凡连续刊登的刊物须在认可报刊上刊登，则连续刊登的刊物可在同一城市的同一份或不同报刊上刊登，以符合上述规定，并可在每宗个案中的任何营业日刊登。

“破产法”是指第11条、《美国法典》或任何类似的联邦或州法律对债务人的救济。

“董事会”是指公司的董事会或该董事会的任何正式授权的委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或公司助理秘书核证并已获董事会正式采纳并在核证当日具有完全效力的决议副本，并送交受托人。

“图书入口安全”具有第304节中规定的含义。

“营业日”，用于本契约或证券中提及的任何支付地点或任何其他特定地点，是指，除非根据第301条就任何证券另有规定，每周一、二、三、四和五不是法律、法规或行政命令授权或有义务关闭该支付地点或其他地点的银行机构的日子。

就任何公司而言，“股本”是指该公司发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物或权益（无论其名称如何）。

“Clearstream”指的是Clearstream Banking、Soci é t é Anonyme或其后继者。

“委员会”是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本契约执行后的任何时候，该委员会并不存在，并履行《信托契约法》赋予它的职责，那么，此时履行该职责的机构。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司”是指在本契约第一段中被命名为“公司”的人，直到根据本契约的适用条款，继承人成为“公司”为止，其后“公司”是指该继承人。在为遵守适用于本公司的TIA第310至317条的规定所必需的范围内，“公司”一词应包括为遵守这些规定而与证券有关的任何其他债务人。

 

2

“公司要求”或“公司命令”是指以公司名义（i）由公司主席、首席执行官、总裁或副总裁，以及（ii）由财务主管、助理财务主管、公司秘书或助理公司秘书签署并送交受托人的书面要求或命令，但前提是，该等书面要求或命令可由上文第（i）条所列的任何两名高级人员或董事签署，以代替由上文第（i）条所列的一名高级人员或董事及上文第（ii）条所列的一名高级人员或董事签署。

“转换代理”是指证券可能被提交转换的办公室或机构。

“兑换率”是指任何系列证券的本金总额为1,000美元的公司普通股或其他股本或债务证券的数量或金额，最初载于授权该系列证券的董事会决议，并根据本契约的条款和相关董事会决议进行调整。

“公司信托办公室”是指在任何特定时间主要管理其公司信托业务的受托人办公室，在本契约签署之日，该办公室位于2 Concourse Parkway，Suite 800，Atlanta，Georgia 30328，注意：公司信托部。

“公司”包括公司、协会、合伙企业、有限责任公司、公司和商业信托。

“契约失效”具有本协议第1503条规定的含义。

“违约”指的是任何属于违约事件的事件，或在通知或时间流逝后发生的事件，或两者都属于违约事件。

“违约利息”具有本协议第308条规定的含义。

“违约通知”具有第1603条中规定的含义。

“失效”具有本协议第1502条规定的含义。

“确定安全”具有本协议第304条规定的含义。

“保存人”具有第304条规定的含义。

“Euroclear”指的是Euroclear Bank S.A./N.V.，或其作为Euroclear系统运营商的继任者。

“违约事件”具有第501条规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“延期通知”和“延期期限”应具有第309条规定的含义。

“最终到期”具有第309条规定的含义。

“公认会计原则”或“公认会计原则”具有第101（3）节中规定的含义。

“全球证券”是指根据第301条向保管人发行的一种或多种证券，证明将作为记账式证券发行的证券的全部或部分，并附有第204条规定的图例。

 

3

“政府义务”是指，除非根据第301条对任何一系列证券另有规定，属于（一）美国政府的直接义务或（二）受美国政府控制或监督并作为美国政府机构或工具行事的人的义务的证券，其支付由美国政府无条件担保，在任何一种情况下，是美国政府的全额信用和信用债务，应予支付，不能由美国政府的发行人选择赎回或赎回，还应包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务发行的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户而持有的任何此类政府债务的特定利息或本金支付；（除法律规定外）该保管人无权从该保管人就该政府债务或该政府债务的利息或本金的具体付款而收取的任何款额中扣除该保管人就该政府债务或该政府债务的利息或本金而须支付的款额。

“担保”是指，如适用于任何债务，（一）以任何方式直接或间接地对该债务的任何部分或全部作出的担保（在正常经营过程中以可转让票据作背书的方式除外），或（二）直接或间接、或有或其他方式的协议，为支付或履行（或在不履行的情况下支付损害赔偿金）该债务的任何部分或全部提供保证，包括但不限于支付信用证提取的金额。尽管本文另有相反规定，担保不应仅因任何协议对任何人的资产产生留置权而包括任何协议。担保金额应被视为担保人根据该担保可被追究责任的债务的最高金额。

“持有人”是指证券登记在证券登记簿上的人。

“纳入条款”具有第107条中规定的含义。

“负债”是指借入资金的债务，以票据、债券、债券或其他类似的负债证据为证据。

“契约”是指最初签署的本文书（包括本文书的所有证据和附表），并可能不时由一份或多份根据本文书的适用条款订立的补充契约补充或修订，并应包括第301条所设想的特定系列证券的条款；但如果在任何时候有一个以上的人在本文书下担任受托人，则“契约”是指，就该人担任受托人的任何一个或多个系列的证券而言，本文书如最初签立或不时由一份或多于一份契约补充或修订，而该等契约是依据本文书的适用条文订立的，并须包括按第301条所设想而设立的该人为受托人的某一系列证券的条款，但不包括任何只与该人并非受托人的其他系列证券有关的条文或条款，不论该等条文或条款是何时采纳的，并不包括在该人成为该受托人后以一份或多于一份补充契约的方式所采纳的任何条文或条款，而该等条文或条款是在该人成为该受托人后签立及交付的，但该人作为该受托人并非该等受托人的一方。

“指数化证券”指的是一种证券，其条款规定，在规定的到期日应付的本金可高于或低于原始发行时的本金面值。

“利息”指的是原始发行贴现证券，根据其条款，该证券仅在到期后产生利息，是指到期后按该原始发行贴现证券规定的利率支付的利息。

“利息支付日”是指任何一系列证券的利息分期到期日。

“留置权”是指为债务担保的任何留置权、抵押、质押、产权负担、押记或担保权益；但就本定义而言，以下类型的交易不会被视为产生留置权：（i）本公司或任何受限制的附属公司对任何财产或资产的任何收购，但须遵守出卖人、出租人或转让人设定、保留或例外条款的任何保留或例外条款，或

 

4

（ii）公司或任何受限制的附属公司藉以将石油、天然气或任何其他矿物的权益或其收益的任何转易或转让，或将该等权益或该等权益或该等权益或该等权益或该等权益的收益的任何转易或转让，（iii）公司或任何受限制附属公司拥有或租赁的任何财产或资产，或公司或任何受限制附属公司拥有权益的任何留置权，而该等权益是为支付开发或进行回收、储存业务的费用的人的利益而担保的，运输或出售该等财产或资产（或与其合并的财产或资产）的矿产资源，向该公司或受限制附属公司的该等人支付该等开发或经营费用的相应部分，或（iv）在正常经营过程中订立的任何对冲安排，包括交付与此有关的任何矿产、商品或资产的任何义务。

“强制性偿债基金支付”应具有第1301条规定的含义。

就任何证券而言，“到期日”指的是该证券的本金到期应付的日期，无论是在规定的到期日，还是通过宣布加速偿付、赎回通知、选择选择还款的通知或其他方式。

“高级职员证明书”指由（i）公司主席、行政总裁、总裁、首席财务官、首席财务官、高级副总裁、副总裁或司库及（ii）公司秘书或助理公司秘书签署并送交受托人的证明书；但该证明书可由上述第（i）条所列的两名高级职员或董事签署，以代替由上述第（i）条所列的一名高级职员或董事及上述第（ii）条所列的一名高级职员签署。

“律师意见”是指律师的书面意见，该律师可能是公司的法律顾问，并应为受托人所接受。每项此种意见均应在适用范围内包括TIA第314（e）节规定的陈述。

“选择偿还”应具有第1403条规定的含义。

“可选重置日期”应具有第308条规定的含义。

“选择性偿债基金支付”应具有第1301条规定的含义。

“原始发行贴现证券”是指在根据第502条宣布加速到期时，规定到期金额低于其本金金额的任何证券。

“原始到期日”应具有第309条规定的含义。

对于“证券”，“未偿付”指的是，截至确定之日，在此之前根据本契约认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

（i）已被受托人注销或交付受托人注销的证券；

（ii）该等证券或其部分，而该等证券或其部分的付款、购买、赎回或由持有人选择的所需款额，已以信托形式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或由公司（如公司须作为其自己的付款代理人）为该等证券的持有人以信托方式予以搁置和隔离；但如该等证券须予赎回，则该等赎回的通知已依据本契约妥为发出，或已就该等通知作出令受托人满意的条文；

（iii）公司已就该等证券按第十五条的规定作出撤销及（或）契约撤销的证券，但第1502及1503条所规定的范围除外；及

 

5

（iv）依据第307条支付的证券，或其他证券已依据本指引认证和交付而作为交换或替代的证券，但任何该等证券须已向受托人呈交其信纳的证明，证明该等证券是由一名善意的买方持有，而该买方所持有的该等证券是公司的有效债务，则不在此限，但在决定所需本金数额的未偿付证券的持有人是否已提出任何要求、要求或指示时，根据本条例作出的同意或放弃，或为达到法定人数而出席持有人会议，以及为进行TIA第313条所规定的计算，（i）在作出上述决定或计算时可计算的原发行贴现证券的本金，如为上述目的而须当作未偿付，则该本金，须等于在作出上述决定时将（或已被宣布为）到期应付的本金，在依据第502条宣布加速到期时，（ii）在作出上述决定或计算时可计算的任何指数证券的本金数额，如为上述目的而须当作尚未偿付，则该本金数额须等于该指数证券在最初发行时的本金数额，但依据第301条就该等证券另有规定的除外，（iii）公司或任何其他承付人对该证券或公司任何附属公司或该等其他承付人拥有的证券，应予忽略，并视为未偿付，但在确定受托人在作出该等计算或依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时是否应受到保护时，只有受托人实际知道如此拥有的证券才应予忽略。如果质权人确定质权人有权就该证券采取行动，且质权人不是本公司或该证券的任何其他承付人或本公司的任何关联公司或该等其他承付人，且质权人确定质权人有权就该证券采取行动，并令受托人满意，则该等已善意质押的证券可被视为未清偿证券。

“付款代理人”指公司授权代表公司支付任何证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）的任何人（包括作为付款代理人的公司）。

“付款阻断期”具有第1603条规定的含义。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“付款地点”是指就任何系列的证券或任何系列的证券而言，按第301及1002条的规定，支付该等证券的本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）的地点。

“主要财产”是指位于美国的任何财产，但本公司董事会认为对本公司及其合并子公司开展的全部业务不具有重大意义的财产除外。

“赎回日期”，当用于任何将被全部或部分赎回的证券时，是指根据或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回价格”，当用于任何将被赎回的证券时，是指根据本契约将被赎回的价格。

“常规记录日期”是指在任何系列证券的任何利息支付日或任何系列证券的任何利息支付日支付的利息，是指根据第301条的规定为此目的指定的日期。

“偿还日期”是指，当用于任何将由持有人选择偿还的证券时，根据本契约确定的偿还日期。

“重置通知”应具有第308条规定的含义。

 

6

“负责人员”，指任何副总裁、助理副总裁、任何助理秘书、任何助理司库、任何信托主管或助理信托主管、控制人及任何助理控制人或受托人的任何其他人员，他们通常履行与上述任何指定人员所履行的职能类似的职能，在每一种情况下，由受托人指派在其公司信托办公室管理公司信托事务的人员，也指就某一特定公司信托事务而言，因了解及熟悉该特定课题而被转介该等事宜的任何其他人员。

“受限子公司”是指拥有或租赁主要财产的任何子公司。

“证券”具有本义齿第一句所述的含义，更具体地指根据本义齿认证和交付的任何证券；但前提是，如果在任何时候有一个以上的人担任本义齿下的受托人，则该人担任受托人的有关义齿的“证券”应具有本义齿第一句所述的含义，并更具体地指根据本义齿认证和交付的证券，但不包括该人不是受托人的任何系列的证券。

“安全登记册”和“安全登记官”分别具有第306节中规定的含义。

就本公司而言，“优先债务”指（i）在根据任何州、联邦或外国破产法提起任何诉讼的呈请提交后产生的（A）本公司的债务及其相关债务和（B）由本公司发行的证券、债权证、票据、债券或其他类似票据证明的债务的本金、溢价（如有）和利息（无论是否允许），（ii）本公司的所有资本租赁、购买款项和类似债务；（iii）本公司作为财产的递延购买价格而发行或承担的所有债务，本公司的所有有条件出售义务和本公司在任何所有权保留协议项下的所有义务；（iv）本公司在偿付任何信用证、任何银行承兑汇票、任何证券购买安排、任何回购协议或类似安排、任何商业票据、任何利率掉期、任何其他对冲安排、期权或任何类似信贷或其他交易项下的任何义务方面的所有义务；（v）所有赔偿、分担、收益、调整购买价格或类似义务的义务；（vi）与工人赔偿索赔、自我保险、赔偿、投标履约、担保解除、上诉有关的所有义务，（vii）上述第（i）至（vi）条所述类型的其他人的所有债务，而公司作为债务人、担保人或其他方面对支付负有责任或负有责任；（viii）上述第（i）至（vii）条所述类型的其他人的所有债务，以公司任何财产或资产的任何留置权作担保（无论该债务是否由公司承担）；及（ix）上述第（i）至（viii）条所述类型的债务的所有续期、延期、修改和退款，不论是在本契约的日期或之前招致的，或其后招致的。尽管有上述规定，“优先债务”不应包括（1）任何额外的次级债务，（2）根据本契约发行的证券和有关该等证券的担保，（3）公司在正常业务过程中产生的应付贸易账款（该等应付贸易账款是对该证券的同等受付权），或（4）在设定或证明该等债务的文书中或根据该等债务尚未清偿的文书中规定该等债务是对该证券的同等受付权或次级受付权的债务。优先债务应继续为优先债务，并有权享受从属条款，无论该优先债务的任何期限是否有任何修改、修改或放弃。

“特别记录日期”是指受托人根据第308条为支付任何违约利息而确定的日期。

就任何证券或其任何分期本金或利息而言，“规定到期日”是指该证券中指明的日期，该日期代表该分期本金或利息，即该证券或该分期本金或利息到期应付的固定日期，该日期可根据第309条的规定延长。

“后续利息期”应具有第308条规定的含义。

 

7

本公司的“附属公司”指（i）任何公司，其在一般情况下有权选举董事的股本的多数在决定日期由本公司、一个或多个附属公司或本公司及一个或多个附属公司直接或间接拥有，或（ii）任何其他人（公司除外），而在决定日期，本公司、一个或多个附属公司或本公司及一个或多个附属公司在决定日期直接或间接拥有至少多数所有权和权力来指导有关政策，管理及其事务。

“交易日”是指用于确定市场价格（定义见第1207条）的证券交易所或自动报价系统开放交易或报价的每一天。

“信托契约法”或“TIA”是指经修订的1939年信托契约法，自本契约执行之日起生效，但第905节的规定除外。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人成为“受托人”为止，其后“受托人”是指或包括当时作为本契约下受托人的每个人；但如果在任何时候有多个受托人，则任何系列证券所使用的“受托人”仅指该系列证券的受托人。

除非根据第301条对任何证券另有规定，否则“美国”是指美利坚合众国（包括各州和哥伦比亚特区）、其领土、属地和受其管辖的其他地区。

“副总裁”指的是公司或受托人，指的是任何一位副总裁，无论是否用数字或在“副总裁”头衔之前或之后添加的一个或多个词来表示。

“到期收益率”是指在证券发行时（或在适用的情况下，在最近一次重新确定该证券的利息时）根据公认的美国债券收益率计算原则计算的到期收益率。

第1.02节遵约证书和意见。

在公司向受托人提出根据本指引任何条文采取行动的申请或要求时，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引就建议的行动所订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从（包括构成先决条件的任何契诺的遵从），以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件（如有的话）已获遵从，但如属任何该等申请或要求，而就该等文件的提供是本指引任何与该等特定申请或要求有关的条文所特别规定的，则无须提供额外的证明书或意见。

每一份证明书或意见（第1004条所规定的证明书除外），均须包括以下内容：

（1）每名签署该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件及本文中与该契诺或条件有关的定义的陈述；

（2）关于该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（3）每名该等个人认为他已作出所需的检查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

（4）关于每名该等个人认为该等契诺或条件是否已获遵从的陈述。

 

8

第1.03节交付受托人的文件格式。

在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见所涵盖，则并不需要所有该等事项只由一名该等人的意见核证或由该等人的意见所涵盖，亦不需要所有该等事项只由一份文件核证或由一份文件所涵盖，但一名该等人可就某些事项核证或发表意见，而一名或多于一名该等人可就其他事项核证或发表意见，而任何该等人可在一份或多于一份文件中就该等事项核证或发表意见。

公司高级人员的任何证明书或意见，如与法律事项有关，可根据大律师的证明书或意见或由大律师作出的陈述而作出，但该高级人员知悉或在行使合理的谨慎时，应知悉该证明书或意见或就其证明书或意见所依据的事项所作的陈述是错误的。任何该等证明书或大律师的意见，如与事实事项有关，可根据公司一名或多于一名高级人员的证明书或意见或陈述而定，而该等证明书或意见或陈述述明有关该等事实事项的资料由公司管有，除非该大律师知悉或在行使合理的谨慎时应知悉有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本契约提出、给予或执行两份或多于两份申请、请求、同意书、证明书、陈述、意见或其他文书，这些文书可合并为一份文书，但无须合并为一份文书。

第1.04条持有人的行为。

（a）所有系列或一个或多个系列的未偿付证券的持有人（视属何情况而定）提出或采取的任何由本契约规定的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均可体现在一份或多份由该等持有人亲自签署或由妥为书面委任的代理人签署的实质上相似的文书中，并以该等文书为证明。除本条另有明文规定外，该诉讼须于该等文书或文书或纪录或两者均交付受托人时生效，而如本条另有明文规定，则该等文书或纪录或纪录须同时交付公司。此种文书或文书以及任何此种记录（以及其中所体现和证明的行动）在本文中有时被称为持有人签署此种文书或在任何此种会议上进行表决的“行为”。任何该等文书或任何委任该等代理人的书面文件的签立证明，或任何人持有任何保证的证明，如按本条所规定的方式作出，即足以为本指引的任何目的而作出，并（在符合《税务及海关条例》第315条的规定下）具有对受托人及公司有利的结论性。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可以受托人认为足够的任何合理方式证明。

（c）证券的所有权应由证券登记册证明。

（d）如果公司应向证券持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，公司可根据董事会决议或根据董事会决议的选择，预先确定一个记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令的持有人，但公司没有义务这样做。

尽管TIA第316（c）条另有规定，任何该等纪录日期须为该委员会决议所指明或依据该决议所指明的纪录日期，该纪录日期须为一般与该决议有关的首次持有人招标前不超过30天的日期，且不迟于该招标完成的日期。

如果此种记录日期是固定的，则可在此种记录日期之前或之后提出此种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，但只有在此种记录日期营业结束时的记录持有人才应被视为持有人，以便确定是否持有必要的

 

9

已授权或同意或同意此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为的当时未偿付证券的比例，为此目的，当时未偿付证券应自该记录日期起计算；但持有人在该记录日期作出的此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为不应被视为有效，除非该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为不迟于记录日期后六个月根据本契约的规定生效。

（e）任何担保的持有人提出的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，均对同一担保的每一未来持有人或在该担保的转让登记时发出的每一担保的持有人或作为交换或代替该担保而发出的每一担保的持有人，对受托人、任何付款代理人或公司依赖该担保而作出、遭受或不作的任何事情，具有约束力，不论该等行动是否在该担保上注明。

第1.05条向受托人及公司发出通知等。

任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人行为或本契约所提供或准许的其他文件，须在本契约提出、给予或提供或存档时提出，

（1）任何持有人、任何银行的代理人或公司的受托人，如以书面作出、给予、提供或交付，包括但不限于以电子方式交付，包括但不限于以电子邮件及电子传真等方式交付予受托人或在其公司信托办事处与受托人联系，则该受托人即足以应付本协议所订的每项目的，注意：公司信托部；或

（2）由受托人或任何持有人作出、给予、提供或以书面交付予公司，地址为：100 West Fifth Street，Tulsa，Oklahoma 74103，由受托人或任何持有人作出或交付予公司，即足以应付根据本协议作出的每项用途（除非本协议另有明文规定），注意：首席财务官，或由公司先前以书面提供予受托人的任何其他地址。

第1.06条发给持有人的通知；放弃。

凡本契约订定由公司或受托人就任何事件向证券持有人发出通知，则该通知须在不迟于为发出该通知而订明的最迟日期，及不早于为发出该通知而订明的最早日期，以书面及以预付一等邮资的方式，寄往受该事件影响的每名持有人，并须足够发出（除非本契约另有明文规定）。在任何情况下，如以邮递方式向证券持有人发出通知，则没有将该通知或如此邮寄的任何通知有任何欠妥之处，均不影响该通知对其他证券持有人的充分性。以上述方式邮寄给持有人的任何通知，无论该持有人是否实际收到该通知，均应被确定为该持有人已收到。

如因正常邮递服务的暂停或不正常之处，或因任何其他因由，在依据本指引的任何条文须发出任何事件的通知时，将该通知邮寄予证券持有人是不切实际的，则以任何令受托人满意的方式发出该通知，须当作就本指引下的每项目的发出该通知是足够的。

本契约所规定或准许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，均须以英文提出，但任何已公布的通知可以发表国的正式语文提出。

凡本契约以任何方式订定通知，该通知可由有权在该事件之前或之后收到该通知的人以书面放弃，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但这种提出不应成为依据该项放弃而采取的任何行动是否有效的先决条件。

 

10

第1.07节《契约与信托契约法》的任何规定的冲突。

如本指引的任何条文限制、限定或与TIA第310至318条（包括该条）所施加的责任相冲突，或与该等TIA条文的实施所规定或当作包括在本指引内的任何条文（“已纳入条文”）相冲突，则该等已施加的责任或已纳入条文须予控制。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中任何可能被如此修改或排除的条款，后一条款应视情况被如此修改或排除而被视为适用于本契约。

第1.08节标题和目录的影响。

本文中的条款和章节标题以及目录仅为方便起见，不影响本文的构建。

第1.09条继承人和分配人。

本公司在本契约中订立的所有契诺及协议，均对其继承人及转让人具有约束力，不论其是否如此表述。

第1.10节可分离性条款。

如本契约或任何保证中的任何条文无效、非法或不可执行，则其余条文的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

第1.11节契约的好处。

本契约或本证券中的任何明示或暗示，均不得给予除本契约各方以外的任何人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券登记官、任何转换代理人及其在本契约下的继承人和证券持有人任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索偿。

第1.12节管辖法律。

本契约和证券应受纽约州法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突原则。本《契约》受《信托契约法》规定的约束，这些规定是本《契约》的一部分，并应在适用的范围内受这些规定的约束。

第1.13节法定假日。

在任何情况下，任何利息支付日、赎回日、偿债基金支付日或任何证券的规定到期日或到期日，或任何证券可能被转换的日期，均不是在任何支付地点的营业日，或在转换证券的情况下，转换代理人的所在地（“转换地点”），则（即使本契约或任何证券的任何其他条文，但任何系列的证券的条文明确指出该等条文适用于代替本条的条文除外），本金（或保费（如有的话）或利息（如有的话）无须于该日期在该付款地点支付，或任何该等转换无须于该转换地点进行，但可于下一个营业日在该支付地点或该转换地点（视属何情况而定）进行，具有与在付息日、赎回日或偿债基金支付日，或在规定的到期日或到期日或转换日相同的效力和效力；但自该付息日、赎回日、偿债基金支付日、规定的到期日或到期日（视情况而定）起及之后的期间不应计息。

 

11

第1.14节不得对他人提出申诉。

本公司的董事、高级人员、雇员或股东本身，对本公司在证券或本契约下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其创设而提出的任何索偿，概不负任何法律责任。每一持有人接受任何证券，即免除和免除所有此类责任。

第二条

安全表格

第2.01节一般形式。

证券的格式应基本上与董事会决议或根据董事会决议确定的格式相同，或与本协议所补充的一份或多份契约中的格式相同，在每一种情况下均应加上本契约所要求或允许的适当插入、省略、替换和其他变体，并可在其上放置符合任何证券交易所规则所需的字母、数字或其他识别标记以及图例或背书，或由执行该证券的人员根据其执行该证券所证明的一致确定。如任何一系列证券的形式是依据董事会决议采取的行动而确立的，则该等行动的适当纪录的副本，须由公司秘书或公司助理秘书核证，并在交付第303条所设想的公司命令时或之前交付受托人，以供核证和交付该等证券。任何担保的案文的任何部分均可在其反面列出，并在担保的正面适当提及。

受托人对所有证券的认证证书应基本上采用本条规定的形式。

最终证券应印刷、平版印刷或刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有方式均由执行该证券的公司高管决定，并以他们执行该证券为证。

第2.02条受托人认证证书的格式。

除第612条另有规定外，受托人的认证证书应大致采用以下形式：

TRUSTEE’s CERTIFICATE OF AUTHENTICATION

 

日期：
这是其中指定的系列的证券之一，在提到的内部义齿中提到。
						U.S. Bank Trust Company，National Association，as Trustee
						通过
								获授权签署人

第2.03节全球形式发行的证券。

当一系列的证券或一系列内的证券按第301条的规定以全球形式发行时，任何该等证券须代表该等系列的未偿付证券

 

12

并可订定该等证券须代表该等系列不时在其上背书的未偿付证券的总额，而该等系列的未偿付证券的总额可不时增减以反映交易所的情况。任何以全球形式背书的证券，以反映其所代表的未偿付证券的数额，或其数额的增减，均须由受托人按照根据第303条或第305条须交付受托人的证券或公司命令所指明的人所发出的方式和指示作出。除第303条及（如适用的话）第305条的条文另有规定外，受托人须按照该等条文或适用的公司命令所指明的人所发出的方式及指示，以永久全球形式交付及重新交付任何保证。如依据第303条或第305条发出的公司命令已送达或同时送达，则公司就全球形式的担保的背书、交付或重新交付作出的任何指示均须以书面作出，但无须遵从第102条的规定，亦无须附有法律顾问的意见。

第303条最后一句的规定应适用于由全球形式的证券所代表的任何证券，如果该证券从未由公司发行和出售，而公司向受托人交付了全球形式的证券，连同关于减少其所代表的证券本金的书面指示（该指示不必遵守第102条，也不必附有律师意见），以及第303条最后一句所设想的书面陈述。

尽管有第308条的规定，除非第301条另有规定，否则任何永久性全球形式的保证的本金（及保费，如有的话）及利息（如有的话），均须支付予其中指明的人。

尽管第310条另有规定，但除前款另有规定外，本公司、受托人及本公司的任何代理人及受托人，均须将该永久全球证券所代表的未偿付证券本金的持有人，视为该永久全球证券的持有人。

第2.04节记账式证券图例的形式。

根据本协议认证和交付的任何全球证券应附有大致如下形式的图例（这将是在限制性证券的情况下所需的任何其他图例之外的图例）：

此安全是指在此之后提到的契约的含义内的全球安全，并以存放处或其名称注册。本证券不得全部或部分交换为已登记的证券，本证券的全部或部分转让不得以除此种存放处或其名称以外的任何人的名义登记，但在本契约所述的有限情况下除外。

第三条

证券

第3.01节数额不限；可串联发行。

可根据本契约认证和交付的证券的本金总额是无限的。根据第十六条的规定，证券在受偿权上应排在优先债务之后。

该证券可按一个或多个系列发行。除第303条另有规定外，在任何一系列证券发行前，须在一项或多于一项董事会决议内或依据一项或多于一项董事会决议所授予的授权内，或在任何一系列证券发行前，在一份高级职员证明书内所列或以该证明书所规定的方式所厘定，或在一份或多于一份合约内所订立的任何一项或多于一项合约内，如有规定，则须订立下列任何一项或全部证券（每项证券（下文第（1）、（2）及（9）条所列的事项除外），可由本公司不时就该系列的未发行证券作出决定，并载于该系列的不时发行的证券）：

（1）该系列证券的名称（该名称应区别于该系列证券与所有其他系列证券）；

 

13

（二）该系列证券的本金总额、发行该系列证券的本金的百分比、支付该系列证券本金的日期或者确定或者延长该日期的方法；

（3）该系列证券的利率（可能是固定的或可变的），如有利息，则为利率；如有可变，则为利率的确定方法；

（4）任何利息的产生日期或确定该日期的方法，任何利息的支付日期（包括该等利息支付日期的常规记录日期），以及任何利息的计算基础（如不是以一年360天、十二个30天的月份为基础）；

（5）须缴付该系列证券的本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的地方（如有的话），而该等地方是纽约市以外或以外的地方，凡任何证券可交还以作转让登记，凡该系列证券可交还以作交换，及可就该系列证券向公司送达通知或要求或向公司送达通知或要求；

（6）可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的一段或多段期间、赎回该系列证券的价格及其他条款及条件（如公司拥有该选择权）；

（7）公司有义务（如有的话）依据任何偿债基金或类似条文或由该系列证券的持有人选择，全部或部分赎回、购买或偿还该系列证券，以及赎回、购买或偿还该系列证券的期间、价格及其他条款及条件；

（8）该系列证券的本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的付款数额，是否可参照某一指数、公式或其他方法（该指数、公式或方法可但不限于基于一种或多种商品、股票指数或其他指数）确定，以及确定该等数额的方式；

（9）公司的违约事件或契诺或与该系列证券有关的其他条文的任何删除、修改或增补（该等违约事件或契诺可能与或可能与本契约的一般条文所列的违约事件或契诺相一致）；

（10）如该系列证券的本金并非全部，则该系列证券的本金在依据第502条宣布加速到期时须缴付的部分，或该部分的厘定方法；

（11）在修改、补充或代替本指南第十五条任何规定时适用于该系列证券的任何规定；

（12）在指明的事件发生时给予该系列证券持有人特别权利的任何条文；

 

14

（13）如非受托人，则为该系列证券指定任何付款代理人、证券登记员或转换代理人，并为该系列证券指定任何转让或其他代理人或存管人；

（14）该系列证券最初是否应以临时全球形式发行，该系列证券的任何证券是否应以永久全球形式发行（“全球证券”），如果是，任何全球证券权益的实益拥有人是否可将该等权益交换为任何授权形式和面额的相同期限的证券，以及在何种情况下可能发生任何此类交换（如果不是以契约规定的方式），如果该证券将作为全球证券发行，系列证券的保管人的身份；

（15）任何证券的任何利息须予支付的人，但该系列证券（或一项或多于一项前身证券）在该利息的常规记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人除外，或以何种方式支付以全球形式发行的临时证券的任何应付利息（如不包括第304条所述的人）；

（16）可发行该系列证券的一种或多种面额，如不是1000美元或其任何整数倍；

（17）该证券是否可转换为普通股或其他股本或债务证券，以及按何种条件可转换为普通股或可交换为普通股或其他股本或债务证券，其中可包括第十二条规定的条件；

（18）与本契约就任何原始发行折扣证券的条款订定的条文并无抵触的条文；及

（19）该系列证券的任何其他条款、条件、权利和优惠（或对这些权利和优惠的限制）不与本契约的规定相抵触。

任何一个系列的所有证券均须大致相同，但在该委员会决议（除第303条另有规定外）或依据该委员会决议另有规定，并载于该等高级人员证明书或该等合约的任何补充契约内的证券除外。并非任何一个系列的所有证券都需要同时发行，而且，除非另有规定，一个系列可以重新发行该系列的其他证券。

如该系列的任何条款是依据一项或多项董事会决议采取的行动确定的，则该等董事会决议应在载明该系列条款的高级职员证书交付时或之前交付受托人。

第3.02节面额。

每一系列的证券应按第301条规定的面额发行。在没有任何此种规定的情况下，此种系列的证券，除以全球形式发行的证券（可为任何面额）外，应以1000美元的面额及其任何整数倍发行。

第3.03节执行、认证、交付和日期。

证券应由下列任何一人代表公司执行：公司董事长、首席执行官、首席财务官、首席财务官、公司总裁或公司高级副总裁或副总裁，并由公司副总裁或公司秘书之一或公司助理秘书证明。这些人员在证券公司的签名可以是手工或传真，包括但不限于电子邮件和电子传真。

 

15

附有手册或传真的证券，包括但不限于电子邮件和电子传真签名的个人，这些个人在任何时候都是公司的适当高级人员，对公司具有约束力，即使这些个人或其中任何人在该证券的认证和交付之前已停止担任该等职务，或在该证券的日期没有担任该等职务。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将由公司签立的任何一系列证券，连同一份认证及交付该等证券的公司命令，交付予受托人认证，而受托人须按照该公司命令认证及提供该等证券以供交付。如任何一系列的证券并非全部同时发行，而设立该系列的董事会决议或补充契约亦有此许可，则该公司令可订明受托人可接受的发行该系列证券的程序，以及厘定该系列的特定证券的条款，例如利率、规定的期限、发行日期及应计利息的日期。

在认证该等证券及接受本指引下与该等证券有关的额外责任时，受托人有权收取并（在符合《证券及期货条例》第315（a）至315（d）条的规定下）在依赖律师的意见时，应得到充分保护，该意见述明：

（1）该等证券的形式已按照本契约的条文成立；

（2）该等证券的条款是按照本契约的条文订立的；

（3）该等证券如以适当的插入填妥，并由公司按照本指引签立及交付受托人认证，并按照本指引认证，并由公司按照该大律师意见所指明的方式及在符合该意见所指明的任何条件下发出，即构成公司的法律、有效及具约束力的义务，并可按照该等义务的条款予以强制执行，但须符合适用的破产或无力偿债，与债权人权利的强制执行有关或影响债权人权利的强制执行以及与一般衡平法原则有关的重组和其他普遍适用的类似法律；

（4）有关公司签立及交付该等证券及该等补充契约（如有的话）的所有法律及规定均已获遵从，而该等证券的认证及交付，以及受托人签立及交付该等补充契约（如有的话），均不会违反该契约的条款；

（5）公司拥有发行该等证券的法团权力，并已就该等证券的发行妥为采取一切必要的法团行动；及

（6）该等证券的发行，不会违反公司的章程或附例，亦不会导致违反任何法律或规例的条款或条文，亦不会违反该大律师所知悉的对公司有约束力的任何契约、按揭或其他协议。

尽管有第301条和前两款的规定，任何系列的证券如不是全部同时发行，则无须在每项证券发行前或发行时交付根据第301条另有规定的高级人员证书或根据前两款另有规定的公司命令及律师意见，但该等文件须在该系列的第一份证券发行前或发行时交付。

如果根据本契约发行此类证券将影响受托人自身在证券和本契约下的权利、义务、保护、特权、赔偿或豁免，或以受托人无法合理接受的方式影响受托人，则受托人无须认证并提供此类证券以供交付。

 

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每一证券的核证日期应注明。任何担保均无权享有本契约下的任何利益，或为任何目的而具有效力或强制性，除非该担保上出现一份认证证书，其格式大致与本契约所规定的格式相同，由受托人以获授权签字人的手工签字方式妥为签立，而任何担保上的此种证书，即为确证和唯一证据，证明该担保已根据本契约妥为认证和交付，并有权享有本契约的利益。尽管有上述规定，如任何保证书已根据本协议认证及交付，但从未由公司发出及出售，而公司须将第311条所规定的保证书连同一份书面陈述（该陈述无须遵从第102条，亦无须附有大律师意见）一并交付受托人注销，述明该等保证书从未由公司发出及出售，就本契约的所有目的而言，该等保证将被视为从未根据本契约认证及交付，亦永远无权享有本契约的利益。

第3.04节记账证券。

（a）一系列证券可全部或部分以一种或多种全球证券（“记账式证券”）的形式发行，存放于或代表保存人（“保存人”）。在记账式证券的情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于该系列未偿付证券本金总额中将由该全球证券或全球证券代表的部分。除第301条另有规定外，第304条所列附加规定应适用于记账证券。

（b）记账式证券将存放于或代表保存人，并以保存人代名人的名义登记，以便记入在保存人或其代名人（“参与人”）有账户的机构的各自账户；但美国境外人士购买的记账式证券可记入或通过Euroclear或Clearstream或代表Euroclear或Clearstream在保存人的账户。账户将由此类证券的承销商或代理人指定，如果此类证券是由本公司直接发售和出售的，则由本公司指定。记账式证券的实益权益的所有权将限于可能通过参与者持有权益的人，并将显示在保存人或其代名人为此类记账式证券保存的记录中。

根据本契约或本契约的任何补充契约，参与者对于由保存人或作为其托管人的受托人代表他们持有的任何记账证券或根据记账证券持有的任何记账证券均不享有任何权利，而保存人可被公司、受托人及公司或受托人的任何代理人视为记账证券的绝对所有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本契约或任何补充契约均不妨碍本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人实施保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或妨碍保存人与其参与人之间规范任何证券持有人行使权利的惯例的实施。

（c）记账式证券的转让应限于全部而非部分转让给保存人、其继承人或其各自指定的人。只有当（i）保管人以书面通知受托人保管人不再愿意或不能继续作为保管人，而公司在该通知发出后90天内并无指定合资格的继任保管人时，（ii）公司在任何时间及全权酌情决定时，才可转让或交换在记账证券中的实益拥有人的权益，决定不让Global Securities代理任何一个或多个系列的证券，或（iii）在该证券发生违约事件后，（A）受托人决定向该证券的所有持有人发行确定证券，或（B）该证券的持有人以书面通知受托人其希望收到确定证券。在任何此种情况下，全球证券实益权益的所有人将有权实际交付本金与此种实益权益相等并以其名义登记的确定证券。

（d）就依据上文（c）段将任何记账证券的部分实益权益转让或交换给实益拥有人而言，证券登记官须在其簿册及纪录上反映记账证券的日期及本金的减少，数额须与拟转让的记账证券的实益权益的本金相等，而公司须签立一份或多于一份相同期限及授权面额本金的确定证券，而受托人须认证及交付该等证券。

 

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（e）就根据上文（c）段将记账证券整体转让予实益拥有人而言，记账证券须当作已交还受托人注销，而公司须签立，而受托人须认证并向保存人所指认的每名实益拥有人交付等额的本金总额，以换取其在记账证券中的实益权益。

（f）任何记账证券的持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括参与者和可能通过参与者持有权益的人，采取持有人根据适用的契约或证券有权采取的任何行动。

第3.05节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，公司可签立临时证券，并在公司命令下，受托人须认证和交付临时证券，这些临时证券是以打字机、印刷机、平版印刷、刻字或其他方式制作的，以任何授权面额，基本上与最终证券的发行期限相同，以注册形式发行，并附有适当的插入、省略、替换和其他变体，由执行该等证券的主管人员决定，并以他们签立该等证券为证。这种临时证券可以是全球形式的。

如果发行任何系列的临时证券，本公司将安排该系列的最终证券的编制，不得无故拖延。在该系列的最终证券编制完成后，该系列的临时证券在该系列的付款地点的公司办事处或代理机构交回该系列的临时证券后，可交换为该系列的最终证券，而不向持有人收取费用。在任何一系列的任何一种或多种临时证券交还注销时，公司须签立，而受托人须认证并交付相同本金数额的同一系列认可面额的确定证券作为交换。

在如此交换之前，任何系列的临时证券在各方面均有权享有与该系列的确定证券相同的利益。

任何系列的临时证券，包括临时全球证券（不论是否按照第304条的规定作为记账式证券发行），在按照上述规定全部交换之前，在所有方面均有权享有与根据本契约认证和交付的同一系列、相同期限的最终证券相同的利益。

第3.06节登记、转让登记和交换。

公司须安排在受托人的公司信托办事处备存每一系列证券的登记册（该登记册备存于受托人的办事处及依据第1002条指定的任何其他办事处或机构，在此有时称为“证券登记册”），在该登记册内，在符合公司订明的合理规例的规限下，公司须就证券的登记及证券的转让订定条文。

兹初步指定受托人为“证券登记官”，以便按照本条例的规定登记证券和转让证券。

除第三条另有规定外，任何系列的证券在该系列的付款地点的办事处或代理机构办理转让登记时，公司应以指定的受让人或受让人的名义签署一份或多份相同系列的新证券，并由受托人认证和交付，在每种情况下，该证券的任何授权面额和相同的本金总额。

 

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根据持有人的选择，任何系列的证券可在交还将在该办事处或代理机构交换的证券时，交换为同一系列、任何授权面额和相同本金总额的其他证券。

当任何证券如此交还交换时，公司应签立交换持有人有权收取的证券，而受托人应认证并提供该证券以供交付。

在任何证券的转让或交换登记时发行的所有证券均为公司的有效债务，证明相同的债务，并有权享有与在该转让或交换登记时交出的证券相同的利益。

为办理转让登记或交换而呈交或交出的每份保证（如公司或保安处长有此要求），均须妥为背书，或附有一份书面转让文书，其格式令公司及保安处长满意，并由该文书的持有人或其获妥为书面授权的受权人妥为签立。

任何证券的转让或交换的登记均不得收取服务费，但公司可要求缴付一笔款项，以支付与任何证券的转让或交换的登记有关的所有单证、印花、类似的发行或转让税或其他政府收费，但根据第305、906、1107或1405条而不涉及任何转让的交换除外。

公司无须（i）在根据第1103或1303条选择赎回该系列证券的日期前15天开始营业、直至有关赎回通知书寄出当日营业结束为止的期间内，发行、登记任何系列证券的转让或交换，或（ii）登记任何如此选择赎回的证券的全部或部分转让或交换，但任何证券的未赎回部分被部分赎回的除外，或（iii）发出、登记任何已由持有人选择交还以偿还的保证的转让或交换，但该等保证的任何部分（如有的话）不得如此偿还的除外。

第3.07节残缺、毁坏、遗失和被盗的证券。

如任何破损的保证书连同公司或受托人为使每名保证书及其中任何一名保证书的代理人免受损害而规定的保证书或弥偿（在适当情况下）一并交还受托人，则公司须签立，而受托人须认证并交付一份新的保证书，作为交换，该新的保证书须属同一系列，其期限和本金相同，并附有若干并非同时未偿付的保证书，或如任何该等破损的保证书已到期或即将到期应付，则公司可酌情决定，与其发行新的证券，不如支付这样的证券。

如向公司及受托人交付（i）令他们信纳任何担保的毁灭、遗失或失窃的证据，及（ii）他们为使他们各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能需要的担保或弥偿，则在没有向公司或受托人通知该等担保是由真诚的买方取得的情况下，公司须予以执行，而根据公司命令，受托人须认证并交付该等担保，以代替任何该等毁灭、遗失或失窃的担保，一种新的同一系列、相同期限和相同本金数额的证券，并附有一个未同时偿付的数目。

尽管有前两款的规定，如任何该等残缺、毁坏、遗失或被盗的保证书已到期或即将到期应付，本公司可酌情决定支付该等保证书，而不是发出新的保证书。

在根据本条发出任何新的保证时，公司可要求缴付一笔款项，足以支付与该等保证有关的所有文件、印花或类似保证或转让税或其他政府收费，以及与该等保证有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

 

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依据本条发出的任何系列的任何新证券（如有的话），以代替任何残缺、毁坏、遗失或失窃的证券，均构成本公司原有的一项额外合约义务，而不论该残缺、毁坏、遗失或失窃的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并有权与根据本条正式发出的该系列的任何及所有其他证券同等及按比例享有本契约的所有利益。

第307条的规定是排他性的，并应排除（在合法的范围内）与替换或支付被毁损、毁坏、遗失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

第3.08节利息的支付；利息权利的保留；可选的利息重置。

（a）除非第301条就任何一系列证券另有规定，否则在任何利息支付日期须缴付、并已按时缴付或已妥为订定的任何保证的利息（如有的话），须支付予该等保证（或一份或多于一份前身证券）在正常记录日期的营业时间结束时，在依据第1002条为该等目的而维持的公司办事处或代理机构登记该等利息的人；但每一期利息（如有的话），须予支付，任何证券可由公司选择以以下方式支付：（i）将应付给根据第310条有权享有该等利息的人的利息的支票，或根据该人的书面命令，邮寄至证券登记册上所显示的人的地址；或（ii）电汇至由收款人维持的位于美国的帐户。

任何系列的任何证券的任何利息，如在任何利息支付日期须予支付，但未按时支付或未有适当规定，则该利息须随即停止支付予有关的定期记录日期的持有人，而该等违约利息及（如适用的话）该等违约利息的利息（在合法范围内）可按该系列证券所指明的利率（该等违约利息及（如适用的话）该等利息统称为“违约利息”），由公司在每宗个案中选择支付，按下文第（1）或（2）款的规定：

（1）公司可选择将任何违约利息支付予该等系列的证券（或其各自的前身证券）在该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人，而该特别记录日期须按以下方式订定。公司须将拟就该等系列的每份证券支付的违约利息的款额及拟支付的日期，以书面通知受托人，同时，公司须向受托人存入一笔款额（除依据第301条就该等系列的证券另有指明外），相等于拟就该等违约利息支付的合计款额的款项，或须在拟支付款项的日期当日或之前，就该等款项作出令受托人满意的安排，为有权享有本款所规定的违约利息的人的利益而以信托方式存放的款项。因此，受托人须订定一个特别记录日期，以支付该等拖欠利息，该日期须在建议付款的日期前不多于15天及不少于10天，而在受托人收到建议付款的通知后不少于10天。受托人须将该特别记录日期迅速通知公司，并须以公司的名义及由公司负担费用，安排在该特别记录日期前不少于10天，以第106条所规定的方式发出有关该违约利息的建议付款及有关的特别记录日期的通知。该等违约利息的建议支付通知及其特别记录日期已如此给予，该等违约利息须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予该系列证券（或其各自的前身证券）以其名义登记的人，而不再根据以下第（2）款支付。

（2）公司可以不抵触任何证券交易所的规定的任何其他合法方式，支付任何系列证券的任何违约利息，而在该证券交易所所规定的通知下，如公司在依据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该支付方式是切实可行的，则公司可在该通知发出后，作出该通知。

 

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（b）根据第301条，本条第308（b）条的规定可适用于任何一系列证券（经根据第301条指明的修改、增补或替换）。

任何该等系列证券的利率（或用于计算该等利率的利差或利差乘数，如适用的话）可由公司在该等证券的票面上指明的一个或多个日期（每个日期为“可选的重置日期”）重置。公司可就该保证行使该选择权，方法是在该通知书的任择重置日期前至少50天但不超过60天通知受托人该选择权的行使，而该通知书须载有受托人为传送下文所界定的重置通知书而可能需要的资料。不迟于每一任择重置日期前40天，受托人须按第106条所规定的方式，向任何该等证券的持有人送交一份通知（“重置通知”），指明公司是否已选择重置利率（或如适用的话，用于计算该等利率的利差或利差乘数），如是，则（i）该等新利率（或如适用的话，该等新利差或利差乘数）及（ii）该等条文（如有的话），在该可选重置日期至下一个可选重置日期之间的期间内赎回，或在没有该可选重置日期的情况下赎回，直至该证券的规定到期日（每个该等期间称为“随后的利息期”），包括在随后的利息期内赎回的日期或期间，以及赎回的价格。

尽管有上述规定，公司仍可在不迟于可选择的重置日期前20天，自行决定撤销重置通知中所规定的利率（或用于计算该利率的利差或利差乘数，如适用的话），并在随后的利息期设定高于重置通知中所规定的利率（或用于计算该利率的利差或利差乘数，如适用的话）的利率（或利差或利差乘数），方法是让受托人传送，以第106条所规定的方式，向该等证券的持有人发出有关该等较高利率（或如适用的话，该等较高利差或利差乘数）的通知。此种通知不可撤销。利率（或用于计算该利率的利差或利差乘数，如适用）在可选的重置日期被重置的所有证券，而该等证券的持有人尚未根据下一段提交该等证券以供偿还（或已有效地撤销任何该等投标），将承担该等较高的利率（或如适用，该等较高的利差或利差乘数）。

任何该等证券的持有人可选择由公司在每一任择重置日期以相等于该等证券的本金加上该任择重置日期的应计利息的价格偿还该等证券的本金。为了在任择重置日期获得偿还，持有人必须遵循第十四条规定的程序，由持有人选择偿还，但向受托人交付或通知的期限应在该任择重置日期之前至少25天但不超过35天，但如持有人已根据重置通知提交任何偿还担保，则持有人可以书面通知受托人，撤销该投标或还款，直至该可选重置日期前第十天的营业时间结束为止。

除本条和第306条的上述规定另有规定外，在登记任何其他保证的转让或交换或代替任何其他保证的转让时，根据本契约交付的每份保证，均应附带该其他保证所附带的应计未付利息和应计利息的权利。

第3.09节规定期限的可选延长。

根据第301条，本条第309条的规定可适用于任何一系列证券（经根据第301条指明的修改、增补或替换）。本公司可选择将该等系列任何证券的规定到期日延长至该等证券的规定日期（“最后到期日”），但不得超过该等证券的规定日期（“最后到期日”）。本公司可就任何证券行使该选择权，方法是在行使该选择权前有效的该证券的规定到期日（“原规定到期日”）之前至少50天但不超过60天通知受托人行使该选择权。如公司行使该选择权，则受托人须按第106条所规定的方式，至迟于原规定的到期日之前40天，向该等保证的持有人送交一份通知（“延期通知”），指明（i）选择

 

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公司须延展规定的到期日，（ii）新的规定到期日，（iii）适用于延展期的利率（如有的话）及（iv）在延展期内赎回的条文（如有的话）。在受托人发送延期通知后，该证券的规定期限应自动延长，除非经延期通知修改，并如下一段所述，该证券将具有与发送延期通知之前相同的条款。

尽管有上述规定，公司仍可在不迟于该等证券的原定到期日之前20天，选择撤销延长通知书所订定的利率，并为延长期设定较高的利率，方法是安排受托人以第106条所规定的方式，将有关该等较高利率的通知转交该等证券的持有人。此种通知不可撤销。

规定的到期日延长的所有证券将承担如此高的利率。

如果公司延长任何证券的到期日，持有人将有权选择公司在原定到期日偿还该证券，价格等于其本金加上截至该日期的应计利息。一旦公司延长原规定的到期日，持有人必须遵循第十四条规定的程序，由持有人选择偿还，但交付或通知受托人的期限应在原规定的到期日之前至少25天但不超过35天，但如持有人已根据延期通知提交任何偿还担保，则不在此限，持有人可藉向受托人发出的书面通知，撤销该偿还要约，直至原订明的到期日之前第十天的营业时间结束为止。

第3.10条视为拥有人的人。

公司、受托人及公司或受托人的任何代理人，在适当呈交任何保证以供登记转让前，可将该等保证以其名义注册的人视为该等保证的拥有人，以收取该等保证的本金（及保费（如有的话）及（除第306及308条另有规定外）利息（如有的话），以及为所有其他目的（不论该等保证是否逾期未交），而公司不得将该等保证视为该等保证的拥有人，受托人或公司的任何代理人或受托人应受到相反通知的影响。

本公司、受托人、任何付款代理人、证券登记官或任何转换代理人，概不对与全球形式证券的实益拥有权权益有关的纪录或就该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面，或对有关该等实益拥有权权益的纪录的保存、监督或覆核，负任何责任或法律责任。

尽管如此，就任何全球证券而言，本协议并不阻止本公司、受托人或本公司或本受托人的任何代理人就该全球证券而就该全球证券而提供的任何书面证明、代理或其他授权，亦不妨碍该全球证券的保存人与该全球证券的实益权益所有人之间就该全球证券或损害该全球证券的保存人（或其代名人）作为该全球证券的持有人行使其权利的习惯做法的实施。

第3.11节取消。

为支付、赎回、由持有人选择的偿还、转让、转换或交换登记或任何现有或未来偿债基金付款的信贷而交还的所有证券，如交还受托人以外的任何人，则须交付受托人。如此交付给受托人的所有证券应由受托人迅速注销。公司可随时将公司可能以任何方式取得的任何先前根据本协议认证并交付的证券交付受托人注销，并可将任何先前根据本协议认证但公司尚未发行和出售的证券交付受托人（或交付任何其他人以交付受托人）注销，所有如此交付的证券应由受托人迅速注销。但是，如果公司应如此收购任何证券，则该收购不应作为对该证券所代表的债务的赎回或清偿，除非该证券已交还受托人注销。任何证券不得

 

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经认证以代替或交换本条所规定的任何已取消的证券，但本指引明示准许的除外。受托人持有的所有已注销证券应由受托人按照其惯常程序处置，除非公司命令指示将已注销证券退还给受托人。

第3.12节利息的计算。

除第301条对任何证券另有规定外，每一系列证券的利息（如有的话）应按每年360天、12个30天的月份计算。

第3.13节CUSIP编号。

公司在发行证券时，除序列号外，还可使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用），如果是这样，为方便持有人，受托人应在任何公告中使用除序列号之外的“CUSIP”号码；但任何此类公告均可声明，对于印在证券上或任何公告所载的数字的正确性，不作任何陈述，且只能依赖印在证券上的序列号或其他识别号，而任何该等通知不得因该等“CUSIP”号码有任何欠妥之处或遗漏而受影响。本公司将及时通知受托人有关“CUSIP”号码的任何变更。

第四条

满足和释放

第4.01条契约的满足和解除。

在公司要求下，本契约对该公司要求中指明的任何一系列证券（除本契约或依据本契约明文规定的该系列证券的转让或交换登记的任何尚存权利外）不再具有进一步的效力，而受托人应公司的要求并在费用由公司承担的情况下，须签立适当的文书，确认本契约对该系列证券的抵偿和解除。

（1）

（A）该等系列的所有经认证及交付的证券已交付予受托人注销；或（B）该等系列的所有未交付予受托人注销的证券

（i）已到期应付，或

（ii）将于一年内到期并须在其所述明的到期日支付，或

（iii）如可由公司选择赎回，则须在一年内，根据受托人满意的安排，由受托人以公司名义发出赎回通知，并由公司负担费用，要求赎回，

而如属上述（i）、（ii）或（iii）项，公司已不可撤销地将一笔款额存入或安排以信托基金的形式存入受托人，以支付及清偿该等证券的全部债项，而该等债项之前并未交付予受托人注销，而本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话）则须存入该等证券的日期（如属已到期应付的证券）或存入所述的到期日或赎回日期（视属何情况而定）；

（2）公司已支付或安排支付公司根据本协议须支付的所有其他款项，或已就收款人满意的任何该等付款作出安排；及

（3）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见书，每一份证明书及意见书均述明本指引就该系列而订定的与本指引的满足及解除有关的所有先例条件均已获遵从。

 

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尽管本契约已获清偿及解除，但公司根据第606条对受托人的义务、受托人根据第612条对任何认证代理人的义务，以及如款项已依据本条第（1）款（B）款存入受托人，则受托人根据第402条及第1003条最后一段所承担的义务仍然有效。

第4.02条信托资金的适用。

除第1003条最后一段的条文另有规定外，依据第401条存入受托人的所有款项，均须以信托形式持有，并由受托人按照证券及本契约的条文，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的公司），向有权获得该等款项的人，支付该等款项已存入受托人的本金（及保费（如有的话）及利息（如有的话）。

第五条

补救措施

第5.01节违约事件。

“违约事件”，在本文中用于任何系列的证券，指以下事件中的任何一个：

（1）该等系列的任何证券的任何分期利息在到期及应付时的拖欠，持续30天；或

（2）该等系列的任何证券到期时，其本金（或保费（如有的话）未获支付；或

（3）公司在就该等不履行作出书面通知后60天内，没有遵守或履行本契约所载的任何其他契诺或协议（本契约所包括的契诺或协议除外，而该等契诺或协议纯粹是为少于所有系列的证券或契诺的利益而作出的，而该等契诺或协议的履行将由以下第（7）条所涵盖），要求公司作出补救，已由受托人给予公司，或由该等系列证券的持有人给予公司及受托人本金总额最少25%；或

（4）公司或任何受限制附属公司在任何个别情况下，因借入款项或其担保而在任何契约或文书下的未清偿债务，在任何个别情况下超过100,000，000美元，而如该等债务尚未按照其条款到期，则该等债务已被加速偿还，而该等加速偿还并不在受托人向公司或该等系列未清偿证券的本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出通知后30天内被撤销或废止，但，如果在作出有利于受托人支付该系列契约证券的判决之前，该契约或文书下的违约已由本公司或该受限制附属公司补救或纠正，或由该等债务的持有人放弃，则该契约下的违约事件将被视为同样已被补救、纠正或放弃；或

（5）根据《破产法》或任何其他适用的联邦或州法律，由在处所内具有司法管辖权的法院作出裁定公司破产或资不抵债的判令或命令，或批准根据《破产法》或任何其他适用的联邦或州法律，寻求对公司进行重组、安排、调整或组成或就公司进行重组的呈请，或委任接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人（或

 

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公司的其他类似人员）或公司财产的任何重要部分，或命令将公司事务清盘或清盘，并将任何该等命令或命令持续90天，而该等命令或命令并无搁置，并在连续90天内有效；或

（6）公司将破产人或资不抵债人的破产程序裁定为破产程序，或公司同意对破产人或资不抵债人提起破产程序，或公司提交根据《破产法》或任何其他适用的联邦或州法律寻求重组或济助的呈请、答覆或同意，或公司同意提交任何该等呈请，或同意委任接管人、清盘人、受让人、受托人，公司的扣押人（或其他类似的官员）或公司为债权人的利益而进行的转让的任何实质部分的财产，或公司以书面承认其一般无力偿付到期的债务；或

（7）为该系列证券的利益而订定的任何其他违约事件。

第5.02节加速到期；撤销和废止。

如第501条所述的任何一系列证券在未偿付之时发生并仍在继续的违约事件，则在每一此种情况下，该系列未偿付证券的本金不少于25%的受托人或持有人可申报本金（或，如该系列证券为原始发行折扣证券或指数证券，以书面通知公司（如持有人发出通知，则通知受托人）而该系列的所有证券的本金（或其指明部分）须即时到期及须予支付的部分，并于任何该等声明作出后，该等本金（或其指明部分）须即时到期及须予支付。

在就任何系列（或所有系列（视属何情况而定）的证券作出加速声明后的任何时间，以及在受托人按本条下文规定取得关于支付到期款项的判决或判令前，该系列（或所有系列（视属何情况而定））未偿付证券本金多数的持有人，可向本公司发出书面通知，而受托人可在下列情况下，撤销并废除该声明及其后果：

（a）公司已向受托人缴付或存放一笔款项，足以支付（但依据第301条就该系列的证券另有指明的除外）以下各项；

（1）该系列（或所有系列（视属何情况而定）的所有未偿付证券的所有逾期利息（如有的话），

（2）该系列（或所有系列（视属何情况而定）的任何未偿付证券的全部未偿付本金（及溢价（如有的话），而该等未偿付本金（及溢价（如有的话）并非因上述加速申报而到期，以及该等未偿付本金（及溢价（如有的话）按该等证券所订明的利率计算的利息，

（3）该等逾期利息按该等证券所订明的利率计算的利息，及

（4）受托人根据本协议就该系列支付或垫付的所有款项，以及该受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫付；

（b）该系列证券（或所有系列证券（视属何情况而定）的所有违约事件，但该系列证券（或所有系列证券（视属何情况而定）的本金（或溢价（如有的话））或利息（如有的话）未获支付，而该等本金（或溢价（如有的话）或利息（如有的话）仅因该加速宣布而到期，已按第513条的规定予以纠正或放弃。

此种撤销不得影响其后的任何违约或损害由此产生的任何权利。

 

25

第5.03条债项的收取及受托人强制执行的诉讼。

公司承诺，如果

（1）在任何证券的任何利息到期应付时，该利息的支付出现欠付，而该欠付持续30天，或

（2）任何证券到期时的本金（或保费（如有的话）的缴付出现欠付，

然后，本公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益向本公司支付该等证券的本金（及溢价，如有）及利息（如有）、逾期本金（及溢价，如有）的利息（如有）及逾期利息（如有）的全部到期应付款项，并按该等证券所订明的利率支付该等证券的利息，此外，亦须支付足以支付收取费用及开支的额外款项，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款。

如公司未按要求立即支付该等款项，则受托人可以明示信托受托人的名义提起司法程序，追讨到期未付的款项，可将该等法律程序起诉至判决或终审裁定，并可对公司或该等证券的任何其他承付人强制执行该等法律程序，并从公司或该等证券的任何其他承付人的财产中收取经判决或裁定应按法律规定的方式支付的款项，不论其位于何处。

如任何系列（或所有系列（视属何情况而定）的证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人可酌情采取受托人认为最有效的适当司法程序，以保护及强制执行该等权利，以及该等系列（或所有系列（视属何情况而定）的证券持有人在本指引下的权利及权利。

第5.04条受托人可提出申索的证明。

如涉及公司或任何其他承付人的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组合或其他司法程序对证券或公司或该等其他承付人或其债权人的财产产生未决影响，则受托人（不论该证券的本金届时是否应按其所述或以声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已要求公司支付逾期的本金、溢价（如有的话）或利息）均有权获授权，通过干预该程序或其他方式，

（i）就任何一系列原始发行折扣证券或指数证券的全部本金（及溢价（如有的话），或就该等证券的条款所指明的任何一系列原始发行折扣证券或指数证券的本金部分，以及就该等证券而欠付或未付的利息（如有的话），提出及证明申索，并提交为使受托人的申索（包括就受托人的合理补偿、开支、付款及垫款而提出的申索）而需要或可取的其他文件或文件，其代理人和律师）以及在该司法程序中被允许的持有人，以及

（ii）收取及收取就任何该等申索而须缴付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

而在任何该等司法程序中，任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，均获每名持有人特此授权向受托人支付该等款项，而如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则须向受托人支付该等款项，作为受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款，以及根据第606条应向受托人支付的任何其他款项。

 

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本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或任何证券持有人权利的建议、重组计划、安排、调整或组合或其他类似安排，亦不得当作授权受托人就任何证券持有人在任何该等法律程序中的申索投票。

第5.05条受托人可在不管有证券的情况下执行债权。

在与本契约或证券有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何证券或不出示该证券的情况下，检控及强制执行根据本契约或该证券提出的所有诉讼权及申索，而受托人提起的任何该等法律程序，须以其本身的名义及作为明示信托的受托人提出，而任何判决的追讨，须在就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出规定后，为已就该等判决获追讨的证券的持有人的应课税利益。

第5.06条所收款项的适用。

受托人根据本条收取的任何款项，应按下列顺序在受托人确定的日期使用，如果是以本金（或溢价，如有）或利息（如有）的名义分配这些款项，则应在出示证券并在证券上注明付款（如已部分支付）时使用，如果已全额支付，则应在交出证券时使用：

第一：支付受托人根据第606条应支付的所有款项；

第二项：支付证券的本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）的到期未付款项，而该等款项是就该等证券收取或为该等证券的利益而收取的，则按该等证券的本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）的到期和应付款项分别按比例支付，而不享有任何种类的优先权或优先权；及

第三：余额，如果有的话，给公司。

第5.07条诉讼时效。

任何系列的任何保证的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他法律程序，或就指定接管人或受托人，或就本契约所指的任何其他补救办法提起任何法律程序，除非

（1）该持有人先前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

（2）持有该系列未偿付证券本金不少于25%的持有人，须已书面要求受托人就第501条所述的违约事件以其本人名义作为本协议下的受托人提起法律程序，

（3）该等持有人已就遵从该项要求而须招致的讼费、开支及法律责任，向受托人作出合理弥偿；

（4）受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后60天内，并无提起任何该等法律程序；及

（5）在该60天期间内，该系列未偿付证券的本金多数或以上的持有人，并无向受托人发出与该书面要求不符的指示；

有一项理解及意图是，任何一名或多于一名该等持有人，不论凭藉或藉藉本契约的任何条文，均无权以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利

 

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同一系列证券的持有人，就第501条所述的任何违约事件，或取得或寻求取得相对于任何其他此种持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约下的任何权利，但以本契约规定的方式除外，并为同一系列证券的所有持有人就此种违约事件获得平等和可按比例分配的利益。

第5.08条持有人获得本金、溢价和利息的无条件权利。

尽管本契约另有规定，任何保证的持有人仍有权收取该保证的本金（及溢价（如有的话）及（除第308条另有规定外）利息（如有的话），而该保证是绝对及无条件的，并有权就该保证中所述的有关到期日（或如属赎回，则在赎回日期）收取该保证的本金（或在赎回的情况下，在赎回日期），并提起诉讼，要求强制执行任何该等付款，而该等权利未经该持有人同意不得受损。

第5.09节恢复权利和补救办法。

如受托人或任何持有人已提起任何法律程序以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该法律程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每宗该等情况下，公司、受托人及持有人须在该法律程序中作出任何裁定后，分别恢复其在本契约下的原有地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续进行，犹如并无提起该等法律程序一样。

第5.10节累积的权利和补救办法。

除第307条另有规定外，本协议赋予或保留给受托人或证券持有人的任何权利或补救办法，均不打算排除任何其他权利或补救办法，在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且是对根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每项其他权利和补救办法的补充。根据本协议或其他方式主张或采用任何权利或补救办法，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当权利或补救办法。

第5.11节拖延或不履行而不是放弃。

受托人或任何担保的任何持有人在行使任何违约事件所产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等权利或补救措施的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的一切权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并可视认为合宜的情况行使。

第5.12条持有人的控制。

就任何系列的证券而言，持有该系列未偿付证券本金不少于多数的人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或行使授予受托人的与第501条有关或根据第501条产生的任何信托或权力，但在每宗个案（1）中，该指示不得与任何法律规则或本指引相抵触，亦不得使受托人承担个人法律责任，（2）在符合《交通运输管理局第315条》的条文的规定下，受托人可采取受托人认为适当的任何与该指示并无抵触的其他行动。

第5.13节过去违约的放弃。

除第502条另有规定外，任何系列未偿付证券的本金不少于多数的持有人，可代表该系列所有证券的持有人，免除第501条中任何以往的违约或违约事件及其后果，但违约或违约事件除外，（1）就任何证券的本金（或溢价，如有的话）或利息（如有的话）的支付而言，或（2）就任何契诺或条文而言，而该等契诺或条文根据第九条不得在未经受影响的该等系列的每项未偿付保证的持有人同意下予以修改或修订。

 

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在作出任何上述放弃后，就本契约的每一目的而言，该等违约即告终止，而由此产生的任何违约事件须当作已获纠正；但该等放弃不得延伸至其后的任何或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第5.14节费用承付。

本契约的所有各方均同意，而任何一系列证券的每一持有人均接受该契约，即当作已同意，任何法院可在其酌情决定权下，在为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在因其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人提起的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，而该法院可酌情决定权下评估合理费用，包括合理的律师费及开支，而该律师费及开支是针对该诉讼中的任何一方当事人，并已适当顾及该一方当事人所提出的申索或抗辩的实质及诚意；但本条的条文不适用于受托人提起的任何诉讼，亦不适用于任何持有任何一系列未偿付证券本金总额超过10%的持有人或一组持有人提起的任何诉讼，亦不适用于任何持有人为强制执行本金（或溢价）的支付而提起的任何诉讼，（如有的话）或任何一系列证券在该等证券所载明的各自到期日当日或之后的利息（或在赎回的情况下，在赎回日期当日或之后）；但本第514条或《信托契约法》均不应被视为授权任何法院要求作出该等承诺或在公司提起的任何诉讼中作出该等评估。

第5.15条放弃逗留或延期的法律。

本公司订立契约（在其可合法地这样做的范围内），使其不会在任何时候坚持、抗辩，或以任何方式要求或利用任何在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效的、可能影响本契约的订立或履行的中止、延期或高利贷法律，或以任何方式要求或利用这些法律，而本公司（在其可合法地这样做的范围内）特此明确放弃其不会妨碍的任何该等法律及契约的所有利益或好处，延迟或妨碍执行本条例授予受托人的任何权力，但会容许和容许每一项该等权力的执行，犹如并无订立该等法律一样。

第六条

受托人

第6.01节违约通知。

在任何一系列证券根据本协议发生任何违约后90天内，受托人须以邮递方式向所有持有人（如其姓名及地址出现在证券注册纪录册内）转递受托人所知悉的该等违约的通知，除非该等违约已获纠正或放弃；但如该等违约的本金（或溢价，如有的话）或利息（如有的话）未获偿付，则属例外，就该系列的任何证券或就该系列的证券支付任何偿债基金分期付款时，只要董事会同意，受托人在不发出该通知时应受到保护，受托人的执行委员会或由董事及/或负责人员组成的信托委员会真诚地决定，不发出该通知符合该系列证券的持有人的利益；并进一步订定，如就该系列证券而出现第501（3）条所指明的失责或违反性质的情况，则在该等情况发生后最少30天内，不得向持有人发出该等通知。

第6.02条受托人的某些权利。

在符合运输管理局第315（a）至315（d）条的规定的情况下，这些规定在此引用时并入本文：

（1）受托人可就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、保证书、债权证、票据、其他债务证据或其认为是真实的、并已由适当的一方或多方签署或出示的其他纸张或文件，作出或不作出任何作为，而该受托人在作出或不作出任何作为时，可作出决定性的依赖，并须受保护；

 

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（2）本条所述的公司的任何要求或指示，须以公司要求或公司命令为充分证据，而董事会的任何决议可以董事会决议为充分证据；

（3）每当受托人在管理本契约时，认为适宜在根据本契约采取、遭受或不采取任何行动前证明或确立某事项，受托人（除非本契约特别订明其他证据）可在其本身并无不诚实的情况下，依赖高级人员证明书；

（4）受托人可就其所选择的大律师谘询，而该大律师的意见或大律师的任何意见，就受托人本着诚意及信赖而根据本协议所采取、遭受或遗漏的任何行动而言，即为充分及完全的授权及保障；

（5）在任何系列证券的持有人依据本契约提出的要求或指示下，受托人无须行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已就受托人遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，向受托人提供合理的保证或弥偿；

（6）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、保证书、债权证、票据、其他负债证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项进行调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步的研讯或调查，而如受托人决定作出进一步的研讯或调查，则受托人有权亲自或由代理人或律师查阅公司的簿册、纪录及处所；

（7）受托人可直接或由或透过代理人或代理人执行本协议所订的任何信托或权力，或执行本协议所订的任何职责，而受托人无须对其根据本协议委聘的任何代理人或代理人的任何不当行为或疏忽负责；及

（8）如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或针对该等风险或法律责任的足够弥偿并无合理保证，则本契约的任何条文均不得规定该受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，支出或承担其自有资金的风险，或以其他方式承担任何财务责任。

（9）受托人无须就其根据本契约履行职责或行使权力而作出任何保证或担保。

（10）受托人在履行其在本契约下的职责时所享有的权利、权力、弥偿、豁免及免予法律责任的保护，以及其获得补偿及弥偿的权利，均延伸至（1）受托人，不论他是否以本契约下的任何其他身分任职，包括但不限于以付款代理人、证券登记官、转换代理人或认证代理人的身分任职，及（2）受托人的高级职员、董事、代理人、雇员及大律师，而他们在本契约下须被视为第三方受益人。这种豁免和保护以及获得赔偿的权利，连同受托人获得赔偿的权利，应在受托人辞职或被免职、解除本契约和最终支付证券之后继续有效。

（11）受托人对就任何系列证券而分发的任何发售文件或其他披露资料中的任何资料并无责任，而受托人亦无

 

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负责遵守与证券相关的任何州或联邦证券法律，但根据《信托契约法》提交契约受托人必须提交的任何文件除外。

（12）尽管本指引另有规定，但凡本指引的任何条文显示任何条件或事件的确认以“受托人知悉的”或“受托人知悉的”或“受托人实际知悉的”或其他具有类似涵义的字眼作为限定，则该等字眼即指并指一名或多于一名在其公司信托办事处或以其他方式负责管理根据本指引设立的信托的受托人负责人员目前知悉的情况。

（13）受托人无须就根据本条例而发生的任何失责而作出通知或当作已收到通知，但在其担任某项保证的付款代理人期间，如在本条例第501条第（1）或（2）款规定须向受托人作出的任何付款方面发生失责，则属例外，除非公司或受该等失责影响的未偿付证券本金至少25%的持有人以书面将该失责事件特别通知受托人的负责人员，而在没有如此送达的该等通知的情况下，除上述情况外，受托人可断定并无失责事件。

（14）受托人所收取的所有款项，在按本条规定使用、运用或投资前，均须为收取款项的目的而以信托形式持有。除法律或本契约所规定的范围外，受托人根据本契约以信托形式持有的资金无须与其他资金分开。除与本公司另有协议外，受托人对其根据本协议收取的任何款项的利息不负任何法律责任。

（15）除证券上的认证证书外，受托人对本指引及证券内所载的陈述的正确性不承担任何责任。受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人无须就公司使用或申请任何证券或其收益，或根据本契约的任何条文向公司支付或根据公司的命令支付的任何款项负责。

（16）即使本条或任何证券有任何相反的规定，任何依据本指引或证券而准许或规定给予受托人的通知，除非及直至以书面给予设在公司信托办事处的负责人员，否则不具效力。

第6.03条受托人不负责证券的陈述或发行。

除受托人的认证证书外，本文和证券中的陈述应被视为公司的声明，受托人或任何认证代理人均不对其正确性承担任何责任。受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不得对公司使用或申请证券或其收益负责，但受托人声明其获正式授权签立和交付本契约、认证证券和履行其在本契约下的义务，并表示其在提供给公司的表格T-l上的资格声明中所作的陈述是真实和准确的，但须符合其中所列的资格条件。受托人或任何认证代理人均不对公司使用或申请证券或其收益负责。

第6.04条可持有证券。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券登记官、任何转换代理人或公司或受托人的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，并可在符合TIA第310（b）及311条的规定下，以其他方式与公司处理其在不是受托人、认证代理人、付款代理人、证券登记官、转换代理人或该等其他代理人时所拥有的相同权利。

 

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第6.05条信托资金。

受托人根据本协议以信托形式持有的资金，除法律规定的范围外，不必与其他资金分开。除非与本公司另有书面协议，否则受托人无须就其根据本协议收取的任何款项的利息承担法律责任。

第6.06节补偿和偿还。

本公司同意：

（1）不时向受托人支付公司与受托人就其根据本协议所提供的一切服务而以书面议定的补偿（该补偿不受关于明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制）；

（2）除本条另有明文规定外，应受托人的要求，偿还受托人按照本契约的任何条文招致或作出的一切合理开支、付款及垫款（包括合理补偿及其代理人及大律师的开支及垫款），但司法裁定可归因于受托人的疏忽、故意失当或不诚实的开支、付款或垫款除外；及

（3）就每名受托人或任何前任受托人因接受或管理本信托而产生或与该信托有关而招致的任何及所有损失、损害、申索、法律责任或开支，包括经司法裁定并非因疏忽、故意失当或不诚实而招致的税项（基于受托人收入的税项除外），向每名受托人或任何前任受托人作出弥偿，并使该等损失、损害、申索、法律责任或开支免受损害，包括就与行使或执行本信托所订的任何权力或职责有关的申索或法律责任而为自己辩护的费用及开支。

作为公司履行根据本条第606条所承担的义务的担保，受托人在该证券之前对受托人持有或收取的所有财产和资金拥有留置权，但为支付某一证券的本金（或溢价，如有的话）或利息（如有的话）而以信托形式持有的资金除外。

本条的规定在本契约终止后仍然有效。

第6.07节利益冲突。

受托人应遵守《信托契约法》第310（b）节的规定。

第6.08条规定的公司受托人；资格；利益冲突。

在任何时候，均须有一名符合或将符合TIA第3l0（a）（l）及（5）条规定的资格的受托人，而该受托人在有资格及愿意服务的机构的范围内，其资本及盈余合共不得少于50,000，000元。如果受托人至少每年根据法律或联邦、州、地区或哥伦比亚特区监督或审查当局的要求提交条件报告，则为施行本条第608款，受托人的合并资本和盈余应视为其最近提交的条件报告中所列的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条第608条的规定不再符合资格，则该受托人应立即按本条下文所指明的方式和效力辞职。

第6.09条辞职和免职；继任者的任命。

（a）在继任受托人根据第610条接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任命不得生效。

（b）受托人可随时就一系列或多于一系列的证券向公司发出书面通知而辞职。如第610条所规定的继任受托人的接受文书

 

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须在该辞职通知发出后30天内仍未送达受托人，该辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求就该系列证券委任继任受托人，费用由公司承担。

（c）就任何系列的证券而言，受托人可随时根据该系列未偿付证券本金不少于多数的持有人的法令，被解职，并交付给受托人和公司。如继任受托人的接受书在该解除通知发出后30天内未交付受托人，则被解除职务的受托人可向具有司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由公司承担。

（d）在任何时候：

（1）在公司或任何真诚持有保证最少六个月的持有人提出书面要求后，受托人不得遵从TIA第310（b）条的条文，或

（2）受托人不再符合第608条所订的资格，并在公司或任何真诚持有保证最少六个月的持有人提出书面要求后，不得辞职，或

（3）受托人变得无行为能力，或被判破产或资不抵债，或受托人或其财产的接管人须获委任，或任何公职人员须为恢复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，则在任何该等情况下，（i）公司可藉董事会决议，就所有证券将受托人免职，或（ii）在符合TIA第315（e）条的规定下，任何证券的持有人如已真诚地持有该证券至少六个月，可代表他本人及所有其他处境类似的人，向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求就所有证券撤销该受托人，并委任一名或多于一名继任受托人。

（e）就一个或多于一个系列的证券而言，如受托人须辞职、被免职或变得无行为能力，或如受托人职位因任何原因出现空缺，则以董事会决议作出，应迅速就该系列或该系列的证券指定一名或多名继任受托人（但有一项谅解，即任何该等继任受托人可就该系列的一个或多个或全部证券指定，且任何时候任何特定系列的证券只有一名受托人）。如在该等辞职、撤职或无行为能力或出现该等空缺后一年内，任何一系列证券的继任受托人须根据该系列未偿付证券本金多数的持有人的法令交付公司及该退休受托人而获委任，则如此获委任的继任受托人须在其根据第610条接受该等委任后，随即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代公司所委任的继任受托人。如任何系列证券的继任受托人并无已获公司或持有人如此委任，并按下文规定的方式接受委任，则任何持有人如已是该系列证券的真诚持有人最少六个月，可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求就该系列证券委任继任受托人。

（f）公司须按第106条所规定的方式，就任何系列的证券向该系列的证券持有人发出每项辞职及每项罢免受托人的通知，以及就任何系列的证券向该系列的证券持有人发出每项委任继任受托人的通知。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

第6.10条继承人接受委任。

（a）根据本协议获委任的每名继任受托人，须签立、承认并向公司及退任受托人交付一份接受该项委任的文书，并随即将该辞呈或

 

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退任受托人的免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但退任受托人仍有权享有第606条的利益；但应公司或继任受托人的要求，该退任受托人须在支付根据第606条应付予该公司的所有款项后，签立并交付一份将所有权利转让予该继任受托人的文书，退任受托人的权力及信托，并须将退任受托人根据本协议所持有的所有财产及款项妥为转让、转移及交付予该继任受托人。

（b）如就一个或多个（但不是全部）系列的证券而根据本协议委任继任受托人，则公司、退任受托人及就一个或多个系列的证券而委任的每一位继任受托人，须签立并交付一份补充本协议的契约，其中每一位继任受托人须接受该等委任，而该契约（1）须载有将所有权利、权力转移及确认予每一位继任受托人并将其归属于每一位继任受托人所需或适宜的条文，（2）如该退任受托人并非就所有证券而退任，则该退任受托人就该等或该等系列的证券而承担的信托及责任，须载有被视为有需要或合宜的条文，以确认退任受托人就该等或该等系列的证券而就该退任受托人并非退任的证券而享有的所有权利、权力、信托及责任，须继续归属该退任受托人，及（3）须增补或更改本契约的任何条文，以就多于一名受托人根据本契约管理信托的事宜订定条文或为该等信托的管理提供方便，有一项谅解是，本协议或该等补充契约中的任何规定均不构成该等受托人对同一信托的共同受托人，而每一名该等受托人均应是本协议下的一项或多项信托的受托人，与任何其他该等受托人所管理的一项或多项该等受托人所管理的信托不同，并且在该等补充契约签署和交付后，该退任受托人的辞职或免职应在该契约规定的范围内生效，而每一名该等继任受托人在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下，应被授予所有的权利和权力，退任受托人就该等或该等继任受托人的委任所关乎的该等系列的证券而承担的信托及责任；但如公司或任何继任受托人提出要求，该退任受托人须将该退任受托人根据本协议就该等或该等继任受托人的委任所关乎的该等系列的证券而持有的所有财产及款项妥为转让、转移及交付该等继任受托人。凡依据本契约发行的一个或多个（但少于全部）系列证券有继任受托人，“契约”和“证券”两个术语应具有第101节中设想此种情况的术语各自定义的但书中规定的含义。

（c）应任何该等继承受托人的要求，公司须签立任何及所有文书，以便将本条（a）或（b）段所提述的一切权利、权力及信托（视属何情况而定）更充分及肯定地归属该继承受托人，并向该继承受托人确认该等权利、权力及信托。

（d）任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人具有本条规定的资格和资格。

第6.11节合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并或转换成的任何公司，或与之合并的任何公司，或由受托人作为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或任何继承受托人全部或实质上全部公司信托业务的公司，均为本协议项下受托人的继承者，但该公司在本条下应具备其他资格和资格，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。如任何证券已由当时在任的受托人认证，但未交付，则以合并、转换或合并方式向该认证受托人交付的任何继承人，可采用该认证，并交付经如此认证的证券，其效力犹如该继承受托人本身已认证该证券一样。

如任何证券未获该前任受托人认证，则任何继任受托人可以本协议下任何前任的名义或以继任受托人的名义认证该证券。在所有这些情况下，这些证书应具有本《契约》为受托人认证证书规定的全部效力和效力；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证证券的权利仅适用于其通过合并、转换或合并而产生的一个或多个继承人。

 

34

第6.12条认证代理人的委任。

在任何证券仍未偿付时，受托人可就一个或多个系列的证券委任一名或多名认证代理人，而该等代理人须获授权代表受托人认证该系列的证券，而受托人须以第106条所规定的方式，向该认证代理人所服务的该系列证券的所有持有人发出有关该项委任的书面通知。经如此认证的证券应有权享受本契约的好处，并且在所有方面均应是有效的和强制性的，如同根据本契约由受托人认证一样。任何该等委任须以一份由受托人负责人员签署的书面文书作为证明，而该文书的副本须迅速提供予公司。凡在本契约中提及由受托人认证和交付证券或受托人认证证书，则此种提及应视为包括由认证代理人的授权签字人代表受托人认证和交付，以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个认证代理人应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和经营的公司，根据这些法律被授权作为认证代理人，其资本和盈余总额不少于50,000，000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如该法团依据法律或根据上述监督或审查当局的规定，至少每年提交一次情况报告，则为施行本条，该法团的合并资本及盈余，须当作其如此提交的最近一次情况报告所列的合并资本及盈余。认证代理人如在任何时候根据本条条文不再符合资格，须立即按本条所指明的方式及效力辞职。

任何认证代理人可被合并或转换成的法团，或与其合并的法团，或任何由该认证代理人作为一方的任何合并、转换或合并所产生的法团，或任何继承认证代理人的公司代理或公司信托业务的法团，均须继续为认证代理人，但该法团根据本条须符合资格，而无须由受托人或认证代理人签署或提交任何文件或作出任何进一步的作为。

认证代理人可随时向受托人及公司发出书面通知而辞职。受托人可随时向认证代理人及公司发出书面通知，终止该认证代理人的代理。受托人在接获该辞职通知后，或在该终止通知后，或在任何时间该认证代理人根据本条条文不再符合资格的情况下，可委任一名公司可接受的继任认证代理人，并须以第106条所规定的方式，向该认证代理人所服务的该系列证券的所有持有人发出该委任的书面通知。任何继承的认证代理人在接受其在本协议下的委任后，即被赋予其前任在本协议下的所有权利、权力和义务，其效力犹如最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。

本公司同意不时就其根据本条提供的服务向每名认证代理人支付合理补偿。如根据本节就一个或多个系列作出指定，该系列证券除受托人的认证证书外，还可在该证书上签署下列形式的替代认证证书：

日期：

这是其中指定的系列的证券之一，在提到的内部义齿中提到。

 

35

第6.13条对公司的索偿的收取。

如果和当受托人成为或成为公司（或证券项下的任何其他债务人）的债权人时，受托人应遵守《信托契约法》关于对公司（或任何此类其他债务人）收取债权的规定。

第6.14节关于独立受托人和共同受托人的规定。

在任何时间或时间，为符合当时受本契约规限的任何抵押及质押财产的任何部分可能位于的任何国家或司法管辖区的任何法律规定、限制或条件，或在证券或其任何系列下的任何承付人或担保人位于的任何国家或司法管辖区内，公司及受托人均有权委任，而应受托人的要求，公司须为此目的与受托人共同执行、交付及履行，就本契约及受本契约留置权规限的任何财产，委任另一法团或一名或多于一名获受托人批准的人，以分别担任受托人或受托人，或与受托人共同担任受托人或共同受托人，所必需或适当的一切文书及协议。如公司在接获要求后15天内没有加入该项委任，则只有受托人有权作出该项委任。

除可获委任为继承人的任何受托人外，每名独立受托人、每名共同受托人及每名继承受托人，均须在法律许可的范围内（但仅限于此种范围内）获委任，但须受以下条文及条件规限，即：

（1）根据本协议或其中任何一项被授予或强加给受托人的权利、权力、责任及义务，须由受托人或受托人及委任该等独立受托人或独立受托人、共同受托人或共同受托人的补充契约所规定的独立受托人或独立受托人或共同受托人或共同受托人共同受托人授予或强加给受托人，并由他们共同行使或履行，但如根据任何司法管辖区的任何法律，根据任何一项或多于一项特定作为或作为须予执行的司法管辖区的任何法律，该受托人无资格或无资格执行该等一项或多于一项作为，则属例外，在此情况下，该等权利、权力、责任及义务须由该等独立受托人或独立受托人或共同受托人或共同受托人行使及履行。

（2）根据本协议发行的证券须经认证及交付，而就保管该证券及根据本协议质押或存放的所有现金及投资而授予受托人的一切权力、责任、义务及权利，均须由受托人或其在本协议下的信托的继承人独自行使。

（3）公司及受托人可随时藉由他们共同签立的书面文书，接受根据本条或其他方式委任的任何独立受托人或共同受托人的辞呈或将其免职，而在受托人提出要求后，公司须为此目的，与受托人共同签立、交付及履行使该辞呈或免职生效所需或适当的一切文书及协议。如公司在接获要求后15天内未加入该诉讼，则受托人本身有权接受该辞职或罢免任何该等独立受托人或共同受托人。如此辞职或被免职的独立受托人或共同受托人的继任人，可按本条规定的方式委任。

（4）任何受托人不得因任何其他受托人根据本协议所作的作为或不作为而对根据本协议所作的任何作为或不作为负个人法律责任。

 

36

由证券持有人或其代表向受托人或其在本协议下的信托中的继承人交付的任何通知、请求或其他书面文件，应被视为已交付给当时的所有受托人或共同受托人，其效力犹如已交付给他们中的每一人一样。每份委任受托人或受托人的文书，均须提述本契约及本条所载的条件，而在该等受托人或共同受托人或共同受托人以书面作出接受后，该等受托人或共同受托人或共同受托人或共同受托人须与该等文书所指明的产业或财产，或与该等产业或财产或与该等产业或财产或与该等产业或财产或与该等产业或财产或与该等产业或财产或与该等产业或财产或与该等产业或财产或与该等产业或财产或与该等产业或财产或与该产业或财产或与该产业或与该产业或与该产业或与本契约的条件及规定；而每一份该等文书均须在本契约下的信托中向受托人或其继承人存档。任何一名或多于一名的独立受托人，或任何一名或多于一名的共同受托人，可随时藉书面文书，在法律许可的范围内，构成受托人或其在本协议项下的信托的继承人、受托人或其代理人或事实上的代理人，有全权及授权为他或他们或他们以他或他们或他们的名义，并以他或他们或他们的名义，作出他或他们或他们或他们的授权或准许的一切作为及事情及行使一切酌情决定权。如任何独立受托人或受托人、共同受托人或共同受托人，或其中任何一人的继承人去世、变得无行为能力、辞职或被免职，则在法律许可的范围内，上述独立受托人或共同受托人的所有遗产、财产、权利、权力、信托、职责和义务，均应归属于受托人或其在本协议下的信托中的继承人，并由其行使，而无须委任新的受托人作为该独立受托人或共同受托人的继承人。

第七条

HOLDERS’LISTS AND REPORTS BY TRUSTEE AND COMPANY

第7.01条披露持有人的姓名和地址。

每名证券持有人在收到并持有该等证券时，均同意公司及受托人的意见，即公司、受托人或其中任何一人的任何代理人，均不得因根据TIA第312条披露有关该等证券持有人的姓名及地址的任何资料而被追究责任，而不论该等资料的来源为何，亦不得因根据TIA第312条提出的要求而邮寄任何资料而被追究责任。

第7.02条受托人的报告。

如根据《投资协议》的规定，受托人须在每年5月15日后60天内，自依据本指引首次发行证券后的第一个5月15日起算，如《投资协议》第313（c）条规定，受托人须按《投资协议》第313（a）条规定的方式及范围，向证券持有人递交一份截至5月15日的简短报告。

第7.03条公司的报告。

公司应：

（1）在公司被要求向监察委员会提交周年报告后30天内，将公司依据《交易法》第13条或第15（d）条可能被要求向监察委员会提交的周年报告及资料、文件及其他报告（或监察委员会不时藉规则及规例订明的上述任何部分的副本）的副本，提交予受托人；或如公司无须依据上述任何一条提交资料、文件或报告，然后，它应按照委员会不时规定的规则和条例，向受托人和委员会提交根据《交易法》第13条可能需要的关于在国家证券交易所上市和登记的证券的补充和定期资料、文件和报告，这些资料、文件和报告可能不时在这些规则和条例中规定；

 

37

（2）按照监察委员会不时订明的规则及规例，向受托人及监察委员会提交该等规则及规例不时规定的有关公司遵从本指引的条件及契诺的补充资料、文件及报告；及

（3）在向受托人提交该登记册后30天内，以TIA第313（c）条所规定的方式及范围，将监察委员会不时订明的规则及规例所规定的公司依据本条第（1）及（2）款须予提交的任何资料、文件及报告的摘要，以邮递方式送交所有持有人（如该等人的姓名及地址出现在该登记册内）。

第八条

合并、合并、转换、转让或租赁

第8.01条公司可以合并，等等，只有在某些条件下。

公司不得将其全部或实质上全部资产与任何人合并或合并，或向任何人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质上全部资产，除非：

（1）在该交易生效后，任何违约事件（或在通知或时间流逝后，或两者均会成为违约事件的事件）均不得已发生，且仍在继续；

（2）由该等合并所组成或由该公司合并而成的法团或其他实体，或该等财产及资产将会被转让、转让或出租予的人，承担该公司就所有证券的本金（及溢价（如有的话））及利息（如有的话）的到期及准时支付的义务，以及该公司根据该契约须履行及遵守的每项契诺的义务，并将根据美国、其中一个州或哥伦比亚特区的法律成立；及

（3）公司已向受托人交付一份高级人员证明书及大律师意见书，每一份证明书及意见书均述明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约符合本条的规定，而本条就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从。

本条只适用于公司并非存续法团的合并或合并，以及公司作为转让人或出租人作出的转易、租契及转让。

第8.02条继承公司的权利和义务。

如属第801条所适用的任何该等合并、合并、转易或转让，而承继法团或承继法团或承继法团或承继法团或承继法团或承继法团或承继法团或承继法团或承继法团或承继法团或承继法团或承继法团或承继法团或承继法团或承继法团或承继法团或承继法团或承继法团或承继法团或承继法团或承继法团或承该等承继法团或人可安排签署，并可以其本身或以公司名义发行任何或所有根据本协议可发行的证券，而该等证券此前不得由公司签署并交付受托人；而根据该等承继法团或人的命令而非公司，并在符合本契约订明的所有条款、条件及限制的情况下，受托人须认证任何先前须由公司高级人员签署及交付予受托人认证的证券，以及该承继法团或其后的人须为此目的而安排签署及交付予受托人的任何证券。所有如此发行的证券在各方面均须具有

 

38

根据本契约，与之前或之后根据本契约条款发行的证券具有相同的法律地位和利益，就好像所有这些证券在本契约执行之日已经发行一样。如本条所用，“继承法团或人”是指由该等合并所组成或由该公司合并而成的法团，或按第801条的规定，以转易、转让或租赁方式取得该公司实质上为一个整体（视属何情况而定）的财产及资产的人。

第九条

补充契约

第9.01条未经持有人同意的补充契约。

未经任何持有人同意，本公司在董事会决议授权下，可随时及不时与受托人订立一份或多于一份补充契约，其形式为受托人满意，以作以下任何目的：

（1）证明另一人继承公司或连续继承，以及任何该等继承人承担本公司在本公司及在《证券》中的契诺；或

（2）为全部或任何一系列证券的持有人的利益而加入公司的契诺（如该等契诺是为少于全部一系列证券的持有人的利益而订立的，则述明该等契诺是纯粹为该系列证券的利益而订立的），而该等契诺是由董事局决定是为该等证券的持有人的利益而订立的，或将本合约或该等证券赋予公司的任何权利或权力交还；或

（3）增补任何额外的违约事件（如该等违约事件是为少于所有系列证券的利益而作出的，则述明该等违约事件是纯粹为该系列证券的利益而列入的）；或

（4）更改或取消本契约的任何条文；但任何该等更改或取消，只有在执行该等补充契约前所创设的任何系列并无任何有权受惠于该等条文的未偿付保证时，才会生效；或

（5）为该证券作担保；或

（6）订立第201及301条所准许的任何系列证券的格式或条款；或

（7）依据第610（b）条或第614条的规定，就一系列或多于一系列证券的继任受托人或共同受托人根据本契约接受委任一事提供证据及订定条文，并增补或更改本契约的任何条文，以订定或方便多于一名受托人根据本契约管理信托所需的条文；或

（8）就额外一系列证券的认证及交付而终止本契约；或

（9）纠正任何模棱两可之处，更正或补充本指引内任何可能有缺陷或与本指引内任何其他条文不一致的条文，或就本指引下产生的事宜或问题订立任何其他条文；但该等诉讼不得对任何一系列证券的持有人的利益造成不利影响；或

（10）在依据第401、1502及1503条准许或方便任何一系列证券的撤销及解除所需的范围内，补充本指引的任何条文；但任何该等诉讼不得对该系列或任何其他系列证券的证券持有人的利益造成不利影响；或

 

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（11）将任何财产转交、转让、转让、按揭或质押予受托人或与受托人一同转让，或就根据本契约产生的事宜或问题订立不会对任何系列证券的持有人的利益造成不利影响的其他条文；

（12）修改或修订本契约，其方式可容许本契约或任何根据当时有效的《工贸协定》而作为本契约的补充契约的资格，但本契约所载的任何条文均不容许或授权在任何补充本契约的契约内列入《工贸协定》第316（a）（2）条所提述的条文；

（13）增补或更改本契约的任何条文，以更改或取消对证券的本金或溢价（如有的话）的支付的任何限制；但任何该等行动不得对任何系列证券的持有人在任何重要方面的利益造成不利影响，亦不得容许或便利任何系列证券以无证明形式发行；

（14）就一系列或多于一系列的证券增补、更改或取消本契约的任何条文；但本条所不容许的任何该等增补、更改或取消，既不适用于在该等补充契约签立前设立并有权受惠于该等条文的任何该等系列的任何保证，亦不适用于任何该等保证的持有人就该等条文所享有的权利，或只在该等保证并无未获偿付时才生效；

（15）作出不会对任何持有人的权利产生不利影响的任何其他更改。

第9.02条经持有人同意的补充契约。

经受该补充契约影响的所有未偿付证券的本金不少于多数的持有人同意，根据该等持有人交付公司和受托人的法令，公司在董事会决议授权下，可与受托人订立一份或多份补充契约，以增加或以任何方式改变本契约的任何条文，或取消本契约的任何条文，或以任何方式修改证券持有人在本契约下的权利，但前提是，任何该等补充契约修订或放弃，如无受影响的每项未偿付保证的持有人同意，均不得：

（1）更改任何证券的本金（或溢价（如有的话）或任何分期利息的陈述到期日，或减少其本金（或溢价（如有的话）或利率（如有的话），或减少其本金（或溢价）或利率（如有的话）（但第801（2）条所设想并获第901（1）条准许的除外），或减少在依据第502条宣布加速到期时将到期应付的指数证券或原始发行贴现证券的本金或依据第504条可在破产中证明的该等本金的数额，或对任何证券持有人可选择的任何偿还权利造成不利影响，或在任何证券或其任何溢价或利息须予支付的情况下更改任何支付地点，或损害在该等证券的规定到期日当日或之后（或在持有人可选择的赎回或偿还的情况下，在赎回日期或偿还日期（视属何情况而定）当日或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利），或对根据本条例第301条可能提供的转换或交换任何证券的权利产生不利影响，或

（2）减低未偿付证券的本金百分比，减低任何该等补充契约须取得其持有人的同意，或减低任何该等补充契约所规定的放弃（遵从本契约的某些条文或根据本契约所订的某些失责及其后果）须取得其持有人的同意，或

（3）修改本条第902条、第513条或第1009条的任何条文，但须增加任何该等百分比，或订明未经受影响的每项未偿付保证的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条文。

 

40

任何补充契约，如更改或取消本契约的任何契诺或其他条文，而该等契诺或条文已明示只为一个或多于一个特定系列的证券的利益而列入，或更改该系列的证券持有人就该契诺或其他条文所享有的权利，则该补充契约须当作不影响任何其他系列的证券持有人在本契约下的权利。

本节规定的任何《持有人法案》无需批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果该法案应批准其实质内容，则该法案即为充分。

第9.03节补充契约的执行。

在执行或接受由本条所允许的任何补充契约所设定的额外信托或因此而对本契约所设定的信托所作的修改时，受托人应有权收取，并且（在符合TIA第315（a）至315（d）条和本契约第602条的规定下）应充分受到保护，以律师的意见为依据，该意见指出，此种补充契约的执行是由本契约授权或允许的。受托人可订立但无义务订立任何该等补充契约，而该等契约影响受托人本身在本契约或其他契约下的权利、职责、保障、特权、弥偿或豁免。

第9.04条补充义齿的效力。

在根据本条签署任何补充契约时，本契约应按照该契约进行修改，并且就所有目的而言，该补充契约应构成本契约的一部分；在此之前或之后根据本契约认证和交付的每一证券持有人应受此约束。

第9.05条符合《信托契约法》。

根据本条签署的每一份补充契约应符合当时生效的《信托契约法》的要求。

第9.06节证券中对补充契约的引用。

在根据本条签署任何补充契约后认证和交付的任何系列的证券，可以并应在受托人的要求下，就该补充契约中规定的任何事项以受托人认可的形式注明。如公司须作出上述决定，则任何经修订以符合受托人及公司认为符合任何该等补充契约的任何系列的新证券，可由公司拟备及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿付证券。

第9.07条补充契约的通知。

在公司及受托人依据第901及902条的条文签立任何补充契约后，公司须按第106条所规定的方式，将该等补充契约的实质内容，迅速通知受影响的每项未偿付保证的持有人。

 

41

第十条

盟约

第10.01条本金、保费和利息的支付。

为每一系列证券的利益，本公司承诺并同意，本公司将按照该系列证券和本契约的条款，按时按时支付该系列证券的本金（及溢价，如有的话）和利息（如有的话）。

第10.02节办公室或机构的维持。

本公司将在该系列证券的每个付款地点设有办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示或交出该系列证券以进行付款，在该系列证券可交出以进行转让或交换登记，在该系列证券可出示以进行转换，在该等证券可就该系列证券及本契约向本公司送达通知及要求或向本公司送达通知及要求。

公司应迅速书面通知受托人该办事处或代理机构的地点以及地点的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供该等办事处或代理机构的地址，则可向受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述、交出、通知及要求。

公司亦可不时指定一间或多于一间其他办事处或代理机构，在该办事处或代理机构内，可为任何或所有该等目的而呈交或交出一个或多于一个系列的证券，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销，均不得以任何方式免除公司为该等目的而按照上述任何系列的证券的规定而维持办事处或代理机构的义务。公司须就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更，迅速向受托人发出书面通知。除非根据第301条就某一系列证券就任何证券另有规定，本公司特此指定受托人在纽约市曼哈顿区的办事处或代理机构作为每一系列证券的付款地点，并初步指定受托人在其位于乔治亚州亚特兰大的公司信托办事处和其位于纽约市曼哈顿区的代理机构作为其在每一城市的付款代理机构，接收所有此类呈交、退保、通知和要求，并作为转换代理在每个这样的城市作为其代理接收证券转换。

第10.03节以信托形式持有的保证金。

如公司须在任何时间就任何系列证券担任其本身的付款代理人，则公司须在该系列证券的本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的每个到期日期前，为有权享有该系列证券的人的利益，将一笔足以支付该系列证券的本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的款项（但依据第301条就该等证券另有指明的除外）分开并以信托形式持有，如此到期的该等系列证券，直至该等款项应支付予该等人或以其他方式处置，并将迅速将其作为或不作为通知受托人。

凡公司就任何一系列证券设有一名或多于一名付款代理人，则公司须在该系列证券的本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的每个到期日前或当日，向付款代理人存入一笔足以支付如此到期的本金（及溢价（如有的话）或利息的款项，该款项须以信托方式为有权享有该等本金、溢价或利息的人的利益而持有，及（除非该付款代理人是受托人）将会迅速将其作为或不作为通知受托人。

公司须安排任何一系列证券的每名付款代理人（受托人除外）签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人须在符合本条条文的规定下，与受托人约定该付款代理人将：

（1）持有其为该系列证券的本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的支付而持有的所有款项，以供有权享有该系列证券的人的利益，直至该等款项须支付予该等人或按本条规定以其他方式处置为止；

 

42

（2）就公司（或该系列证券的任何其他承付人）在支付该系列证券的本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话）方面的任何失责，向受托人发出通知；及

（3）在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，随即向受托人支付该付款代理人以信托方式持有的所有款项。

公司可在任何时间，为取得本契约的清偿及解除，或为任何其他目的，向受托人支付或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项须由受托人按与公司或该付款代理人持有款项相同的条款持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该等款项有关的所有进一步责任。

任何存放于受托人或任何付款代理人，或当时由公司以信托形式持有，以支付任何系列的任何保证的本金（及溢价（如有的话）及利息（如有的话），但在适用的无人认领法律中以较早者为准，或在该等本金（及溢价（如有的话）或利息到期及应付后两年仍无人认领的款项，须应公司要求支付予公司，或（如当时由公司持有）须解除该等信托；而该等保证的持有人须在其后支付，作为无担保的一般债权人，只向公司寻求该等款项的支付，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该等信托款项的受托人所负的一切法律责任，随即即告终止；但受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还之前，可安排在认可报章刊登一次该等款项仍无人认领的通知，而在该等通知中指明的日期后，自该公布日期起计不少于30天内，该等款项的任何无人认领余额将会偿还予公司。

第10.04节关于遵守情况的声明。

公司须在公司每个财政年度结束后150天内，即自公司在本合约日期后结束的财政年度开始，向受托人交付一份由公司首席执行人员、首席财务人员或首席会计人员发出的简短证明书，证明他或她知悉公司遵守本契约所订的所有条件及契诺。为施行本条第1004条，此种遵守须予决定，而无须顾及本指引所订的任何宽限期或通知规定。

第10.05条公司存在。

在不违反第八条的规定下，公司须作出或安排作出一切必要的事情，以维持其各自的公司存在、权利（章程及法定）及专营权，以及其附属公司各自的公司存在、权利（章程及法定）及专营权，并使其充分生效，但公司无须维持任何该等存在，权利或专营权，如公司须决定保留该权利或专营权，对公司及其附属公司整体的业务经营而言已不再可取，且对持有人的任何重要方面亦不不利。

 

43

第10.06节保留。

第10.07节保留。

第10.08节保留。

第10.09条某些盟约的放弃。

在任何特定情况下，公司可不遵守第1005节所列的任何条款、规定或条件，但在遵守该条款、规定或条件的时间之前或之后，持有所有未偿付证券本金至少过半数的持有人，根据该持有人的行为，在该情况下放弃遵守该条款、规定或条件，或一般放弃遵守该条款、规定或条件，但除非该等条款、规定或条件已明示放弃，否则该等放弃不得延伸或影响该等条款、规定或条件，且在该等放弃生效之前，本公司的义务及受托人就任何该等条款、条文或条件所负的责任，须继续完全有效。

第十一条

赎回证券

第11.01条的适用性。

任何系列的证券，如在规定的到期日之前可赎回，应按照该证券的条款赎回，并（除第301条对任何系列的证券另有规定外）按照本条赎回。

第11.02条选择赎回；通知受托人。

本公司选择赎回任何证券，须以董事会决议为证据或依据董事会决议为证据。如公司选择作出任何赎回，则公司须在公司所定赎回日期前最少60天（除非较短的通知须令受托人满意），将赎回日期及须予赎回的该系列证券的本金通知受托人，并须向受托人交付使受托人能够依据第1103条选择须予赎回的证券的文件及纪录。如在该等证券的条款或本指引其他条文所规定的赎回限制届满前赎回该等证券，公司须向受托人提供一份高级人员证明书及大律师意见书，以证明该等限制已获遵从。

第11.03节受托人对赎回证券的选择。

如须赎回的证券少于任何一系列的全部证券，则须由受托人在赎回日期前不超过60天，从先前未要求赎回的该系列的未赎回证券中，以受托人认为公平及适当的方法，并可就选择赎回该系列证券的部分本金作出规定，选定须赎回的特定证券，但以该方法为限，该部分赎回不得将未赎回证券本金的部分减至低于根据第301条设立的该系列证券的最低授权面额。

受托人应及时以书面通知公司选择赎回的证券，如选择部分赎回的证券，则应通知公司赎回的本金金额。

就本指引的所有目的而言，除非文意另有所指，否则与证券赎回有关的所有条文，在任何已赎回或只须部分赎回的证券的情况下，均须与该等证券的本金中已予赎回或将予赎回的部分有关。

 

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第11.04条赎回通知书。

除第301条另有指明外，赎回通知须在赎回日期前不少于30天或不多于60天，以第106条所规定的方式，向每名须予赎回的证券持有人发出。

所有赎回通知均应注明要赎回的证券（如有CUSIP号码），并应说明：

（1）赎回日期，

（2）赎回价格及按第1106条（如有的话）的规定须缴付的赎回日期的应计利息，

（3）如须赎回的未偿付证券少于任何系列的全部未偿付证券，则须指明须赎回的特定证券（如属部分赎回，则为本金数额），

（4）如任何保证只须部分赎回，则与该保证有关的通知书须述明，在赎回日期当日及之后，在交出该保证后，持有人将免费收取一份新的保证或认可面额的证券，而该保证或证券的本金仍未赎回，

（5）在赎回日期，赎回价格及按第1106条规定须予支付的赎回日期的应计利息（如有的话），将在每项该等保证或其部分须予赎回时到期及须予支付，而如适用，该等保证或其部分的利息将于该日期及之后停止累积，

（6）在赎回日期后到期的该等证券须交还以支付赎回价款及应计利息（如有的话）的地点或地点，及

（7）赎回是为一项偿债基金而进行的（如属上述情况）。

由公司选择赎回的证券的赎回通知，须由公司发出，或应公司的要求，由受托人以公司的名义发出，费用由公司承担。

第11.05条赎回价款的交存。

在任何赎回日期前，公司须向受托人或付款代理人（如公司是以其本身的付款代理人身分行事，则须按第1003条的规定，将一笔足以支付在该日期将予赎回的所有证券的赎回价款及应计利息（如有的话）的款项（但依据第301条就该系列证券另有指明的除外）存入该受托人或付款代理人。

第11.06节：赎回日应付证券。

已按上述方式发出赎回通知的，将如此赎回的证券应于赎回日到期并按赎回价格（依据第301条就该系列证券另有规定的除外）（连同任何应计利息（如有的话）至赎回日期）支付，而自该日期起及之后（除非公司未能支付赎回价格及应计利息（如有的话），该等证券如已计息，则停止计息，除非在下文规定的范围内，该等证券无效。在根据上述通知交出任何该等证券以进行赎回时，该等证券须由公司按赎回价格连同任何应计利息（如有的话）支付至赎回日期；但规定在赎回日期当日或之前到期的证券的分期利息应支付给该等证券的持有人，或一种或多种先前证券的持有人，这些证券是根据其条款和第308条的规定在有关记录日期的营业时间结束时登记的。

 

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如任何被要求赎回的证券在交还赎回时不得如此支付，则本金（及溢价，如有的话）在支付之前，须按该证券所列的利率或到期收益率（如属原始发行折扣证券）自赎回日起计付利息。

第11.07条部分赎回的证券。

任何只须部分赎回（依据本条或第十三条的规定）的证券，须在付款地点交还（如公司或受托人有此要求，须由证券持有人或该持有人的代理人妥为签立），而该等证券须由公司签立，或由该持有人的代理人妥为签立，并须由该持有人或该持有人的代理人妥为签立，而受托人须认证并将该等证券交付持有人，而无须收取服务费，一种新的证券或同一系列的证券，按该持有人所要求的任何认可面额，其本金总额相当于如此交出的证券本金的未赎回部分，并作为交换。

第十二条

转换

第12.01节改划。

如果确定一系列证券条款的董事会决议有此规定，任何一系列的证券都可以根据持有人的选择或以其他方式转换为普通股或其他股本或债务证券（“转换权”）。除其他事项外，董事会决议可确定转换率、调整转换率的规定和行使转换权时的限制。

除非联委会决议另有规定，持有人可转换证券的一部分，如果该部分为1000美元或其整数倍。本契约中适用于转换证券本金总额的规定也适用于转换证券的一部分。

规定有转换权的证券的董事会决议，可就转换所设立的证券，在本条第十二款所列条款之外或（包括与之不一致的条款）规定任何条款。

第12.02节转换程序。

为转换证券，持有人必须满足证券或董事会决议中的所有适用要求，并在必要时（i）填写并手动签署董事会决议或证券中规定的转换通知（“转换通知”）（或填写并手动签署该通知的传真），并将该通知交付给转换代理或为此目的而维持的任何其他办事处或机构，（ii）将证券交付给转换代理或在该等其他办事处或机构以实物交付的方式，（iii）提供适当的背书和转移文件，以及（iv）支付所有转移或类似的税款。该通知应已由转换代理收到，而该证券应已如此交还转换代理的日期为“转换日期”。这种转换通知是不可撤销的，持有人不得以任何理由撤回。

本公司将不迟于转换日期后的第五个营业日，就选择交付以代替可转换证券的现金部分，完成任何证券转换的结算，且不迟于转换日期后的第七个营业日，就该部分将以该等证券结算。

如任何证券是在支付利息的常规记录日期与下一个利息支付日期之间转换的，则该等证券必须附有相当于

 

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如此转换的本金的下一个利息支付日（除非在该期间已要求赎回该证券，在此情况下无需支付此种款项）。在利息支付日转换的证券不需要支付任何款项，转换的证券本金的利息将在该利息支付日支付给该证券的注册持有人在紧接的前一个正常记录日期。在符合上述登记持有人收取利息的权利的情况下，转换时将不会就转换后证券的应计利息或转换后发行的任何证券的利息、股息或其他分配作出任何付款或调整。

持有人同时转换一种以上证券的，转换后可发行的证券或转换后应支付的现金，应以转换后的证券本金总额为基础。

在交出已部分转换的证券时，受托人或任何认证代理人应为持有人认证一份相同系列的新证券，其本金数额与所交出的证券的未转换部分相等；但如果全球证券如此交出，受托人应认证并（如适用）向保管人交付一份相同系列的新全球证券，其面额与所交出的全球证券本金的未转换部分相等，并作为交换。

如果可转换证券的最后一天不是转换代理所在地的营业日，则可在下一个营业日将证券交还给该转换代理。

第12.03节转换税。

如证券持有人行使转换权，公司须就该证券在转换时可转换成的证券的发行缴付任何文件、印花或类似的发行或转让税。然而，由于证券或其他财产是以持有人的名义以外的名义发行的，持有人应缴付任何此种税款。本办法不排除法律、法规规定的所得税或其他预扣税。

第12.04条公司决定终稿。

董事会根据第十二条作出的任何决定或与董事会决议中规定的条件一致的任何决定都是结论性的，没有明显错误。

第12.05条受托人和转换代理人的免责声明。

受托人（以及除公司以外的每名转换代理人）没有责任决定何时或是否应根据第十二条或任何董事会决议作出调整，应如何作出或计算，或应如何作出调整。受托人（以及除本公司以外的各转换代理）对转换证券时所发行证券的有效性或价值不作任何陈述。受托人（以及除公司以外的各转换代理人）不应对公司未能遵守本第十二条或董事会决议中有关转换权的任何规定负责。

第12.06条公司提供转换证券。

公司应从其授权但未发行的普通股或库存普通股中保留足够的股份，以允许将所有可转换为普通股的证券转换为普通股。本公司应安排并在转换时提供可转换为该证券的任何其他证券的全部金额，以允许该证券的转换。

任何人在转换证券时可发行的所有普通股或其他股本证券的股份，均应有效地发行、全额支付和不予评估。

本公司将遵守所有规范证券转换后的证券发行和交割的证券法。

 

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第12.07节现金结算选择。

如董事会决议有此规定，公司可选择以交付现金的方式全部或部分满足任何人可转换为普通股或其他证券的证券的转换权。除董事会决议另有规定外：（a）所交付的现金数额，须等于任何可转换成该证券的人的普通股或其他证券的股份的适用转换日期前最后一个交易日的市价乘以该证券可转换成的其他证券的股份数目或股份数目或本金，而公司选择交付现金；（b）如公司选择满足，通过交付普通股或其他证券的股份全部或部分转换权利，不交付零碎股份或其他证券的部分。相反，公司将以市价为基础，为该部分普通股或部分其他证券支付现金；（c）在任何交易日，可根据董事会决议或本条第十二款转换成的证券或其他股本证券的普通股的“市价”是指在该交易日出售的所有普通股或其他股本证券的加权平均每股销售价格（或，如果未报告计算加权平均每股售价所需的信息，则为最高和最低售价的平均值，如果未报告销售情况，则为买入和卖出价格的平均值，如果两种情况中都有一个以上，则为平均买入和卖出价格的平均值），如在纽约证券交易所的综合交易中报告，或者该证券可转换成的普通股或其他股本证券未在该交易所上市或未获准交易，在美国主要的国家或区域证券交易所的综合交易中报告的，该证券可转换成的普通股或其他股本证券在该证券交易所上市或获准交易，如果该证券可转换成的普通股或其他股本证券未在美国国家或区域证券交易所上市或获准交易，则由纳斯达克或国家报价局公司报告，如果未报告，则按适当的董事会决议规定的方式确定。如无此种报价，本公司有权根据其认为适当的报价确定市场价格。

可转换为证券的任何债务证券的“市场价格”应按适用的董事会决议中的规定确定。

第十三条

不断下降的基金

第13.01条的适用性。

任何系列的证券根据任何偿债基金的规定应按照该证券的条款办理退保，并（除第301条对任何系列的证券另有规定外）按照本条办理退保。

任何系列的证券条款所规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列证券条款所规定的最低金额的付款在此被称为“可选偿债基金付款”。如果任何系列的证券条款有规定，任何强制性偿债基金付款的现金数额可按第1302条的规定减少。每笔偿债基金款项应用于赎回任何系列证券的条款所规定的任何系列证券。

第13.02节以证券支付偿债基金的满意度。

除第1303条另有规定外，不得以现金支付任何一系列证券的全部或部分强制性偿债基金款项，公司可选择（1）向受托人交付由公司购买或以其他方式取得的一系列未偿付证券（先前要求赎回的证券除外）和（2）就公司先前交付给受托人的该系列证券的本金金额或根据该证券的条款由公司选择赎回的该系列证券的本金金额或根据该证券的条款通过应用允许的可选偿债基金付款而赎回的该系列证券的本金金额，在每一种情况下全部或任何部分的抵偿

 

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根据该系列证券的条款规定须就该系列证券支付的任何强制性偿债基金款项；但前提是该系列证券以前未被如此贷记。为此目的，受托人应按该证券规定的赎回价格收取并记入该证券，以便通过运作偿债基金赎回，并相应减少该强制性偿债基金付款的金额。

第13.03节赎回偿债基金的证券。

在任何一系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于60天，公司将向受托人交付一份高级人员证明书，指明根据该系列证券的条款支付该系列证券的下一笔偿债基金款项的数额、该系列证券的任何部分（如有的话）须以现金支付（但根据第301条就该系列证券另有指明的除外）及该系列证券的任何部分（如有的话）须以根据第1302条交付该系列证券或记入该系列证券的贷方而予以支付

证券（如果以前没有交付）将随同该证书），以及公司是否打算就该系列行使其支付允许的可选偿债基金的权利。该证明书是不可撤销的，而在该证明书交付后，公司有义务在下一个偿债基金付款日期或之前支付该证明书所提述的现金或付款（如有的话）。在本公司未能交付该证明书的情况下，在该系列的下一个偿债基金付款日期到期的偿债基金付款应全部以现金支付，并应足以在强制性偿债基金付款的情况下赎回该系列证券的本金，但没有第1302条规定的交付或信贷证券的选择权，也没有权利就该系列作出任何可选择的偿债基金付款（如果有的话）。

在每个该等偿债基金付款日期前不超过60天，受托人须以第1103条所指明的方式，选择在该偿债基金付款日期须予赎回的证券，并安排以第1104条所规定的方式，以公司的名义发出赎回该证券的通知，费用由公司承担。该等通知已妥为发出，该等证券的赎回须按第1106及1107条所述的条款及方式作出。

在任何偿债基金付款日期前，公司须以现金向受托人或付款代理人（如公司是以自己的付款代理人身分行事，则须按第1003条的规定，以信托方式分离和持有）支付一笔款项，数额相当于根据第1303条在该偿债基金付款日期须予赎回的证券或其部分的预定赎回日期所产生的利息。

尽管有上述规定，对于任何一系列证券的偿债基金，如果在任何时候，在下一个偿债基金付款日期支付给该偿债基金的现金数额，连同任何先前偿债基金付款或该系列证券付款的任何未使用余额，合计不超过100,000美元，则除非公司要求，否则受托人不得在下一次通过该偿债基金的运作而发出赎回该系列证券的后续通知。存放于该偿债基金的任何该等未用余额，须于下一个偿债基金缴款日以现金支付该等系列的偿债基金款项，或应公司书面要求，随时或不时适用于以公开或私人方式、在公开市场或其他方式购买该等系列的证券，以购买该等证券的价格（不包括应计利息和经纪佣金），受托人或任何付款代理人将由公司迅速偿还）不超过本金的金额。

第十四条

偿还持有人选择权

第14.01条的适用性。

任何系列的证券在其规定的到期日之前，由持有人选择偿还，应按照该证券的条款偿还，并（除第301条对任何系列的证券另有规定外）按照本条规定偿还。

 

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第14.02节证券的偿还。

任何系列的证券须由持有人选择全部或部分偿还，除非该等证券的条款另有规定，否则须按与该等证券的本金数额相等的价格，连同在该等证券的条款所指明或依据该等证券的条款所指明的偿还日期所应计的利息（如有的话）偿还。公司承诺，在还款日期当日或之前，公司将向受托人或付款代理人（或，如公司是作为自己的付款代理人，则按第1003条的规定，将一笔金额（除依据第301条就该系列证券另有指明外）存入并以信托形式持有），该金额足以支付应计利息的本金（或，如任何系列证券的条款如此规定，则为本金的百分比）及（如还款日期为利息支付日，则不在此限），如有的话，则须于该日期偿还的全部证券或其部分（视属何情况而定）。

第14.03节选择权的行使。

任何一系列须由持有人选择偿还的证券，将在该证券的反面附有一份“选择偿还”表格。如须由持有人选择偿还，则任何如此订定偿还的保证，连同由持有人（或由持有人以书面妥为授权的代理人）妥为填写的在该保证背面的“选择偿还”表格，必须由公司在该保证条款所指明的支付地点（或在公司须不时通知该等证券的持有人的其他地方）不早于偿还日期前45天或不迟于30天收取。如按照该等证券的条款须偿还的本金少于该等证券的全部本金，则须指明须偿还的该等证券的本金，以该等系列证券的最低面额为增量，以及须就该等证券的已交还本金中不须偿还的部分而向持有人发行的该等证券或证券的面额。规定由持有人选择偿还的任何证券的本金，如在偿还后，该等证券的未付本金少于须偿还的该等证券作为其一部分的该系列证券的最低核定面额，则该等证券的本金不得部分偿还。除非任何保证的条款另有规定，规定由保证人选择偿还，否则除非公司放弃，否则保证人行使偿还选择权是不可撤销的。

第14.04节提交偿还的证券到期应付时。

如任何一系列由持有人选择偿付的证券，已按本条的规定，并已按该证券的条款或依据该证券的条款交还，则该等证券或其部分（视属何情况而定）须予偿付的证券，即已到期并须予偿付，并须由公司于该等证券指明的偿付日期偿付，而在该等偿付日期当日及之后（除非公司在该等偿付日期拖欠偿付该等证券），该等证券如已计息，停止计息，除以下规定的范围外，均为无效。

在按照该等条文交出任何该等证券以供偿还时，该公司须将该等证券的本金连同任何应计利息（如有的话）支付至偿还日期；但如属证券，则须向该等证券或一项或多于一项先前证券的持有人支付在偿还日期当日或之前到期的分期利息（如有的话），在有关的纪录日期，根据其条款及第308条的条文在营业时间结束时注册为该等公司。

如任何为偿还而交还的证券的本金在交还时不得如此偿还，则该本金（连同在该偿还日期所累积的利息（如有的话））须自偿还日期起按该证券所列的利率或到期收益率（如属原始发行折扣证券）计息，直至付清为止。

 

50

第14.05条部分偿付的证券。

在交出任何只须部分偿还的保证后，公司须签立及受托人须认证一份新的保证或同一系列的证券，并将其交付予该保证的持有人，而无须收取服务费，并由公司负担费用，而该等保证的本金总额，须与如此交出而不须偿还的该等保证的本金部分相等于，并作为交换。

第十五条

Defeasance和COVENANT Defeasance

第15.01条公司行使违约或契约违约的选择权。

除第301条对任何系列的证券另有规定外，第十五条的规定应适用于每一系列的证券，公司可根据第1502条对该系列的证券作出撤销，或根据第1503条对该系列的证券作出契约上的撤销。

第15.02条违例及解除。

一旦公司就任何一系列证券或一系列证券行使适用于本条的上述选择权，公司即被视为在第1504条所列条件得到满足之日已解除其对该等未偿付证券的义务（下称“撤销”）。为此目的，此种撤销是指公司应被视为已支付并清偿该未偿付证券所代表的全部债务，此后该未偿付证券应被视为

“未偿付”仅为第1505条及下文（A）及（B）所提述的本契约的其他部分的目的，并已履行其在该等证券及本契约下就该等证券而言的所有其他义务（而受托人须签立适当的文书，确认该等义务，费用由本公司承担），但以下各项除外，这些文书在本契约另有规定终止或解除前仍有效：（A）该等未偿付证券的持有人收取该等证券的权利，仅从第1504条所述的信托基金中支付，并在该条中更详细地规定，在到期时支付此类证券的本金（和溢价，如果有）和利息（如果有），（B）公司根据第305、306、307、1002和1003条对此类证券承担的义务，（C）受托人在本条款下的权利、权力、信托、义务和豁免，以及（D）第15条。在符合本第十五条的规定下，公司可根据第1502条行使其选择权，即使公司事先已根据第1503条就该证券行使其选择权。根据第1502条以信托形式持有的资金和证券不受第十六条的约束。

第15.03条公约的撤销。

当公司根据第1501条就任何一系列证券或在一系列证券内行使适用于本第1503条的选择权时，公司须在第1504条所列条件获满足之日及之后，免除其根据依据第301条指明的任何契诺就该等未偿付证券所承担的义务（下称“契诺失效”），而就任何指示或豁免而言，该等证券其后须当作并非“未偿付”，与此种契约有关的同意或声明或持有人行为（及其任何后果），但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿付”（但有一项理解是，就财务会计目的而言，此类证券不应被视为未偿付）。为此目的，该等契约失效是指，就该等未偿付证券而言，公司可因在本协议其他地方提述任何该等契约，或因在任何该等契约中提述本协议的任何其他条文或在任何其他文件中提述本协议的任何其他条文，而直接或间接地不遵守该等契约所载的任何条款、条件或限制，而该等不遵守该等条款或条件或限制，并不构成根据第501（3）或501（7）条或其他规定的违约或违约事件，（视属何情况而定）但除上文指明的情况外，本契约的其余部分及该等证券不受影响。

 

51

第15.04条违约或契约违约的条件。

以下是第1502条或第1503条适用于任何一系列未偿付证券或一系列未偿付证券的条件：

（1）公司须不可撤销地向受托人（或另一名符合第608条规定的受托人，而该受托人须同意遵从适用于公司的本第十五条的条文）存放或安排存放作为信托基金，以支付下列款项，特别是作为该等证券持有人的利益的担保，（A）适用于该等证券的款额或（B）政府债务，而该等款额或债务，将透过按照该等证券的条款就该等证券的本金及利息作出的预定付款，提供，不迟于该等证券款项的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的到期支付日期前一日，该等款项的金额或（C）两者的组合，经国家认可的独立公共会计师事务所在交付受托人的书面证明中表示，足以支付及解除（i）本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话），并须由受托人（或其他合资格受托人）运用，以支付及解除（i）本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话），在规定的到期日（或赎回日期，如适用的话）该等本金（及溢价）或分期利息（如有的话），以及（ii）任何适用于该等未偿证券的强制性偿债基金付款或类似付款，在该等付款到期日按照本契约和该等证券的条款支付；但受托人应已得到不可撤销的指示，将该等款项或该等政府债务的收益用于就该等证券作出的上述付款。在存入该等证券之前，公司可按照本条例第1102条，向受托人发出一份通知，表示公司选择按照该系列证券的条款及本条例第十一条在未来某一日期赎回该等未偿付证券的全部或任何部分，该通知不可撤销。此种不可撤销的赎回通知如发出，应在适用上述规定时生效。

（2）就该等证券而言，任何违约或违约事件均不得在该存款的日期发生，或就第501条第（5）及（6）款而言，不得在该存款的日期后第91天结束的期间内的任何时间发生（但有一项谅解，即在该期间届满前，本条件不得当作已获满足）。

（3）任何事件或条件，均不得阻止公司在该存款的日期，或在该存款的日期后第91天结束的期间内的任何时间，支付该证券的本金（及溢价（如有的话）或利息（但有一项谅解是，在该期间届满前，本条件不得当作已获满足）。

（4）该等撤销或契诺的撤销，并不会导致违反或违反本契约或公司为其一方或受其约束的任何其他重要协议或文书，亦不构成该等协议或文书的失责。

（5）如属根据第1502条作出的选择，公司须已向受托人交付一份大律师意见，述明（x）公司已收到国内税务署的裁定书，或已由国内税务署公布裁定书，或（y）自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法已有更改，在任何一种情况下，其大意是，并以该意见为基础，确认该等未偿付证券的持有人将不会确认收入，为联邦所得税的目的，因这种撤销而产生的收益或损失，将按相同数额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生这种撤销的情况，则应缴纳相同数额的联邦所得税。

（6）如属根据第1503条作出的选择，公司须已向受托人交付一份大律师意见，大意是该等未偿付证券的持有人将不会因该等契约的失效而为联邦所得税的目的而承认收入、收益或损失，并须按该等款额、方式及时间缴付联邦所得税，而该等款额、方式及时间，与该等契约的失效并无发生时的情况相同。

 

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（7）如属根据第1502或1503条作出的选择，公司须向受托人表示，公司依据第1502或1503条作出的选择而作出的存款，并非是公司为使任何系列的证券持有人优先于公司的其他债权人而作出的，亦不是为击败、妨碍、拖延或欺骗公司或其他债权人而作出的。

（8）尽管本条另有规定，该项撤销或契诺撤销须遵从依据第301条而与之有关的任何附加或替代条款、条件或限制。

（9）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见书，每份证明书及意见书均述明就第1502条所指的撤销或第1503条所指的契诺撤销（视属何情况而定）而订定的所有先决条件均已获遵从。

第1505条。以信托方式存放的款项和政府债务；其他杂项规定。

除第1003条最后一段的条文另有规定外，依据第1504条存放于受托人（或其他合资格受托人，为施行本条第1505条，统称为“受托人”）的所有款项及政府债务（或依据第301条提供的其他财产）（包括该等款项的收益），均须以信托形式持有，并由受托人按照该等证券及本契约的条文，用以支付，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的公司），向该等证券的持有人支付本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）的所有到期款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

公司须就依据第1504条存放的政府债务所征收或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等债务所收取的本金及利息，向受托人缴付及弥偿，但法律规定须由该等未偿付证券的持有人负担的税项、费用或其他收费除外。

即使本第十五条另有相反规定，受托人应在公司要求时，不时向公司交付或支付第1504条规定的其持有的任何款项或政府债务（或其他财产及任何收益），而根据国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人交付的书面证明中所表示的意见，该等款项或债务或政府债务（或其他财产及由此产生的任何收益）超过根据本条规定为达成同等的撤销或契约撤销而须存入的金额。

第15.05节恢复原状。

如受托人或任何付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而不能按照第1505条申请任何款项，则公司在本契约及该等证券下的责任须恢复及恢复，犹如没有根据第1502或1503条（视属何情况而定）发生存款一样，直至受托人或付款代理人获准按照第1505条申请所有该等款项为止；但条件是，如公司在其债务恢复后，就任何该等证券支付本金（或溢价，如有的话）或利息（如有的话），则公司须代位行使该等证券的持有人从受托人或付款代理人所持款项收取该等款项的权利。

 

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第十六条

证券的次级分类

第16.01条与下属的协议。

除根据第301条另有规定外，本公司为其本身、其继承人及转让人订立契约及同意，以及每名证券持有人通过接受该等契约及同意，亦订立契约及同意，在以下所述的范围内及以以下所述方式，本公司就每项及所有证券的本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）的支付，在受付权上，在以下所述的范围及方式上，均明确地从属于所有优先债项的先前全额支付。

第16.02节解散、清算和重组的分配；证券的代位权。

除依据第301条另有指明外，在公司解散、清盘、清算或重组时，不论是在破产或无力偿债时，公司的任何资产分配，重组或接管程序，或为债权人的利益而进行的转让或公司资产和负债的任何其他编组，或以其他方式进行的转让（但具有管辖权的法院有权作出其他衡平法条文，以反映本契约中赋予优先债务及其持有人的权利，而该等权利是根据适用的破产法通过合法的重组计划而赋予优先债务及其持有人的）：

（a）所有优先债项的持有人均有权在证券持有人有权就证券所证明的债项收取本金（或溢价（如有的话）或利息（如有的话）的任何款项前，收取全部本金（及溢价（如有的话））及应付利息；

（b）任何种类或性质的公司资产的付款或分配，不论是以现金、财产或证券支付，而该证券的持有人或受托人除本条第十六条的规定外，有权获得的付款或分配，须由清算受托人或代理人或作出该等付款或分配的其他人（不论是破产受托人、接管人或清算受托人或其他人）支付，直接向优先债务的持有人或其代表或代表，或向任何契约下的受托人或受托人，根据该契约，可能已发行任何证明该等优先债务的文书，在向该等优先债务的持有人同时支付或分配任何款项后，根据各自持有或代表的优先债务的本金（及溢价，如有的话）和利息的剩余未付总额，按比例分配，以全额支付所有剩余未付的优先债务；和

（c）即使有上述规定，任何种类或性质的公司资产（不论是现金、财产或证券）的付款或分配，须由受托人或该证券的持有人在全部优先债项付清前收取，则该等付款或分配须在向受托人发出书面通知后，向该等优先债项的持有人或其代表，或根据任何契约向该等优先债项的受托人或受托人支付，而根据该契约，可能已发出任何证明该等优先债项的文书，按上述比例计算，在所有该等优先债项同时支付或分配予该等优先债项的持有人生效后，申请偿付所有该等优先债项直至该等优先债项已获全数偿付为止的所有该等优先债项。

在全额偿付所有优先债务的前提下，证券持有人应代位行使优先债务持有人收取本公司适用于优先债务的现金、财产或证券的付款或分配的权利，直至该证券的本金（及溢价，如有）和利息（如有）应全额偿付，且在本公司之间不得向优先债务持有人支付或分配以其他方式可分配给优先债务持有人的现金、财产或证券，其债权人（优先债务持有人除外）和证券持有人应被视为公司向证券支付或因证券而支付的款项。可以理解的是，第十六条的规定完全是为了界定证券持有人和优先债务持有人的相对权利。本公司第十六条或本契约其他条款或本证券所载的任何规定，均不旨在或不应损害本公司与其

 

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优先债务持有人以外的债权人及证券持有人，本公司有义务无条件及绝对地向证券持有人支付证券的本金（及溢价，如有）及利息（如有），当该等本金及溢价按其条款到期及应付时，或影响证券持有人及优先债务持有人以外的本公司债权人的相对权利，本文或本证券中的任何内容均不得阻止受托人或任何证券的持有人在本契约下发生违约时行使适用法律允许的一切补救措施，但优先债务持有人在行使任何此类补救措施时收到的与公司现金、财产或证券有关的权利（如有的话）不在此限。在支付或分配本第十六条所述的公司资产时，在符合第601条规定的情况下，受托人有权依赖清算受托人或代理人或其他向受托人进行分配的人的证书，以确定有权参与此类分配的人、公司的优先债务和其他债务的持有人、其金额或应付金额、已支付或分配的金额以及与此相关或与本第十六条相关的所有其他事实。

然而，受托人不应被视为对优先债务持有人负有任何受托责任。如果受托人应向证券持有人或公司持有人支付或代其分配优先债务持有人凭藉本第十六条有权获得的款项或资产，则受托人不应对任何此类持有人承担责任。

如受托人或任何证券持有人在上述任何法律程序中提出该等债权的期限届满前30天，没有以该法律程序所要求的格式提出适当的债权或债务证明，则任何优先债务的持有人在此获授权，并有权为该证券持有人或代表该证券持有人提出适当的债权或债务证明。

第16.03节在某些情况下不支付证券。

除依据第301条另有指明外，

（a）在任何优先债项因时间推移、加速到期（除非获豁免、撤销或废除）或其他原因而到期时，或在任何优先债项的付款违约（不论是否发出通知或时间推移，或两者兼而有之，按照管辖该优先债项的文书的条款，并在没有任何豁免或豁免的情况下），在直接或间接地以本金或利息抵销或其他方式支付任何款项之前，须先全额支付该优先债项的所有应付款项，或该优先债项，该等系列的证券或购买该等系列的任何证券或因该等系列的证券的赎回规定而购买该等系列的证券。

（b）就任何优先债项而发生的失责（但在本条（a）段的条款适用的情况下除外），如该等失责在该等失责中或在该等失责所依据的未清偿的文书中所界定，容许该等失责持有人在该等优先债项持有人或其代表向公司及受托人发出该等失责的书面通知（“失责通知”）后，加速该等失责的到期，除非及直至该等失责已获该等优先债项的持有人纠正或豁免，或已不复存在（“付款阻止期”），否则公司不得就该等系列证券的本金或利息及与该等系列证券有关的息票（如有的话），或就该等系列证券的赎回条文及与该等系列证券有关的息票（如有的话）而直接或间接付款，但本（b）段并不阻止在违约通知书发出后超过179天内作出任何付款（（a）段并无禁止），除非存在该违约事件的优先债项已被宣布全部到期应付，在此情况下，在该加速偿付已被撤销或取消或该优先债项已获足额偿付之前，不得作出该等付款。

（c）即使本条的上述条文另有规定，如因该系列证券的本金或利息或与该系列证券有关的任何息票而须由受托人、持有人或任何付款代理人（或如公司是以其本身的付款代理人身分行事，则任何该等付款的款项是以信托形式分开持有）收取，则除非及直至本条不再禁止该等付款为止，该等付款（在符合第1604条条文的规定下）须以信托形式持有，以供优先持有人使用

 

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债务，并在优先债务持有人的代表向受托人或该付款代理人发出通知后，并根据该代表的指示，应按各自持有或代表的优先债务的本金和利息的剩余未付总额，按比例向优先债务持有人或其代表支付或交付，以用于支付或提前支付所有尚未支付的优先债务，但以按照优先债务的条款全额支付所有优先债务所需的为限，在向优先债务持有人或为优先债务持有人同时支付或分配任何款项或就此作出的规定生效后。公司在知悉任何事件后，须迅速向受托人发出书面通知，告知任何禁止以任何系列证券的本金或利息及与该系列证券有关的任何证券的息票付款的事件，并在该事件中，须以高级人员证明书的形式，向受托人提供该等优先债项持有人的姓名及地址，以及他们的代表（如有的话）每名该等持有人所持有的优先债项的款额，为计算此类持有人所持优先债务的每日或其他增长所需的任何信息，以及受托人为遵守本条而合理要求的任何其他信息。除本条例第1602条另有规定外，如受托人或付款代理人合理地决定，就作为优先债项持有人的任何人参与根据本条作出的任何付款或分配，须提供额外的证据，则受托人或付款代理人（视属何情况而定），可要求该人提供其合理的证据，证明该人有权参与该项付款或分配，以及与该人在本条下的权利有关的其他事实；如未提供该等证据，则受托人或付款代理人（视属何情况而定）可推迟向该人支付任何款项，以待有关该人收取该等款项的权利的司法裁定。

第16.04条准许的证券付款。

除第1602及1603条另有规定外，本契约或任何证券不得（a）影响公司在任何时间支付证券的本金（或溢价（如有的话）或利息（如有的话）的义务，或阻止公司在任何时间支付证券的本金（或溢价（如有的话）或利息（如有的话），或（b）阻止受托人申请根据本契约存入证券的任何款项，以支付证券的本金（或溢价（如有的话）或利息（如有的话），除非受托人已在其机构信托服务办事处收到任何禁止支付该款项的事件的书面通知，而该通知是在规定支付该款项的日期之前超过两个营业日。

第16.05条授权持有人向受托人作出从属安排。

每一证券持有人通过其接受，授权并指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现第十六条规定的排序居次，并为任何和所有这些目的指定受托人的实际代理人。

第16.06条通知受托人。

尽管有本条的规定或本契约的任何其他规定，受托人或任何付款代理人（公司除外）均无须知悉任何优先债务的存在或任何会禁止向受托人或该付款代理人支付款项或由该受托人或该付款代理人支付款项的事件，除非及直至受托人或该付款代理人收到（如属受托人，在其机构信托服务处）由公司或任何优先债项持有人或任何该等持有人的受托人发出的书面通知，连同令受托人信纳该等优先债项的持有或该等受托人的权限的证明；但如在根据本协议的条款可为任何目的（包括但不限于支付本金（或溢价，如有的话）或利息（如有的话）的日期前至少两个营业日，就任何保证）而言，受托人并无就该等款项接获本条第1606条所订定的通知，则即使本条载有任何相反的规定，受托人仍有全权及授权收取该等款项，并将该等款项应用于收取该等款项的目的，而该等相反的通知可由受托人在该日期前两个营业日内接获，则不受该等通知的影响。受托人有权依赖代表其本人为优先债项持有人的人（或代表该持有人的受托人）向受托人交付的书面通知，以证明该通知是由优先债项持有人或代表该持有人的受托人发出的。如受托人真诚地决定，就任何人作为优先债项持有人的权利而言，需要提供进一步的证据

 

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根据第十六条参与任何付款或分配，受托人可要求该人提供证据，证明该人持有的优先债务金额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人在第十六条下的权利有关的任何其他事实，令受托人合理满意。如果未提供此类证据，受托人可推迟向该人支付任何款项，以待司法裁定该人是否有权获得此类款项。

第16.07条受托人作为高级负债的持有人。

受托人以其个人身份有权在任何时间就其持有的任何优先债务享有本条第十六条所规定的所有权利，其程度与任何其他优先债务持有人相同，并且第613条或本契约其他条款中的任何规定不得解释为剥夺受托人作为优先债务持有人的任何权利。

第十六条不适用于受托人根据或依据第606条提出的债权或向其支付的款项。

第16.08节高级负债条款的修改。

任何延续或延长任何优先债项的偿付时间，或由优先债项持有人行使其在产生或证明优先债项的任何文书下的任何权利，包括但不限于放弃在该文书下的违约，均可作出或作出，而无须向证券持有人或受托人发出通知或征得其同意。任何未清偿优先债务的契约或其他文书的任何条款、契诺或条件所规定的任何责任或义务，或该等优先债务的任何条款、契诺或条件所规定的任何责任或义务，或该等条款、契诺或条件所规定的任何条款、契诺或条件，不论该等解除是否符合任何适用文件的规定，均不得以任何方式改变或影响本第十六条或本证券与从属地位有关的任何规定。

第16.09条对司法命令或清盘代理人证明书的依赖。

在支付或分配本第十六条所指的公司资产时，受托人和证券持有人有权依赖任何有管辖权的法院作出的任何命令或裁定，而破产、破产、接管、清算、重组、解散、清盘或类似的案件或程序正处于待决状态，或向受托人或证券持有人交付的破产受托人、清算受托人、托管人、接管人、为债权人、代理人或其他人的利益而受让人的证明书，为确定有权参与此种付款或分配的人、公司优先债务和其他债务的持有人、其数额或应付数额、支付或分配数额以及与此种数额或与本条第十六款有关的所有其他事实。

* * * * *

本契约可由任何数目的对应单位签立，每一单位如此签立的契约须当作正本，但所有该等对应单位合在一起只构成同一契约。

作为证据，本合同双方已安排在上述日期和年份的第一天正式签署本合同。

 

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