附件 2.1

执行版本

合并协议和计划

由和之间

迪克体育用品公司，

RJS次级有限责任公司

和

Foot Locker, Inc.

日期截至

2025年5月15日

目 录

页

合并协议和计划

本合并协议和计划（本“协议”）的日期为2025年5月15日，由特拉华州公司DICK’s Sporting Goods，Inc.（“母公司”）、纽约有限责任公司和母公司的全资直接子公司RJS Sub LLC（“合并子公司”）以及纽约公司（“公司”）Foot Locker, Inc.（“公司”）签署。母公司、合并子公司和公司在本文中有时分别称为“缔约方”，统称为“缔约方”。

简历

然而，建议各方通过合并子公司与公司合并并并入公司的方式实现母公司对公司的收购，公司为存续实体（“合并”）；

然而，就合并而言，在紧接生效时间之前已发行和流通的公司每股面值0.01美元的普通股（“公司普通股”）（任何已注销股份或已转换股份除外）应自动转换为根据本协议规定的条款和条件并根据纽约州商业公司法（“NYBCL”）和纽约有限责任公司法（“NYLLCA”）收取合并对价的权利；

鉴于本公司董事会（「公司董事会」）一致（i）认定本协议的条款及本协议拟进行的交易（包括合并）（「交易」）对本公司及其股东（「公司股东」）公平，并符合其最佳利益，（ii）认定符合本公司及本公司股东的最佳利益，并宣布订立本协议为可取，（iii）批准本公司执行及交付本协议，公司履行其于本协议所载的契诺及协议以及根据本协议所载的条款及条件完成合并及其他交易及（iv）决议建议公司股东投票采纳本协议（“公司董事会建议”）；

然而，Parent的董事会（“母公司董事会”）和Merger Sub的管理委员会以及Merger Sub的唯一成员已批准本协议，并确定本协议和交易（包括合并）对母公司和Merger Sub及其各自的股东或成员（如适用）是可取的、公平的，并符合其最佳利益；和

然而，双方希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并向合并规定各种条款和条件。

现据此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议以及其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，双方同意如下：

第一条

某些定义

第1.1节。定义。就本协定而言，术语：

“可接受的保密协议”是指在本协议日期之后订立的保密协议，其中载有（a）总体上对公司有利的条款不低于保密协议所载的条款（据了解，该保密协议不必包含“暂停”条款）和（b）不以任何方式限制公司或其代表遵守其在本协议下的义务。

“收购建议”是指任何人士（如第6.4节所用的术语）在任何时间提出的任何要约、提议或表示有兴趣（母公司或任何母子公司的提议或要约除外），涉及以下任何交易或一系列相关交易（交易除外）：（a）任何人士直接或间接收购或购买公司任何类别的任何已发行有表决权或股本证券的百分之十五（15%）以上（无论是通过投票权或股份数量），或任何要约收购（包括自行要约收购）或交换要约，如果完成，将导致任何人实益拥有公司任何类别的已发行有表决权或股本证券的百分之十五（15%）以上（无论是通过投票权还是股份数量），（b）涉及公司的任何合并、合并、股份交换、企业合并、合资、资本重组、重组或其他类似交易，根据该交易，紧接该交易之前的公司股东在该交易的存续或产生的实体中持有的股本权益（无论是通过投票权还是股份数量）低于百分之八十五（85%）的人，或（c）任何出售、租赁、交换，将公司及公司附属公司合并资产的百分之十五（15%）以上（以其公允市场价值计量）转让或以其他方式处置。

“反腐败法”是指与打击贿赂和腐败有关的任何法律，包括《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》、《联合国反腐败公约》以及根据这些公约颁布的任何实施立法、1977年《反海外腐败行为法》和2010年《英国反贿赂法》。

“反垄断法”是指任何适用的超国家、国家、联邦、州、县、地方或外国反垄断、竞争、贸易法规或外国投资法，其目的或意图是（a）禁止、限制或规范可能具有通过合并或收购或其他方式造成垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行动，包括HSR法案、谢尔曼法案、克莱顿法案和联邦贸易委员会法案（在每种情况下均经修订），以及除美国以外任何司法管辖区的其他类似反垄断、竞争或贸易法规法律或（b）禁止，限制或规范外商投资。

“营业日”是指除周六、周日之外的任何一天，以及纽约州法律规定的法定假日或适用法律或其他政府行动授权或要求位于纽约州的银行机构关闭的任何一天。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司福利计划”是指每个“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），无论是否受ERISA约束，以及每个红利、股票、股票购买、股票期权或其他股权或基于股权的补偿安排或计划、激励补偿、递延补偿、退休或补充退休、遣散费、解雇费、雇佣、咨询、控制权变更、保留、集体谈判、利润分享、养老金、退休、休假、自助餐厅、受抚养人护理、医疗保健、死亡和残疾福利、灵活福利、补充失业福利、员工援助计划、教育或学费援助计划，以及每个保险和其他附加或员工福利计划、计划或安排，在每种情况下，（a）由公司或任何公司附属公司或其任何ERISA关联公司赞助、维持、订立、向其提供或须向其提供的，（b）为公司或任何公司附属公司或其任何ERISA关联公司的现任或前任雇员、董事、个人顾问或其他个人服务提供商（或其任何受抚养人或受益人）的利益，或（c）公司、任何公司附属公司或其任何ERISA关联公司对此负有或可能负有任何义务或责任（不论是实际的或或或有的），公司或任何公司子公司或其任何ERISA关联公司根据适用法律出资（或有义务出资）且由政府实体赞助或维持的任何计划除外。

「公司章程」指于本协议日期生效的公司章程。

“公司证书”指经修订并于本协议日期生效的公司注册证书。

“公司信贷协议”指由Foot Locker, Inc.、不时作为其一方的担保人、不时作为其一方的贷款人以及作为行政代理人和抵押代理人（在这些身份下，“公司信贷协议代理人”）之间签订的日期为2016年5月19日的某些信贷协议，经截至2020年7月14日的第1号修正案、截至2021年5月19日的第2号修正案、截至2023年4月21日的第3号修正案和截至2024年6月20日的第4号修正案修订，以及公司或任何公司附属公司订立的任何其他银行融资或信贷协议，在每种情况下（如前述可能）不时修订、重述、修订及重述、补充、以其他方式修改或替换。

“公司DSU奖励”是指根据公司股权计划授予的每个递延股票单位奖励。

“公司股权奖”是指公司期权、公司DSU奖、公司PSU奖、公司RSU奖和公司诱导奖。

“公司股权计划”是指公司2007年股票激励计划，经修订和重述，截至2023年3月22日。

“公司ESPP”指公司2023年员工股票购买计划，自2023年6月1日起生效。

“公司治理文件”指公司章程和公司证书。

“公司契约”是指作为受托人的特定契约，日期为2021年10月5日，由不时作为其一方的担保人Foot Locker, Inc.及美国银行全国协会订立。

“公司诱导奖励”指根据RSU诱导奖励协议、绩效股票单位协议和非法定股票期权诱导奖励协议授予的公司普通股股份的每项股权奖励，该协议受制于2022年8月24日在公司股权计划之外授予的表格S-8上提交的登记声明。

“公司知识产权”是指公司或任何公司子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司IT”是指公司或任何公司子公司拥有、使用或持有的所有技术设备、计算机、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备。

“公司重大不利影响”是指单独或合计已经或将合理预期会对（1）公司及公司附属公司的整体财务状况、业务、资产、负债或运营或（2）公司在外部日期之前完成交易（包括合并）的能力产生重大不利影响的任何影响；但前提是，仅就第（1）条而言，在确定公司重大不利影响是否存在或已经发生或合理预期是否存在或发生时，不应将因以下情况而导致或产生的任何影响视为构成公司重大不利影响，或应予以考虑：（a）在本协议日期之后的一般美国或全球经济条件的任何变化，包括影响金融、信贷、外汇或资本市场条件的任何变化，（b）在本协议日期之后公司及公司子公司经营的任何行业或行业的一般条件的任何变化，（c）一般政治条件在本协议日期之后发生的任何变化，（d）公认会计原则或其他适用的国家或国际会计准则或上述任何官方解释在本协议日期之后发生的任何变化，（e）适用法律或政府实体对其官方解释在本协议日期之后发生的任何变化，（f）公司未能满足对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部或公布的预测、估计或预期，本身（据了解，在确定公司重大不利影响是否存在或已经发生或合理预期是否存在或发生时，可能会考虑到导致或促成此类失败的事实或事件，而这些事实或事件并未以其他方式被排除在本“公司重大不利影响”定义之外），（g）公司信用评级的变化（据了解，在确定公司重大不利影响是否存在或已经发生或合理预期是否存在或发生的目的时，可能会考虑到引起或促成此类变化的事实或事件，而这些变化并未以其他方式排除在本“公司重大不利影响”的定义之外），（h）在本协议日期之后的地缘政治条件、恐怖主义或破坏行为、战争（无论是否宣布）、开始，战争的持续或升级（包括俄罗斯联邦和乌克兰之间当前的冲突以及以色列和周边地区当前的冲突，以及在每种情况下，其中的任何升级、新参与者或其他变化）、网络攻击、网络犯罪、破坏或恐怖主义（包括网络恐怖主义）、武装敌对行为、天气条件、自然灾害或流行病、流行病或其他疾病爆发或公共卫生事件（无论是人类还是动物），包括截至本协议之日威胁或存在的此类情况的任何实质性恶化，（i）本协议或交易的公开公告，包括父母的身份（前提是本条款（i）不适用于任何陈述或保证，只要此类陈述或保证的目的是解决本协议的执行和交付或交易的完成所产生的未决或后果），（j）父母以书面要求采取的任何行动或本协议条款明确要求的任何行动（第6.1（a）节除外），（k）公司普通股股份价格或交易量本身的任何变动（经理解并同意，在确定公司重大不利影响是否存在或已经发生或合理预期是否存在或发生的目的时，可考虑导致此类变动且未以其他方式排除在公司重大不利影响定义之外的事实和情况）；但就（a）、（b）、（c）、（d）、（e）和（h）条规定的例外情况而言，如果该等影响相对于经营该行业的其他公司或公司子公司经营所在行业对公司或任何公司子公司产生了不成比例的不利影响，则应考虑该等影响的增量不成比例的不利影响，以确定公司是否存在或已经发生或合理预期是否存在或发生重大不利影响。

“公司票据”指由富乐客，Inc.根据公司契约发行的2029年到期的4.000%优先票据。

“公司期权”是指购买根据公司股权计划授予的公司普通股或作为公司诱导奖励的每份期权。

“公司PSU奖励”是指根据公司股权计划授予的每个绩效股票单位奖励或作为公司诱导奖励。

“公司注册知识产权”是指在每种情况下，由政府实体、知识产权登记处或互联网域名登记处注册、备案、记录或发布的所有知识产权申请、注册、发行和备案，这些申请、注册、发行和备案由公司或任何公司子公司拥有或声称拥有，无论是全资或共同拥有。

“公司RSU奖励”是指根据任何公司股权计划或作为公司诱导奖励授予的每个限制性股票单位奖励。

“公司子公司”是指公司的子公司。

“保密协议”指母公司与公司于2024年7月25日签署的经修订的保密协议。

“合同”是指任何书面或口头协议、合同、分包合同、和解协议、租赁、转租、文书、许可、特许权、特许、有约束力的谅解、票据、选择权、债券、抵押、契约、信托文件、贷款或信贷协议、许可、分许可、保险单或其他任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺。

“受控集团责任”是指（a）根据ERISA第四章、（b）根据ERISA第302条、（c）根据《守则》第412和4971条、（d）由于未能遵守ERISA第601节及其后第4980B节的持续覆盖要求、以及（e）根据适用的外国法律的相应或类似规定而承担的任何和所有责任。

“惯常修订”是指，就包括费用函（定义见承诺函）在内的与融资相关的任何费用函而言，以惯常方式修订的费用金额、定价条款、定价上限、“市场弹性”和其他经济条款或商业敏感信息。

“效果”是指任何变化、效果、发展、情况、条件、事实、事实状态、事件或发生。

“环境法”是指任何和所有适用的法律，其中（a）规范或涉及环境的保护或清理；有害物质的使用、处理、储存、运输、处理、处置或释放，水道、地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源的保存或保护，或保护人员或财产的公共或职业健康和安全，或（b）就上述任何一项规定责任或责任，包括《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 et seq.），或任何其他具有类似效力的法律。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。

“ERISA关联公司”就任何实体、贸易或业务而言，是指属于《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节或ERISA第4001（b）（1）节所述集团成员的任何其他实体、贸易或业务，其中包括第一个实体、贸易或业务，或根据ERISA第4001（a）（14）节与第一个实体、贸易或业务属于同一“受控集团”的成员。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“汇率”是指0.1168。

“出口管制”是指所有适用的出口和再出口管制法律法规，包括美国商务部维护的《出口管理条例》和美国国务院维护的《国际武器贸易条例》以及任何适用的反抵制合规法规。

“融资”是指母公司、合并子公司和/或母公司的其他子公司选择获得的任何融资，目的是为交易或与此相关的任何交易（包括任何债务的任何相关再融资）提供融资。

“融资方”是指承诺或实际提供、安排、包销、配售或以其他方式订立与融资有关的任何最终协议的实体，或作为融资的一部分向母公司购买证券或配售证券或为母公司安排或提供贷款的实体，包括与此相关的任何适用承诺函、承诺函、合并协议、契约或信贷协议（“融资实体”）及其各自的关联公司及其各自的关联公司代表及其各自的继任者和受让人；但母公司或母公司的任何关联公司均不得为融资方。

“政府实体”是指（a）任何超国家、国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府或行使政府行政、立法、司法、监管、税收或行政职能或与政府有关的任何实体，（b）任何公共国际政府组织或（c）本定义前述（a）或（b）条所述任何政府、实体或组织的任何机构、司、局、董事会（包括分区）、部门或其他政治分支机构（包括专利和商标局以及自律组织）。

“有害物质”是指任何污染物、化学品、物质和任何有毒、传染性、致癌性、反应性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品、化合物、危险物质、材料或废物，无论是固体、液体还是气体，由于其在任何环境法下的危险或有害特性而受到监管、控制或补救，包括任何数量的石油产品或副产品、溶剂、易燃或易爆材料、放射性材料、杀虫剂、石棉、含铅涂料、多氯联苯（或PCB）、二恶英、二苯并呋喃、重金属、氡、霉菌、霉菌孢子和霉菌毒素。

“HSR法案”是指经修订的1976年美国《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则。

“进口限制”是指所有适用的美国和外国进口法，包括《美国法典》第19条和《联邦法规法典》第19条。

“债务”是指，就任何人而言，截至确定之日，（i）该人的所有债务（a）借入资金或（b）由债券、债权证、票据或类似工具证明，（ii）该人根据公认会计原则在融资租赁项下的所有义务，（iii）在提取的范围内，信用证或类似信用证、履约或担保交易项下的偿付义务，（iv）该人在利率、货币或商品衍生工具或对冲交易或类似安排或安排下的所有义务，终止此类安排将应支付，截至确定之日计算，作为在该日期提前解除或提前终止该等票据的情况下该人将需要向对方支付的任何款项的金额，（v）财产、服务、股权或其他资产的递延购买价格的所有义务（包括所有卖方票据、“盈利”或类似的或有付款义务），（vi）上述第（i）条所述类型的所有债务至（v）由对该第一人估值的任何财产或资产的任何留置权担保的另一人，如任何该等债务的偿付追索权明确限于授予该留置权的财产或资产，则按（1）如此担保的债务的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）与该债务有关的最大合理预期负债（假设该人须根据该债务履行）和（2）该财产或资产的公平市场价值，以及（vii）该人的所有担保或类似安排（如适用）中较低者，前述第（i）至（vi）条所述类型的对任何其他人的债务，据了解，第（i）至（vii）条所述的任何前述债务的金额应包括与之相关的任何和所有应计利息、预付款、破损和整件费用、开支、溢价或罚款，以及该人在偿还债务时需要支付的任何其他费用和开支，在每种情况下，包括由于交割或与交割有关的；但“债务”不应包括应付贸易债权人的账款，或在日常业务过程中产生的、在每种情况下尚未到期应付的应计费用。

“知识产权”是指以下任何或所有权利，包括世界各地在以下方面或在以下方面产生的所有权利（无论是成文法、普通法或其他）：（i）专利、发明、发明披露、工业设计和实用新型；（ii）商标、服务标记、徽标、商业外观、商号、企业名称和其他来源或来源的标记，包括与上述任何一项相关的商誉（“商标”）；（iii）著作权和作者所有可受版权保护的作品，包括任何软件的权利；（iv）互联网域名、URL、互联网协议地址、社交媒体账户，和网站上的权利以及上述提供的所有内容；（v）商业秘密、工业秘密权利以及机密或专有的专有技术、数据、数据库和信息，包括机密或专有的客户名单、供应商名单、工艺、协议、规格、图纸、示意图、分析、计划、技术、技术计划和其他形式的技术（无论是否以任何有形形式体现）（统称“商业秘密”）；（vi）上述任何一项中的权利或与之相关的权利，以及所有其他知识产权和所有权，在每种情况下，产生于世界任何司法管辖区；及（vii）任何登记及待登记任何前述（i）至（vi）条款的申请，连同所有续期、重新发行、延续、部分延续、分立、修订、延期及重新审查。

“知悉”指（i）就母公司或合并子公司而言，经合理查询后实际知悉母公司披露函第1.1节所列个人；及（ii）就公司而言，经合理查询后实际知悉公司披露函第1.1节（a）所列个人。

“法律”是指任何政府实体的任何法律（包括普通法）、法规、要求、守则、规则、条例、命令、条例（包括分区）、判决或法令、行政或司法原则或其他声明。

“留置权”是指任何留置权、质押、质押、抵押、信托契据、担保权益、产权负担、契诺、押记、条件、所有权瑕疵、债权、选择权、优先要约权或优先购买权、地役权、通行权、侵占、占用权、优先购买权、共有财产权益或其他任何性质的第三人权利或限制（包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券或其他资产的转让的任何限制、对任何资产的所有权的任何其他属性的占有、行使或转移的任何限制），无论是自愿发生的或因法律实施而产生的，但不包括（i）根据适用的证券法产生的转让限制和（ii）许可、不主张的契约以及就知识产权授予的与担保权益或其他留置权无关的类似权利。

“合并对价”是指适用的第3.1节（a）中描述的现金对价和股票对价。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“开源许可”是指经开源倡议批准并在http://www.opensource.org/licenses上列出的任何许可，以及“免费”、“公开可用”或“开源”软件的任何类似许可，包括GNU通用公共许可、较小的GNU通用公共许可、Apache许可、BSD许可、Mozilla公共许可（MPL）、MIT许可或任何其他包含类似条款的许可。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.01美元。

“母公司重大不利影响”是指单独或合计已经或将合理预期会对（1）母公司和母公司子公司的整体财务状况、业务、资产、负债或运营或（2）母公司在外部日期之前完成交易（包括合并）的能力产生重大不利影响的任何影响；但前提是，仅就第（1）条而言，在确定母物质不利影响是否存在或已经发生或合理预期是否存在或发生时，不应将以下导致或产生的任何影响视为构成母物质不利影响，或应予以考虑：（a）在本协议日期之后的一般美国或全球经济条件的任何变化，包括影响金融、信贷、外汇或资本市场条件的任何变化，（b）在本协议日期之后的任何行业或母公司子公司经营的行业的一般条件的任何变化，（c）一般政治条件在本协议日期之后发生的任何变化，（d）公认会计原则或其他适用的国家或国际会计准则或上述任何官方解释在本协议日期之后发生的任何变化，（e）适用法律或政府实体对其官方解释在本协议日期之后发生的任何变化，（f）母公司未能满足任何时期内对母公司收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部或公布的预测、估计或预期，本身（有一项理解，在确定母物质不利影响是否存在或已经发生或合理预期是否存在或发生时，可考虑导致或促成此类失败的事实或事件，而这些事实或事件并未以其他方式被排除在本“母物质不利影响”定义之外），（g）母公司信用评级的变化（据了解，在确定母公司的重大不利影响是否存在或已经发生或合理预期是否存在或发生时，可考虑引起或促成此类变化的事实或事件，而这些变化并未以其他方式排除在本“母公司的重大不利影响”定义之外），（h）本协议日期之后地缘政治条件、恐怖主义或破坏行为、战争（无论是否宣布）、开始的任何变化，战争的持续或升级（包括俄罗斯联邦和乌克兰之间当前的冲突以及以色列及周边地区当前的冲突，以及在每种情况下，其中的任何升级、新参与者或其他变化）、网络攻击、网络犯罪、破坏或恐怖主义（包括网络恐怖主义）、武装敌对行为、天气条件、自然灾害或流行病、流行病或其他疾病爆发或公共卫生事件（无论是人类还是动物），包括截至本协议之日威胁或存在的此类情况的任何实质性恶化，（i）本协议或交易的公开公告，包括公司的身份（前提是本条款（i）不适用于任何陈述或保证，只要此类陈述或保证的目的是解决本协议的执行和交付或交易的完成所产生的未决或后果），（j）本协议条款明确要求的任何行动，（k）母公司普通股股票价格或交易量本身的任何变化（经理解并同意，在确定母公司的重大不利影响是否存在或已经发生或合理预期是否存在或发生时，可考虑导致此类变化且未以其他方式排除在母公司的重大不利影响定义之外的事实和情况）；但就（a）、（b）、（c）、（d）、（e）和（h）条规定的例外情况而言，如果这种影响相对于在母公司和母公司子公司经营的行业或行业中经营的其他公司，对母公司或任何母公司子公司产生了不成比例的不利影响，则在确定母公司是否存在或已经发生或合理预期是否存在或发生时，应考虑到这种影响的增量不成比例的不利影响。

“母子公司”是指母公司的子公司。

“PCI DSS”指支付卡行业数据安全标准，由支付卡行业安全标准理事会发布，并经不时修订。

“每股现金对价”意味着24.00美元。

“许可留置权”是指任何（i）尚未拖欠的税款或政府评估、收费或付款索赔（x）的留置权，或（y）正受到适当程序善意质疑的留置权，在（y）条的情况下，公司已根据公认会计原则为其设立了足够的准备金，（ii）留置权是供应商、承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工或在正常业务过程中产生的其他与以往惯例一致的类似留置权，（iii）根据公司披露函第1.1（b）条具体披露的留置权（并在其上指明由该等留置权担保），只要在本协议日期生效的该等债务的条款要求产生该等留置权以担保该等债务，（iv）留置权，这是根据租约或租赁协议为房东、出租人或租客提供担保的成文法或普通法留置权，（v）仅与公司租赁的费用利息（且不会影响租赁权益）有关的任何留置权，（vi）仅作为与货物的租赁或托运有关的预防性措施而提交的UCC融资报表所产生的留置权，或（vii）与不动产、任何所有权缺陷或违规行为、分区和土地使用契约和条件、地役权、通行权、限制和非金钱产权负担（在每种情况下）有关的留置权，在每种情况下，合理地预计这些留置权单独或总体上不会对公司在该不动产上的业务运营（如目前进行的）造成重大损害，或对不动产的价值造成重大减损。

“人”是指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、政府实体或其他实体或组织。

“个人资料”是指可合理用于识别自然人个人身份的任何和所有信息，或与被识别人员有关的信息，包括姓名、实际住址、电话号码、电子邮件地址、金融账号、密码或PIN码、设备标识符或唯一身份号码、政府颁发的身份识别符（包括社会安全号码和驾驶执照号码）、医疗、健康或保险信息、性别、出生日期、学历或就业信息，宗教或政治观点或从属关系以及婚姻或其他状况（只要这些数据要素中的任何一项可以合理地与单个自然人相关联或与可以合理地与单个自然人相关联的任何此类数据要素相关联），以及作为“个人数据”、“个人身份信息”、“PII”、“个人可识别健康信息”、“受保护的健康信息”、“PHI”、“个人信息”、“PI”或任何适用法律的类似术语而受到保护的任何其他信息。

“隐私要求”是指公司或公司任何子公司受约束或受约束的所有适用法律、合同义务和隐私声明，在每种情况下，与隐私、数据保护、数据安全、网络安全或受保护信息的处理有关，或与使用受保护信息（包括PCI DSS）进行销售和营销有关。

“隐私声明”统称为公司和公司子公司公开发布或以其他方式具有约束力的有关任何处理受保护信息的隐私政策或声明（包括如果发布在公司或公司子公司的产品和服务上，或者如果作为与收集个人数据有关的陈述或声明）。

“诉讼程序”是指在每种情况下，由任何政府实体或在其面前进行的所有诉讼、诉讼、索赔、听证、仲裁、诉讼、调解、申诉、审计、调查、审查或其他程序。

“过程”是指由或代表公司或任何公司子公司就信息进行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动方式，包括访问、收集、记录、存储、组织、改编、更改、检索、使用、传输、传播、提供或其他处理。

“受保护信息”是指任何（a）个人数据，（b）受一项或多项隐私声明或有关隐私、网络安全或数据安全的适用法律管辖、监管或保护的信息，（c）PCI DSS涵盖的信息，（d）公司或其以电子形式接收、创建、传输或维护的任何公司子公司的机密信息，以及（e）任何合同项下的任何保密要求或使用限制所涵盖的敏感信息。

“代表”是指，就任何人而言，该人及其子公司的董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理人、顾问和代表。

“制裁”是指OFAC不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“软件”是指任何和所有计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是以源代码、对象代码或其他形式，连同所有相关文档。

“附属公司”是指就任何人、任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织而言，不论是否已成立或未成立，其中（a）至少大多数已发行股本股份或其他股本权益，根据其条款具有选举该公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织的董事会多数成员或履行类似职能的其他人的普通投票权，由该人或其任何一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或由该人及其一个或多个附属公司，或（b）就合伙而言，该人或该人的任何其他附属公司是该合伙的普通合伙人。

“优先提案”是指善意的、书面的收购提案（其定义中提及的15%（15%）和85%（85%）被视为由第三方分别以提及的80%（80%）和20%（20%）取代），公司董事会在与公司外部法律和财务顾问协商后善意地确定，从财务角度来看比合并对公司股东更有利，考虑到所有相关因素（包括此类提议或要约的所有条款和条件（包括交易对价、条件、时间、融资的确定性和/或监管批准以及完成的可能性）和本协议（以及母公司根据第6.4节对本协议条款提出的任何变更）。

“收购法规”是指任何“企业合并”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“暂停”或其他收购或反收购法规或类似法律，包括《纽约证券交易所条例》第912条。

“税”或“税”是指任何政府实体征收的任何和所有美国联邦、州、地方和非美国税收、海关、评估、征税、关税、关税、关税和其他类似收费和费用，包括任何收入、特许经营权、超额、意外之财或其他利润、库存、毛收入、资本收益、净收益、财产、销售、使用、业务、净值、商品和服务、增值、资本存量、财富、福利、执照、燃料、自然资源、生产、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业、消费税、占用、遣散、赠与、遗产、记录、非居民或其他预扣、从价、周转、租赁、用户、印章、转让、职业、溢价、环境、残疾、登记、替代或附加最低限度，最低税基侵蚀，或估计税，以及任何利息、罚款、税收增加以及与此相关的任何额外金额，无论是否有争议。

“纳税申报表”是指就税收向任何政府实体提交或要求提交的任何报告、申报表、证明、退款要求、选举、估计税务申报或申报，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

第1.2节。其他地方定义的术语。本协议其他地方定义了以下术语：

第二条

合并

第2.1节。合并。根据条款并在满足或放弃本协议规定的条件的前提下，并根据NYBCL和NYLLCA，在生效时间，合并子公司将与公司合并并入公司，据此，合并子公司的单独存在将终止，而公司在合并中仍然存续（公司作为合并中的存续实体，在此有时被称为“存续公司”），这样在合并后，存续公司将成为母公司的直接全资子公司。合并应具有本协议规定以及NYBCL和NYLLCA规定的效力。

第2.2节。收盘。合并交割（“交割”）应于纽约市时间上午8：00远程进行，时间为满足后的第三（3）个工作日，或在适用法律允许的范围内，放弃第八条规定的条件（根据其性质将在交割时满足的任何此类条件除外，但须在交割时满足或在适用法律允许的范围内放弃此类条件），除非公司和母公司书面同意另一日期或地点。交割发生的日期被称为“交割日”。

第2.3节。生效时间。在截止日期，双方应安排正式签署与合并有关的合并证书（“合并证书”），并按照NYBCL和NYLLCA的规定向纽约州州务卿提交，并制作公司或合并子公司根据NYBCL和NYLLCA要求就合并进行的任何其他文件、记录或出版物。合并应在合并证书正式提交给纽约州州务卿的时间或公司和母公司同意并在合并证书中指定的其他日期和时间（该日期和时间以下简称“生效时间”）生效。

第2.4节。管理文件。自生效时间起，除第7.4节另有规定外，存续公司的成立证明书将被修订为实质上载于本协议附件A（“存续公司成立证明书”），存续公司的章程将被修订为实质上载于本协议附件B（“存续公司章程”），直至其后根据其中或适用法律的规定（并在遵守第7.4节规定的情况下）进行变更或修订；但存续公司的名称应为“Foot Locker, Inc.”

第2.5节。幸存公司的高级管理人员和董事。除非母公司在生效时间之前另有决定，紧接生效时间之前、自生效时间起及之后的Merger Sub高级人员应为存续公司的初始高级人员。紧接生效时间之前、自生效时间起及之后的Merger Sub的经理人应为存续公司的初始董事。

第三条

证券的处理

第3.1节。股本的处理。

（a）公司普通股的处理。在生效时，凭借合并，且在公司或Merger Sub的任何证券或成员权益的各方或持有人不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（任何已注销股份或任何已转换股份除外）应按照本协议规定的程序转换为收取权利，不计利息：

（i）就已适当作出收取现金的选择（“现金选择”）而未根据第3.2（a）条适当更改、撤销或被视为撤销的每一股公司普通股，金额为等于每股现金代价（“现金代价”）的现金；

（ii）就已根据第3.2（a）条适当作出接收母公司普通股的选择（“股票选择”）而未适当更改、撤销或被视为撤销的每一股公司普通股，若干有效发行、缴足股款且不可评估的母公司普通股股份等于交换比率（“股票对价”）；和

（iii）就除已有效作出现金选择或股份选择而未根据第3.2（a）条适当更改、撤销或当作撤销的股份以外的每一股公司普通股（统称“非选举股份”），收取现金代价的权利。

自生效时间起及之后，所有该等公司普通股股份（任何已注销股份或任何已转换股份除外）将不再流通，并将自动注销并不复存在，而该等公司普通股的每名适用持有人将不再拥有与此有关的任何权利，但根据第3.2节交出该等公司普通股股份时收取适用的合并对价的权利（包括根据第3.1（e）节收取零碎股份现金金额的权利）除外。

（b）某些公司普通股。在生效时间，在紧接生效时间之前由公司拥有或以库存方式持有或由母公司或合并子公司拥有的每一股公司普通股（统称为“已注销股份”）应自动注销和退股，并应不复存在，且不得就该等已注销股份交付与合并有关的任何对价。在生效时间，由母公司（合并子公司除外）或公司的任何直接或间接全资子公司（“已转换股份”）拥有的紧接生效时间之前已发行和流通的任何公司普通股股份（“已转换股份”）应转换为存续公司的普通股股份数量（“存续公司股票”），使得任何该等子公司在存续公司的所有权百分比应等于该子公司在紧接生效时间之前在公司的所有权百分比。

（c）合并次级会员权益。在生效时，Merger Sub的每一份未偿还的会员权益应自动转换为一（1）份已缴足且不可评估的存续公司股票。

（d）某些调整。如果在本协议日期和生效时间之间，母公司普通股或公司普通股的已发行股份因任何股票分割、股份分割或拆分、股票股息、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更为不同数量或类别的股份，则本协议中包含的任何数量或金额基于母公司普通股或公司普通股的价格或母公司普通股或公司普通股的股份数量或分数，视情况而定，应进行适当调整，不得重复，以按比例反映任何此类变化。本第3.1（d）条的任何规定不得解释为允许母公司或公司就其证券采取本协议条款所禁止的任何行动。

（e）没有零碎股份。不得就合并发行母公司普通股的零碎股份，也不得在根据第3.1（a）节转换公司普通股时交付代表母公司普通股零碎股份的证书或代息，且此类零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或母公司普通股股份持有人的任何其他权利。代替零碎股份，本应有权获得母公司普通股一小部分股份（在汇总该持有人交付的凭证和记账股份所代表的所有股份后）的公司普通股股份的每一持有人均应收到现金（不计利息），以代替并在交出此类凭证和记账股份时，其数额由（i）母公司普通股在纽约证券交易所最后报告的销售价格（如在《华尔街日报》中报告，或如果未在其中报告，在另一个由母公司和公司共同选择的权威来源）在生效时间日期之前的最后一个完整交易日由（ii）该持有人在生效时间持有的所有公司普通股股份的一部分（在考虑到该持有人在生效时间持有的所有股份后，并在以小数点形式表示时四舍五入到最接近的千分之一）该持有人否则将有权获得的母公司普通股的一部分（“零碎股份现金金额”）。任何此类持有人均无权就母公司普通股的任何零碎股份获得股息、投票权或任何其他权利，否则这些股份本可作为合并对价的一部分发行。

第3.2节。股份交换。

（a）选举程序。将根据第3.1节和本第3.2节转换为有权收取合并对价的公司普通股股份的记录持有人（“持有人”）有权在不违反本第III条规定的限制的情况下，按照以下程序提出选择：

（i）每名持有人可在按照本条第3.2（a）（在此称为“选择”）（a）条的条文提出的要求中指明该持有人所拥有的公司普通股的股份数目，而该持有人希望就该股份作出股份选择，及（b）该持有人所拥有的公司普通股的股份数目，而该持有人希望就该股份作出现金选择。

（ii）母公司须拟备一份公司合理可接受的表格，包括由母公司拟备并为公司合理可接受的适当及惯常递送资料（「选举表格」），以容许持有人行使作出选举的权利。

（iii）母公司及公司（a）须在预期选举截止日期前不少于二十（20）个营业日开始向截至该邮寄日期前第五（5）个营业日的记录持有人提供及邮寄选举表格，及（b）在该邮寄日期后，须尽一切合理努力尽快向在选举截止日期前要求该选举表格的任何股东提供选举表格。此类邮寄日期与选举截止日期之间的时间段在此称为“选举期”。

（iv）任何选举只有在交易所代理人在选举期间收到一份妥为填写和签立的选举表格（包括选举表格中所包括的妥为签立的传送材料），并附有代表该选举表格所关乎的所有经证明股份的任何证书，或由该选举表格所载美国任何注册国家证券交易所或商业银行或信托公司的成员提供交付该等证书的适当惯常担保的情况下，才能妥为作出。如本文所用，除非双方事先另有约定，“选举截止日期”是指当地时间下午5：00（在交易所代理的主要办事处所在城市）在母公司对截止日期的善意估计或双方可能共同同意的其他日期前五（5）个工作日的日期。公司和母公司应合作，在选举截止日期前至少三（3）个工作日发布一份他们各自合理满意的新闻稿，宣布选举截止日期。

（v）任何持有人可在选举期间的任何时间，在选举截止日期前以书面通知交易所代理人的方式更改其选举，并可附上妥为填妥及签立的经修订选举表格。如没有就公司普通股的任何股份适当作出任何选择（母公司、公司或交易所代理人均无责任将任何该等缺陷通知任何持有人），则该选择须当作无效，而就本协议而言，该选择所涵盖的公司普通股股份须当作非选举股份，除非其后及时作出适当选择。

（vi）任何持有人可在选举期间的任何时间，藉由交易所代理人在选举截止日期前接获的书面通知，或藉由在选举截止日期前撤回先前存放于交易所代理人的其证书或该等证书交付的保证，撤销其选举。所有选举在交易所代理收到各方书面通知本协议已根据本协议条款终止后自动视为撤销。

（vii）在遵守本协议条款和选举形式的前提下，父母在行使其合理、善意的酌处权时，有权作出所有决定，但不得与本协议条款相抵触，以管辖（a）选举形式的有效性和任何持有人遵守本协议规定的选举程序，（b）公司普通股股份在合并中转换成的母公司普通股股份的发行方法和（c）公司普通股股份转换为收取现金对价和现金代替母公司普通股零碎股份的权利的现金支付方法。

（b）外汇基金。在生效时间之前，母公司应指定公司合理接受的银行或信托公司担任与合并有关的交易所代理（“交易所代理”）。交易所代理人还应作为公司股东接收和持有其凭证和记账式股份的代理人，不得获得其所代表的股份的任何权益。在生效时间之前或在生效时间，母公司应向交易所代理存入或促使存入立即可用的资金中的现金，金额足以支付现金对价总额和零碎股份现金金额，并应向交易所代理存入或促使存入以记账式形式的母公司普通股的证据，该证据代表母公司普通股的股份数量，足以将合并中应付的股票对价总额交付给公司普通股持有人（如现金和记账式股份，连同任何有关的股息或分派，“外汇基金”），在每种情况下，为公司普通股持有人的唯一利益。如果外汇基金的现金部分不足以（根据本协议支付现金对价的结果除外）支付现金对价总额和零碎股份现金金额（包括由于外汇基金的任何投资），母公司应立即向交易所代理存入或促使存入额外资金，金额等于支付该款项所需的不足部分。母公司应促使交易所代理作出，并由交易所代理作出，根据本协议从外汇基金中交付现金对价和零碎股份现金金额。外汇基金不得用于本协议未明文规定的任何目的。外汇基金中包含的现金应由交易所代理按照母公司的合理指示进行投资；但此种投资或损失不应影响根据本条第三款应付给凭证或记账股份持有人的金额。此类投资产生的任何利息和其他收入应支付给母公司。

（c）交换程序。

（i）公司普通股证书。在生效时间后，母公司应促使交易所代理人将一份或多份在紧接生效时间之前代表公司普通股已发行股份（“证书”）且其公司普通股股份已根据第3.1节转换为收取合并对价的权利且此前未就妥为填妥的选举表格向交易所代理人交付此类材料的证书（a）邮寄给每个记录持有人：（a）送文函，其中应指明应进行交付，和遗失的风险和证书的所有权应予转移，只有在交付凭证（或代替遗失的誓章或邮寄金额为母公司或交易所代理人认为合理必要的保证金作为对任何索赔的赔偿时可就该等遗失凭证对其作出的）予交易所代理，并须采用母公司与公司在生效时间（“转递函”）之前合理约定的格式及其他条款，以及（b）有关交付该等凭证的指示（或代替遗失的誓章或按母公司或交易所代理可能确定为对任何申索的弥偿而合理需要的金额邮寄保证金的指示可就该等遗失凭证对其作出的），以换取支付合并对价和该等公司普通股股份根据第3.1节转换成的零碎股份现金金额，以及该等凭证根据第3.2（d）节有权获得的任何股息或其他分配。在向交易所代理人或向母公司可能指定的其他代理人或代理人交出证书（或代替遗失的誓章或张贴金额由母公司或交易所代理人确定为合理必要的保证金，作为对可能就该等遗失证书向其提出的任何索赔的弥偿）以作注销时，连同根据该等指示妥为填写并有效签立的转递函，以及根据该等指示可能需要的其他文件，而在生效时间发生的情况下，该证书的持有人有权根据本条第三款的规定，就该证书以前所代表的每一股公司普通股收取合并对价作为交换，而如此交出的证书（或代替损失的誓章或按母公司或交易所代理人可能确定的数额张贴的保证金作为对可能就该等遗失证书向其提出的任何索赔的赔偿是合理必要的）应立即取消。交易所代理应在遵守交易所代理为按照正常交易所惯例进行有序交易所而可能施加的合理条款和条件时，接受此类凭证（或代替遗失的誓章或将母公司或交易所代理确定为合理必要的金额的债券过账，作为对可能就此类遗失凭证向其提出的任何索赔的赔偿）。如合并代价须支付予已交还证书登记在其名下的人以外的人，（x）如此交出的证明书须妥为背书或以其他适当形式转让，以及（y）要求支付该等款项的人须已向所交出的证明书的注册持有人以外的人支付因合并对价而须支付的任何转让及其他类似税项，或须已令母公司信纳该等税项已支付或无须支付，即为付款的先决条件。

（ii）记账股份。以记账式为代表的非凭证式公司普通股（“记账式股份”）的任何持有人，其公司普通股的股份根据第3.1节被转换为收取合并对价的权利，无需向交易所代理交付证书或已签署的转递函以收取合并对价。取而代之的是，在遵守交易所代理与此相关的惯常程序的情况下，每一（1）股或更多记账股份的登记持有人均有权在生效时间后收到，而母公司应促使交易所代理在生效时间后在合理可行的范围内尽快支付并交付以前由该记账股份所代表的每一股公司普通股根据本条第三条规定的合并对价，连同零碎股份现金金额及该等凭证或记账股份根据第3.2（d）节有权获得的任何股息或其他分派，如此交换的记账股份应立即注销。有关记账股份的合并代价只须支付予该等记账股份登记在其名下的人。

（三）无利息。在交出任何证明书（或根据第3.2（g）条代替损失的誓章）或就任何记账股份而须支付的合并代价的任何部分，不得支付或累积利息。

（d）未交换股份的处理。不得向根据第3.1（a）条将转换为母公司普通股股份的任何未交还公司普通股股份的持有人支付任何记录日期在母公司普通股生效时间之后的股息或其他分配（如有），直至该持有人根据本第3.2条交还该股份。根据本条第3.2节交出根据第3.1（a）节将转换为母公司普通股的公司普通股股份后，母公司应安排不计利息地向该公司的持有人支付（i）在生效时间之后且在此之前就该持有人根据本协议有权获得的母公司普通股股份支付的股息或其他分配的金额，以及（ii）在适当的支付日期，记录日期在生效时间之后但在此类退保之前且支付日期在此类退保之后的股息或其他分配的金额，应就母公司普通股的此类股份支付。

（e）没有进一步的所有权。就任何公司普通股股份而言，根据本条3.2（e）的条款交付的母公司普通股股份和支付的现金应被视为已交付和支付，以完全满足与该等公司普通股股份有关的所有权利。自生效时间（i）起及之后，所有凭证及记账股份持有人均不再拥有作为公司股东的任何权利，但在根据第3.2（c）节交出该等公司普通股股份（连同该等凭证或记账股份根据第3.2（d）节有权获得的零碎股份现金金额以及该等凭证或记账股份有权获得的任何股息或其他分配）时，收取该等凭证或记账股份所代表的股份已根据本协议转换成的合并对价的权利除外，无息和（ii）公司的股票转让账簿应在紧接生效时间之前关闭所有已发行的公司普通股股份。自生效时间起及之后，在紧接生效时间之前已发行的公司普通股股份不再在公司股票转让账簿上登记转让。如在生效时间后，任何原代表公司普通股股份的凭证或记账式股份因任何原因出示给母公司或交易所代理，则该凭证或记账式股份应按本第三条的规定予以注销和交换。

（f）终止外汇基金；不承担任何责任。在生效时间的第一（1）周年之后的任何时间，母公司有权要求交易所代理向其交付外汇基金中任何尚未支付的剩余资金（包括收到的与此相关的任何利息），或仅在交易所代理的例行行政程序的情况下待支付的资金，证书或记账股份的持有人，此后，这些持有人将有权仅向母公司（受遗弃财产的限制，escheat或其他类似法律）作为其一般债权人在适当交出其证书（或根据第3.2（g）节代替损失的誓章）或记账股份并遵守第3.2（c）节中的程序时应付的合并对价，不附带任何利息。尽管有上述规定，母公司、公司、合并子公司、存续公司或交易所代理均不得就任何合并对价或根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律交付给公职人员的其他金额向证书或记账股份的任何持有人承担责任。

（g）遗失、被盗或销毁的证书。如任何证书已遗失、被盗或毁损，交易所代理人须在该证书持有人就该事实作出誓章后，并在母公司要求时，发出弥偿保证，以换取该等遗失、被盗或毁损的证书，并根据第3.1节就该等证书须支付的合并代价。

第3.3节。没有评估权。根据NYBCL第910条，公司普通股股东无权就合并享有评估权。

第3.4节。公司股权奖励的处理。

（a）在生效时间，截至紧接生效时间前尚未行使及未获行使的每份公司期权（不论是否已归属），且每股行使价低于每股现金代价的每份公司期权（每份“价内期权”），在母公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，均应被取消，并转换为无利息地收取该持有人与此相关的权利的权利，现金金额等于（i）截至紧接生效时间前受公司期权约束的公司普通股股份数量乘以（ii）每股现金对价超过适用于公司期权的每股行使价的部分（如有）。于生效时间，截至紧接生效时间前尚未行使及未获行使的价内期权以外的每份公司期权，不论是否已归属，均应无偿注销。

（b）在生效时间，在紧接生效时间之前尚未完成的每一份公司DSU奖励，在母公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，应被取消，并转换为在该持有人选择的一个或多个时间（在不违反第3.4（f）条的情况下）获得的权利，以完全满足该持有人与此相关的权利，即截至紧接生效时间之前受该公司DSU奖励约束的每一股公司普通股的每股现金对价。

（c）在生效时间，每项并非由公司非雇员董事持有的公司受限制股份单位奖励及截至紧接生效时间前尚未行使的每项公司PSU奖励，均须在母公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，承担并转换为有关若干母公司普通股股份的受限制股份单位奖励（每项，“调整后的RSU奖励”）等于通过将（i）截至紧接生效时间之前受公司RSU奖励或公司PSU奖励（如适用）约束的公司普通股股份总数乘以（ii）交换比率获得的乘积，任何零碎股份四舍五入到最接近的整股。就上一句而言，截至紧接生效时间之前，受公司PSU奖励约束的公司普通股的股份数量应根据适用的奖励协议（或如果未在适用的奖励协议中提及，则为公司股权计划）确定。每项经调整的受限制股份单位奖励应遵守公司股权计划和适用的奖励协议下适用于相应公司受限制股份单位奖励或公司PSU奖励（如适用）的相同条款和条件，包括归属条款，但与公司PSU奖励相对应的任何经调整的受限制股份单位奖励将不再受任何基于业绩的归属条件的约束。

（d）在生效时间，由公司非雇员董事持有且截至紧接生效时间前尚未兑现的每份公司受限制股份单位奖励（不论是否已归属），在母公司、公司或其持有人不采取任何行动的情况下，均应予以取消，并转换为收取该持有人有关权利的权利，而不计利息，现金金额等于（i）截至紧接生效时间之前受公司RSU奖励约束的公司普通股股份数量乘以（ii）每股现金对价。

（e）自本协议日期后，公司须在切实可行范围内尽快就公司ESPP采取一切必要或适当的行动，以规定：（i）就截至本协议日期已生效或已开始注册的发售期（“当前ESPP发售期”），截至本协议日期并非公司ESPP参与者的任何雇员不得成为公司ESPP的参与者，且任何参与者不得将其工资扣减选择的百分比或美元金额从本协议日期生效的当前ESPP发售期的百分比或金额增加；（ii）在合并完成的情况下，公司ESPP应在紧接生效时间之前终止生效；（iii）如果当前ESPP发售期在生效时间之前终止，则公司ESPP将被暂停，且不得在本协议终止前根据公司ESPP开始新的发售期；及（iv）如果当前ESPP发售期在生效时间仍有效，则该当前ESPP发售期的最后一天应加速至不迟于截止日期前五（5）个工作日的日期（任何未行使的购买权在该加速日期已全部行使）。

（f）在生效时间之前，公司须通过决议，并采取一切必要或适当的其他行动，以处理本第3.4条所设想的公司股权奖励及公司ESPP。尽管本文另有相反规定，任何与依据本条第3.4条作出的任何公司股权奖励的结账有关的任何应付款项：（i）（a）就公司的非雇员董事而言，须在合理切实可行范围内尽快透过存续公司的应付帐目支付，无论如何须在生效时间后十（10）个营业日内支付，及（b）就公司及其附属公司的雇员就价内期权而言，应通过存续公司的工资系统（减去任何规定的预扣税款）在合理可行的情况下尽快支付，无论如何应在生效时间之后的十（10）个工作日内支付，并且（ii）构成符合《守则》第409A条规定的不合格递延补偿的，应在适用的奖励条款允许的生效时间之后的最早时间支付，该生效时间不会触发《守则》第409A条规定的任何额外税款或罚款。

（g）母公司应在生效时间后尽快向SEC提交或存档一份或多份适当的登记声明（在S-8表格或任何继承或其他适当表格上），内容涉及就调整后的RSU裁决可发行的母公司普通股的股份。只要调整后的RSU裁决仍未兑现，母公司应使用商业上合理的努力来保持此类注册声明或声明的有效性。

第3.5节。扣留。公司、母公司、合并子公司、存续公司和交易所代理各自均有权从根据本协议（包括股票对价）应支付的金额中扣除或预扣根据《守则》或任何其他适用税法要求就此种付款预扣或扣除的任何金额。在如此扣除或扣留的数额，并汇给适当的政府实体的情况下，就本协议的所有目的而言，这些数额应被视为已支付给进行此种扣除或扣留的人。

第四条

代表和
公司认股权证

除（x）中披露的情况外，公司于2022年1月30日或之后向SEC提交或提供的、在本协议日期之前可公开获得的任何公司SEC文件（包括以引用方式并入其中但不包括“风险因素”标题下包含的任何预测性、警示性或前瞻性披露的证据和其他信息，“前瞻性陈述”或任何类似的预防性章节以及其中包含的任何其他具有预测、警示或前瞻性性质的披露）或（y）公司在紧接本协议执行之前交付给母公司的披露函的适用章节或分节（“公司披露函”）（据了解，公司披露函的一个章节或分节中所载的任何信息应被视为适用于并限定其在数量上对应的本协议中所载的陈述和保证，无论是否作出明确的提述或交叉提述，在本条第四条中提出的彼此陈述和保证，而其表面上合理地明显表明该等信息与该等其他部分有关），本公司向母公司和合并子公司作出如下陈述和保证。

第4.1节。资质、机构、子公司等

（a）公司是按照纽约州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的法律实体，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展业务。公司有资格开展业务，并且作为外国公司或其他实体在其资产或财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能具有此种资格，或在相关情况下具有良好的信誉，没有也不会合理地预期单独或总体上具有公司重大不利影响。公司已在本协议日期之前向SEC提交了经修订至本协议日期的公司管理文件的完整和准确的副本。公司治理文件具有充分的效力和效力，公司不存在违反公司治理文件的情形。

（b）每个公司附属公司是一个正式组织、有效存在的法律实体，并且在这种概念得到承认的情况下，在其各自组织管辖范围的法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，除非未能如此组织、存在，或在相关情况下具有良好的信誉，或没有这种权力或权力，没有也不会合理地预期单独或总体上具有公司重大不利影响。公司各附属公司均具备开展业务的资格，并在其资产或财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具备此种资格，或在相关情况下具有良好信誉，没有也不会合理地预期单独或总体上具有公司重大不利影响。公司已在本协议日期之前向母公司提供公司每个“重要子公司”（定义见根据《证券法》颁布的S-X条例）的公司注册证书和章程或同等组织或管理文件的完整和准确副本，每一份均为现行有效。

（c）各公司附属公司的所有已发行及流通股本股份或其他股本权益均已有效发行，并已缴足且不可评估，并由公司直接或间接全资拥有，不存在任何留置权，但许可留置权除外。公司披露函第4.1节（c）节载列各公司附属公司及公司或任何公司附属公司拥有股权或其他经济权益的每名人士的准确及完整名单，连同（1）各公司附属公司或该等其他人士的成立法团或组织的司法管辖权（视属何情况而定），（2）公司在各公司附属公司或各该等其他人士直接或间接持有权益的类型及百分比，及（3）公司或公司附属公司以外的任何人于各公司附属公司的名称及持有权益的类别及百分比。

第4.2节。大写。

（a）公司法定股本包括250,000，000股公司普通股和7,000，000股优先股，每股面值1.00美元（“公司优先股”）。截至2025年5月12日（“资本化日期”），（i）（a）已发行并已发行95,560，582股公司普通股，（b）公司库藏中持有312,977股公司普通股，（c）已发行涵盖1,731，169股公司普通股的公司期权，每股加权平均行使价为48.12美元，（d）已发行涵盖2,635，903股公司普通股的公司RSU奖励，（e）已发行涵盖1,443，467股公司普通股（假设目标业绩）或2,749，910股公司普通股（假设最高业绩）的公司PSU奖励，（f）涵盖177,68 0.62 20股公司普通股的公司DSU奖励已发行；（ii）2,818，623股公司普通股根据公司股权计划保留发行；（iii）2,668，478股公司普通股根据公司ESPP保留发行；（iv）没有公司优先股的股份已发行或流通。本公司无股本股份由本公司任何附属公司持有。公司普通股的所有已发行股份，以及上述保留发行的所有公司普通股股份，如果按照各自的条款（在本协议允许的范围内）发行，则应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估且不附带优先购买权。

（b）除第4.2（a）条所规定的以外，以及除第4.2（a）（ii）条所规定的保留以供发行并根据公司股权计划和适用的公司股权奖励的条款发行的在资本化日期之后和在本协议日期之前已发行的公司普通股股份以外，在每种情况下，截至本协议日期：（i）公司没有任何已发行或尚未发行的股本股份或其他股本权益，以及（ii）没有尚未发行的认购、期权、认股权证、看跌期权、看涨期权，可交换或可转换证券或其他类似权利、协议或承诺或公司或任何公司附属公司作为一方或受其他约束的任何其他合同，使公司或任何公司附属公司有义务（a）发行、转让或出售公司的任何股本股份或其他股本权益或可转换为、可交换或可行使或对应于该等股份或股本权益的证券，或就该等股份或股本权益作出任何付款，（b）授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、看跌期权、看涨期权，可交换或可转换证券或其他类似权利、协议或承诺，或（c）赎回或以其他方式收购任何此类股本份额或其他股权，但在每种情况下，转让给另一家公司子公司的情况除外。除公司披露函第4.2（a）节所述外，公司或任何公司附属公司并无任何未清偿的债务（1）限制转让、（2）影响、（3）要求回购、赎回或处置、或包含任何优先购买权、优先要约权或类似权利、（4）要求登记出售或（5）就公司或任何公司附属公司的任何股本股份或其他股本权益授予任何优先购买权或反稀释权。

（c）公司或任何公司附属公司均无未偿还债券、债权证、票据或其他类似债务，其持有人有权就任何事项与公司股东投票（或可转换为或可行使为有权投票的证券）。

（d）公司或任何公司附属公司（或据公司所知，为公司股东）就公司股本或其他股权的投票而言，并无任何有表决权的信托或其他协议、承诺或谅解。本公司或任何公司附属公司作为一方或有其他义务使本公司或任何公司附属公司向任何并非全资拥有的公司附属公司或任何其他人士提供任何金额的资金，或作出任何投资（以贷款、出资或其他形式），概无未偿还的认购、期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、可交换或可转换证券或其他类似权利、协议或承诺或任何其他合约。

（e）公司披露函第4.2（e）节列出了截至资本化日期所有尚未完成的公司股权奖励的时间表，包括每项奖励（如适用）的持有人、奖励类型（包括，在期权的情况下，无论是否属于《守则》第422条含义内的“激励股票期权”）、受奖励约束的公司普通股的股份数量、归属部分、结算日（包括根据任何递延选择）、每股行使价和到期日。

第4.3节。公司权威。

（a）公司拥有执行和交付本协议以及完成交易（包括合并）所需的所有公司权力和授权。本协议的执行和交付以及交易的完成已获得公司董事会的正式有效授权，公司方面没有任何其他公司程序（根据公司管理文件或其他）是授权完成和完成交易所必需的，但就合并而言，（x）收到公司普通股三分之二（2/3）已发行股份持有人在公司股东大会上赞成通过本协议的赞成票（“公司股东批准”）和（y）向纽约州州务卿提交合并证书。在本协议日期或之前，公司董事会已一致（i）确定本协议的条款和交易（包括合并）对公司和公司股东公平，并符合其最佳利益，（ii）确定订立本协议符合公司和公司股东的最佳利益，并宣布订立本协议是可取的，（iii）批准公司执行和交付本协议，本公司履行本协议所载的契诺及协议，并根据本协议所载的条款及条件完成合并及其他交易，及（iv）决议作出公司董事会建议。公司董事会的上述行动均未以任何方式被撤销或修改（除非该撤销或修改已在本协议日期之后根据第6.4节的条款生效）。

（b）本协议已由公司妥为有效签立及交付，并假设本协议构成母公司及合并子公司的有效及具约束力的协议，即构成公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但（i）该等强制执行可能受适用的破产、无力偿债、审查、重组、暂停执行或其他类似法律的约束，现行或以后有效，与债权人权利有关的一般情况和（ii）具体履行的衡平法补救措施以及禁令和其他形式的衡平法救济可能会受到衡平法抗辩的约束，并受到可就此提起任何程序的法院的酌处权（统称为“可执行性限制”）。

第4.4节。政府同意；不得违反。

（a）除与（i）NYBCL和NYLLCA相关或符合这些规定外，（ii）向SEC提交表格S-4和代理声明及其任何修订或补充，（iii）《证券法》，（iv）《交易法》，（v）《HSR法》和其他反垄断法适用要求下的其他必要许可或批准，以及（vi）纽约证券交易所的任何适用要求，根据适用法律，任何政府实体的授权、许可、通知、同意或批准（每一项，“同意”）或向其备案均无必要或要求，就公司完成交易而言，除非该等授权、许可、通知、同意、批准或备案如未能获得或作出，则合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响。

（b）本公司执行和交付本协议不会，且除第4.4（a）节所述外，交易的完成和遵守本协议的规定不会（i）与或导致任何违反或违反，或违约或控制权变更（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止、修改、取消、优先要约的权利，或导致终止、修改、取消、优先要约的权利，优先拒绝或加速履行对公司或任何公司附属公司具有约束力的任何合同项下的任何义务或丧失利益或权利，或他们中的任何一方为一方，或他们各自的任何财产、权利或资产受其约束或受其约束，或受其约束或导致对公司或任何公司附属公司的任何财产、权利或资产产生任何留置权，但许可留置权除外，（ii）与公司管理文件的任何规定或任何公司附属公司的组织文件相冲突或导致任何违反，或（iii）与适用于公司或任何公司附属公司或其各自的任何财产、权利或资产的任何法律或隐私要求相冲突或违反，但（i）、（ii）及（iii）条的情况除外，任何该等违反、冲突、违约、终止、取消、加速、权利、损失或留置权，而该等违反、冲突、违约、终止、取消、加速、权利、损失或留置权没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响。

第4.5节。SEC报告和财务报表。

（a）自2022年1月30日起，公司已及时向SEC提交或提供其要求提交或提供的所有表格、报表、文件和报告（此类表格、报表、文件和报告，“公司SEC文件”）。截至各自提交之日，公司SEC文件（包括修订）在所有重大方面均符合经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、《证券法》和《交易法》（视情况而定）的适用要求，以及据此颁布的适用规则和条例以及纽约证券交易所的上市和公司治理规则和条例，并且公司SEC文件均未包含（或，就在本文件日期之后提交的公司SEC文件而言，将包含）对重要事实的任何不真实陈述或遗漏（或关于在本协议日期之后提交的公司SEC文件，将省略）陈述其中要求陈述的任何重要事实或作出其中陈述所必需的任何重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导。自2022年1月30日以来，公司或任何公司子公司均未收到SEC或任何其他政府实体就公司SEC文件（包括其中包含的财务报表）提出的任何未解决的书面意见或问题，或截至本协议发布之日已收到SEC或其他政府实体的任何书面通知，表示正在审查或调查此类公司SEC文件（包括其中包含的财务报表），并且据公司所知，截至本协议发布之日，不存在，SEC或任何其他政府实体正在对任何公司SEC文件（包括其中包含的财务报表）进行的任何调查或审查。没有公司子公司被要求向SEC提交任何表格、报告或其他文件。

（b）提交时列入公司SEC文件的公司合并财务报表（包括所有相关附注和附表）在所有重大方面均符合适用的会计要求，并在形式上符合SEC与此相关的其他已公布的规则和条例，在每种情况下均在提交此类文件时有效，并在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司在各自日期的合并财务状况，以及在随后结束的各个期间的综合经营业绩和综合现金流量（在未经审计的财务报表的情况下，以正常的年终审计调整为前提，以SEC规则和条例允许的任何其他调整为前提，并以没有附注为前提），在所有重大方面按照美国公认会计原则（“GAAP”）在所涉期间一致适用（在未经审计的财务报表的情况下，以正常的年终审计调整为前提，SEC规则和条例允许的任何其他调整，以及没有注释的情况下）。

（c）公司在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。已向SEC提交或提交的每份包含财务报表的必要表格、报告和文件均附有公司首席执行官和首席财务官根据《萨班斯-奥克斯利法案》要求提交或提交的任何证明，并且在提交或提交每份此类证明时，此类证明均符合《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。自2022年1月30日以来，公司及其任何执行官均未收到任何政府实体的书面通知，对此类认证的准确性、完整性、提交形式或方式提出质疑或质疑。

（d）本公司或本公司任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同（包括与本公司或本公司任何附属公司与任何未合并的附属公司（包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人）之间的任何交易或关系有关的任何合同）的订约方或有任何合约成为订约方，或任何表外安排（定义见SEC S-K条例第303（a）项），其中此类合同的目的是避免在公司已公布的财务报表或任何公司SEC文件中披露涉及公司的任何重大交易或公司的重大负债。

第4.6节。内部控制和程序。根据《交易法》第13a-15条的要求，公司已建立和维护并自2022年1月30日以来始终保持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制（这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则（e）和（f）段中定义）。公司的披露控制和程序经过合理设计，以确保公司根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的所有重要信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，所有这些重要信息都得到积累并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需披露作出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条作出所要求的认证。自2022年1月30日起，公司首席执行官及其首席财务官已向公司审计师和公司董事会审计委员会披露（其中的重大情况（如有）已在本文件日期之前提供给母公司）（i）财务报告内部控制的设计或操作中的任何重大缺陷和重大缺陷，以及（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。自2022年1月30日以来，公司或任何公司附属公司均未收到任何有关公司或任何公司附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的重大、未解决、投诉、指控、断言或索赔。

第4.7节。无未披露负债。本公司或任何公司附属公司均无任何性质的负债，不论是否应计、或有或其他，但（a）在本协议日期之前提交或提供的公司SEC文件中所包含的截至2025年2月1日的公司综合资产负债表（或其附注）中具体披露、反映或保留的范围内，（b）已发生或已全额解除或支付的负债，在每种情况下均在自2月1日以来与以往惯例一致的正常业务过程中，2025年（对任何违约行为的任何赔偿责任除外），（c）本协议明确要求或明确设想的，以及（d）对个别或总体上没有且合理预期不会产生公司重大不利影响的赔偿责任。

第4.8节。不存在某些变化或事件。

（a）自2025年2月1日至本协议日期，并无发生任何个别或整体上已产生或合理预期会产生公司重大不利影响的影响。

（b）自2025年2月1日起至本协议日期止，（i）除引起本协议及讨论及谈判的事件外，本公司及本公司附属公司的业务已于正常业务过程中在所有重大方面进行，及（ii）本公司或任何公司附属公司均未采取任何行动，如在本协议日期后采取，将构成违反第6.1（b）条或须经母公司同意，但第6.1（b）（v）条、第6.1（b）（vi）条、第6.1（b）（xii）条、第6.1（b）（xiii）条、及第6.1（b）（xxvi）条除外，而就第6.1（b）（xxix）条而言，仅在与第6.1（b）（v）条、第6.1（b）（vi）条、第6.1（b）（xii）条、第6.1（b）（xiii）条、第6.1（b）（xiii）条、第6.1（b）（xxiii）条或第6.1（b）（xxvi）条无关的范围内。

第4.9节。遵纪守法；许可。

（a）公司及各公司附属公司自2022年1月30日以来一直遵守且未违反或违反适用于公司、该等附属公司或其各自的任何财产或资产的任何法律（包括环境法、雇员福利和劳动法），除非该等不遵守、违约或违规行为没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响。

（b）自2022年1月30日起，公司及公司附属公司现已及一直拥有任何政府实体的所有专营权、授予权、授权、营业执照、许可证、地役权、差异、例外情况、同意书、证书、批准、登记、许可及命令，或根据公司及公司附属公司拥有、租赁及经营其物业及资产或进行其业务所需的任何适用法律（“公司许可证”），除非未能拥有任何公司许可证，而该公司没有亦不会合理地预期拥有，单独或合计，公司重大不利影响。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则所有公司许可均完全有效，未根据任何该等公司许可发生违约（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之），且公司或任何公司子公司均未收到任何政府实体威胁暂停、撤销、撤回或修改任何该等公司许可的任何书面通知。

（c）自2019年2月2日起，除个别或整体上对公司及公司附属公司并无重大影响外，公司或任何公司附属公司，或据公司所知，代表公司或任何公司附属公司行事的任何其他第三方（包括公司或公司附属公司各自的代表），均未（i）采取任何违反任何适用的反腐败法的行动，（ii）提供、授权、向任何人提供或给予任何付款或有价值的东西，目的是影响该人非法获得或保留业务或其他利益的任何行为或决定，或（iii）在与公司或任何公司附属公司的业务往来过程中直接或间接地向另一公司或实体的任何代表采取将构成付款要约、付款承诺或支付金钱或任何其他有价值的东西的任何其他行动，以非法诱使该等人作出有损其雇主或委托人利益的行为。

（d）自2019年2月2日以来，公司或任何公司附属公司均未受到任何实际的、未决的、或据公司所知的、威胁的民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证、违规通知、调查、诉讼、要求信函、和解或强制执行行动，或以任何与适用的反腐败法有关的方式向涉及公司或任何公司附属公司的任何政府实体作出任何自愿或强制性披露，但在本协议日期之后产生的任何此类行动、诉讼、要求、索赔、听证、违规通知、调查、诉讼、要求函、和解、强制执行行动或自愿披露除外，由于没有也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。公司已建立并维持合规计划和合理的内部控制和程序，旨在遵守适用的反腐败法律的要求。

（e）自2022年1月30日起，除个别或整体上对公司及公司附属公司没有或不会合理预期会有重大影响外，自2022年1月30日起，公司及公司附属公司在任何时间均根据适用的制裁及所有适用的进口限制和出口管制在公司及公司附属公司开展业务的任何国家开展其在所有方面的业务。自2022年1月30日起，本公司及本公司附属公司根据进口限制及出口管制规定及遵守适用制裁，在所有重大方面维持所有须由本公司及本公司附属公司管有的纪录。

（f）自2022年1月30日以来，除过去没有、也不会合理地预期对公司及公司附属公司整体而言个别或整体而言具有重大意义外，公司或公司任何附属公司均未向美国或任何其他国家法律禁止的任何目的地、实体或个人出售、出口、再出口、再出口、转让、转移或以其他方式处置任何产品、软件或技术（包括源自或基于此类技术的产品），且未按这些法律的要求获得主管政府实体的事先授权。

（g）公司或任何公司附属公司，或据公司所知，公司或任何公司附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司：（x）是（i）列于OFAC或美国国务院维持的任何与制裁相关的指定人员名单上的人，（ii）位于、组织或居住在本身就是任何制裁的对象或目标的国家或领土（包括，在本协议签署时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰的所谓卢甘斯克人民共和国地区）（每个，a“受制裁国家”），（iii）在欧盟委员会维持的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单或英国财政部内金融制裁实施办公室维持的金融制裁目标综合名单上指定，或任何国家的主管制裁当局维持的任何其他同等名单上指定，或（iv）由上述（i）、（ii）或（iii）条所述的任何此类个人或人员拥有或控制（每一“受制裁人员”）或（y）自2022年1月30日起，违反适用的制裁，与任何被制裁人或被制裁国开展任何业务或从事任何交易或安排，或直接或间接涉及任何被制裁人或被制裁国，或以其他方式违反任何此类制裁。公司或任何公司子公司均不受任何政府实体的任何未决或据公司所知威胁的行动的影响，这些行动将限制其从事出口交易的能力、禁止其出口或以其他方式在任何重大方面限制其出口活动或向任何政府实体的销售，但没有也不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响的情况除外。自2022年1月30日以来，公司或任何公司子公司均未收到OFAC或任何其他政府实体在其合规工作中就任何出口管制或制裁事项提出的任何重大缺陷的书面通知，也未自2019年4月24日以来向OFAC或任何其他政府实体自愿披露可能导致政府实体对公司或任何公司子公司采取任何重大行动或施加任何重大处罚的事实，除非没有也不会合理预期会有，单独或合计，公司重大不利影响。

（h）公司在所有重大方面均遵守适用的上市及纽约证券交易所的其他规则和条例。

第4.10节。员工福利计划。

（a）公司披露函第4.10（a）节列出了每个重要公司福利计划的完整和准确清单。就每项重要的公司福利计划而言，公司已在本协议日期之前向母公司提供（在每种情况下，在适用范围内）（i）所有计划文件、计划概要说明、重大修改摘要以及与此类计划相关的修订（或，在不成文的重要公司福利计划的情况下，其书面说明）以及任何相关的信托协议或其他资助文件，（ii）最近的5500表格年度报告，（iii）最近的经审计的财务报表和精算估值，（iv）在过去三（3）年内向任何政府实体提交的所有重要文件和通信，以及（v）美国国内税务局或美国劳工部发布的所有确定函、裁决、意见函、信息函或咨询意见。

（b）（i）每个公司福利计划均已按照其条款及符合适用法律（包括ERISA、守则，以及在每种情况下，根据其条例）运作及管理，但个别地或整体上对公司及公司附属公司并无合理预期的情况除外，（ii）所有供款，就每项公司福利计划（或与之相关的保险单）到期或应付的保费或其他金额已根据公认会计原则或适用的国际会计准则及时全额支付或应计；（iii）代表、针对或涉及任何公司福利计划或与之相关的任何信托的任何未决或据公司所知、威胁或预期的索赔、行动、调查或审计（例行福利索赔除外）。

（c）在过去六（6）年内，没有任何公司福利计划是受ERISA第302条或Title IV或《守则》第412、430或4971条规限的雇员福利计划。本公司、其附属公司或其各自的任何ERISA关联公司均未发生或合理预期将发生任何未全额清偿的重大受控集团责任。就每个受ERISA标题IV或第302条或第412条约束的公司福利计划而言，守则430或4971：（i）已满足ERISA第302条和守则第412条规定的最低资助标准并且没有要求或批准放弃任何最低筹资标准或延长任何摊销期；（ii）没有发生ERISA第4043（c）节所指的未豁免三十（30）天通知要求的可报告事件；（iii）已及时全额支付给养老金福利担保公司（“PBGC”）的所有保费；（iv）公司没有根据ERISA标题IV承担任何责任（对PBGC的保费除外），公司附属公司或其各自的任何ERISA附属公司未获足额偿付且合理预期不会招致该等责任；及（v）PBGC并无提起终止任何该等公司福利计划的程序，且据公司所知，不存在构成将提起该等程序的风险或根据ERISA第4042条构成终止或委任受托人管理任何该等公司福利计划的理由的条件。

（d）公司、其附属公司或其各自的任何ERISA关联公司均未在过去六（6）年的任何时间就任何（i）ERISA第3（37）条所指的“多雇主计划”、（ii）有两（2）个或更多出资发起人的计划作出贡献或承担任何责任（包括任何或有负债），其中至少两（2）个发起人不在“共同控制下”（ERISA第4063条所指），或（iii）ERISA第3（40）条所指的“多雇主福利安排”。

（e）除经修订的1985年《综合综合预算和解法案》或类似的美国州法律规定的覆盖范围外，没有任何公司福利计划为公司或公司子公司的现任或前任雇员、董事或其他个人服务提供者提供终止后或退休人员健康或人寿保险福利（无论是否投保）。

（f）每项拟于《守则》第401（a）条所指的“合格”的公司福利计划均已收到有关其资格的有利确定函或意见函，而据公司所知，并无任何现有情况或已发生的任何事件可合理预期会对任何该等计划的合格状态产生不利影响。每个公司福利计划在任何部分都属于受《守则》第409A条约束的“不合格递延补偿计划”，在形式和操作上，在所有重大方面均遵守并已遵守《守则》第409A条的要求以及最终法规及其下的其他适用指南。

（g）本协议的执行和交付或交易的完成（单独或与任何其他事件一起）均不会（i）导致公司或任何公司附属公司的任何现任或前任董事、雇员或其他个人服务提供商应支付的任何款项或福利（包括遣散费和失业补偿、免除债务或其他），（ii）增加以其他方式应支付给公司或任何公司附属公司的任何现任或前任董事、雇员或其他个人服务提供商的任何补偿或福利的金额或价值，（iii）导致任何加快付款、交付、资助的时间（且没有任何拉比信托在本协议日期或之前就交易获得资助）、任何该等补偿或利益的归属或可行使，（iv）导致任何违反或违反、或违约或限制公司修订、修改、终止或转移任何公司福利计划的资产的权利，（v）导致公司或任何公司附属公司转移或拨出任何资产，以资助任何公司福利计划下的任何补偿或利益，或（vi）导致向任何“不合格个人”（该术语在财政部条例第1.280G-1节中定义）支付的任何款项（无论是现金或财产或财产归属）单独或与任何其他此类付款一起构成“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）节）。

（h）任何主要为公司雇员或位于美国境外的公司子公司的其他个人服务提供商的利益而维持的公司福利计划（“非美国计划”）均不属于固定福利养老金计划。除非作为一个整体，每个非美国计划（i）已按照所有适用的法律和要求维持和运作，（ii）拟符合特殊税务处理资格的计划符合此类处理的所有要求，以及（iii）拟获得资金和/或簿记保留的计划根据合理的精算假设酌情获得全额资金和/或簿记保留。

（i）公司或任何公司附属公司均不是根据《守则》第4999条应付的消费税或根据《守则》第409A条应付的额外税款或罚款的一方或有任何义务补偿或偿还任何人。

第4.11节。劳动很重要。

（a）公司或任何公司附属公司均不是与工会、劳资委员会、劳工组织、集体谈判单位、雇员委员会或其他获授权的雇员代表机构订立的任何集体谈判协议或其他合同的一方或受其约束。除非作为一个整体，（i）公司或任何公司附属公司均未（或在过去两（2）年内均未）受到劳资纠纷、罢工、冤情、停工或停工的影响，在每宗个案中，不论是否待决或受到威胁，及（ii）据公司所知，并无任何组织努力就成立工会、劳资委员会、劳工组织、集体谈判单位，雇员委员会或其他获授权的雇员代表机构目前正在作出或威胁涉及公司或任何公司附属公司的雇员或其他个人服务供应商。据本公司所知，本公司或任何公司附属公司在执行本协议前均无任何义务就本协议所设想的任何交易通知、告知、咨询或征求任何工会、劳资委员会、劳工组织、集体谈判单位、雇员委员会或其他获授权的雇员代表机构的同意。

（b）自2022年1月30日起，公司及各公司附属公司（包括移民、公平雇佣惯例、雇佣条款和条件、工人补偿、职业安全和健康要求、探亲和病假、工厂关闭、大规模裁员、工人分类（包括作为雇员和独立承包商）、豁免和非豁免地位、补偿和福利等有关劳动、公平雇佣惯例、雇佣条款和条件的所有适用法律，除个别或整体而言，并合理预期不会对公司及公司附属公司构成重大影响外，工资和工时以及经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》（“WARN法案”），或任何类似的州、地方或外国法律。

（c）自2022年1月30日起，据公司所知，并无针对任何现任或前任董事或董事或以上级别的雇员或以其他方式担任公司或任何公司附属公司的管理职位的雇员提出有关性或其他歧视、骚扰或性行为不端的重大指控。自2022年1月30日起，公司或任何公司附属公司均未就上一句所述个人对上述行为的指控订立任何和解协议。

第4.12节。税务事项。

（a）除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司及公司附属公司已及时提交（考虑到提交时间的任何有效延长）其要求提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表均真实、正确和完整。

（b）除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司和公司子公司已及时向适当的政府实体全额缴纳其所需缴纳的所有税款。

（c）除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司和公司子公司（i）已及时支付、扣除、扣留和收取他们中的任何人就其雇员、债权人、独立承包商、客户和其他第三方所欠或收到的任何付款所需支付、扣除、扣留或收取的所有款项（并已及时将如此扣留、扣除或收取的任何款项支付给适当的政府实体），（ii）在其他方面遵守了与税款的支付、预扣、收取和汇款有关的所有适用法律（包括信息报告要求）。

（d）没有（i）就公司或任何公司附属公司的任何税项或税务事项（包括税务申报表）提出的申索、诉讼、审计、审查、调查或其他书面威胁的程序，或（ii）任何政府实体针对公司或任何公司附属公司评估的税款（且未通过付款完全满足）的不足，但在每种情况下，仅就本协议日期之后产生的任何该等申索、诉讼、审计、审查、调查、其他程序或不足，由于没有也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。

（e）截至本协议日期，公司或任何公司附属公司（i）均未放弃或延长任何有关征收或评估物资税的诉讼时效，而该豁免自该日期起尚未届满，或（ii）是任何物资税豁免、免税期或其他减税合同或命令的受益人。

（f）在过去两（2）年内，公司或任何公司附属公司均未在声称或打算全部或部分受《守则》第355（a）条管辖的交易中分配另一人的股票，或其股票已由另一人分配。

（g）公司或任何公司附属公司（i）均不是或曾经是任何附属、合并、合并、单一、集团减免或类似集团的成员，以提交税务申报表或缴税（但其共同母公司是或曾经是公司或任何公司附属公司的集团除外），（ii）是任何重大税务分配、分担、赔偿或补偿协议或安排的一方或受其约束，或根据该协议或安排承担任何义务（但在日常业务过程中订立的商业协议中的任何惯常税务赔偿条款不主要与税务有关，及公司与公司附属公司之间的任何协议或安排除外），或（iii）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）或作为受让人或继承人或通过法律运作的其他方式，对任何人（公司或任何公司附属公司除外）的税款承担任何重大责任。

（h）公司或任何公司附属公司的任何财产或资产，除许可的留置权外，并无就或因重大税项而产生的留置权。

（i）公司或任何公司附属公司未就公司或任何公司附属公司正在或可能须就该司法管辖区的税项提交或被要求就该司法管辖区的税项提交税项申报表的司法管辖区的任何税务机关并无就税项提出任何重大申索。

（j）保留。

（k）公司或任何公司子公司均不是任何“结案协议”（在《守则》第7121（a）节（或州、地方或非美国法律的任何类似或类似规定）的含义内）或与税务机关的其他裁决或书面协议的一方，在每种情况下，都与物质税有关。

（l）公司或任何公司附属公司均未参与财政部条例第1.6011-4（b）（2）节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“上市交易”。

第4.13节。诉讼；命令。据公司所知，没有任何政府实体对公司或任何公司子公司或其各自的任何财产、权利或资产进行的未决或威胁的诉讼，这些诉讼将合理地预期单独或总体上对公司和公司子公司整体具有重要意义。不存在任何政府实体的命令、判决或法令或与其达成的和解协议，这些命令、判决或法令或和解协议将被合理地预期单独或总体上对公司和公司子公司作为一个整体具有重要意义。

第4.14节。知识产权。

（a）公司披露函第4.14（a）节列出公司注册知识产权的每个项目：（i）申请或注册编号、所有权、所有者（s）以及备案、注册或发行的管辖权；（ii）该项目的状态（即是否已注册或已申请）。

（b）公司及公司附属公司采取商业上合理的步骤，以监察及监管其及其物料商标的使用，并针对未经授权使用该等物料商标而强制执行。公司注册知识产权的每个重要项目都是存续的，并且据公司所知，是有效和可执行的，并且不受任何政府实体的任何命令、令状、强制令、裁决、判决、裁决、规定或法令的约束，这些命令、令状、强制令在任何重大方面损害或限制公司或任何公司子公司的有效性、范围或可执行性，或公司或任何公司子公司的所有权或使用或利用的权利，目前在公司和公司子公司的业务中使用的任何此类公司注册知识产权。

（c）所有公司知识产权（包括公司披露函第4.14（a）节所指的所有资产）由公司或公司子公司之一拥有（并且，除了对公司和公司子公司的业务并不重要的知识产权之外，作为一个整体，所有公司知识产权均为独家拥有），不受许可留置权以外的所有留置权的限制。任何程序（与申请公司注册知识产权有关的办公行动除外）均未待决，或据公司所知以书面威胁质疑任何重要公司注册知识产权或其他重要公司知识产权的合法性、有效性、范围（根据在申请或起诉阶段发生的普通程序除外）、可执行性、注册、使用或所有权。

（d）除个别或整体上不会合理预期对公司及公司附属公司具有重要意义外，公司及各适用的公司附属公司有权酌情使用或实践其各自业务中所使用或实践的所有知识产权，或在目前开展的业务的开展所需的其他情况下。

（e）没有任何诉讼程序待决，而且据公司所知，没有任何诉讼程序受到书面威胁，指称公司或公司任何附属公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权，或从事不公平贸易行为或参与不公平竞争。

（f）除整体上无法合理预期个别或整体上对公司及公司附属公司具有重要意义外，（i）公司或任何公司附属公司的业务行为自2022年1月30日以来没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权或构成不公平竞争或不公平贸易做法，以及（ii）据公司所知，没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何公司知识产权。

（g）公司或任何公司附属公司的所有现任和前任雇员、高级人员、代理人、顾问、独立承包商和其他服务提供者，凡在其受雇范围内对任何重要知识产权作出贡献、开发或构想，或就顾问和独立承包商而言，在其与公司或任何公司附属公司的聘用范围内对重要公司知识产权作出贡献、开发或构想，或有权获得公司或任何公司附属公司的任何重要商业秘密，已签立有效的书面协议（或该等人士须受公司或公司附属公司可依法律实施强制执行的同等义务）（i）将其在该等知识产权中的所有权利、所有权及权益转让予公司或公司附属公司（或所有该等权利已依法律实施自动归属公司或公司附属公司），及（ii）要求该等人士将公司及公司附属公司的所有该等商业秘密保密。据公司所知，没有任何该等人士保留或声称保留对任何该等知识产权或任何其他对公司或任何公司附属公司的业务具有重要意义的公司知识产权的任何权利、所有权或权益，作为一个整体。

（h）自2022年1月30日起，公司及各公司附属公司已采取商业上合理的行动，以保持（并继续保持）作为机密，并以其他方式保护公司及公司附属公司的所有商业秘密材料。据公司所知，自2022年1月30日以来，不存在未经授权向公司或公司子公司披露或使用或获取任何商业秘密材料的情况，除非合理预期单独或总体上不会对公司及公司子公司整体构成重大影响。

（i）除无法合理预期个别或整体上对公司及公司附属公司具有重要意义外，作为一个整体，公司或任何公司附属公司均未根据开源许可分发任何软件或数据库，其方式要求（包括作为此类开源许可的条件）公司或任何公司附属公司拥有的任何重要专有软件（i）以源代码形式披露或分发，（ii）为准备衍生作品而获得许可，或（iii）免费获得许可或重新分发。公司和公司子公司目前和自2022年1月30日以来一直遵守其所受的所有开源许可，除非未能遵守将无法合理预期单独或总体上对公司和公司子公司整体而言具有重大意义。

第4.15节。公司IT；隐私和数据保护。

（a）除个别或整体上无法合理预期对公司及公司附属公司具有重要意义外，（i）公司IT按公司及公司附属公司的要求经营及履行，以按目前进行的方式经营各自的业务，及（ii）公司及公司附属公司拥有有效及充分的权利，可按目前在各自业务中使用的方式使用公司IT（包括与公司及公司附属公司所使用的第三方软件有关的足够数量的席位）。

（b）除公司知悉个别或整体上不会合理预期对公司及公司附属公司具有重要意义外，自2022年1月30日起，公司及各公司附属公司对受保护信息的处理以及由授权第三方代表公司或公司附属公司进行的任何此类处理均已遵守所有适用的隐私要求。除个别或整体上无法合理预期对公司及公司附属公司具有重大意义外，作为一个整体，公司及各公司附属公司拥有所有必要的权利、权力、同意和授权，以接收、访问、使用和披露他们所拥有或控制的受保护信息，或他们以其他方式处理或已代表他们处理的与目前进行的业务运营有关的受保护信息。

（c）自2022年1月30日以来，除非合理地预期对公司及公司附属公司整体而言并不重要，否则公司知悉，（i）没有发生（a）数据安全漏洞、未经授权访问或恶意破坏任何公司IT，或（b）涉及未经授权访问、获取、使用或披露公司或公司附属公司的任何受保护信息、或由其或代表其处理或控制的任何受保护信息的其他事件，包括任何此类未经授权的访问、获取，使用或披露可能构成违反的受保护信息，根据任何适用的隐私要求，需要公司或任何公司附属公司向个人或政府实体发出通知，并且（ii）没有公司IT包含或提供任何禁用代码或指令、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“后门”、“活板门”、“蠕虫”、病毒、bug、故障、安全漏洞或其他类似的软件例程。

（d）据公司所知，自2022年1月30日起，除非合理地预期个别或整体上对公司及公司附属公司而言并不重要，否则代表公司或公司附属公司处理受保护信息的公司或任何公司附属公司的供应商、供应商或分包商均未（i）遭受任何导致未经授权访问或使用任何受保护信息的安全漏洞，（ii）违反与公司或任何公司附属公司订立的合约中与受保护信息有关的任何义务，或（iii）违反适用于其处理受保护信息的任何法律。

（e）公司维持和实施涵盖公司和各公司子公司的商业上合理的书面信息安全计划，旨在（i）识别和应对其所拥有的机密信息（包括受保护信息）安全的内部和外部风险，（ii）实施、监测和改进合理的行政、技术和实物保障措施以控制这些风险，以及（iii）在所有重大方面保持通知程序符合适用的隐私要求。

（f）自2022年1月30日以来，除无法合理预期个别或整体上对公司及公司附属公司具有重大意义外，没有任何人（i）向公司或公司附属公司提出任何书面申索，或（ii）就（a）任何被控违反任何隐私要求或（b）公司或公司附属公司的任何隐私或数据安全做法与受保护信息有关，包括任何丢失、损坏或未经授权的访问、获取，使用、披露、修改或以其他方式滥用由或代表公司或公司子公司维护的任何受保护信息。

（g）公司及公司附属公司已就各自业务制定商业上合理的灾难恢复计划及程序。

第4.16节。不动产；资产。

（a）公司披露信函第4.16（a）节列出了截至本协议日期公司或任何公司子公司拥有的所有不动产（“自有不动产”）的完整和正确清单，包括街道地址。公司或公司子公司对自有不动产拥有良好有效的所有权，不受任何留置权的限制，除许可的留置权外。据公司所知，对于任何自有不动产，不存在未决或威胁谴责程序。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响：（i）公司或其适用的附属公司没有租赁或以其他方式授予任何人使用或占用该自有不动产或其任何部分的权利，除非公司披露函第4.16（a）节披露；（ii）除母公司根据本协议的权利外，没有尚未行使的选择权、优先要约权或优先购买权购买该自有不动产，的任何部分或其中的任何权益。

（b）公司披露函第4.16（b）（i）节列出截至本协议日期公司或任何公司附属公司租赁、转租或占用的每项不动产（“租赁不动产”）的完整和正确清单，以及每项此类租赁不动产的店名或街道地址。公司披露函第4.16（b）（ii）节列出了截至本协议签署之日，公司或公司任何子公司租赁、转租或占用任何重要租赁不动产所依据的每份合同（每份均为“重大公司租赁”）的完整和正确清单。截至本协议日期生效的每一份材料公司租约的真实和完整副本已在本协议日期之前提供给母公司。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（i）公司或公司任何附属公司租赁、转租或占用任何租赁不动产所依据的每份合同（每份合同均称为“公司租赁”）根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，并具有充分的效力和效力，但须遵守可执行性限制，及本公司或（如适用）任何公司附属公司或据本公司所知任何其他方就任何公司租赁存在未治愈的违约或违约事件（或任何经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），（ii）本公司或其适用附属公司并无（a）转租、许可、或以其他方式授予任何人使用或占用任何租赁不动产的权利，但公司披露函第4.16（b）节所披露的除外，或（b）在任何公司租赁或其中的任何权益中以抵押方式转让或授予任何其他担保权益，（iii）任何此类公司租赁所产生的遗产或权益不存在留置权，但允许的留置权除外，以及（iv）公司或公司子公司在租赁不动产中拥有良好且有效的租赁权益，除允许的留置权外，不存在任何留置权。

（c）除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则公司或公司附属公司对公司及公司附属公司开展业务所需的所有有形个人财产拥有良好且可销售的所有权，或有效且具有约束力的租赁权或其他权益，作为一个整体，如目前所进行的那样，没有且没有任何留置权，但允许的留置权除外。

第4.17节。材料合同。

（a）除本协议外，公司披露函第4.17（a）节载有截至本协议签署之日公司或任何公司附属公司根据本第4.17（a）节所述的每项合同的完整和正确清单，根据这些合同，公司或任何公司附属公司拥有任何当前或未来的权利、责任、义务或负债（在每种情况下，无论是否有或有），或公司或任何公司附属公司为一方或其各自的任何财产或资产受其约束，但任何公司福利计划（本第4.17（a）节所述类型的所有合同，无论是否载列于公司披露信函第4.17节，在此称为“重大合同”）：

（i）在任何重大方面限制公司、任何公司附属公司或其各自的任何联属公司（包括在生效时间后的母公司及其联属公司）竞争或从事任何业务或地理区域或与任何人或销售、供应或分销任何产品或服务的自由，或在任何重大方面具有限制公司、公司附属公司或联属公司（包括在生效时间后的母公司及其联属公司）开发、营销或分销产品和服务的其他效果的每份合同（公司租赁除外），在每种情况下，在任何地理区域；

（ii）任何重大合伙、战略联盟、合资、协作或有限责任公司协议（仅限于公司与其全资附属公司之间或之间的任何该等协议除外）或类似合同；

（iii）载有合理预期将导致公司或任何公司附属公司收到或作出超过1,000，000美元的未来付款的陈述、契诺、赔偿或其他义务（包括“收益”或其他或有付款义务）的每份收购或剥离合同；

（四）规定公司或任何公司附属公司从任何人（包括任何材料供应商）处获得服务、许可、产品、产品线、运营或业务线的每一份合同，涉及年度付款或对价超过2000000美元，或包含每年超过2000000美元的任何最低采购承诺；

（v）每份合约，其中赋予任何人在本合约日期后以超过$ 1,000，000的代价收购公司或任何公司附属公司的任何资产（不包括购买货物或产品的普通课程承诺）的权利；

（vi）与政府实体的任何结算或类似合约，但与税务有关的合约除外；

（vii）除非在任何方面限制公司或任何公司附属公司或其各自的任何联属公司（包括在生效时间后的母公司及其联属公司）的营运或行为的任何结算或类似合约，个别地或整体上对公司及公司附属公司并无重大影响，亦不会合理地预期会如此；

（viii）本公司或任何公司附属公司在截至2025年2月1日的财政年度已支付或收取超过2,000，000美元的付款，或有义务在本协议日期后的十二（12）个月期间支付或有权收取超过2,000，000美元的付款的每份本第4.17（a）条任何其他分节中未另有说明的合同（公司租赁除外），但仅限于公司与全资公司附属公司之间或仅限于全资公司附属公司之间的合同除外；

（ix）要求公司或任何公司附属公司在正常业务过程之外作出任何资本投资或资本支出且每年超过1,000，000美元的任何合同；

（x）除非行使任何该等权利或施加该等限制对公司及公司附属公司整体而言个别或整体而言并非重要，亦不会合理地预期该等重要，否则每份授予任何优先购买权或优先要约权或限制公司、任何公司附属公司或其任何附属公司（包括母公司或其任何附属公司在生效时间后）拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何业务或资产的能力的合约；

（xI）包含任何排他性权利或“最惠国”条款的每份合同，在每种情况下，在任何方面对公司或其关联公司（包括生效时间后的母公司或其关联公司）都是重要的；

（xii）规管任何协作、共同促进、战略联盟或设计项目合约的每项合约，而在每项合约中，对公司及公司附属公司均属重要，整体而言；

（xiii）证明或有关公司或任何公司附属公司（不论由任何资产招致、承担、担保或担保）的未偿债务（或与此有关的承诺）的每份合同，金额超过1,000，000美元，但仅限于公司与全资公司附属公司之间或全资公司附属公司之间的合同除外；

（xiv）公司或任何公司附属公司所依据的每份合同，根据该合同，公司或任何公司附属公司就对公司及公司附属公司的业务具有重要意义的知识产权整体上授予或接受任何许可、选择权、放弃、不主张或类似权利的契诺，或同意限制其在任何重要方面使用或利用任何重要的公司知识产权，包括根据任何和解协议、共存协议或类似安排，但（a）根据基本标准化条款授予公司或公司附属公司的普遍可用的软件或信息技术服务的非排他性许可除外，（b）以其他方式构成公司披露函第4.17节中确定的重大合同，并且其中授予知识产权使用权是根据该合同履行的附带合同；

（十五）公司或任何公司附属公司与公司或任何公司附属公司的任何高级职员、董事或关联公司（全资公司附属公司除外）、直接或间接持有公司普通股百分之五（5%）以上股份的任何实益拥有人或其各自的任何“关联公司”或“直系亲属”成员（这些术语在《交易法》第12b-2条和第16a-1条中定义）之间的每项合同，包括公司或任何公司附属公司有义务赔偿该高级人员、董事、附属公司、实益拥有人或家庭成员的任何合同；

（xvi）与物料供应商订立的每份合约；及

（xvii）本第4.17（a）条任何其他分节中未另有描述的任何合同，该合同将构成与公司有关的“重要合同”（该术语在SEC的S-K条例第601（b）（10）项中定义）（SEC的S-K条例第601（b）（10）（iii）项中描述的协议和安排除外）。

（b）在本合同日期之前已向母公司提供或公开向SEC提交的截至本合同日期有效的每份重要合同的真实完整副本。公司或任何公司附属公司均不存在违反或违反任何重大合同条款的情况，除非没有也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响。据公司所知，截至本协议日期，任何重大合同的任何其他方均未违反或违约任何重大合同条款，而该等违约或违约已经或将合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则每份重大合同均为公司或作为其一方的公司附属公司的有效、具有约束力和可执行的义务，并且据公司所知，为其彼此的另一方，并具有充分的效力和效力，但须遵守可执行性限制及其根据截至本协议日期存在的条款的任何到期，且没有任何重大违约行为。

第4.18节。环境问题。自2020年2月1日起，除个别或整体上没有或合理预期不会产生公司重大不利影响的事项外，（a）公司或任何公司附属公司均不违反任何环境法，（b）目前或据公司所知，没有任何物业，以前由公司或任何公司附属公司（或公司或任何公司附属公司有权占用）拥有或占用的任何有害物质在根据任何环境法合理预期需要补救或采取其他行动的情况下受到污染，（c）除已完全解决且公司或其任何附属公司没有未解决的潜在责任的事项外，公司或其任何附属公司均未收到任何信息请求、责任通知或潜在责任或索赔，或据公司所知，在其他方面须就涉及有害物质的任何场外处置或污染影响任何非自有财产或自然资源承担责任，（d）公司及公司附属公司拥有任何环境法所要求的所有许可、执照和其他授权，且公司及公司附属公司遵守该等许可、执照和其他授权，（e）没有任何程序待决，或据公司所知，没有任何程序对公司或任何公司附属公司的运营构成威胁、涉及或有关寻求强加，或合理可能导致施加，根据任何环境法对公司或任何公司子公司产生的任何责任，以及（f）公司或任何公司子公司均不受与任何政府实体的任何命令、法令、禁令或其他具有约束力的协议的约束，或与任何第三方的任何赔偿或其他合同协议的约束，这些协议规定或要求其承担或承担任何环境法下的任何责任或义务。

第4.19节。供应商。公司披露函第4.19节列出了截至2025年2月1日的财政年度公司和公司子公司的二十（20）家最大供应商和供应商（基于已支付的款项）（各自称为“材料供应商”）。自2025年2月1日起，公司或任何公司附属公司均未收到任何材料供应商的任何书面通知，该材料供应商不得继续作为公司的供应商或该材料供应商打算终止或实质性修改与公司或公司附属公司的现有合同，除非过去没有也不会合理地预期单独或总体上对公司和公司附属公司整体具有重要意义。

第4.20节。产品质量安全。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，否则自2022年1月29日以来，公司或其任何附属公司均未收到与公司或其任何附属公司或其代表销售、生产或分销的任何产品有关的针对公司或其任何附属公司的任何索赔或指控的书面通知，或曾是针对或影响的任何诉讼的一方、受其约束或受到威胁，本公司或其任何附属公司因制造、储存、质量、包装或标签由本公司或本公司任何附属公司或其代表生产、销售或分销的任何产品。

第4.21节。保险。除非没有且合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响，（a）公司和公司子公司的所有现行、保险单和保险合同均具有完全效力和效力，并有效和可执行，并涵盖相同或相似业务线中类似规模公司的惯常风险，以及（b）已支付根据该合同到期的所有保费。公司或任何公司附属公司均未收到有关任何现行第三方保险单或保险合同（与任何该等保险单或合同的正常续期有关的除外）的取消或终止通知，而该等取消或终止已或将合理地预期会单独或合计产生公司重大不利影响。

第4.22节。提供的信息。（a）将由母公司向SEC提交的与根据《证券法》登记与合并有关的将发行的母公司普通股股份（经不时修订或补充（“表格S-4”））有关的表格S-4中将包含或以引用方式并入的与公司和公司子公司有关的信息，在向SEC提交表格S-4时、在其被修订或补充的任何时间或在其根据《证券法》生效时，包含对任何重大事实的任何不真实陈述，或在作出这些陈述时并根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，并非虚假或具有误导性，以及（b）就寻求公司股东批准而向SEC提交的代理声明（包括致股东的信函、会议通知和代理形式、“代理声明”）（或其任何修订或补充）将不会，在代理声明首次邮寄给公司股东之日，或在向SEC提交代理声明（或其任何修订或补充）之时，或在公司股东大会召开之日，包含任何重大事实的不真实陈述，或在作出这些陈述时并根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是虚假或误导性的。代理声明将在所有重大方面遵守《交易法》及其下颁布的规则和条例的要求。尽管有本第4.22条的上述规定，公司并不就S-4表格或基于母公司或合并子公司提供或代表母公司或合并子公司提供的信息而作出或以引用方式并入的信息或陈述作出任何陈述或保证。

第4.23节。财务顾问的意见。公司董事会已收到Evercore Group L.L.C.（“Evercore”）的意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其中所载的各种假设、资格、事项和限制，公司普通股持有人（公司、母公司或其各自的任何关联公司，包括任何已注销股份或任何已转换股份的任何持有人）在合并中收到的合并对价，从财务角度来看，对该等持有人是公平的。公司应在各方签署本协议后，向母公司提供该书面意见的书面副本，仅供参考。

第4.24节。州接管法规；反接管法。假设第5.14节中母公司的陈述和保证的准确性，公司董事会已采取一切必要行动，使其不适用于本协议和交易（包括为免生疑问而进行的合并）第912节的NYBCL以及公司管理文件和任何其他收购法规中的任何类似规定。公司不存在旨在产生延迟、推迟或阻止任何人获得公司控制权的效果的权利计划、“毒丸”或其他类似协议。

第4.25节。关联交易。除在本协议日期之前向SEC提交的公司SEC文件，或公司或任何公司子公司与其任何董事或高级管理人员之间订立的任何补偿或其他雇佣安排，另一方面，在日常业务过程中，公司或任何公司子公司与其任何关联公司（包括任何高级管理人员或董事）（但不包括公司的任何全资子公司）或任何实益拥有人之间不存在任何交易、协议、安排或谅解外，另一方面，直接或间接地，百分之五（5%）或更多的公司普通股股份。

第4.26节。发现者和经纪人。除Evercore外，公司或公司任何附属公司均未就交易雇用或聘用任何有权就本协议或在完成合并或任何其他交易时或由于完成合并或任何其他交易而获得任何费用或佣金的投资银行家、经纪人或发现者。在本协议执行之前，已向母公司提供了一份真实、完整的与Evercore的聘书副本。

第4.27节。没有其他陈述。就公司对母公司的尽职调查而言，公司已收到并可能继续从母公司收到有关母公司、母子公司及其各自业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及某些业务计划和与成本相关的计划信息。公司在此承认，试图做出公司熟悉的此类估计、预测、预测和其他前瞻性信息存在固有的不确定性。因此，除第五条所载的陈述和保证外，公司承认，母公司、合并子公司或其各自的任何代表均未就母公司或合并子公司或其各自的任何子公司作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，或就与交易有关的向公司提供或提供的任何其他信息，包括任何信息、文件、预测、为预期交易或上述任何内容的准确性或完整性而向公司或公司代表提供的预测或其他材料，但第五条所载的陈述和保证除外。

第五条

代表和授权书
母公司和合并子公司

除（x）中披露的情况外，母公司于2022年1月30日或之后向SEC提交或提供的、且在本协议日期之前可公开获得的任何母公司SEC文件（包括通过引用并入其中但不包括“风险因素”标题下包含的任何预测性、警示性或前瞻性披露的证据和其他信息，“前瞻性陈述”或任何类似的预防性章节以及其中包含的任何其他具有预测性、警示性或前瞻性的披露）或（y）母公司在紧接本协议执行之前向公司交付的披露函的适用章节或分节（“母公司披露函”）（据了解，母公司披露函的一个章节或分节中所载的任何信息均应被视为适用于本协议中所载列的在数量上与之对应的陈述和保证，并且，无论是否作出明示提述或交叉提述，在本条第五条中载列的、其表面上合理地明显表明该等资料与该等其他章节有关的相互陈述及保证）、母公司及合并子公司向公司作出如下陈述及保证。

第5.1节。资格、组织等母公司是根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的法律实体，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。Merger Sub是根据纽约州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的法律实体，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。母公司和合并子公司各自都有资格开展业务，并且在其资产或财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具有此种资格，或在相关情况下，具有良好信誉的公司没有也不会合理地预期单独或总体具有母公司重大不利影响。Parent已在本协议日期之前向SEC提交了经修订至本协议日期的公司注册证书和Parent章程（“母公司管理文件”）的完整和准确副本。家长治理文件全面生效及家长不违反家长治理文件。

第5.2节。大写。

（a）截至资本化日期，母公司的法定股本包括200,000，000股母公司普通股、40,000，000股B类普通股，每股面值0.01美元（“母公司B类普通股”）和5,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“母公司优先股”）。截至资本化日期，56,475，378股母公司普通股（包括923,897股时间归属限制性母公司普通股和没有基于目标业绩的业绩归属限制性母公司普通股）已发行和流通，23,570，633股母公司B类普通股已发行和流通，没有母公司优先股的股份已发行和流通，涵盖232,700股母公司普通股的时间归属限制性股票单位奖励（包括递延限制性股票单位奖励）已发行和流通，业绩归属限制性股票单位奖励，涵盖基于目标业绩的296,964股母公司普通股已发行和流通，购买1340,517股母公司普通股的期权已发行和流通。母公司普通股的所有已发行股份，以及根据母公司股权奖励可能发行的母公司普通股的所有股份，如果按照各自的条款（在本协议允许的范围内）发行，将获得正式授权，有效发行，并且与根据本协议可发行的母公司普通股的股份一起，已全额支付且不可评估且没有优先购买权。

（b）截至本协议签立时，除第5.2（a）节规定的情况外，除（1）根据母公司股权奖励的行使或结算（如适用）发行母公司普通股股份和（2）自资本化日期起授予或发行母公司股权奖励外：（i）母公司没有任何已发行或未行使的股本股份或其他股权权益，以及（ii）没有未行使的认购、期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、可交换或可转换证券或其他类似权利，母公司作为一方或受其他约束的任何协议或承诺或任何其他合同，使母公司有义务（a）发行、转让或出售任何股本股份或母公司的其他股本权益或可转换为、可交换或可行使或对应于此类股份或股本权益的证券，或就此类股份或股本权益的任何股份或证券支付任何款项，（b）授予、延长或订立任何此类认购、期权、认股权证、看跌期权、看涨期权、可交换或可转换证券或其他类似权利、协议或承诺，可交换或可行使，或对应于此类股份，或（c）赎回或以其他方式收购母公司的任何此类股本或其他股权。截至本协议执行时，母公司不存在任何未履行的义务（1）限制转让，（2）影响投票权，（3）要求回购、赎回或处分，或包含任何优先购买权、优先要约权或与之相关的类似权利，或（4）就母公司的任何股本份额或其他股权权益授予任何优先购买权或反稀释权。

（c）Merger Sub的所有已发行和未偿还的会员权益由母公司直接拥有。Merger Sub没有任何未行使的期权、认股权证、权利或任何其他协议，根据这些协议，除母公司外的任何人可以收购Merger Sub的任何股权担保或权益。

第5.3节。公司权威。

（a）母公司和合并子公司拥有执行和交付本协议以及完成交易（包括合并）的所有必要的公司权力和权力。本协议的执行和交付以及交易的完成已获得母公司和合并子公司的所有必要公司行动的正式有效授权，母公司或合并子公司方面没有任何其他公司程序（根据母公司管理文件或其他方式）是授权完成和完成交易所必需的，但就合并而言，向纽约州州务卿提交合并证书的情况除外。

（b）本协议已由母公司和合并子公司妥为有效地签署和交付，并假设本协议构成公司的有效和具有约束力的协议，则构成母公司和合并子公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，但须遵守可执行性限制。

第5.4节。政府同意；不得违反。

（a）除与（i）NYBCL和NYLLCA相关或符合这些规定外，（ii）向SEC提交表格S-4和代理声明及其任何修订或补充，（iii）《证券法》，（iv）《交易法》，（v）《HSR法》和其他反垄断法的任何适用要求下的任何其他必要许可或批准，以及（vi）纽约证券交易所的任何适用要求，根据适用法律，任何政府实体的同意或备案对于母公司和合并子公司完成交易是必要或必需的，除非此类授权、许可、通知、同意、批准或备案，如果未获得或作出，则合理地预计不会单独或总体产生母物质不利影响。

（b）母公司和合并子公司执行和交付本协议不会，且除第5.4（a）节所述外，交易的完成和遵守本协议的规定不会，（i）与或导致任何违反或违反、或违约或控制权变更（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）相冲突或导致，或产生终止、修改、取消、优先要约的权利或导致，优先拒绝或加速履行对母公司或任何母公司子公司具有约束力的任何合同项下的任何义务或丧失利益，或他们中的任何一方为一方，或他们各自的任何财产、权利或资产受其约束或受其约束，或导致对母公司或任何母公司子公司的任何财产、权利或资产产生任何留置权，但允许的留置权除外，（ii）与母公司管理文件或任何母公司附属公司的组织文件的任何规定发生冲突或导致任何违反，或（iii）与适用于母公司或任何母公司附属公司或其各自的任何财产、权利或资产的任何法律发生冲突或违反任何法律，但（i）、（ii）及（iii）条的情况除外，任何该等违反、冲突、违约、终止、取消、加速、权利、损失或留置权，但没有且合理预期不会单独或合计产生母公司重大不利影响。

第5.5节。SEC报告和财务报表。

（a）自2022年1月30日起，母公司已及时向SEC提交或提供其要求提交或提供的所有表格、报表、文件和报告（此类表格、报表、文件和报告，“母公司SEC文件”）。截至各自提交之日，母公司SEC文件（包括修订）在所有重大方面均符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《证券法》和《交易法》（视情况而定）的适用要求，以及据此颁布的适用规则和条例以及纽约证券交易所的上市和公司治理规则和条例，且母公司SEC文件均未包含（或，就在本文件日期之后提交的母公司SEC文件而言，将包含）对重要事实的任何不真实陈述或遗漏（或关于在本协议日期之后提交的母公司SEC文件，将遗漏）陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不是误导。自2022年1月30日以来，母公司未收到SEC或任何其他政府实体就任何未解决的母公司SEC文件（包括其中包含的财务报表）提出的任何书面评论或问题，或截至本协议发布之日已收到SEC或其他政府实体的任何书面通知，表明此类母公司SEC文件（包括其中包含的财务报表）正在接受审查或调查，而据母公司所知，截至本协议发布之日，不存在，SEC或任何其他政府实体正在对任何母SEC文件（包括其中包含的财务报表）进行的任何调查或审查。

（b）母公司SEC文件中所包含的母公司合并财务报表（包括所有相关附注和附表）在提交时在所有重大方面均符合适用的会计要求，并在形式上符合美国证券交易委员会与此相关的其他已公布的规则和条例，在每种情况下均在提交此类文件时有效，并在所有重大方面公允地反映了母公司及其合并子公司在各自日期的合并财务状况，以及在随后结束的各个期间的综合经营业绩和综合现金流量（在未经审计的财务报表的情况下，以正常的年终审计调整为前提，以SEC规则和条例允许的任何其他调整为前提，并以不存在附注为前提），在所涉期间按照在所有重大方面一致适用的公认会计原则（在未经审计的财务报表的情况下，以正常的年终审计调整为前提，SEC规则和条例允许的任何其他调整以及没有注释的情况）。

（c）父母在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。每份已向SEC提交或提交的包含财务报表的必要表格、报告和文件均附有母公司首席执行官和首席财务官根据《萨班斯-奥克斯利法案》要求提交或提交的任何证明，并且在提交或提交每份此类证明时，此类证明均符合《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。自2022年1月30日以来，母公司及其任何执行官均未收到任何政府实体对此类证明的准确性、完整性、提交形式或方式提出质疑或质疑的书面通知。

（d）母公司或任何母子公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同（包括与母公司或任何母子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同）的一方，或有任何合同成为其一方，另一方面，任何未合并的关联公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何表外安排（定义见SEC S-K条例第303（a）项），其中此类合同的目的是避免在母公司公布的财务报表或任何母公司SEC文件中披露涉及母公司的任何重大交易或母公司的重大负债。

第5.6节。内部控制和程序。根据《交易法》第13a-15条的要求，母公司已建立和维护并自2022年1月30日以来一直保持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制（因为这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则（e）和（f）段中定义）。母公司的披露控制和程序经过合理设计，可确保母公司根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的所有重要信息均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累所有此类重要信息并传达给母公司管理层，以便及时就所需披露作出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条作出所需的认证。

第5.7节。无未披露负债。母公司或任何母子公司均不存在任何性质的负债，无论是否应计、或有或其他情况，但（a）在本协议日期之前提交或提供的母公司SEC文件中所包含的截至2025年2月1日的母公司合并资产负债表（或其附注）中具体披露、反映或保留的范围内，（b）在自2月1日以来的正常业务过程中发生或已全额解除或支付的负债，在每种情况下均与以往惯例一致，2025年（对任何违约行为的任何赔偿责任除外），（c）本协议明确要求或明确设想的，以及（d）对没有且合理预期不会单独或总体产生母物质不利影响的赔偿责任。

第5.8节。不存在某些变化或事件。自2025年2月1日至本协议之日，没有发生任何已经产生或合理预期会产生单独或总体的母物质不利影响的影响。

第5.9节。遵纪守法。自2022年1月30日以来，母公司和各母子公司一直遵守且未违反或违反适用于母公司、该等子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律，除非此类不遵守、违约或违规行为没有也不会合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响。

第5.10节。诉讼；命令。截至本协议签署之日，没有任何政府实体或在任何政府实体之前对母公司或任何母公司子公司或其各自的任何财产、权利或资产进行的诉讼待决或据母公司所知对其构成威胁，这些诉讼可以合理地预期会单独或总体产生母公司重大不利影响。不存在任何政府实体的命令、判决或法令或与其达成的和解协议，这些命令、判决或法令或和解协议可以合理地预期会单独或总体产生父母的重大不利影响。

第5.11节。提供的信息。将包含在（a）表格S-4中或通过引用并入的与母公司和合并子公司有关的信息，在表格S-4向SEC提交时、在其被修订或补充的任何时间或在其根据《证券法》生效时，不会包含任何关于任何重大事实的不真实陈述，或在作出这些陈述时并根据作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或为作出这些陈述而必要的重大事实，不存在虚假或误导性，且（b）在代理声明首次邮寄给公司股东之日或在向SEC提交代理声明（或其任何修订或补充）时或在公司股东大会召开之日，代理声明（或其任何修订或补充）不会包含任何关于任何重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或为在其中做出陈述所必需的重大事实，当时并结合当时的情况作出，不是虚假或误导。尽管有本第5.11条的上述规定，母公司或合并子公司不对根据公司提供或代表公司提供的信息在表格S-4或代理声明中作出或以引用方式并入的信息或陈述作出任何陈述或保证。

第5.12节。融资。

（a）母公司已向公司交付（i）母公司、融资方及其其他方之间日期为本协议日期的承诺函（“承诺函”）和（ii）费用函（定义见承诺函）（连同承诺函，“融资函”）的真实、准确和完整的副本，这些已按惯例重新修订。截至本协议签署之日，母公司不知道会导致其合理地认为其无法及时满足承诺函所设想的融资资金的任何条件的任何事件或情况。截至本协议签署之日，融资函件是（a）母公司的有效、有约束力和可执行的义务，以及（b）在（a）和（b）条款中的每一项的情况下，对母公司知情的有效、有约束力和可执行的义务，但可能受到可执行性限制的除外。截至本协议之日，据母公司所知，没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成融资函件任何一方的违约或违约，或以其他方式导致由此设想的融资的任何部分无法获得或延迟。

（b）截至本协议日期生效的承诺函所设想的融资的收益，在按照融资函提供资金时，连同非限制性现金和母公司的其他可用资金来源，应为母公司提供足够的资金，以（i）支付其根据本协议就合并和其他交易在截止日期（包括偿还或预付本金以及公司信贷协议项下的应计和未付利息和费用）所设想的所有现金付款，及（ii）支付本协议规定由其于截止日期或之前就合并及其他交易支付的所有费用、开支及其他金额（该等金额，“所需金额”）。

第5.13节。发现者和经纪人。母公司或任何母子公司均未雇用或聘用任何与交易有关的投资银行家、经纪人或发现者，他们有权就本协议或根据母公司或母子公司作出的安排在完成合并或任何其他交易时从公司或任何公司子公司获得任何费用或佣金。

第5.14节。感兴趣的股东。假设4.24节中规定的公司陈述和保证的准确性，母公司不是，过去三（3）年的任何时候也不是NYBCL第912节中定义的公司“相关股东”。

第5.15节。没有合并子活动。自成立之日起，Merger Sub除与本协议及交易有关外，并无从事任何其他活动。

第5.16节。没有其他陈述。关于母公司和合并子公司对公司的尽职调查，母公司和合并子公司已收到并可能继续从公司收到有关公司、公司子公司及其各自业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及某些业务计划和与成本相关的计划信息。母公司和合并子公司在此承认，试图做出此类估计、预测、预测和其他前瞻性信息存在固有的不确定性，而母公司和合并子公司对此很熟悉。因此，除第IV条所载的陈述和保证外，母公司和合并子公司各自承认，公司或公司的任何代表均未作出，且母公司和合并子公司各自承认，其并未依赖或以其他方式诱导任何其他明示或暗示的陈述或保证，有关公司或任何公司子公司，或有关就交易向母公司提供或提供的任何其他信息，包括任何信息、文件、预测，在某些“数据室”或管理层演示中向母公司或母公司代表提供的预测或其他材料，以期望交易或上述任何内容的准确性或完整性，但在每种情况下针对第四条中包含的陈述和保证的情况除外。

第六条

与经营有关的盟约
等待合并

第6.1节。公司在交割前开展业务。本公司同意，在本协议生效日期与根据第9.1节有效终止本协议的生效时间或任何日期（如有）中较早者之间，除非公司披露信函第6.1节规定，如本协议具体许可或要求，如适用法律要求，或经母公司书面同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟），公司（a）应并应促使各附属公司，在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，并通过商业上合理的努力（i）保持其及其现有业务组织、商誉和正在进行的业务完好无损，（ii）保持其及其现任管理人员和其他关键雇员的服务（因故终止此类服务的情况除外），以及（iii）保持其及其与客户、供应商、供应商、许可人、被许可人、政府实体、雇员和与其有重大业务关系的其他人员的现有关系；以及（b）不应也不应允许任何附属公司，直接或间接：

（i）修订、修改、豁免、撤销或以其他方式更改公司或任何公司附属公司的成立证明书、附例或同等组织文件；

（ii）就其已发行股本股份或其他股本权益（不论是以现金、资产、股份或公司或任何公司附属公司的其他证券）授权、宣派、搁置、作出或支付任何股息或作出任何分派，但由公司附属全资公司或另一全资公司附属公司在符合以往惯例的日常业务过程中支付或作出的股息及分派除外；

（iii）就投票或登记订立任何协议及安排，或就其任何股本或其他股本权益或证券向SEC提交任何登记声明；

（iv）调整、拆分、合并、细分、减少或重新分类其任何股本或其他股本权益，或赎回、购买或以其他方式收购其任何股本或其他股本权益（根据其条款在行使或结算任何公司股权奖励时回购公司普通股以清偿适用的预扣税款或行使价格除外），或发行或授权发行其任何股本或其他股本权益或任何其他证券，以代替或替代，其股本或其他股本权益的股份或收购任何该等股本或其他股本权益的任何权利、认股权证或期权，但在与以往惯例一致的日常业务过程中仅涉及全资公司子公司的任何该等交易除外；

（v）发行、交付、授予、出售、处分或设押，或授权发行、交付、授予、出售、处分或设押公司或任何公司附属公司的股本股份、有表决权证券或其他股本权益的任何股份或可转换为或可交换或可行使任何该等股份、有表决权证券或股本权益的任何证券，或任何权利、认股权证或期权以取得任何该等股份、有表决权证券或股本权益或任何“幻影”股票、“幻影”股票权益，股票增值权或基于股票的业绩单位或采取任何行动促使可行使或归属任何其他不可行使或未归属的公司股权奖励，但（a）就截至本协议日期尚未行使的任何公司期权发行公司普通股或结算截至本协议日期尚未行使的公司股权奖励，在所有情况下均按照各自的条款，（b）就当前ESPP发售期根据公司ESPP条款发行公司普通股，或（c）在符合以往惯例的日常业务过程中，仅在公司与全资公司附属公司之间或仅在全资公司附属公司之间进行的交易；

（vi）除适用法律或自本协议日期起生效的任何公司福利计划所规定的情况外，（a）增加任何董事、雇员或其他个人服务提供者应付或将成为应付的补偿或福利；（b）向任何董事、雇员或其他个人服务提供者授予任何增加的遣散费或解雇费；（c）向任何董事、雇员或其他个人服务提供者支付或授予，或承诺支付或授予任何奖金、留用或奖励补偿；（d）建立、采纳、订立、修订，终止或放弃其在任何集体谈判协议或公司福利计划下的任何权利；（e）采取任何行动修订或放弃任何业绩或归属标准，或加速任何公司福利计划下的归属、可行使性或资金；（f）终止任何雇员或其他12级或以上个人服务提供者的雇用或服务，在每种情况下均非因由；（g）雇用、聘用或晋升任何雇员或其他12级或以上个人服务提供者（为明确起见，包括任何个人的晋升，在晋升后，个人将在12级或以上）；（h）为任何拉比信托或类似安排提供任何资金或采取任何其他行动以资助或以任何其他方式确保支付补偿或福利；或（i）放弃或解除任何现任或前任雇员或其他个人服务提供者的任何不竞争、不招揽、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契约义务；

（vii）收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他方式）或授权或宣布有意如此收购，或订立任何协议，规定（x）收购任何人或其任何业务或分部的资产的任何股本权益或全部或重要部分，或以其他方式从事任何合并、合并或业务合并或（y）收购重大资产，但在每种情况下，或就，（a）仅在公司与全资公司附属公司之间进行的交易，或在符合以往惯例的正常业务过程中仅在全资公司附属公司之间进行的交易，（b）在符合以往惯例的正常业务过程中收购供应品或设备，或（c）仅就第（y）条而言，第6.1（b）（xiii）条准许的资本支出；

（viii）清算、解散、重组、资本重组或进行任何其他重组（包括公司与/或公司任何附属公司之间或之间的任何重组或重组），或采纳任何就上述任何一项作出规定的计划或决议；

（ix）向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资，但（a）在符合以往惯例的正常业务过程中，仅向公司及由公司全资拥有的公司附属公司提供贷款，或仅向公司全资拥有的公司附属公司提供贷款，（b）在符合以往惯例的正常业务过程中，为可偿还的雇员开支提供垫款，总额不超过500,000美元；

（x）出售、租赁、许可、转让、取消、放弃、未能维持、准许失效、转让、交换、交换或以其他方式处置其任何财产、权利或资产（包括公司附属公司股本中的股份），或受任何留置权（许可留置权除外）规限，但（a）与正常业务过程中的任何公司租约不续期有关，（b）与按照以往惯例在正常业务过程中搬迁现有店铺有关，（c）处置已使用、过时、损坏，在经营业务或其他非物质设备或财产时已不再需要的磨损或剩余设备或财产，在每种情况下，在符合以往惯例的正常经营过程中，（d）在符合以往惯例的正常经营过程中向公司或公司子公司的客户销售公司的产品或服务，（e）在符合以往惯例的正常经营过程中对知识产权的非排他性许可，（f）知识产权在其最后的、不可续期的期限终止时或不属于商业用途时到期，（g）通过与以往惯例一致的正常清算做法出售库存；

（xI）订立或受其约束，或修订、修改、终止或放弃任何合约，其范围涉及对公司及公司附属公司整体业务具有重要意义的知识产权的收购或处分，或授予任何许可、不起诉契诺或类似权利，包括任何不起诉契诺或不主张契诺，但非排他性许可和不起诉契诺或与以往惯例一致的正常业务过程中的知识产权相关的类似权利除外；

（xii）订立任何合约，如在本合约日期之前订立，即属重大合约，实质上会修改、实质上修订、延长或终止任何重大合约，或放弃、解除或转让根据该合约而享有的任何权利或主张；

（xiii）作出任何资本开支、订立就资本开支作出规定的协议或安排或以其他方式承诺在每宗个案中就租赁不动产或自有不动产以外的资本开支作出资本开支，但不超过公司披露函第6.1（b）（xiii）节所列资本开支预算中任何细列项目的百分之九十（90%）的资本开支（“资本开支预算”），且合计不，超过适用于除租赁不动产或自有不动产以外的资本支出预算的九成（90%）；

（xiv）放弃、解除、转让、妥协或解决任何申索、诉讼、调查或程序（为免生疑问，包括有关公司或任何公司附属公司为原告的事项，或有关其任何高级人员或董事以其身分作为当事人的事项），但以下情况除外：（a）就任何该等妥协或解决的款额不超过500,000美元个别或合计2,000，000美元的申索、诉讼、调查或程序，（b）不对公司或任何公司附属公司施加任何禁令或其他非金钱救济，且不涉及公司、任何公司附属公司或其各自的任何高级职员或董事承认有不当行为，或以其他方式为母公司或任何母公司附属公司（包括，在生效时间之后，公司和公司附属公司）的类似和解确立重大不利的先例；

（十五）对财务会计政策、惯例、原则或程序或其为财务会计目的报告收入、扣除或其他重大项目的任何方法作出任何重大改变，在每种情况下，除公认会计原则、其他适用的国家或国际会计准则或适用的法律要求外；

（xvi）修订或修改公司或任何公司附属公司在任何重要方面的任何私隐声明，但适用法律规定的除外；

（xvii）与任何劳工组织、劳资委员会、工会、劳工协会或其他雇员代表订立任何集体谈判协议或任何重要协议，但适用法律规定的除外；

（xviii）实施任何工厂关闭或员工裁员，这将需要与《WARN法案》或任何类似的州、地方或外国法律进行通知；

（xix）（a）作出（在与以往惯例一致的正常业务过程中除外）、更改或撤销任何重大税务选择，（b）更改任何税务会计期间或税务会计的重要方法，（c）修订任何重大税务申报表，（d）解决或妥协任何重大税务责任，（e）订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“结案协议”，（f）放弃任何要求重大退税的权利，或（g）要求任何政府实体就税收作出任何裁决；

（xx）赎回、回购、偿还、预付、解除、招致、承担、背书、担保或以其他方式对任何债务的条款承担责任或在任何重大方面作出修改，或发行或出售任何债务证券或认购、期权、认股权证或其他权利以（直接、或有或其他方式）取得任何债务证券，但（a）任何赎回、回购、偿还、提前偿还或仅在公司及其全资公司附属公司之间或仅在全资公司附属公司之间产生债务，（b）公司对全资公司附属公司的债务的担保或全资公司附属公司对公司或任何其他全资公司附属公司的债务的担保，该等债务是在本协议日期之前发生的，且该等债务的条款要求在本协议日期生效时提供担保，（c）产生或偿还由截至本协议日期生效的根据公司信贷协议为季节性营运资金用途而借入的循环贷款组成的债务；但根据公司信贷协议未偿还的循环贷款在任何时候不得超过75,000，000美元，（d）根据在正常业务过程中订立的雇员个人电脑融资租赁或（e）根据第7.16条另有设想而招致的债务；

（xxi）与（a）任何关联公司或其他根据SEC条例S-K第404项将被要求由公司披露的人，或（b）任何直接或间接实益拥有公司普通股已发行股份百分之五（5%）以上的人订立任何交易或合同；

（xxii）取消公司或任何公司附属公司的任何重大保单或未能支付公司或任何公司附属公司重大保单的保费以致该等故障导致该等保单被取消，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外，或未能在正常过程中以商业上合理的努力维持公司的保单；

（xxiii）（a）作为承租人或转租人订立任何不动产租赁或转租，（b）实质上修改或修订或行使任何权利以续期任何公司租赁，或放弃其任何重要条款或条件，或根据任何公司租赁授予任何重要同意，（c）授予或以其他方式设定或同意设定任何影响任何租赁不动产的重要地役权、契诺、限制、评估或押记，或其中任何权益或部分权益（任何许可留置权除外），或（d）就租赁不动产或自有不动产作出任何资本支出，包括对任何该等租赁不动产或自有不动产的结构或状况作出任何重大改变；

（xxiv）在任何重要方面终止、修改或放弃任何公司许可证项下的任何重要权利；

（二十五）采纳或以其他方式实施任何股东权利计划、“毒丸”或其他类似协议；

（xxvi）在符合第7.2条的规定下，采取或安排采取任何合理预期会阻止交易在外部日期或之前完成的行动；

（xxvii）开始任何新的或终止任何现有的物料业务；

（xxviii）严重偏离公司或任何公司附属公司的普通课程库存和分销管理做法（按品牌或按分销渠道）；或

（xxix）以书面或其他方式同意或授权采取上述任何行动。

第6.2节。在交割前由母公司开展业务。母公司同意，在本协议日期与生效时间或本协议根据第9.1节有效终止之日（如有）中较早者之间，除本协议特别许可或要求、适用法律要求或公司书面同意的母公司披露函第6.2节规定的情况外，母公司不得：

（a）修订、通过任何修订或以其他方式更改（不论是通过合并、合并或其他方式）母公司管理文件，其方式将在任何重大方面对公司或其股东产生不利影响，其方式与母公司及其股东不相称，或将对母公司或合并子公司完成交易的能力产生不利影响；

（b）采纳或订立有关完成或部分清算、解散、合并、合并或母公司资本重组的计划或任何合同，但有关交易或任何不会对母公司或合并子公司完成交易的能力产生不利影响的交易除外；

（c）授权、宣布、搁置、发放或支付其已发行的母公司普通股股份的任何特别现金股息（为免生疑问，须理解为定期、季度现金股息（包括母公司董事会善意批准的任何提高当前股息率）不受限制）；

（d）分拆、合并、细分或重新分类其任何股本；或

（e）以书面或其他方式同意或授权采取上述任何行动。

第6.3节。若干事项的通知。公司应迅速向母公司发出书面通知：（i）公司或任何公司附属公司从任何政府实体收到的与本协议、合并或其他交易有关的任何通知或其他通信，或来自声称与合并或其他交易有关或可能需要该人同意的任何人的任何通知或其他通信，（ii）已开始的任何程序，或据公司所知，对公司或任何公司附属公司或关联公司构成威胁，或以其他方式与公司或任何公司附属公司或关联公司有关、涉及或影响，在与合并或任何其他交易有关、由合并或任何其他交易引起或以其他方式有关的每一种情况下，以及（iii）在知悉与公司或任何公司附属公司有关的任何事件或情况的发生或即将发生时，合理地预期会单独或合计产生公司重大不利影响；但前提是，根据本第6.3条交付任何通知不应纠正任何违反本协议项下的任何陈述或保证的行为，或以其他方式限制任何一方在本协议项下可用的补救措施。

第6.4节。公司未进行招揽。

（a）自本协议日期起至生效时间或根据第9.1节有效终止本协议的日期（如有的话）中较早者为止，公司同意其、公司董事会（包括其任何委员会）及公司高级人员不得，且公司须促使公司其他受控联属公司不得，而公司亦须促使其及其各自的其他代表不得直接或间接：（i）招揽、发起或明知而鼓励或协助（包括以提供资料或采取任何其他行动的方式）任何研讯，建议或要约，或作出、呈交或公布构成或可合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约，（ii）参与任何有关实际或潜在收购建议的谈判，或向任何人提供与公司或任何公司附属公司有关的任何非公开资料，但仅说明本协议禁止公司及其代表参与任何该等讨论或谈判，（iii）采纳、批准、认可或推荐，或公开提议采纳、批准、认可或推荐任何收购建议，（iv）撤回、更改、修订、修改或符合资格，或以其他方式公开提议撤回、更改、修订、修改或符合资格，以不利于母公司的方式，公司董事会建议，（v）如收购建议已公开披露，则未能在母公司书面要求公司这样做（或随后以不利于母公司的方式撤回、更改、修订、修改或符合资格（或公开提议这样做）后十（10）个营业日内公开建议反对任何该等收购建议，该等收购建议被否决），并重申公司董事会在该十（10）个营业日期间内的建议（或就任何收购建议或在当时安排的公司股东大会召开前最后十（10）个营业日内公开披露的任何该等先前公开披露的收购建议的重大修订、修订或条款变更而言，未能采取本（v）条所指的行动，并提述适用的十（10）个营业日期间被三（3）个营业日取代，（vi）未能将公司董事会建议纳入代理声明，（vii）批准或授权，或促使或准许公司或任何公司附属公司订立任何合并协议、收购协议、重组协议、意向书、谅解备忘录、原则协议、期权协议、合资协议、合伙协议或与之有关的类似协议或文件，或任何其他协议或承诺，规定，任何收购建议（根据本第6.4节订立的可接受保密协议除外）（“公司收购协议”）或（viii）承诺或同意执行上述任何一项（第（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）和/或（viii）条所述的任何行为（在与上述第（iii）、（iv）、（v）、（vi）或（vii）条有关的范围内，“建议的变更”）。公司、公司董事会（包括其任何委员会）和公司高级管理人员，以及公司应促使公司其他受控制的关联公司，以及公司应促使其及其其他各自的代表，立即停止与任何人（或向任何人提供任何非公开信息）就构成或可合理预期导致收购建议的任何询问、提议或要约进行的任何和所有现有的招揽、讨论或谈判。在本协议日期后迅速（无论如何在本协议日期后三（3）个营业日内），公司应（a）以书面要求在本协议日期前三（3）年内就其审议收购建议书或潜在收购建议书而签署保密协议的每一人（母公司除外）迅速销毁或退回公司或其任何代表根据该保密协议条款向该人士或其任何代表提供的所有此前非公开信息，及（b）终止任何该等人士及其代表对与可能收购建议有关的任何实体或电子数据室的访问。公司应强制执行，而不是在未经母公司事先书面同意的情况下放弃、终止或修改任何保密、停顿或其他协议中的任何保密、停顿或类似规定；但前提是， 如果公司董事会在与公司外部法律顾问协商后善意地确定，未能放弃某一特定停顿条款或具有类似效力的其他条款将被合理地预期为违反适用法律规定的董事的受托责任，公司可在事先向母公司发出书面通知的情况下，仅在允许适用的人（如果未在违反本第6.4（a）条的情况下）作出所需的范围内，放弃该等停顿条款或具有类似效力的其他条款，在向公司董事会保密的基础上，一项收购提议，条件是该人同意向母公司披露该收购提议，在每种情况下均为本第6.4节所设想的。就本第6.4节而言，“人”一词是指《交易法》第13（d）节所定义的任何个人或“团体”，但就公司、母公司或任何母公司子公司或其任何代表而言除外。为免生疑问，公司董事会（包括其任何委员会）、公司任何高级人员、公司任何其他受控关联公司或其各自的任何代表违反本条第6.4条规定的任何限制，即为公司违反本条第6.4条。为免生疑问，尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本条第6.4条要求向家长发出的任何通知本身不应被视为建议的变更，只要此类通知是私下交付给家长的，除非根据其定义，任何此类通知将构成建议的变更。

（b）尽管有第6.4（a）条规定的限制，如果公司在获得公司股东批准之前收到并非因违反第6.4（a）条而产生的善意书面收购建议，公司董事会在（i）与公司外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定该建议构成优先建议或可以合理地预期会导致优先建议，以及（ii）在与公司外部法律顾问协商后，如果不采取此类行动将被合理预期为违反适用法律规定的董事受托责任，则公司可采取以下行动：（x）向提出此类收购建议的人（及其代表（及其债务融资来源））提供与公司有关的非公开信息，当且仅当在提供此类信息之前，公司从该人那里收到一份已签署的可接受的保密协议，并且公司还向母公司提供，在向该个人或其代表提供或提供此类信息之前或基本上同时提供，向该其他人或其代表提供的任何先前未提供给母公司的非公开信息，以及（y）与该个人（及其代表（及其债务融资来源））就该收购提议进行讨论或谈判。

（c）公司须在（i）四十八（48）小时及（ii）一（1）个营业日（以较早者为准）的任何董事或高级人员或公司的任何受控联属公司或其各自的代表收到任何可合理预期会导致收购建议的任何收购建议或任何建议或查询后，迅速（并在任何情况下于（i）四十八（48）小时及（ii）一（1）个营业日（以较早者为准）通知母公司，或任何已作出或可合理预期将作出任何收购建议的人士对有关公司或任何公司附属公司的非公开资料的任何查询或要求。该等通知应注明提出收购建议、询价或要求的人的身份，以及任何该等建议或要约的重要条款和条件，或根据该等询问或要求所要求的信息的性质，包括公司收到的所有书面请求、提议或要约的未经编辑的副本，包括提议的协议和提议的融资承诺，如果该收购建议不是书面的，则应说明其重要条款和条件的合理详细的书面说明。在不限制公司根据本第6.4节承担的其他义务的情况下，公司应及时向母公司合理告知任何该等收购建议或潜在收购建议的状态和重要条款（包括对该等重要条款的任何修订或提议的修订（其中对经济条款的任何修订或提议的修订被视为为此目的的重要）），并及时向母公司合理告知公司要求的与此相关的任何信息的性质。在不限制公司根据本条第6.4条承担的其他义务的情况下，公司应迅速向母公司提供（无论如何应在（i）四十八（48）小时和（ii）一（1）个营业日中的较早者）就任何收购建议向任何其他人提供的任何有关公司的重大非公开信息，而这些信息以前并未提供给母公司。在不限制前述规定的情况下，如果公司决定根据第6.4（b）节开始提供信息或参与有关收购建议的讨论或谈判，公司应立即（无论如何在（i）四十八（48）小时和（ii）该确定后的一个（1）工作日中的较早者）以书面通知母公司。除非本协议已根据第9.1节有效终止，否则公司不得采取任何行动豁免任何适用的收购法规或公司管理文件中所载的“企业合并”限制，或以其他方式导致此类限制不适用。公司同意，不会直接或间接与任何人订立任何直接或间接禁止公司根据或以其他方式遵守本第6.4（c）条向母公司提供任何资料的协议。

（d）尽管本条第6.4条另有相反规定，但在符合第6.4（e）条的规定下，在取得公司股东批准前的任何时间，公司董事会可（i）作出建议的更改（仅限于第6.4（a）（iv）条、第6.4（a）（vi）条或第6.4（a）（viii）条所设想的类型（在与第6.4（a）（iv）条或第6.4（a）（vi）条有关的范围内），以回应干预事件，前提是公司董事会在与公司外部法律顾问协商后善意地决定，不采取此类行动将被合理地预期为违反适用法律规定的董事受托责任，或（ii）作出建议变更并导致公司根据并根据第9.1（g）节终止本协议，以便订立一项规定收购建议的最终协议（该协议并非因违反第6.4（a）节而产生），公司董事会在与公司外部法律顾问和财务顾问协商后本着诚意确定该收购建议是一项优先建议，但前提是公司董事会在与公司外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将被合理地预期为违反适用法律规定的董事受托责任；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，除非本协议已根据第9.1（g）节有效终止，否则公司或任何公司子公司均不得订立任何公司收购协议。“干预事件”是指在本协议日期之后首先发生或产生的、对公司和公司子公司（作为一个整体）具有重大意义且截至本协议日期公司董事会不知晓或合理预见的任何事件、变化或发展；但前提是，在任何情况下，以下事件、变化或发展均不构成干预事件：（a）收购建议的收到、存在或条款或与之相关的任何事项或其后果，（b）与母公司或其子公司有关的任何事件、变化或发展，（c）公司普通股、母公司普通股或公司、母公司或其各自子公司的任何其他证券的市场价格或交易量的变化，或信用评级的任何变化，或公司或母公司在任何时期达到或超过内部或公布的估计、预测、预测或预测的事实（据了解，可能会在不排除其他情况的范围内考虑引起或促成此类变化的事实或事件），（d）一般经济、政治或金融条件或市场的变化（包括利率的变化，汇率、股票、债券和/或债务价格）或（e）GAAP、其他适用会计规则或适用法律的变化，或在任何此类情况下，其解释的变化。

（e）在公司根据第6.4（d）（i）条采取任何许可的（i）行动之前，公司须向母公司提供五（5）个营业日的事先书面通知，告知母公司拟实施建议变更，并以合理详细的方式指明原因，并在该五（5）个营业日期间，公司应促使其代表（包括其执行官）善意地（在母公司希望谈判的范围内）协商母公司提出的任何修订本协议条款和条件的提议，其方式将避免对建议进行变更，并且在该五（5）个营业日期间结束时，公司董事会再次根据第6.4（d）（i）条（在善意地考虑到母公司提出的任何修订后）作出所有必要的决定，或根据第6.4（d）（ii）条作出（ii）项下的所有必要决定，公司应向母公司提供五（5）个工作日的事先书面通知，告知母公司公司董事会打算采取该等行动并具体说明收购建议的重要条款和条件，包括任何拟议的最终文件的副本，并在该五（5）个工作日期间，公司应促使其代表（包括其执行官）善意地（在母公司希望谈判的范围内）就母公司提出的任何修改本协议条款和条件的提议进行谈判，以使该收购提议不再构成优先提议，并在该五（5）个工作日期间结束时，公司董事会再次根据第6.4（d）（ii）条作出所有必要的决定（在善意地考虑到母公司提出的修改之后）。就第6.4（e）（ii）条而言，如对任何该等优先建议的条款有任何重大修订、修订或更改（包括对公司股东将因优先建议而收取的代价金额、形式或组合的任何修订），公司须再次遵守第6.4（e）（ii）条，并提述将适用的五（5）个营业日期间改为两（2）个营业日。

（f）本协议的任何规定均不得禁止公司或公司董事会（i）向公司股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）所设想的立场，或（ii）根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）向公司股东进行任何“停止、观察和倾听”的沟通，或针对任何公开披露的收购提议的任何类似声明；但任何“停止、观察和倾听”声明，或任何此类类似声明，也包括明确重申公司董事会的建议。为免生疑问，除第6.4（d）条及第6.4（e）条明确准许的范围外，本条第6.4（f）条不得容许公司董事会作出（或以其他方式修改建议的定义）更改建议。

第七条

附加协议

第7.1节。存取；保密；某些事件的通知。

（a）在适用法律许可的范围内，自本协议之日起至生效时间或本协议根据第9.1节有效终止之日（如有的话）中较早者为止，公司应并应促使每一附属公司在正常营业时间内并在合理提前通知公司和公司附属公司的办公室、财产、合同、人员、簿册和记录后，向母公司和母公司代表提供合理的访问权限，在此期间，公司应并应促使每一附属公司，在切实可行范围内尽快向母公司提供有关其业务、物业、办公室、合同和作为母公司可能合理要求的人员的所有信息（财务或其他方面）（包括用于过渡和整合规划目的的信息）。

（b）尽管本条第7.1条另有相反规定，本条不得要求公司向母公司或母公司代表提供查阅或披露根据在本协议日期之前与第三方订立的保密协议条款禁止披露的（i）信息（但条件是，公司应尽其合理的最大努力取得该第三方对该查阅或披露的必要同意，如果无法这样做，作出适当的替代安排，以允许在不违反此类同意要求的情况下进行合理的访问或披露），（ii）其披露将违反适用法律（但前提是公司应尽其合理的最大努力作出适当的替代安排，以允许在不违反此类法律的情况下进行合理的披露）或（iii）其披露将导致任何律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权的损失（但前提是，公司应尽其合理的最大努力，允许在不导致丧失此类律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权的最大限度内进行此类披露）；但前提是，为获得所需的批准或同意，或进行备案或提供通知的目的，应在合理需要的范围内披露或酌情授予母公司的律师此类访问和信息，但须事先以习惯形式执行共同利益或共同抗辩协议。母公司和公司将合作，在合理可行的范围内尽量减少本协议项下的访问、数据和信息请求可能对公司和公司子公司的业务造成的任何不必要的干扰。未经公司事先书面同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟），进入公司或任何公司附属公司的任何物业或设施的方式，须以不对公司、任何公司附属公司、租户、分租户、占用人及受邀人的物业的活动造成任何重大干扰的方式进行，并须遵守（i）与任何该等物业有关的租赁条款，（ii）公司的合理安全措施，及（iii）惯常的保险规定。此外，就任何进入任何物业或设施而言，父母或父母代表均不得在未经公司事先同意的情况下进行任何侵入性或侵入性物理测试或采样（环境、结构或其他方面），该同意应由公司全权酌情授予或拒绝。

（c）在本协议日期后，母公司和公司应迅速成立一个过渡和整合规划小组（“整合委员会”），由母公司和公司各自指定的高级管理人员组成。整合委员会主席将由家长指定。在不违反适用法律的情况下，整合委员会应讨论和规划在交割后合并母公司、公司及其各自子公司的运营的过渡和整合规划过程，并应根据母公司的合理要求不定期举行会议。

（d）各方应采取公司披露函第7.1（d）节规定的行动。

（e）公司和母公司各自将持有、并将促使其代表和关联公司在保密范围内持有任何非公开信息，包括根据本第7.1节交换的任何信息，并将遵守保密协议的条款，否则将遵守这些条款。

第7.2节。合理的最大努力。

（a）在遵守本协议条款和条件的情况下，每一方将尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并在本协议日期后在切实可行范围内尽快采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情以完成交易，包括合并，包括（i）准备和提交或以其他方式提供所有文件以实现所有必要的申请、通知、呈请、备案和其他文件，并在切实可行范围内尽快获得所有等待期到期或终止、同意、许可、豁免、许可、命令、注册、批准，为完成交易（包括合并）而从任何第三方和/或任何政府实体获得的许可、必要或可取的授权，（ii）对任何诉讼或其他法律程序（无论是司法或行政程序）提出异议和辩护，对本协议或交易（包括合并）的完成提出异议，包括寻求任何法院或其他政府实体输入的任何中止或临时限制令被撤销或撤销，以及（iii）执行和交付完成交易（包括合并）所需的任何额外文书，并充分实现本协议的目的。

（b）为促进而非限制上述情况，每一缔约方同意（i）在切实可行范围内尽快根据HSR法就交易提交适当的通知和报告表，无论如何在本协议执行后的二十五（25）个工作日内（除非双方共同商定的较晚日期），（ii）在切实可行范围内尽快提供根据《HSR法》可能要求的任何额外信息和文件材料，并在切实可行范围内尽快采取所有其他必要行动，以导致《HSR法》规定的适用等待期到期或终止，以及（iii）在本协议日期之后在切实可行范围内尽快提交所有其他必要的备案，并在切实可行范围内尽快提供根据任何反垄断法可能要求的任何额外信息和文件材料。

（c）尽管本协议另有相反规定，任何母公司、合并子公司或其各自的任何子公司均不得被要求，且公司不得也不得允许任何子公司在未经母公司事先书面同意的情况下，就任何要求、条件、限制、谅解、协议或命令（i）出售、许可、转让、转让、剥离、单独持有或以其他方式处置公司、存续公司、母公司的任何资产、业务或部分业务而受制于、同意或提出或同意，或以其他方式采取任何行动，合并子公司或上述任何一项的任何子公司，（ii）以任何方式进行、限制、经营、投资或以其他方式改变公司、存续公司、母公司、合并子公司或上述任何一项的任何子公司的资产、业务或部分业务，或（iii）对公司、存续公司、母公司、合并子公司或上述任何一项的任何子公司的业务或部分业务的经营施加任何限制、要求或限制；但是，前提是，母公司应被要求仅就截至2025年2月1日的十二（12）个月期间产生总收入不超过100,000，000美元的资产、业务或公司部分业务采取或承诺采取此类行动；此外，如果母公司提出要求，公司或其子公司应同意成为任何此类要求、条件、限制、谅解、协议或以其他方式就任何此类要求、条件、限制、谅解采取任何行动，只要此类要求、条件、限制、谅解，协议或命令仅在交割发生时对公司或任何公司子公司具有约束力。

（d）母公司和公司各自应在不限制本第7.2节所述努力的情况下，根据《HSR法》或任何其他反垄断法获得交易的所有等待期到期或终止、同意、许可、豁免、许可、命令、登记、批准、许可和授权，（i）就任何提交或提交以及任何调查或其他调查（包括由私人方发起的任何程序）进行所有方面的合作，包括允许另一方有合理的机会提前审查并对提交文件和提交文件的草稿发表评论，（ii）迅速将该缔约方从司法部反垄断司（“DOJ”）、联邦贸易委员会（“FTC”）或任何其他政府实体收到或由该缔约方提供的任何通信通知另一方，方法是迅速向另一方提供任何此类书面通信的副本，以及私人方就任何诉讼程序收到或提供的任何通信的副本，在每一种情况下，涉及任何交易，并且（iii）允许另一方事先审查其与司法部、联邦贸易委员会或任何其他政府实体举行的任何会议、实质性电话会议或会议之前提供的任何通信，并在此之前相互协商，或者，就私人一方的任何程序而言，与任何其他人，除非司法部、联邦贸易委员会或其他适用的政府实体或其他人禁止，否则给予另一方参加或参加与司法部举行的任何会议、电话会议或会议的机会，FTC或其他政府实体或其他人；但前提是，根据上述（i）-（iii）条要求提供的材料可被编辑（a）以删除有关母公司、公司或其各自子公司估值的引用，（b）为遵守合同安排所必需，以及（c）为解决合理的特权或保密问题所必需；此外，前提是母公司和公司各自可在各自认为可取和必要的情况下，合理地指定根据本条第7.2（d）款向对方提供的任何具有竞争敏感性的材料为“仅反垄断律师材料”。在不限制第7.2（a）节和本第7.2（d）节中描述的母公司合作义务的情况下，母公司将控制根据反垄断法获得批准和相关等待期到期的最终策略；前提是母公司应与公司协商并善意考虑公司的意见。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得（并应促使其各自的子公司）（a）撤回其根据HSR法案提交的各自文件，或（b）与DOJ、FTC或其他政府实体提出、谈判或订立任何承诺或协议，包括任何时间协议，以延迟完成交易或不在特定日期之前完成交易。

（e）在不限制前述内容的情况下，公司应根据合同向第三方发出任何通知，公司应使用并促使公司各子公司使用其合理的最大努力，以获得任何第三方对完成交易（包括合并）所必需、适当或可取的任何合同的同意；但就公司租赁而言，公司仅应被要求尽其合理的最大努力获得第三方对母公司书面通知公司的公司租赁的同意。尽管有任何与此相反的规定，任何母公司、公司或其各自的任何子公司均不得被要求（或在公司或公司的任何子公司的情况下，被允许）支付任何同意或其他类似费用、付款或对价、作出任何其他让步或提供任何额外担保（包括担保），以获得此类第三方的同意（但在公司的情况下，如果母公司提出要求，并且（i）由母公司偿还或赔偿，或（ii）在生效时间发生的情况下）。

第7.3节。宣传。只要本协议有效，未经另一方事先书面同意，公司或母公司或其各自的任何子公司均不得发布或促使发布与合并、其他交易或本协议有关的任何新闻稿或其他公告或披露，除非该方经与外部大律师协商后确定，适用法律或与全国性证券交易所或交易市场的任何上市协议或上市规则要求就合并、其他交易或本协议发布或促使发布该新闻稿或其他公告或披露，在此情况下，该缔约方应努力在当时情况下合理的基础上，向另一缔约方提供有意义的机会，以事先对该新闻稿或其他公告或披露进行审查和评论，并应适当考虑所有合理的补充，对其建议的删除或更改；但前提是，本第7.3条不得要求任何一方就公司收到（以及是否存在）收购建议或建议的变更以及与之直接相关的事项向另一方提供任何此类审查或评论；此外，前提是每一方及其各自的子公司和代表可根据本第7.3条作出与母公司或公司先前的新闻稿、公开披露或公开声明一致的声明。

第7.4节。D & O保险和赔偿。

（a）自生效时间起计六（6）年内，母公司及存续公司，及母公司须安排存续公司就任何成本及开支（包括在任何实际或威胁的索偿、诉讼、诉讼、程序的最终处置前的垫付成本，在适用法律和公司管辖文件允许的最大范围内向每一受偿方进行调查或任何其他类似事项；但前提是该受偿方事先同意返还有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定该受偿方最终无权获得的任何此类资金）、判决、罚款、处罚、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任和在和解中就任何实际的或可能发生的索赔、诉讼、诉讼、程序、调查或任何其他与作为、不作为有关的类似事项而支付的金额，在生效时间或之前发生或指称已发生的事实或事件（包括与批准本协议和完成合并或任何其他交易有关的作为、不作为、事实或事件），不论在生效时间之前、生效时间或之后发生，与担任或曾经担任高级职员、董事的此类受偿方有关或与其有关，公司或任何公司子公司或任何其他人的雇员或其他受托人，如果此类服务是应公司或任何公司子公司的要求或为其利益，在适用法律和公司管理文件或适用公司子公司的组织文件（如适用）或与在本协议执行时或之前存在并在本协议执行前提供给母公司的任何赔偿协议或在所有重大方面与作为证据提交给公司截至2月1日止财政年度的10-K表格年度报告的赔偿协议表格一致的最大限度内，2025（商定在关闭后，如适用，此类权利应是强制性的而不是允许性的）。双方同意，对于在生效时间或之前发生或指称已经发生的作为、不作为、事实或事件，无论是在生效时间之前、在生效时间之前或之后主张或主张的，所有消除责任、赔偿和垫付费用的权利，根据各自的公司注册证书或章程（或类似的组织文件）或在本协议执行时或之前存在并在本协议执行前提供给母公司或在所有重大方面与作为证据提交给公司截至2月1日止财政年度的10-K表格年度报告的赔偿协议表格一致的任何赔偿协议中规定，现在有利于受赔偿各方，2025将在合并后继续有效，并将根据合并条款继续充分生效。

（b）在生效时间后六（6）年内，母公司应促使维持（i）公司管理文件和公司子公司的组织文件中的规定，以及（ii）公司或公司子公司与在本协议执行时或之前存在并在本协议执行前提供给母公司的任何赔偿协议，或在所有重大方面与作为证据提交给公司截至2025年2月1日止财政年度的10-K表格年度报告的赔偿协议表格一致，除非该协议规定提前终止，在每种情况下，有关消除责任、赔偿高级职员、董事和雇员以及预支本协议执行前已存在的费用，且不得以任何会对任何该等受赔偿方在其下的权利或保护因作为、不作为而产生不利影响的方式修订、修改或废除该等条款，在生效时间或之前发生或声称已经发生的事实或事件（包括与批准本协议和完成合并或任何其他交易有关的作为或不作为）。

（c）在生效时间或之前，公司应购买六（6）年预付“尾部”保险，其条款和条件提供与公司和公司子公司就生效时间或之前发生的事项维持的董事和高级职员责任保险、雇佣实践责任保险和信托责任保险的现行保单基本相当的承保范围保留、限额和其他重要条款；但公司不得承诺或支出此类“尾部”保险，合计，公司为公司的董事及高级职员责任保险、雇佣实践责任保险和信托责任保险保单在本协议执行前发生的最后一次合计年度保费的百分之三百（300%）以上（“基数”），如无法以不超过基数的费用合理获得该“尾”险，则允许公司为基数金额购买合理可行的尽可能多的“尾”险。公司应在交割前与母公司就此类“尾部”保险的采购进行善意合作。母公司和存续公司应在生效时间后的六（6）年内保持此类“尾部”保险完全有效。

（d）母公司及存续公司须按现行基准（但不迟于提交发票后三十（30）天）垫付任何获弥偿方在执行其根据本条第7.4条享有的权利时可能招致的所有律师费、成本及开支；但如最终以不可上诉的裁决最终确定该获弥偿方无权获得弥偿，则获垫付律师费、成本或开支的任何获弥偿方须提供承诺（无须任何担保）以偿还该等垫款。如任何获弥偿方在截止日期第六（6）周年或之前通知母公司或存续公司任何该获弥偿方可依据本条第7.4条寻求弥偿的事项，则本条第7.4条的条文就该事项继续有效，直至该事项的最终处置为止。

（e）如母公司或存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让给任何人，则，在每一此种情况下，均须作出适当规定，以便母公司或存续公司的继承人和受让人（视情况而定）承担本条第7.4条规定的义务。本条第7.4（i）款的规定在合并完成后仍有效，未经任何获弥偿方书面同意，不得以对任何获弥偿方不利的方式终止或修订，（ii）旨在为每一获弥偿方及其继承人、继承人、受让人和代表（每一人应为本条第7.4款的第三方受益人）的利益，并应由其强制执行，（iii）是对任何其他获得赔偿、垫付费用的权利的补充，而非替代，任何被赔偿方通过合同或其他方式可能拥有的开脱或分担。

第7.5节。收购法规。公司应尽其合理的最大努力（a）采取一切必要行动，以使任何收购法规不适用于本协议或任何交易（为免生疑问，包括合并），以及（b）如任何该等收购法规适用于或变得适用于上述任何一项，采取一切必要行动，以便在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成合并和其他交易，并以其他方式消除或尽量减少该收购法规对本协议和交易（为免生疑问，包括合并）的影响。任何建议的更改不得更改，或被视为更改，或允许公司或公司董事会以任何方式或尊重公司董事会的批准，以导致任何收购法规不适用于本协议或任何交易（为免生疑问，包括合并）。

第7.6节。合并子公司的义务。母公司应采取一切必要行动，促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成交易，包括合并。

第7.7节。员工事务。

（a）自生效时间起生效，并在其后十二（12）个月期间（“延续期间”），母公司应向或促使存续公司向继续受雇于母公司或存续公司或其任何子公司且其服务主要在美国提供的公司或任何公司子公司的每一名雇员（每一名，“持续雇员”）提供或促使存续公司向其提供服务的每一名雇员（每一名，“持续美国雇员”），（i）在每种情况下的基本薪酬和工资率不低于紧接生效时间之前对该持续美国雇员的有效薪酬和工资率，（ii）以至少等于紧接生效时间之前向该持续美国雇员提供的目标短期激励机会为目标的短期激励补偿机会，（iii）合计目标长期激励机会（无论是股权或现金激励），金额至少等于在紧接生效时间之前向该持续美国雇员提供的合计目标长期激励机会（据了解，在持续期间向持续美国雇员提供的任何长期激励薪酬可以是股权激励或现金激励），以及（iv）员工福利（不包括股权激励薪酬、固定福利养老金、退休人员医疗或福利福利，控制权或保留安排的变更）合计不低于（a）在紧接生效时间之前提供给此类持续美国雇员的那些或（b）由母公司或其关联公司提供给情况类似的雇员的那些，据了解，持续美国雇员可能会在生效时间之后的不同日期就不同的福利计划开始参与母公司或其关联公司的福利计划。

（b）父母须向（为明确起见，在适用安排下有资格获得遣散的情况下）在延续期间终止雇用的任何持续美国雇员提供或促使存续公司向其提供不低于公司披露函第7.7（b）条所载公司福利计划下的遣散福利的遣散福利。

（c）为归属、参与资格和享有在生效时间后向任何持续的美国雇员提供福利的母公司及其子公司的雇员福利计划（“新计划”）下的福利，每名持续的美国雇员应根据适用法律和适用的税务资格要求，记入其在生效时间前在公司及其子公司及其各自前任的服务年限（包括，为免生疑问，公司或其子公司就在生效时间之前发生的收购向该等持续美国雇员提供的任何服务信贷）；但上述规定不得将（x）用于任何与任何、固定福利养老金计划、退休后福利计划或任何被祖父或冻结的计划有关的任何目的，或（y）在其应用将导致福利重复的范围内。在生效时间之后，母公司或其关联公司应做出商业上合理的努力，以（i）确保每位持续的美国雇员应立即有资格参与任何和所有新计划，无需任何等待时间，前提是该新计划的覆盖范围与该持续的美国雇员在生效时间之前参与的公司福利计划（此类计划统称为“旧计划”）的类型相同，以及（ii）（a）就向任何持续的美国雇员提供医疗、牙科、制药或视力福利的每个新计划而言，促使此类持续的美国雇员及其受保受养人免除此类新计划的所有先前存在的条件排除和在职要求，以及（b）促使此类持续的美国雇员及其受保受养人在截至该雇员参与相应新计划之日的旧计划年度部分期间发生的任何合格费用在此类新计划下被考虑在内，以满足所有免赔额，适用于该雇员及其受保受养人在适用的计划年度的共同保险和最高自付费用要求，如同这些金额已根据该新计划支付。

（d）尽管有本条第7.7条的任何其他规定，但在持续雇员受雇于美国以外的司法管辖区的情况下，（i）第7.7（a）和7.7（b）条规定的要求应适用（如同这些章节中对“持续美国雇员”的所有提及均为“持续雇员”），前提是向该持续雇员提供的补偿或适用福利的适用要素与提供给美国持续雇员的补偿大体一致，且不比提供给美国持续雇员的补偿成本高得多，以及（ii）在适用法律要求对该持续雇员的补偿进行具体处理的情况下，服务信贷或雇员福利待遇，或此类持续雇员的雇佣条款和条件受集体谈判、劳资委员会或类似协议管辖，在生效时间之后，母公司应向或应促使存续公司向此类持续雇员提供符合适用法律的补偿、服务积分和其他雇员福利（包括但不限于遣散或解雇福利），母公司应或应促使存续公司或其各自的任何关联公司遵守此类集体谈判、劳资委员会或类似协议。

（e）如在生效时间至少十（10）个营业日前，母公司向公司提供书面通知，指示公司终止其根据《守则》第401（k）条设立的符合税务资格的界定供款计划（“公司401（k）计划”），则公司应终止公司401（k）计划，该计划自紧接生效时间发生的前一天（“401（k）终止日期”）起生效。如果母公司要求终止公司401（k）计划，公司应向母公司提供令母公司合理满意的证据，证明该等401（k）计划已根据公司董事会（或其他授权委员会）的决议在生效时间发生之日前至少两（2）个工作日终止；但在终止公司401（k）计划之前，公司应向母公司提供任何适用决议的形式和实质内容，以供审议和批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。如果公司401（k）计划根据本条第7.7（e）款终止，则在401（k）终止日期后合理可行的范围内尽快，母公司应允许在紧接401（k）终止日期之前有资格参与公司401（k）计划的每名持续雇员参与母公司的401（k）计划，并应允许每名该等持续雇员选择以现金（包括，但以以下一句为准，本票的实物展期，证明所有未违约的未偿还贷款）的金额等于可从公司401（k）计划分配给母公司401（k）计划的此类持续雇员的全部合格展期分配。公司和母公司应本着诚意合作，与公司401（k）计划和母公司401（k）计划记录管理人合作，制定一项流程和程序，以实现公司401（k）计划向母公司401（k）计划提供的证明参与者贷款的本票的实物直接展期，而母公司401（k）计划接受贷款本票直接展期的义务以制定各自记录管理人可接受的贷款展期流程和程序为条件。

（f）在本协议日期至生效时间期间，公司或其关联公司向其雇员发出的任何通知或通讯材料（包括网站发布）（“雇员通讯”），涉及本协议中涉及的交易或雇佣、薪酬或福利事项，或与其后的交易或雇佣相关的直接或间接相关，但与母公司或公司先前的新闻稿、公开披露或公开声明一致的雇员通讯除外，应及时接受母公司的事先审查和评论（公司应本着诚意考虑；前提是在向母公司提供草稿后的三（3）个工作日内收到评论）。

（g）母公司须或须促使其附属公司按照紧接本协议日期前有效的条款承担、履行及履行所有公司福利计划，或如依据该等公司福利计划及本协议的条款所准许，则须随后经修订。

（h）本协议不得授予任何持续雇员任何继续受雇于或服务于父母或父母的任何附属公司的权利，或以任何方式干预或限制父母或父母的任何附属公司的权利，这些权利在此明确保留，在任何时间以任何理由解除或终止任何持续雇员的服务，无论是否有因由。尽管本协议中有任何其他相反的规定，本第7.7条中的任何内容均不得被视为或解释为对母公司或合并子公司或其关联公司的任何公司福利计划或雇员福利计划的修订或其他修改。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但本第7.7条中的任何规定均不得在公司或其关联公司（或其任何受益人或受抚养人）的任何现任或前任雇员或其他服务提供商中设置任何第三方权利。

第7.8节。规则16b-3。在生效时间之前，公司应采取本协议可能合理必要或可取的所有步骤，促使根据《交易法》第16（a）节关于公司的报告要求担任公司董事或高级管理人员的每个个人根据交易处置公司股本证券（包括衍生证券）或收购母公司股本证券（包括衍生证券），根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免。

第7.9节。股东诉讼。公司应就公司任何股东或声称的公司股东针对公司、其任何子公司和/或其各自的任何董事或高级管理人员就合并或任何其他交易或本协议提起的任何诉讼向母公司提供及时通知，并应就其状态及时向母公司通报。公司应给予母公司参与（由母公司承担费用）任何此类诉讼的抗辩或和解的机会，并合理配合母公司进行此类诉讼的抗辩或和解，未经母公司事先书面同意不得同意此类和解，不得无理拒绝或延迟同意，但母公司可自行决定拒绝同意任何不包括完全解除母公司及其关联公司（包括存续公司及其子公司）的所有责任的和解，因在该等诉讼中主张的或在生效时间后对母公司或其任何关联公司（包括存续公司及其子公司）施加强制令或其他衡平法救济的索赔而产生或与之相关的诉讼因由和索赔。如果发生本条第7.9条的规定与第6.1节或第7.2节之间的任何冲突或重叠，并在此范围内，应由本条第7.9条的规定加以控制。

第7.10节。退市。各方同意与其他各方合作，采取或促使采取一切必要行动，将公司普通股从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》终止其登记；但此类退市和终止在生效时间或之后才有效。如果存续公司可能被要求根据《交易法》在《交易法》规定的提交截止日期之前提交任何季度或年度报告，该截止日期为截止日期后十（10）天内的某个日期，则公司应尽其合理的最大努力在截止日期前提交该季度或年度报告。

第7.11节。董事辞职。在交割前，公司应尽其合理的最大努力促使将截至紧接生效时间之前在任并于生效时间生效的公司每位董事签立的辞呈送达母公司，公司应配合母公司准备在生效时间将公司子公司的董事和高级管理人员替换为母公司指定的人员。

第7.12节。表格S-4；委托书；公司股东大会。

（a）（i）在本协议日期后，公司应在合理可行的范围内尽快与母公司协商，编制并向SEC提交初步委托书；（ii）母公司应与公司协商，编制并向SEC提交表格S-4，其中委托书将作为招股说明书包括在内。公司和母公司（如适用）应尽合理最大努力在本协议签署之日起二十五（25）个工作日内进行此类备案。在符合第6.4（d）节的规定下，公司和公司董事会应在代理声明中包含公司董事会建议。母公司和公司各自应尽其合理的最大努力（1）促使表格S-4和代理声明符合SEC颁布的适用规则和条例，（2）在提交后（包括通过回复SEC的评论）在切实可行的范围内尽快根据《证券法》宣布表格S-4生效，并且，在表格S-4生效日期之前，就与合并有关的母公司普通股发行采取任何适用的州证券法合理要求采取的所有行动，并（3）保持表格S-4在截止日期之前有效，以便完成交易。公司和母公司各自应提供合理要求或要求在表格S-4或代理声明中包括或通常包含在与本协议所设想类型的交易有关的登记声明或代理声明中的有关其及其关联公司的所有信息，并且公司和母公司各自承诺，其提供或将提供的用于在表格S-4或代理声明中包括或纳入的任何信息均不会，在其或其任何修订或补充向SEC提交之日，或在其根据《证券法》生效或邮寄给公司股东（如适用）时，或在公司股东大会召开时，根据作出这些陈述的情况，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出这些陈述，而不是误导。母公司和公司应尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快回应SEC对表格S-4或代理声明的任何评论。母公司和公司各自应在收到SEC或其工作人员的任何评论或SEC或其工作人员关于修改或补充表格S-4或代理声明的任何请求后立即通知另一方，并应向另一方提供与SEC或其工作人员有关表格S-4或代理声明的所有通信的副本。在向SEC提交此类文件或将其分发给公司普通股股东之前，母公司应给予公司及其律师对S-4表格进行审查和评论的合理机会，包括对其的所有修订和补充，以及对所有对额外信息请求的回应进行审查和评论的合理机会，并应本着诚意考虑公司提出的任何评论。公司应在向SEC提交此类文件或将其分发给公司普通股股东之前，给予母公司及其律师审查和评论代理声明的合理机会，包括对其所有修订和补充，并给予合理机会审查和评论对补充信息请求的所有回应，并应善意考虑母公司提出的任何评论。公司将促使于表格S-4生效日期后尽快将最终代表声明邮寄予公司股东。如在公司股东大会召开前的任何时间，公司或母公司应发现任何与公司、母公司或其各自的任何关联公司、高级职员或董事有关的应在表格S-4或代理声明的修订或补充中列出的信息，以使表格S-4或代理声明不应包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述所处的情况遗漏陈述任何为作出其中所作陈述所必需的重大事实，在不误导的情况下，发现此类信息的一方应及时通知其他各方并更正此类信息，母公司或公司（如适用）应向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充。

（b）除非本协议根据其条款终止，且即使建议有任何更改，公司须在表格S-4生效后在切实可行范围内尽快妥为召开股东大会，以取得公司股东批准（“公司股东大会”），并在与母公司合理磋商后选定记录日期和会议日期，并且在根据第6.4（d）节更改建议的情况下，公司应尽其合理的最大努力取得公司股东批准。在本协议日期后三十（30）个工作日内（及其后，根据母公司每两（2）周不超过一次的合理要求），公司应根据《交易法》第14a-13条的规定，为公司股东大会的记录日期进行“经纪人搜索”，即该“经纪人搜索”日期后二十（20）个工作日。尽管有任何相反的规定，未经母公司事先书面同意，公司不得推迟或休会公司股东大会；但如果在代理声明传播后的任何时间，公司或母公司合理地善意地确定公司股东批准不大可能在公司股东大会上获得，包括由于未达到法定人数，则在不超过两（2）次的情况下（对于公司和母公司各自）并在所考虑的投票之前已经采取，公司及母公司各自均有权要求公司股东大会延期或延期，以征集更多赞成本协议的投票；但进一步规定，任何该等延期或延期不得使公司股东大会自先前预定日期起延迟超过七（7）天或至外部日期前第五（5）个营业日或之后的某个日期。尽管有上述规定，如（i）适用法律规定公司须将公司股东大会延期或延期，公司可将公司股东大会延期或延期，（ii）公司董事会或其任何获授权委员会须已（经谘询外部法律顾问后）善意地决定有必要或适当地推迟或休会公司股东大会，以便给予公司股东足够时间评估公司已通过发布新闻稿或以其他方式向该等持有人提供的任何信息或披露，向SEC或以其他方式提交材料（包括与任何建议变更有关的）（在每种情况下，只要任何此类信息或披露是按照本协议作出的）；但公司应被允许根据本第（ii）条将公司股东大会延期或延期不超过一次，且任何此类延期或延期不得将公司股东大会从原定日期推迟超过三（3）个工作日或至外部日期之前的第五（5）个工作日或之后的某个日期。如有母公司要求，公司应及时向母公司提供公司或公司转让代理人、代理律师或其他代表已编制的与公司股东大会有关的所有投票制表报告，并应以其他方式向母公司合理告知征集情况以及公司股东或与之相关的任何重要口头或书面通信。尽管建议有任何变更，除非本协议已根据第9.1节有效终止，公司应将本协议提交公司股东在公司股东大会上通过，且不得提交任何收购建议供公司股东批准。如果公司未能在公司股东大会上或在就通过本协议进行表决的任何休会或延期会议上获得公司股东批准，尽管建议有任何变更，除非本协议已根据第9.1节有效终止，公司应继续寻求该批准，并在适用法律允许的范围内为此目的再次采取本第7.12节所述的任何相关行动。

第7.13节。证券交易所上市。母公司应尽其合理的最大努力促使与合并相关的已发行母公司普通股的股份在生效时间或之前获得批准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。

第7.14节。母公司融资契约。

（a）除母公司拥有不受限制的现金和足以在截止日期支付所需金额的其他可用资金来源外，母公司应利用其商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切合理必要、适当和可取的事情，以安排、完成和获得承诺函或其他融资所设想的融资，由母公司酌情决定，金额足以（连同母公司的任何非限制性现金和其他可用资金来源）允许母公司在截止日期、截止日期或之前支付所需金额，包括通过商业上合理的努力：（i）谈判并订立与任何此类融资有关的融资文件，（ii）在截止日期提取并完成此类融资（如有），以及（iii）采取商业上合理的行动以促进在截止日期获得此类融资（如有）。

（b）除母公司拥有足以支付所需金额的非限制性现金或其他可用资金来源外，母公司应向公司迅速通知（i）承诺函或任何融资文件的任何一方的任何违约、违约、取消或终止，以及（ii）母公司收到承诺函任何一方的任何书面通知，说明承诺函或任何融资文件的任何重要条款的任何实际或威胁违约、违约、撤回、拒绝、取消或终止，在上述第（i）和（ii）条的每一种情况下，仅限于此类违约、违约、撤回、拒绝、取消或终止（视情况而定）将对母公司在结算时支付所需金额的能力产生重大不利影响的情况。此外，母公司应向公司合理告知并合理详细地说明其努力安排和完成融资的状况。

第7.15节。融资合作。

（a）融资合作。在生效时间（或本协议提前终止）之前，公司应、并应促使公司子公司、并应通过商业上合理的努力促使其及其代表就融资提供母公司或合并子公司合理要求的惯常合作，包括：

（i）向母公司提供（a）经审核综合资产负债表及相关综合经营报表、综合（亏损）收入、根据公认会计原则编制的截止日期前至少六十（60）天，公司最近完成的三（3）个财政年度中的每一个财政年度的股东权益和现金流量变动，其基础与最近一个财政年度一致（经商定，在公司网站或与SEC（包括通过EDGAR）发布此类财务报表应满足本条款（a））和（b）未经审计的简明综合资产负债表和相关的简明综合经营报表、综合（亏损）收益，公司在2025年2月1日之后结束的每个财政季度的股东权益和现金流量变动（在每种情况下，均需进行正常的年终调整和没有脚注）以及截止日期前至少四十（40）天（同意在公司网站或与SEC（包括通过EDGAR）发布此类财务报表应满足本条款（b））（合称“所需财务报表”）；

（ii）在合理的时间和地点（据了解，任何该等会议可通过视频会议或网络会议进行，如果母公司和公司之间相互同意），并在合理的提前通知下，参加（并促使公司高级管理层和适当代表参加）合理数量的会议、电话会议、演示、路演、贷方介绍、尽职调查会议（包括会计尽职调查会议）和与评级机构的会议，并以其他方式配合母公司对任何融资的营销工作，并协助母公司获得与融资相关的评级，包括公司高级管理层的适当成员之间的直接接触，一方面是实际的和潜在的融资来源；

（iii）协助及时准备和谈判与母公司寻求的任何融资类似的与债务融资有关的材料（为免生疑问，包括惯常的评级机构陈述）和惯常订立的最终文件（此类最终文件，“融资文件”）；但仅在母公司已向公司提供任何此类融资文件的草稿副本以向公司提供审查的合理机会的情况下，才需进行此类合作；

（iv）使用商业上合理的努力促使其独立审计师（a）根据母公司的合理要求，或根据类似融资的必要、习惯或可取情况，就与公司及其子公司有关的财务信息提供惯常审计师同意和惯常安慰函的草稿和执行版本，（b）在编制备考财务报表和信息方面提供协助（前提是母公司应负责编制任何备考财务报表和备考财务信息），（c）在合理的时间和地点出席合理数量的会计尽职调查会议和起草会议，以及（d）以其他方式提供惯常协助；

（v）运用商业上合理的努力（a）采取母公司合理要求的行动，以使母公司能够从公司与融资的营销和银团有关的现有借贷关系中受益，（b）与融资提供者合作进行尽职调查，以及（c）协助获得信用评级；和

（vi）如果公司拥有与公司或公司子公司有关的重大非公开信息，如果母公司合理要求，根据《交易法》提交一份表格8-K的当前报告，其中包含与公司和公司子公司有关的此类重大非公开信息，母公司确定（且公司没有无理反对）将其包括在与融资有关的惯常的“公共方面”发售或营销文件中。

（b）即使本条第7.15条及第7.16条另有相反规定，公司或任何公司附属公司均不得依据本条第7.15条或第7.16条：

（i）被要求（x）支付根据承诺函或任何融资须支付的任何承诺费或其他款项，及（y）在先前或未迅速偿还或同时赔偿的生效时间之前支付或招致任何其他费用、开支或其他负债；

（ii）被要求促使公司或任何公司附属公司的任何董事、高级人员、成员、合伙人、会计师、法律顾问、雇员或其他代表采取将导致该人承担任何个人法律责任的任何行动；

（iii）被要求放弃或修订本协议的任何条款；

（iv）被要求采取任何会不合理地干扰公司正在进行的业务或运营的行动；

（v）被要求提供适用法律禁止或限制提供的任何信息或截至本协议日期存在的合同义务或具有合法特权的任何信息（但前提是公司应利用其商业上合理的努力，在法律或此种合同义务允许的最大范围内或在不导致丧失此种法律特权的最大范围内（如适用）提供披露或提供此种信息的替代手段，以及如果公司或公司的任何子公司没有依据本条款提供访问或信息，公司应向母公司提供信息被隐瞒的通知）；

（vi）被要求，亦不须要求其任何董事、雇员、高级人员、成员、合伙人或经理，通过决议或同意，以批准或授权执行取得融资所依据的协议、文件及文书，或执行、交付或订立，或履行任何协议、文件或文书（习惯授权书或第7.16条所述除外），包括与融资有关的任何信贷或其他协议、担保、质押或担保文件或证书，在每种情况下，将在生效时间之前生效，且任何此类行动、授权、同意、批准、执行、交付或履行将仅要求公司和公司子公司各自的董事、雇员、高级职员、成员、合伙人或经理在生效时间和紧接生效时间后保留其各自的职位（在每种情况下，关于习惯授权书或第7.16节中规定的除外）；

（vii）被要求（或被要求促使其代表）订立或批准任何协议或其他文件，或同意任何现有协议或其他文件的任何变更或修改将在生效时间之前生效（第7.16条规定的除外）；

（viii）被要求（或被要求促使其代表）在其未收到事先补偿或未由父母或代表父母以其他方式获得补偿的生效时间之前提供任何补偿；

（ix）被要求（或被要求促使其代表）编制或交付任何备考财务报表、备考信息、预测或其他前瞻性财务信息，或提供任何财务或其他信息（所需财务报表和母公司编制备考财务报表所必需或惯常的信息除外），但在日常业务过程中无法合理获得、历史上编制或维持，包括为公司任何子公司编制独立财务报表；或

（x）被要求（或被要求促使其代表）提供内部或外部大律师的意见（第7.16（b）条规定的除外）。

母公司、合并子公司或其各自的代表根据本条第7.15（b）款或以其他方式从公司或代表公司获得的有关公司或公司子公司的所有非公开或其他机密信息，均应根据保密协议予以保密；前提是，尽管本文或保密协议中有任何相反的规定，此类信息可能会（i）向潜在贷方、承销商、初始购买者披露，交易商经理和代理商在融资的银团和营销期间订立与融资相同类型的融资交易惯常的保密安排（包括惯常的“点击”保密承诺）和（ii）在保密的基础上向评级机构。

（c）无法获得融资。尽管本协议中有任何相反的规定：（i）在任何情况下，母公司或其任何关联公司收到或可获得的任何资金或融资或任何其他融资交易（包括融资）均不得作为母公司履行交割义务的条件，以及（ii）公司将被视为遵守本第7.15条，除非母公司未能获得融资，而该失败是由于公司严重违反其在本第7.15条下的义务，或其故意的不当行为或重大过失。

（d）使用标识。公司特此同意仅在营销交易融资时合理和惯常地使用公司和公司子公司的标识；但此类标识的使用方式仅不旨在或合理地可能损害或贬低公司或公司子公司或公司子公司的声誉或商誉。

（e）偿还。根据公司的书面请求，母公司将迅速向公司偿还公司、公司子公司及其各自代表就本第7.15条或第7.16条所设想的合作实际发生的任何书面的自付费用和开支（包括合理的律师费），但由于公司、任何公司子公司或其各自代表的重大疏忽、恶意或故意不当行为或任何该等人严重违反本协议而导致的任何此类费用和开支除外，或与任何上述人士根据本协议以书面提供的信息中的任何重大错误陈述或遗漏有关，以用于与本协议或与融资有关的用途。

（f）赔偿。公司、公司子公司及其各自的关联公司和代表将获得母公司的赔偿，并使其免受任何和所有责任、损失、损害、实际或可能的索赔、成本、费用（包括合理的律师费）、利息、裁决、判决、罚款和支付的与融资和任何公司票据要约和同意征求有关的和解中的金额，以及他们在安排融资和根据本协议进行任何公司票据要约和同意征求方面的合作，提供与此相关的所使用的信息（由公司或代表公司提供的书面信息除外）以及本条第7.15条所设想的合作，但任何此类责任、损失、损害赔偿、索赔、成本、费用、利息、裁决、判决或处罚是公司、任何公司子公司或其各自代表的重大过失、恶意或故意不当行为的结果，或任何此类人员严重违反本协议的情况除外，或与任何上述人士根据本协议以书面提供的信息中的任何重大错误陈述或遗漏有关，以用于与本协议或与融资有关的用途。本赔偿在本协议终止后继续有效。

第7.16节。公司债务的处理。

（a）公司信贷协议。公司应并应促使公司子公司交付所有通知并采取所需的所有其他行动，以在每种情况下根据公司信贷协议的条款促进终止公司信贷协议项下的所有未偿承诺、全额偿还该协议项下的所有未偿义务、解除为该等义务提供担保的所有留置权（如有），以及在截至生效时间的截止日期解除与此相关的担保（该等终止、偿还和解除，“信贷融资终止”）。为促进而非限制前述情况，公司应并应促使公司附属公司尽合理最大努力，在截止日期前至少一（1）个工作日（根据母公司合理要求提前交付汇票）向母公司交付此类交易惯常形式和实质内容的公司信贷协议已签立的付款函（“付款函”），由公司信贷协议代理人代表所欠此类债务的人，除其他事项外，该清偿函连同任何相关的解除文件应包括清偿金额，并规定就该等资产、权利和财产而授予的留置权（和担保）（如有）与公司及为该等债务提供担保的公司子公司的资产、权利和财产以及由此担保的任何其他义务有关，应在截至生效时间截止日期的清偿函中规定的金额得到支付后，予以解除和终止。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，本条均不得要求公司或公司任何附属公司促使信贷融资终止生效，除非且直至生效时间已发生且母公司已向公司或公司附属公司提供或促使向公司或公司附属公司提供资金（或母公司已指示公司或公司任何附属公司使用其资产负债表上的资金）以全额支付公司信贷协议项下当时未偿还的本金以及应计和未支付的利息和费用。

（b）公司票据。

（i）在母公司向公司发出书面通知后，母公司或母子公司可（a）开始并进行一项或多项（i）购买要约，包括控制权变更要约（定义见公司契约），以换取现金或要约收购，或（ii）交换要约以换取母公司发行的证券，在每宗个案中，就母公司向公司识别的公司票据的任何或全部未偿还本金总额（“购买要约”）和/或（b）开始并进行同意征求，以从公司票据的必要持有人处获得对公司契约的某些拟议修订的同意（“同意征求”，以及连同购买要约（如有）“公司票据要约和同意征求”）；但任何该等购买要约的结束不得发生，及与任何该等同意征求有关的修订不得在交割前生效（尽管与任何该等同意征求有关订立的任何补充契约可在执行时生效）；此外，条件是任何公司票据要约和同意征求应使用母公司提供的对价提供资金；此外，但完成任何公司票据要约和同意征求不应成为交割的条件。任何公司票据要约和同意征求应根据母公司提出的条款和条件（包括需支付的价格和条件）与公司协商，并根据公司契约和适用法律（包括适用的SEC规则和条例）的条款允许或要求进行。母公司将就任何公司票据要约和同意征求的重要条款和条件与公司进行合理磋商，包括时间和开始以及任何相关的投标或同意截止日期，包括根据公司的定期财务报告时间表和适用法律的任何要求。在母公司向公司提供与此有关的相关购买要约、同意征求声明、转递函（如有）或新闻稿（如有）以及母公司将在适用的公司票据要约和同意征求中分发的与交易相关的相互重要文件之前，不得允许母公司开始任何公司票据要约和同意征求（统称，“债务要约文件”）在母公司开始适用的购买要约或同意征求之前的合理时间内允许公司及其法律顾问对该等债务要约文件进行审查和评论，母公司应对公司及其法律顾问提出的任何评论或提供的任何意见给予合理和善意的考虑。在收到必要的持有人同意的情况下，就任何或所有同意征求而言，公司须按照修订适用债务要约文件中所述的公司契约条款的条款，以母公司合理要求的格式（每一种，“公司补充契约”）签署一份或多份公司契约的补充契约，该等补充契约应在签署时生效，但在交割前不得生效，及公司须尽合理最大努力促使公司契约项下的受托人订立该等补充契约。公司应并应促使公司各附属公司，并应尽合理最大努力促使其及其代表，提供母公司可能合理要求的所有合理和惯常合作，以协助母公司进行任何公司票据要约和同意征求，包括提供任何合理必要的文件、文书或信函，以促进任何公司票据要约和同意征求（包括与执行任何（x）交易商经理协议、采购协议、与此类公司票据要约和同意征求有关的交换协议或类似文件或文书以及（y）与同意征求有关的公司补充契约，在每种情况下，公司应就此向公司交付惯常的高级职员证书和律师，应在适用的情况下向适用的交易商经理（或类似方）、承销商代表或初始购买者和/或公司契约下的受托人提供惯常的法律意见，在每种情况下，仅限于此类证书或法律意见（如适用）， 不会与适用的法律相冲突，并且根据交付时的事实和情况是准确的）。就任何以交换要约形式提出的购买要约而言，公司应遵守第7.15（a）节规定的义务，犹如就本协议而言，该交换要约被视为融资一样。与任何公司票据要约和同意征集有关的征集代理、信息代理、存托人或其他代理人将由母公司选定，由母公司保留，其费用和自付费用将由母公司（或任何母子公司）直接支付。如在任何该等公司票据要约及同意征求完成前的任何时间，公司或任何母公司附属公司，或母公司或任何公司附属公司，一方面发现任何应在债务要约文件的修订或补充文件中载列的信息，以使债务要约文件不得载有任何有关重大事实的不真实陈述，或省略陈述任何须在其中陈述或为作出该等陈述所必需的重大事实，根据做出这些信息的情况，在不误导的情况下，发现此类信息的一方应及时通知另一方，并应向公司票据持有人分发由母公司准备的描述此类信息的适当修订或补充。

（ii）若母公司以书面提出要求（但仅限于该要求），以代替或补充母公司开始或结束任何公司票据的任何公司票据要约及同意征求，公司须并须促使公司附属公司（如适用）在截止前：（i）（a）根据公司契约及公司票据的赎回条文，就公司票据的任何或全部未偿还本金总额发出赎回通知，该赎回通知应以交割发生为明确条件，并且（b）采取母公司合理要求的任何其他行动（不得要求公司或公司子公司支付任何款项，除非在任何此类款项支付之前，母公司或母公司子公司向公司或公司子公司存入或导致存入此类预付款的金额），这是与此相关的惯例或必要的，包括公司提供惯常高级人员证书并促使公司大律师提供惯常法律意见，在每种情况下，根据公司契约条款向公司契约项下的受托人提供便利，以根据公司契约及公司票据的赎回及清偿及解除条款及公司契约及公司票据适用的其他条款在生效时间赎回公司票据（以及，如母公司要求，则为清偿及解除）；但该等赎回或清偿及解除不得在生效时间前生效；此外，但，如就公司票据向公司契约项下的受托人交付任何该等有条件赎回或清偿及解除通知，母公司须确保在生效时，只要满足该等赎回或清偿及解除的适用条件，公司即拥有与任何该等赎回或清偿及解除有关的所有必要资金，或（ii）（a）协助母公司编制符合公司契约第5.01、5.02及9.01条规定所需的补充契约，合并子公司须执行及交付，或安排在生效时间或之前签立及交付，及（b）提供母公司合理要求的与取得签立该等文书所需的其他各方签立该等文书有关的一切协助，并采取母公司合理要求的与此有关的惯常或必要的任何其他行动（该等行动不得要求公司或公司附属公司支付任何款项），包括公司提供惯常高级人员证书及促使公司大律师根据公司契约向受托人提供惯常法律意见，在每种情况下，在需要此类文件的范围内。在每种情况下，每一缔约方均应在交付前向其他缔约方提供机会，对与本第7.16（b）节有关的所有文件和材料进行审查和评论，而无需任何缔约方要求提供此类文件，并应就对方的评论进行合理合作（除非一缔约方真诚地确定此类评论将合理地预期会违反公司契约条款）。尽管有上述规定，公司或公司附属公司均无须签立及交付任何文件或文书（或促使签立或交付任何文件或文书）（i）根据所交付时间的事实及情况会不准确，或（ii）并非以生效时间的发生为条件或实质上同时交付。

第7.17节。拟税务处理。双方同意并承认，根据合并收到合并对价旨在被视为美国联邦所得税目的的应税交易。母公司声明并保证，根据财政部条例第301.7701-3节，Merger Sub现在并将在任何时候通过交割被视为与母公司分开的实体。

第八条

合并的消费条件

第8.1节。对各缔约方实现合并的义务的条件。每一方各自实施合并的义务应以在截止日期或之前满足以下每一项条件为前提，在适用法律允许的范围内，任何和所有这些条件可通过母公司、合并子公司和公司的书面协议全部或部分放弃：

（a）公司股东批准。应已取得公司股东批准。

（b）没有法律禁止。任何有管辖权的政府实体均不得（i）颁布、发布或颁布任何现行法律，或（ii）发布或授予任何有效的命令或强制令（不论是临时、初步或永久的），在每种情况下均具有限制、禁止或以其他方式禁止完成任何交易的效力。

（c）监管批准。（i）适用于HSR法案下交易的任何等待期（及其延期）应已届满或已终止，且（ii）应已获得公司披露函第8.1（c）节规定的司法管辖区任何反垄断法规定的任何其他必要批准、同意或许可。

（d）母股票发行。与合并相关的拟发行的母公司普通股应已获准在纽约证券交易所上市，但须发布正式发行通知。

（e）表格S-4的有效性。表格S-4应已根据《证券法》生效，不应成为任何停止令或SEC寻求停止令的任何程序的主体。

第8.2节。对母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司实施合并的义务还取决于以下每一项条件在截止日期或之前得到满足，其中任何和所有条件可由母公司或合并子公司全部或部分放弃：

（a）申述和保证。（i）第4.1（a）条（其中第二句除外）、第4.1（c）条（其中最后一句除外）、第4.2（b）条、第4.2（c）条、第4.2（d）条、第4.3条、第4.23条、第4.25条及第4.26条所载公司的申述及保证，于本协议日期在所有重大方面均属真实及正确，并于截止日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如于截止日期及截止日期作出的一样（以其条款具体说明的申述及保证除外，（ii）第4.2（a）条所载公司的申述及保证，须属真实及正确，但截至本协议日期的微量不准确除外，并须属真实及正确，但截至截止日期的微量不准确除外，犹如在截止日期及截止日期作出的一样（但按其条款具体说明截至另一日期的申述及保证除外，（iii）第4.8（a）及4.24条所载公司的申述及保证，自本协议日期起，在各方面均属真实及正确，并在各方面均属真实及正确，犹如是在交割时及截至交割时作出的一样；及（iv）本协议所载公司的其他申述及保证（不影响其中所载的任何关于重要性或公司重大不利影响的限定）均属真实及自本协议日期起正确，或于截止日期时须为真实及正确，犹如于截止日期及截止日期作出的一样（但根据其条款具体说明截至另一日期的陈述及保证除外，在该情况下为截至该日期），但就本条款而言，任何该等陈述及保证未能真实及正确（但不对其中所载的重要性或公司重大不利影响作出任何限定）的情况并没有产生，亦不会合理地预期会产生，单独或合计，公司重大不利影响。

（b）履行义务。公司应在所有重大方面履行并遵守其在交割时或交割前根据本协议要求履行或遵守的义务、契诺和协议。

（c）无实质性不利影响。自本协议延续之日起，不发生公司重大不利影响。

（d）公司人员证书。母公司和合并子公司应已从公司收到一份日期为截止日期并由公司首席执行官或首席财务官签署的证明，证明第8.2（a）条、第8.2（b）条和第8.2（c）条规定的条件已得到满足。

第8.3节。条件对公司的义务。公司实施合并的义务亦须于截止日期或之前满足以下各项条件，其中任何及所有条件均可由公司全部或部分豁免：

（a）申述和保证。（i）第5.1条（其中第三句除外）、第5.2（a）条、第5.2（b）条、第5.3条及第5.13条所载的母公司及合并子公司的申述及保证，在截至本协议日期的所有重大方面均属真实及正确，并在截至结束时的所有重大方面均属真实及正确，犹如在结束时及截至结束时作出的一样（根据其条款具体说明截至另一日期的申述及保证除外，（ii）第5.8条所载的母公司及合并子公司的申述及保证，自本协议日期起，在各方面均属真实及正确，并在截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如在截止日期当日及截止日期作出一样；及（iii）第V条所载的母公司及合并子公司的其他申述及保证（不影响其中所载的任何有关重要性的限定），自本协议日期起，均属真实及正确并须在结束时真实及正确，犹如在结束时及截至结束时所作出的一样（但根据其条款具体说明截至另一日期的陈述及保证除外，在这种情况下，截至该日期），除非任何该等陈述及保证未能如此真实及正确（但不对其中所载的重要性作出任何限定），并没有产生亦不会合理地预期个别或总体上产生母公司的重大不利影响。

（b）履行义务。母公司和合并子公司应已在所有重大方面履行并遵守其在交割时或交割前根据本协议要求履行或遵守的义务、契诺和协议。

（c）家长主任证明书。公司应已从母公司收到一份证书，日期为截止日期，并由母公司的首席执行官或首席财务官签署，证明第8.3（a）条和第8.3（b）条规定的条件已得到满足。

第九条

终止

第9.1节。终止。本协议可能会被终止，合并和其他交易可能会在生效时间之前的任何时间被放弃，具体如下（母公司的任何终止也是合并子公司的有效终止）：

（a）经母公司及公司相互书面同意；

（b）（i）公司当时并无重大违反本协议及（ii）（a）母公司及/或合并子公司须已违反、未能履行或违反各自在本协议项下的契诺或协议，或（b）本协议所载的母公司或合并子公司的任何陈述及保证已变得不准确，而在（a）或（b）条的任一情况下，如该等违反、未能履行，违反或不准确（1）将导致未能满足第8.3（a）或第8.3（b）条所述的任何条件，且（2）无法在外部日期之前得到纠正，或者，如果能够在外部日期之前得到纠正，则在（x）紧接外部日期之前的营业日和（y）收到公司关于该等违约、未履行、违规或不准确的书面通知后的第三十（30）个日历日前（如适用）未得到母公司或合并子公司的纠正；

（c）由母公司作出，在（i）母公司或合并子公司当时均未严重违反本协议及（ii）（a）公司已违反、未履行或违反其在本协议下的契诺或协议或（b）本协议中所载公司的任何陈述及保证已变得不准确的情况下，在第（a）或（b）条的任何情况下，该等违反、未履行、违反或不准确的（1）将导致第8.2（a）条或第8.2（b）条所载的任何条件未能得到满足，及（2）不能由外部日期治愈，或如能由外部日期治愈，则公司在（x）紧接外部日期前的营业日和（y）收到母公司或合并子公司的书面通知后第三十（30）个日历日前未治愈该等违约、未履行、违规或不准确，以较早者为准；

（d）由母公司或公司，如生效时间并非发生在本协议日期（“外部日期”）后十二（12）个月的日期或之前；但（i）如在外部日期，除第8.1（b）条所述条件外，第VIII条所述的所有条件（只要任何该等强制令或命令是关于，或任何该等法律是，HSR法案或任何其他反垄断法）或第8.1（c）条以及根据其性质将在截止日期（如果该截止日期发生在该时间，该等条件将被满足或有效放弃）的那些条件，应已被满足或放弃，则外部日期应自动为本协议项下的所有目的延长三（3）个月（在此情况下，该日期应成为本协议所有目的的外部日期）；此外，前提是（ii）如果在外部日期，如延长，第八条规定的所有条件，除第8.1（b）条规定的条件外（只要任何此类强制令或命令是关于HSR法案或任何其他反垄断法的，或任何此类法律）或第8.1（c）条以及根据其性质将在截止日期（如果这些条件将在该时间发生的截止日期得到满足或有效放弃）的条件，应已得到满足或放弃，则延长后的外部日期，应自动为本协议项下的所有目的进一步延长三（3）个月的额外期限（在此情况下，该日期应成为本协议所有目的的外部日期）；（iii）根据本条第9.1（d）款终止本协议的权利不应提供给任何一方，其行动或未能履行本协议项下的任何义务是导致外部日期未能发生生效时间的直接原因，并且该行动或未能行动构成对本协议的重大违反；

（e）由母公司，如果，（i）在获得公司股东批准之前，已发生建议变更或（ii）公司实质上违反了第6.4节或其根据第7.12（a）节（第二句除外）或第7.12（b）节（第二句除外）承担的义务；

（f）由公司或母公司，如有管辖权的政府实体已就每宗个案发出最终的、不可上诉的命令、强制令、法令或裁决，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成任何交易（“强制令”）；

（g）由公司在取得公司股东批准前，为实现建议的更改及实质上同时订立提供优先建议的最终协议；但（i）公司已遵守第6.4及（ii）条，在紧接本协议终止之前或实质上同时（并作为终止本协议的条件），公司向母公司支付根据第9.2（b）（iv）条应付的终止费；或

（h）由母公司提出，如公司股东大会（包括任何休会或延期）应已结束，且未获得公司股东批准。

第9.2节。终止的效力。

（a）如发生第9.1节规定的有效终止本协议的情况，应立即向其他一方或多方发出书面通知，指明作出此种终止所依据的本协议的规定，本协议随即失效，母公司、合并子公司或公司不承担任何责任，但保密协议除外，本第9.2节和第10.3节至第10.12节应在此种终止后继续有效；但本条款中的任何内容均不得免除任何一方在此种终止前因欺诈或故意违反本协议而承担的责任。就本协议而言，“故意违约”是指故意采取的行动或故意不采取的行动，违约方故意采取（或未采取）并实际知道将会或将合理预期会成为或导致实质性违反本协议的行为。

（b）终止费。

（i）如（a）母公司根据第9.1（h）条终止本协议，（b）于本协议日期后及该终止日期前，收购建议已公开披露（不论是由公司或第三方）且至少在公司股东大会召开前三（3）个营业日未公开撤回，及（c）于该终止后十二（12）个月内，收购建议已完成或订立规定收购建议的最终协议，在（x）该收购建议完成之日和（y）该最终协议达成之日中较早者的日期或之前，公司应向母公司支付59,500，000美元的现金费用（“终止费用”）。

（ii）如（a）在本协议日期后及在本协议终止前，向公司董事会或公司管理层提出收购建议或成为公开披露（不论是由公司或第三方）而在该终止前至少三（3）个营业日未公开撤回，（b）（1）母公司或公司根据第9.1（d）条终止本协议，或（2）母公司根据（x）第9.1（c）（ii）（a）条因违反或未能履行或遵守而终止本协议，在作出该等收购建议书或（y）第9.1节（e）（ii）及（c）款后的十二（12）个月内、收购建议书完成或订立就收购建议书作出规定的最终协议后，本协议项下的一项或多项契诺或协议，于（x）该收购建议书完成日期及（y）该等最终协议订立日期中较早者的日期或之前，公司须向母公司支付终止费。

（iii）如母公司依据（a）第9.1（e）（i）或（b）第9.1（e）（ii）条终止本协议（如属本（b）条，如公司已故意违反第6.4节或第7.12（a）条（第二句除外）或第7.12（b）条（第二句除外）），则公司须于该终止后两（2）个营业日内向母公司支付终止费用。

（iv）如公司依据第9.1（g）条终止本协议，基本上与终止协议同时或在终止协议之前（并作为终止协议的条件），公司须向母公司支付或安排向母公司支付终止协议费用。

（v）如公司依据上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条须支付任何款项，该等款项须以电汇即时可用资金的方式支付至母公司以书面指定的帐户。母公司应要求迅速向公司提供书面电汇指示（并且在任何情况下有足够的时间允许公司在本条第9.2（b）条规定的期限内支付或安排向母公司支付根据本协议应支付的任何终止费用）。为免生疑问，在任何情况下，公司均不承担多次支付终止费的义务。

（vi）仅就第9.2（b）（i）条和第9.2（b）（ii）条而言，“收购建议书”一词应具有第1.1节中赋予该术语的含义，但其中所有提及“百分之十五（15%）”和“百分之八十五（85%）”均应被视为提及“百分之五十（50%）”。

（c）反向终止费。如果本协议由公司或母公司根据（i）第9.1（d）条终止，并且本协议的所有条件均已满足（根据其条款将在交割时满足的条件除外）或被放弃（在根据适用法律允许的情况下），但第8.1（b）条或第8.1（c）条（仅与反垄断法有关）或（ii）第9.1（f）条规定的条件除外，原因是一项具有永久限制、禁止或以其他方式禁止任何交易的效力的禁令仅与任何适用的反垄断法有关，然后，母公司应在终止后的两（2）个工作日内向公司支付95,500，000美元的现金终止费（“反向终止费”）。

（d）每一缔约方均承认，本第9.2节所载协议是交易的组成部分，没有这些协议，本协议双方将不会订立本协议。每一方进一步承认，终止费和反向终止费都不是罚款，而是各自都是合理数额的违约金，将在支付终止费或反向终止费的情况下补偿母公司和合并子公司或公司（视情况而定），补偿在谈判本协议时以及依赖本协议和交易完成的预期所付出的努力和资源以及放弃的机会。此外，如母公司或公司（视属何情况而定）未能及时支付根据第9.2（b）条应付的任何款项，则（i）母公司或公司（视属何情况而定）须向另一方偿还收取该等逾期款项所招致的所有成本及开支（包括付款及律师费），包括与已展开的任何相关索偿、诉讼或法律程序有关，及（ii）母公司或公司（视属何情况而定），应向另一方支付根据第9.2（b）节应付的款项的利息，自该等款项到期支付之日起（包括该日在内），但不包括按《华尔街日报》规定的最优惠利率实际支付之日起（即要求支付该等款项之日）。尽管本协议中有任何相反的规定，在母公司或公司（视情况而定）根据本第9.2条收到全额终止费或全额反向终止费（以及本第9.2（d）条所设想的任何其他金额（在须支付终止费或反向终止费的情况下）时，母公司、合并子公司、公司、任何公司子公司或其各自的任何前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、经理、成员，关联公司或代理人应承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务，但欺诈或故意违约（定义见第9.2（a）节）除外。

第十条

杂项

第10.1节。修正和修改；放弃。

（a）在不违反适用法律的情况下，除本协议另有规定外，本协议可通过每一方的书面协议进行修订、修改和补充。

（b）在生效时间之前的任何时间和不时，公司或母公司和合并子公司均可在法律允许的范围内且除本文另有规定外，（i）延长履行其他方任何义务或其他行为的时间（如适用），（ii）放弃本协议所载其他各方作出的陈述和保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，及（iii）放弃遵守本协议所载的任何协议或条件，以利各自的利益。母公司、合并子公司或公司对任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表母公司或公司签署的书面文书（如适用）中规定的情况下才有效。公司、母公司或合并子公司在行使本协议项下任何权利时的任何失败或延迟，均不得作为对其的放弃而运作，也不应排除任何单一或部分行使本协议项下任何其他权利的任何其他或进一步行使。

第10.2节。申述及保证的不存续。本协议或根据本协议交付的任何附表、文书或其他文件中的任何陈述和保证均不在生效时间内有效。本第10.2条不应限制根据其条款预期在生效时间之后履行的各方的任何契约或协议。

第10.3节。费用。除本协议另有明确规定外，与本协议及交易有关的一切成本和费用均由发生该等成本和费用的一方支付。

第10.4节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如果亲自送达（收到时视为发出通知）、通过传真传送或电子邮件（确认收到时视为发出通知）或由联邦快递等国家认可的隔夜快递服务发送（收到交付证明时视为发出通知），则应视为在以下地址（或在相同通知中指定的缔约方的其他地址）向缔约方发出：

if to parent or merger sub，to：

迪克体育用品公司。
法院街345号
宾夕法尼亚州科劳波利斯15 108
电子邮件：

附一份副本至：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

西52街51号
纽约，纽约10019

if to the company，to：

Foot Locker, Inc.
西34街330号
纽约，纽约10001

电子邮件：

附一份副本至：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

曼哈顿西一号

纽约，纽约10001

和

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

1440 New York Ave.，NW

华盛顿特区20005

第10.5节。解读。在本协议中提及各节时，除非另有说明，此种提及应为本协议的某一节。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中使用的“关联公司”一词应具有《交易法》第12b-2条规定的含义。本协议中使用的“程度”一词和“程度”一语系指主体或其他事物延伸的程度，该词语或短语不应仅指“如果”。“或”一词并不是排他性的。“本协议的日期”、“本协议的日期”、“本协议的偶数日期”以及类似进口条款，应被视为指本协议序言中规定的日期。本协议或依据本协议交付的任何附表所列的目录和标题仅供参考之用，不应影响或被视为以任何方式影响本协议或该附表或本协议或其任何条款或规定的含义或解释。除非另有说明或上下文另有要求，否则本文中所有提及某人的子公司均应视为包括该人的所有直接和间接子公司。双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由律师代理，因此，如果协议或其他文件中的歧义将被解释为对起草该协议或文件的一方不利，则放弃适用任何法律、法规、持有或施工规则。如本协议项下的任何行动须在非营业日作出或采取，则须在其后的第一个营业日作出或采取该等行动。

第10.6节。同行。本协议可由双方以手工或传真或其他电子传输方式签署，以任意数目的对应方签署，每一方应被视为同一份协议，并应在本协议的对应方已由双方各自签署并交付给其他各方时生效。以.pdf格式的电子传输或传真方式交换完全执行的协议（对应方或其他方式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

第10.7节。整个协议；第三方受益人。

（a）本协议（包括公司披露函和母公司披露函）和保密协议构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代之前的所有其他协议（但保密协议应被视为特此修订，以便在根据第9.1节终止本协议之前，母公司和合并子公司应被允许采取本协议所设想的行动）以及双方或其中任何一方就本协议及其标的事项达成的书面和口头谅解。

（b）除第7.4节和第10.13节另有规定外，本协议（包括公司披露函和母公司披露函）或保密协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予双方以外的任何人根据本协议或根据本协议享有的任何权利或补救措施。

第10.8节。可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法由法治或公共政策强制执行，则只要合并的经济或法律实质不以任何不利于任何一方的方式受到影响，本协议的所有其他条件和规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至合并尽可能得到履行为止。

第10.9节。管辖法律；管辖权。

（a）本协议，以及所有可能直接或间接由本协议或与本协议或与本协议有关的交付的其他协议产生、产生、与之相关或与之相关的所有索赔、诉讼因由（无论是合同、侵权或法规）或其他事项，或本协议或此类其他协议的执行或履行，或合并或其他交易（“相关事项”）均应受特拉华州法律管辖并按其解释，不实施会导致适用任何其他国家法律的法律冲突原则。

（b）本协议每一方在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果（且仅当）该法院认为其缺乏管辖权，则在因任何相关事项引起或与之相关的任何诉讼或程序中，或在承认或执行与之相关的任何判决时，由设在特拉华州的美利坚合众国联邦法院和来自其中任何一方的任何上诉法院，且每一方在此不可撤销和无条件地（i）同意不启动任何此类诉讼或程序，除非在特拉华州衡平法院，或者，当（且仅当）该法院认为其缺乏管辖权时，位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院；（ii）同意可在特拉华州衡平法院审理和裁定与任何此类诉讼或程序有关的任何索赔，或者，当（且仅当）该法院认为其缺乏管辖权时，在特拉华州开庭的美利坚合众国联邦法院，以及来自其中任何一家的任何上诉法院；（iii）在其可能合法和有效的最大范围内，放弃其现在或以后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场地提出的任何异议；（iv）在法律允许的最大范围内，放弃为在该等法院维持该等诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议每一缔约方不可撤销地同意以第10.4节通知规定的方式在本条第10.9（b）款所述法院的领土管辖范围内外送达诉讼程序。本协议不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第10.10节。放弃陪审团审判。每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃就有关事项直接或间接引起的或与之有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。每一方都证明并承认（a）没有任何一方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行此类豁免，（b）它理解并考虑了此类豁免的影响，（c）它自愿作出此类豁免，并且（d）它是不应有的

第10.11节。作业。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议（无论是通过法律实施还是其他方式）。在不违反前一句规定的情况下，但不解除任何一方在本协议项下的任何义务，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

第10.12节。强制执行；补救措施。

（a）除本协议另有明确规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施一起累积而不是排除，或通过法律或股权授予该一方，并且一方行使任何一种补救措施不会排除行使任何其他补救措施。

（b）双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害。经商定，在根据第九条有效终止本协议之前，每一方均有权获得一项或多项禁令，以防止或补救任何其他方违反或威胁违反本协议的行为，有权获得一项法令或具体履行命令，具体强制执行本协议的条款和规定，并有权获得任何进一步的衡平法救济。

（c）双方当事人在本条第10.12款中的权利是交易的组成部分，每一方当事人特此放弃对本条第10.12款所述任何补救办法的任何反对（包括基于法律上存在适当补救办法或基于法律或衡平法上的任何理由，此种补救办法的裁决不是适当补救办法的任何反对）。为免生疑问，各方同意，任何一方违反本协议，在法律上都没有适当的补救措施。如任何缔约方寻求本条10.12所述的任何补救措施，则不应要求该缔约方获得、提供、邮寄或提供与获得任何此类补救有关或作为获得任何此类补救的条件的任何保证金或其他担保。

第10.13节。某些融资条款。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司代表其本身、本公司的附属公司及其各受控关联公司特此：（a）同意因本协议而产生或与本协议有关的涉及融资方的任何法律程序，无论是法律程序还是股权程序，无论是合同程序还是侵权程序或其他程序，融资或与融资有关的任何协议（包括任何适用的承诺函）或在此或由此设想的任何交易或根据该协议提供的任何服务的履行应受制于纽约州曼哈顿自治市的任何联邦或州法院的专属管辖权，只要该法院是可用的并且仍然可用，及其任何上诉法院和本协议的每一方不可撤销地将其自身及其与任何此类程序有关的财产交由该法院的专属管辖权；（b）同意任何此类程序应受纽约州法律管辖（不产生会导致适用另一州法律的任何法律冲突原则），除非与融资有关的任何适用的承诺函或其他适用的最终文件另有规定；（c）同意不以因本协议而产生或与本协议有关的任何方式对任何融资方提起或支持或允许其任何受控关联公司提起或支持任何种类或描述的任何收益，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，融资，与此有关的任何承诺函或在此或由此设想的任何交易，或在纽约州纽约曼哈顿自治市的任何联邦或州法院以外的任何法院履行根据该承诺提供的任何服务；（d）在其可能有效的最大范围内不可撤销地放弃不方便的法院对在任何此类法院维持此类程序的抗辩；（e）明知情况下，有意和自愿在适用法律允许的最大范围内放弃在以任何方式因本协议、融资、与之有关的任何承诺函或在此或由此设想的任何交易或根据其提供的任何服务而对融资方提起的任何诉讼中由陪审团审判的适用法律允许的范围内；（f）同意任何融资方将不对公司或公司的任何子公司或其各自的任何关联公司或代表承担任何责任（在每种情况下，除母公司外，Merger Sub及其各自的子公司）与本协议、融资、与其有关的任何承诺函或在此或由此设想的任何交易或根据本协议提供的任何服务有关或产生，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面；（g）同意（且双方同意）融资双方是本条10.13任何条款的明确第三方受益人，并可强制执行，且未经融资主体事先书面同意，不得以任何对融资方有重大不利影响的方式对该等条款和“融资方”的定义进行修改。

（页面剩余部分故意留空）

作为证明，母公司、合并子公司和公司已安排由各自的高级管理人员签署本协议，并在上述首次写入的日期获得正式授权。

【协议及合并计划签署页】

附件a

存续公司注册证书

形式

修订证明书

的

成立法团证明书

的

Foot Locker, Inc.

第一条

公司名称为“Foot Locker, Inc.”（the“Corporation”）。该公司成立时的名称是“伍尔沃思公司”。

第二条

公司成立的目的是从事根据《纽约商业公司法》可组织公司的任何合法行为或活动，但公司成立的目的不是为了从事任何需要任何国家官员、部门、董事会、机构或其他机构同意或批准的行为或活动，而无需先获得此种同意或批准。

公司的业务和事务由公司董事会（“董事会”）管理或在其指导下管理。

第三条

该公司的办公室将设在纽约州奥尔巴尼县奥尔巴尼。

第四条

授权公司发行一类股本指定为普通股。授权发行的普通股总数为一百（100）股，每股面值0.01美元。

第五条

纽约州国务卿被指定为公司的代理人，可向其送达针对公司的诉讼程序。国务卿应将送达给他的针对公司的任何诉讼程序的副本邮寄到的邮局地址是：公司服务公司，80 道富，Albany，New York 12207。

第六条

注册代理人的名称和地址将是公司的代理人，可能会被送达针对其的程序，是公司服务公司，80 道富，Albany，New York 12207。

第七条

公司附例可订定及更改组成整个董事会的董事人数，或提供订定及更改的方式。除非及除非公司附例有此规定，否则公司董事的选举无须以书面投票方式进行，而董事亦无须为公司的股东。

第八条

为促进而非限制法律所赋予的权力，董事会获明确授权及授权在董事会的任何常会或特别会议上以多数票或以书面同意作出、更改及废除公司的附例，但公司股东有权更改或废除董事会作出的任何附例。

第九条

在任何年度股东大会或特别股东大会上规定或准许采取的任何行动，如载有如此采取的行动的书面同意或同意，须由已发行股票持有人签署，而该等同意或同意须不少于在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数。未经会议未获一致书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予未获书面同意的股东。

第十条

公司保留随时及不时以法律规定的方式修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载的任何条文及当时有效的纽约州法律授权而可增加或插入的任何其他条文的权利，以及赋予股东的一切权利、优惠及任何性质的特权，董事或任何其他人，凡藉并依据本法团注册证明书的现行形式或经以下修订，均获授予，但须受本条所保留的权利规限。

第一条XI

任何董事不得因违反作为董事的受托责任而向公司或其任何股东承担金钱损失的个人责任，除非对该董事不利的判决或其他最终裁决确定该董事的作为或不作为是恶意的或涉及故意不当行为或明知违法行为，或该董事个人事实上获得了该董事在法律上无权获得的财务利润或其他利益，或该董事的行为违反了《纽约商业公司法》第719条。公司股东对本条的任何废除或修改，不应对公司董事在该项废除或修改时就其在该项废除或修改之前发生的作为或不作为而存在的任何权利或保护产生不利影响。

公司须在适用法律现在或以后授权或许可的最大限度内，赔偿任何正在或曾经或威胁将成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或参与其中的人，不论是民事、刑事、行政或调查，不论涉及任何实际的或指称的违反职责、疏忽或错误、任何责任追究，或任何实际的或指称的错误陈述、误导性陈述或其他作为或不作为，不论是否在任何法院或行政或立法机构或机构提起或受到威胁，包括由，公司的任何董事或高级人员所服务的任何其他任何类型或种类的公司或任何合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，因其立遗嘱人或无遗嘱人是或曾经是或曾经同意成为公司的董事或高级人员，而已应公司的要求以任何身份服务或同意以公司的任何身份服务，或有权促使公司作出对其有利的判决和由公司的任何类型或种类的任何其他公司提起的诉讼或有权提起的诉讼，或现在或正在或已经同意以任何身份为该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务，以对抗判决、罚款、已支付或将在和解中支付的金额，以及因该等诉讼、诉讼或程序或其中的上诉而产生的费用（包括律师费、成本和收费）。公司可根据根据《纽约商业公司法》或任何其他法律授予或规定的权利，或根据（a）股东的决议、（b）董事的决议设定的其他权利，在适用法律现在或以后允许的最大限度内，对公司获准向其提供赔偿或垫付费用的任何人（包括根据前一句有权获得赔偿的人）进行赔偿，或（c）对该等赔偿作出约定的协议。明示意思是本条XI授权以任何该等方式设定其他权利的。本条XI所载的要求赔偿的权利，不排除任何人现在或以后根据任何法规、本公司注册证书的规定、章程、协议、合同、决议、股东的表决权或其他方式可能有权享有的任何其他权利。

本条的任何废除或修改XI不应对公司董事就该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而在本协议项下存在的任何权利或保护产生不利影响。

附件b

尚存的公司章程

形式

附例
的
Foot Locker, Inc.

截至[ ● ]

第一条

办事处

第1.01款注册办事处。Foot Locker, Inc.（“公司”）在纽约州的注册办事处应设立和维护在80 道富，Albany，New York 12207，该地址的公司在纽约州的注册代理人的名称为Corporation Service Company。

第1.02节其他办公室。公司可在纽约州境内或境外，在董事会不时选择或公司业务可能需要的地点或地点设立其他办事处。

第二条

股东大会

第2.01节年度会议。为选举董事而举行的年度股东大会，以及为会议通知中可能载明的其他事务而举行的年度股东大会，应在纽约州境内或境外的地点举行，并在董事会通过决议确定的时间和日期举行，并在会议通知中载明。在每届年会上，有表决权的股东应选举产生董事会，并可办理会议通知中载明的其他公司业务。

第2.02节特别会议。为任何目的或目的召开股东特别会议，可由董事会、董事会主席（如有）、总裁、公司秘书或任何副总裁召集。

第2.03节表决。每名有权根据公司法团注册证书及本附例的条款投票的股东可亲自或通过代理人投票，但自其日期起计三年后，任何代理人不得投票，除非该代理人规定了更长的期限。除《公司注册证书》、本附例或纽约州法律另有规定外，董事的选举应由所投的多数票决定，所有其他问题应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就主题事项投票的多数股份的赞成票决定。

第2.04节股东名单。有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并附有各自的地址和各自持有的股份数量，应在正常营业时间内，为与会议密切相关的任何目的，在会议召开前至少十（10）天的期间内，在拟召开会议的城市范围内的一个地点开放供任何股东审查，该地点应在会议通知中指明，如未如此指明，在召开会议的地点。该名单还应全程按会议时间和地点制作并保存，任何有权出席该会议的股东均可查阅。

第2.05款法定人数。除法律另有规定外，根据公司的法团注册证书或本附例，持有构成公司表决权多数的股份的股东亲自或通过代理人出席应构成出席所有股东会议的法定人数。如出席任何会议的人数达不到法定人数，则有权在会上投票的股东（亲自出席或委托代理人出席）有权不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至有权投票的必要数量的股票出席为止。在应代表必要数量的有权投票的股票的任何该等续会上，可处理原本注意到的可能已在该会议上处理的任何事务；但只有最初注意到的有权在该会议上投票的股东才有权在其任何续会或续会上投票。

第2.06节会议通知。须向每名有权在会上投票的股东发出书面通知，述明会议的地点、日期及时间，以及须予考虑的业务的一般性质，并须在会议日期前不少于十（10）天或不多于六十（60）天，按其在公司纪录上所显示的地址发出。未经有权在会上投票的全体股东一致同意，不得在任何会议上办理通知载明的事项以外的其他事项。

第2.07节不举行会议的行动。除非公司法团证书另有规定，任何股东周年大会或特别大会上规定或准许采取的任何行动，如载列如此采取的行动的书面同意或同意，须由已发行股票持有人签署，而该持有人须在有权就该行动投票的所有股份均出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数不少于必要的最低票数，则可不经会议、事先通知及不经表决采取任何行动。未经会议未获一致书面同意而采取公司行动的迅速通知，应给予未获书面同意的股东。

第三条

董事

第3.01节编号和期限。公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。除纽约州法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事会应由一名或多名成员组成。董事人数初步为三人，其后可不时藉董事会决议厘定。董事应在年度股东大会上选出，每名董事应当选，任期至其继任者当选并符合资格或直至其较早辞职或被免职为止，但此处另有规定或纽约州法律要求的除外。董事不必是股东、纽约州居民或美国公民。

第3.02款辞职。任何董事可随时提出辞职。该等辞呈须以书面作出，并须于辞呈指明的时间生效，如无指明的时间，则须于董事会主席、总裁或公司秘书收到辞呈时生效。接受辞呈无须使其生效。

第3.03款空缺。如任何董事的职位出现空缺，其余在任董事虽多于或少于法定人数，但可以多数票委任任何合资格的人填补该空缺，该人的任期未满，直至其继任者当选并合资格为止。如任何董事的职位出现空缺，且没有剩余董事，则股东可在为此目的召开的特别会议上，以构成公司表决权过半数的股份持有人的赞成票，委任任何合资格人士填补该空缺。

第3.04节新创建的目录。因董事会采取行动或其他方式增加董事人数的，可按上述方式选举增补董事，以填补董事会空缺。

第3.05节删除。除下文另有规定外，任何一名或多于一名董事可随时由有权投票选举董事的过半数表决权持有人的赞成票罢免，由此产生的空缺可由构成公司过半数表决权的股份持有人的赞成票填补。

第3.06款委员会。董事会可藉决议或以全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。

任何该等委员会，在董事会决议或本附例所规定的范围内，在纽约州法律许可的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在可能需要的所有文件上加盖公司印章（如有的话）。该等委员会或委员会的名称须由董事会通过的决议不时厘定。

第3.07款会议。新当选的董事如出席法定人数，可在股东年会后立即召开其第一次会议，以组织和办理业务；或经全体董事同意确定该次会议的时间和地点。

董事会定期会议可以不经通知在董事会决议不时确定的地点和时间举行。

董事会特别会议可由董事会主席（如有的话）或总裁或公司秘书应任何董事的书面要求，在至少一天通知每名董事后，或在会议召开前的较短时间内，但仍足以方便如此通知的董事集会（但向任何董事发出的通知可由该董事以书面放弃或由该董事出席会议视为放弃，除非该董事出席会议是为了在会议开始时明确反对任何业务的交易，因为该会议并非根据本附例召集或召开），并须在董事会决定的一个或多个地点举行，或须在该会议的召集中述明。

除非公司法团证明书或本附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会，可藉会议电话或类似通讯设备参加董事会或其任何委员会的任何会议，而所有参加会议的人均可藉此设备互相听取意见，而该等参加会议即构成亲自出席会议。

第3.08款法定人数。过半数董事应构成业务交易的法定人数。如出席任何董事会会议的人数少于法定人数，则可不时以过半数者续会，直至取得法定人数为止，而除在应如此续会的会议上公告外，无须再发出有关通知。出席达到法定人数的会议的过半数董事的投票，即为董事会的作为，除非公司的法团注册证书或本附例规定须有较大数目的投票。

第3.09款赔偿。董事不得因担任董事或委员会成员而领取任何规定的薪酬，但经董事会决议，可允许出席每次会议的固定费用和出席费用。本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以高级人员、代理人或其他任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。

第3.10节不举行会议的行动。董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如获董事会或该委员会（视属何情况而定）的全体成员签署书面同意，而该书面同意已连同董事会或该委员会的议事纪录一并存档，则可不经会议而采取。

第四条

官员

第4.01款干事。公司的高级管理人员应由董事会选出。设总裁一名、司库一名、公司秘书一名，均由董事会选举产生，任期至其继任者正式当选合格为止。此外，董事会可选举其认为适当的副总裁、助理公司秘书和助理财务主管。董事会可委任其认为适当的其他高级人员及代理人，他们的任期及行使董事会不时厘定的权力及履行职责。同一人可以担任任何数量的职务。

第4.02节董事会主席。董事会主席（如有的话）应主持董事会的所有会议，并应拥有和履行董事会指派给他或她的其他职责。董事会可酌情指定董事会主席为公司高级人员。如董事会主席为高级人员，则主席具有董事会不时指派的其他权力及执行其他职责（除担任董事会主席外）。

第4.03节主席。除非董事会另有决定，总裁应为公司的首席执行官和负责人。除董事长外，所有董事、股东大会均由总裁主持。在董事会的监督下，总裁拥有监督和管理公司业务和事务的一般权力和义务，但董事会有权授予公司任何其他高级人员或高级人员任何特定权力，但章程专门授予总裁的权力除外。总裁应履行和执行一切与总裁职务发生冲突的行为和事情以及董事会不时委派给他的其他职责。

第4.04节副主席。每名副总裁拥有董事会或总裁指派给他或她的权力，并应履行其职责。

第4.05节Treasurer。财务主管由公司的首席财务官担任。他或她应保管公司的所有资金和证券，并应在属于公司的账簿上完整准确地记账收支情况。他或她须将所有款项及其他贵重物品以公司名义存放于董事会指定的保管人的贷方。他或她应根据董事会、总裁或董事会可转授该权力的其他高级人员或代理人的命令支付公司的资金，并采取适当的支付凭单。他或她须在董事会的定期会议上，或在董事会提出要求时，向董事会提供他或她作为司库的所有交易及公司财务状况的账目。如董事会要求，他或她须按董事会订明的款额及保证书，向公司提供保证书，以忠实履行其职责。

第4.06节公司秘书。公司秘书须发出或安排发出所有股东大会及董事会会议的通知，以及法律或本附例所规定的所有其他通知，而如他或她缺席或拒绝或忽略这样做，则任何该等通知可由董事会主席或总裁指示的任何人发出，或由董事会发出，而根据其要求，会议按本附例的规定召开。他或她须将董事会、其任何委员会及公司股东会议的所有会议记录于为此目的而备存的簿册内，并须执行董事会、董事会主席或总裁分派予他或她的其他职责。他或她须保管公司的印章（如有的话），并须在董事会、董事会主席或总裁授权时，将该印章贴在任何要求该印章的文书上，并作出证明。

第4.07款助理财务人员和助理公司秘书。助理司库及助理公司秘书（如有的话）须获选出，并拥有董事会分别指派予他们的权力及履行职责。

第五条

杂项

第5.01节股票证书。公司股票的股份可能会被证明或未被证明。任何凭证式股份上的任何或全部签字，均可采用传真方式。如任何高级人员、转让代理人或司法常务官已签署，或其传真签字或签名已在其上使用，则任何该等证书或证书在该等证书或证书由公司交付前，不论是否因死亡、辞职或其他原因，均不再是公司的高级人员、转让代理人或司法常务官，然而，该等证书或证书仍可由公司采纳，并可发出及交付，犹如签署该等证书或证书或其传真签名须已在该等证书或证书上使用的人并未停止为公司的高级人员、转让代理人或注册官一样。公司的股份证明书（如有的话）的形式及装置须由董事会不时决定。

第5.02节丢失证书。可发出新的股票证明书，以代替公司此前发出的任何声称遗失或毁灭的证明书，而董事会可酌情要求遗失或毁灭证明书的拥有人，或该拥有人的法定代理人，向公司提供保证金，按他们可能指示的金额（不超过股票价值的一倍），以弥偿公司因任何该等证明书被指称遗失而可能向其提出的任何申索，或签发任何此类新证书。

第5.03节股份转让。除当时有效的任何转让限制外，公司的股份只可由其持有人亲自或由其妥为授权的律师或法定代表人在其簿册上转让，而在该等转让后，旧的证书（如已发出该等证书）须交还公司，方式为将该等证书交付股票及转让簿册及分类账的负责人，或交付董事会指定的其他人，由他们予以注销，以及新的证书（如有），须随即发出。应当对每一笔转让进行记录，每当为担保担保进行转让时，不得绝对在转让记项中如此表述。公司有权将任何股份或股份的记录持有人视为事实上的持有人，因此，公司无须承认任何其他人对该股份的任何衡平法或其他债权或对该股份的权益，无论其是否有明示或其他通知，但纽约州法律明确规定的除外。

第5.04款股东记录日期。为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定记录日期，哪个记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而哪个记录日期：（1）如确定有权在任何股东大会上投票的股东或其休会，则除非法律另有规定，该记录日期不得多于该次会议日期前六十（60）天或不少于十（10）天；（2）如确定有权在未经会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东，自确定记录日期的决议获董事会通过之日起，不得超过十（10）天；及（3）如属任何其他行动，则不得超过该其他行动之前的六十（60）天。如果没有确定记录日期：（a）确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，或者，如果没有发出通知，则为会议召开之日；（b）在法律无需董事会事先采取行动的情况下，确定有权以书面表示同意公司行动的股东的记录日期，应为根据适用法律向公司交付载明已采取或提议采取的行动的签署书面同意书的第一天，或者，如果法律要求董事会事先采取行动，须于董事会通过采取该事先行动的决议当日的营业时间结束时；及（c）为任何其他目的确定股东的记录日期须于董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但条件是董事会可为休会会议确定新的记录日期。

第5.05款股息。除《公司法团证书》的条文另有规定外，董事会可在任何常会或特别会议上，以合法可用的资金，在其认为适当时宣布公司股票的股息。在宣布任何股息前，可从公司可用于股息的任何资金中拨出董事会不时酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为营运资金或储备基金，以应付意外情况或用于平衡股息，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的。

第5.06节密封。公司可按董事会决议确定的形式设置法人印章。所称印章可以通过使其或其传真在主题文件或纸张上加印或粘贴或复制或以其他方式压印而使用。

第5.07节财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。

第5.08节检查。所有以公司名义发出的有关支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令，均须由公司的高级人员或代理人或代理人签署，并须按董事会决议不时厘定的方式签署。

第5.09节通知和放弃通知。每当根据本附例规定须发出任何通知时，除非有明确说明，否则无须发出个人通知，而任何如此要求的通知，如以寄存于美国邮件（邮资预付）的方式发出，寄往公司纪录上所显示的有权获得该通知的人的地址，则须当作已足够，而该通知须当作已于该邮件发出当日发出。除法律另有规定外，无投票权的股东无权收到任何会议通知。凡根据任何法律条文、或根据《公司法团证明书》或本附例条文规定须发出任何通知，则不论在其中所述时间之前或之后，以书面作出并由有权获得该通知的人签署的放弃该通知，均须当作等同于该所规定的通知。此外，任何股东出席会议，无论是亲自出席还是委托代理人出席，均构成该股东放弃通知，但股东出席会议时，在会议开始时明确表示反对任何业务的交易，因为该会议没有合法召集或召开。

第六条

修正

本附例可在股东的任何周年会议上（或在其任何特别会议上，如有关拟予考虑的该等更改、修订或废除的通知载于该特别会议的通知内）经构成公司投票权过半数的股份持有人投赞成票而更改、修订或废除。除《公司法团证明书》另有规定外，董事会可藉出席任何达到法定人数的该等会议的人的多数票，更改、修订或废除本附例，或订立其判断为规管及处理公司事务而可取的其他附例。

第七条

董事、高级人员及其他人士的赔偿

第7.01条公司赔偿。公司应在适用法律允许的最大限度内，赔偿任何正在或曾经或威胁将成为任何民事或刑事诉讼或程序的一方的人，不论该诉讼或程序涉及任何实际的或指称的违反职责、疏忽或错误、任何责任追究，或任何实际的或指称的错误陈述、误导性陈述或其他作为或不作为，不论是否在任何法院或行政或立法机构或机构提起或威胁，包括由或有权，公司因该董事或高级人员、该董事或高级人员的立遗嘱人或无遗嘱人、是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在为该等其他公司、合伙企业、合伙企业、信托、雇员福利计划或其他企业服务，而促使该公司的任何董事或高级人员在公司的要求下以任何身份服务或服务的对其有利的判决和任何其他公司或种类的国内或外国公司或任何合伙企业或其有权提起的诉讼，合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业以任何身份，对抗因此类行动或程序或其中的上诉而产生的判决、罚款、和解支付的金额以及费用（包括律师费、成本和收费）；但前提是，如果对该董事或高级人员不利的判决或其他最终裁决确定（a）该董事或高级人员的行为是出于恶意实施的或是主动和故意不诚实的结果，并且在任何一种情况下，不得向该董事或高级人员提供任何赔偿，对如此裁定的诉讼因由具有重大意义，或（b）该董事或高级管理人员个人实际上获得了该董事或高级管理人员在法律上无权获得的财务利润或其他利益。

第7.02条公司可在适用法律允许的最大范围内，对公司获准向其提供赔偿或垫付费用的任何人（包括根据第7.01条有权获得赔偿的人）进行赔偿，无论是根据根据《纽约商业公司法》授予的权利或由其提供的权利或由（a）股东决议、（b）董事决议或（c）规定此类赔偿的协议设定的其他权利，其明示意图是本条第七条授权以任何此类方式设定其他权利。

第7.03条公司须不时向第7.01条所提述的任何人偿还或垫付因第7.01条所提述的任何诉讼或法律程序而招致的开支所需的资金，在该人收到由该人或其代表作出的偿还该等款项的书面承诺后，如对董事或高级人员不利的判决或其他最终裁决确定（a）该人的行为是恶意实施的或是主动和故意不诚实的结果，且在任何一种情况下，对如此裁定的诉讼因由具有重大意义，或（b）该人个人实际上获得了该人在法律上无权获得的经济利益或其他好处。

第7.04条在不限制第1条所提供的任何赔偿的情况下，服务于（a）公司直接或间接持有20%或以上投票权或剩余经济权益的另一法团、合伙企业、合营企业或信托的任何董事或高级人员，或（b）公司或（a）条所提述的任何实体的任何雇员福利计划的任何身份，均须当作应公司的要求这样做。

第7.05条任何有权根据本条第九条作为权利事项获得赔偿或获得费用偿还或垫付的人，可以选择在法律允许的范围内，或根据引起诉讼或程序的一项或多项事件发生时有效的适用法律，或根据寻求赔偿时有效的适用法律，有权获得赔偿（或垫付费用）的解释。

第7.06条根据本条第七条第7.01或7.03条获得赔偿或获得偿还或垫付费用的权利或根据本条第七条第7.02（a）款授权的决议是一项合同权利，根据该合同，有权提起诉讼的人可以提起诉讼，犹如本合同（或任何此类决议）的规定在公司与该人之间的单独书面合同中所述一样，（b）意在追溯，并应在法律允许的范围内，可用于在本协议通过之前发生的事件，并且（c）应在本协议撤销或限制性修改之前发生的事件后继续存在。在根据本协议（或根据任何该等决议或协议）寻求赔偿的人已实际（根据任何保险单、决议、协议或其他方式）收到根据本协议（或根据任何该等决议或协议）以其他方式应予赔偿的金额的支付范围内，公司不应根据本条第七条（包括根据本条第七条第7.02条授权的任何决议或协议）承担根据本协议（或根据任何该等决议或协议）支付任何款项的义务。

第7.07条如果根据本条第七条第7.01或7.03条要求赔偿或要求偿还或垫付费用的请求在公司收到书面索赔后30天内未得到全额支付，索赔人可在此后的任何时间对公司提起诉讼，以追回索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，索赔人也有权获得起诉该索赔的费用。公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）未在此类诉讼开始前确定向索赔人提供赔偿、补偿或垫付费用在当时情况下是适当的，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）实际确定索赔人无权获得赔偿或补偿或垫付费用，均不应成为对该诉讼的抗辩或产生索赔人无权这样做的推定。