美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
|
☐
|
初步代理声明
|
||||
|
☐
|
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
|
||||
|
☒
|
最终代理声明
|
||||
|
☐
|
确定的附加材料
|
||||
|
☐
|
根据§ 240.14a-12征集材料
|
||||
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
|
☒
|
不需要费用。
|
||||
|
☐
|
之前用前期材料支付的费用。
|
||||
|
☐
|
根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
|
||||
GENEDX HOLDINGS CORP。
勒德洛街333号
北塔，6第楼层
康涅狄格州斯坦福德
尊敬的GeneDX Holdings Corp.股东：
诚邀您参加2025年年度股东大会（以下简称“股东大会”）年会”）的GeneDX Holdings Corp.（“我们,” “我们”, “我们的”, “GeneDX”或“公司”）将于美国东部时间2025年6月18日上午9点通过虚拟会议举行。您将可以通过网络直播参加年会并在会议期间投票，方法是访问www.virtualshareholdermeeting.com/wgs2025.我们认为，虚拟股东会议为那些可能想要参加的人提供了更多的机会，因此我们选择了这一点，而不是面对面的会议。重要的是，您必须保留代理卡或投票指示表上的控制号码的副本，因为为了让股东能够参加年度会议，需要这样的号码。
公司正在召开年度会议，以：
(1)选举两名第一类董事，每名任期至2028年年度股东大会召开之日止，直至其继任者当选合格为止；
(2)批准任命安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；以及
(3)处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当进行的任何其他事务。
随附的代理声明中更全面地描述了这些提议中的每一项，鼓励每位股东仔细阅读。
你的投票很重要. 无论您是否计划参加年会，我们鼓励您通过互联网、电话或（如果您通过邮寄方式收到会议材料的纸质副本）提交您的代理和投票指示，方法是尽快填写、签署并注明随附的代理卡日期，并将其装在随附的信封中寄回（如果在美国邮寄，则无需贴上邮资）。即使你已经给了你的代理人，你仍然可以通过拜访的方式在年会期间投票www.virtualshareholdermeeting.com/wgs2025您的代理卡中包含您的大陆股票转让信托公司分配的12位控制号码，或通过电子邮件从他们那里获得。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人记录在案，并且您希望在年度会议上投票，您必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。您可以在年会之前的任何时间撤销先前交付的代理。您可以通过在年度会议期间进行在线投票，或通过向我们交付书面撤销通知或正式签署的代理来自动这样做be提出的日期晚于撤销代理的日期.
我谨代表董事会感谢您对GeneDX Holdings Corp.的支持。
|
根据董事会的命令，
|
|||||
|
|
|||||
|
2025年4月30日
|
/s/凯瑟琳·斯图兰
|
||||
|
凯瑟琳·斯图兰
|
|||||
|
首席执行官
|
|||||
随附的年度会议通知和代理声明的日期为2025年4月30日，预计将于2025年4月30日或前后首次分发并在互联网上提供给公司股东。
GENEDX HOLDINGS CORP。
勒德洛街333号
北塔，6第楼层
康涅狄格州斯坦福德06902
股东周年大会通知
致GeneDX Holdings Corp.股东：
特此通知，股东周年大会（以下简称“年会"）的特拉华州公司GeneDX Holdings Corp.（"我们,” “我们”, “我们的”, “GeneDX”或“公司”），将于美国东部时间2025年6月18日上午9点通过虚拟会议举行。
股东或其代理持有人将可通过以下方式在线出席年会并在会上投票www.virtualshareholdermeeting.com/wgs2025并使用Continental Stock Transfer & Trust Company分配的控制号码。要获得参加年会的权限，登记股东和实益股东（通过股票经纪账户或由银行或其他代名人持有股份的股东）将需要遵循随附的代理声明中提供的适用于他们的指示。
我们举行年会的目的如下：
1.第1号议案-第一类董事选举议案-选举两名公司第一类董事，每名董事任期三年，在公司2028年年度股东大会上届满，直至该董事的继任者正式当选并符合资格（“第1号提案”);
2.第2号建议-核数师批准建议-批准委任安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（“第2号提案”）；以及
3.处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
这些业务项目在随附的代理声明中有更全面的描述。我们没有收到任何其他事项的通知，这些事项可能会在我们的年度会议上适当提出。
年会的记录日期为2025年4月21日。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会期间投票。我们有权在年会上投票的登记在册股东的完整名单将在年会前十天在我们的主要执行办公室提供，供股东在正常营业时间查阅，用于与年会相关的任何目的。
有权投票的公司所有已发行股本的多数投票权必须亲自或通过代理人出席，才能构成年会上业务交易的法定人数。董事会建议你为这些提案中的每一项投“赞成票”。
|
根据董事会的命令，
|
|||||
|
|
|||||
|
2025年4月30日
|
/s/Jason Ryan
|
||||
|
康涅狄格州斯坦福德
|
Jason Ryan
|
||||
|
董事长
|
|||||
|
|
|||||
|
|
|||||
目 录
|
页
|
|||||
|
|
|||||
|
E执行干事
|
|||||
1
GENEDX HOLDINGS CORP。
勒德洛街333号
北塔，6第楼层
康涅狄格州斯坦福德06902
股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东
2025年6月18日
解释性说明
除非本代理声明中另有说明或上下文另有要求，否则提及：
•“GeneDX控股”指的是特拉华州公司GeneDX Holdings Corp.；
•“Legacy GeneDX”是指我们于2022年4月29日收购的特拉华州有限责任公司GeneDX，LLC（“收购”);
•“旧版Sema4”指Sema4 OpCo Inc.，一家特拉华州公司，完成了与CM Life Sciences，Inc.的业务合并（“CMLS”）于2021年7月22日（经“中国证券监督管理委员会”、“中国证券监督管理委员会”、“中国证券监督管理委员会”、“中国证券监督管理委员会”、“中国证券监督管理委员会”、“中国证券监督管理委员会”、“中国证券监督管理委员会”、“中国证券监督管理委员会”、“中国证券监督管理委员会”、“中国证券监督管理委员会”、“中国证券监督管理委员会”、“中国证券监督管理委员会”、“中国证券监督管理委员会”、“中国证券监督管理委员会”、“中国证券监督管理委员会”、“中国证券监督管理委员会”、“中国证券监督管理委员会”、“中国证券监督管理委员会”、“中国证券监督管理委员会”、“中国证券监督管理委员会”、“中国证券监督管理业务组合”）；以及
•“我们,” “我们”和“我们的，“the”公司”和“GeneDX”指GeneDX Holdings及其合并子公司。
此外，除非本代理声明中另有说明，否则此处列出的所有股份金额、行使价和其他金额已根据我们A类普通股的1比33反向股票分割的影响进行了调整，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），于2023年5月4日生效（简称“反向股票分割”).
关于征集和投票的信息
本代表声明及随附的代表委任表格乃就本公司董事会征集代表委任事宜而提供（“板”或“董事会“）以供本公司2025年年度股东大会及其任何延期、休会或续会（以下简称”年会”).年会将于美国东部时间2025年6月18日上午9点通过虚拟会议举行。股东或其代理持有人将可通过以下方式在线出席年会并在会上投票www.virtualshareholdermeeting.com/wgs2025并使用Continental Stock Transfer & Trust Company分配的控制号码。本代理声明中对我们网站的引用不旨在作为超链接发挥作用，我们网站上包含的信息也不打算纳入本代理声明。
代理材料的互联网可用性通知，或年会通知、本代理声明和代理形式首先于2025年4月30日或前后分发并在互联网上提供给公司所有有权在年会上投票的股东。
代理材料的互联网可用性
根据美国证券交易委员会（“SEC”），规则，我们正在利用互联网作为我们向股民提供代理材料的首要手段。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含访问代理材料的说明，包括我们的代理声明和年度报告，以及通过互联网进行投票。代理材料的互联网可用性通知还提供了信息，说明如果股东愿意，他们可以如何获得我们的代理材料的纸质副本。我们认为，这一规则使代理分配过程更有效率、成本更低，并有助于保护自然资源。
2
关于会议的一般信息
年会的宗旨
您收到这份代理声明是因为我们的董事会正在征集您的代理，以便在年度会议上就本代理声明中描述的提案对您的股份进行投票。这份代理声明包括根据SEC的规则和规定，我们必须向您提供的信息，旨在帮助您对您的股份进行投票。
出席年会
•登记在册的股东：登记在你名下的股份。如果您的股票以您的名义在大陆股份转让信托公司登记，并且您希望通过网络直播在线参加年会，请前往www.virtualshareholdermeeting.com/wgs2025并输入您的代理卡或会议通知中包含的16位控制号码。
•实益拥有人：以经纪人或代名人名义登记的股份。受益所有人将在会议之前收到一封电子邮件，其中包含一个链接和说明，包括一个16位会议控制号码，用于在线访问年度会议。受益所有人应在会议日期前至少五（5）个工作日联系其股份持有地银行或经纪人，以确保准入。
年会网播登录时间
您可以在会议开始前15分钟登录年会网络直播。如在报到或开会时间内遇到访问年会网络直播的任何困难，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话（www.virtualshareholdermeeting.com/wgs2025）会议当天召开。
记录日期；法定人数
只有于2025年4月21日收市时持有我们A类普通股的纪录持有人记录日期”）将有权在年会上投票。在2025年4月21日收盘时，我们有28,533,204A类普通股已发行并有权投票的股份。年会前十天，有权在年会上投票的股东的完整名单将在我们总部的正常营业时间内提供给任何与年会有关的目的的股东，地址为333 Ludlow Street，North Tower，6第康涅狄格州斯坦福德06902楼。
截至记录日期有权在年度会议上投票的我们A类普通股股份的多数投票权持有人必须出席年度会议，以便举行年度会议和开展业务。这种存在被称为法定人数。如果您通过虚拟会议平台亲自出席并投票，或者您已适当提交代理，您的股票将被计算为出席年度会议。
投票权
在年度会议上决定所有事项时，截至记录日期营业时间结束时，A类普通股的每一股代表一票表决权。我们没有选举董事的累积投票权。您可以投票表决截至记录日期您拥有的所有股份，包括（i）作为记录股东直接以您的名义持有的股份，以及（ii）通过经纪人、银行、受托人或其他代名人以街道名义为您作为实益拥有人持有的股份。
登记在册的股东：登记在你名下的股份。如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理机构Continental Stock Transfer & Trust Company登记的，那么您将被视为这些股票的记录股东。作为登记在册的股东，您可以通过虚拟会议平台在年会上投票，或通过电话、互联网投票，如果您要求或收到纸质代理材料，则可以填写并退回代理卡。
实益拥有人：以经纪人或代名人名义登记的股份。如果在记录日期，您的股票是在券商、银行或其他代名人的账户中持有，那么您就是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人。作为实益拥有人，你有权指示你的代名人如何对你账户中持有的股份进行投票，你的代名人已附上或提供投票指示，供你在指示如何对你的股份进行投票时使用。但是，就年度会议投票而言，持有你股票的组织被视为记录在案的股东。因为你不是
3
登记在册的股东，除非您要求并获得持有您股份的组织的有效代理，给予您在年度会议上投票的权利，否则您不得在年度会议上对您的股份进行投票。
所需投票
|
提案
|
需要投票
|
“扣留”
投票
|
弃权
|
经纪人
不投票
|
|||||||||||||
|
第1号提案
|
选举本代理声明所指名的第一类董事
|
投了多个票。获得“赞成”票数最多的两位候选人将当选。你可以投票“支持所有被提名人”、“放弃对所有被提名人的授权”，或者投票“除了”你指定的一名或多名被提名人之外的所有人。
|
没有影响
|
不适用
|
无影响
|
||||||||||||
|
第2号提案
|
批准委任安永会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
|
“赞成”该提案的票数超过了“反对”该提案的票数。
|
不适用
|
没有影响
|
没有影响
|
||||||||||||
对券商不投票、弃权和不投票的影响
股东提交的代理可能会表明，该代理所代表的股份并未就特定事项进行投票（股东代扣代缴）。此外，当经纪人为受益所有人持有的股份没有被投票时，就会发生经纪人无投票权的情况，因为经纪人没有收到受益所有人的投票指示，并且缺乏对股份进行投票的酌处权。
由于股东不投票或经纪人不投票而未就特定事项进行投票的受代理人约束的股份将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但不被视为已投票，因此，将不会对董事选举和批准我们的独立注册会计师事务所的任命产生影响。然而，券商对实益拥有的股份进行投票的自由裁量权有限。虽然经纪人有权在“常规”事项上对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示，但如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人就无权就“非常规”事项对为受益所有人持有的股份进行投票。在我们的年度会议上，只有第2号提案被视为例行事项，经纪人有酌处权对第2号提案实益拥有的股份进行投票。如果券商选择不对第2号提案投赞成票或反对票，则与投弃权票具有同等效力。在年度会议上提出的另一项提案，即第1号提案，属于非例行事项，因此经纪人不投票不被视为有权投票的股份，对提案没有影响。
弃权票将被视为出席并有权投票，以确定是否达到法定出席人数。在年度会议上，弃权票对第1号提案和第2号提案没有影响。
我们的董事会就每项计划在年会上投票的提案提出的建议
|
提案
|
董事会建议
|
|||||||
|
第1号提案
|
选举本代理声明所指名的第一类董事
|
为所有被提名人
|
||||||
|
第2号提案
|
批准委任安永会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
|
为
|
||||||
除如此提名的董事外，我们的非雇员董事在任何拟采取行动的事项上均无任何实质性利益。我们的执行官都没有对任何需要采取行动的事项有任何实质性利益。
4
投票须知；代表投票
|
通过电话或网络投票
|
邮寄投票
|
亲自投票
|
||||||||||||
|
您可以通过电话或互联网投票——为此，请按照您的代理卡上显示的说明进行投票。
|
如您通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，您可通过在随附的代理卡上填写、签名并注明日期的方式进行投票并立即将其装在提供的信封中寄回，或者，如果信封丢失，请将您填写好的代理卡邮寄至Vote Processing，c/o Broadridge Financial Solutions, Inc.,51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。您填写完整、签名并注明日期的代理卡必须在年会之前收到。
|
您可以通过虚拟会议平台参加年会，并在会议期间投票。见上文“出席年会”。
|
||||||||||||
通过电话或互联网提交的投票必须在美国东部时间2025年6月17日晚上11：59前收到。提交您的代理，无论是通过电话、互联网，或者，如果您要求或收到纸质代理卡，通过邮寄，如果您决定参加年会，将不会影响您亲自投票的权利。如果您不是记录股东，请参考您的被提名人提供的投票指示，以指示您的被提名人如何投票您的股份。你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。
所有代理人将按照代理卡上指定的指示进行投票。如果您签署了一张实物代理卡并在没有说明您的股份应如何在年度会议上就特定提案进行投票的情况下将其退回，您的股份将按照上述董事会的建议进行投票。
如果您没有投票，而您以街道名义持有您的股份，并且您的经纪人没有对您的股份进行投票的自由裁量权，您的股份可能构成“经纪人无投票权”（如上所述），并且在确定批准提案所需的股份数量时将不被计算在内。不过，为了确定年会的法定人数，经纪人未投票将被计算在内。
如果您收到不止一张代理卡，您的股票将登记在多个名称中或登记在不同的账户中。为确保您的所有股份都被投票，请按照每份代理卡上的说明，通过电话、互联网或邮寄方式对每份代理卡进行投票。如您要求或收到纸质代理材料，且您打算邮寄投票，请填写、签名、交还您收到的每一张代理卡，确保您的股份全部被投票。
我们强烈建议，即使您计划通过虚拟会议网络直播参加年度会议，也应按照上述指示在会议召开之前对您的股份进行投票。
代理的可撤销性
已提供代理的记录股东可在年度会议上行使该代理之前的任何时间通过以下方式撤销该代理：
•以邮寄方式向我们的公司秘书递交书面通知，说明代理被撤销；
•签署并交付一份载有较晚日期的委托书；
•通过电话或互联网再次投票；或
•通过虚拟会议平台亲自出席并在年会期间投票（尽管出席年会本身不会撤销代理）。
但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人记录在案，并且您希望撤销代理，您必须联系该公司以撤销任何先前的投票指示。
征集代理人的费用
我们将支付征集代理的费用，包括准备、组装、打印、邮寄这份代理声明、代理以及提供给股东的任何其他信息。按照征集材料的原始分发，我们和我们的代理人，包括董事、高级管理人员和其他员工，可以通过邮寄方式征集代理，无需额外补偿，
5
电子邮件、电话、传真，通过其他类似方式，或当面发送。继原始分发征集材料后，我们将要求经纪商、托管人、被提名人和其他记录持有人将征集材料的副本转发给他们所持股份的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，我们将根据记录持有人的要求，补偿这些持有人的合理费用。如果您选择通过互联网访问代理材料或投票，您将负责您可能产生的任何互联网访问费用。
投票结果
投票结果将由为年会任命的选举督察员制表和认证。初步投票结果将在年会上公布。最终结果将由选举检查员统计，并在年度会议后的四个工作日内以8-K表格的当前报告提交给SEC。
企业管治
我们坚定致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，我们的董事会和管理层可以在其中为我们的股东的利益追求我们的战略目标。
公司治理准则
我们的董事会通过了公司治理准则，其中提出了对董事的期望、董事独立性标准、董事会委员会结构和职能、持股准则以及公司治理的其他政策。我们的公司治理准则可在我们网站的投资者关系部分免费查阅，网址为www.GeneDx.com.此类网站上包含或可通过此类网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，本代理声明中包含的网站地址仅为非活动文本引用。
董事独立性
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”).纳斯达克的规则要求公司董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事”的定义一般是指发行人董事会认为在履行董事职责过程中会干扰行使独立判断的非公司高管或雇员或任何其他有关联关系的个人。我们的董事会已确定，除Stueland女士和Ryan先生外，目前在我们董事会任职的每个人都符合纳斯达克上市标准下的独立董事资格。
董事会
我们的董事会监督我们的业务，并与我们的首席执行官和其他高级管理层合作，以确定我们的战略和使命。在履行职责时，我们的董事会参与了战略和运营规划、财务报告、治理、合规和风险监督。
董事会领导Structure
我们的公司治理准则规定，我们的董事会将可以在任何给定时间点以其认为符合我们公司最佳利益的任何方式自由选择其主席。我们的提名和公司治理委员会章程规定，委员会将定期审议我们董事会的领导结构，并酌情就此向我们的董事会提出此类建议。我们的董事会目前认为，在确定特定时间适合公司的董事会领导结构时，应该保持灵活性。
目前，我们的领导结构将董事会主席和首席执行官的角色分开，斯图兰女士担任我们的首席执行官，瑞安先生担任董事会主席。我们的董事会认为，将这些角色分开可以在战略制定、管理层和董事会之间的信息流动以及对管理层的监督之间取得适当的平衡。我们相信这为我们的董事会提供了指导，同时也将我们的首席执行官定位为我们的合作伙伴、客户、员工和其他利益相关者眼中的公司领导者。作为董事长，瑞安先生除其他职责外，还主持定期安排的董事会会议，担任董事之间的联络人，并履行我们的董事会可能另行决定和授权的额外职责。我们的董事会认识到，在当前的商业环境中，Stueland女士需要投入时间、精力和精力来担任我们的首席执行官，以及一个人担任我们的董事长所需要的承诺，尤其是在董事会的监督责任不断增长的情况下。通过让瑞安先生担任董事会主席，斯图兰女士能够更好地将注意力集中在经营我们公司上。
6
董事会在风险监督中的作用
尽管我们的管理层主要负责日常管理我们的风险敞口，但我们的董事会监督风险管理流程。我们的董事会作为一个整体，为我们公司确定适当的风险水平，评估我们面临的特定风险，并审查管理层充分缓解和管理已识别风险的战略。尽管我们的董事会管理这一风险管理监督职能，但我们的审计委员会支持我们的董事会履行其监督职责，并处理其领域固有的风险，包括在财务报告内部控制和披露控制和程序领域的风险管理方面。我们的薪酬委员会协助我们的董事会评估和减轻我们的薪酬计划、做法和政策可能造成的任何风险。我们的提名和公司治理委员会负责协助我们的董事会履行与董事会成员和公司治理相关的风险管理方面的监督职责。
我们已采纳内幕交易政策及相关程序，以规管（i）我们的高级人员、雇员及董事，（ii）已被ITP人员（定义见下文）指定为受政策规限的顾问及承建商购买、出售及以其他方式处置我们的证券和（iii）就（i）及（ii）所列的人而言，其直系亲属、与其同户的人，以及受其影响或控制的任何人。内幕交易政策也适用于由我们的高级职员、雇员或董事或指定的承包商或顾问控制的合伙企业、信托和公司等实体。我们将内幕交易政策适用的所有这些个人和实体统称为“内部人士.”
我们相信，我们的内幕交易政策和程序经过合理设计，可促进遵守内幕交易法律、法规和细则以及适用的纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策和程序禁止内幕人士在掌握重大、非公开信息等情况下交易我们的证券。根据我们的内幕交易政策，我们的首席法务官被指定为“ITP官员”负责根据需要对合规进行管理、解释和强制执行。
尽管我们没有采用正式的政策来管理公司对我们证券的交易，但除非遵守适用的美国证券法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准，否则我们不会对我们的任何证券进行交易。
此外，我们的内幕交易政策禁止我们的高级职员、雇员和董事以及指定的承包商和顾问，以及他们的直系亲属和与他们的家庭共享的人（i）购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金），或以其他方式从事交易，以对冲或抵消我们证券市值的任何下降，或旨在对冲或抵消，（ii）从事卖空我们的证券，即卖出内幕人士不拥有的证券，包括“对着盒子卖空”，或就我们的证券从事任何其他固有的投机性交易，以及（iii）使用或质押我们的证券作为保证金账户中的抵押品或作为贷款的抵押品，除非质押已获得ITP官员的批准，并且符合我公司有关质押的任何适用政策或准则。
上述关于我们的内幕交易政策和相关程序的摘要并不旨在完整，而是通过参考我们的内幕交易政策进行了限定。该政策的副本已作为我们于2025年2月20日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
追回政策
根据SEC和纳斯达克的要求，薪酬委员会（定义见下文）通过了一项高管薪酬回收政策，该政策涉及在由于严重不符合证券法下的任何财务报告要求而需要我们编制会计重述的情况下，调整或收回支付给现任或前任高管的某些奖励奖励或付款。一般来说，该政策规定，除非有例外情况，我们将寻求追回根据公司在发生重述的财政年度之前的三年期间达到财务指标而判给执行官的补偿，只要此类补偿超过了根据重述的财务结果本应判给的金额。
董事会各委员会
我们的董事会有权任命常设委员会和专门委员会，以履行某些管理和行政职能。我们的董事会已成立一个常设审计委员会（以下简称“审计委员会”），一项常设薪酬委员会
7
（The "薪酬委员会”），以及常设提名和公司治理委员会（“提名和治理委员会”).各委员会的组成和职责介绍如下。成员在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另有决定。这些委员会的章程可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为ir.GeneDx.com.包含在我们网站上或可通过我们网站访问的信息不是本代理声明的一部分，在本代理声明中包含此类网站地址仅是一种非活动的文本引用。
董事会各委员会的组成
|
董事
|
审计委员会
|
|
赔偿委员会
|
提名和公司治理委员会
|
||||||||||||||||
|
凯瑟琳·斯图兰
|
||||||||||||||||||||
|
Jason Ryan
|
||||||||||||||||||||
|
Eli Casdin
|
X
|
X
|
||||||||||||||||||
|
Keith Meister
|
椅子
|
|||||||||||||||||||
|
艾米丽·勒普鲁斯特
|
X
|
X
|
椅子
|
|||||||||||||||||
|
Richard C. Pfenniger, Jr.
|
X
|
|||||||||||||||||||
|
Joshua Ruch
|
椅子
|
X
|
||||||||||||||||||
审计委员会
我们的审计委员会由Meister和Pfenniger先生以及Leproust女士组成，Meister先生担任审计委员会主席。董事会已确定我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克和SEC规则和条例对独立性的要求，并且审计委员会的每位成员都具备金融知识。
在作出有关独立性的决定时，我们的董事会考虑了审计委员会每位成员与公司的关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括审计委员会每位成员对我们股本的实益所有权以及他或她为公司服务的性质。特别是，我们的董事会已确定，尽管Meister先生不属于经修订的1934年《证券交易法》第10A-3（e）（1）（ii）（a）条的安全港条款（“交易法”），但Meister先生仍符合《交易法》第10A-3条规定的独立性要求。规则10A-3（e）（1）（ii）（a）的安全港条款豁免持有发行人任何类别有表决权证券10%或以下的持有人被视为控制该发行人或其关联公司。截至2025年4月15日，Meister先生间接实益拥有约13.54%的已发行A类普通股（其中包括可在行使某些私募认股权证时发行的A类普通股的某些股份）。见“一定受益所有权和管理权的证券所有权”。然而，规则10A-3（e）（1）（ii）（a）中规定的安全港的存在，并不会以任何方式推定超过10%门槛的人控制或以其他方式是发行人的关联公司，而我们的董事会在考虑了（除其他因素外）Meister先生对我们已发行的A类普通股的直接所有权、他对我们已发行的A类普通股的间接实益所有权、行使价格和行使私募认股权证的可能性，以及他仅以董事身份向我们提供的服务后，已确定Meister先生满足SEC和纳斯达克规则规定的审计委员会成员资格要求。
此外，经审计委员会认定，Meister先生是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例S-K第407（d）（5）（二）项所界定的“审计委员会财务专家”证券法”).这一指定并不对他施加任何比一般对我们的审计委员会和董事会成员施加的更大的职责、义务或责任。我们的审计委员会直接负责（其中包括）：
•审查并与管理层和独立审计师讨论我们的季度和年度财务业绩和收益发布、我们的年度经审计和季度未经审计的财务报表以及10-K和10-Q表格的年度和季度报告，并向董事会建议年度财务报表是否应包含在我们的10-K表格年度报告中；
•选聘独立注册会计师事务所；
•监察我们独立核数师的资格、独立性及表现；
8
•编制审计委员会报告，以纳入我们年度会议的代理声明；
•我们遵守法律和监管要求；
•监督我们的会计和财务报告流程，包括我们的财务报表审计和财务报表的完整性；
•审议批准关联交易事项；以及
•监督我们的金融风险、企业风险、网络安全风险和它认为必要或适当的其他风险。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Casdin和Ruch先生以及Leproust女士组成，Ruch先生担任我们薪酬委员会的主席。董事会已确定，我们薪酬委员会的每位成员均为根据《交易法》颁布的规则16b-3所定义的非雇员董事，并符合现行纳斯达克上市标准和SEC规则和条例对独立性的要求。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
•评估、建议、批准和审查执行官薪酬安排、计划、政策和方案；
•评估并建议非雇员董事薪酬安排，以供董事会确定；
•管理我们基于现金和股权的薪酬计划；和
•监督我们遵守与董事、高级职员和员工薪酬相关的监管要求。
薪酬委员会可保留薪酬顾问及其他薪酬顾问。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会有权保留这些服务并获得外部顾问的建议，包括薪酬顾问、法律顾问和其他顾问，以协助评估执行干事的薪酬。薪酬委员会已聘请我们的独立薪酬顾问Aon PLC（“怡安”），对我们的短期现金和长期股权激励实践进行高管薪酬市场分析和审查，以帮助确保它们与市场实践保持一致。怡安就我们的高管薪酬计划的所有主要方面进行了审查并提供了建议，包括：
•协助开发上市公司的同行群体，用于帮助评估高管薪酬的竞争力；
•协助确保有竞争力的薪酬框架；
•与薪酬委员会定期开会，审查高管薪酬的所有要素，包括我们的高管薪酬计划的竞争力；
•协助对短期现金和长期股权激励计划设计进行竞争性考核；以及
•协助我们赔偿计划的风险评估。
除了向薪酬委员会提供服务外，怡安向我们提供若干其他杂项服务，包括与提供调查有关的服务。薪酬委员会评估了怡安的独立性，认定其具有独立性。薪酬委员会还认定，怡安在2024年为公司所做的工作没有引起任何利益冲突。
薪酬委员会和执行干事在薪酬决定中的作用
我们的薪酬委员会就高管薪酬事宜与全体董事会密切合作。在通过我们的薪酬委员会章程后，我们的薪酬委员会采取了一种做法，就为我们的首席执行官制定业绩目标和目标向全体董事会通报和咨询，根据所设定的目标和目标评估我们的首席执行官的业绩，并根据该评估确定首席执行官的薪酬。我们的首席执行官在我们的董事会任职，但回避了关于她的薪酬的任何审议。对于2024财年，我们现任首席执行官凯瑟琳·斯图兰（Katherine Stueland）为薪酬委员会准备了一份分析报告，建议将薪酬的每个要素支付给除她自己之外的所有执行官。薪酬委员会在批准行政总裁以外的行政人员薪酬时，考虑了她的建议以及怡安的分析。
9
提名和公司治理委员会
我们的提名和治理委员会由Ruch和Casdin先生以及Leproust女士组成，Leproust女士担任我们的提名和治理委员会主席。董事会已确定我们的提名和治理委员会的每位成员均符合现行纳斯达克上市标准下的独立性要求。我们的提名和治理委员会除其他事项外，负责：
•确定、考虑和推荐我们董事会成员的候选人；
•监督评估董事会绩效的过程；和
•就其他公司治理事项向董事会提供建议。
持股指引
2025年4月10日，董事会根据薪酬委员会的建议，通过了持股准则（“持股准则”），以进一步使我们的非雇员董事和高级职员的利益与我们的股东的利益保持一致。根据持股指引，高级职员和董事预计将向基于薪酬或现金保留金倍数的目标所有权水平累积我们A类普通股的股份，我们的首席执行官的目标水平为其年基薪的300%，我们其他执行官的目标水平为其各自年基薪的100%，我们的非雇员董事的目标水平为其各自年现金董事保留金的300%。我们的非雇员董事和高级管理人员预计将在成为我们的股票所有权指南涵盖的此类非雇员董事或高级管理人员后的五年内达到其适用的A类普通股所有权水平。
我们的股票所有权准则规定，所有权级别是通过包括（i）直接（或由居住在同一家庭的直系亲属）或为参与者的唯一利益（或由居住在同一家庭的直系亲属）在信托、有限合伙企业或类似实体中实益拥有的A类普通股和（ii）受未归属的基于时间的RSU约束的股份来确定的。已发行和未行使的股票期权（无论已归属或未归属）的股份以及未满足业绩归属要求的基于业绩的股权奖励的股份不计入这些股票所有权要求
董事会及委员会会议及出席情况
董事会及其各委员会按预先确定的时间表全年举行会议，并不时举行特别会议并以书面同意的方式行事。通常情况下，结合定期安排的董事会会议，独立董事在管理层不在场的情况下举行执行会议。
在2024年期间，董事会召开了6次会议（包括电话会议），并以一致书面同意的方式采取了2次行动。在2024年期间，我们的审计委员会召开了4次会议，我们的薪酬委员会召开了5次会议并以一致书面同意的方式采取了1次行动，我们的提名和治理委员会召开了4次会议。每位董事在该年度担任董事期间至少出席了董事会和其任职的每个委员会举行的会议的75%。
我们承认拥有在其他业务和活动中具有丰富经验的董事的价值。有效的服务需要实质性的承诺，但我们认识到其他业务活动的需求差异很大；因此，我们认为没有必要对此类活动施加特定限制，只要董事足够专注并能够履行其职责，只要董事始终遵守我们的利益冲突政策。
董事出席年会
虽然我们没有关于董事会成员出席每一次年度股东大会的正式政策，但我们鼓励所有董事亲自出席，或虚拟出席，具体取决于会议形式。在2024财年，一位在去年年会时任职的董事出席了该会议。
商业行为和道德准则
我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括负责财务报告的管理人员的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为ir.GeneDx.com.此类网站上包含或可通过此类网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，本代理声明中包含的网站地址仅为非活动文本引用。我们打算在适用规则和交易所要求的范围内，在其网站上披露对商业行为和道德准则的任何修订，或对其要求的任何豁免。
10
股东与董事会的沟通
如果股东希望与董事会或任何特定的个人董事进行沟通，应将此类通信发送至公司秘书，地址为GeneDX Holdings Corp.，333 Ludlow Street，North Tower，6第康涅狄格州斯坦福德06902楼。公司秘书将审查此类通信并将通信转发给董事会成员，除非通信包含广告或招揽或具有辱骂性、威胁性或类似的不当行为。
评估董事提名人的考虑因素
提名和治理委员会负责确定、审议和向董事会推荐董事会成员候选人。采用多种方法确定和评估董事提名人，目标是保持和进一步发展一个多元化、经验丰富和高素质的董事会。候选人可能会通过我们董事会的现任成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起我们的注意。
我们的董事会鼓励挑选对公司整体企业目标有贡献的董事。提名和治理委员会可不时审查并向董事会推荐董事所需的资格、专长和特点，包括独立性、多样性、地域、财务技能和其他专长、经验的广度、对我们的业务和行业的了解、为我们的董事会投入足够时间和精力的意愿和能力、为董事会的整体有效性做出贡献的能力，以及董事会及其委员会的需要等因素。在评估董事会潜在候选人时，提名和治理委员会会结合董事会当时的具体需求考虑这些因素。我们重视全公司范围内的多样性，但没有采取关于董事会多样性的具体政策。
向董事会提名的股东建议
提名和治理委员会将考虑为符合上述最低资格的董事会候选人适当提交的股东建议。提名和治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。登记在册的股东可通过遵守我们经修订和重述的章程第一条第1.1 2.1节（经修订的“经附例”).任何合资格的股东如希望提交提名，应检讨附例中有关股东提名的规定。任何提名应以书面形式发送至我们的公司秘书，地址为GeneDX Holdings Corp.，333 Ludlow Street，North Tower，6第康涅狄格州斯坦福德06902楼。呈件必须包括建议被提名人的全名、年龄、业务和居住地址、该等被提名人的主要职业或雇用、附例中指明的有关被提名人和建议股东的其他信息，以及有关提名的某些陈述。任何此类提交必须附有被提名人的书面同意，以被提名为被提名人，并在当选后担任董事。如果股东提供了与推荐董事候选人有关的任何材料，则将这些材料转发给提名和治理委员会。
有关正确提交股东提名以成为我们董事会成员的候选人的流程的更多信息，请见下文标题为“未来股东提案”的部分。除满足章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持2025年年度股东大会的公司提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。
11
第1号提案-I类董事选举
我们的董事会分为三个班。每届任期三年，各届任期连年届满。第一类董事和董事提名人将在本次会议上参选。第II类和第III类董事的任期至分别于2026年和2027年召开的年度股东大会止。
每位董事将由出席年度会议的在线投票或由代理人代表出席年度会议的多数投票选出，并有权就董事选举进行投票。这意味着，在年度会议上获得最高“赞成”票数的两名被提名参加董事会选举的个人将当选。你可以投票“支持”任何一位被提名人，也可以“撤回”你对任何一位被提名人的投票。由代理人代表的股份将被投票“支持”每一位第一类被提名人的选举，除非该代理人被标记为拒绝这样投票的权力。在选举董事时，不得累积投票。如果任何被提名人由于任何原因不能任职，代理人可以投票给代理持有人可能确定的替代被提名人，他们是我们公司的高级职员。每位被提名人均已同意在本代理声明中被提名，并在当选后任职。代理人投票不得超过两名董事。
董事会提名人
下表提供了截至2025年4月15日的被提名者及其年龄。每位被提名人的其他履历信息载于下表正文。
|
姓名
|
年龄
|
类
|
||||||||||||
|
Eli D. Casdin(1)(2)
|
52
|
I类
|
||||||||||||
|
Joshua Ruch(1)(2)
|
75
|
I类
|
||||||||||||
(1)我们的提名和公司治理委员会成员。
(2)我们薪酬委员会的成员。
Eli Casdin自2020年7月起担任我司董事会成员，此前于2020年7月至2021年7月担任CMLS首席执行官。Casdin先生于2011年11月创立了Casdin Capital，LLC，这是一家专注于生命科学和医疗保健行业的投资公司，目前担任其首席投资官。Casdin先生分别自2022年4月和2024年3月起担任Standard BioTools和2seventy bio公司的董事会成员。Casdin先生还曾于2017年10月至2020年9月担任精密科学公司董事会成员，于2020年12月至2022年7月担任Absci公司董事会成员，于2021年2月至2022年10月担任Century Therapeutics，Inc.，于2020年1月至2022年11月担任EQRx，Inc.，于2021年12月至2024年1月担任SomaLogic，Inc.（此前曾于2020年12月至2021年9月担任CMLS II的首席执行官），并于2019年10月至2022年12月担任Tenaya Therapeutics, Inc.。Casdin先生拥有哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位和哥伦比亚大学通识学院的学士学位。Casdin先生担任我们董事会成员的资格包括他作为投资公司执行官的丰富领导经验，他在生命科学和医疗保健领域的丰富的上市和私营公司董事经验，以及他在金融、资本市场和生物技术行业的专业知识。
Joshua Ruch自2021年7月起担任我们的董事会成员，此前曾于2021年7月至2022年1月担任我们的董事会主席，并于2017年11月至2021年7月担任Legacy Sema4的董事会成员。Ruch先生还是Rho Capital Partners的管理合伙人和联合创始人，该公司是一家专注于创新技术的投资和风险投资管理公司，自1981年Rho Capital Partners成立以来一直担任此类职务。在1981年共同创立Rho Capital Partners和Rho Ventures之前，Ruch先生曾在跨国投资银行纽约所罗门兄弟公司担任投资银行家。除了GeneDX，Ruch先生还是西奈山卫生系统和卡内基音乐厅的受托人，并且是以色列理工学院理事会和雅各布斯研究所指导委员会的成员。Ruch先生获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位和以色列海法的Technion – Israel Institute of Technology的电气工程学士学位。Ruch先生作为投资者和在新兴技术公司董事会任职的广泛经验，包括医疗保健和生物技术公司，使他有资格在我们的董事会任职。
12
持续董事
任期在年会后结束的董事及其截至2025年4月15日的年龄见下表。每位续任董事的额外履历信息载于下表正文。
|
姓名
|
年龄
|
类
|
董事自
|
|||||||||||||||||
|
Emily Leproust，博士。(1)(2)(3)
|
52
|
第三类
|
2020年9月
|
|||||||||||||||||
|
Keith Meister(3)
|
52
|
第三类
|
2020年1月
|
|||||||||||||||||
|
Richard C. Pfenniger, Jr.(3)
|
69
|
第三类
|
2022年5月
|
|||||||||||||||||
|
凯瑟琳·斯图兰
|
49
|
二类
|
2022年4月
|
|||||||||||||||||
|
Jason Ryan
|
50
|
二类
|
2021年7月
|
|||||||||||||||||
(1)我们的提名和公司治理委员会成员。
(2)我们薪酬委员会的成员。
(3)我们审计委员会的成员。
凯瑟琳·斯图兰收购完成后，自2022年4月起担任我们的首席执行官和董事会成员。收购之前，Stueland女士是Legacy GeneDX的总裁兼首席执行官。在加入Legacy GeneDX之前，Stueland女士于2016年10月至2021年6月在生物技术公司Invitae Corporation担任首席商务官，并于2013年11月至2016年10月在Invitae Corporation担任传播和投资者关系主管，在此期间，她帮助Invitae Corporation从一家私营公司过渡到一家上市公司。Studeland女士此前曾于2013年1月至2013年12月在科技公司Vivo Communications担任负责人，并于2009年9月至2012年6月在生物技术公司Dendreon Corporation担任传播和投资者关系副总裁。斯图兰女士此前还曾担任Rivkin中心的董事会成员，该中心是一家致力于治疗和预防女性癌症的非营利组织。Stueland女士在俄亥俄州迈阿密大学获得了英语语言和文学学士学位。Stueland女士作为生物技术公司执行官的丰富领导经验和对GeneDX业务的了解为她提供了担任我们董事会董事的资格和技能。
Jason Ryan自2021年7月起担任我们的董事会成员，并于2022年1月至2024年2月担任我们的执行主席。Ryan先生于2019年1月至2020年11月期间担任生物技术公司Magenta Therapeutics, Inc.的首席运营和财务官。在加入Magenta Therapeutics, Inc.之前，Ryan先生曾于2015年3月至2018年11月在分子信息公司Foundation Medicine, Inc.担任首席财务官，该公司成为罗氏控股公司的全资子公司。在担任Foundation Medicine, Inc.的首席财务官之前，Ryan先生曾在Foundation Medicine担任其他各种财务职务，包括担任财务高级副总裁。在加入Foundation Medicine, Inc.之前，Ryan先生曾领导其他多家生命科学公司的财务和战略规划职能，包括Taligen Therapeutics，Inc.、Codon Devices Inc.和Genomics Collaborative，Inc.。Ryan先生于2021年4月至2025年2月担任Singular Genomics Systems，Inc.的董事会成员，并于2023年3月至2024年1月担任SomaLogic，Inc.的董事会成员。此前于2020年4月至2020年10月在ArcherDX，公司董事会任职。他的职业生涯始于德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）。瑞安先生拥有巴布森学院的工商管理硕士学位和贝茨学院的经济学学士学位，并在马萨诸塞州获得了注册会计师学位。Ryan先生丰富的金融经验以及他在生命科学和生物制药行业的领导经验使他有资格担任我们董事会的董事。
Emily Leproust，博士，自2020年9月起担任我们的董事会成员。自2013年与他人共同创立Twist以来，Leproust博士一直担任生物技术公司Twist Bioscience Corp.的首席执行官。自2018年10月起，她还担任了Twist的董事会主席。在共同创立Twist之前，Leproust博士曾在分析仪器开发和制造公司安捷伦科技公司担任多个职位，最近一次是在2009年2月至2013年4月担任其应用和化学研发总监。她在核威胁研究所董事会任职，一家非营利性全球安全组织，专注于减少危害人类的核威胁和生物威胁，并是Petri的联合创始人，Petri是工程和生物学前沿初创企业的加速器。Leproust博士发表了30多篇经过同行评审的论文——其中许多是关于合成DNA应用的，并且是众多专利的作者。Leproust博士拥有休斯顿大学有机化学博士学位和里昂工业化学学院工业化学硕士学位。Leproust博士担任我们董事会成员的资格包括她在生命科学行业的丰富专业和教育经验。
Keith Meister自2022年1月起担任我司董事会成员，此前于2020年7月至2021年7月担任CMLS董事长。他于2010年12月创立了Corvex Management LP，这是一家总部位于纽约的投资管理公司，自成立以来一直担任其管理合伙人和首席投资官。从2003年到2010年，梅斯特先生
13
曾担任Carl Icahn的主要投资工具Icahn Enterprises L.P.（纳斯达克：IEP）的首席执行官、随后的首席执行官兼Vice Chairman of the Board。此外，Meister先生此前曾于2020年12月至2021年9月担任CM Life Sciences II Inc.的董事长，并于2021年1月至2021年12月担任CM Life Sciences III Inc.的董事长。Meister先生还担任全球酒店和娱乐公司MGM Resorts International（NYSE：MGM）及其附属公司BetMGM、出租制服和工作场所用品供应商Vestis（NYSE：VSTS）以及DNA测序和基于阵列技术的全球领导者Illumina, Inc.，Inc.（纳斯达克：ILMN）的董事会成员。梅斯特先生此前曾在其职业生涯中担任过许多其他上市公司的董事会成员，其中包括百胜集团。Brands Inc.（NYSE：YUM）、威廉姆斯公司（NYSE：WMB）、ADT，Inc.（NYSE：ADT）、Ralcorp Holdings，Inc.和Motorola, Inc.（现为摩托罗拉解决方案公司，NYSE：MSI/Motorola Mobility，Inc.）。他是哈莱姆儿童区董事会主席，也是美国自然历史博物馆董事会成员。梅斯特先生拥有哈佛学院政府学士学位，并以优异成绩毕业。他担任我们董事会成员的资格包括他作为投资公司和多元化控股公司的管理合伙人和执行官的丰富领导经验，他在多个行业担任广泛的上市公司董事经验，以及他在金融、资本市场、战略发展和风险管理方面的专长。
Richard C. Pfenniger, Jr.，自2022年4月起担任我们的董事会成员。Pfenniger先生还是一位私人投资者，曾担任多家公司的执行官，包括在2003年至2011年期间担任初级保健医生和执业管理服务提供商Continucare Corporation的首席执行官兼总裁，并在2002年至2011年期间担任Continucare Corporation的董事会主席。此前，Pfenniger先生曾于1997年至2003年担任Whitman Education Group，Inc.的首席执行官和副主席。在加入惠特曼之前，他曾于1994年至1997年担任IVAX首席运营官，并于1989年至1994年担任IVAX Corporation高级副总裁-法律事务和总法律顾问。在此之前，他从事私人执业法律工作。Pfenniger先生目前担任生物制药和医学诊断公司OPKO保健公司、发展阶段制药公司Cocrystal Pharma, Inc.公司以及数据驱动的绩效营销公司Fluent, Inc.的董事。他还担任受托人的Vice Chairman of the Board以及菲利普和帕特里夏·弗罗斯特科学博物馆执行委员会成员。Pfenniger先生此前曾担任医疗器械公司Asensus Surgical, Inc.、开发心血管疾病新疗法的临床阶段再生医学公司BioCardia，Inc.、为健康行业生育和静脉护理领域的患者和提供者提供产品和服务的私营专科医疗保健服务公司IntegraMed America，Inc.、企业教育和培训公司GP战略教育，Inc.、投资管理和财务咨询公司Wright Investors’Services Holdings，Inc.、投资管理和财务咨询公司Vein Clinics of America和Wright Investors’Services Holdings，Inc.的董事。Pfenniger先生作为首席执行官、首席运营官和总法律顾问的经验，以及对医疗保健业务的了解，为他提供了担任我们董事会董事的资格和技能。
家庭关系
我们的任何董事和执行官之间都没有家族关系。
董事薪酬
请参阅题为"高管薪酬—董事薪酬”，以汇总支付给我们董事的款项。
董事会的建议
我们董事会的建议
我们的股东投票“支持所有被提名人”
在I类董事选举中.
14
第2号建议-核数师批准书
我们的审计委员会已选择安永会计师事务所作为我们的主要独立注册会计师事务所，对我们截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自企业合并结束时起担任公司的独立注册会计师事务所，并在企业合并结束前担任Legacy Sema4的独立注册会计师事务所。我们预计，安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将能够发表声明，并可以回答适当的问题。
在年会上，股东们被要求批准任命安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。尽管法律不要求股东批准，但我们的审计委员会正在向我们的股东提交安永会计师事务所的选择，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，并将其作为良好的公司治理事项。如果这一提案未获得对该提案所投过半数票的赞成票，审计委员会将重新考虑任命。尽管有其选择，即使我们的股东批准选择，我们的审计委员会可酌情在一年中的任何时候委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审计委员会认为这样的变动将符合我们的最佳利益和我们的股东的利益。
独立注册会计师事务所费用及服务
下表列出了安永会计师事务所为审计我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的年度合并财务报表而提供的专业审计服务的费用：
首席会计师费用和服务
|
向GeneDX收费
|
2024财年
|
2023财年
|
||||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 1,920,500 | $ | 1,955,000 | ||||||||||
(1)“审计费用“包括主要与审计我们的年度合并财务报表相关的审计服务费用；审查我们的季度简明合并财务报表；同意、协助和审查提交给SEC的文件；2024财年期间的安慰函；以及其他会计和财务报告咨询和研究工作，这些工作被列为审计费用或为遵守上市公司会计监督委员会（美国）标准和随后提交给SEC的文件（包括注册报表）所必需。
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策
审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会预先批准，并可能为我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计相关服务建立预先批准政策和程序，这些服务由纳斯达克规则、适用的法律和SEC的规则和条例以及其他适用的法律法规允许。审计委员会认定，安永会计师事务所提供审计服务以外的服务与保持首席会计师的独立性相一致。
董事会的建议
我们董事会的建议
我们的股东投票“赞成”
审计师批准。
15
审计委员会的报告
我们的审计委员会以下报告中包含的信息不被视为“征求材料”、“提交”或通过引用并入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何过去或未来文件中，除非且仅限于我们具体通过引用将其纳入的范围内。
我们的审计委员会已审查并与我们的管理层和安永会计师事务所讨论了我们截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表。我们的审计委员会还与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（美国）通过的第1301号审计标准要求讨论的有关“与审计委员会的沟通.”
我们的审计委员会已收到并审查了安永会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求要求提供的关于独立会计师与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永会计师事务所讨论了其与我们的独立性。
基于上述审查和讨论，我们的审计委员会向董事会建议，将经审计的合并财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
审计委员会提交
Keith Meister，主席
艾米丽·勒普鲁斯特
Richard C. Pfenniger, Jr.
执行干事
管理
下表列出了截至2025年4月15日的姓名、年龄，以及有关我们的执行官和董事的某些其他信息：
|
姓名
|
年龄
|
职务
|
||||||||||||
|
执行干事：
|
||||||||||||||
|
凯瑟琳·斯图兰
|
49
|
首席执行官兼董事
|
||||||||||||
|
凯文·费利
|
44
|
首席财务官
|
||||||||||||
|
布莱恩·德凯罗
|
52
|
首席运营官
|
||||||||||||
有关Stueland女士的信息，请参阅标题为“第1号议案-第一类董事选举.”
执行干事
凯文·费利2022年08月至今担任本所首席财务官。Feeley先生此前曾于2022年5月至2022年8月担任运营高级副总裁兼GeneDX负责人。在加入我们之前，Feeley先生在2016年至2022年期间担任OPKO保健诊断部门的首席财务官，在收购之前，该部门包括BioReference Laboratories，Inc.和Legacy GeneDX。Feeley此前曾在Reckitt Benckiser担任美国财务总监，该公司是一家专注于健康、卫生和营养品牌的全球消费品包装公司。他此前还曾在公共专业制药公司Bausch Health公司领导SEC的报告工作，并在毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的审计实践中度过了十二年，与大型跨国制药公司密切合作。Feeley先生是一名注册会计师，拥有詹姆斯麦迪逊大学的工商管理硕士学位。
布莱恩·德凯罗自2025年1月起担任我们的首席运营官。Dechairo博士此前曾于2021年6月至2024年12月担任分子诊断公司Sherlock Biosciences，Inc.的总裁兼首席执行官，并于2017年8月至2021年4月担任基因检测和精准医疗公司Myriad Genetics, Inc.的官员兼发展执行副总裁。Dechairo博士此前于2023年3月至2024年12月担任BioCARIT Group NV的董事会成员。Dechairo博士拥有伦敦大学学院人类遗传学博士学位和加州大学伯克利分校综合生物学学士学位.
16
行政赔偿
高管薪酬概览
本节所列的所有股份金额、行权价格和其他金额均已针对反向股票分割的影响进行了调整。
我们的高管薪酬计划的目标
我们的高管薪酬计划的主要目标是创造一个有竞争力的总奖励方案，以吸引、留住和激励合格的高管，他们将在平衡实现短期业绩目标和长期战略目标的基础上，带领我们取得长期成功并提升股东价值。我们薪酬计划的每个要素都支持这些目标。
我们指定执行官的薪酬
以下表格和随附的叙述性披露列出了我们指定的执行官在截至2024年12月31日止年度获得的薪酬信息，他们分别是：
•我们的首席执行官凯瑟琳·斯图兰，
•我们的前董事会执行主席兼现任董事会主席Jason Ryan，以及
•Kevin Feeley，我们的首席财务官。
2024年2月23日，Ryan先生辞去公司执行主席的高级职员职务，自2024年2月23日起生效。Ryan先生继续担任董事会成员并担任董事会主席。
一般来说，被点名高管的薪酬主要包括（1）基本工资、（2）年度酌情现金奖金和（3）股权激励奖励。我们的指定执行官，在受雇于我们期间，也有资格参加与我们的其他全职员工相同的退休和健康福利福利计划。然而，就Ryan先生而言，Ryan先生在2023年期间作为执行官根据其先前的雇佣协议担任我们的前执行主席获得了补偿，而Ryan先生在2024年期间作为董事根据我们的非雇员董事薪酬政策担任我们的董事会主席获得了补偿。为便于参考，他在2024年担任非雇员董事所赚取的报酬既包括在下文“2024年薪酬汇总表”中，也包括在本节后面的“2024年董事薪酬表”中。
2024年薪酬汇总表
下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们指定的执行官获得并获得的以所有身份提供的服务的总薪酬的汇总信息：
|
姓名和主要职务
|
年份
|
工资
|
奖金(1)
|
股票
奖项(2)
|
期权
奖项(2)
|
所有其他补偿(3)
|
合计
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
凯瑟琳·斯图兰，首席执行官
|
2024
|
$ | 675,000 | $ | 950,000 | $ | 2,796,800 | $ | — | $ | — | $ | 4,421,800 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
675,000 | — | 2,829,420 | — | — | 3,504,420 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Jason Ryan，董事会主席(4)
|
2024
|
$ | 6,490 | $ | — | $ | 338,480 | $ | — | $ | 96,500 | $ | 441,470 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
343,471 | — | 628,754 | — | 16,500 | 988,725 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Kevin Feeley，首席财务官
|
2024
|
$ | 450,000 | $ | 315,000 | $ | 568,100 | $ | — | $ | 16,500 | $ | 1,349,600 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
450,000 | — | 1,086,035 | — | 16,500 | 1,552,535 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)报告的金额反映了授予我们指定的执行官在2024年和2023年服务的年度基于绩效的现金奖金金额（如适用）。有关奖金补偿的更多信息，请参见“—奖金。”
(2)金额代表根据FASB会计准则编纂主题718在2024年和2023年期间授予指定执行官的限制性股票单位的授予日公允价值。用于确定限制性股票单位的授予日公允价值的假设载于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的经审计综合财务报表附注11。就Ryan先生而言，2024年授予他的RSU是根据我们的非雇员董事薪酬政策授予的RSU。
(3)本栏报告的2024年金额代表（x）根据我们的401（k）计划，我们代表Ryan先生和Feeley先生分别提供了16,500美元的匹配捐款；以及（y）就Ryan先生而言，2024年期间的董事现金薪酬为80,000美元。Ryan先生的80,000美元董事费用包括（i）他作为非雇员董事的服务的40,000美元现金保留金和（ii）他作为我们董事会非执行主席的服务的额外40,000美元现金保留金。本栏报告的2023年金额反映了先前报告的金额的以下变化：扣除70,915美元
17
Stueland女士、Ryan先生3,739美元和Feeley先生21,692美元，这是对与履行各自行政职责直接相关的费用的补偿。
(4)根据其条款，他的雇佣协议于2023年12月31日到期后，于2024年2月23日，Ryan先生辞去公司执行主席的高级职务，自2024年2月23日起生效。Ryan先生继续担任董事会成员和董事长，并根据我们的非雇员董事薪酬政策获得现金和股权薪酬。
对薪酬汇总表的叙述性披露
工资
基本工资代表我们指定的执行官薪酬的固定部分，是薪酬的一个重要组成部分，旨在通过提供一定数量的固定薪酬来吸引和留住高才干的个人，以补偿高管的职责范围、技能水平和绩效。
2024年期间，指定执行官的工资没有变化。2024年期间支付给我们指定执行官的基本工资载于上述薪酬汇总表。
奖金
根据他们的雇佣协议，Stueland女士和Feeley先生有权根据专注于收入增长、毛利率和有效使用现金的公司目标的实现情况获得年度奖金。个人绩效目标也被纳入奖金确定中。对于2024年的奖金，斯图兰女士和费利先生的目标年度奖金分别等于各自年度基本工资的100%和50%。根据2024年年度奖金计划，斯图兰女士的2024年奖金包括675,000美元，以及与她2024年业绩相关的275,000美元补充奖金。根据2024年年度奖金计划，Feeley先生的2024年奖金包括225,000美元，以及与其2024年业绩相关的90,000美元补充奖金。
股权奖励
我公司提供基于服务的限制性股票单位（“RSUs”）给我们指定的执行官，作为我们薪酬计划的长期激励部分。尽管我们历来向我们指定的高管提供股票期权，此外还提供RSU作为我们薪酬计划的长期激励部分，但我们不再向我们指定的高管提供此类股票期权。在2024年和2023年期间，Stueland女士和Feeley先生在每种情况下都获得了RSU奖项，以表彰他们对我们的服务并进一步激励持续表现。在2024年期间，Ryan先生因其作为非雇员董事的服务而获得RSU奖励，如下文“–2024年度非雇员董事薪酬.”通常，我们基于股权的奖励在四年内归属，取决于员工在每个归属日期是否继续受雇于我们。
基于绩效的股权奖励
2025年3月，我们向我们指定的执行官和某些其他执行官引入了基于绩效的RSU作为薪酬的组成部分，这反映了我们致力于维持和发展稳健的绩效薪酬计划。我们2025年基于绩效的RSU包括与收入和调整后净收入相关的绩效指标。我们相信，这些变化将进一步使我们指定的执行官和我们的股东的利益保持一致。
18
2024财年末杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日我们指定的每位执行官持有的未偿股权奖励信息：
|
期权奖励（1）
|
股票奖励（1）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
授予日期
|
证券标的未行权期权数量
可行使（#）
|
证券标的未行权期权不可行权数量（#）
|
期权行权价格（美元）
|
期权到期日
|
未归属的股份或股票单位数（#）
|
未归属股票或股票单位市值（美元）（*)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
凯瑟琳·斯图兰
|
5/2/2022 |
(2)
|
67,255 |
40,355
|
$ | 72.60 | 5/2/2032 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2022 |
(2)
|
|
|
|
|
23,244 | $ | 1,786,534 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/9/2022 |
(3)
|
|
|
|
|
52,372 | $ | 4,025,312 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/26/2023 |
(3)
|
168,750 | $ | 12,970,125 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/26/2024 |
(8)
|
|
|
|
|
320,000 |
|
$ | 24,595,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Jason Ryan
|
10/15/2021 |
(4)
|
675
|
— | $ | 257.07 | 10/15/2031 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/15/2021 |
(5)
|
675
|
— | $ | 257.07 | 10/15/2031 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 |
(6)
|
13,022 | — | $ | 113.85 | 1/18/2032 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/26/2024 |
(7)
|
|
|
|
|
|
|
12,924 | $ | 993,339 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
凯文·费利
|
5/2/2022 |
(2)
|
13,076 | 7,848 | $ | 72.60 | 5/2/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2022 |
(3)
|
11,208 | 8,719 | $ | 32.67 | 9/1/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2022 |
(2)
|
|
|
|
|
|
|
|
4,520 | $ | 347,407 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9/1/2022 |
(3)
|
|
|
|
|
|
|
|
5,021 | $ | 385,914 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/9/2022 |
(3)
|
|
|
|
|
|
|
|
19,697 | $ | 1,513,911 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4/26/2023 |
(3)
|
64,772 | $ | 4,978,376 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/26/2024 |
(8)
|
|
|
|
|
|
|
|
65,000 | $ | 4,995,900 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
*我们的A类普通股在2024年12月31日的收盘价为每股76.86美元。这是2024年最后一个交易日。
(1)未行使的股票期权是根据我们的2021年股权激励计划以及根据我们之前的合并协议（如适用）授予的。未偿还的RSU是根据我们的2021年股权激励计划和我们之前的合并协议（如适用）授予的。
(2)股票期权相关股份总数的1/4于2023年4月29日归属，股票期权相关股份总数的1/4于2024年4月29日归属，股票期权相关股份总数的1/16于截至2026年4月29日的每个季度周年日归属。
(3)这些股票期权和RSU在四年期间按季度分期归属。
(4)这些股票期权是在Ryan先生被任命为我们的前执行主席之前，授予他作为我们董事会成员的服务。该等股票期权于（i）授出日期后的下一次公司股东年会日期及（i）授出日期的一周年中较早者归属。
(5)这些股票期权是在Ryan先生被任命为我们的前执行主席之前授予他作为我们董事会成员的服务。股票期权在授予日后的三年期间内按月等额分期授予。
(6)股票期权的相关股份已于2022年12月31日全部归属。
(7)这些RSU在（i）授予日之后的下一次公司股东年会日期和（i）授予日的一周年中较早者按季度分期归属。
(8)这些RSU每年在授予日的周年日按季度分期归属。
与我们指定的执行官的雇佣协议
Stueland女士和Feeley先生各自与我们签订了一份雇佣协议，该协议规定随意雇佣，并包括每位指定执行官的基本工资、标准员工福利计划参与和酌情年度奖金。雇佣协议规定，在Stueland女士的情况下，初始年基薪和目标年奖金为年基薪的100%，在Feeley先生的情况下，初始年基薪和目标年奖金为年基薪的50%。
Ryan先生此前与我们签订了一份根据其条款于2023年12月31日到期的雇佣协议，该协议规定了年度基本工资和年度基本工资100%的目标年度奖金。瑞安先生的雇佣协议还规定，他将有50%的时间被我们雇佣。根据其条款，他的雇佣协议于2023年12月31日到期后，于2024年2月23日，Ryan先生辞去了其官员职务
19
担任公司执行主席，2024年2月23日生效。Ryan先生继续担任董事会成员并担任董事会主席。
Stueland女士和Feeley先生的雇佣协议还规定了终止雇佣或与控制权变更相关的潜在付款和福利，如下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。欲了解更多信息，请参阅“— 2024财年末杰出股权奖。”
终止或控制权变更时的潜在付款
根据她的雇佣协议，如果Stueland女士被“无故”解雇或因“正当理由”（此类条款在她的雇佣协议中定义）辞职，而不是与控制权变更有关，她将有权根据我们的集团健康福利计划获得24个月的基本工资延续和12个月的持续承保，但前提是她执行了解除索赔。相反，如果此类终止发生在控制权变更前三个月开始（或公司开始与控制权对手方发生变更的日期，如果更晚）和控制权变更后12个月结束的期间内，她将有权获得24个月的基本工资延续、相当于她目标年度奖金两倍的一次性付款、我们的集团健康福利计划下24个月的持续覆盖范围，以及加速归属她未偿还的基于股权的补偿奖励，前提是她执行了一项解除索赔。
根据他的雇佣协议，如果Feeley先生被“无故”解雇或因“正当理由”（如其雇佣协议中定义的条款）辞职，而不是与控制权变更有关，他将有权根据我们的集团健康福利计划获得9个月的基本工资延续和12个月的持续承保，但须由他执行解除索赔。相反，如果此类终止发生在控制权变更后的12个月期间内，他将有权获得12个月的基本工资延续、相当于其目标年度奖金一倍的一次性付款、我们的集团健康福利计划下12个月的持续覆盖范围，以及加速归属其未偿还的基于股权的补偿奖励，前提是他执行了一项解除索赔。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2024年期间担任我们薪酬委员会成员的董事是Joshua Ruch、Emily Leproust和Eli Casdin。他们在任何时候都不是我们的官员或雇员之一。我们没有任何行政人员担任或过去曾担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名行政人员在我们的董事会或薪酬委员会任职。
董事薪酬
2024年度非雇员董事薪酬
在2024年期间，我们的非雇员董事每年收到40,000美元的现金保留金，按季度支付，并获得12,924个RSU的赠款，授予日总价值为338,480美元，归属于授予日一周年和下一次股东年会中较早的日期。根据我们的独立薪酬顾问怡安对我们的薪酬同行集团相对于其市值的股权授予做法进行的审查，RSU授予由我们的薪酬委员会推荐并由我们的董事会批准。我们的非执行董事长瑞安先生收到了额外的40,000美元现金保留金，每季度支付一次。新的非雇员董事在加入我们的董事会时将获得一笔受限制股份单位的授予，授予日总价值为400,000美元，在授予日之后的三年期间归属，在每种情况下，这取决于这类新的非雇员董事在该归属日期继续向我们提供服务。2024年期间没有新的非雇员董事加入我们的董事会。
我们的审计委员会成员获得额外的年度现金保留金10,000美元，我们的审计委员会主席获得额外的现金保留金20,000美元（代替审计委员会成员的年度保留金）。我们的薪酬委员会成员获得额外的7500美元年度现金保留金，我们的薪酬委员会主席获得额外的15000美元现金保留金（代替薪酬委员会成员的年度保留金）。我们的提名和治理委员会成员获得了5000美元的额外年度现金保留金，我们的提名和治理委员会主席获得了10,000美元的额外现金保留金（代替提名和治理委员会成员的年度保留金）。
20
现行非雇员董事薪酬政策
于2025年4月10日，我们在收到独立薪酬顾问怡安就适用市场惯例提供的反馈后，采纳了非雇员董事薪酬政策。我们的政策旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。我们的非雇员董事将获得每年50,000美元的现金保留金（高于2024年的40,000美元），按季度支付，以及授予日期总价值为240,000美元（而2024年为338,480美元）的RSU赠款，将在授予日期的一周年和我们的下一次股东年会中较早的日期归属，在每种情况下，该非雇员董事将通过该归属日期继续向我们提供服务。新的非雇员董事在加入我们的董事会时将获得一笔总授予日价值为420,000美元（高于2024年的400,000美元）的RSU赠款，该赠款将在授予日之后的三年期间内归属，在每种情况下，受限于该新的非雇员董事通过该归属日期继续向我们提供服务。
我们的非执行董事会主席瑞安先生将获得5万美元的额外聘金。我们的审计委员会成员将获得额外的年度现金保留金10,000美元，我们的审计委员会主席将获得额外的现金保留金20,000美元（代替审计委员会成员的年度保留金）。我们的薪酬委员会成员将获得额外的年度现金保留金7500美元，我们的薪酬委员会主席将获得额外的现金保留金15,000美元（代替薪酬委员会成员的年度保留金）。我们的提名和治理委员会成员将获得5000美元的额外年度现金保留金，我们的提名和治理委员会主席将获得10,000美元的额外现金保留金（代替提名和治理委员会成员的年度保留金）。
此外，在任何情况下，授予或支付给任何非雇员董事的年度薪酬总额在一个日历年内都不会超过750,000美元，在其作为非雇员董事的初始服务的日历年内增加到1,000，000美元，根据我们经修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年环境影响评价”).
2024年董事薪酬表
下表列出截至2024年12月31日止年度我们的非雇员董事因提供服务而赚取或支付的薪酬。Stueland女士在2024财年担任董事期间没有获得任何报酬，同时还担任首席执行官。除下文所述外，截至2024年12月31日止年度，我们的非雇员董事均未收到任何费用或任何费用报销（与出席董事会会议有关的惯常费用除外）或任何股权或非股权奖励。请参阅标题为“高管薪酬—— 2024年薪酬汇总表”的部分，了解向Stueland女士支付的款项汇总。
|
姓名
|
以现金赚取或支付的费用
|
期权奖励（1）（2）
|
限制性股票及其他证券（1）（2）
|
合计
|
||||||||||||||||||||||
|
Joshua Ruch
|
$ | 60,000 | $ | — | $ | 338,480 | $ | 398,480 | ||||||||||||||||||
|
Eli D. Casdin
|
$ | 52,500 | $ | — | $ | 338,480 | $ | 390,980 | ||||||||||||||||||
|
Emily Leproust，博士。
|
$ | 67,500 | $ | — | $ | 338,480 | $ | 405,980 | ||||||||||||||||||
|
Keith Meister
|
$ | 60,000 | $ | — | $ | 338,480 | $ | 398,480 | ||||||||||||||||||
|
Richard C. Pfenniger, Jr.
|
$ | 50,000 | $ | — | $ | 338,480 | $ | 388,480 | ||||||||||||||||||
|
Jason Ryan
|
$ | 80,000 | $ | — | $ | 338,480 | $ | 418,480 | ||||||||||||||||||
(1)此栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的截至2024年12月31日止年度内根据我们的2021年股权激励计划授予董事的奖励的总授予日公允价值。用于确定期权奖励和限制性股票及其他证券栏中报告的奖励的授予日公允价值的假设载于本代理声明其他部分的财务报表附注11。请注意，本栏报告的金额反映了该年度授予的这些奖励的总会计成本，并不一定对应于董事可能从奖励中获得的实际经济价值。
21
(2)下表列出了截至2024年12月31日我们的非雇员董事持有的已发行股票期权相关的A类普通股股份总数以及截至2024年12月31日我们的非雇员董事持有的已发行RSU奖励相关的A类普通股未归属股份总数的信息：
|
姓名
|
股票标的
未行使的股票期权
|
未归属股份
限制性股票单位
|
||||||||||||
|
Joshua Ruch
|
12,557 | 12,924 | ||||||||||||
|
Eli D. Casdin
|
11,882 | 12,924 | ||||||||||||
|
Emily Leproust，博士。
|
11,882 | 12,924 | ||||||||||||
|
Keith Meister
|
11,207 | 12,924 | ||||||||||||
|
Richard C. Pfenniger, Jr.
|
13,598 | 13,842 | ||||||||||||
|
Jason Ryan
|
14,372 | 12,924 | ||||||||||||
股权补偿计划信息
下表列出若干资料，截至2024年12月31日，有关根据2021年EIP授权发行的证券，我们的2021年员工购股计划（“2021年ESPP”），我们的2023年股权激励计划（简称“股权激励计划”）和Legacy Sema4的2017年股权激励计划（“2017年计划”），以及在采纳股权激励计划之前根据纳斯达克上市规则授予的某些激励奖励。2021年环境保护计划和2021年环境保护计划包含“常青”条款，据此，在每年的1月1日，我们自动将前12月31日已发行的A类普通股股份的5%和1%分别添加到根据2021年环境保护计划和2021年环境保护计划保留发行的股份中。此外，根据我们2021年EIP中的“倾覆”条款，根据2017年计划被取消、到期或终止的期权被添加到我们2021年EIP下预留发行的股票数量中。
|
待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目(1)(#)
|
未行使期权、认股权证及权利的加权-平均行使价(2)($)
|
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含（a）栏反映的证券（#）
|
|||||||||||||||||||||
|
计划类别
|
(a)
|
(b)
|
（c）
|
||||||||||||||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案
|
88,242 | $49.33 | 3,814,998 |
(3)
|
|||||||||||||||||||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
202,721 |
(4)
|
$36.62 | 468,988 |
(5)
|
||||||||||||||||||
|
合计
|
290,963 | 4,283,986 | |||||||||||||||||||||
(1)包括购买我们A类普通股股票的期权。
(2)加权平均行权价格仅根据未行使的股票期权计算。它没有考虑到在归属未行使价的已发行RSU时可发行的股份，也没有考虑到根据我们的2021年ESPP购买股份的未行使权利可能发行的任何股份。
(3)包括（i）1,530，079股受限制股份单位奖励的基础股份，代表有权获得我们的A类普通股的股份，（ii）根据2021年环境投资计划可供发行的剩余股份1,715，088股，以及（iii）根据2021年ESPP可供发行的剩余股份569,831股。2025年1月1日，根据每份计划的常青条款，根据2021年环境保护计划，可供未来发行的A类普通股增加了1,400，827股，根据2021年环境保护计划，可供发行的A类普通股增加了280,165股。
(4)包括（i）122,390份就业务合并承担的未行使股票期权，以及（ii）80,331份根据纳斯达克上市规则授予的未行使诱导性股票期权。根据最初授予此类假定股票期权的2017年计划，不得授予额外奖励。
(5)包括（i）根据纳斯达克上市规则（包括根据股权激励计划）授予的326,816股诱导性受限制股份单位奖励；及（ii）根据股权激励计划可供发行的剩余股份142,172股。
22
某些关系和关联方交易
关联交易
以下是自2023年1月1日以来的交易以及目前拟议的交易的描述，其中：
a.我们已经或将成为参与者；
b.所涉金额超过或将超过过去两个已完成财政年度截至年底我们总资产平均值的120,000美元或1%中的较小者；和
c.我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的持有人，或任何这些个人的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
与包销登记直接发行相关的关联交易
包销发售
我们的某些主要股东及其关联实体，包括我们的某些董事和与我们的某些董事有关联的股东，在我们于2023年1月31日结束的承销公开发行中购买了总计6,320，343股（或在反向股票分割调整前为208,571，426股）我们的A类普通股（“包销发售”）的发行价为每股11.55美元（或调整反向股票分割前的每股0.35美元）。下表汇总了我们董事会成员或其关联公司以及我们已发行A类普通股5%以上的持有人购买的A类普通股的股份：
|
A类普通股股份
|
||||||||||||||
|
采购人
|
股票数量
|
总毛对价（美元）
|
||||||||||||
|
与Casdin有关联的实体(1)
|
2,597,402 | $ | 30,000,000 | |||||||||||
|
与Deerfield有关联的实体(2)
|
1,428,571 | $ | 16,500,000 | |||||||||||
|
西奈山伊坎医学院(3)
|
865,800 | $ | 10,000,000 | |||||||||||
|
第32款基金2，L.P。(4)
|
865,800 | $ | 10,000,000 | |||||||||||
|
OPKO保健，公司。(5)
|
432,900 | $ | 5,000,000 | |||||||||||
|
与Rho Partners有关联的实体(6)
|
129,870 | $ | 1,500,000 | |||||||||||
|
合计
|
6,320,343 | $ | 73,000,000 | |||||||||||
(1)经反向股票分割调整后，包括向普通合伙人为Casdin Capital，LLC的实体发售和出售的2,597，402股A类普通股。Eli D. Casdin，我们的董事会成员，是Casdin Capital，LLC的管理成员。
(2)经反向股票分割调整后，包括向投资经理为Deerfield Management Company，L.P.的实体发售和出售的1,428，571股A类普通股，该实体在包销发售时持有我们已发行的A类普通股的5%以上。
(3)经反向股票分割调整后，包括向西奈山伊坎医学院发售和出售的865,800股A类普通股，后者在包销发售时持有我们已发行的A类普通股的5%以上。
(4)反向股票分割调整后，包括向Section 32 Fund 2，L.P.发售和出售的86.58万股A类普通股，后者是2023年2月辞职的前董事会成员Michael Pellini的关联公司。
(5)反向股票分割调整后，包括向OPKO保健公司发售和出售的43.29万股A类普通股，该公司在包销发售时持有我们已发行A类普通股的5%以上。
(6)经反向股票分割调整后，包括向Vaal Investment Partners Q9 LP发售和出售的99,799股A类普通股、向Rugu2 LLC发售和出售的20,148股A类普通股以及向Kariba LLC发售和出售的9,923股A类普通股。Rho Partners是我们董事会成员Joshua Ruch的附属公司。
注册直接发行
于2023年1月26日，我们与Corvex Select Equity Master Fund LP、Corvex Master Fund LP及Corvex Dynamic Equity Select Master Fund LP（the“Corvex基金“），其为我们的董事会成员Keith Meister的附属机构投资者，涉及注册直接发行（”直接发行"）100,000，000股A类普通股，每股0.35美元（或经反向股票分割调整后每股11.55美元），总对价35,000，000美元。2023年1月31日，我们在直接发行中发行了77,663，376股（或经反向股票分割调整后的2,353，435股），并于2023年4月17日发行了22,336，624股（或经调整后的676,867股
23
用于反向股票分割）与直接发行有关。下表列出了我们在直接发行中向Corvex基金发行的A类普通股的股份总数：
|
A类普通股股份
|
||||||||||||||||||||
|
采购人
|
首次直接发售股份
|
额外直接发售股份
|
总毛对价（美元）
|
|||||||||||||||||
|
Corvex Master Fund LP
|
757,808 | 217,953 | $ | 11,270,000 | ||||||||||||||||
|
Corvex Select Equity Master Fund LP
|
1,435,595 | 412,889 | $ | 21,350,000 | ||||||||||||||||
|
Corvex Dynamic Equity Select Master Fund LP
|
160,033 | 46,026 | $ | 2,380,000 | ||||||||||||||||
|
合计
|
2,353,436 | 676,868 | $ | 35,000,000 | ||||||||||||||||
与本次收购相关的关联交易
过渡服务
关于此次收购的完成，OPKO保健，Inc.（“OPKO“），Legacy GeneDX的母公司（以及我们A类普通股5%以上的前持有人），而我们于2022年4月29日订立了一份过渡服务协议（”OPKO TSA"）据此，OPKO同意在某些有限的例外情况下按成本提供，以促进公司、GeneDX，Inc.、OPKO、Orion Merger Sub I，Inc.、Orion Merger Sub II，LLC和GeneDX Holding 2，Inc.（经修订的“收购合并协议”），包括人力资源、信息技术支持、财务会计等。与OPKO TSA相关的服务已于2023年10月全面完成。根据2023年的此类过渡服务协议，我们向OPKO直接支付了约120万美元。
里程碑股份
根据收购合并协议，公司已预留30,864，198股A类普通股（或经反向股票分割调整后的935,278股）将于若干里程碑事件（定义见收购合并协议）发生时向OPKO发行（该等股份、“里程碑股份”).2023年4月14日，在截至2022年12月31日的财政年度实现某些里程碑事件后，公司根据收购合并协议向OPKO发行了23,148，148股里程碑股份（或根据反向股票分割调整后的701,459股），根据我们的A类普通股于2023年4月14日的收盘价计算，其公平市值约为670万美元。由于截至2023年12月31日的财政年度未能实现里程碑事件，第二笔里程碑付款被确定为零。
营运资金调整
就收购事项而言，根据收购合并协议的条款，我们于2023年3月从OPKO收到了总额约130万美元的现金付款，用于支付Legacy GeneDX的净营运资金短缺（定义见收购合并协议），这是收购初始对价的一部分。
许可证及转租
我们是几个空间许可协议的缔约方，并继续是与西奈山卫生系统（我们与其相关实体一起称为“西奈山”）据此，我们在康涅狄格州斯坦福德租赁了约124,000平方英尺的办公和实验室空间，用于我们的总部和实验室运营。作为公司宣布的2022年退出生殖健康和体瘤检测的一部分，实验室空间停止运营。该设施以及位于康涅狄格州斯坦福德的部分总部正在积极进行转租市场销售；然而，租赁义务仍未履行。西奈山伊坎医学院（曾持有我们A类普通股5%以上）转租的所有设施的租金费用（“ISMMS”）至Legacy Sema4，我们为其转租为Legacy Sema4在其下的义务提供担保，截至2024年12月31日止年度为450万美元，截至2023年12月31日止年度为400万美元。截至2024年12月31日，在未贴现基础上，根据转租到期的未来最低租赁付款总额为7150万美元。2023年3月，我们与ISMMS签署协议，选择加入西奈山代表我们签订的原始主要租赁协议中规定的提前终止条款，这导致未来最低租赁付款总额减少。
24
职工薪酬
我们根据合同安排向西奈山提供了部分补偿，用于为西奈山雇用的某些个人提供有限的补偿、服务和相关费用。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度，我们为员工薪酬和支出进行的此类报销总额分别约为0.2百万美元和0.6百万美元。
商业关系
西奈山
我们以公平的市场价值向西奈山提供产品和服务，包括某些肿瘤学测试、研究服务和临床数据服务。西奈山以现金支付其中某些服务，并通过执行合作研究项目的组成部分和/或提供知识产权和数据权利以实物支付其他此类服务。
特别是，这些安排包括与ISMMS和某些其他西奈山实体签订日期为2019年8月1日的数据结构化和管理服务协议，据此，我们向西奈山提供了某些数据结构化和临床支持服务，包括向西奈山交付一个管理好的数据集和接口，允许西奈山用户根据双方共同同意的方式查询管理好的数据集。作为对这些服务的补偿，西奈山向我们提供了使用去识别的精选数据的某些权利。数据结构化和策展服务协议终止，自2024年3月26日起生效。
我们还以公平的市场价值从西奈山获得产品和服务，包括某些研究和临床服务、开发服务和实验室服务，并从西奈山获得某些知识产权许可。根据这些安排，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别向西奈山直接支付了约180万美元和130万美元。
OPKO
我们以公允市场价值向OPKO的一家子公司提供诊断检测服务。OPKO子公司以现金支付这些服务。根据这些安排，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别收到了约130万美元和310万美元的付款。
Twist Biosciences
我们依赖数量有限的供应商，其中之一是Twist Biosciences Corp.（“麻花”），用于某些实验室试剂，以及我们在实验室操作中使用的测序仪和其他设备和材料。我们于2023年1月24日与Twist订立总供应协议，目的是由Twist向我们供应这些试剂、设备和材料。Emily Leproust，博士，自2020年9月起担任董事会成员，自2013年共同创立Twist以来，一直担任Twist的总裁兼首席执行官。自2018年10月起，她还担任了Twist的董事会主席。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别向Twist支付了约1050万美元和340万美元的实验室测试材料费用。
赔偿协议
我们的章程包含限制董事和执行官责任的条款，我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每位董事。我们的章程和章程还为董事会提供了酌情决定权，以便在董事会决定适当时对高级职员和雇员进行赔偿。
我们与每位董事和执行官以及某些其他关键员工签订了赔偿协议。赔偿协议规定，我们将在特拉华州法律、我们的章程和我们的章程允许的最大范围内，就该董事、执行官或其他关键员工因其作为公司董事、执行官或其他关键员工之一的身份而产生的任何和所有费用对其每位董事、执行官和其他关键员工进行赔偿。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，公司将垫付其董事、执行官和其他关键员工因涉及其董事、执行官或关键员工身份的法律程序而产生的所有费用。
审查、批准或批准与关联方的交易
2021年7月22日，我们就企业合并的完成通过了书面关联交易政策。该政策规定，高级职员、董事、持有我们任何类别的有投票权证券超过5%的持有人，以及任何
25
任何上述人士的直系亲属及任何附属实体的成员，将不得在未经我们的审计委员会或董事会其他独立成员事先同意的情况下与我们进行关联交易，以防审计委员会因利益冲突而对此类交易进行审查是不合适的。任何要求我们与执行官、董事、主要股东或他们的任何直系亲属或关联公司进行交易的请求，涉及的金额超过120,000美元，必须首先提交我们的审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝拟议交易时，我们的审计委员会将考虑所有相关事实和现有情况。
董事独立性
纳斯达克的规则要求我们董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事”的定义一般是指发行人的执行官或雇员或任何其他具有关联关系的个人以外的人，发行人董事会认为会干预在履行董事职责时行使独立判断。除Katherine Studeland和Jason Ryan外，在我们董事会任职的每个人都有资格成为纳斯达克上市标准下的独立董事。根据纳斯达克上市标准，在我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职的每位董事都是独立的。见题为"公司治理”在这份代理声明的其他地方，以获取更多信息。
受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至2025年4月15日我们A类普通股的实益所有权的某些信息，具体如下：
•我们所知的每一位股东是我们A类普通股5%以上的实益拥有人；
•我们指定的每一位执行官；
•我们的每一位董事；和
•我们所有现任董事和执行官作为一个整体。
我们A类普通股的所有权百分比基于2025年4月15日已发行的28,531，642股A类普通股。实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人、她或它对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权，或有权在上述日期后60天内通过行使认股权证或股票期权或归属RSU等方式获得该证券，则该人拥有该证券的实益所有权。受认股权证或期权约束、目前可在上述日期后60天内行使或可在该日期后60天内行使或受RSU约束且在该日期后60天内归属的股份被视为已发行并由持有该认股权证、期权或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。
除下文脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束外，我们认为上述每个人对此类股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，每个受益所有人的地址为c/o GeneDx Holdings Corp.，333 Ludlow Street，North Tower，6th Floor，Stanford，Connecticut 06902。
26
|
实益拥有人名称
|
实益拥有的A类普通股股数
|
A类普通股流通股占比
|
||||||||||||
|
任命的执行官和董事：
|
||||||||||||||
|
凯瑟琳·斯图兰(1)
|
92,848 |
*
|
||||||||||||
|
Jason Ryan(2)
|
155,858 |
*
|
||||||||||||
|
凯文·费利(3)
|
24,203 |
*
|
||||||||||||
|
Eli D. Casdin(4)
|
4,083,172 | 14.31 | % | |||||||||||
|
艾米丽·勒普鲁斯特(5)
|
186,900 |
*
|
||||||||||||
|
Keith Meister(6)
|
3,863,216 | 13.54 | % | |||||||||||
|
Joshua Ruch(7)
|
214,807 |
*
|
||||||||||||
|
Richard C. Pfenniger, Jr.(8)
|
42,180 |
*
|
||||||||||||
|
所有执行官和董事作为一个群体（9人）(9)
|
8,459,043 | 29.6 | % | |||||||||||
|
5%股东：
|
|
|
||||||||||||
|
隶属于Casdin Partners Master Fund，LP的实体(10)
|
3,526,411 | 12.4 | % | |||||||||||
|
Corvex Management LP(11)
|
3,307,519 | 11.6 | % | |||||||||||
|
高盛集团(12)
|
1,421,903 | 5.0 | % | |||||||||||
|
附属于Summit Partners Public Asset Management，LLC的实体(13)
|
1,426,968 | 5.0 | % | |||||||||||
*不到百分之一。
(1)由（i）1,720股A类普通股、（ii）80,707股可于2025年4月15日起60天内行使的受期权约束的A类普通股及（iii）10,421股可根据RSU发行、将于2025年4月15日起60天内归属的A类普通股组成，
(2)包括（i）130股A类普通股，（ii）14,372股可在2025年4月15日后60天内行使的期权的A类普通股，以及（iii）141,356股由设保人保留的年金信托持有的A类普通股，Ryan先生既是受托人又是受益人。
(3)包括（i）2,972股A类普通股，（ii）16,937股可在2025年4月15日后60天内行使的可行使期权的A类普通股，（iii）3,933股可根据将在2025年4月15日后60天内归属的RSU发行的A类普通股，以及（iv）361股将根据2021年ESPP发行的A类普通股（估计将于2025年4月30日购买的股份数量）。
(4)基于CMLS Holdings LLC于2024年5月31日向SEC提交的附表13D/A和Eli D. Casdin于2024年6月24日提交的表格4中列出的信息。包括（i）Casdin先生直接持有的7,593股A类普通股，（ii）Casdin Partners Master Fund，LP持有的3,507，164股A类普通股，（iii）Casdin Partners GP LLC持有的19,247股A类普通股，（iv）（x）333,14 4股A类普通股和（y）204,141股A类普通股，可在行使CMLS Holdings LLC持有的204,141份私募认股权证时发行，以及（v）11,882股A类普通股，但可在2025年4月15日后60天内行使期权。Casdin Capital，LLC是Casdin Partners Master Fund，LP的投资顾问，Casdin Partners GP，LLC是Casdin Partners Master Fund，LP的普通合伙人。Casdin先生是Casdin Capital，LLC和Casdin Partners GP，LLC的管理成员。因此，上述每一项可被视为拥有或分享由Casdin Partners Master Fund，LP直接持有的普通股的实益所有权。除上述（i）和（ii）中描述的A类普通股的股份外，CMLS Holdings LLC是此处报告的股份的记录持有人。CMLS控股有限责任公司的董事会由Casdin先生和Meister先生组成，他们对CMLS控股有限责任公司记录在案的普通股拥有投票权和投资酌处权。C-LSH LLC和M-LSH LLC是CMLS Holdings LLC的成员，Casdin先生和Meister先生分别是C-LSH LLC和M-LSH LLC的管理成员。因此，上述每一项均可被视为拥有或分享由CMLS控股有限责任公司直接持有的普通股的实益所有权。本文所列实体的营业地址为c/o corvex management，L.P.，667 Madison Avenue，New York，NY 10065。
(5)包括（i）8,352股A类普通股，（ii）166,666股可在2025年4月15日起60天内行使的A类普通股基础私募认股权证，以及（iii）11,882股可在2025年4月15日起60天内行使的期权的A类普通股。
(6)基于CMLS Holdings LLC于2024年5月31日向SEC提交的附表13D/A和Meister先生于2024年6月24日提交的表格4中列出的信息。由（i）Meister先生直接持有的7,205股A类普通股、（ii）Corvex Management，L.P.持有的3,307，519股A类普通股（可被视为由Meister先生凭借Meister先生对Corvex Management，L.P.的普通合伙人的控制而间接实益拥有）、（iii）（x）333,14 4股A类普通股和（y）204,141股可在2025年4月15日后60天内行使的私募认股权证相关的A类普通股，及（iv）11,207股可于2025年4月15日起60天内行使的A类普通股，但须受期权规限。CMLS控股有限责任公司的董事会由Casdin先生和Meister先生组成，他们对CMLS控股有限责任公司持有的记录在案的A类普通股拥有投票权和投资自由裁量权。C-LSH LLC和M-LSH LLC是CMLS Holdings LLC的成员，Casdin先生和Meister先生分别是C-LSH LLC和M-LSH LLC的管理成员。因此，上述每一项均可被视为拥有或共享由CMLS控股有限责任公司直接持有的A类普通股的实益所有权。本文所列实体的营业地址为c/o Corvex Management LP，667 Madison Avenue，New York，NY 10065。
(7)由（i）211,066股A类普通股和（ii）3,741股A类普通股组成，可在2025年4月15日后60天内行使期权。
(8)包括（i）27,664股A类普通股，（ii）13,598股可在2025年4月15日后60天内行使的可行使期权的A类普通股，以及（iii）918股可根据RSU发行的A类普通股，将在2025年4月15日后60天内归属。
(9)包括（i）公司全体现任董事和现任执行官作为一个集团直接和间接持有的7,908，277股A类普通股，（ii）公司全体现任董事和执行官作为一个集团直接持有的可根据RSU发行的15,272股A类普通股，将于2025年4月15日后60天内归属，（iii）由公司所有现任董事及行政人员作为一个集团直接持有并可于2025年4月15日起60天内行使的164,326股A类普通股，（iv）由公司所有现任董事及行政人员直接及间接持有的370,807股A类普通股标的私募认股权证，作为
27
一组，且可在2025年4月15日后60天内行使，以及（v）根据2021年ESPP发行的361股A类普通股（即预计将于2025年4月30日购买的股份数量）。
(10)基于CMLS Holdings LLC于2024年5月31日向SEC提交的附表13D/A和Casdin Capital LLC于2024年8月5日提交的表格4中列出的信息。由3,526，411股A类普通股组成，其中（x）Casdin Partners Master Fund，LP持有3,507，164股，（y）Casdin Partners GP，LLC持有19,247股。Casdin Capital，LLC是Casdin Partners Master Fund，LP和Casdin Partners FO1-MSV LP的投资顾问，Casdin Partners GP，LLC是Casdin Partners Master Fund LP和Casdin Partners FO1-MSV LP的普通合伙人。Casdin先生是Casdin Capital，LLC和Casdin Partners GP，LLC的管理成员。因此，上述每一项可被视为拥有或分享由Casdin Partners Master Fund，LP直接持有的A类普通股的实益所有权。此处列出的实体的营业地址为c/o Corvex Management，L.P.，667 Madison Avenue，New York，NY 10065。
(11)基于CMLS Holdings LLC于2024年5月31日向SEC提交的附表13D/A和Meister先生于2024年6月24日提交的表格4中列出的信息。由Corvex Management，L.P.间接实益拥有的3,307，519股A类普通股组成，由于Meister先生控制Corvex Management，L.P.的普通合伙人，可被视为由Meister先生间接实益拥有。Corvex Management，L.P.的营业地址是667 Madison Avenue，New York，NY 10065。
(12)仅基于高盛集团（“高盛”）于2025年2月5日向SEC提交的附表13G中列出的信息。由高盛持有的1,421，903股A类普通股组成。高盛 Sachs & Co，LLC是高盛的投资顾问。因此，上述每一项均可被视为拥有或共享由高盛直接持有的A类普通股的实益所有权。高盛的营业地址是200 West Street，New York，NY10282。
(13)仅基于（i）Summit Partners Public Asset Management，LLC（“SPPAM”）、（ii）Summit Partners，L.P.（“SP”）、（iii）Summit Partners Concentrated Growth L/S Master Fund，L.P.（“Summit Concentrated Growth”）、（iv）Summit Partners Technology L/S Master Fund，L.P.（“Summit Technology”）、（v）Summit Partners Sustainable Opportunities L/S Fund Limited（“SPSO Limited”）、（vi）Summit Partners Sustainable Opportunities L/S QP Fund，L.P.（“SPSO QP”）、（vii）Summit Partners Sustain“基金”）、（viii）Summit Partners Alydar GP，L.P.（“基金GP”）、（ix）Summit Partners Alydar GP，LLC（“GP”）、（x）Philip Furse、（xi）Timothy Albright、（xii）Robert MacAulay和（xiii）Matthew Curtis。包括1,426，968股A类普通股和购买基金直接持有的A类普通股股票的看涨期权（“看涨期权”）以及一个单独管理的账户。SPPAM是基金和单独管理账户直接持有的A类普通股和认购期权份额的投资管理人。SP是SPPAM的管理成员。Summit Concentrated Growth、Summit Technology和单独管理账户分别直接持有A类普通股和认购期权份额。SPSO Limited、SPSO QP和SPSO LP分别直接持有普通股股份。基金GP为Summit Concentrated Growth的普通合伙人。SPSO QP、SPSO LP和Summit Technology。GP是Fund GP的普通合伙人。Philip Furse是SPPAM的首席投资官，也是SPPAM的投资组合经理，负责基金直接持有的普通股和看涨期权份额以及SPPAM单独管理的账户。Timothy Albright是SPPAM的投资组合经理，负责基金直接持有的普通股和看涨期权份额以及SPPAM的单独管理账户。Robert MacAulay是SPPAM的首席风险官，涉及基金直接持有的普通股和看涨期权份额以及SPPAM的单独管理账户。Matthew Curtis是SPPAM的投资组合经理，负责基金直接持有的普通股和看涨期权份额以及SPPAM单独管理的账户。SPPAM、SPSO QP、SPSO LP、Fund GP、GP、Philip Furse、Timothy Albright、Robert MacAulay和Matthew Curtis的营业地址为222 Berkeley Street，18th Floor，Boston，MA 02116。Summit Concentrated Growth，Summit Technology and SPSO Limited的营业地址为C/o Walkers Corporate Limited，190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands。
Delinquent第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和任何拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交初始所有权报告和所有权变更报告。仅根据我们对提交给SEC的表格的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为，所有第16（a）节的申报要求在截至2024年12月31日的财政年度都得到了及时满足，但以下情况除外：关于授予RSU的表格4，于2025年3月28日晚359天提交，代表Katherine Stueland和Kevin Feeley各自提交。
独立注册会计师事务所
我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所的代表将出席年会。如果代表们愿意，他们将有机会发言，预计他们将有机会回答适当的问题。
家庭信息
除非我们收到了相反的指示，否则我们可能会将代理材料互联网可用性通知的单一副本，或在我们认为股东是同一家庭成员的情况下将本代理声明发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这一过程被称为“持家”，它减少了在任何一户收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。
28
同样，如果某个地址与另一位股东共享，并且两位股东一起只希望收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：
•如果股票登记在股东名下，股东应到我们位于GeneDX Holdings Corp.，333 Ludlow Street，North Tower，6的办公室与我们联系第Floor，Stanford，Connecticut 06902或致电（888）729-1206通知我们他或她的要求；或
•如果银行、券商或其他代名人持有该股份，该股东应直接与该银行、券商或其他代名人联系。
转让代理及注册官
我司证券的过户代理为大陆股份转让信托公司。
提交股东建议书
我们的董事会知道没有任何其他事项可能会在年度会议之前提出。根据特拉华州法律，只有在向股东发出的年度会议通知中规定的业务才能在年度会议上进行交易。
未来股东提案
我们预计，2026年年度股东大会将不迟于2026年6月召开。要考虑将任何提案纳入公司2026年年度股东大会的代理声明和代理形式，必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条的要求。此类提案必须在公司开始打印和邮寄2026年年度会议代理材料之前的合理时间内由公司在其主要执行办公室收到，才能考虑纳入2026年年度会议的代理材料。根据《交易法》第14a-8条规则提交并打算在我们的2026年年度股东大会上提交的股东提案，我们必须在2025年12月31日之前收到，才能考虑纳入我们该次会议的代理材料。
除任何其他适用规定外，对于业务和提名由股东在年度会议之前适当提出，章程规定，股东必须以适当的书面形式及时通知我们的公司秘书，地址为GeneDX Holdings Corp.，333 Ludlow Street，North Tower，6第Floor，Stanford，Connecticut 06902，ATTN：Company Secretary，and such business must be a proper matter for shareholder action。股东向公司秘书发出的通知必须就股东提议在年度会议之前提交的每一事项列出章程要求的信息。这种通知要及时，必须在上一年年会一周年之前不少于75天但不超过105天收到。因此，根据章程的这些规定（而不是根据SEC规则14a-8）由股东或代表股东发出的任何通知必须在2026年4月4日之前（但不是在2026年3月5日之前）收到。但如遇年会日期提前三十（30）天以上，或延迟六十（60）天以上，股东的通知必须在不早于该年度会议召开前第一百零五（105）天收到，且不迟于（a）该年度会议召开前第九十（90）天和（b）该年度会议召开日期的通知邮寄或公开披露该年度会议召开日期之日后的第十（10）天（以先发生者为准）的较晚者的营业时间结束时收到。提名及建议亦须符合附例所订明的其他规定。我们的董事长可以拒绝承认引入任何不符合《章程》规定的前述程序和要求的股东提案。
除了遵守我们章程的程序，包括上述和其中规定的通知截止日期，以遵守通用代理规则外，除公司被提名人外，有意征集代理以支持董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的附加要求。
29
在哪里可以找到更多信息
我们按照《交易法》的要求向SEC提交报告、代理声明和其他信息。您可以通过互联网在SEC网站上阅读该公司提交给SEC的文件，包括这份代理声明，网址为http://www.sec.gov.
如果您想要本代理声明的额外副本，或者如果您对交易或将在年度会议上提交的提案有疑问，您应该通过以下地址和电话号码与公司联系，或发送电子邮件：
勒德洛街333号
北塔，6第楼层
康涅狄格州斯坦福德06902
电话：（888）729-1206
邮箱：Investors@GeneDx.com
关注：投资者关系
您也可以通过以下地址和电话向公司的代理征集代理人以书面或电话方式索取这些文件：
如果您是公司的股东，想要索取文件，请不迟于年会召开前五个工作日这样做，以便在年会召开前收到。如果您向我们要求任何文件，我们将通过头等邮件，或其他同样迅速的方式邮寄给您。
股东通讯的电子交付
我们鼓励您通过注册以电子邮件方式接收您的股东通讯，帮助我们保护自然资源，并显着降低打印和邮寄成本。通过电子交付，一旦未来的年度报告和代理声明可在互联网上获得，您将通过电子邮件收到通知，您可以在线提交您的股东投票。电子投递还可以消除重复邮寄，并减少您在个人档案中维护的笨重纸质文件的数量。报名电子投递：
•注册拥有人（您通过我们的转让代理、大陆股份转让信托公司以您个人名义持有我们的普通股，或者您持有股票凭证）：访问www.continentalstock.com并登录您的账户注册。
•实益拥有人（你的股份由券商、银行、受托人或代名人持有）：如你实益持有股份，请遵循你的经纪人、银行、受托人或代名人向你提供的指示。
•您的电子投递报名在您取消之前一直有效。作为我们A类普通股股票记录所有者的股东，可致电我们的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company，电话：（212）509-5586，电子邮件：cstmail@continentalstock.com，或访问www.continentalstock.com有关于电子交付的问题。
其他事项
我们的董事会目前不打算在年会之前提出任何其他事项，并且据我们的董事会所知，除股东年会通知中规定的情况外，没有任何事项将在年会之前提出。然而，对于可能出现并适当地在年度会议之前进行的任何事务，打算按照所附表格的代理人将根据投票给这些代理人的人的判断就此进行投票。
|
根据董事会的命令，
|
|||||
|
2025年4月30日
|
/s/凯瑟琳·斯图兰
|
||||
|
康涅狄格州斯坦福德
|
凯瑟琳·斯图兰
|
||||
|
首席执行官
|
|||||
|
|
|||||
|
|
|||||
30
代理卡
代理卡
