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注册号333-255868
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招股说明书
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以下列出的新票据的交换要约
根据1933年《证券法》（经修订）注册，
任何及所有相应的未偿还旧票据
如下所示
根据1933年《证券法》（经修订）注册，
任何及所有相应的未偿还旧票据
如下所示
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新笔记
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旧笔记
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500,000,000美元3.600%埃尼奥尔n奥特斯 到期2023
（CUSIP:30212PBJ3） |
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500,000,000美元3.600%埃尼奥尔n奥特斯 到期2023
（CUSIP:30212PAZ8和U3010DAK6） |
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750,000,000美元4.625%S埃尼奥尔n奥特斯 到期2027
（CUSIP:30212PBK0） |
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750,000,000美元4.625%S埃尼奥尔n奥特斯 到期2027
（CUSIP:30212PBB0和U3010DAL4） |
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1,000,000,000美元2.950%埃尼奥尔n奥特斯 到期2031
（CUSIP:30212PBH7） |
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1,000,000,000美元2.950%埃尼奥尔n奥特斯 到期2031
（CUSIP:30212PBF1,30212PBF1和U3010DAM2） |
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Expedia Group，Inc.根据本招股说明书及随附的送达函中规定的条款和条件，提供本金总额不超过（1）5亿美元的2023年到期的3.600%优先票据（以下简称“2023年交换票据同等本金的2023年到期的未偿还3.600%优先票据（以下简称“旧2023年票据（2）我们于2027年到期的750,000,000美元的4.625%优先票据（以下简称“2027年外汇票据2027年到期的未偿还本金总额为4.625%的优先票据（以下简称“旧2027笔记（3）2031年到期的2.950%优先票据中的1,000,000,000美元（以下简称“2031年交换票据以及2023年交换票据和2027年交换票据，“交换票据同等本金的2031年到期的未偿还2.950%优先票据（以下简称“旧2031笔记以及旧的2023年票据和旧的2027年票据，“旧笔记旧票据以及交换票据，“笔记”).交换票据将代表与旧票据相同的债务，我们将根据与旧票据相同的契约发行交换票据。
除非延期，否则每份交换要约均于2021年6月15日纽约市时间下午5:00到期。
交换要约的条款
•
我们将为所有在交换要约到期前有效投标且未撤回的旧票据发行交换票据。
•
您可以在交换要约到期之前的任何时间撤回投标的旧票据。
•
交换票据的条款在所有重大方面（包括本金，利率，到期日和赎回权）均与可以交换的旧票据相同，但在与我们的注册义务有关的情况下，交换票据通常不受转让限制或无权获得注册权，并且交换票据无权赚取额外的利息。
•
我们的某些子公司（与担保旧票据的子公司相同）将担保我们在交换票据下的义务，包括支付交换票据的本金，溢价（如有）和利息（以下简称“保证”).交换票据的这些担保将是子公司担保人（以下定义）的无抵押，从属义务。在每种情况下，在“交换票据的说明-担保”中所述的情况下，可能需要某些其他子公司为交换票据提供担保，并且子公司担保人的担保将终止。”
•
出于美国联邦所得税目的，根据交换要约将旧票据交换为交换票据将不是应纳税事件。请参阅标题为“某些美国联邦所得税注意事项”下的讨论。”
•
发行的票据目前没有现有的交易市场，我们将不会申请在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上寻求报价。
请参阅“风险因素“从页面开始11以讨论您在交换要约中应考虑的因素。
证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
根据交换要约为自己的帐户接收交换票据的每个经纪交易商必须承认，它将就交换票据的任何转售交付招股说明书。与交易所有关的送达函指出，通过确认和交付招股说明书，经纪交易商将不被视为承认其为1933年《证券法》（经修订）所指的承销商（以下简称“证券法”).本招股说明书（可能会不时修订或补充），经纪交易商可以将其用于转售为交换旧票据而收到的交换票据，前提是该经纪交易商通过做市活动或其他交易活动获得了该旧票据。我们同意，在交换要约到期日后的180天内，我们将修改或补充本招股说明书，以加快或便利此类经纪交易商处置任何交换票据。请参阅“分配计划”。”
本招股说明书的日期为2021年5月17日。
（美元）
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| | | | | | 第二章 | | | |
| | | | | | 第二章 | | | |
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Expedia Group，Inc.是特拉华州的一家公司。我们主要执行办公室的邮寄地址是西雅图WA98119Expedia Group Way W.1111，我们在该地点的电话是（206）481-7200。
在本招股说明书中，除非我们另有说明或上下文要求，否则“我们”，“我们的”，“我们的”，“它”，“发行人”，“公司”和“Expedia”均指Expedia Group，Inc.，特拉华州公司（而不是其合并子公司）；术语“子公司担保人”是指公司的子公司为交换票据和旧票据提供担保；术语“Expedia Group”是指公司及其合并子公司（包括子公司担保人）；“票据”统称为旧票据和交换票据。
除本招股说明书所包含或通过引用并入的内容或我们已转介给您的内容外，我们没有授权任何人向您提供任何有关我们的信息或代表任何有关我们的内容。我们对他人可能提供给您的信息不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在不允许该要约的任何州或其他司法管辖区提出这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书的信息截至包含此类信息的文件发布之日是准确的，无论交换票据的任何要约时间如何。自该日起，Expedia集团及其合并子公司的业务，财务状况，经营成果或现金流量可能已发生变化。
通过引用并入的信息
证券交易委员会（以下简称“秒允许我们在本招股说明书中“通过引用并入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过将您引向这些公开提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新和取代先前向SEC提交的文件或本招股说明书或招股说明书补遗中包含的信息。因此，我们在本招股说明书中引用以下文件以及我们根据1934年《证券交易法》第13（a），13（c），14或15（d）条可能向SEC提交的任何未来文件，经修订（以下简称“交易法初始注册声明发布之日之后，注册声明生效之前以及本招股说明书发布之日之后并且在根据本招股说明书终止发行之前（在每种情况下均不包括根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的信息，除非我们在该当前报告中明确指出根据《交易法》将此类信息视为“已归档”，或者我们通过引用将其并入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中）:
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截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2021年2月12日提交（包括我们在附表14A中通过引用并入的委托书的部分）；
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截至2021年3月31日的季度的10-Q表季度报告，于2021年5月7日和；和
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提交的有关8-K表格的最新报告2021年1月12日,2021年2月16日,2021年2月17日,2021年2月19日,2021年2月26日,2021年3月3日，2021年4月7日和2021年5月17日。
根据书面或口头要求，我们将免费向已交付本招股说明书副本的每个人提供我们通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但任何这些文件的任何展品除外文件，除非我们已通过引用将该展览明确并入本招股说明书所包含的信息中。您可以通过以下地址写信或打电话给我们来索取副本:
Expedia Group，Inc.
1111Expedia Group Way W.
华盛顿州西雅图98119
(206) 481-7200
1111Expedia Group Way W.
华盛顿州西雅图98119
(206) 481-7200
为了及时交付我们的任何文件，协议或其他文件，您必须在2021年6月8日之前向我们提出要求。如果我们延长了交换要约，您必须在延长的交换要约的到期日之前至少五个工作日提交您的请求。我们可能会全权酌情决定延长交换要约。有关更多详细信息，请参见“交换要约”。
除上述明确规定外，本招股说明书中未包含任何其他信息作为参考。
i
在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交了表格S-4（编号333-255868）的注册声明，该声明注册了将以旧票据交换的交换票据。注册声明（包括随附的展品和时间表）包含有关我们和交换票据的其他相关信息。SEC的规则和法规允许我们从本文档中省略注册声明中包含的某些信息。
我们遵守《交易法》的信息要求，并向SEC提交报告和其他信息。我们的SEC文件可从SEC网站http://www.sec.gov上向公众公开。此外，公司还通过其网站www.expediagroupInc.com免费提供其10-K表年度报告，表格10-Q的季度报告和表格8-K的最新报告（包括相关修订）在以电子方式提交给SEC（或提供给SEC）后，应在合理可行的范围内尽快提交。
公司网站上的信息或Expedia Group任何业务网站上的信息均未通过引用并入本招股说明书或向SEC提交的任何其他文件或提供或提交给SEC的任何其他信息中。
前瞻性信息
本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所定义的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述反映了我们管理层对当前预期和对未来事件的预测的看法，并基于当前可用的信息。由于多种原因，实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异，包括但不限于我们截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分中讨论的结果。项目1A，“风险因素”，以及风险因素部分和本招股说明书其他部分中讨论的风险因素。持续的全球冠状病毒（COVID-19）大流行以及由此产生的动荡的区域和全球经济状况，以及COVID-19大流行的其他或不可预见的影响，也可能导致或加剧这些风险因素，进而可能对我们的业务，财务状况，流动性产生重大不利影响，经营成果（包括收入和盈利能力）和/或股价。此外，COVID-19还可能以我们目前未知或我们目前不认为对我们的运营构成重大风险的方式影响我们的运营和财务业绩。其他未知或不可预测的因素也可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。因此，读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。使用诸如“预期”，“相信”，“可能”，“估计”，“期望”，“目标”，“打算”，“可能”，“可能”，“计划”，“潜力”之类的词语，“预测”，“预测”，“寻求”，“应该”和“将要”，或这些术语或其他类似表述的否定词通常标识前瞻性陈述；但是，这些词并不是识别此类陈述的唯一手段。此外，任何提及未来事件或情况的期望，预测或其他特征的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述固有地会受到不确定性，风险和难以预测的情况变化的影响。无论是由于新信息，未来事件还是其他原因，我们都没有义务也无意公开更新或审查任何这些前瞻性陈述，即使经验或未来事件表明，这些前瞻性陈述表达或暗示的任何预期结果都将无法实现。请仔细审查和考虑本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的报告中所作的各种披露，这些披露试图就可能影响我们的业务、前景和经营成果的风险和因素向有关各方提供咨询。
第二章
摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的信息。它并不包含您在做出投资决定时可能认为重要的所有信息。因此，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分中的信息以及我们的财务报表及其相关附注和本招股说明书其他地方包含的其他财务数据，以及通过引用并入本招股说明书的信息。
我们公司
Expedia Group，Inc.是一家在线旅游公司，我们的使命是为每个人，每个地方的全球旅行提供动力。我们相信旅行是一种行善的力量。旅行是一种基本的人类体验，它加强了联系，拓宽了视野，弥合了分歧。我们在广泛的消费品牌组合中利用我们的供应组合，平台和技术能力，并向业务合作伙伴提供解决方案，以使旅行者能够高效地研究，计划，预订和体验旅行。我们寻求通过充满活力的旅游品牌组合（包括我们的多数股权子公司）来发展业务，这些品牌组合具有广泛的多种产品供应组合—可提供约300万个住宿物业，包括200多万个在线可预订替代住宿清单和约880,000家酒店，500多家航空公司，套餐，租车，游轮，保险，以及200个国家和地区的活动和经验。旅游供应商通过我们的桌面和移动产品以及其他分销渠道，我们的业务合作伙伴关系和呼叫中心来分销和营销产品，以覆盖我们广泛的全球受众。此外，我们的广告和媒体业务帮助其他业务（主要是旅游提供商）覆盖全球大量多平台游客。
我们的品牌组合包括:
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零售:我们的零售部门通过许多消费者品牌向全球客户提供全方位的旅行和广告服务，这些品牌针对各种客户群和地理区域提供量身定制的产品。我们的零售品牌组合包括:
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品牌Expedia，一家领先的全方位服务在线旅游品牌，在40多个国家和地区设有本地化网站，涵盖27种语言，提供广泛的旅游产品和服务；
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Hotels.com，一家营销住宿提供商，拥有全球41种语言的90个本地化网站，并在所有主要平台上拥有市场领先的移动应用程序；
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VRBO（以前为HomeAway），运营替代住宿行业的在线市场，其投资组合包括在全球运营本地化网站的度假租赁网站VRBO和HomeAway；
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Orbitz，通过提供最佳规划工具和旅行奖励，将旅行者与世界连接起来；
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便宜的门票，给客户更多的方式节省他们的下一次旅行与最后一分钟的交易和折扣，活动门票顶级音乐会，剧院，体育赛事和更多；
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在线旅游行业的先驱Travelocity及其著名的漫游GNOME鼓励美国和加拿大的旅行者“明智地漫游”；
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EBookers，一家领先的在线EMEA旅行代理商，为旅行者提供跨越航班，住宿，套餐，租车提供商和目的地活动的一系列旅行选择；
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澳大利亚领先的在线旅游代理商Wotif Group由澳大利亚的wotif.com，lastminute.com.au和travel.com.au品牌以及新西兰的wotif.co.nz和lastminute.co.nz组成，是当地旅游的首选，致力于支持澳大利亚旅游业，目的地营销组织和旅游运营商，以帮助吸引游客到其所在地区；
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Hotwire提供旅游预订服务，使灵活的、以价值为导向的旅行者与拥有比零售价格更低的超额座位、房间和汽车的供应商匹配。霍特维尔的
1
热价酒店、热价汽车和热价航班为旅行者提供了超低的价格，因为供应商名称直到旅行者预订并付款后才会披露；
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Carrentals.com是一家在线汽车租赁营销和零售公司，直接向消费者提供多样化的汽车租赁选择。Carrentals.com能够在全球范围内为我们的客户提供选择，并帮助我们的供应合作伙伴扩大其营销触角；
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Expedia Cruises是北美领先的邮轮专家，通过其独立拥有的零售旅游专营权网络提供全方位的旅游产品。特许经营公司在北美拥有超过285个销售点，拥有一支由5400多名受过专业培训的度假顾问组成的团队，在各大邮轮公司中均被公认为最畅销的公司，并连年被评为最受欢迎的特许经营组织。
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B2B。我们的B2B部门包括Expedia Business Services Organization，该组织有两个组成部分:
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Expedia Partners Solutions是Expedia Group的专注于合作伙伴的分支机构，在广泛的旅行和非旅行垂直行业（包括公司旅行管理，航空公司，旅行代理商，在线零售商和金融机构）中与70多个国家/地区的业务建立了合作伙伴关系，这些机构营销Expedia Group对其旅行者的费率和可用性；
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我们的全方位服务旅行管理公司Egencia为企业及其公司旅行者提供旅行产品和服务。Egencia在北美，欧洲和亚太地区的60多个国家/地区保持全球业务，并提供（其中包括）全球技术平台，以及专家旅行顾问的协助，针对商务旅行者的相关供应以及其客户的合并报告；
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太好了我们的Trivago部门主要通过向在线旅游公司和旅游服务提供商发送推荐来产生广告收入，方法是使旅行者可以从数百个预订网站上获得超过500万家酒店和其他住宿（包括超过380万套替代住宿）的价格比较，遍布190多个国家和地区。Trivago于2005年正式推出，是全球领先的酒店搜索品牌，可以通过32种语言的54个本地化网站和应用程序在全球范围内访问。
最近的发展
2021年5月4日，我们宣布美国运通全球商业旅行（“GBT”）已提出有约束力的要约，收购B2B部门中包含的公司旅行部门Egencia LLC（“Egencia”）。作为交易的一部分，公司将成为GBT约14%的股东，并与GBT签订为期10年的住宿供应协议。建议交易须待公司及Egencia与其适用雇员代表磋商，以及包括监管批准在内的惯常成交条件后，方可作实。预计拟议的交易将在具有约束力的要约发出后的九至十二个月内完成。我们预计，交易完成后，Egencia将不再对票据提供担保。
Expedia的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“EXPE”。”
Expedia主要执行办公室的地址是华盛顿州西雅图Expedia Group Way W.1111，邮政编码98119。Expedia的电话号码是（206）481-7200。
2
交换要约的摘要条款
以下是交换要约的某些主要条款的简要摘要。在本次发行摘要中，“我们”，“我们”，“我们的”，“Expedia Group”，“发行人”和“公司”仅指Expedia Group，Inc.和任何后续债务人，而不是其任何子公司。您还应阅读本招股说明书稍后标题为“交换要约”的部分中的信息，以更详细地描述和理解交换票据的条款。
交换要约
我们提议交换:
•
旧2023年票据的本金与2023年交换票据的本金相同；
•
旧的2027年票据的本金与2027年交换票据的本金相同；和
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旧的2031年票据的本金与2031年交换票据相同。
交换票据在所有重大方面将与将要交换的旧票据相同，但交换票据的要约和出售将根据《证券法》进行注册，因此，交换票据通常不会受到适用于旧票据的转让限制或带有限制性说明，在与我们的注册义务有关的情况下，交换票据将无权获得注册权，并且交换票据将无权赚取额外的利息。
交换要约到期；撤回
标书
标书
每份交换要约将于2021年6月15日纽约市时间下午5:00到期，或我们可能延长的较晚日期和时间到期。我们目前不打算延长交换要约的有效期。您可以在交换要约到期之前的任何时间撤回在交换要约中对旧票据的投标。出于任何原因不接受交换的任何旧票据将在交换要约到期或终止后立即免费退还给您。
交换条件
报价
报价
交换要约不以要约交换的旧票据的任何最低本金总额为条件。交换要约受习惯条件的约束，我们可能会放弃这些条件。有关交换要约条件的更多信息，请参见“交换要约-条件”。
招标说明的程序
要通过存托信托公司或“DTC”以记账形式投标旧票据，您必须根据DTC的自动要约收购计划或“ATOP”系统将旧票据转移到交换代理的帐户中。代替将传输函交付给交换代理的是一种计算机生成的消息，其中旧票据的持有人承认并同意受传输函条款的约束，必须由DTC代表持有人发送，并在到期日纽约市时间下午5:00之前由交易所代理接收。在所有其他情况下，必须在到期日纽约市时间下午5:00之前手动执行并由交易所代理接收发送函。
3
通过签署或同意受送文函的约束，您将向我们表示:
•
您将收到的任何外汇票据将在您的日常业务过程中获得；
•
您与任何人都没有参与发行交换票据的安排，意图或谅解（在《证券法》的含义内）；
•
您不从事也无意从事交换票据的发行（在《证券法》的含义内）；
•
您不是我们的“关联公司”（根据《证券法》第405条的定义）；和
•
如果您是经纪交易商，将以自己的帐户收到交换票据，以换取通过做市活动或其他交易活动获得的旧票据，则您将交付或提供与任何转售有关的招股说明书。交换票据。
实益拥有人特别程序
如果您是实益拥有人，其旧票据以经纪人，交易商，商业银行，信托公司或其他代名人的名义注册，并且您希望在交换要约中投标旧票据，您应该立即与注册所有人联系，并指示注册持有人代表您投标。如果您希望代表自己投标，则必须在填写和执行转递函并交付旧票据之前，做出适当安排以您的名义注册旧票据的所有权，或者从以下机构获得正确填写的债券权力:注册持有人。注册所有权的转让可能需要相当长的时间，并且可能无法在交换要约到期之前完成。
如果您是通过Euroclear Bank S.A./N.V.持有旧票据的实益拥有人，则作为Euroclear系统的运营商（“欧洲晴朗或Clearstream Banking，Soci T Anonyme（“清流并希望投标您的旧票据，直接与Euroclear或Clearstream联系，以确定投标旧票据的程序并遵守该程序。
请参阅“交换要约-招标程序”。”
保证交货
程序
程序
如果您希望投标旧票据，而时间不允许您所需的文件在到期日之前到达交易所代理，或者无法按时完成簿记转账程序，您可以按照“交换要约-保证交付程序”中所述的程序投标旧票据。”
未能交换的后果
未在交换要约中投标或未在交换要约中接受的任何旧票据仍将受到转让限制的约束。由于旧票据尚未注册
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根据美国联邦证券法，除非免除《证券法》的要求，或者除非根据《证券法》对旧票据进行了注册，否则您将无法提供或出售旧票据。交换要约完成后，除非在有限的情况下，否则我们将没有进一步的义务根据美国联邦证券法规定对旧票据进行注册。请参阅“交换要约-未能投标的后果”。”
某些美国联邦所得税注意事项
在交换要约中将旧票据交换为交换票据将不构成出于美国联邦所得税目的的应税交换。请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。”
可转让性
根据SEC工作人员在给第三方的几封不采取行动的信中对《证券法》的现有解释，并受紧随其后的句子的约束，我们认为，在交换要约后，交换票据通常可以由持有人自由转让，而无需进一步遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求（取决于每位旧票据持有人要求作出的某些陈述，如“交换要约-招标程序”中所述。但是，任何旧票据持有人:
•
是我们的“关联公司”之一（根据《证券法》第405条的定义），
•
在日常业务过程中不会获得外汇票据，
•
分发，打算分发或与任何人有安排或谅解，以作为交换要约的一部分分发交换票据，或
•
是经纪交易商，根据规则144A或《证券法》规定的任何其他可用豁免，在首次发行旧票据以转售时向我们购买了旧票据，
将无法依靠SEC工作人员的解释，将不允许在交换要约中投标旧票据，并且在没有任何豁免的情况下，在转售任何交换票据时，必须遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求。
我们认为，在上述条件下，在不进行注册或招股说明书交付的情况下，将允许转让交换票据，这是基于SEC在类似交换要约中对其他无关发行人的解释。我们无法向您保证SEC将对我们的交换要约做出类似的解释。我们对您根据《证券法》可能承担的任何责任概不负责或赔偿。
根据交换要约为自己的帐户接收交换票据以换取经纪交易商由于做市或其他交易活动而购买的旧票据的每个经纪交易商必须承认它将提供与任何转售外汇票据有关的招股说明书。请参阅“分配计划”。”
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交换票据的摘要条款
以下是交换票据的某些主要条款的简要摘要。在本次发行摘要中，“我们”，“我们”，“我们的”，“Expedia Group”，“发行人”和“公司”仅指Expedia Group，Inc.和任何后续债务人，而不是其任何子公司。您还应阅读本招股说明书稍后标题为“交换票据的说明”部分中的信息，以更详细地描述和理解交换票据的条款。
交换票据在所有重大方面将与将要交换的旧票据相同，但以下情况除外:
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交换票据的要约和出售将根据《证券法》进行注册，因此交换票据通常不受适用于旧票据的转让限制或带有限制性说明，
•
交换票据将无权获得注册权，并且
•
在与我们的注册义务有关的情况下，交换票据将无权赚取额外的利息。
发行人
特拉华州公司Expedia Group，Inc.。
保证
交换票据将由子公司担保人完全无条件地担保，其中包括我们为旧票据和我们现有的2022年到期的2.500%优先票据，2024年到期的4.500%优先票据，2025年到期的6.250%优先票据，5.000%优先票据提供担保的每个子公司2026年到期的票据，3.800%于2028年到期的优先票据，3.25%于2030年到期的优先票据和0%于2026年到期的可转换优先票据（以下统称“现有笔记根据我们日期为2020年5月5日（在此日期之前修订）的经修订和重述的信贷协议，这是国内借款人或担保人，“信贷额度”).在每种情况下，在“交换票据的说明-担保”中规定的情况下，将需要其他子公司为交换票据提供担保，并且子公司担保人对交换票据的担保将终止。如我们截至2021年3月31日的10-Q表季度报告中标题为“担保人和担保证券发行人的财务信息摘要”的部分所述，该部分已通过引用并入本招股说明书，截至2021年截至3月31日的三个月，，发行人和子公司担保人约占我们合并资产总额的184亿美元或84.1%，约占我们合并收入总额的11亿美元或85.6%。
提供的证券
2023年到期的本金总额为500,000,000美元的3.600%优先票据（以下简称“2023年交换票据”).
本金总额为750,000,000美元，于2027年到期的4.625%优先票据（以下简称“2027年外汇票据”).
本金总额为1,000,000,000美元，于2031年到期的2.950%优先票据（以下简称“2031年交换票据以及2023年交换票据和2027年交换票据，“交换票据”).
成熟度
2023年交换票据将于2023年12月15日到期。
2027年交换票据将于2027年8月1日到期。
2031年交换票据将于2031年3月15日到期。
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兴趣
2023年的交换票据将按年利率3.600%计息，2027年的交换票据将按年利率4.625%计息，2031年的交换票据将按年利率2.950%计息，每半年于每年的6月15日和12月15日支付一次。对于2023年交换票据，从2021年12月15日开始，对于2027年交换票据，从2021年8月1日开始，每年的2月1日和8月1日，以及从2021年9月15日开始，关于2031年的交换票据，在每种情况下均可按照“交换票据的说明-利率调整”中所述进行调整。”
利率调整
每个系列的外汇票据的应付利率将根据某些评级事件进行调整。请参阅“外汇票据的说明-利率调整。”
排名
交换票据将是我们的无抵押，非从属义务，并且在彼此之间以及与我们所有现有和未来的非从属和无抵押义务（包括现有票据）的支付权上享有同等地位。只要担保有效，每个子公司担保人的担保将是该子公司担保人的无抵押，非从属义务，并且在彼此之间以及与所有此类子公司担保人的现有和未来的非从属和无抵押义务中享有同等的付款权，包括此类子公司担保人对现有票据的担保。交换票据和担保将有效地服从我们和子公司担保人的现有和未来有担保债务，包括信贷融通下的部分债务，直至担保该债务的抵押品的价值。为我们的信贷融通提供担保的抵押品包括我们的几乎所有资产以及该融通下的子公司担保人的资产（除某些例外情况外，包括我们位于华盛顿州西雅图的新总部）。截至2021年3月31日，我们的合并债务总额为85亿美元，我们在信贷融通下没有未偿还的借款额和1500万美元的未偿还信用证，在外国信贷融通下（定义见下文）也没有未偿还的借款额。此外，交换票据和担保将在结构上服从于公司非子公司担保人的子公司以及对交换票据的担保被解除或终止的子公司担保人的所有现有和未来债务及其他负债，包括，但不限于此类子公司根据我们日期为2020年8月5日的信贷协议（在此日期之前修订）承担的义务，“外国信贷额度”).
可选兑换
根据我们的选择，我们可以在到期前随时或不时赎回全部或部分或全部两个系列的交换票据。如果我们选择在2023年11月15日（2023年债券到期日前一个月的日期）之前赎回2023年债券，则在5月1日之前赎回2027年债券，2027年（2027年交换票据到期日前三个月的日期）或2030年12月15日（2031年交换票据到期日前三个月的日期）之前的2031年交换票据，我们将支付赎回价格
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关于要按照“交换票据的说明-可选赎回”中所述以指定的“整体”溢价赎回的交换票据，加上赎回日期（但不包括赎回日期）的应计未付利息。
如果我们选择在2023年11月15日或之后（2023年债券到期日前一个月的日期）赎回2023年债券，则2027年债券将在5月1日或之后赎回，2027年（2027年交换票据到期日前三个月的日期）或2030年12月15日或之后的2031年交换票据（2031年交换票据到期日前三个月的日期），我们将支付等于要赎回的交换票据本金的100%的赎回价格，以及在赎回日（但不包括赎回日）之前的应计未付利息。
控制权变更
一旦发生控制权变更触发事件（定义见本招股说明书），每位外汇票据持有人将有权要求我们全部或部分回购该持有人的外汇票据，购买价格为现金，等于其本金的101%，加上购买之日的任何应计未付利息。请参阅“外汇票据说明-控制权变更”。”
某些盟约
支配2023年交换票据的契约，支配2027年交换票据的契约和支配2031年交换票据的契约（以下统称“契约（如适用）包含的盟约限制了（i）我们和我们的子公司创建某些留置权以及进行售后回租交易的能力，以及（ii）我们和每个子公司担保人合并或合并或传达的能力，将我们或其全部或基本全部资产转让或租赁给另一人。
但是，这些盟约中的每一项都有某些例外。有关这些盟约的说明，您应该阅读“交换票据的说明-盟约”。
形式和面额
我们将以完全注册的形式发行面额为2,000美元且超出部分为1,000美元的整数倍的外汇票据。每张外汇票据将由一种或多种以存托信托公司代名人名义注册的全球证券代表（以下简称“直接转矩”).您将通过DTC持有一张或多张外汇票据的实益权益，DTC及其直接和间接参与者将在其账簿中记录您的实益权益。除非在有限的情况下，否则我们不会发行有证书的外汇票据。
进一步发行
我们可能会创建和发行与2023年交换票据和旧2023年票据，2027年交换票据和旧2027年票据以及2031年交换票据和旧2031年票据具有相同条款并排名相同的其他票据，分别，在所有方面（或在所有方面，发行日期，发行价格，初始应计利息日期和适用于该日期的第一个付款日的应付利息金额除外）。这些附加票据将分别与2023年交换票据和旧2023年票据，2027年交换票据和旧2027年票据以及2031年交换票据和旧2031年票据视为一个类别，包括出于豁免，修改和赎回的目的。
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管辖法律
管理交换票据的契约受纽约州法律管辖，并且交换票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。
外汇票据缺乏公开市场
外汇票据通常可以自由转让，但也是最初没有现有交易市场的新证券。无法保证外汇票据的任何市场的发展或流动性。我们不会申请将票据在任何证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上寻求票据的报价。
风险因素
有关在决定将旧票据交换为交换票据之前应仔细考虑的一些关键因素的讨论，请参见第11页开始的“风险因素”。
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风险因素
您应仔细考虑各种风险，包括以下所述的风险以及本招股说明书中通过引用并入的文件中包含的有关风险的所有信息，包括在我们的“风险因素”标题下截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告以及本招股说明书其他地方提供的信息。这些风险可能会对我们履行交换票据义务的能力产生不利和重大影响，并且在本节所述的情况下，您可能会损失对交换票据的全部或部分投资，并且无法实现预期收益笔记。
以下所述并通过引用并入本招股说明书的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。其他风险和不确定性，包括通常影响我们经营所在行业的风险，我们未知或我们目前认为不重要的风险，以及通常适用于最近进行类似于交换要约的交易的公司的风险和不确定性，也可能损害我们的业务，您的投资价值以及我们支付票据利息，偿还或再融资的能力。
有关与我们业务有关的风险的讨论，请参阅我们的第1部分第1A项中的“风险因素”。截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告通过引用并入本文。下文所述的风险因素以及通过引用并入本文的与我们业务有关的风险可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大影响。
与交换票据和交换要约有关的风险
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务。我们可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，或者我们可能会遇到财务失败。
我们对债务义务（包括外汇票据，现有票据以及我们在信贷融通和外国信贷融通下的义务）进行预定付款或再融资的能力将取决于我们的财务和经营业绩，受持续的COVID-19大流行的重大影响，并受其他普遍的经济和竞争条件以及我们无法控制的某些财务，业务和其他因素的影响。我们无法向您保证，我们将实现并维持足够的经营活动产生的现金流量水平，以使我们能够支付债务本金，溢价（如有）和利息，包括外汇票据，现有票据，我们的信贷额度和我们的外国信贷额度，特别是鉴于由于COVID-19大流行以及为遏制它而采取的措施，我们目前正在经历新的旅行预订大幅下降和对客户的退款义务增加的情况，这对现金流产生了负面影响，如果COVID-19大流行再次恶化，并且在全球范围内重新实施严格的政府旅行限制和隔离令，我们可能会面临现金流的增量压力。如果我们的现金流量和资本资源不足以为我们的还本付息义务提供资金，我们可能被迫减少或延迟资本支出，出售资产或运营，寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括外汇票据，现有票据，我们的信贷额度和外国信贷额度。我们无法向您保证我们将能够采取任何这些行动，这些行动将是成功的，并使我们能够履行预定的还本付息义务，或者根据我们现有或未来债务协议的条款，这些行动将是允许的。在缺乏足够的经营成果和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能需要处置重大资产或运营以履行我们的还本付息和其他义务。我们可能无法完善这些处置或从这些处置中获得足够的收益来偿还我们当时到期的债务和其他义务。
我们可能会产生额外的债务。
我们将来可能会产生大量额外的债务。根据信贷融通的条款，除某些例外和限制外，本公司及其作为信贷融通借款人或担保人的子公司已授予其几乎所有资产的留置权，以担保信贷融通下的部分义务，在该抵押品的价值范围内，有担保债务实际上优先于交换票据和我们的现有票据。我们被允许产生额外的有担保债务，但要遵守特定的限制，这些债务实际上将优先于交换票据和我们现有的票据。外国信贷融通是
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我们的某些子公司的义务，这些子公司不会为交换票据提供担保，也不会为我们的现有票据提供担保，因此，在适用子公司的资产范围内，这些义务将在结构上优先于交换票据和我们的现有票据。此外，如果与COVID-19大流行相关的条件持续存在或恶化，我们可能需要在短期内筹集额外的债务和/或融资，以进一步增强我们的流动性，并且我们将来可能需要进行额外的债务融资，以维持我们业务的足够流动性。不能保证此类融资将以有吸引力的条件提供或根本不提供。此外，截至2020年4月23日的某些投资协议（以下简称“投资协议”），根据该协议，我们于2020年5月5日以私募方式发行了A系列优先股的股票（以下简称“5月私募”），每股面值0.00 1美元（“A系列优先股”），并保证向Apollo Global Management，Inc.（“Apollo购买者”）和SLP的关联公司AP Fort Holdings，L.P.购买我们的普通股。Fort Aggregator II，L.P.和SLP V Fort Holdings II，L.P.，Silver Lake Group，L.L.C.的关联公司（统称“银湖购买者”）包括Apollo购买者和SilverLake购买者在发行股本证券或可转换为股本证券的证券中的某些参与权。此外，管理我们的A系列优先股条款的指定证书对我们发行高级或高级股本的能力有某些限制。平等帕苏未经至少三分之二的A系列优先股持有人的批准，将我们的A系列优先股作为一个单独的类别一起投票。此类权利和限制可能会阻止我们获得额外的股权融资，即使此类融资的条款是有利的，因此可能会限制我们加强财务状况和/或流动性状况的能力。我们可能寻求的任何债务融资可能包括担保债务。
我们有大量债务，包括有担保债务，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，并阻止我们履行未偿债务和外汇票据项下的义务。
截至2021年3月31日，我们的合并债务总额为85亿美元，在信贷融通下我们没有未偿还的借款额和1500万美元的未偿还信用证，在外国信贷融通下也没有未偿还的借款额。外国信贷融通下的债务在结构上将优先于外汇票据和担保。我们的债务可能会对您产生重要影响。例如，它可以:
•
使我们难以履行对外汇票据和现有票据的义务；
•
增加我们对总体不利的经济和行业状况的脆弱性；
•
要求我们将经营活动产生的现金流量的一部分用于偿还债务，从而减少了可用于为营运资金，资本支出，收购和投资以及其他一般公司目的提供资金的现金流量；
•
使我们难以优化资本和管理业务的现金流量；
•
限制我们对业务和经营所在市场的变化进行规划或做出反应的灵活性；
•
与债务较少的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势；和
•
限制我们借入额外资金或以利率或我们认为可接受的其他条件借入资金的能力。
将来，在日常业务过程中或其他方面，我们可能需要承担额外的债务。有关我们债务的协议允许，并且未来的债务工具可能允许我们在一定限制下产生额外的债务。如果将新债务添加到当前债务水平，则上述风险可能会加剧。此外，如果由于某些额外借款（除某些例外情况外），我们在信贷协议下的杠杆率超过5:1，则我们的9.5%A系列优先股的应付利率可能会增加100至300个基点。
有关我们债务的协议包含各种契约，这些契约限制了我们在业务运营中的自由裁量权，还要求我们满足财务维护测试和其他契约。不遵守此类测试和盟约可能会对我们造成重大不利影响。
有关我们债务的协议包含并且未来的债务工具可能包含各种盟约，包括那些限制我们能力的盟约，其中包括:
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•
借款，并为第三方的债务提供担保或其他支持，包括担保；
•
支付股息，赎回或购回我们的股本；
•
进行某些资产出售交易，包括部分或全部分拆交易；
•
订立担保融资安排；
•
收购第三方的业务或对第三方进行投资；
•
在子公司之间转移资产或重组集团；
•
进行售后回租交易；和
•
从事不相关的业务。
这些盟约可能会限制我们有效运营业务的能力。
此外，信贷融通和外国信贷融通要求我们满足某些财务维护测试，包括（i）在2021年12月31日之前维持3亿美元的最低流动性，以及（ii）在2021年12月31日及之后，保持指定的最高杠杆率测试。
任何不遵守信贷融通和/或外国信贷融通的限制或管理我们其他债务的任何协议的行为都可能导致这些协议下的违约事件。此类违约可能允许债权人加速相关债务，这种加速可能会触发其他债务中的交叉加速或交叉违约规定。此外，贷方可能能够终止其为向我们提供进一步资金而做出的任何承诺（包括现有借款的定期展期）。
在控制权变更触发事件发生后，我们可能无法回购外汇票据。
在控制权变更触发事件发生后，我们可能无法回购外汇票据，因为我们可能没有足够的资金。在控制权变更触发事件发生后，交换票据的持有人可能会要求我们提出要约，以等于交换票据本金的101%加上应计未付利息（如有）的购买价购买交换票据。购买日期。
控制权变更触发事件本身的发生将构成我们的信贷融通和外国信贷融通下的违约事件，并可能构成管理我们未来债务的协议下的违约事件。在控制权变更触发事件发生后，我们未能购买一系列投标的外汇票据，将导致适用于此类外汇票据的适用契约下的违约事件以及适用于我们某些其他债务的协议下的交叉违约，这可能导致此类债务加速，要求我们立即偿还该债务。如果发生控制权变更触发事件，我们可能没有足够的资金来偿还任何此类加速债务。
此外，如果发生某些重要的公司事件，例如杠杆资本重组（这将增加我们的债务水平），您可能无权要求我们根据适用契约中的控制权变更条款回购系列外汇票据。），重组，重组，合并或其他类似交易，除非该交易构成该契约下的“控制权变更”，即使该事件伴有该契约下的“评级事件”。此类交易可能不涉及投票权或实益拥有权的变更，或者即使涉及，也可能不涉及构成“控制权变更”的变更，这可能会触发我们回购外汇票据的义务。如果发生不构成适用契约中定义的“控制权变更”的事件，则我们将无需提出回购交换票据的要约，尽管发生了这种情况，您仍可能被要求继续持有交换票据。事件。
“控制权变更”的定义包括将公司的全部或基本全部资产处置给任何人。尽管解释“实质上所有”一词的判例法有限，但根据适用法律，该短语没有确切的既定定义。因此，在某些
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在某些情况下，特定交易是否涉及处置公司“全部或基本全部”资产可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚是否发生了控制权变更，以及交换票据的持有人是否可能要求公司提出要约以回购交换票据。请参阅“外汇票据说明-控制权变更”。”
我们的控股公司结构可能会影响您在交换票据上收取付款的能力。
我们是一家控股公司，除子公司的股本外，没有重大运营或重大资产。因此，我们偿还债务（包括交换票据）的能力取决于子公司产生的现金流量以及它们通过股息，债务偿还或其他方式向我们提供此类现金的能力。除非我们的子公司是交换票据的子公司担保人，否则我们的子公司没有义务支付交换票据的到期金额或为此目的提供资金。此外，我们的子公司可能无法或被允许进行分配，以使我们能够就债务（包括交换票据）付款。我们的每个子公司都是独立的法人实体，在某些情况下，法律和合同限制以及子公司的财务状况和运营要求可能会限制我们从子公司获得现金的能力。此外，尽管子公司担保人将完全无条件地为交换票据提供担保，但由于以下“—由于欺诈性运输法规，担保可能无法执行，因此，您可能无法对担保提出索赔”中所述的原因，此类担保可能无法执行。子公司担保人。”
外汇票据的有效从属地位以及对我们和我们的担保人现有和未来有担保债务和/或结构性高级债务（包括信贷融通和外国信贷融通下的债务）的担保，可能会减少可用于支付外汇票据和担保的金额。
外汇票据和担保是无抵押的。因此，交换票据将有效地服从公司的所有现有和未来有担保债务，并且，只要担保有效，子公司担保人的担保将有效地服从该子公司担保人的所有现有和未来有担保债务，包括信贷融通下的部分债务，在每种情况下，均以担保该债务的抵押品的价值为限。为信贷融通提供担保的抵押品包括我们的几乎所有资产以及该融通下子公司担保人的资产（除某些例外情况外，包括我们位于华盛顿州西雅图的新总部）。如果发生破产，清算或类似程序，或者加速了任何有担保债务下的付款，则任何有担保债权人（包括信贷融通下的贷方）的债权将优先于交换票据持有人的任何债权。在有担保债权人的债权得到清偿后，可能没有剩余的资产来履行我们在交换票据或担保下的义务。截至2021年3月31日，我们的合并债务总额为85亿美元，在信贷融通下我们没有未偿还的借款额和1500万美元的未偿还信用证，在外国信贷融通下也没有未偿还的借款额。管理外汇票据的契约不会禁止我们产生额外的优先债务或有担保债务，但有某些限制，也不会禁止我们的任何子公司产生额外的负债。
交换票据和担保还将在结构上服从于我们非子公司担保人的子公司以及对交换票据的担保被解除或终止的子公司担保人的所有现有和未来债务及其他负债，包括但不限于:此类子公司在外国信贷融通下的义务。除非公司或子公司担保人是对我们其他子公司具有公认债权的债权人，否则债权人（包括贸易债权人）和优先股持有人（如有）的所有债权，对于此类子公司的资产，我们的其他子公司将优先于公司和子公司担保人作为此类其他子公司所有者的权利（因此，我们的债权人（包括交换票据持有人）的债权）。如我们截至2021年3月31日的10-Q表季度报告中标题为“担保人和担保证券发行人的财务信息摘要”的部分所述，该部分通过引用并入本招股说明书，截至2021年截至3月31日的三个月，，发行人和子公司担保人占
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占我们合并资产总额的约184亿美元或84.1%，占我们合并收入总额的约11亿美元或85.6%。
由于欺诈性运输法规，担保可能无法执行，因此，您无法对子公司担保人提出索赔。
每个子公司担保人在其担保下的义务将受到限制，以防止该担保根据适用法律构成欺诈性运输或欺诈性转让。但是，根据欺诈性运输法，如果法院发现任何子公司担保人的担保是出于阻碍，延迟或欺诈债权人的实际意图而发生的，则法院可以从属或撤销该担保，或该子公司担保人未收到担保的公平对价或合理等值的价值，并且担保人具有以下任何一种:
•
因担保而资不抵债或者资不抵债的；
•
从事其剩余资产构成不合理的小资本的业务或交易；要么
•
打算产生或认为将产生超出其在到期时偿还此类债务的能力的债务。
如果法院将子公司担保人的担保作为欺诈性运输而作废，或由于任何其他原因而使其无法执行，交换票据的持有人将不再对该子公司担保人拥有债权，并且将仅是我们和其担保未作废或不可执行的任何子公司担保人的债权人。
在某些情况下，担保将被解除。
只要该子公司担保人是我们信贷融通或我们真诚指定为主要信贷协议的任何后续信贷协议下的义务的国内借款人或担保人，则该交换票据将由任何子公司担保人担保。请参阅“外汇票据的说明-担保”。“如果任何子公司担保人作为借款人和担保人在该信贷协议下的义务终止或解除，则该子公司担保人对交换票据的担保也将解除。在这种情况下，交换要约完成后针对我们非担保人的子公司所详述的风险也将适用于该已释放的子公司担保人。
外国信贷融通下的借款人及其下作为担保人的某些子公司将无需为外汇票据提供担保。
外国信贷融通下的借款人是子公司，而不是子公司担保人。此外，外国信贷融通由我们，子公司担保人和某些其他非子公司担保人的子公司（包括外国子公司）提供担保。由于我们的子公司是外国信贷融通下的借款人或担保人，因此我们的任何子公司都无需成为外汇票据下的子公司担保人。结果，交换票据和交换票据的担保在结构上将服从外国信贷融通下贷方对借方资产及其子公司资产的债权是本协议项下的担保人，但不是子公司担保人。
由于缺乏活跃的交易市场，您转让交换票据的能力可能会受到限制，并且不能保证交换票据将发展任何活跃的交易市场。
每个系列的外汇票据都是没有建立交易市场的新发行证券。我们不会申请将这些票据在国家证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上寻求报价。我们无法向您保证外汇票据的任何交易市场的发展或流动性。外汇票据的任何市场的流动性将取决于许多因素，包括:
•
交换票据的持有人数量；
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•
我们的经营业绩和财务状况；
•
类似证券的市场；
•
证券交易商在外汇票据中做市的兴趣；和
•
现行利率。
从历史上看，类似于交换票据的债务证券市场一直受到干扰，导致类似于交换票据的证券价格大幅波动。我们无法向您保证，外汇票据的市场（如果有）将不会受到类似的干扰，或者任何此类干扰都可能不会对您出售外汇票据的价格产生不利影响。因此，我们无法向您保证您将能够在特定时间出售外汇票据，或者您出售外汇票据时收到的价格将是有利的。
如果未正确遵循交换要约程序，则您可能不会在交换要约中收到交换票据。
仅当您在交换要约到期前正确投标旧票据时，我们才会发行交换票据以换取您的旧票据。我们和交易所代理均无义务通知有关旧票据投标以进行交换的缺陷或违规行为。
如果您是通过经纪人，交易商，商业银行，信托公司或其他代名人持有的旧票据的实益持有人，并且希望在交换要约中投标此类票据，您应立即与持有旧票据的人联系，并指示该人代表您投标。
如果您希望代表自己投标，则必须在填写和执行转递函并交付旧票据之前，做出适当安排以您的名义注册旧票据的所有权，或者从以下机构获得正确填写的债券权力:注册持有人。注册所有权的转让可能需要相当长的时间，并且可能无法在交换要约到期之前完成。
如果您是通过Euroclear Bank S.A./N.V.持有旧票据的实益拥有人，则作为Euroclear系统的运营商（“欧洲晴朗或Clearstream Banking，Soci T Anonyme（“清流并希望投标您的旧票据，直接与Euroclear或Clearstream联系，以确定投标旧票据的程序并遵守该程序。
经纪交易商或旧票据持有人可能会受到《证券法》的注册和招股说明书交付要求的约束，经纪交易商转售所收到的任何外汇票据的利润都可以被视为《证券法》规定的承销补偿。
任何经纪交易商在交换要约中以自己的帐户购买交换票据，以换取其通过做市或其他交易活动获得的旧票据，必须承认它将遵守与该经纪交易商的任何转售交易有关的《证券法》的注册和招股说明书交付要求。根据《证券法》，转售外汇票据的任何利润以及经纪交易商收到的任何佣金或优惠都可以被视为承销补偿。
除了经纪交易商，旧票据的任何持有人在交换要约中交换其旧票据以参与交换票据的分配可能被视为已收到限制性证券，并可能被要求遵守注册以及《证券法》中与该持有人的任何转售交易有关的招股说明书交付要求。
如果您不交换旧纸币，它们可能很难转售。
您可能难以出售未在交换要约中交换的旧票据，因为未交换的任何旧票据将继续受到代表未偿还旧票据的全球证券图例中所述的转让限制。之所以存在这些转让限制，是因为我们根据《证券法》注册要求的豁免发行了旧票据，并且
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适用的州证券法。通常，未交换为交换票据的旧票据将仍然是限制性证券。因此，除非根据《证券法》和适用的州证券法进行了注册，否则不得出售或出售这些旧票据，除非根据《证券法》和适用的州证券法的豁免或在不受其约束的交易中进行。
交换要约的完成可能不会发生。
每个交换要约均须满足某些条件。请参阅“交换要约-条件”。即使交换要约已完成，也可能无法按照本招股说明书中所述的时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到其交换票据，在此期间，此类持有人将无法进行交换要约中投标的旧票据的转让。在我们宣布是否已根据交换要约之一接受了旧票据的有效投标以进行交换之前，不能保证该交换要约将完成。此外，在遵守适用法律的前提下，并按照本招股说明书的规定，我们可以全权酌情决定扩展，重新开放，修改，在我们宣布是否会根据该交换要约接受有效的旧票据投标以进行交换之前的任何时间，放弃任何交换要约的条件或终止任何交换要约，我们希望在到期日后在合理可行的范围内尽快作出该交换要约。
出于美国联邦所得税目的，外汇票据将被视为或有付款债务工具。
与旧票据一样，出于美国联邦所得税目的，交换票据将被视为或有付款债务工具。因此，通常需要缴纳美国联邦所得税的持有人，无论该持有人出于美国联邦所得税目的的会计方法如何，都必须根据“可比较收益率”在外汇票据上计提利息。此类应计利息可能会在收到应归因于该收入的现金付款之前。此外，此类持有人可以在出售，交换，退休或以其他应税方式处置外汇票据时以收益确认普通收入，而不是资本收益。
评级机构降低或撤销对我们债务的评级可能会增加我们未来的借贷成本，减少我们获得资本的机会，并对交换票据的市场价值或流动性产生不利影响。
我们的债务目前获得标准普尔评级服务公司（“标准普尔”），穆迪投资者服务公司（“穆迪”）和惠誉公司（“惠誉”）的投资级评级，但由于持续的COVID-19大流行的影响，其中某些评级已被下调或给予负面展望。如果评级机构认为与评级基础有关的未来情况（例如不利变化）如此保证，则评级机构可以完全降低或撤销分配给交换票据或我们其他债务的任何评级。因此，我们的信用等级和交换票据的任何评级的实际或预期变化通常会影响交换票据，任何仍未偿还的旧票据和我们现有票据的市场价值。未来任何降低我们评级的行为都可能使我们获得额外融资更加困难或昂贵。这种降低可能会导致外汇票据的初始利率上升。这种增加可能不足以补偿外汇票据市场价值的损失。
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所得款项用途
根据交换要约，我们将不会从发行交换票据中获得现金收益。考虑发行本招股说明书中所述的交换票据以换取旧票据，我们将收到本金相等的旧票据。为交换交换票据而交出的旧票据将被报废和注销。
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交换票据的说明
Expedia Group于2020年7月14日向其初始购买者发行了本金总额为500,000,000美元的2023年旧票据和本金总额为750,000,000美元的2027年旧票据，并于2021年3月3日向初始购买者发行了本金总额为1,000,000,000美元的2031年旧票据。旧2023票据，旧2027票据和旧2031票据在本“交换票据说明”中统称为“旧笔记2023年交换票据，2027年交换票据和2031年交换票据在本“交换票据说明”中统称为“交换票据”.初始购买者根据规则144A和离岸交易中的定义，将旧票据出售给“合格的机构购买者”。每个系列的交换票据的条款与该系列的旧票据的条款基本相同。但是，外汇票据不受转让限制或注册权的约束。此外，我们不会在任何证券交易所上市交易票据，也不会在任何自动交易商报价系统上寻求报价。根据适用的契约，在交换要约后仍未偿还的一系列旧票据，以及在交换要约中发行的该系列的交换票据，将被视为单一类别的证券。对“一系列”票据的引用统称为（i）旧的2023票据和/或2023交换票据（统称为“2023年笔记根据上下文的要求，（ii）旧的2027票据和/或2027交换票据（统称为“2027年笔记根据上下文的要求或旧的2031票据和/或2031交换票据（统称为“2031年笔记“），视情况需要而定。根据上下文需要，对“注释”的引用是指旧注释和交换注释。
旧2023年债券已发行，2023年债券将根据日期为2020年7月14日的契约发行（以下简称“2023年票据契约Expedia Group，子公司担保人和美国银行全国协会作为受托人发行了旧的2027年票据，2027年票据将根据日期为2020年7月14日的契约发行（以下简称“2027年票据契约Expedia Group，子公司担保人和美国银行全国协会作为受托人，发行了旧的2031年票据，2031年票据将根据日期为2021年3月3日的契约发行（以下简称“2031年票据契约以及2027年票据契约和2023年票据契约，“契约Expedia Group，子公司担保人和美国银行全国协会作为受托人。因此，每个此类系列票据的持有人都拥有并将在适用的情况下拥有单独的权利，其中包括收取本金和利息，发出违约通知或指示适用的受托人在发生以下情况时行使补救措施:违约或其他方式，并同意修改适用的契约和适用的一系列票据。
以下契约和交换票据的规定摘要并不完整，并受适用契约的所有规定（包括其中某些术语的定义）的约束，并受其整体限定。此摘要可能不包含您可能认为有用的所有信息。您应阅读契约和交换票据，应要求，可在“在哪里可以找到更多信息”标题下列出的地址向我们索取这些契约和交换票据的副本。本摘要中使用但未定义的大写术语具有适用契约中指定的含义。
为免生疑问，本节中对“发行人”，“公司”，“Expedia Group”，“我们”，“我们”和“我们的”的引用仅指特拉华州公司Expedia Group，Inc.，而不是Expedia Group，Inc.的任何子公司。提及“担保人”或“子公司担保人”仅指担保发行人在交换票据下的义务的子公司，而不是指此类子公司及其任何子公司。
一般
外汇票据将具有以下基本条款:
•
2023年的交换票据最初将限制为本金总额500,000,000美元，2027年的交换票据最初将限制为本金总额750,000,000美元，2031年的交换票据最初将限制为本金总额1,000,000,000美元（在每种情况下，但须遵守以下“—进一步发行”中所述的公司发行额外票据的权利）；
19
•
2023年交换票据将以每年3.600%的利率计息，2027年交换票据将以每年4.625%的利率计息，2031年交换票据将以每年2.950%的利率计息，在每种情况下均应进行调整，如下文“—利率调整”所述；
•
从最近的利息支付日起至已支付或适当提供利息的每个系列的外汇票据上将产生利息（或者，如果尚未支付或适当提供利息，则从该系列票据的发行日起）笔记），并将从2021年12月15日开始，每年的6月15日和12月15日每半年支付一次，对于2021年8月1日开始的2023年2月1日和8月1日交换票据，就2027年交换票据而言，自2021年9月15日起，每年的3月15日和9月15日就2031年交换票据而言；
•
2023年交换票据将于2023年12月15日到期，除非在该日期之前赎回，否则2027年交换票据将于2027年8月1日到期，除非在该日期之前赎回，否则2031年交换票据将于2031年3月15日到期。该日期；
•
我们可以随时或不时选择全部或部分赎回每个系列的交换票据，如下文“—可选赎回”所述；
•
交换票据将是我们的无抵押，从属义务，并且在彼此之间以及与我们所有其他现有和未来的无抵押和从属义务的支付权上将处于同等地位；只要它们有效，交换票据的担保将是无抵押的，每个子公司担保人的非从属义务，并且在相互之间以及与所有此类子公司担保人的现有和未来无抵押和从属义务（包括此类子公司担保人对旧票据和现有票据（定义如下）的担保）同等的支付权；
•
交换票据和担保将有效地服从公司和子公司担保人的所有现有和未来有担保债务，包括信贷协议下的部分债务，但以担保该债务的抵押品的价值为限；和
•
此外，交换票据和担保将在结构上服从于公司非子公司担保人的子公司以及对交换票据的担保被解除或终止的子公司担保人的所有现有和未来债务及其他负债，包括，但不限于此类子公司在外国信贷融通下的义务。
对于2023年1月15日或7月15日的交换票据，每个系列的交换票据的利息将支付给在6月1日或12月1日营业时间结束时以其名义注册交换票据的人，对于2027年交换票据和3月1日或9月1日，对于2031年交换票据（视情况而定），在紧接相关利息支付日期之前（无论该记录日期是否为营业日）。外汇票据的利息将以360天为基础计算，包括12个30天的月份。
如果交换票据的任何利息或其他付款日期不是营业日，则要求支付本金，溢价（如有），并将在下一个下一个营业日支付利息，就好像在付款到期之日支付一样，并且在该利息或其他付款日期（视情况而定）之后的期间内，该付款不会产生任何利息，到下一个下一个营业日的付款日期。术语“营业日就任何票据而言，是指除星期六，星期日或法律，法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构或信托公司关闭的日期以外的任何一天。每个系列的外汇票据已经并且将仅以注册形式发行，没有面额为$2,000的息票和超出该金额的$1,000的整数倍。每个系列的交换票据将由一个或多个以DTC代名人名义注册的全球票据代表，但在某些有限的情况下，可以由认证票据代表。
外汇票据将不受任何沉没基金的约束。
20
在遵守适用法律的前提下，我们可以随时在公开市场或其他地方购买外汇票据。
保证
子公司担保人将完全无条件地连带保证每个系列的交换票据的本金，权利金（如有）和利息在到期日和到期日到期并应付款，通过宣布加速，赎回或其他方式，以及适用的外汇票据和契约下的所有其他义务。如我们截至2021年3月31日的10-Q表季度报告中标题为“担保人和担保证券发行人的财务信息摘要”的部分所述，该部分通过引用并入本招股说明书，截至2021年截至3月31日的三个月，，发行人和子公司担保人约占我们合并资产总额的184亿美元或84.1%，约占我们合并收入总额的11亿美元或85.6%。
截至本公告发布之日，本公司的以下子公司将成为每个系列外汇票据的子公司担保人:
Bedand早餐.com，Inc.
Carrentals.com，Inc.
克鲁斯有限公司
ean.com，LP
EGENCIA LLC
Expedia Group Commerce，Inc.
Expedia, Inc.
Expedia LX Partners Business，Inc.
Higher Power营养共同控股有限公司
HomeAway Software，Inc.
HomeAway.com，Inc.
Hotels.com GP，LLC
Hotels.com，L.P.
Hotwire，Inc.
HRN99Holdings，LLC
互动附属网络有限公司
LEMS I LLC
LEXE MARGINCO，LLC
LEXEB，LLC
自由蛋白有限公司
整洁集团公司
o Holdings Inc.
Orbitz Financial Corp.
21
Orbitz for Business，Inc.
Orbitz，Inc.
Orbitz，LLC
Orbitz旅行保险服务有限公司
Orbitz Worldwide, Inc.
Orbitz Worldwide，LLC
OWW Fulfillment Services，Inc.
Travelscape，LLC
Trip Network，Inc.
VRBO Holdings，Inc.
WWTE，Inc.
子公司担保人包括我们为旧票据提供担保的每个子公司以及我们现有的2022年到期的2.500%优先票据，2024年到期的4.500%优先票据，2025年到期的6.250%优先票据，2026年到期的5.000%优先票据，2028年到期的3.800%优先票据，2030年到期的3.25%优先票据和2026年到期的0%可转换优先票据（以下简称“现有笔记就我们的信贷协议而言，这是国内借款人或担保人。
如果在任何时候，我们的任何未作为子公司担保人或先前已作为子公司担保人释放的国内子公司根据我们的信贷协议成为担保人或借款人，该子公司将被要求在不迟于其根据信贷协议成为担保人或借款人之日起60天内成为子公司担保人，并根据适用的契约为适用的一系列外汇票据提供担保。
如果由于任何原因，任何子公司担保人根据信贷协议（包括但不限于根据信贷协议的条款）终止作为担保人或借款人的义务，根据信贷协议下的必要贷款人的协议，或在信贷协议终止或以不需要此类担保的信贷融通代替信贷协议后），该子公司担保人将被视为已解除其在适用契约下的所有义务，并且其对适用系列的交换票据的担保将终止。子公司担保人的担保也将终止，并且该子公司担保人将被视为已解除其在适用契约（a）下的所有义务，如下文“—诽谤和契约诽谤”或“满意”中所述和解除以下“—满意和解除”中规定的适用契约，以及（b）与出售或以其他方式处置该子公司担保人的全部或任何部分股本有关（包括通过合并或合并））或其他交易在该交易生效后，该子公司担保人不再是公司的国内子公司。本段中所述的任何释放都可以通过补充契约或其他工具来证明，而无需获得适用系列票据的任何持有人的同意。
每份契约均规定，每个子公司担保人在其担保下的义务将限于在使该子公司担保人的所有其他或有和固定负债生效后的最大金额，将导致该子公司担保人的义务不构成任何适用法律下的欺诈性运输或欺诈性转让；提供,然而对于这种限制是否能够有效地避免这种担保构成欺诈性运输，存在一些疑问。请参阅“风险因素-与交换票据和交换要约有关的风险-由于欺诈性运输法规，担保可能无法执行，因此，您无法对子公司担保人提出索赔。”
“信贷协议就2023年交换票据和2027年交换票据而言，是指Expedia Group，Inc.之间于2020年5月5日签订的经修订和重述的信贷协议，
22
不时借入的子公司，不时借出的贷方，作为行政代理人的N.A.摩根大通银行和伦敦代理人，已在适用日期或之前进行了修改，补充或以其他方式修改契约，包括日期为2020年7月6日并可能不时进一步修订，补充或以其他方式修改的某些第一修正案，以及其任何后续信贷协议（无论是通过续订，替换，公司真诚地指定为其主要信贷协议的再融资或其他方式）（考虑到根据该协议提供的信贷额度的最大本金，协议的追索权性质以及公司认为合理的其他因素）情况），这种指定（或在给定时间没有主要信贷协议的指定）应通过交付给受托人的高级职员证书进行。
“信贷协议就2031年交换票据而言，是指Expedia Group，Inc.，不时的借款子公司，不时的贷方之间于2020年5月5日签订的经修订和重述的信贷协议。其中，摩根大通银行，NA，作为行政代理人和伦敦代理人，已在适用契约之日或之前对其进行了修改，补充或以其他方式修改，包括通过日期为2020年7月6日的某些第一修正案，日期为2020年8月5日的第二修正案，第三修正案，日期为2020年10月1日，日期为2020年12月22日并可能不时进一步修订，补充或以其他方式修改的第四修正案，以及其任何后续信贷协议（无论是通过续签，替换，公司真诚地指定为其主要信贷协议的再融资或其他方式）（考虑到根据该协议提供的信贷额度的最大本金，协议的追索权性质以及公司认为合理的其他因素）情况），这种指定（或在给定时间没有主要信贷协议的指定）应通过交付给受托人的高级职员证书进行。
付款和转移或交换
将支付交换票据的本金，溢价（如有）和利息，并且可以交换或转让交换票据，在公司为此目的而维护的办公室或代理机构（最初将是位于明尼苏达州圣保罗Livingston Avenue60号的受托人办公室，邮编55107，注意:全球公司信托服务）。以DTC或其代名人名义注册或持有的全球票据（定义见本文）的本金，溢价（如有）和利息的支付将以立即可用的资金支付给DTC或其代名人（视情况而定）是，作为该全球票据的注册持有人。如果任何交换票据不再由全球票据代表，则我们可以选择通过直接邮寄给持有人注册地址的支票以定额形式支付经认证的交换票据的利息。请参阅“簿记结算和清算”。”
持有人可以在前款规定的相同地点以确定的形式转让或交换任何经证明的交换票据。转让或交换交换票据的任何注册均不收取服务费，但公司可能会要求支付足以支付与之相关的任何转让税或其他类似政府费用的款项。公司无需转让或交换选择赎回的任何交换票据（除非要部分赎回的交换票据，交换票据中未赎回的部分）在邮寄要赎回的交换票据的赎回通知之前的15天内。在适用程序或法规允许的范围内，根据契约要求交付的任何通知都可以电子方式交付。
出于所有目的，交换票据的注册持有人将被视为该交换票据的所有者（取决于交换票据的注册持有人自其记录日之前的权利，以收取在利息支付日到期的利息）。公司支付的交换票据的本金，溢价（如有）或利息的所有金额，在到期应付后两年仍无人认领，将偿还给公司，并且此后，此类外汇票据的持有人将仅向公司寻求付款。
排名
交换票据将是我们的无抵押，从属义务，并且在彼此之间以及与我们所有现有和未来的无抵押和从属义务（包括我们的旧票据和现有票据）的支付权上享有同等地位。
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只要有效，交换票据的担保将是每个子公司担保人的无抵押，从属义务，并且在彼此之间以及与所有此类子公司担保人的现有和将来的无抵押和从属义务中享有同等的支付权，包括此类子公司担保人对旧票据和现有票据的担保。
交换票据和担保将有效地服从我们和子公司担保人的所有现有和未来有担保债务，包括我们信贷协议下的部分债务，直至担保该债务的抵押品的价值。担保我们信贷协议的抵押品包括我们的几乎所有资产以及信贷协议下子公司担保人的资产（除某些例外情况外，包括我们位于华盛顿州西雅图的新总部）。此外，交换票据和任何附属公司担保人的担保将在结构上服从于我们非附属公司担保人的子公司以及对交换票据的担保已解除或终止的子公司担保人的所有现有和未来债务及其他负债，包括:但不限于此类子公司在外国信贷融通方面的义务。
截至2021年3月31日，我们的合并债务总额为85亿美元，根据担保信贷协议，我们没有未偿还的借款额和1500万美元的未偿还信用证，在外国信贷融通下也没有未偿还的借款额。
由于我们的业务是通过子公司进行的，因此我们从对子公司的投资中获得营业收入和现金流量。因此，我们在应付票据持有人款项时付款的能力部分取决于从子公司收到的足够资金。请参阅“风险因素-与交换票据和交换要约有关的风险-我们的控股公司结构可能会影响您在交换票据上收取付款的能力。但是，只要其各自的担保有效，交换票据的持有人将对任何子公司担保人的资产和收益拥有债权。
非子公司担保人的子公司债权人的债权通常相对于此类子公司的资产和收益而言，优先于我们的债权人和任何子公司担保人的债权人（包括交换票据的持有人）的债权。因此，交换票据和任何子公司担保人（如有）的担保将在结构上从属于债权人，包括根据我们的非子公司担保人的子公司的外国信贷融通，贸易债权人和优先股股东（如有）。
在破产，清算或类似程序的情况下，只有在从此类资产中全额偿还了此类担保债务下的所有债务后，我们为担保债务提供担保的资产才能用于支付交换票据上的债务。可能没有足够的资产来支付当时未偿还的任何或全部交换票据的到期金额。
请参阅“风险因素-与交换票据和交换要约有关的风险-我们有大量债务，包括有担保债务，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，并阻止我们履行未偿债务和交换票据项下的义务。”
利率调整
如果穆迪或标准普尔（或在任何一种情况下，替代评级机构）（均定义为“—控制权变更”）降级（或随后升级）分配给该系列票据的评级，如下所述。
如果穆迪或标准普尔（或（如适用）任何替代评级机构）中的一个或两个的适用系列票据的评级降低至以下任何一个表格中规定的评级，该系列外汇票据的利率将从本招股说明书封面上规定的适用利率增加，增加的金额等于这些评级对面下表中规定的每年适用百分比的总和:
24
|
穆迪评级*
|
| |
百分比
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| |||
|
Ba1
|
| | | | 0.25% | | |
|
ba2
|
| | | | 0.50% | | |
|
ba3
|
| | | | 0.75% | | |
|
B1或以下
|
| | | | 1.00% | | |
|
标普评级
|
| |
百分比
|
| |||
|
BB+
|
| | | | 0.25% | | |
|
BB
|
| | | | 0.50% | | |
|
BB-
|
| | | | 0.75% | | |
|
B+或以下
|
| | | | 1.00% | | |
*
包括任何替代评级机构的等效评级
为了根据本节对适用系列的外汇票据的利率进行调整，将适用以下解释规则:
(1)
如果在任何时候少于两个评级机构（定义见“—控制权变更”，但不包括其中对惠誉的特定引用）出于我们无法控制的原因对适用系列的票据进行评级（i）我们将尽商业上的合理努力从替代评级机构获得该系列票据的评级为了根据上表确定该系列外汇票据的利率的任何增加或减少，（ii）该替代评级机构将取代最后一家对该系列票据提供评级但此后已停止提供该评级的评级机构，（iii）该替代评级机构用于为高级无抵押债务分配评级的相对评级规模将由我们任命的具有国家地位的独立投资银行机构真诚确定，并且，为了确定上表中针对该替代评级机构的适用评级，该评级应被视为穆迪或标准普尔（如适用）在该表中使用的等效评级，（iv）该系列外汇票据的利率将视情况而定，使利率等于本招股说明书封面上列出的该系列外汇票据的利率加上适当的百分比（如果有），在上表中与该替代评级机构的评级相对列出（考虑到上文第（iii）条的规定）（加上其他评级机构降低评级所产生的任何适用百分比）；
(2)
只要只有一个评级机构（或替代评级机构，如果适用）对适用系列的票据提供评级，该评级机构降低或提高评级所必需的该系列外汇票据的利率的任何增加或减少，应为上表所列适用百分比的两倍；
(3)
如果两家评级机构出于任何原因停止提供适用系列票据的评级，并且没有替代评级机构对该系列票据进行评级，则该系列票据的利率将提高至，或在进行任何此类调整之前，保持该系列外汇票据的年利率（视情况而定）高于2.00%；
(4)
如果穆迪或标准普尔出于我们控制范围内的原因停止对适用系列的票据进行评级或对该系列的票据进行公开评级，我们将无权从替代评级机构获得评级，并且该系列外汇票据的利率增减应按照上述方式确定:如果仅有一个或没有评级机构对该系列票据提供评级（视情况而定）；
(5)
上述评级的任何降低或增加所需的每次利率调整，无论是由穆迪还是标准普尔的行动引起的（或在任何一种情况下，任何替代评级）
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Agency），则应独立于另一评级机构的行动引起的任何及所有其他利率调整（以及除此之外）；
(6)
在任何情况下（i）适用系列外汇票据的利率均不会降低至首次发行时该系列外汇票据的利率以下或（ii）根据本节规定，适用系列外汇票据的利率总涨幅超过该系列外汇票据首次发行之日应付利率的2.00%；和
(7)
在遵守上述第（3）和（4）条的前提下，不得仅由于评级机构停止提供该系列债券的评级而对适用系列债券的利率进行调整。
如果在任何时候适用系列的外汇票据的利率已向上调整，并且评级机构或替代评级机构（如适用）随后提高了对该系列票据的评级，该系列外汇票据的利率将再次调整（并降低，（如果适当）这样该系列外汇票据的利率等于在进行任何调整之前该系列外汇票据的应付原始利率加上（如果适用）等于与评级相反的每年百分比之和的金额在表格中关于当时分配给该系列票据的评级，均根据上述解释规则进行计算。如果穆迪或任何替代评级机构随后将适用系列票据的评级提高至“Baa3”（或其等值货币）如果是针对任何替代评级机构）或更高，并且标准普尔或任何替代评级机构随后将其在适用系列票据上的评级提高至“BBB-”（如果是针对任何替代评级机构，则为同等水平）或更高，该系列外汇票据的利率将降低至本招股说明书封面上列出的该系列外汇票据的利率。
上述任何利率上升或下降将从发生评级变化需要调整利率的时期之后的利息期的第一天开始生效。如果任一评级机构在任何特定利息期内多次更改其适用系列票据的评级，该评级机构发生的最后一次此类更改将在发生冲突时进行控制，目的是提高或降低该系列外汇票据的利率。
适用系列外汇票据的利率将永久停止进行上述任何调整（尽管任何评级机构随后降低了评级）如果该系列票据被穆迪评级为“Baa1”或更高（如果相对于任何替代评级机构，则为其等值），并被标准普尔评级为“BBB+”或更高（如果相对于任何替代评级机构，则为其等值），在每种情况下都具有稳定或积极的前景。
如果如上所述提高了适用系列外汇票据的利率，则除非上下文另有要求，否则针对该系列外汇票据使用的“利息”一词将被视为包括任何此类额外利息。
请参阅“风险因素-与交换票据和交换要约有关的风险-评级机构降低或撤销对我们债务的评级可能会增加我们未来的借贷成本并减少我们获得资本的机会并对票据的市场价值或流动性产生不利影响。”
可选兑换
我们可以选择随时全部或不时部分赎回任何或全部系列的交换票据。如果我们选择在2023年11月15日（2023年债券到期日前一个月的日期）之前赎回2023年债券，则在5月1日之前赎回2027年债券，2027年（2027年交换票据到期日前三个月的日期）或2030年12月15日（2031年交换票据到期日前三个月的日期）之前的2031年交换票据，我们将就要赎回的交换票据支付等于以下金额中较高者的赎回价格，在每种情况下，加上赎回日期（但不包括赎回日期）的应计未付利息:
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•
要赎回的外汇票据本金总额的100%；要么
•
剩余预定付款的现值之和。
在确定要赎回的剩余预定交换票据的现值时，我们将使用等于国库券利率的折现率每半年（假设360天为一年，包括12个30天个月）将此类付款（不包括赎回日的应计利息）折现至赎回日。加上2023年交易所的50个基点票据，2027年票据为50个基点，2031年票据为30个基点。
如果我们选择在2023年11月15日或之后（2023年债券到期日前一个月的日期）赎回2023年债券，则2027年债券将在5月1日或之后赎回，2027年（2027年交换票据到期日前三个月的日期）或2030年12月15日或之后的2031年交换票据（2031年交换票据到期日前三个月的日期），我们将支付等于要赎回的交换票据本金的100%的赎回价格，以及在赎回日（但不包括赎回日）之前的应计未付利息。
以下条款与确定赎回价格有关:
“可比国债发行是指由独立投资银行家选择的实际或内插到期日与要赎回的交换票据的剩余期限相当的美国国库券（假设2023年交换票据于11月15日到期，2023年（2023年交换票据到期日前一个月的日期），2027年交换票据于5月1日到期，2027年（2027年交换票据到期日前三个月的日期）和2031年交换票据于2030年12月15日（2031年交换票据到期日前三个月的日期）到期），在每种适用的情况下，在选择时并按照惯例财务惯例，在定价与该交换票据剩余期限可比较的新发行的公司债务证券时（为此目的，假设2023年交换票据于2023年11月15日到期（2023年到期日前一个月的日期）交换票据），2027年债券于2027年5月1日（即2027年债券到期日前三个月的日期）到期，2031年债券于12月15日到期，2030年（2031年交换票据到期日之前三个月的日期）。
“可比国债价格是指（1）扣除最高和最低参考国库券交易商报价后赎回日参考国库券交易商报价的算术平均值，或（2）如果独立投资银行家获得的参考国库券交易商报价少于四个，该赎回日期的所有参考国库券交易商报价的算术平均值。
“独立投资银行家是指我们可能不时任命的摩根大通证券有限责任公司，美国银行证券有限责任公司或高盛公司（或其各自的继任者）。
“一级国库券商是指纽约市的主要美国政府证券交易商。
“参考国库券商是指（i）我们选择的摩根大通证券有限责任公司，美国银行证券有限责任公司和高盛公司（或其各自的继任者）中的两个；提供,然而如果上述任何一项不再是主要的国库券交易商，我们可以替换另一个主要的国库券交易商，以及（ii）我们选择的其他两个主要的国库券交易商。
“参考国库券商报价是指对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，由独立投资银行家确定的算术平均值，该参考国库交易商在纽约市时间下午3:30之前以书面形式向独立投资银行家报价的可比国库债券的买入价和要价（在每种情况下均表示为其本金的百分比），在该赎回日期之前的第三个工作日。
“剩余预定付款对于要赎回的适用系列外汇票据，是指应在相关赎回日期之后到期的本金和利息的剩余预定付款，但如果该外汇票据于2023年11月15日到期，则用于赎回
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（2023年交换票据到期日前一个月的日期），对于2023年交换票据，则为2027年5月1日（2027年交换票据到期日前三个月的日期）），就2027年债券而言，或就2031年债券而言，在2030年12月15日（即2031年债券到期日前三个月的日期）；提供,然而如果该赎回日期不是该交换票据的利息支付日期，则其下一次计划的利息支付金额将减少（仅出于做出此决定的目的）该利息的应计利息金额赎回日期。
“国库利率对于任何赎回日期，是指每年的利率等于可比较国库券的半年期等效到期收益率（从该赎回日期之前的第三个工作日开始计算）。在确定此利率时，我们将假设可比国库券的价格（表示为其本金的百分比）等于该赎回日期的可比国库券价格。
选择和赎回通知
一系列外汇票据的部分赎回可以按比例或通过抽签或受托人认为公平适当的其他方式进行，并且受托人可以规定选择赎回大于最低授权面额的一系列面额的交换票据本金的部分（等于该系列交换票据的最低授权面额或其任何整数倍）面额用于该系列的外汇票据；提供如果一系列的交换票据由全球票据代表，则保存人应按照其标准程序选择赎回该系列交换票据的权益。
任何赎回通知将在赎回日期之前至少15天但不超过60天邮寄或以电子方式交付给要赎回的适用系列交换票据的每个注册持有人。任何赎回通知均可由公司酌情决定，但须遵守一项或多项先决条件。此外，如果此类赎回必须满足一个或多个先决条件，则该通知应指出，由公司酌情决定，赎回日期可以推迟到满足任何或所有此类条件的时间，或在赎回日期或如此延迟的赎回日期之前尚未满足任何或所有此类条件的情况下，可能不会发生此类赎回，并且该通知可能会被撤销。一旦根据适用的契约发出赎回通知，在满足其中规定的任何条件的前提下，要求赎回的适用系列的交换票据将在适用的赎回日期以适用的赎回价格到期并应付款。
除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回日期及之后，需要赎回的一系列或部分票据将不再产生利息。
进一步发行
我们可能会在未通知或未征得一系列交换票据持有人同意的情况下，不时创建和发行与该系列票据具有相同条款并具有同等地位的该系列票据。该系列的外汇票据在所有方面（或在所有方面，发行日期，发行价格，初始应计利息日期和适用于该日期的第一个付款日的应付利息金额除外）。该系列的此类附加票据将与该适用系列的交换票据（包括出于赎回目的）一起被视为单一类别，并将就与该系列外汇票据有关的所有事项（包括出于豁免和修订的目的）一起作为一类投票；提供,然而如果出于美国联邦所得税目的，该系列的任何其他票据不可与该系列先前发行的票据互换，此类不可替代的其他票据将使用单独的CUSIP编号发行，以便与该系列先前发行的票据区分开来。
控制权变更
发生控制权变更触发事件（定义如下）时，除非我们已邮寄或以电子方式交付，或者已导致邮寄或以电子方式交付，有关“—可选赎回”中所述的一系列未偿还票据的赎回通知，并赎回根据该赎回通知有效投标的该系列所有票据，每个持有人均应
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有权要求公司以等于购买日本金的101%加上应计未付利息（如有）的现金购买价全部或部分回购该系列持有人的票据，购买之日（取决于相关记录日期的记录持有人有权收取在购买之日或之前发生的利息支付日到期的利息）。
在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，除非我们先前或同时邮寄或交付了有关“—可选赎回”中所述的一系列未偿还票据的赎回通知，否则我们将通过头等邮件邮寄，或以电子方式交付（如果该系列的交换票据由任何保存人持有），则向该系列交换票据的每个注册持有人发出通知，并抄送给受托人（“控制权变更要约”），其中指出:
(1)
发生了控制权变更触发事件，并且该持有人有权要求我们以等于购买日本金的101%的现金购买价购买该系列持有人的票据，加上购买之日的应计未付利息（如有）（取决于相关记录日期的记录持有人有权收取在购买之日或之前发生的利息支付日到期的利息）；
(2)
有关此类控制权变更触发事件的情况和相关事实；
(3)
购买日期（不得早于邮寄或电子交付该通知之日起30天或60天，除非如下所述，在控制权变更触发事件发生之前提出了有条件的控制权变更要约，由公司酌情决定，可以规定购买日期应延迟至不迟于控制权变更触发事件发生后90天的日期）；
(4)
如果通知是在控制权变更触发事件发生之前邮寄或以电子方式交付的，则控制权变更要约以发生控制权变更触发事件为条件；和
(5)
由我们确定的与以下所述契约一致的指示，持有人必须遵守该指示才能购买其票据。
如果第三方以以下方式提出控制权变更要约，则在控制权变更触发事件发生后，我们将无需提出控制权变更要约，在时间上或以其他方式遵守适用于我们提出的控制权变更要约的适用契约中规定的要求，并购买根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的适用系列的所有票据。
控制权变更要约可以在控制权变更触发事件发生之前提出，并且可能以该控制权变更触发事件的发生为条件，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议。
由于控制权变更触发事件，我们将在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）条以及与回购票据有关的任何其他证券法律或法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与以下所述的《公约》规定相抵触，我们将遵守适用的证券法律和法规，并且由于我们遵守此类证券法律或法规，因此不应被视为违反了我们在本公约下所述的义务。
“关联持有人对于任何指定的自然人而言，“是指（a）该指定的自然人的父母，配偶，兄弟姐妹，后代，继子，继孙，侄女和侄子及其各自的配偶，（b）遗产，此类指定自然人的受遗赠人和设计人，以及本定义（a）条中提及的每个人，以及（c）为以下目的或由其控制而创建的任何公司，合伙企业，信托或其他实体或投资工具:此类指定自然人或本定义（a）或（b）节中提及的任何人，或其持有的股份为为该指明自然人或本定义（a）或（b）条所指的任何人的主要利益，或由任何人为任何慈善组织的利益或为慈善目的而创建。
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“董事会成员是指公司董事会或其任何经正式授权代表该董事会行事的委员会，或者，对于非公司的人，是指行使通常归属于公司董事会的权力的集团。公司。
“控制权变更是指发生以下任何一种情况:
(1)
除一个或多个允许持有人外，任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）都是或成为“实益拥有人”（定义见规则13d-3和《交易法》第13d-5条），直接或间接，公司有表决权的股份表决权总数的50%以上；
(2)
在最初发行适用系列票据之日构成董事会的个人（以及由该董事会选举或提名的任何新董事）供公司股东选举之用，须经当时仍在任职的公司多数董事的投票批准或批准，这些董事在该系列票据最初发行之日或其选举或提名之日担任董事（对于先前已如此批准或批准的选举）出于任何原因停止构成当时任职的董事会多数；
(3)
通过与公司清算或解散有关的计划；要么
(4)
公司与另一人合并或合并，或另一人与公司合并或合并，或将公司的全部或基本全部资产（在合并基础上确定）出售给另一人，但（i）幸存者或受让人为人的交易除外由允许的持有人控制的交易，或（ii）随后的交易，其中（a）在合并或合并交易的情况下，证券持有人代表紧接该交易（或将该证券转换为的其他证券）之前公司有表决权的股票的100%作为该合并或合并交易的一部分）在该交易后立即直接或间接拥有该合并或合并交易中尚存的人的至少多数表决权，并且（b）在出售的情况下资产交易，每个受让人都将成为适用系列外汇票据的债务人，并且（i）每个受让人都将成为此类资产转让人的子公司，或者（ii）证券持有人代表紧接该交易（或作为该交易的一部分将该证券转换为的其他证券）之前公司有表决权的股票的100%，直接或间接拥有该公司有表决权的股票的至少多数表决权。受让人。
尽管有上述规定，交易将不被视为涉及控制权变更如果（1）公司成为控股公司的直接或间接全资子公司（“子实体”），并且（2）证券持有人代表紧接该交易（或将该证券转换为的其他证券）之前公司有表决权的股票的100%作为该合并或合并交易的一部分）直接或间接拥有该控股公司有表决权的股票的至少多数表决权；提供在任何此类交易完成后，“控制权变更”应包括对子实体的任何直接或间接母公司的控制权变更。
“更改控制触发事件是指控制权变更和评级事件的发生。
“菲奇是指Hearst Communications，Inc.的子公司Fitch Inc.及其继任者。
“投资等级是指穆迪的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；标准普尔的BBB-或更高的评级（或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级）；BBB-评级Fitch（或Fitch任何后续评级类别下的同等机构）或更好；以及我们任命的任何替代评级机构或评级机构的同等投资级别信用评级。
“穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）及其继任者。
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“允许持有人“是指Barry Diller及其关联公司（包括但不限于任何关联持有人）和任何此类人员集体行使多数表决权的任何集团（如《交易法》第13（d）和14（d）条所用）。
“评级机构是指穆迪，标准普尔和惠誉各自；提供如果穆迪，标准普尔或惠誉中的任何一家停止对适用系列的外汇票据进行评级或未能对该系列的外汇票据进行公开评级，我们将任命该评级机构的替代者，该评级机构是《交易法》第3（a）（62）条所指的“国家认可的统计评级组织”，替代评级机构”.
“评级事件是指三个评级机构中至少有两个机构降低了适用系列的外汇票据的评级并且在任何情况下，三个评级机构中至少有两个机构在自首次公开宣布之日前60天开始的期间（“触发期”）的任何一天将该系列的外汇票据评级为低于投资级别。我们对任何更改控制权（或未决的控制权变更）并在控制权变更完成后的60天内结束（只要该系列外汇票据的评级被任何评级机构公开宣布考虑可能降级，则触发期将延长）。为免生疑问，受托人无责任确定是否发生了评级事件。
“标准普尔是指标准普尔全球公司（S&P Global，Inc.）的子公司标准普尔评级服务公司及其后继者。
“投票股票“某人”是指该人当时未偿还的所有类别的股本证券，并且通常有权（不考虑任何意外事件的发生）在其董事，经理或受托人的选举中投票。
适用系列外汇票据的控制权变更触发事件购买功能在某些情况下可能会使公司的出售或收购更加困难或受阻，从而导致现任管理层的罢免。控制权触发事件购买功能的更改是公司与初始购买者之间谈判的结果。我们目前无意从事涉及控制权变更的交易，尽管我们将来可能会决定这样做。在遵守以下讨论的限制的前提下，我们将来可能会进行某些交易，包括收购，再融资或其他资本重组，这些交易不会构成适用契约下的控制权变更，但这可能会增加当时的未偿债务金额，或者以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。每份契约均包含对产生债务的限制，这些债务由“—契约-留置权限制”和“-契约-售后回租交易限制”。只有在获得当时未偿还的适用系列交换票据本金多数的持有人同意的情况下，才能放弃此类限制。但是，除此类契约中包含的限制外，在高杠杆交易的情况下，这两种契约均不包含任何可能为适用系列的交换票据持有人提供保护的契约或规定。
截至2020年8月5日的《信贷协议》和《外国信贷融通》（在此日期之前进行了修订，“外国信贷额度规定与公司有关的某些控制权变更事件的发生将构成本协议项下的违约。此外，如果控制权发生变化，而根据我们的任何债务条款，我们被禁止购买一系列外汇票据，我们可能会寻求贷款人的同意以购买该系列的外汇票据，或者可能会尝试为包含此类禁令的借款进行再融资。如果我们没有获得此类同意或偿还此类借款，我们将继续被禁止购买适用系列的外汇票据。在这种情况下，我们未能提供购买适用系列的外汇票据将构成适用契约的违约，进而构成信贷协议和外国信贷融通的违约。我们可能产生的未来债务可能包含禁止发生某些构成控制权变更或要求在控制权变更后回购此类债务的事件。此外，由于此类回购对我们的财务影响，持有人行使要求我们回购其适用系列的外汇票据的权利可能会导致此类债务违约，即使控制权变更本身不会导致违约。最后，我们向适用系列的外汇票据持有人支付现金的能力
31
发生控制权变更触发事件后，可能会受到我们当时现有财务资源的限制。不能保证在必要时将有足够的资金进行任何必要的回购。
“控制权变更”的定义包括将公司的全部或基本全部资产处置给任何人。尽管解释“实质上所有”一词的判例法有限，但根据适用法律，该短语没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，特定交易是否涉及处置公司“全部或基本全部”资产可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚是否发生了控制权变更，以及交换票据的持有人是否可能要求公司如上所述提出要约以回购适用系列的交换票据。
在遵守以下第三个项目要点“修改和豁免”中规定的条款的前提下，契约下与我们提出要约购回适用系列的交换票据的义务有关的规定由于控制权变更触发事件的结果，可以在该系列交换票据本金多数的持有人的书面同意下放弃或修改。
预扣
受托人和发行人各自有权扣除根据1986年《国内税收法》第1471（b）条要求预扣的任何预扣税，根据《守则》第1471至1474条及其下的任何法规或协议或其官方解释（“FATCA预扣税”）进行修订（“守则”）或以其他方式施加，并且没有义务根据适用的契约全额支付任何款项，也没有义务因FATCA预扣税而支付任何额外金额。根据每份契约，发行人和受托人均同意合理合作，并尽商业上的合理努力提供各自可能拥有的信息，以确定根据适用契约支付的任何款项是否应缴纳FATCA预扣税。
盟约
除以下规定外，我们或我们的任何子公司均不会受到契约的限制:
•
产生任何债务或其他义务，
•
支付股息或对我们或其股本进行分配，或
•
购买或赎回我们或其股本。
此外，我们将无需维持任何财务比率或指定的净资产或流动性水平。除以下契约中所述的限制外，在涉及我们的高杠杆交易或其他交易可能对交换票据持有人产生不利影响的情况下，契约将不包含旨在为交换票据持有人提供任何保护的契约。
管理一系列交换票据的每份契约均包含与该系列票据有关的以下主要契约:
留置权限制
我们不会直接或间接产生，也不会允许我们的任何子公司直接或间接产生由抵押，担保权益，质押，留置权，抵押或其他类似产权负担（统称为“留置权”）担保的某些债务。a）任何财产或资产，包括股本，公司或我们的任何子公司的股份或债务，或（b）我们的任何子公司的任何股份或债务（无论此类财产，资产，股份或债务现在是否存在或拥有，以后是否创建或收购），在每种情况下，除非在此之前或同时，交换票据，或就任何子公司担保人的任何财产或资产的留置权而言，其担保（以及我们选择的本公司或我们的任何子公司的任何其他债务或担保，在支付权上与交换票据或此类担保同等地位）与此类担保债务同等且按比例担保，或由我们选择在此之前担保。
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上述限制不适用于:
(1)
对该人成为我们的子公司时存在的任何人的财产，股票或债务的留置权，提供该留置权并非因预期该人将成为子公司而产生，
(2)
对我们或我们的任何子公司或我们的任何子公司的子公司收购该财产时存在的财产，股票或债务的留置权，股票或债务股份（可能包括我们或我们的任何子公司先前租赁的财产以及此类财产的租赁权益，提供租赁在收购之前或之后终止）或对财产，股票或债务的留置权，以确保支付该财产，股票或债务的全部或任何部分购买价，或对财产的留置权，股票或债务，以担保在购买此类财产，股票或债务或（对于财产而言）完成交易之前，之时或之后的18个月内发生的任何债务建筑，完成该物业的改善工程或开始大量商业运作，以资助该物业的全部或任何部分购买价，建造或进行改善工程，
(3)
担保我们的任何子公司或我们欠我们或我们的任何子公司的债务的留置权，
(4)
在首次发行适用系列票据之日存在的留置权（任何其他票据除外），但根据信贷协议担保未偿债务的留置权除外，
(5)
在某人并入我们或我们的任何子公司或与我们或我们的任何子公司合并时，在该人成为我们的子公司时或在出售时存在的财产或资产的留置权，将某人的全部或基本全部财产或资产租赁或以其他方式处置给我们或我们的任何子公司，提供该留置权并非因预期合并，合并或出售，租赁，其他处置或其他此类交易而产生，
(6)
与由无追索权债务融资并为担保无追索权债务而创建的项目有关的留置权，
(7)
担保适用系列票据（包括任何其他票据）或子公司担保人根据适用契约提供的担保的留置权，或
(8)
第（1）至（7）款中提及的任何留置权的全部或部分扩展，更新或替换（或连续扩展，更新或替换），但不增加该留置权所担保的债务本金；提供,然而则第（1）至（7）条所允许的任何留置权均不得扩展至或涵盖公司或我们的任何子公司（视情况而定）的任何财产，但该等条款中指定的财产和对该财产的改善除外。这样的财产。
尽管有上述段落中规定的限制，我们和我们的子公司仍将被允许产生由留置权担保的债务，否则该留置权将受到上述限制，而无需担保适用系列的票据，或者，对于任何子公司担保人的财产或资产的留置权，其担保（如有）与该担保债务同等且按比例（或在此之前）；提供在实施此类债务后，由留置权担保的所有债务的总额（不包括上文第（1）至（8）款允许的留置权），以及根据“—售后回租交易的限制”盟约如下所述，当时不超过我们合并净资产的10%。
售后回租交易的限制
我们将不会直接或间接，也不允许我们的任何子公司直接或间接进行任何售后回租交易，以售后回租任何财产，无论是现在拥有的还是以后收购的，除非:
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(1)
此类交易是在首次发行适用系列票据之日之前进行的，
(2)
该交易是由我们的子公司之一出售并回租给我们的任何财产，
(3)
该交易涉及不超过三年的租赁（或可能由公司或该子公司在不超过三年的期限内终止），
(4)
我们或该子公司将有权就此类售后回租交易产生留置权担保的债务，而无需同等担保适用系列的票据及其担保并根据上述“—留置权限制”盟约第二段的规定，与（或在此之前）此类担保债务按比例分配，或
(5)
我们或我们的任何子公司将等于出售此类财产所得款项净额的金额用于购买在我们或我们的任何子公司业务中使用或有用的其他财产或资产或在任何此类售后回租交易生效日期之前或之后的270天内偿还长期债务；提供代替将该金额用于偿还长期债务，我们可以将适用系列的票据交付给受托人以注销，这些票据将按其成本记入我们的贷方。
尽管有前款规定的限制，但我们和我们的子公司可以进行任何销售和回租交易，否则，如果在生效后，所有未偿还的应占债务总额受上述限制的约束此类交易，以及根据“—如上所述的“留置权限制”盟约当时不超过我们合并净资产的10%。
合并，合并或出售资产
未经适用系列任何未偿还票据（包括该系列的任何其他票据）持有人的同意，我们和任何子公司担保人（如果有）可以与我们的全部或基本全部或全部合并或出售，租赁或转让其财产或资产给，或与任何其他人合并或合并，提供那是:
(1)
我们是，或者，对于任何子公司担保人，该子公司担保人是连续人，或者是由此类合并或合并形成或产生的继任人，或者是接收此类财产或资产转让的人，是根据美国任何州或其他司法管辖区的法律组织的，并根据适用的一系列票据或该子公司担保人的担保（视情况而定）明确承担我们的义务或该子公司担保人的义务（提供如果（a）该人已经是子公司担保人，或者（b）该人在实施该交易后不会承担任何此类子公司担保人的义务，则该人无需承担任何此类子公司担保人的义务，根据上述“—担保”中所述的要求，必须担保该系列的外汇票据），
(2)
在该交易生效后，没有发生任何违约事件，也没有在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为此类违约事件的事件，并且该事件仍在继续，并且
(3)
高级职员证书和法律意见已交付给受托人，每项声明均表明合并，合并，运输，出售或租赁符合上述第（1）和（2）款的规定（除非该律师意见无需就第（2）条发表意见）。
继承人将继承并取代我们或子公司担保人，并可以行使我们或子公司担保人在适用契约下的所有权利和权力。在我们或该子公司担保人为前任人的范围内，我们或该子公司担保人将免除适用的一系列票据，担保（如有）和适用的契约下的所有义务和契约，提供如果是租赁我们的全部或基本全部财产，或
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资产，我们将不会免除支付适用系列票据的本金，溢价（如有）和利息的义务。
尽管有任何相反的规定，本公约不适用于子公司担保人与子公司担保人的任何合并或合并，或子公司担保人将资产出售，租赁或转让给，根据适用的契约，在该子公司担保人的担保终止后，我们或任何其他子公司担保人或任何子公司担保人。
违约事件
以下各项均是有关该系列交换票据的一系列票据的每份契约下的“违约事件”:
(1)
到期时拖欠该系列任何票据的任何利息，该违约将持续30天，
(2)
在规定的到期日，可选赎回或其他方式到期时，该系列任何票据的本金或溢价（如有）的违约，
(3)
我们或任何子公司担保人未遵守适用票据或契约中包含的我们或其其他协议，在受托人或持有人向我们和受托人发出不少于该系列未偿还票据（包括该系列的任何其他票据）本金的25%的书面通知后持续90天，
(4)
（a）未在到期时支付任何款项，包括任何适用的宽限期，我们或任何子公司的任何债务（我们或子公司欠我们或我们的任何子公司的债务除外）超过100,000,000美元以及继续不付款，或（b）我们或任何子公司的任何债务违约（欠我们或我们的任何子公司的债务除外），在上述（a）或（b）条款的情况下，该违约导致该债务加速超过$100,000,000，而该债务尚未解除，或者该加速尚未治愈，放弃，撤销或废止，受托人或持有人向我们和受托人发出书面通知后的30天内，该系列未偿还票据（包括该系列的任何其他票据）的本金不少于25%；提供,然而如果上述（a）或（b）条款中提及的任何失败，违约或加速停止或被治愈，放弃，撤销或废止，则违约事件将被视为已治愈，
(5)
担保该系列票据的任何子公司担保人的担保不再具有全部效力，或者该子公司担保人否认或以书面形式否认其在适用契约下的义务或其对此类票据的担保，但在每种情况下，停止，与适用契约中规定的担保终止有关的拒绝或否定，以及
(6)
涉及我们或担保票据的任何子公司担保人的破产，破产或重组中的各种事件。
无论任何此类违约事件的原因是什么，是自愿的还是非自愿的，是通过任何法律的实施还是根据任何法院的任何判决，法令或命令或任何命令而发生的，上述行为均构成违约事件，任何行政或政府机构的规则或条例。
如果发生违约事件并持续发生，则受托人或持有人应通过通知我们（以及，（如果由该系列票据的持有人提供给受托人）可以宣布该系列所有票据的本金，溢价（如有）以及应计未付利息。在此声明后，本金和保险费（如有）以及利息将立即到期并应支付。如果发生并持续发生与公司某些破产，破产或重组事件有关的违约事件，则本金和溢价（如有），并且适用系列的所有票据（包括该系列的任何其他票据）的应计利息将立即到期并应支付，而无需受托人或该系列的任何持有人的任何声明或其他行为。下
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在某些情况下，适用系列未偿还票据（包括该系列的任何其他票据）本金总额的多数持有人可以取消对该系列票据及其后果的任何加速。
如果发生违约事件并持续发生，则受托人将按照适用契约下的职责，在适用系列票据的任何持有人的指示下行使该契约下的所有权利或权力，提供该系列的持有人向受托人提供其满意的赔偿或担保，以防止任何损失，责任或费用。除行使在到期时收取本金，溢价（如有）或利息的权利外，适用系列票据的任何持有人均不得就适用的契约或该系列票据寻求任何补救措施，除非:
(1)
该系列的持有人先前已通知受托人违约事件仍在继续，
(2)
该系列未偿还票据（包括该系列的任何其他票据）本金总额的至少25%的持有人书面要求受托人寻求补救，
(3)
该系列的请求持有人向受托人提供了令其满意的担保或赔偿，以弥补任何损失，责任或费用，
(4)
受托人在收到请求以及担保或赔偿要约后的60天内未遵守该系列请求的持有人，并且
(5)
该系列未偿还票据（包括该系列的任何其他票据）本金多数的持有人在60天内未向受托人发出与请求不一致的指示。
通常，适用系列未偿还票据（包括该系列的任何其他票据）本金多数的持有人将有权指示时间，进行任何程序以寻求受托人可用的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力的方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或适用契约相抵触的任何指示，或者受托人认为不适当地损害适用系列的任何其他持有人的权利或使受托人承担个人责任的任何指示。
如果发生违约并持续发生，并且受托人已知，则受托人必须在受托人知道违约后的90天内将违约通知邮寄给每个持有人。除非违约支付适用系列的任何票据的本金或权利金（如有）或利息，否则如果受托人真诚地确定预扣通知不反对该票据的利益，则受托人可以扣留通知。持有人。
我们还将被要求在每个会计年度结束后的120天内向受托人交付高级职员证书，表明证书的签字人是否知道上一年发生的任何违约。此外，我们将被要求在30天内将构成各种违约的任何事件，其状态以及我们针对这些违约正在采取或建议采取的行动通知受托人。
定义
每个契约均包含以下定义的术语:
“应占债务对于任何售后回租交易，是指在确定时，（1）如此租赁的财产的销售价格乘以分数中的较小者，其分子为该交易中包含的租赁基本期限的剩余部分，其分母为该租赁的基本期限，（2）承租人对租金付款的总义务（按GAAP确定的隐含利息因子折现为现值，包括在租金付款中）（不包括因财产税需要支付的金额）以及维护，维修，保险，水费和其他不构成产权付款的项目）在该交易中包含的租赁基本期限的剩余部分。
“合并净资产是指截至确定之时，扣除（1）短期以外的所有流动负债后，我们的资产总额和合并子公司的资产总额
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借款，（2）长期负债的当前到期日和（3）资本租赁下债务的当前到期日，如适用，反映在我们最近完成的财政季度或财政年度结束时根据GAAP编制的最新合并资产负债表中。
“控制是指通过行使表决权的能力，通过合同或其他方式直接或间接拥有指导或引起某人的管理或政策方向的权力。如果某人（1）是另一人的高级管理人员或董事，或（2）直接或间接拥有或控制另一人10%或更多的股本，则该人应被视为控制另一人。术语“控制和“受控具有与之相关的含义。
“国内子公司是指外国子公司以外的子公司。
“交易法指经修订的1934年《美国证券交易法》。
“外国子公司是指（1）是“受控外国公司”的任何子公司（在《守则》第957（a）条的含义内），（2）本定义第（1）款所述任何实体的任何子公司，以及（3）根据上述第（1）款，除一个或多个外国子公司的股本外，没有其他重大资产的任何子公司。
“公认会计原则是指不时生效的美利坚合众国公认会计原则。
“保证是指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务的任何或有或其他义务，以及任何直接或间接，或有或其他义务，该人（1）购买或支付（或垫付或提供资金以购买或支付）该另一人的此类债务（无论是由于合伙安排还是通过妥善保管协议而产生的，以购买资产，商品，证券或服务，采取或支付或维持财务报表条件或其他方式）或（2）为以任何其他方式确保该债务的债权人付款或保护该债权人免受损失而订立（全部或部分）；提供,然而术语“保证将不包括在日常业务过程中的托收或存款背书。术语“保证用作动词时，具有相关含义。
“持有人是指在证券登记簿上以其名义注册票据的人。
“招致是指发行，承担，担保或以其他方式承担责任。
“负债对于任何人而言，是指该人对借入款项的义务（无追索权义务除外）（包括但不限于以票据，债券，债权证或类似工具证明的借入款项的债务）。
“无追索权义务是指与（1）收购我们，任何子公司担保人或我们的任何其他直接或间接子公司先前未拥有的资产或（2）涉及开发或扩展物业的项目的融资有关的债务或其他义务公司，债权人无权就此类债务或义务向我们追索的任何子公司担保人或我们的任何其他直接或间接子公司，任何子公司担保人或我们的任何其他直接或间接子公司，或我们的任何子公司担保人或该子公司的资产，但以该交易的收益收购的资产除外或由该交易的收益（及其收益）资助的项目。
“人是指任何个人，公司，合伙企业，有限责任公司，合资企业，协会，股份公司，信托，非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。
“子公司对于任何人而言，是指（“家长在任何日期，任何公司，有限责任公司，合伙企业，协会或其他实体的帐户将与母公司的帐户合并在母公司的合并财务报表中，如果此类财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，以及任何其他公司，有限责任公司，合伙企业，协会或其他实体（1），其中证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通表决权的50%以上，或者对于合伙企业，
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截至该日，拥有，控制或持有超过50%的普通合伙权益，或（2）即截至该日，否则由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司控制（在“控制”定义的第一句的含义内）。
修改和豁免
适用于一系列票据和一系列票据的契约的修改和修正可以由公司，受托人进行，并且在该契约规定的某些情况下，一个或多个子公司担保人，无需通知该系列票据的任何持有人，但须获得该系列未偿还票据本金总额不少于多数的持有人的同意（包括与要约收购有关的同意）或交换该系列票据）；提供,然而未经受影响的该系列每份未偿还票据持有人的同意，任何此类修改或修正均不得:
•
更改该系列任何票据的本金或分期付款的规定期限，
•
降低该系列任何票据的本金或利率，
•
减少赎回该系列任何票据时应支付的任何溢价（如有），或更改可以或必须赎回或偿还该系列任何票据的日期（为免生疑问，上述“—控制权变更”下的规定（包括与之相关的定义）可能会被修改或在发生控制权变更触发事件之前的任何时间，经持有人同意，不少于该系列当时未偿还票据本金总额的多数），
•
更改该系列任何票据的本金，溢价（如有）或利息应支付的硬币或货币，
•
解除任何子公司担保人的担保（适用于该系列票据的契约中另有规定的除外），或以不利于持有人的方式对此类担保进行任何更改，
•
损害任何持有人在该系列任何票据的规定到期日或之后提起诉讼以强制执行任何付款的权利，
•
减少该系列未偿还票据的本金百分比，采取某些行动需要其持有人的同意，
•
减少适用于该系列票据或该系列票据的契约中对该系列票据的法定人数或投票的要求，
•
修改契约中适用于该系列票据的任何规定，涉及该系列票据的持有人放弃过去的违约和某些契约，除非增加所需的任何百分比投票或提供未经受影响的该系列每张票据持有人的同意，不得修改或放弃适用契约的某些其他规定，也不得修改上述任何规定。
公司，受托人以及在此类契约中规定的某些情况下，一个或多个子公司担保人可以在不通知或未征得一系列票据的任何持有人同意的情况下，修改或修改适用于一系列票据和一系列票据的契约条款，涉及以下方面:
•
以消除任何歧义，遗漏，缺陷或不一致之处，
•
如上文“—契约-资产的合并，合并或出售”中所述，证明另一人对公司或任何子公司担保人的继承以及任何此类继承人对公司或该子公司担保人的义务的承担，
•
要添加任何其他默认事件，
•
为该系列票据的持有人的利益增加公司或任何子公司担保人的契约，或放弃授予公司或任何子公司担保人的任何权利或权力，
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•
为该系列票据的持有人的利益增加一项或多项担保，
•
以证明根据适用契约的条款解除了任何子公司担保人对该系列票据的担保，
•
为该系列票据或任何担保增加抵押担保，
•
增加或任命继任人或单独的受托人或其他代理人，
•
规定发行该系列的交换票据，其条款在所有重大方面均与该系列的旧票据基本相同（但该系列的旧票据中包含的转让限制将酌情修改或消除），并且将没有注册权），并且该注册权将与该系列的任何未偿还票据一起被视为一次证券发行，
•
规定发行该系列的任何其他票据，
•
遵守经修订的1939年《信托契约法》中与适用契约的资格有关的任何要求，
•
遵守任何适用的证券存管处的规则，
•
提供该系列的未经认证的票据，以补充或代替该系列的经认证的票据，
•
为了使适用的契约，该系列票据的文本或任何担保符合2020年7月7日发行备忘录中有关2023年票据和2027年票据的“票据说明”的任何规定，以及2021年3月3日发行备忘录中有关2031年票据的“票据说明”，只要“票据说明”中的规定旨在逐字或实质上阐明适用契约的规定，该系列票据或担保，以及
•
如果更改在任何重大方面均未对该系列票据的任何持有人的利益产生不利影响，则进行任何更改。
修正案生效后，公司应将简要描述该修正案的适用的A系列通知邮寄或以电子方式交付给票据持有人。未能向适用系列的所有票据持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，均不会损害或影响修正案的有效性。
适用系列票据本金总额至少占多数的持有人可以代表该系列所有票据的持有人放弃公司对适用契约的某些限制性规定的遵守。适用系列未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可以代表该系列所有票据的持有人，放弃该系列票据在适用契约下的任何过去违约及其后果，但本金或权利金（如有）的违约（1）除外，或该系列票据的利息，或（2）与适用契约的契约或规定有关的利息，未经该系列票据的持有人同意，不得对其进行修改或修正。放弃任何此类豁免后，该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件均应视为已治愈，出于适用契约的所有目的；但此类放弃不得扩展至任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。
满意度和出院
在适用系列票据仍未偿还的情况下，我们可能会履行契约下的义务如果该系列票据已在一年内到期并应付款或将在一年内到期并应付款（或计划在一年内赎回），则应以不可撤销的方式将足够的美元资金存入受托人，或美国政府义务，在国家认可的独立会计师事务所的书面意见中，通过按计划支付本金和利息就足够了，或者两者的组合足够了，而无需再投资（如果仅存入美元，则无需提供），支付该存款之日的全部债务，包括本金，溢价（如有）和利息（如果该系列的票据
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已到期并应付款）或其到期日或该系列票据的赎回日期（视情况而定），并支付适用契约下的所有其他应付款项。
诽谤和契约诽谤
每份契约均规定，我们可以选择（1）解除并免除与适用系列票据有关的任何和所有义务（除其他事项外，某些登记票据转让或交换的义务除外）这样的系列，替换一系列临时或残缺，毁坏，丢失或被盗的纸币，维持有关该系列票据的办事处或代理机构，并持有以信托方式付款的款项）（“法律诽谤”）或（2）免除我们遵守每份契约下的限制性契约的义务，并且任何不遵守此类义务的行为都不会构成该系列票据的违约或违约事件，并且“—违约事件”下的第（3），（4）和（5）条将不再适用（“违约行为”）。法律上的不作为或契约上的不作为（视情况而定）将取决于（其中包括）我们以信托方式向受托人不可撤销地存入足够金额的美元资金或美国政府义务，根据国家认可的独立会计师事务所的书面意见（如果仅存入美元，则无需提供），通过按计划支付本金和利息就足以或其组合足够，而无需进行再投资），以支付本金，溢价（如有）和适用系列票据在预定到期日的利息。
如果我们对一系列票据进行法律上的诽谤或契约上的诽谤，则子公司担保人应自动解除其在适用契约下的担保义务。
如果我们对一系列票据进行违约行为，并且由于发生“违约事件”的第（3），（4）和（5）条以外的任何违约事件而宣布这些票据到期并应付款违约”，以美元为单位，国家认可的独立会计师事务所认为，存入受托人的美国政府义务或两者兼而有之就足够了，在规定的到期日支付此类票据的到期金额，但可能不足以支付此类违约事件导致的加速时此类票据的到期金额。但是，我们仍有责任支付加速时应支付的此类款项。
为了进行法律上的诽谤或契约上的诽谤，我们将被要求向受托人提供律师意见，即存款和相关的诽谤不会导致适用系列票据的持有人和实益拥有人确认收入，用于联邦所得税目的的损益。如果我们选择法律上的诽谤，则该律师意见必须基于美国国税局（“IRS”）的裁决或类似的法律变更。
尽管我们事先行使了契约违约选择权，但我们仍可以行使法律违约选择权。
管辖法律
每个契约和每个系列的旧票据均受纽约州法律管辖，并且交换票据将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。
关于受托人
美国银行全国协会（U.S.Bank National Association）是每份契约的受托人，并已被公司任命为每个系列票据的注册商，转让代理人和付款代理人。受托人及其关联公司不时为公司及其关联公司提供各种其他服务。
每份契约均包含对受托人权利的限制，如果受托人成为公司或任何子公司担保人的债权人，则在某些情况下可以获得债权的付款，或变现与这些债权中的任何一项有关的财产作为担保或其他方式。受托人被允许从事其他交易。
但是，如果受托人获得任何利益冲突，则必须在90天内消除其冲突，向SEC申请继续或辞职的许可。
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簿记结算和清算
簿记，表格和交付
除以下规定外，外汇票据将以注册的全球形式发行，最低面额为2,000美元，超出部分为1,000美元的整数倍。
交换票据将由一张或多张无息票的注册全球形式的票据代表（以下统称“全球笔记”).全球票据将在发行后作为DTC的托管人存入受托人，并以DTC或其代名人的名义注册，在每种情况下均记入DTC直接或间接参与者的帐户，如下所述。DTC将是全球票据的保存人。除以下规定外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位代名人或DTC的继承人或其代名人。除非在以下所述的有限情况下，否则不得以证书形式将全球票据的实益权益交换为票据。请参阅“—将全球票据交换为认证票据。”
此外，全球票据中实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者（包括（如适用）Euroclear和Clearstream的规则和程序）的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时更改。
将全球票据交换为认证票据
全球票据可交换为注册证书形式的最终票据（“认证票据如果:（1）DTC（A）随时通知我们它不愿意或无法继续作为全球票据的保存人，或者（B）不再是根据《交易法》注册的“清算机构”，并且在每种情况下，都不会在90天内任命继任保存人；（2）我们可以选择以书面形式通知受托人我们选择发行有证书的票据；或（3）契约中规定的某些其他事件将发生。
在所有情况下，为交换任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的有证书票据将采用注册形式，按保存人指示的名称注册，并且仅以最低面额$2,000和超出部分$1,000的整数倍发行。
托存程序
以下对DTC，Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅是为了方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能受到其更改。我们和受托人对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系以讨论这些事项。
DTC已告知我们，DTC是一家有限用途的信托公司，旨在为其参与组织持有证券（以下统称“参加者并通过其参与者帐户中的电子记账更改来促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商（包括初始购买者），银行，信托公司，清算公司和某些其他组织。直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他实体，例如银行，经纪人，交易商和信托公司，也可以访问DTC的系统（以下统称“间接参与者”).非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有DTC或代表DTC持有的证券。DTC或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转让均记录在参与者和间接参与者的记录中。DTC还告知我们，根据其建立的程序:（1）在存入全球票据后，DTC将贷记参与者的帐户；（2）全球票据中这些权益的所有权将显示在，并且其所有权的转移将仅通过DTC（针对参与者）或参与者和间接参与者（针对全球票据的其他实益拥有人）保存的记录来实现。
作为DTC系统参与者的全球票据投资者可以直接通过DTC持有其在其中的权益。非参与者的全球票据投资者可以通过参与以下活动的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其权益:
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这样的系统。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受DTC程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的这些权益也可能受此类系统的程序和要求的约束。
除上述内容外，全球票据的权益所有人将不会以其名义注册票据，也不会收到以证书形式实物交付的票据，并且出于任何目的，都不会被视为契约下的注册所有人或“持有人”。
以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金，利息，溢价或额外利息（如有）的付款将以契约下的注册持有人的身份支付给DTC。根据契约的条款，我们和受托人将出于收取付款和所有其他目的，将以其名义注册交换票据（包括全球票据）的人视为其所有者。因此，我们，受托人，我们或受托人的任何代理人也不对以下方面承担或将承担任何责任或义务:（1）DTC记录的任何方面，或任何参与者或间接参与者与全球票据的实益拥有权权益有关的记录或付款，或维护，监督或审查DTC的任何记录，或与全球票据中实益拥有权权益有关的任何参与者或间接参与者的记录；（2）与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和惯例有关的任何其他事项。
DTC已告知我们，其当前做法是，在收到有关证券（例如交换票据）的任何付款（包括本金，利息和额外利息，如果有）后，是在付款日期将付款记入相关参与者的帐户，除非DTC有理由相信它将不会在该付款日期收到付款。如DTC记录所示，每个相关参与者均按其对相关证券本金的权益的实益拥有权按比例贷记。参与者和间接参与者向外汇票据实益拥有人的付款将受常规指示和惯例约束，并由参与者或间接参与者负责，而不是DTC，受托人或我们的责任。对于DTC或其任何参与者在确定交换票据的实益拥有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担任何责任，并且出于所有目的，我们和受托人可以最终依靠DTC或其代名人的指示，并将受到保护。
DTC参与者之间的转移将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算，Euroclear和Clearstream参与者之间的转移将按照其各自的规则和操作程序进行。
一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将根据DTC代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定期限（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）交付指示。如果交易满足其结算要求，Euroclear或Clearstream（视情况而定）将向其各自的保存人发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC中相关全球票据的权益来代表其进行最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序付款或收款。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的保存人发送指示。
DTC已建议我们仅在DTC已将全球票据权益记入其帐户的一个或多个参与者的指示下，才会采取交换票据持有人允许采取的任何行动并且仅针对该一个或多个参与者已经或已经发出指示的交换票据本金总额的这一部分。但是，如果契约下发生违约事件，DTC保留以证书形式将全球票据交换为传奇票据并将此类票据分发给其参与者的权利。
尽管DTC，Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利DTC，Euroclear和Clearstream参与者之间转让每份全球票据的权益，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可能会中止此类程序
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任何时候的程序。我们，受托人或我们或他们各自的代理商均不对DTC，Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其运营规则和程序下的各自义务承担任何责任。
当日结算和付款
我们将通过将立即可用的资金电汇到DTC或其代名人指定的帐户来支付以全球票据为代表的交换票据的款项，包括本金，溢价（如有）和利息。我们将通过将立即可用的资金电汇到认证票据持有人指定的帐户来支付与认证票据有关的所有本金，溢价（如有）和利息，或者，如果未指定此类帐户，通过将支票邮寄到每个此类持有人的注册地址。以全球票据为代表的外汇票据预计有资格在DTC的当日资金结算系统中交易，因此，DTC将要求此类票据中的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金结算。我们预计，任何有证书票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。
由于时区差异，从参与者购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者，在DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear和Clearstream的营业日）。DTC已建议我们Euroclear或Clearstream收到的现金由于Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向参与者出售了全球票据的权益，因此将在DTC结算日收到有价值的收益，但仅可在相关的Euroclear或Clearstream现金帐户中获得截至DTC结算日之后Euroclear或Clearstream的营业日。
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交换优惠
关于2020年7月14日发行的旧2023票据和旧2027票据以及2021年3月3日发行的旧2031票据，我们与初始购买者签订了注册权协议，其中规定了交换要约。交换要约将允许合格的旧票据持有人将旧票据交换为在所有重大方面与旧票据相同的交换票据，但以下情况除外:
•
外汇票据已根据美国联邦证券法进行了注册，不会带有任何限制其转让的图例；
•
交换票据的CUSIP号与旧票据不同；
•
交换票据将不受转让限制或无权获得注册权；和
•
交换票据的持有人将无权享有注册权协议项下的某些权利，包括在某些与交换要约时间有关的情况下提高旧票据利率的规定。
交换票据将证明与旧票据相同的债务。交换票据的持有人将有权获得适用契约的利益。
一般
我们提出交换要约是为了遵守我们在注册权协议下的合同义务。除非在有限的情况下，否则在交换要约完成后，我们有关旧票据注册的义务将终止。
根据注册权协议，我们同意尽我们商业上合理的最大努力:
•
在适当的注册表格上提交有关将旧票据交换为交换票据的注册要约的交换要约注册声明；
•
促使该交换要约注册声明生效；和
•
在旧票据的原始发行日期后的365天内完成交换要约。
我们将在SEC宣布交换要约注册声明生效后立即开始交换要约，并尽我们商业上合理的最大努力在生效日期后30天内完成交换要约。
在将交换要约的通知邮寄给旧票据持有人之日起20个工作日内，我们将保持交换要约的开放。对于根据交换要约交还给我们的旧票据，此类旧票据的持有人将收到本金等于交还的旧票据本金的交换票据。每张交换票据的利息将从为交换而交出的旧票据支付利息的最后一个利息支付日开始累计，或者，如果未支付旧票据的利息，则从其原始发行之日起累计。
关于旧票据的发行，我们已安排通过DTC作为保存人的便利以全球票据的形式发行旧票据。交换票据还将以以DTC或其代名人名义注册的全球票据的形式发行，每个实益拥有人在其中的权益都可以通过DTC以记账形式转让。
旧票据的持有人对交换要约没有任何评估或异议人的权利。未进行交换投标或与交换要约有关的投标但未被接受的旧票据仍将未偿还，并有权获得其发行所依据的适用契约的利益，包括应计利息，但在有限的例外情况下，将无权根据适用的注册权协议获得任何注册权。请参阅“—未投标的后果。”
如果我们已将我们的接受书面通知交换代理，则我们将被视为已接受有效投标的旧票据。交易所代理将充当招标持有人的代理
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从我们这里接收外汇票据的目的。如果由于无效投标，本招股说明书中所述的其他事件或其他原因而不接受任何投标的旧票据进行交换，我们将在投标期满后立即将任何未接受的旧票据退还给投标持有人，费用由我们承担。交换要约。
交换要约没有向以下机构提出，我们也不会接受以下机构的交换要约:在交易所提供或接受此类旧票据的任何司法管辖区中，旧票据的持有人将不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律。
资格；可转让性
我们是根据几封不采取行动函中对SEC工作人员的解释提出交换要约的。然而，我们并没有寻求我们自己的不采取行动的信函。根据这些解释，我们认为，如果符合美国联邦证券法的注册和招股说明书交付要求，则您或任何其他接收外汇票据的人可以提供转售，转售或以其他方式转让此类外汇票据:
•
您是，或者接收此类交换票据的个人或实体是在日常业务过程中获得此类交换票据的；
•
您没有，也没有任何此类个人或实体与任何个人或实体达成安排或谅解，以参与交换票据的任何发行（根据《证券法》的定义）；
•
您不从事，或者接收此类交换票据的个人或实体不从事，并且您不从事，或者该个人或实体不打算从事交换票据的发行（根据《证券法》的定义）法案）；
•
您不是我们的“关联公司”，也不是我们的任何此类个人或实体（该术语根据《证券法》第405条定义）；和
•
您不代表任何无法真实做出这些陈述的个人或实体行事。
要参与交换要约，您必须作为旧票据的持有人表示这些陈述中的每一个都是真实的。
作为我们的关联公司或打算参与交换要约以分发交换票据的任何旧票据持有人:
•
将无法依靠上述不采取行动函中规定的SEC工作人员的解释；和
•
必须遵守与任何交换票据的出售或转让有关的《证券法》的注册和招股说明书交付要求，除非出售或转让是根据对这些要求的豁免进行的。
每个接收交换票据以换取通过做市或其他交易活动为自己的帐户购买的旧票据的经纪交易商必须承认，它将交付（或在法律允许的范围内提供）与以下内容有关的招股说明书:交换票据的任何转售。送达函指出，通过承认将交付和交付招股说明书，经纪交易商将不被视为承认其为《证券法》所指的承销商。本招股说明书（可能会不时修订或补充），经纪交易商可以将其用于转售为交换旧票据而收到的交换票据，前提是该经纪交易商通过做市活动或其他交易活动获得了该旧票据。我们同意，在交换要约到期日后的180天内，我们将修改或补充本招股说明书，以加快或便利此类经纪交易商处置任何交换票据。
交换要约期满；延期；修订
除非我们延长交换要约，否则交换要约将于2021年6月15日纽约市时间下午5:00或到期日到期。为了延长交换要约，我们将通知交换代理
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以及先前预定的到期日后的下一个工作日，纽约市时间上午9:00之前的任何延期的每个注册持有人。我们保留延长交换要约，延迟接受任何投标的旧票据的权利，或者，如果未满足以下“条件”标题下所述的任何条件，则终止交换要约的权利。我们还保留以任何方式修改交换要约条款的权利。我们将此类延迟，延期，终止或修改的书面通知交换代理。
如果我们以我们认为重要的方式修改交换要约，我们将通过招股说明书补充披露该修改，并且我们将交换要约延长五到十个工作日。
交换要约的任何延期，延迟，终止，放弃或修改将在切实可行的范围内尽快通过适当的通讯社发布公告，如果延期不迟于上午9:00，纽约市时间，即原定到期日后的下一个工作日。
如果我们延迟接受任何旧票据或终止交换要约，我们将立即根据《交易法》第14e-1（c）条的要求，根据交换要约支付所提供的对价或退还存入的任何旧票据。
条件
尽管有交换要约的任何其他条款，我们将无需接受任何旧票据的交换或发行任何交换票据，并且可以在接受旧票据之前终止或修改其中一项或两项交换要约，如果:
•
我们确定交换要约违反了SEC工作人员的任何法律，法规，规则，法规或解释，或任何政府机构或具有管辖权的法院的任何命令；要么
•
在任何法院或由任何政府机构提起或威胁提起与交换要约有关的任何诉讼或程序，我们认为，这些诉讼或程序可以合理地预期会损害我们进行交换要约的能力。
以上所列条件仅出于我们的利益，无论导致任何这些条件的情况如何，我们都可以主张这些条件。我们可以在到期日前的任何时间或不时以我们的合理酌情权全部或部分放弃这些条件。我们在任何时候未能行使上述任何权利均不应被视为放弃该权利，并且该权利应被视为可以随时主张的持续权利。
此外，我们将不接受任何投标的旧票据进行交换，也不会发行任何交换票据来交换这些旧票据，如果在任何时候根据1939年《信托契约法》就交换要约和交换票据的注册声明或契约的资格威胁或发出任何停止令。在任何情况下，我们都必须采取商业上合理的努力，以在切实可行的范围内尽快撤回任何停止订单。
此外，我们没有义务接受未向我们做出“—资格；可转让性”和“分配计划”中所述陈述的任何持有人的旧票据进行交换。”
招标程序
我们已与本招股说明书一起向您转发了与交换要约有关的送达函。如果持有人按照DTC ATOP规定的程序投标旧票据，则持有人无需提交送达函。要在不提交转递函的情况下投标旧票据，发送给DTC并发送给Exchange Agent的电子指示必须包含您对收到的确认以及您同意受转递函中包含的所有陈述的约束。在所有其他情况下，必须按照本招股说明书中的说明手动执行和交付送达函。
只有旧票据记录的持有人才能在交换要约中投标旧票据。要在交换要约中投标，持有人必须遵守DTC的所有适用程序，并且:
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•
填写、签署传送函并注明日期，如果传送函有此要求，则保证在传送函上签字，并在到期日之前将传送函或传真交给外汇代理人；要么
•
代替发送发送函，指示DTC代表持有人向交换代理发送计算机生成的消息，在该消息中，旧票据的持有人承认并同意受发送函条款的约束，哪些计算机生成的消息必须由Exchange代理在纽约市时间下午5:00之前在到期日上接收。
此外，要么:
•
交换代理必须收到旧票据以及转递函；
•
对于旧票据，交换代理必须在交换要约到期之前，根据以下所述的簿记转账程序，及时确认将旧票据记账转移到DTC的交换代理帐户；要么
•
持有人必须遵守以下所述的保证交付程序。
为了有效地投标旧票据，交换代理必须在交换要约到期之前，在以下“—交换代理”下列出的地址收到任何实物交付的送达函和其他所需文件。
持有人在交换要约到期前未撤回的投标将构成该持有人与我们之间根据本招股说明书和送达函中规定的条款和条件达成的协议。只有旧票据的注册持有人才能在交换要约中投标旧票据。如果持有人完成的传输信投标少于该持有人持有的所有旧票据，则该投标持有人应填写传输信的适用框。除非另有说明，否则交付给交易所代理的旧票据金额将被视为已投标。
将旧票据和送达函以及所有其他所需文件交付给交换代理人的方法由持有人选择并承担全部风险。你应该使用通宵送货服务，而不是邮寄。在所有情况下，您都应该留出足够的时间，以确保在交换要约到期之前将其交付给交换代理。您可以要求您的经纪人，交易商，商业银行，信托公司或代名人为您进行这些交易。您不应向我们发送任何说明，送达函或其他所需文件。
以经纪人，交易商，商业银行，信托公司或其他代名人的名义注册旧票据并希望投标的任何实益拥有人应立即与注册持有人联系，并指示其代表所有者投标。如果实益拥有人希望代表自己投标，则必须在填写和执行转递函并交付其旧票据之前:
•
做出适当安排，以所有者的名义注册旧票据的所有权；要么
•
从旧票据的注册持有人那里获得正确填写的债券权力。
登记所有权的转让可能需要相当长的时间，并且可能无法在到期日之前完成。
如果适用的送达信是由投标的旧票据的记录持有人签名的，则签名必须与旧票据表面上写的名称相对应，不得更改，放大或任何更改。如果适用的送达函由DTC的参与者签名，则签名必须与作为旧票据持有人出现在证券头寸清单上的名称相对应。
必须由“合格的担保人机构”（根据《交易法》第17a（d）-15条的定义）保证在送达函或撤回通知上的签名。符合条件的担保机构包括银行，经纪人，交易商，市政证券交易商，市政证券经纪人，政府证券交易商，政府证券经纪人，信用社，国家证券交易所，
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注册证券协会，清算机构和储蓄协会。如果投标了旧票据，则合格的担保机构无需保证签名:
•
由尚未填写发送函上标题为“特殊发行说明”或“特殊交付说明”的框的注册持有人；要么
•
为符合条件的机构的帐户。
如果送达函是由任何旧票据的注册持有人以外的其他人签署的，则旧票据必须背书或附有正确填写的保证书。债券权力必须由注册持有人签署，因为注册持有人的姓名出现在旧票据上，并且合格的担保机构必须保证债券权力上的签名。
如果送达信或任何旧票据或债券权力是由受托人，遗嘱执行人，管理人，监护人，实际律师，公司高级管理人员或以受托人或代表身份行事的其他人签署的，则这些人应在签署时注明。除非我们放弃此要求，否则他们还应提交令我们满意的证据，证明他们有权交付送达函。
我们将全权酌情决定有关投标的旧票据的有效性，形式，资格（包括收到，接受和撤回的时间）的所有问题。我们的决心将是最终的和有约束力的。我们保留拒绝未正确投标的任何旧票据或我们的律师认为接受其为非法的任何旧票据的绝对权利。对于特定的旧票据，我们还保留放弃任何缺陷，违规或投标条件的权利。我们对交换要约的条款和条件的解释，包括送达函中的说明，将是最终决定，对所有各方均具有约束力。
除非放弃，否则必须在我们确定的时间内纠正与旧票据投标有关的任何缺陷或违规行为。尽管我们打算将旧票据投标的缺陷或违规行为通知持有人，但我们，交易所代理人或任何其他人均不会因未发出此类通知而承担任何责任。在这些缺陷或违规行为得到纠正或放弃之前，旧票据的投标将不被视为已进行。除非传输函中另有规定，否则交换代理收到的未正确投标且缺陷或违规行为尚未得到纠正或放弃的任何旧票据将由交换代理免费退还给投标持有人，紧随到期日之后。
在所有情况下，只有在交换代理及时收到以下信息后，我们才会为根据交换要约接受交换的旧票据发行交换票据:
•
旧票据或及时的簿记确认书，证明旧票据已转移到DTC的交换代理帐户中；和
•
正确填写并正确执行的传输函以及所有其他要求的文件或正确传输的代理商的消息。
持有人应随招股说明书一起收到适用的送达函的副本。持有人可以在“—交换代理”下列出的办事处从交换代理那里获得旧票据的适用转递函的副本。”
通过签署转递函或促使DTC将代理商的消息发送给交易所代理商，每个旧票据的投标持有人将（其中包括）在“—资格；可转让性”中所述的转递函中进行陈述。”
DTC簿记转账
交易所代理将在本招股说明书发布之日起三个工作日内要求在DTC为交换要约的目的建立有关旧票据的帐户。
关于旧票据，交易所代理和DTC已确认，任何参与DTC的金融机构都可以使用DTC ATOP程序投标旧票据。
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对于旧票据，DTC的任何参与者都可以通过促使DTC按照DTC的ATOP转移程序将旧票据转移到交换代理的帐户中来进行旧票据的簿记交付。
但是，只有在确认将旧票据记账转移到交换代理帐户并由交换代理及时收到代理的消息和任何其他文件后，才能进行如此投标的旧票据的交换。发送信。术语“代理商的讯息是指由DTC发送并由交换代理接收的消息，构成簿记确认书的一部分，其中指出，DTC已收到投标旧票据的参与者的明确确认，旧票据是参与者已收到并同意受送达函条款约束的簿记确认书的主题，并且我们可以对参与者执行该协议。
保证交付程序
希望投标其旧票据但其旧票据无法立即获得或无法交付其旧票据的持有人，在以下情况下，向交换代理发送的送达函或任何其他要求的文件，或不能遵守上述适用程序，则在交换要约到期前可以投标:
•
招标是通过合格的担保机构进行的，该机构在上文“招标程序”中定义；
•
在交换要约到期之前，交换代理人在每种情况下均从合格的担保机构收到正确填写并妥善执行的保证交付通知，方法是传真，邮件或正确发送的代理人的消息和保证交付通知:
•
列出持有人的姓名和地址以及投标的旧票据的注册编号和本金；
•
说明投标是以保证交货的方式进行的；和
•
保证在交换要约到期后的两个纽约证券交易所交易日内，发送函连同旧票据或记账式转让确认书，以及送达函所要求的任何其他文件将由合格的担保机构存放在交易所代理中；和
•
交换代理收到正确填写和执行的传输函，以及所有以正确形式进行传输或记账式传输确认书的投标旧票据，以及传输函要求的所有其他文件，在交换要约到期后的两个纽约证券交易所交易日内。
根据对交易所代理人的要求，将向希望按照上述保证交付程序投标其旧票据的持有人发送保证交付通知。
撤回招标
除本招股说明书另有规定外，旧票据持有人可以在交换要约到期前的任何时间撤回其投标。
要使提款生效，交换代理人必须收到DTC根据DTC的标准操作程序代表持有人发送的计算机生成的提款通知，或书面提款通知，可以通过电报，电传，传真发送或信函，在下面“—交换代理”下列出的地址之一。”
任何撤回通知必须:
•
指定投标要撤回的旧票据的人的姓名；
•
识别要提取的旧票据和此类票据的本金，或者，如果是通过记账式转账转移的票据，则识别DTC帐户的名称；和
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•
由持有人以与投标该旧票据的送达函上的原始签名相同的方式签名，并提供任何必要的签名保证，或附有足以使受托人就旧票据将该旧票据的转让登记为撤回投标的人的名义的转让文件。
如果已按照上述簿记转账程序投标了旧票据，则任何提款通知都必须指定在DTC的帐户名称和编号，以记入提取的旧票据，否则必须遵守该设施的程序。
我们将确定有关撤回通知的有效性，形式和资格（包括收到时间）的所有问题，并且我们的决定将是最终决定，对所有各方均具有约束力。我们将认为如此撤回的任何旧票据均未出于交换要约的目的有效投标以进行交换。我们将把已投标交换但因任何原因未交换的任何旧票据退还给其持有人，而不会给持有人带来任何费用。对于通过记账式转账方式投标到DTC的交换代理帐户中的旧票据，根据上述程序，这些旧票据将在提款，拒绝付款后立即记入DTC为旧票据开设的帐户中。投标或终止交换要约。您可以在交换要约到期之前的任何时间按照上述“招标程序”中所述的程序之一重新投标适当撤回的旧票据。
持有人可以在“—Exchange Agent”中列出的办公室向Exchange Agent提供提款通知。”
交换代理
U.S.Bank National Association已获委任为交换要约的交换代理。您应将以下问题和协助请求，本招股说明书或送达函的其他副本的请求以及保证交付通知或撤回通知的请求直接发送给交易所代理:
通过邮寄，挂号，挂号信或特快专递或通宵快递:
美国银行全国协会
企业信托支持服务
菲尔莫大道东111号
明尼苏达州圣保罗55107
注意:专业财务部
（如果是通过邮件，建议注册或认证）
企业信托支持服务
菲尔莫大道东111号
明尼苏达州圣保罗55107
注意:专业财务部
（如果是通过邮件，建议注册或认证）
通过传真:
(651) 466-7372
注意:专业金融
注意:专业金融
通过电话确认:
(651) 466-7150
将转递函发送到上述地址以外的地址或通过传真发送并不构成转递函的有效发送。
费用和支出
我们将承担招标费用。主要的招标是通过邮件进行的。但是，我们的高级职员和正式员工以及我们的关联公司可能会通过电报，电话或亲自进行其他招标。
我们没有保留与交换要约有关的任何交易商-经理，也不会向经纪交易商或其他寻求接受交换要约的人付款。但是，我们可能会支付
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交换代理对其服务收取合理和惯常的费用，并偿还其相关的合理自付费用。
我们将支付与交换要约有关的现金费用，包括以下各项:
•
•
根据根据《证券法》宣布生效的注册声明；
•
只要旧票据有资格根据规则L44A转售给旧票据持有人及其代表合理认为是规则L44A所定义的“合格机构购买者”的人，为自己的帐户或另一合格机构买方的帐户进行的购买，在每种情况下均已通知其正在根据规则L44A进行转让；
•
只要旧票据符合《证券法》第S条的规定，就可以在符合第903条或第904条规定的离岸交易中转售，在每种情况下，如果通知购买者转让是根据法规S进行的；要么
•
根据《证券法》注册要求的任何其他可用豁免（在这种情况下，我们和受托人有权要求提供我们和受托人满意的律师意见，证明和/或其他信息），
在每种情况下均应遵守任何适用的外国，州或其他证券法。
交换要约完成后，由于旧票据的转让受到限制，并且没有适用于交换票据的此类限制，因此旧票据的市场（如果有）的流动性可能会相对低于市场。交换票据。因此，与交换票据的价值相比，不参与交换要约的旧票据持有人的旧票据的价值可能会大大减少。未投标的旧票据持有人将没有进一步的注册权，除非在有限的情况下，我们可能需要提交货架注册声明以持续提供旧票据。
有关注册权协议的信息
如上所述，我们正在进行交换要约以遵守注册权协议。注册权协议要求我们和子公司担保人尽我们商业上合理的最大努力:
•
在适当的注册表格上提交有关将旧票据交换为交换票据的注册要约的注册声明；
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•
促使注册声明宣布生效；
•
该注册声明的有效期至最后一次交易所到期日后的180天；
•
在该注册声明生效之日后的30天内以及旧票据原始发行日期后的365天内完成交换要约；和
•
在某些情况下使与旧票据的要约和销售有关的货架注册声明生效，并使该货架注册声明一直有效，直到根据该声明注册的证券不再构成注册中定义的“可注册证券”之日为止权利协议。
当我们完成交换要约时，将满足上述前三个项目符号中所述的注册权协议中的要求。
如果（i）交换要约未在旧票据原始发行日期后的第365天或之前完成，（2）需要货架注册声明，但在旧票据的原始发行日期后的第365天或之前或在交付货架注册要求后的90天（以较晚者为准）或（3）如果适用，涵盖旧票据的要约和销售的货架注册声明已宣布生效并且在要求的有效期内的任何时候，该货架注册声明不再有效或其中包含的招股说明书不再可用（在每种情况下，无论注册权协议是否允许）（提供如果注册权协议另有允许，则只有在任何12个月内该停止持续有效或可使用超过30天（无论是否连续）的情况下，才能满足第（3）款的要求），则在交换要约完成或货架注册声明宣布生效或招股说明书再次可用（如适用）之前，作为“可注册证券”的旧票据的本金应按每年0.25%的利率计提额外利息，或此类旧票据不再是“可注册证券”。”
交换要约完成后，我们注册交换票据的义务将终止。但是，在注册权协议中指定的某些情况下，我们可能需要提交货架注册协议，以进行与旧票据有关的连续要约。
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某些美国联邦所得税注意事项
以下是有关在交换要约中将旧票据交换为交换票据的某些美国联邦所得税注意事项的一般性讨论，但并不构成对所有潜在税收注意事项的完整分析。此讨论基于《守则》的当前规定，根据《守则》颁布的《美国财政部条例》，美国国税局的行政裁决和已发布的立场以及对上述规定的司法解释，所有这些规定均自本文发布之日起生效，并且所有规定均可能发生变化或不同的解释，可能有追溯效力。任何此类更改或解释都可能影响此处陈述和结论的准确性。我们没有也不会就以下讨论中做出的陈述和得出的结论寻求国税局的任何裁决，因此，不能保证国税局不会成功挑战以下所述的税收后果。
本讨论仅适用于在初始发行中以原始“发行价”（大量旧票据以现金出售的第一价格（不包括出售给债券的价格）购买旧票据的旧票据的实益拥有人房屋，经纪人，或以承销商，配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）的现金，并持有《守则》第1221条所指的“资本资产”等旧票据（通常是为投资而持有的财产）。本讨论未涉及可能与随后购买旧票据或交换票据的人相关的税收注意事项。本讨论仅出于一般信息目的，并不旨在解决美国联邦所得税的所有方面鉴于特定持有人的特殊情况或地位，这可能与特定持有人有关，并且不适用于受美国联邦所得税法特殊规则约束的持有人（例如，包括银行或其他金融机构，经纪交易商，证券交易商）选择按市值计价的税收待遇，保险公司，S章公司，授予人信托，合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的其他实体或安排（或其中的投资者），房地产投资信托，受监管的投资公司，保险公司，被视为“个人控股公司”，美国侨民，免税组织，对替代性最低税负有责任的人，拥有美元以外的功能货币的美国持有人，“受控外国公司”，“被动外国投资公司”或作为跨界，对冲，转换或其他方式持有旧票据的人降低风险交易或综合投资）。本讨论未解决任何州，地方或外国税收后果，也未解决与所得税有关的任何美国联邦税收注意事项。此外，根据2010年《医疗保健和教育和解法》，本讨论未解决非劳动所得医疗保险缴费税产生的任何税收后果，也不考虑根据2010年《外国帐户税收合规法》（包括根据该法颁布的《美国财政部条例》和与之相关的政府间协议以及与任何此类协议相关的任何法律，法规或惯例）要求的任何预扣款。
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有旧票据，则被视为该合伙企业合伙人的人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税目的被视为持有旧票据的合伙企业的合伙人的人，应咨询其税务顾问，以了解在交换要约中将旧票据交换为交换票据对他们造成的税收后果。
本讨论仅供一般参考，并非旨在构成与在交换要约中将旧票据交换为交换票据有关的所有税收后果的完整描述。建议您就将旧票据交换为交换要约中的交换票据对您产生的特定美国联邦所得税后果以及适用任何非所得税法或根据以下规定产生的任何税收后果咨询自己的税务顾问:美国联邦遗产，赠与或替代性最低税收规则，或根据任何州，地方，外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定。
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交换要约
在交换要约中将旧票据交换为交换票据将不构成出于美国联邦所得税目的的应税交换。因此，您将不会在交换要约中收到交换票据时确认损益，您在交换要约中收到的交换票据的基础将与您在紧接交换之前为交换而交出的旧票据的基础相同，并且您在交换票据中的持有期将包括您在为交换而交出的旧票据中的持有期。
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分配计划
根据交换要约为自己的帐户接收交换票据的每个经纪交易商都必须承认，它将提供符合《证券法》要求的与转售此类交换票据有关的招股说明书。本招股说明书（可能会不时修订或补充）可由经纪交易商用于转售因做市活动而获得的旧票据而收到的交换票据或其他交易活动。我们已同意，我们将应任何经纪交易商的要求，将经修订或补充的本招股说明书提供给任何此类转售使用，直至交易所要约到期日后180天为止。
经纪交易商出售外汇票据将不会获得任何收益。经纪交易商根据交换要约为自己的帐户收到的交换票据可能会不时在场外市场的一项或多项交易中通过协商交易出售，通过在票据上书写期权或此类转售方法的组合，以转售时的现行市场价格，与该现行市场价格或议定价格相关的价格进行转售。任何此类转售都可以直接向购买者或经纪人或交易商进行，也可以通过经纪人或交易商进行，经纪人或交易商可以从任何此类经纪人-交易商和/或任何外汇票据的购买者那里获得佣金或优惠形式的补偿。转售其根据交换要约为自己的帐户收到的交换票据的任何经纪交易商，以及任何经纪人或交易商参与此类交换票据发行的人可以被视为《证券法》所指的“承销商”，以及任何此类交换票据转售的任何利润并且根据《证券法》，任何此类人员收到的任何佣金或优惠都可以被视为承销补偿。送达函指出，通过确认将交付并交付招股说明书，经纪交易商将不被视为承认其为《证券法》所指的“承销商”。
根据注册权协议，我们已同意支付与交换要约有关的某些费用，并将赔偿旧票据持有人（包括任何经纪交易商）的某些责任，包括《证券法》规定的责任。
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法律事项
特此提供的外汇票据和担保的有效性将由纽约州纽约州的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz代为转交给我们。在提出意见时，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz将依赖Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP对内华达州和科罗拉多州法律管辖的所有事项的意见，Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP对特拉华州法律管辖的所有事项的意见，Perkins Coie LLP对德克萨斯州法律和华盛顿州法律管辖的所有事项的意见，以及PLLC Stites&Harbison对田纳西州法律管辖的所有事项的意见。
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专家
Expedia集团年度报告中出现的Expedia集团合并财务报表（表格10-K）截至2020年12月31日止年度以及Expedia Group截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）进行了审计，如其报告中所述，并通过引用并入本文。此类合并财务报表以及Expedia Group管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均根据会计和审计专家等公司的授权通过引用并入本文。
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Expedia Group，Inc.
以下列出的新票据的交换要约
根据1933年《证券法》（经修订）注册，
为了
任何及所有相应的未偿还旧票据
如下所示
根据1933年《证券法》（经修订）注册，
为了
任何及所有相应的未偿还旧票据
如下所示
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新笔记
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旧笔记
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500,000,000美元3.600%埃尼奥尔n奥特斯 到期2023（CUSIP:30212PBJ3）
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500,000,000美元3.600%埃尼奥尔n奥特斯 到期2023
（CUSIP:30212PAZ8和U3010DAK6） |
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750,000,000美元4.625%S埃尼奥尔n奥特斯 到期2027（CUSIP:30212PBK0）
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750,000,000美元4.625%S埃尼奥尔n奥特斯 到期2027
（CUSIP:30212PBB0和U3010DAL4） |
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1,000,000,000美元2.950%埃尼奥尔n奥特斯 到期2031（CUSIP:30212PBH7）
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1,000,000,000美元2.950%埃尼奥尔n奥特斯 到期2031（CUSIP:30212PBF1,30212PBF1和U3010DAM2）
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招股说明书
2021年5月17日