Navios Maritime PartnersL.P.提交的文件
根据1933年《证券法》第425条
标的公司:Navios Maritime Acquisition Corporation
佣金文件编号:001-34104
日期:2021年8月27日
Navios Maritime PartnersL.P.在其网站上公布了以下材料（可查阅:http://navios-mlp.irwebpage.com/ir.HTML）:
Navios Maritime PartnersL.P.（纽约证券交易所代码:NMM）合并Navios Partners与Navios Acquisition Investor演示，2021年8月
本演示文稿包含与涉及Navios Maritime PartnersL.P.（“NMM”，“Navios Partners”）和Navios Maritime Acquisition Corporation（“NNA”，“Navios Acquisition”）的拟议交易有关的前瞻性陈述，包括关于拟议交易的预期时间、完成和影响的陈述，以及与NMM未来成功有关的陈述。本通讯中并非历史事实陈述的陈述被视为1933年《证券法》（经修订）第27A条和1934年《证券交易法》（经修订）第21E条所指的前瞻性陈述，通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”等词语以及这些词语或类似表达的变体来识别。这些前瞻性陈述既不是预测、承诺也不是保证，是基于NMM和NNA管理的当前信念，以及NMM和NNA做出的假设和当前可获得的信息。此类陈述反映了NMM和NNA对未来事件的当前观点，并受已知和未知风险的影响，包括业务、经济和竞争风险，不确定性，或有事项以及关于NMM和NNA的假设，包括但不限于（i）无法完成拟议的交易，因为，除其他原因外，可能无法满足或放弃完成拟议交易的条件，（ii）拟议交易完成时间的不确定性，（iii）宣布或完成拟议交易可能对客户或其他方的关系造成的潜在不利影响或变化，（iv）拟议交易可能造成的干扰，可能会损害NMM和NNA各自的业务，包括当前的计划和运营，（v）意外成本，拟议交易产生的费用或支出，（vi）拟议交易完成后合并后公司的预期财务业绩的不确定性，包括在预期时间内不会实现或不会实现预期的成本节约和预期从拟议交易中获得的其他好处的可能性，以及（vii）新冠疫情NMM和NNA的运营或运营费用的未知未来影响。有关这些风险和其他可能影响NMM和NNA各自业务的风险的更多细节，请在NMM和NNA提交给证券交易委员会（SEC）的报告中的“风险因素”标题下进行说明，包括他们各自的20-F表年度报告和6-K表年度报告，这些报告可在SEC网站www.sec.gov上查阅。NMM和NNA警告您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。除法律要求外，NMM和NNA不承担更新本次通信中任何前瞻性陈述或其他信息的义务。Navios Partners对其公共单元的性能不做任何预测或声明。
重要信息本演示文稿不构成出售要约或邀请购买任何证券的要约。与拟议交易相关，NMM将向SEC提交一份注册声明和相关招股说明书，根据该文件，NMM在拟议交易中的普通股发行将进行注册。敦促投资者阅读注册声明和相关招股说明书（包括所有修订和补充），因为它们将包含有关NMM普通单位和交易的重要信息。投资者可在获得注册声明和相关招股说明书的免费副本后，以及包含Navios Partners和Navios收购信息的其他文件，均可在SEC网站（www.sec.gov）免费获得。3
战略组合概述NMM NNapro Forma NMM船舶数量（完全交付9845143艘）加权平均船龄9.9年9.5年9.8年（DWT）总船队规模670万载重吨；1210万载重吨；540万载重吨（DWT；TEU）215,222TEU215,222TEU船队组合（干散货/集装箱/55/43/00/45）船舶价值（1）（$MM）$3,300$920$4,220企业价值（2）$MM）$1,273.4$935.7$2,234.8股票市值（2）$MM）$730.3$36.5$822.5合同收入（$MM）$1,137$466$1,603可用天数31,39016,24447,634%固定天数（2022）36.9%22.1%开放天数/指数63.1%77.9%68.1%（2022）今日节目主持人Angeliki Frangou执行董事长兼首席执行官Stratos Desypris George Achniotis执行副总裁业务发展资料来源:公共财务总监。公司信息披露，Navios管理。（1）根据VesselsValue和Clarksons截至2021年8月20日的研究得出的可公开获得的平均估值，大致得出免租车队的价值。（2）基于截至21年8月24日的已发行完全稀释股份。形式上，对于NMM Post Private Placement和NSM Loan Conversion不拥有的股份，预计的兑换率为0.1275x。4
交易摘要Navios Maritime PartnersL.P.（“NMM”）+Navios Maritime Acquisition Corp.（“NNA”）以单位换股票的方式合并，创建了一家资产价值超过40亿美元的多元化海运公司——NNA将与NMM的一家子公司以免税单位换股票的方式合并——NNA的股东将获得每股NNA股份持有NMM0.1275股（根据NMM8月24日收盘价，NMM每股隐含价值3.40美元）–较NNA8月24日收盘价溢价65%–较NNA60天VWAP溢价18%–NNA于2021年11月到期的3.975亿美元船舶抵押票据（“票据”）未偿还–NNA使用以下收益为票据的偿还提供了资金:–NMM作为交换从NMM收到的1.5亿美元的现金股本贡献对于新的NNA股票（每股3.40美元）–来自欧洲领先商业银行的2.9亿美元新担保债务融资•所有未偿还票据将于9月25日平价赎回–Navios Shipmanagement Holdings Corporation（“NSM”）解除了向NNA提供贷款的所有抵押品–NSM放弃了将贷款转换为NNA子公司Navios Midstream股权的选择权——3000万美元的NSM贷款将被取消，以换取新的NNA股票（每股3.40美元），合并后的公司将由NMM的董事长兼首席执行官Angeliki Frangou领导，NMM将保留现有的董事会（七名董事，独立多数）——交易已获得NNA特别委员会和NMM冲突委员会的一致批准，并获得双方董事会的一致批准——合并预计将在注册声明通过后于2021年第四季度完成和NNA股东投票–需要多数票；NMM将投票表决其新发行的股票（代表62%的所有权）用于合并–NMM向NNA合并船舶抵押票据提供了4500万美元的临时营运资金支持管理&治理路径关闭来源:Navios Management。
NMM合并NNA的合理理由是恰到好处的，价值提升对所有股权持有者而言，多元化缓解了部门波动性——在美国上市的140多艘船舶中最大的一支——三个部门各占三分之一:55艘干散货/43艘集装箱船/45艘油轮——3个部门/15种船舶/服务的10多个终端市场——多元化好处包括:–减轻个别部门的波动性–定位于利用跨部门的基本面–资产负债表的灵活性资本配置选择–尽管可能存在不均衡的部门业绩，但单位持有人的实体水平回报更可预测–合并消除了重复的公司成本–平衡的投资组合促进了有吸引力的船队更新–无论部门状况如何–预计石油需求将在中短期内复苏–推动有吸引力的油轮市场基本面–收购NNA的船队（在资产负债表去杠杆化的同时）提供了一个独特的机会——为一支多元化的大型油轮船队进行整批交易——船队已经证明了运营业绩——有吸引力的收购反映了当前油轮市场的压力——资产价值的显著上升盈利–先前对Navios Maritime ContainersL.P.（NMCI）的机会主义收购显示了多样化的好处–NMM股价上涨了301%自宣布收购NMCI以来，集装箱资产的价值在2021年增长了2.6倍（1）以上——合并促进了平台的重新估值——多元化平台吸引了更多寻求全球经济敞口的投资者——杠杆较低对于合并后的35%LTV实体（2）提供财务灵活性和抵押品缓冲–干集装箱方面的积极基本面和看涨的中期油轮前景–NNA组合的理由NMM进一步简化了Navios集团结构在规模弹性上的实力多元化机会主义收购油轮公司为更广泛的投资者群体提供了具有吸引力的单位持有人上行投资平台来源:Navios Management，Capiq，上市公司披露。（1）自2021年初以来，NMM拥有的每个CRSL数据库的资产类别的平均资产价值增加。（2）根据VesselsValue和Clarksons截至2021年8月20日的研究得出的可公开获得的平均估值，大致得出免租车队的价值。6 6
跨行业多元化缓解行业周期性预计NMM平台将为全球经济带来广泛敞口“新”NMM将因行业领先规模而有所区别，多元化的行业敞口和优化的租船策略——按船舶数量计算，NMM将成为美国上市航运公司中排名第一的公司——平衡的“核心”航运部门敞口缓解了正常的行业周期性——优化了灵活的租船策略可以利用各行业的基本面——合同覆盖有利于机会主义的贝塔（Beta）——使NMM能够动态地重新定位并从强势地位转向广泛的交易对手风险敞口&全球经济的杠杆来源:Navios Management and Public Company Discovery。合同收入约16亿美元的管道干散货7%2022年合同29%32%集装箱运输天数68%2022年即期/64%与指数挂钩的油轮NMM独特地提供平衡的行业风险敞口和扩大的规模11894946872NMMATCOSTONGSLKCMRE GOGLINSW FROSFL干集装箱油轮7
第1名美国上市航运公司（1）第6名全球上市航运公司（1）Tra-HandyMax船舶30万载重吨船舶4艘船舶50TEU2,000-3,400TEU50TEU10,851TEU2化学品油轮25,000DWT88
潜在油轮市场复苏提供价值上行空间–预计旅行中的经济复苏–石油需求较高的细分市场–2021年第四季度石油需求预计将恢复至2019年需求–预计2021年石油需求将比2020年增长5.9%（5.4兆/天）–历史最低的VLCC OrderBook+船队老化–由于推进系统相关环境法规的不确定性，很少有新的订单–105艘船（占VLCC的12.4%）船龄将超过20年（1）2022年（约2倍VLCC21-22订货簿）–67艘VLCC（占VLCC的9.1%）需要为中国炼油厂扩建服务（2）全球石油需求（2014-2021年）（MB/D）VLCC OrderBook VS Age Profile China Refinery Exployment（MB/D）全球石油需求（2014-2021年）（MB/D）VLCC OrderBook VS Age Profile China Refinery Exployment（MB/D）（#of Ships）+~275MB+~265MB Oror34VLCC33VLCC99.799.4 98.298.1105 96.32 0.795.394.793.193.6 91.15220+年份19.7VLCC in2022年2021年至2022年OrderBook Fleet2022022年资料来源:Clarksons，IEA2021年7月。（1）2008年以来VLCC的平均报废年限=20.7年。（2）假设VLCC从大西洋往返90天。9 9
具有全球影响力的LTVLender支持（以百万美元计）$4,220$920NNA NMM$1,472$3,300$670$802债务余额（1）船只价值（2）交错债务到期情况（以百万美元计）$225$167$95NNA NMM$69$105$84$82$61$130$42$34$98$20$43$42$42$48$20 202120222023202420202520262027+来源:Navios合作伙伴管理，Capital IQ，FactSet，上市公司披露。（1）NNA债务是2021年第三季度回购152毫米船舶抵押票据的形式，与交易相关的调整，包括150毫米私人配售，船舶抵押票据的再融资，291毫米的新银行债务和42毫米的其他银行债务偿还。债务数字不包括剩余的33毫米的预计NSM贷款。（2）根据VesselsValue和Clarksons截至2021年8月20日的研究得出的可公开获得的平均估值，大致得出免租车队的价值。10
更大的、更多样化的船队假设带来的显著收入增长2022年说明性合并收入–当前汇率（数十亿美元）可用开放/指数船舶类型汇率每日CapeSize7,2086,470美元50,662Kamsarmax/Panamax9,2178,930美元33,633UltraMax/HandyMax1,4601,430美元37,249 10,000TEU730--8,200TEU730117美元125,500 6,800TEU1,825--4,250TEU7,6651,878美元96,000 3,500TEU1,095526美元90,000 2,750TEU1,460441美元75,000VLCC4,1991,653美元19,000LR13,6503,453美元14,5705,983美元Mr11,0951027$10,250Chemical730730$13,000TCE/Day$28,735$34,812$32,875来源:Clarksons and Navios Partners Management。注:干散货汇率:2021年8月25日BDI即期汇率。集装箱运输:当前汇率=克拉克森公司截至2021年8月20日的6-12个月TC汇率。油轮运费:克拉克森的1年。截至2021年8月20日的TC汇率。11
预计NMM船队更新和扩充YTD船队更新船舶数量——83艘水上收购散装船——45艘油轮，32艘集装箱船；6艘干散货船；143艘–13艘待交付的新建船舶；6艘集装箱船；7艘干散货船–7艘同意出售的船舶（平均船龄约13.7年）以1.081亿美元计45-5艘集装箱；2艘干散货船9889艘（165%）2021年年初增加330%集装箱运输量434337%干散货船队容量54艘（含原油）油轮板块10船队平均船龄减少555525%集装箱船数量减少4418%干散货船队船舶数量减少12/31/2020当前FleetProforma船队注:收购NNA的所有预计指标。资料来源:上市公司披露121212
市场动态:干散货需求上升；供应增长最小；2H21贸易增长最快；1H21贸易增长最小；干散货船队增长最少（m dwt）（mt）+69mt+9.0%21.98 43+33mt774+5.4%63515.560213.4+12mt10.4+4.5%272284GrainCoalIron Ore1H212H211H222H22 1H212H21实际交货预计交货–铁矿石需求，煤2021年2月谷物产量预计将超过H1-2021年3.3%的净增长，预计将比2020年2021年减少13%，减少114万吨。或7.0%，2022年将仅为1.2%–2021年2月2日需求增长由铁矿石主导，预计铁矿石将按预期交付量增长2H21为1550万载重吨（69吨）或9.0%——5.8%的订货量是有记录以来的最低水平之一（1）；低于8.8%——煤炭和谷物预计将为2021年2月提供进一步的45吨动力。正在报废的候选者（2002年=20岁或需求者）——21年第四季度煤炭和铝土矿的季节性发货量应该会增加吨——2022年预期交付量:在5%的未交付里程后，2380万载重吨来源:克拉克森DBTO2021年6月，克拉克森研究公司。（1）截至21年12月7日，订单占现有船队总载重吨的5.8%（记录最低:21年1月7日为5.6%）。13 13
市场更新:2021年及以后的干散货订货簿（按交付年份）:截至1月1日，订货簿（按交付年份）:2021年1月1日未交付前的未交付订单605012%6.7订单5.8%——40个有记录以来最低的订单之一（1）3048.938.8预计2021年净船队增长20~3.3%*15.9 1.10预计2022年净船队增长202020202120222023+1.2%*0来源:克拉克森公司订单簿截至7/12/21:5400万载重吨；2021=1730万载重吨；2022=2510万载重吨；2023+=1160万载重吨。注:Clarksons DBTO Jun2021；预计2021年净车队增长:交付37.4MDWT（4%非DEL），移除7.7MDWT。（1）截至21年12月7日，订单占现有船队总载重吨的5.8%（记录最低:21年1月7日为5.6%）。1414 14
市场动态:有利的供需基本面推动集装箱运价上涨，2021年集装箱需求增长6.3%，2022年增长3.8%，预计随着需求被抑制，集装箱需求将超过供应，补货消费者对商品需求的增加支撑了集装箱货运量的增长——集装箱供应量在2022年之前都是有限的——为了满足需求，班轮正争先恐后地将货物运回远东地区。在重装方面，全球箱量在2021年1月至4月期间同比增长14%（较2019年增长7%），此前，由于盐田爆发新冠肺炎疫情以及苏伊士运河早些时候堵塞的影响，港口拥堵在第4季度增长了6%，导致了物流延误，因为港口船只在2021年6月比2020年8月下旬增加了7%——所有运费在不同时间上涨，其中中国到欧洲运费上涨522%（从2020年10月的1084美元/TEU涨至2021年7月的6741美元/TEU）中国/桑托斯的需求增长了1,790%（2020年7月为500美元/TEU，2021年7月为9,449美元/TEU），2021-2022年的需求与净船队增长（不包括上海）$10,000中国/EUR中国/USWC需求净船队增长$9,000中国/USECCHINA/拉各斯$8,000中国/桑托斯$7,000$6,000$5,000$4,000 6.3%$3,000 4.5%3.8%$2,000 2.6%$1,000$0 20212022来源:Alphaliner2021-24，Clarksons。1515
市场动态:2021年GDP增长强劲&全球石油需求–预计50年GDP增长强劲2021年；–世界GDP增长6.0%–疫苗推动的经济复苏支持石油需求反弹–预计2021年世界石油需求将反弹每日5.4兆桶（5.9%）–经合组织石油库存自2020年8月以来稳步下降2021年2月至6月，美国经济复苏，GDP增长6.4%，低于5年平均水平，近期出台的刺激计划、更多的重新开放政策以及疫苗的推出，将有力推动全球石油需求复苏全球石油需求（2014-2021年）（MB/D）40年全球石油需求世界GDP（IMF）石油需求（IEA）95.3 96.394.71093.193.69 91.18年）76月54日2014年2015年2016年2018年9月20日P1Q21 2Q21 3Q21 4Q21（第32年经合组织商业库存（与5年期AVG之差）变化0%-1 258254247-2 203175-3 150129-4 3053-5-6-28-11-8-58-58-88-90-102-9 1-10-20-20-20-20-20-20-20-20-20-21-21-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2021年，IMF2021年4月。1616 16
市场动态:中国原油消费增长中国:全球最大原油进口国中国原油进口量（2009-2021年）141410%复合年1月至6月211212MBDMBPD10886644美国原油进口总量（MBPD）22中国原油进口总量（MBPD）00中国人均石油消费量=3.7桶/年（其他国家与中国）:如果中国的消费量增长到:MBPD消费量VLCC以满足需求（1）美国/中国人均5.3xus+60.5+2,721欧洲/中国人均2.3xEurope+18.5+833World/中国人均1.1xWorld+2.1+95来源:美国能源情报署，美国石油管理局，TDM，英国石油统计回顾2020，美国人口普查，英国石油能源展望。（1）假设90天的VLCC往返，所有额外的原油都通过海运进口。
市场动态:大西洋石油公司的石油产量将用于东部炼油厂的增产，2013年至2020年间，美国和巴西的原油出口总量每日增加4.0兆桶，尽管疫情仍在蔓延，2020年，这两个国家的原油出口总量平均每天4.5兆桶，到2021年5月，平均每天4.1兆桶——大约55%的美国和巴西原油出口到了苏伊士东部的炼油厂，特别是中国和印度，2020年和2021年，到2026年，这两个国家的原油出口总量平均每天4.5兆桶，亚洲超过30%的原油进口将来自大西洋盆地，随着亚洲国家原油消费的82%依赖进口（2019年进口需求的77%来自进口），航行里程不断增加——炼油厂的产能扩张将需要大幅增加VLCC船队。目前的新增产能将使中国的产能在2021年提高到19.7百万桶，这意味着额外的275（1）百万桶原油将需要34艘VLCC（2）美国+巴西原油出口到世界/苏伊士东部（MBPD）中国产量与炼油厂总进入量（MBPD）165产量供应缺口美国+巴西苏伊士美国以东+巴西划14MBPD4MBPD12 10382642012年3月2014年4月2015年2017年2019年2020年2021年1月13日-1月14日-1月15日-1月16日-1月17日-1月18日-1月19日-1月20日-21日中国炼油厂产能增长需要大幅增加VLCC船队（3）202119.7~275MB34VLCC202220.7~265MB33资料来源:Clarksons，BP，IEA（包括2020年3月的MTOMR），TDM，JODI，环境影响评估。（3）基于2019年产能；2021年炼油厂扩建所需的34艘VLCC；2022年的33艘VLCC（1）基于2016年78%的利用率和350个工作日的基础上需要额外的原油扩建。（2）假设90天VLCC往返。1818
闭幕致辞交易创造了美国最大的公开上市航运平台，该平台拥有140多艘船舶，涉及3个核心领域，为10个以上的终端市场提供服务，规模大，业务多样化，涉及多个船舶大小和终端市场的交易，可减轻特殊的部门波动组合，从而具有重大的财务灵活性，杠杆比率适中，并为债务到期再融资提供了庞大的抵押价值基础19
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