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爵士-20241231
真的 2024 财政年度 0001232524 爵士制药 PLC iso4217：美元 xbrli：股 0001232524 2024-01-01 2024-12-31 0001232524 2024-06-28 0001232524 2025-04-15

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 表格 10-K/a
（修正第1号）
（标记一）
☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至本财政年度 12月31日 , 2024
或
☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会文件编号： 001-33500
Jazz Pharmaceuticals Public Limited Company
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
爱尔兰   98-1032470
（成立或组织的州或其他司法管辖区）   （I.R.S.雇主识别号）
五楼，滑铁卢交易所
滑铁卢路 , 都柏林4 , 爱尔兰 D04 E5W7
011- 353 - 1 - 634-7800
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 交易代码（s） 注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元   JAZZ 纳斯达克股票市场有限责任公司
根据该法第12（g）节登记的证券：
无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。 有   ☒无☐
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有☐     无   ☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。 有   ☒无☐
用复选标记表明注册人是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件（§ 232.405的这个章）在前12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）。 有   ☒无☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 ☒ 加速披露公司 ☐ 非加速披露公司 ☐ 较小的报告公司 ☐ 新兴成长型公司 ☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐否 ☒
截至2024年6月28日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值约为$ 6,413,308,100 基于注册人普通股在该日期在纳斯达克全球精选市场报告的最后一次销售价格。有投票权和无投票权的普通股总市值的计算不包括执行官、董事和股东在该日期认定为注册人关联公司的股东持有的注册人1,655，566股普通股。排除该等股份不应被解释为表明任何该等人拥有直接或间接的权力来指导或导致注册人的管理或政策的方向，或该等人受注册人控制或与注册人处于共同控制之下。
截至2025年4月15日，共 61,632,292 注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
以引用方式纳入的文件
无


定义条款
我们在表格10-K/a的年度报告中使用了本第1号修正案中的几个术语，如下所示。
任期
说明
2007年董事计划 经修订及重报的2007年非雇员董事股票奖励计划
2011年计划 2011年股权激励计划
2022年PSU 2022-2024年执行期PSU在2022年授予近地天体
2023年PSU 2023-2025年执行期2022年度PSU授予近地天体
表格10-K的2024年度报告 截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（ 委员会文件编号 001-33500）
2024年事业单位 PSU在2024年授予近地天体的2024-2026年执行期
Adapt Pharma 适应制药有限公司
ADS 美国存托股票
怡安 怡安人力资本解决方案业务，怡安集团旗下分部
Azur合并 2012年1月18日，爵士制药，Inc.和Azur Pharma的业务合并交易
蔚蓝制药 蔚蓝制药公共有限公司
BLA 生物制剂许可申请
贝莱德 贝莱德，公司。
比特币 胆道癌
首席执行官 首席执行官
首席财务官 首席财务官
控制计划的变化 经修订和重述的控制和遣散福利计划的行政变更
中投 控制权变更
中投事业单位 2022、2023、2024年授予NEO的PSU，规定在某些终止和CIC事件时进行归属时间表调整或归属加速福利
追回政策 2023年11月，薪酬委员会通过了激励性薪酬补偿政策。
CLO 首席法务官
代码 国内税收代码
薪酬委员会 薪酬与管理发展委员会
首席运营官 首席运营官
CSSI 企业可持续发展和社会影响
董事薪酬政策 非雇员董事薪酬政策
ESPP 2007年员工股票购买计划
交易法 经修订的1934年证券交易法
FASB ASC 718 财务会计准则委员会会计准则编纂专题718，薪酬—股票薪酬
FDA 美国食品药品监督管理局
公认会计原则 美国公认会计原则
GW 2020年股权激励计划 GW2020长期激励计划，经不时修订
1

任期
说明
GW收购 爵士制药，PLC于2021年5月收购GW Pharmaceuticals PLC
毕马威 毕马威，都柏林
IND 研究性新药
纳斯达克 纳斯达克股票市场有限责任公司
近地天体 指定执行官
事业单位 基于业绩的限制性股票单位
研发 研究与开发
RSU 限制性股票单位
SEC 美国证券交易委员会
离职计划 执行委员会遣散费福利计划
本修正案 关于表格10-K/a的年度报告的第1号修订
这份报告 本修正案
股东总回报 股东总回报
先锋队 领航集团
2

解释性说明
注册人正在提交此修正案，以修订注册人于2025年2月26日向SEC提交的10-K表格的2024年年度报告。本次修订的主要目的是在第III部分中包含本应通过引用从注册人2025年年度股东大会的代理声明中并入的信息，以及更新2024年年度报告封面页10-K表格以及第15项和本报告的附件索引中包含的展品清单中包含的某些信息。本修正案特此修订表格10-K的2024年年度报告封面第III部分第10至14项和第IV部分第15项。此外，根据《交易法》第12b-15条的要求，注册人的首席执行官和首席财务官的新证明作为本修正案的证据提交。
本次修订未尝试修改或更新2024年年度报告中以表格10-K形式提供的其他披露。本次修订不反映在提交原始报告后发生的事件（即2025年2月26日之后发生的事件）或修改或更新那些可能受到后续事件影响的披露。因此，本修正案应与10-K表格的2024年年度报告以及注册人向SEC提交的其他文件一起阅读。
在本报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有提及“爵士制药”、“注册人”、“公司”、“我们”、“我们”、“Jazz”和“我们的”均指爵士制药 PLC及其合并子公司。2012年1月18日，爵士制药与Azur Pharma的业务合并交易中，Azur Pharma更名为爵士制药 PLC，我们成为爵士制药，Inc.的母公司和继承者，爵士制药，Inc.成为我们的全资子公司。


3

JAZZ制药公司
2024年10-K表格年度报告
第1号修正案
目 录
页
2
2
10
56
59
61
63
63
71
4

关于前瞻性陈述的警示性说明
本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述受这些条款创建的“安全港”的约束。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“提议”、“打算”、“继续”、“潜在”、“可能”、“可预见”、“可能”、“不可预见”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩、时间框架或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩、时间框架或成就存在重大差异。我们在2025年2月26日向SEC提交的关于表格10-K的2024年年度报告第一部分第1A项的标题“风险因素”下更详细地讨论了其中的许多风险、不确定性和其他因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本文件提交之日的估计和假设。您应该完整阅读这份报告，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们在此通过我们的警示性声明来限定我们的前瞻性声明。除法律要求外，我们不承担公开更新我们的前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使未来有新信息可用。
1
第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理
董事和执行干事
我们的董事会
我们的董事会分为三个职类，指定为I类、II类和III类。第二类董事的任期将于我们的2025年年度股东大会之日届满；第三类董事的任期将于我们的2026年年度股东大会之日届满；第一类董事的任期将于我们的2027年年度股东大会之日届满。在每届年度股东大会上，提出任期在该届年度股东大会届满的董事继任者，以供选举，任期三年。
以下是我们董事会每位成员的简要履历，包括他们截至2025年4月22日的各自年龄，每一份履历都包含有关导致提名和公司治理委员会和董事会确定我们董事会每位成员应担任董事的具体经验、资格、属性或技能的信息。
持续任职至2025年股东周年大会止的Class II Directors
Jennifer E. Cook，59岁，自2020年12月起担任我们的董事会成员，并于2022年4月被任命为我们的薪酬委员会主席。库克女士在另外两家上市公司的董事会担任非执行董事，这两家公司均为生物技术公司，即Denali治疗公司和BridgeBio Pharma公司。库克女士创立了咨询公司詹妮弗·库克咨询公司，自2019年7月起担任负责人。从2018年1月到2019年6月，库克女士担任GRAIL，Inc.的首席执行官，这是一家私营的早期癌症检测诊断公司。在此之前，库克女士在全球生物技术公司罗氏制药/基因泰克工作了25年，在那里她担任过多个高级管理职位，涵盖产品开发和商业化的全生命周期。2010年至2013年，她负责监督基因泰克的美国免疫学和眼科业务部门，2013年至2016年，她领导罗氏的欧洲商业业务。她还在2017年全年担任罗氏全球临床运营主管。2016年，库克女士被医疗保健女商人协会认定为年度女性。库克女士拥有斯坦福大学的人类生物学学士学位和生物学硕士学位，以及加州大学伯克利分校哈斯商学院的工商管理硕士学位。库克女士为我们的董事会带来了30多年的生物制药经验，拥有重要的最高管理层、全球产品开发和商业化专业知识，重点是变革性增长。
Patrick G. Enright，63岁，自2012年1月Azur合并完成后担任我们的董事会成员，并于2009年至Azur合并完成前担任爵士制药，Inc.的董事。Enright先生与人共同创立了Longitude Capital，这是一家专注于医疗保健的风险投资公司，自2006年以来，他一直担任该公司的董事总经理。Enright先生目前在Vera Therapeutics, Inc.、BioAge Labs，Inc.和Zenas BioPharma，Inc.的董事会任职，这些公司都是生物技术公司，以及几家私营医疗保健公司。此前在2002年至2007年期间，Enright先生是风险投资公司Pequot Ventures（现称为FirstMark Capital）的董事总经理，在那里他共同领导了生命科学投资实践。Enright先生还拥有重要的生命科学运营经验，包括在Valentis、Boehringer Mannheim（已被罗氏收购）和Sandoz（现称诺华）担任高级管理职位。Enright先生此前曾在二十多家公司的董事会任职，其中包括，2016年至2022年任职于Aptinyx、2013年至2020年被雀巢收购之前任职于Aimmune治疗公司、2015年至2020年任职于Corcept医疗公司、2008年至2017年任职于TERM3公司。Enright先生拥有斯坦福大学生物科学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。基于他在多家临床阶段生物技术公司董事会任职的经验以及他在生命科学行业的投资经验，Enright先生为我们的董事会带来了生命科学行业的运营经验和金融专业知识。
Seamus Mulligan，64岁，自2012年1月Azur合并完成以来一直担任我们的董事会成员。Mulligan先生是Azur Pharma的创始人和主要投资者，并在2005年至2012年1月期间担任Azur Pharma的董事长兼首席执行官以及董事会成员。Mulligan先生还在2012年1月至2013年2月期间担任我们的首席商务官，国际业务发展。2014年至2018年期间，Mulligan先生担任专业制药公司Adapt Pharma的董事长兼首席执行官，该公司于2018年10月被跨国专业生物制药公司Emergent BioSolutions Inc.收购。Mulligan先生担任Emergent的顾问
2
BioSolutions Inc.于2018年10月至2019年3月期间，他被任命为董事会成员，并在该董事会任职至2020年5月辞去董事会职务。从2006年到2017年，Mulligan先生担任Circ Pharma Limited及其子公司的执行主席，这是一家医药开发阶段集团。从1984年到2004年，Mulligan先生曾在制药公司Elan Corporation，plc担任多个职位，最近担任业务和企业发展执行副总裁，在此之前，他曾担任Elan Pharmaceutical Technologies总裁、Elan Corporation，plc的药物输送部门、制药运营执行副总裁、美国运营副总裁和产品开发副总裁。Mulligan先生在2004年之前一直担任美国国家制药委员会的董事会成员。Mulligan先生拥有理学学士学位。（Pharm）和都柏林三一学院的理学硕士。作为Adapt Pharma和Azur Pharma的创始人以及制药行业高管，Mulligan先生为我们的董事会带来了业务发展方面的专业知识和40多年的制药行业经验。
Norbert G. Riedel，博士.，67岁，自2013年5月起担任我们的董事会成员，并于2022年4月被任命为我们的科学和医学委员会主席。Riedel博士目前担任Eton Pharmaceuticals, Inc.的董事会主席，该公司是一家上市的商业阶段制药公司，而Alcyone Therapeutics，Inc.是一家私营的临床阶段生物技术公司。Riedel博士目前还担任私营临床阶段生物制药公司Angitia BioPharmaceuticals，Inc.和非营利组织伊利诺伊州生物技术产业组织的董事会成员。他是奥地利科学院的成员，是波士顿大学医学院的兼职教授和西北大学范伯格医学院的兼职医学教授。Riedel博士还担任私募股权公司BPOC，LLC的运营合伙人，并且是私募股权公司贝恩资本生命科学的高级执行顾问。Riedel博士于2022年1月至2023年5月担任Aptinyx公司执行主席，于2015年9月至2021年12月担任首席执行官，并于2015年9月至2020年12月担任总裁。Aptinyx Inc.是一家从其前身公司NAUREX，Inc.分拆出来的生物制药公司，Riedel博士于2014年1月至2015年9月期间担任该公司的首席执行官兼总裁。2001年至2013年，他在多元化医疗保健公司百特国际有限公司担任公司副总裁兼首席科学官，1998年至2001年，他还担任重组治疗性蛋白事业部总裁兼总经理以及生物科学事业部研发副总裁。从1996年到1998年，Riedel博士曾在Hoechst-Marion Roussel（现为赛诺菲，一家全球性制药公司）担任全球生物技术和全球核心研究职能部门的负责人。Riedel博士于2020年10月至2024年8月被收购期间担任生物制药公司Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.的董事会成员，并于2011年5月至2017年2月该公司被收购期间担任肿瘤学公司ARIAD Pharmaceuticals, Inc.的董事会成员。Riedel博士拥有法兰克福大学生物化学文凭和生物化学博士学位。Riedel博士为我们的董事会带来了30多年的生物技术和制药行业经验，具有重要的科学、药物发现和开发以及商业专业知识。Riedel博士在担任我们科学和医学委员会主席的职位上也利用了这种药物研究经验。
第三类董事继续任职至2026年年度股东大会
Bruce C. Cozadd现年61岁，自2012年1月Azur合并完成以来一直担任我们的董事长兼首席执行官，从2019年10月到2020年3月，他担任我们的临时首席财务官。2024年12月11日，Cozadd先生通知我们的董事会，他打算在2025年底选择和任命我们的下一任首席执行官后辞去首席执行官的职务。一旦搜索过程完成并任命了继任者，Cozadd先生将退休，担任我们的首席执行官。退休后，科扎德先生将继续担任我们的主席，为我们提供持续的领导和战略指导。Cozadd先生与他人共同创立了爵士制药公司，自2009年4月起担任爵士制药的董事长兼首席执行官。2003年至2009年，他担任爵士制药公司的执行主席和董事会成员。从1991年到2001年，他在被强生收购的制药公司ALZA Corporation担任过多个职位，包括担任执行副总裁兼首席运营官，负责研发、制造以及销售和市场营销。此前在ALZA公司，他担任首席财务官和副总裁，负责企业规划和分析。自2022年2月起，Cozadd先生担任ACELYRIN，INC.的董事会成员，该公司是一家于2023年5月上市的晚期临床生物制药公司，自2023年2月起担任ACELYRIN董事会主席。他还在两个非营利组织Nueva School和SFJAZZ的董事会任职。他拥有耶鲁大学的学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。Cozadd先生曾担任联合创始人兼首席执行官超过10年，此前曾担任爵士制药公司董事长兼首席执行官3年，其丰富的领导经验为我们的董事会带来了对我们业务的深入和全面的了解，以及以股东为中心的洞察力，以有效执行我们的战略和业务计划，从而最大限度地提高股东价值。
3
Heather Ann McSharry，63岁，自2013年5月起担任我们的董事会成员，并于2017年8月被任命为我们的提名和公司治理委员会主席。McSharry女士自2020年起担任International Consolidated Airlines Group，S.A.董事会非执行董事，自2022年6月起担任International Consolidated Airlines Group，S.A.高级独立董事。2006年至2009年，McSharry女士担任跨国健康、家居和卫生消费品公司Reckitt Benckiser的爱尔兰董事总经理。1989年至2006年，她在全球消费者保健公司Boots Healthcare担任过多个职位，最近担任Boots Healthcare Ireland Limited董事总经理。McSharry女士于2007年至2011年担任爱尔兰银行董事会成员，2010年至2014年担任爱尔兰工业发展署董事会成员，2019年至2020年担任Uniphar plc董事会成员，2012年至2021年担任CRH plc董事会成员，2013年至2021年担任Greencore Group plc董事会成员。McSharry女士拥有都柏林大学学院的BCOM和MBA学位。McSharry女士为我们的董事会带来了30多年在多个国际行业的经验，包括医疗保健、消费品和金融服务，以及与我们业务相关的危机管理、风险监督和金融服务方面的专业知识。
安妮·奥里奥丹，57岁，自2019年2月起担任我们的董事会成员。2019年6月至2024年12月，O’Riordan女士在怡和集团有限公司担任集团董事，该集团总部位于香港，专注于整个北亚和东南亚的多个行业领域。O’Riordan女士是怡和洋行有限公司的董事会成员，曾在怡和洋行有限公司投资组合中的以下公司——文华东方酒店集团国际有限公司、香港置地有限公司和牛奶农场管理服务有限公司——的董事会任职。O’Riordan女士目前是Livi Bank Limited的董事会成员，Livi Bank Limited是一家总部位于香港的私营数字银行。在2019年6月之前，O’Riordan女士曾在跨国专业服务公司埃森哲（前身为Andersen Consulting）的生命科学业务部门工作了29年，在北美、欧洲和亚太地区担任过多个领导职务，最近担任生命科学全球行业高级董事总经理，负责所有地区的业务增长和管理。此外，O’Riordan女士于2019年至2024年担任香港美国商会理事会成员，并于2021年至2023年担任香港国际妇女论坛理事会成员，目前于2022年至今担任爱尔兰戈尔韦大学J.E.凯恩斯商学院顾问委员会成员。她也是妇女基金会和30%俱乐部的长期成员。O’Riordan女士拥有都柏林城市大学生物技术学士学位以及戈尔韦大学财务会计和管理信息系统研究生文凭。O’Riordan女士为我们的董事会带来了30年的知识和领导经验，为全球的生命科学和医疗保健公司提供咨询服务，由于她在亚洲的地理位置，她拥有独特的多元化视角。O’Riordan女士是数字和创新战略领域的领导者。O’Riordan女士在为生命科学公司提供重要全球市场咨询方面的背景为我们董事会的背景、经验和技能组合做出了重要贡献。
Rick E Winningham，65岁，自2012年1月Azur合并完成后担任我们的董事会成员，并于2010年至Azur合并完成前担任爵士制药，Inc.的董事。2014年5月，Winningham先生被任命为我们董事会的首席独立董事。Winningham先生在生物制药公司Theravance Biopharma, Inc.的董事会任职，该公司于2013年7月至2024年10月期间担任该公司的董事长。自2014年6月从Theravance，Inc.（现为Innoviva, Inc.）分拆出来以来，他一直担任Theravance Biopharma公司的首席执行官。2001年10月至2014年8月，Winningham先生担任Theravance，Inc.的首席执行官，并于2010年4月至2014年10月担任董事会主席。1997年至2001年，他担任百时美施贵宝肿瘤学/免疫学/肿瘤治疗网络总裁，2000年至2001年，担任全球营销总裁。Winningham先生是生物技术创新组织的董事会成员，并在健康科理事会报销问题常设委员会任职。他还是Praxis BioResearch的联合创始人和战略顾问。他自2024年2月起担任临床阶段生物制药公司Rivus Pharmaceuticals，Inc.的董事会成员。他此前曾于2021年2月至2022年1月担任专注于细胞变性的私营生物技术公司Retrotope，Inc.的董事会成员，并于2015年6月担任OncoMed Pharmaceuticals，Inc.的董事会成员，直到该公司于2019年4月与Mereo BioPharma Group plc合并。他还曾于2011年11月至2015年3月担任加州医疗保健研究所董事会成员，并于2014年1月担任其主席，直到2015年3月加州医疗保健研究所与湾区生物科学协会合并成为加州生命科学协会。Winningham先生于2015年3月至2023年7月担任加州生命科学协会董事会成员，并于2015年3月至2015年11月担任该协会主席。Winningham先生拥有得克萨斯基督教大学的工商管理硕士学位和南伊利诺伊大学的学士学位。Winningham先生在制药行业高级管理职位上的经验为我们的董事会提供了重要的行业知识以及运营和管理方面的专业知识，同时对全球营销、商业化和市场准入有着深入的了解。
4
第一类董事持续任职至2027年年度股东大会
Laura J. Hamill，60岁，自2024年7月起担任我们的董事会成员。Hamill女士目前在两家上市公司的董事会任职：自2020年4月起担任商业阶段生物制药公司Y-mAbs Therapeutics，Inc.的董事会成员，自2022年3月起担任瑞士投资基金BB Biotech的董事会成员。哈米尔女士还担任Unchained Labs的董事会成员，Unchained Labs是一家私人控股的生命科学工具公司，并且是LaunchTX的顾问，该公司是凯雷医疗保健投资集团的一部分。Hamill女士此前曾于2019年9月至2023年6月在生物制药公司Acceleron制药 Inc.的董事会任职，于2020年9月至2021年12月在AnaptysBio，于2021年7月至2023年8月在Pardes Biosciences，Inc.于2021年7月至2023年8月在Scilex Holding Company担任董事会成员。哈米尔女士于2018年至2019年在生物制药公司吉利德科学公司担任全球商业运营执行副总裁一职。从2002年到2018年，Hamill女士曾在全球生物技术公司安进公司担任多个执行管理职位，最终担任美国商业运营高级副总裁。她在海外为安进生活和工作拥有丰富的经验，负责整体产品组合。她曾在瑞士楚格担任国际营销和业务运营主管，还曾担任安进洲际区域高级副总裁，该区域由26个国家组成。2000年至2007年，她在安进和Immunex Corporation（已被安进收购）担任炎症事业部副总裁兼总经理。1995年至2000年，Hamill女士在生物制药广告代理公司Klemtner担任高级管理职务，1988年至1995年，她在Hoffmann La-Roche Laboratories开始了她的制药职业生涯，担任产品管理、商业分析和现场销售的职务。Hamill女士拥有亚利桑那大学的工商管理学位，重点是市场营销。Hamill女士为我们的董事会带来了在生物制药行业超过35年的商业专业知识，曾在美国和国际上担任过各种行政领导职务。
Patrick Kennedy，55岁，自2024年3月起担任我们的董事会成员。肯尼迪先生曾于2010年至2024年担任爱尔兰银行董事会成员，并于2018年至2024年担任该行行长和董事长。此前，肯尼迪先生担任爱尔兰领先品牌Paddy Power plc（现为Flutter Entertainment plc的一部分）的首席执行官，任期九年，截至2014年。此外，肯尼迪先生曾担任Greencore Group plc的首席财务官，此前曾在毕马威企业融资和麦肯锡公司任职。肯尼迪先生曾担任生物技术公司Elan Corporation plc和在线零售商ASOS plc的非执行董事。他目前也是汽车租赁和移动解决方案B2B技术平台CarTrawler的主席和非执行董事，以及爱尔兰橄榄球联盟的名誉财务主管。他拥有都柏林大学学院的BCOM学位（银行与金融）和会计学研究生文凭。肯尼迪先生还拥有都柏林三一学院的统计学研究生文凭，他是爱尔兰特许会计师协会的会员。肯尼迪先生为我们的董事会带来了30多年的经验，包括在管理充满活力、高增长导向型公司方面的广泛财务和运营专业知识。
Kenneth W. O’Keefe，58岁，自2012年1月Azur合并完成后一直担任我们的董事会成员，并于2004年至Azur合并完成前担任爵士制药，Inc.的董事。O’Keefe先生于1996年1月至2010年1月担任董事总经理，并于2010年1月至2018年1月担任BPOC，LLC的首席执行官，BPOC，LLC是他与他人共同创立的一家医疗保健私募股权公司。自2018年1月起，他担任BPOC，LLC的创始人和顾问。他在多家私营医疗保健公司的董事会任职，并在医疗保健行业多家公司的审计委员会任职或曾任职。他拥有西北大学的学士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。通过在BPOC，LLC的经验，O’Keefe先生为我们的董事会带来了在会计和财务事项以及分析和评估财务报表方面的重要专业知识，以及管理私募股权投资的丰富经验。作为我们审计委员会的前任主席和现任成员，奥基夫先生还为我们的董事会带来了关于我们的财务状况和财务战略的详细知识。
Mark D. Smith，医学博士，73岁，自2020年12月起担任我们的董事会成员。史密斯博士是加州大学旧金山分校的执业医师和临床医学教授，他自1994年以来一直在该学院任职。他还在另外两家上市公司的董事会担任非执行董事，这两家公司是远程医疗和虚拟医疗公司Teladoc Health, Inc.以及医疗保健软件公司Phreesia, Inc.。史密斯博士还担任私人持股的预测性医疗健康分析公司Prealize Health的董事会成员。从1996年到2013年，史密斯博士是独立的非营利慈善组织加州医疗保健基金会的创始总裁兼首席执行官。1991年至1996年，他在Henry J. Kaiser家庭基金会担任执行副总裁。史密斯博士拥有哈佛学院的学士学位、北卡罗来纳大学教堂山分校的医学博士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。史密斯博士为我们的董事会带来了令人印象深刻的背景，它结合了活跃的医疗实践和业务发展的世界。作为一名执业医师和教授，史密斯博士还拥有在多家专注于健康的公共和私营公司工作的经验。史密斯博士对美国公共政策的趋势和医疗保健提供系统的未来趋势有着深刻的理解。
5
委员会成员
我们的董事会下设四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会、科学与医学委员会。除了我们的常设委员会，我们还有一个交易委员会，它在必要时临时开会，以批准具体的交易。下表提供了截至2025年4月22日各委员会的成员信息。
姓名 审计 Compensation 提名和公司治理 科学与医学 交易
Jennifer E. Cook
C
l
Patrick G. Enright l l
劳拉·哈米尔(1)
l
Patrick Kennedy(2)
C
l
Heather Ann McSharry l
C
l
Seamus Mulligan l
C
Kenneth W. O’Keefe l
安妮·奥里奥丹 l l
Norbert G. Riedel，博士。
l
C
Mark D. Smith
l
l
Rick E Winningham
l
l
C =委员会主席l=委员
(1)Hamill女士加入我们的董事会和薪酬委员会，自2024年7月25日起生效。
(2)肯尼迪先生被任命为我们的董事会成员，加入审计委员会，自2024年3月1日起生效，并加入交易委员会，自2024年7月25日起生效。
执行干事
下表提供截至2025年4月22日有关我们执行人员的资料。
姓名 年龄 职务
Bruce C. Cozadd 61 董事长兼首席执行官
Ren é e Gal á 53 总裁兼首席运营官
Robert Iannone，医学博士，M.S.C.E 58 执行副总裁、全球研发主管、首席医疗官
菲利普·约翰逊 61 执行副总裁兼首席财务官
Neena M. Patil 50 执行副总裁兼首席法务官
Samantha Pearce 59 执行副总裁兼首席商务官
Patricia Carr 54 高级副总裁、首席财务官
丽兹·亨德森 53 高级副总裁，技术运营
Bruce C. Cozadd。关于科扎德先生的履历信息载于上文“我们的董事会”。2024年12月11日，Cozadd先生通知董事会，他打算在2025年底选择并任命公司下一任首席执行官后辞去首席执行官一职。有关更多信息，请参见上面Cozadd先生的传记信息。
6
Ren é e Gal á于2023年10月被任命为我们的总裁兼首席运营官。Gal á女士于2020年3月加入Jazz，担任执行副总裁兼首席财务官。2019年1月至6月，Gal á女士担任GRAIL，Inc.的首席财务官，这是一家专注于癌症早期检测的私营医疗保健公司。在此之前，2014年12月至2019年1月，她担任生物制药公司Theravance Biopharma, Inc.的高级副总裁兼首席财务官，该公司是从Theravance，Inc.（现为Innoviva, Inc.）分拆出来的。Gal á女士于2006年加入Theravance，在领导该公司的分拆交易之前曾在财务组织担任过各种职务。在此之前，Gal á女士曾于2001年至2006年在全球制药公司礼来公司担任全球财务、药品销售和公司战略/业务发展等多个职务。在加入礼来之前，Gal á女士在能源行业工作了七年，主要担任公司融资、项目融资以及并购等职位。Gal á女士目前在医疗保健公司德康医疗公司的董事会任职，此前曾在多家生物技术公司的董事会任职，包括Gyroscope Therapeutics（被诺华收购）、Corcept医疗和临床阶段生物制药公司Gossamer Bio, Inc.，她还担任审计委员会主席。Gal á女士拥有范德比尔特大学数学学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。
Robert Iannone，医学博士，M.S.C.E。截至2019年5月，被任命为我们的执行副总裁兼全球研发主管。截至2024年9月，他被任命为我们的首席医疗官，此前曾在2019年12月至2021年10月期间担任我们的首席医疗官。2018年4月至2019年5月，Iannone博士担任生物制药公司Immunomedics, Inc.的研发主管兼首席医疗官。在此之前，从2014年7月到2018年4月，Iannone博士曾在全球科学主导的生物制药公司阿斯利康 PLC担任高级副总裁兼免疫肿瘤学、全球药物开发负责人以及全球产品副总裁。2004年至2014年，Iannone博士在全球生物制药公司默沙东有限公司担任管理职务，最终担任执行董事和肿瘤临床开发部门负责人。2001年至2004年，他担任儿科助理教授，2004年至2012年担任宾夕法尼亚大学医学院儿科兼职助理教授。Iannone博士自2023年6月起担任临床阶段生物制药公司Autolus Therapeutics plc的董事会成员，自2021年5月起担任临床阶段生物制药公司iTeos Therapeutics，Inc.的董事会成员。自2011年以来，他还曾在美国国立卫生研究院基金会癌症指导委员会任职。Iannone博士于2023年10月加入Crossbow Therapeutics，Inc.的科学顾问委员会。Iannone博士此前于2020年1月至2023年5月期间担任临床阶段免疫治疗公司Jounce Therapeutics, Inc.的董事。Iannone博士拥有美国天主教大学的学士学位、耶鲁大学的医学博士学位和宾夕法尼亚大学的硕士学位，并在约翰霍普金斯大学完成了儿科住院医师和儿科血液学-肿瘤学研究金。
菲利普·约翰逊截至2024年3月被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官。2018年1月至2024年2月，Johnson先生在全球制药公司礼来公司担任集团副总裁兼财务主管。Johnson先生于1995年加入礼来公司，担任过多种职务，责任与日俱增。在任职于礼来之前，他是麦肯锡公司的管理顾问，曾在意大利米兰和伊利诺伊州芝加哥的投资银行工作。约翰逊先生担任印第安纳波利斯城市联盟的执行董事会成员和财务主管，并担任Lynx Capital的董事会成员。他还曾担任印第安纳州商会、Equity1821、AMR Action Fund和PrescriberPoint的董事会成员，以及Jumpstart Nova和Sixty8 Capital的咨询委员会成员。Johnson先生拥有伊利诺伊大学金融学士学位和西北大学家乐氏管理学院MBA学位。
Neena M. Patil截至2022年8月被任命为我们的执行副总裁兼首席法务官。Patil女士于2019年7月加入爵士制药，担任高级副总裁兼总法律顾问。2018年9月至2019年7月，Patil女士担任临床阶段生物制药公司Abeona Therapeutics公司的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。在此之前，2008年5月至2016年10月，Patil女士曾在全球医疗保健公司诺和诺德公司担任管理职务，最终担任法律事务副总裁和协理总法律顾问。在2008年之前，她曾任职于其他几家全球生物制药公司，包括辉瑞、GPC Biotech和赛诺菲。Patil女士在全球医疗技术提供商泰利福公司的董事会任职。Patil女士还是BIO董事会和健康科理事会的成员。直到2024年12月，帕蒂尔女士一直在美国Mothers 2 Mothers委员会任职，这是一家在非洲开展业务的全球医疗保健组织。Patil女士拥有乔治城大学的学士学位和密歇根大学的法学博士和卫生服务管理硕士学位。
Patricia Carr被任命为我们的高级副总裁兼首席财务官，截至2021年8月，并于2023年10月至2024年3月1日期间担任我们的临时首席财务官。Carr女士于2012年7月加入爵士制药担任财务副总裁，并于2019年8月被任命为首席会计官。在此之前，2011年9月至2012年7月，她担任全球性生物制药公司阿尔凯默斯 PLC财务副总裁。从2002年6月到2011年9月，她在以神经科学为基础的生物技术公司Elan Corporation担任过多个职务，最近担任财务副总裁。Carr女士是特许会计师协会（爱尔兰）的会员，并拥有戈尔韦大学的学士学位。
7
丽兹·亨德森截至2023年8月被任命为我们的技术运营高级副总裁。在加入Jazz之前，Henderson女士曾在全球科技公司默沙东 KGaA担任过各种职务，承担着越来越大的责任。在默沙东 KGaA，她曾于2020年5月至2023年7月担任医疗保健业务高级副总裁、亚太地区和医疗保健可持续发展主管，于2018年10月至2020年5月担任总经理兼董事总经理默沙东英国和ROI，于2016年11月至2018年10月担任执行副总裁、全球制造和供应主管，并于2015年4月至2016年11月担任全球医药制造高级副总裁。从2008年12月到2015年3月，Henderson女士在KGaA的默沙东生命科学部门担任过多个管理职务，最终担任全球运营副总裁。在任职于默沙东 KGaA之前，Henderson女士曾于2006年至2007年在全球生物技术公司安进担任制造领导职务，并于1998年至2006年在全球制药和生物技术公司辉瑞担任制造领导职务。Henderson女士拥有爱尔兰都柏林城市大学分析化学理学学士学位。
Samantha Pearce截至2024年8月被任命为我们的执行副总裁、首席商务官。Pearce女士于2020年3月加入爵士制药，担任欧洲和国际高级副总裁。2010年3月至2019年12月，Pearce女士曾在制药公司新基医药公司担任多个全球高级管理职位，最近担任国际市场副总裁兼总经理。在此之前，从2002年8月到2010年3月，她曾在全球制药公司阿斯利康 PLC担任管理职务，最终担任专科护理总监。此前的2002年8月，她曾任职于全球制药公司杜邦制药。Pearce女士拥有英国伯明翰大学的理学学士学位和英国克兰菲尔德大学的工商管理硕士学位。
8
某些公司治理事项
审计委员会
我们有一个常设审计委员会，目前由五名董事组成：Enright先生、Kennedy先生、McSharry女士、O’Keefe先生和O’Riordan女士。我们的董事会已确定Enright先生、Kennedy先生、McSharry女士、O’Keefe先生和O’Riordan女士各自符合《交易法》第10A-3条的独立性要求以及纳斯达克关于审计委员会成员的上市标准。我们的董事会还确定，Enright先生、Kennedy先生、McSharry女士和O'Keefe先生每人都有资格成为SEC法规含义内的“审计委员会财务专家”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每个人在会计事项、分析和评估财务报表方面的整体知识、经验和熟悉程度，就O’Keefe先生而言，则管理私募股权投资，就Enright先生而言，则管理风险资本投资。肯尼迪先生担任审计委员会主席。
行为准则
我们的行为准则适用于我们的所有员工、董事和高级管理人员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员，以及我们子公司的人员。行为准则可在我们的网站www.jazzpharmaceuticals.com的“道德标准”下题为“我们的目的”的部分查阅。我们打算通过在我们的网站上按上述指定的网站地址和位置发布此类信息来满足表格8-K第5.05项下关于对我们的行为守则条款的任何修订或豁免的披露要求。
内幕交易政策
我们有一项内幕交易政策，管理所有Jazz人员（包括董事、高级职员、雇员和其他受保护人员）购买、出售和/或以其他方式处置Jazz证券的行为，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及旨在促进上述目的的程序。Jazz的内幕交易政策副本已作为10-K表格的2024年年度报告的附件 19.1提交，并作为本修正案的附件 19.1提交。此外，Jazz有意遵守与内幕交易相关的适用法律法规。
董事提名
股东可以向我们的董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和实益拥有我们普通股已发行股份10%以上的人向SEC提交其股票所有权和我们普通股所有权变更的报告。仅基于对2024财年提交的报告和相关书面陈述的审查，我们认为所有第16（a）节报告都是及时提交的，除了由于一份表格4的疏忽管理错误导致延迟提交报告，以报告Liz Henderson在2024年9月出售的1,410股股票。


9
项目11。高管薪酬
行政赔偿
薪酬讨论与分析
以下薪酬讨论和分析描述了以下个人的薪酬的重要要素，这些个人在截至2024年12月31日的财政年度是我们的NEO。
Bruce C. Cozadd 董事长兼首席执行官
Ren é e Gal á 总裁兼首席运营官
菲利普·约翰逊(1)
执行副总裁兼首席财务官
Patricia Carr(2)
高级副总裁、首席财务官（原临时首席财务官）
Robert Iannone 执行副总裁、全球研发主管、首席医疗官
Samantha Pearce(3)
执行副总裁兼首席商务官
(1)约翰逊先生被任命为Jazz的执行副总裁兼首席财务官，自2024年3月1日起生效。
(2)Carr女士于2023年10月1日至2024年3月1日期间担任Jazz的临时首席财务官。Carr女士还自2021年8月起担任我们的高级副总裁兼首席财务官。
(3)Pearce女士成为Jazz的执行副总裁兼首席商务官，自2024年8月1日起生效。在2024年8月1日之前，Pearce女士是Jazz的欧洲和国际高级副总裁。

10
目 录
薪酬讨论与分析
12
12
12
13
13
14
14
14
14
15
15
16
17
17
17
18
19
19
20
20
20
企业目标
21
23
24
24
24
24
26
32
32
32
管制计划变更和遣散计划
32
33
33
33
11
执行摘要
我们的生意
我们是一家全球性的生物制药公司，其宗旨是通过创新来改变患者及其家人的生活。我们致力于为患有严重疾病的人开发改变生活的药物——通常只有有限或没有治疗选择。我们拥有多样化的上市药物组合，包括睡眠障碍和癫痫的领先疗法，以及不断增长的癌症治疗组合。我们以患者为中心和科学驱动的方法为我们在肿瘤学和神经科学领域强大的创新疗法管道中的开创性研发进展提供了动力。
我们的增长战略植根于执行商业发布和正在进行的商业化计划；推进稳健的研发计划并提供有影响力的临床结果；有效部署资本，以加强通过战略性企业发展实现我们的短期和长期目标的前景；并提供强劲的财务业绩。我们专注于有高度未满足需求的患者群体。我们寻求为这些患者确定和开发差异化疗法，我们预计这些疗法将是长期资产，我们可以通过高效的商业化模式来支持。此外，我们利用我们高效、可扩展的运营模式和遍布全球基础设施的集成能力，有效地覆盖全球各地的患者。
2024年，根据我们的战略，我们继续扩大多元化的商业投资组合，并专注于我们的肿瘤学和神经科学治疗领域内的研发活动。
2024业绩亮点
2024年是我们整个业务持续强劲执行的一年，这体现了我们创新以改变患者及其家人生活的目标。我们的总收入增长是由我们已上市疗法的实力引领的，包括Xywav的持续采用®跨越发作性睡病和特发性嗜睡，有意义的Epidiolex®增长，以及对Rylaze的持续需求®.此外，在2024年底，我们在美国推出了Ziiihera，用于治疗既往接受过治疗、不可切除或转移性HER2阳性（IHC 3 +）BTC的成人患者。基于我们公司几年的研发变革，我们增强了我们管道的广度和深度，以及我们的开发能力。
商业
神经科学
•XYWAV 2024年产品净销售额为14.732亿美元，比2023年增长16%。
•Epidiolex/Epidyolex®2024年产品净销售额为9.724亿美元，比2023年增长15%。
肿瘤学
•龙釉/Enrylaze®2024年产品净销售额为4.108亿美元，比2023年增长4%。
•泽普泽尔卡®2024年产品净销售额为3.203亿美元，比2023年增长11%。
关键管道亮点
•继一项评估zanidatamab单药治疗既往治疗的晚期或转移性HER2扩增BTC患者的2b期临床试验的积极数据后，于2024年3月在二线BTC中完成了BLA提交。这项BLA获得优先审评，zanidatamab于2024年11月获得FDA的加速批准，商品名为Ziiihera。
•于2024年12月在美国推出Ziiihera，用于治疗成人既往接受过治疗、不可切除或转移性HER2阳性（IHC 3 +）BTC，这些BTC由FDA批准的测试检测出。
•评估zanidatamab加化疗或曲妥珠单抗加化疗治疗先前T-DXD治疗后疾病进展的HER2阳性乳腺癌患者的3期EmpowHER-BC-303试验于2024年启动，并继续招募患者。
•首例患者参加2期泛肿瘤试验，评估zanidatamab在HER2阳性实体瘤患者中的应用。
•报告了两项舒维卡他胺在ET和PDT的2期试验的结果；与安慰剂相比，这些试验在主要或关键次要终点上没有达到统计学意义。
•宣布3期IMForte试验的积极顶线结果，显示Zepzelca和atezolizumab联合用于广泛期SCLC的一线维持治疗具有统计学意义和临床意义的益处。
12
我们的高管薪酬计划的主要特点
我们做什么 我们不做的事
ü 设计高管薪酬，使薪酬与绩效保持一致 û 控制权或遣散安排无过度变动
ü 平衡短期与长期激励薪酬，高管薪酬多数“岌岌可危” û 控制权受益不“一触即发”现金或股权变更
ü 根据多年业绩期间的业绩目标授予归属的股权奖励 û 未经股东事先批准不得对水下股票期权重新定价
ü 维持高管持股指引 û 没有过多的额外津贴
ü 提供“双触发式”控制权变更收益 û 遣散费或控制权变更福利无税收毛额增加
ü 禁止高管和董事进行套期保值和质押 û 不存在一般雇员无法获得的终止后退休或养老金福利
ü 维持追回政策 û 没有保证奖金或基本工资增长
ü 为我们的业绩归属股权奖励下的支出确定门槛和最高绩效水平，为我们的年度业绩奖金计划下的支出确定最高绩效水平，包括个人支出金额的总体上限
ü 在薪酬委员会中拥有100%独立董事
ü 保留直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问
ü 薪酬委员会在管理层不在场的情况下定期召开执行会议
2024年按绩效付费概览
正如本薪酬讨论和分析通篇所讨论的那样，我们的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与实现我们最关键的财务和战略目标以及创造长期、可持续的股东价值保持一致。以下2024年补偿支出直接受到我们实现预定绩效目标的影响。
年度绩效奖金–我们的2024年年度奖金计划根据薪酬委员会确定的预先确定的公司目标的实现情况提供现金奖金，并反映个人NEO对这些成就的贡献。该计划在下文“2024年绩效奖金计划”下有更详细的描述。我们在2024年与奖金计划公司目标相对照的表现导致实现目标的112%。
长期激励–我们的2024年年度长期激励计划包括50%的RSU和50%的PSU，它们有资格根据在多年业绩期间衡量的业绩目标归属。
长期激励支出。为2022-2024年业绩期授予的PSU为高级管理人员提供了根据2022年1月1日至2024年12月31日期间衡量的商业和发展目标组合获得股票奖励的机会，该目标由同期衡量的TSR排名与同行相比进行了修改。基于商业及发展目标的达成，初步付款为目标的71%。然而，我们的TSR排在43rd与同行的百分位，后者根据薪酬委员会在授予时制定的时间表减少了5%的支出。 因此，2022-2024年PSU奖励周期的最终支出为目标的66%。有关我们的PSU计划和2022-2024年PSU奖励周期的更多详细信息，请参见下文“2024年基于绩效的薪酬的目标和实现—— 2024 – 2026年PSU计划”和“我们指定执行官的2024年薪酬决定—— 2022年PSU履约期结束。”
13
补偿理念与目标
我们的高管薪酬计划旨在支持以下理念和目标：
•通过具有竞争力的薪酬结构，吸引、激励、奖励和留住在生命科学行业具有相关经验的有经验、有才华的个人。随着时间的推移，我们会公平地奖励个人，并寻求留住那些继续满足我们很高期望的个人。
•提供均衡的总薪酬方案，以完成我们的业务目标和使命。我们的高管薪酬计划侧重于目标直接薪酬总额，将短期和长期部分、现金和股权以及固定和可变支付结合起来，按照我们认为最合适的比例激励和奖励我们的高管实现我们的公司目标，同时最大限度地减少对过度冒险或不道德行为的激励。
•使薪酬与我们的业绩保持一致.如下图所示，我们NEO的补偿机会的很大一部分是可变的或“有风险的”，并且取决于我们的表现。除非根据我们的薪酬委员会的建议，在年初根据我们的董事会批准的年度公司目标实现预先确定的绩效水平，否则我们不会获得年度绩效奖金奖励。同样，除非达到预先确定的业绩水平，否则我们的PSU不会被赚取，除非我们的股票价值增加，否则我们的RSU不会提供增加的价值，这有利于所有股东。我们还制定了高管持股准则，以进一步支持我们的所有权文化，并使高管和股东的利益保持一致。
我们如何确定高管薪酬
我们薪酬委员会的角色
根据适用于薪酬委员会成员独立性的纳斯达克上市标准的定义，薪酬委员会是（并且在2024年期间的所有时间）完全由独立董事组成。我们的薪酬委员会在其认为必要时召开会议，通过定期安排的会议以及必要时召开特别会议来履行其职责和责任。我们的薪酬委员会也有权通过全体成员的书面同意采取某些行动。每次薪酬委员会会议的议程通常由我们的人力资源部门成员和我们的CEO制定，并由我们的法律部门成员提供投入，并与薪酬委员会主席一起审查和最终确定。
薪酬委员会审查和监督我们的薪酬政策、计划和方案，并审查并一般确定支付给包括NEO在内的执行官的薪酬。我们首席执行官的薪酬由薪酬委员会或董事会的独立成员根据薪酬委员会的建议，在考虑其独立薪酬顾问的建议后批准。本薪酬讨论与分析中提及的我们的董事会批准我们CEO的薪酬是指我们董事会的独立成员。
在为CEO以外的高管做出薪酬决定时，薪酬委员会会考虑CEO的建议。
我们的首席执行官和管理层的角色
在提出有关高管薪酬确定的建议时，我们的首席执行官从我们的人力资源部门和直接向其他高管管理或报告的个人那里获得投入，他审查独立薪酬顾问向薪酬委员会提供的各种市场薪酬数据来源，如下所述。当我们的CEO与薪酬委员会讨论他对其他执行官的建议时，他不参与有关确定其薪酬或评估其绩效的审议和建议，无论是与薪酬委员会和/或与董事会。我们人力资源部的成员也参加薪酬委员会会议。
14
年度执行官补偿方案周期
以下是我们的薪酬委员会在审查和做出有关我们的高管薪酬计划的决定时遵循的年度周期的亮点。
1Q
Arrow_1.jpg
2Q
Arrow_2.jpg
第三季度
Arrow_3.jpg
第四季度
审查上一年的业绩并确定奖金和PSU计划支出；为短期和长期激励计划建立目标；设定当年的市场薪酬水平 考虑任何与薪酬相关的代理提案和披露；审查高管持股水平；审查非雇员董事薪酬 审查与薪酬相关的公司治理趋势以及从股东收到的任何反馈；讨论CEO和其他高级管理角色的人才和继任规划；确定明年的同行群体 讨论明年薪酬理念和方向，包括激励方案设计
独立薪酬顾问的角色
薪酬委员会每年聘请一名独立薪酬顾问，就执行人员提供竞争性薪酬评估，以协助薪酬委员会作出年度薪酬决定。自2010年起，怡安一直被薪酬委员会聘用。怡安支持薪酬委员会解决同行群体的设计问题，提供行业薪酬数据，向薪酬委员会提供有关高管薪酬的建议，包括基本工资、基于绩效的奖金和长期股权薪酬，以及关于非雇员董事薪酬的类似建议。薪酬委员会还与怡安协商，以每年更新同行公司和行业薪酬数据，并解决在委员会履行薪酬委员会章程中概述的职责时出现的具体问题。怡安在处理高管薪酬、激励和股权薪酬和/或薪酬委员会要求的其他最佳做法的趋势和最佳做法的变化方面提供支持，以帮助为薪酬委员会的决定提供信息。怡安直接向薪酬委员会报告，该委员会拥有指导怡安工作和参与的权力。根据要求，并在薪酬委员会的职权范围内，怡安可能会不时就项目向人力资源部门提供建议。怡安与管理层互动，以获得执行服务所需的公司信息，并了解组织的文化和政策。怡安出席薪酬委员会会议，薪酬委员会和怡安在没有管理层成员出席的执行会议上举行会议，视需要讨论各种薪酬事项，包括关于我们首席执行官薪酬的审议。
在评估怡安在向薪酬委员会提供高管薪酬服务方面是否独立于管理层时，薪酬委员会认为，怡安仅受雇于薪酬委员会、接受其指示并向其报告此类服务，因此，只有薪酬委员会有权在任何时候终止或取代怡安作为其薪酬顾问。薪酬委员会还分析了怡安作为薪酬顾问在高管和董事薪酬方面的工作是否引发了任何利益冲突，同时考虑了以下因素：
•怡安及其附属公司向我公司提供其他服务；
•我们向怡安及其关联公司支付的费用金额占怡安总收入的百分比；
•怡安或其聘用的个人薪酬顾问与我公司任何高管的任何业务或个人关系；
•个人薪酬顾问与任何薪酬委员会成员的任何业务或个人关系；
•怡安旨在防止利益冲突的政策和程序；以及
•怡安或其聘用的个人薪酬顾问拥有的本公司任何普通股。
薪酬委员会根据对上述因素的分析，认定怡安公司的工作与怡安公司聘请的个人薪酬顾问作为我公司的薪酬顾问没有产生任何利益冲突。
15
薪酬竞争性评估–同行公司与市场数据
因为我们的目标是在竞争异常激烈的市场中吸引和留住最高素质的执行官，所以薪酬委员会认为，在做出薪酬决定时，重要的是要了解与我们竞争顶尖人才的可比上市公司的现行做法。为此，薪酬委员会审查了每个执行官职位的市场数据，这些数据由怡安如下所述汇编，包括与生命科学行业执行官薪酬组合和水平有关的信息，重点是目标直接薪酬总额，符合薪酬委员会对高管薪酬的整体方法。
2024年同行集团.薪酬委员会利用同行群体和其他市场数据为其高管薪酬决策提供背景信息。每年，怡安都会审查外部市场数据并评估我们的同行集团的构成，以确保其适当地反映我们的增长、我们的收入和市值的增长以及我们行业的整合。2023年8月，在怡安的协助下，薪酬委员会审议了公司：
•在市场上有商业化产品的生命科学行业（特别是生物技术和特种生物制药公司）；
•收入一般约为我们当时预计收入的二分之一（0.5x）至三倍（3x）（导致收入范围一般在19亿美元至112亿美元之间）；
•市值一般约为我们当时市值的三分之一（0.3x）至四倍（4x）（导致市值范围一般在27亿美元至322亿美元之间）；和
•主要位于美国，其次关注总部位于欧洲的公司。
基于上述标准，薪酬委员会确定薪酬委员会先前批准的2023年高管薪酬同行群体仍然合适，因此不对该同行群体做出任何改变。
用于我们2024年薪酬决定的同业组，我们称之为2024年同业组，由下表所列的13家公司组成。在薪酬委员会批准同行组的时候，我们在59第过去12个月的收入百分位和21St在新的同业组中的市值百分位。薪酬委员会认为这是一种合理的平衡，也是范围和复杂程度相似的公司的良好代表。
阿尔凯默斯公司 吉利德科学公司 Organon & Co. Vertex Pharmaceuticals Incorporated
Biogen Inc.
Horizon Therapeutics公司(1)
再生元制药公司
Biomarin Pharmaceutical Inc. 因塞特医疗公司
Seagen Inc.(2)
Exelixis, Inc. Neurocrine Biosciences, Inc. United Therapeutics Corporation
（1）2023年10月被安进收购。
（2）2023年12月被辉瑞收购。
2024年市场数据。2024年初，怡安完成了基于我们2024年同行群体的高管薪酬评估，以告知薪酬委员会对2024年高管薪酬的确定。薪酬委员会根据怡安提供的市场数据审查目标总直接薪酬，包括目标总现金薪酬和股权薪酬，主要是为了确保我们的高管薪酬计划作为一个整体具有竞争力的定位，以吸引和留住最高水准的高管，并确保高管群体的总直接薪酬机会与我们的公司目标和战略需求保持一致。薪酬委员会没有针对确定近地天体薪酬水平的特定百分位，也没有采用公式化的方法根据市场数据确定薪酬。薪酬委员会认为，过度依赖基准可能导致与我们的执行官交付的价值无关的薪酬，因为薪酬基准没有考虑具有相似头衔的实际角色之间的公司间差异或执行官的具体表现。
16
用于确定高管薪酬的因素
我们的薪酬委员会利用薪酬委员会的专业经验和判断，将我们的执行官的薪酬设定在薪酬委员会确定的具有竞争力且适合每个NEO的水平上。薪酬委员会的薪酬决定不是由基于市场数据的特定目标薪酬水平驱动的，薪酬委员会也不会以其他方式使用公式化的方法来设定高管薪酬。相反，薪酬委员会认为，高管薪酬决定需要考虑多个相关因素，这些因素可能因年而异。下图反映了薪酬委员会在确定和批准2024年我们NEO的薪酬金额、形式和组合时考虑的因素。
确定赔偿的因素
ü 公司业绩 ü 每个NEO的目标直接补偿总额和股权所有权
ü 每个近地天体的专长和对实现公司目标的贡献 ü
市场数据参考点位范围（一般为25第, 50第, 60第，和75第市场数据百分位）
ü CEO的建议（除了为自己），基于对NEO性能的直接了解和他丰富的行业经验 ü 怡安关于补偿政策、设计和结构的建议
ü 内部薪酬权益 ü 股东反馈
ü 吸引和留住人才的需要 ü 每个NEO过去的表现
ü 合计补偿成本及对股东摊薄的影响 ü 薪酬委员会成员的独立判断
2024年关于高管薪酬和股东参与的咨询投票
每年，我们都会对高管薪酬进行薪酬发言权咨询投票。这为股东提供了一个机会，可以对有关我们指定的执行官薪酬的提案进行不具约束力的投票。
在我们的2024年年会上，大约91%的投票赞成我们指定的执行官截至2023年12月31日止年度的薪酬。
我们的董事会重视股东的意见。因此，我们全年都在征求股东的意见。在2024年和2025年初，我们的管理层成员，在许多情况下，我们的董事会成员积极与我们的大量大股东接触，以更好地了解他们对我们的高管薪酬计划、我们的CSSI战略以及其他公司治理事项的看法。具体来说，我们联系了我们最大的20家机构股东，合计约占我们流通股的57%。在我们接触的那些人中，我们会见了所有表示有兴趣与我们交谈的人，合计约占我们流通股的22%。在这种参与期间，我们的股东表示普遍满意，没有对我们的高管薪酬计划提出任何重大关切。我们将在2025年继续与我们的股东进行外联和对话。
薪酬委员会在做出高管薪酬决策时审查薪酬发言权咨询投票结果和我们股东参与活动的反馈。在考虑了2024年和近年来（过去三年平均约92%）对薪酬发言权提案的大力支持以及我们的股东参与会议的反馈后，薪酬委员会得出结论，我们的股东继续支持我们的高管薪酬计划，并且它继续提供具有竞争力的按绩效付费的一揽子计划，有效地激励NEO并鼓励长期保留。因此，薪酬委员会以及另外，关于我们首席执行官的薪酬，我们的董事会决定不会因为上一年的薪酬发言权咨询投票和股东反馈而对我们的高管薪酬政策或决定做出任何重大改变。我们的薪酬委员会，此外，关于我们CEO的薪酬，我们的董事会将继续在为NEO做出未来薪酬决定时考虑我们的薪酬发言权提案的结果和股东的意见。

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高管薪酬方案的关键组成部分及设计
直接补偿总额
我们的薪酬方案侧重于目标总直接薪酬，包括基本工资、目标绩效奖金机会（与基本工资一起，我们称为目标总现金薪酬），以及目标长期激励机会。
基地
工资		 + 业绩
奖金机会		 + 长期激励奖励 = 直接补偿总额
如下图所示，我们的CEO和其他NEO的大部分目标总直接薪酬（即基本工资、目标年度奖金和目标年度股权授予）是以可变或“有风险”薪酬的形式构成的，这取决于我们的股价表现和/或财务和战略目标的实现情况。这使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，以实现近期和长期业绩。
1099511670933 1099511670936
由于四舍五入，金额可能不相加。
饼图反映了2024年我们CEO和其他NEO的目标直接薪酬总额的组成部分。我们结合设计这些组件，以支持我们业务的近期和长期战略目标，并使薪酬与我们的业绩和股东利益保持一致。这些构成部分包括：（i）2024年年度基本工资率；（ii）2024年年度目标绩效奖金机会；（iii）2024年授予的股权奖励的目标值。饼图不包括约翰逊在2024年被任命从前雇主那里招聘他时获得的非经常性现金签约奖金；这种奖金不被视为目标总直接薪酬计划的一部分。为上表目的授予的股权奖励的目标价值是指薪酬委员会或董事会（如适用）为2024年授予的每个NEO股权奖励批准的目标美元价值。这一数值与薪酬汇总表中显示的数值不同，如下文在“我们指定执行官的2024年薪酬决定—— 2024年薪酬决定摘要——长期激励计划。”
因为我们认为，追求推动可持续股东价值创造的短期和长期目标、避免过度冒险以及保存我们的现金资源对我们的成功很重要，所以NEO的大部分直接薪酬总额由可变或“有风险”的薪酬组成，包括基于绩效的奖金机会和长期激励，形式是PSU和RSU，这使执行官的激励与我们股东的利益保持一致。这种可变或“有风险”薪酬与固定薪酬之间的分配符合我们按绩效付费的理念。
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薪酬委员会对薪酬采取整体方法，力求确保所有薪酬要素的总薪酬水平满足公司对每位高管的预期目标。薪酬委员会在基本工资、目标绩效奖金机会和长期激励奖励之间没有任何正式的薪酬分配政策。
相反，薪酬委员会利用其经验和商业判断，为每个NEO建立一个总薪酬计划，该计划由当前、短期和长期激励薪酬以及现金和非现金薪酬混合而成，它认为这对于实现我们的高管薪酬计划目标和我们的公司目标是适当的。
直接补偿总额的组成部分
下表描述了我们高管薪酬计划的每个主要组成部分的关键特征，并解释了我们提供特定薪酬组成部分的原因。
成分 主要特点 目的
基本工资
•固定水平的现金补偿
•没有合同担保的金额
•每年审查和确定的金额，一般在每年3月1日或前后生效
•提供固定水平的薪酬，在我们的行业内具有竞争力，并反映成功履行职责所需的技能和经验
业绩
奖金奖
•绩效奖金计划下的现金补偿，这是可变的和“有风险的”，因为它取决于预先设定的财务和战略目标的实现
•每年审查和确定目标奖金机会
•每年结束后不久支付的实际奖金是基于薪酬委员会确定的公司目标实现程度，对于我们首席执行官以外的执行官，可能反映他们对这些成就的个人贡献
•CEO奖金上限为其目标奖金奖励的200%（仅基于公司目标的实现）。其他近地天体的奖金上限为执行官目标奖励的300%。
•提供财务激励，以实现与我们的业务战略相一致的关键企业目标
长期激励薪酬
•PSU在多年执行期结束时归属（如果有的话），占NEO目标年度股权授予的50%；对于2024年授予的PSU，执行期为3年
•受限制股份单位一般在4年期间内归属，但须视执行官的持续服务而定
•通常每年、第一季度或在聘用或晋升时审查和授予的奖项
•培育所有权文化
•将薪酬与长期成功挂钩
•与同行公司相比，PSU将赚取的薪酬与实现多年战略目标和股价表现保持一致
•RSU协助管理我们股东的稀释，同时随着时间的推移加强股东价值创造的重要性
•高管股份所有权准则，进一步支持我们的所有权文化，并使高管和股东的利益保持一致
其他福利。我们还向我们的执行官提供与控制权变更相关的某些类型的非自愿终止福利，如下所述。驻美国的执行官有资格参加我们所有的福利计划，例如401（k）计划（见下文标题为“补偿安排说明– 401（k）计划”），我们的医疗、牙科、视力、短期伤残、长期伤残、团体人寿保险计划和其他税务合格报销计划，在每种情况下与其他员工的基础相同。行政人员有资格在与其他雇员相同的基础上参加我们的ESPP。我们目前在美国不提供固定福利养老金或其他退休福利；对于美国境外的执行官，我们提供符合当地法规并与此类司法管辖区的其他员工相同基础的养老金或其他退休福利。
19
遣散费福利。 执行官也有资格参与下文标题下所述的控制计划变更“额外补偿信息——控制权计划和遣散费计划的变更”和“终止或控制权变更时的潜在付款——经修订和重述的控制权和遣散费福利计划的高管变更。”控制计划的变更为参与者提供了某些遣散费，涉及特定的非自愿终止事件，包括在控制权发生变更后无故终止和建设性终止。
鉴于生物制药行业整合的频率，薪酬委员会认为，从保留的角度来看，这些遣散费很重要，可以为我们的高管提供某种程度的保护，这些高管可能会在控制权发生变化后被解雇，并且金额是合理的，可以保持我们的高管薪酬和保留计划的竞争力。薪酬委员会认为，这一结构有助于缓解关键执行官因传闻或实际的基本公司变化而可能出现的分心和流失。此类付款保护了我们股东的利益，在传闻或实际控制权变更活动期间增强了高管的关注度，尽管在考虑交易时通常存在不确定性，但仍保留高管，并鼓励负责谈判潜在交易的高管以独立和客观的态度这样做。此外，在2025年4月，我们通过了一项遣散计划，该计划向在我们执行委员会任职的执行官（CEO除外）提供某些与控制权变更无关的无故终止时的遣散福利，下文标题下对此进行了描述“额外补偿信息——控制计划和遣散计划的变更”和“终止或控制权变更时的潜在付款——执行委员会遣散费计划。”我们不提供任何税收毛额支付遣散费福利。
2024年基于绩效的薪酬的目标和实现情况
对于2024年，我们的年度绩效奖金机会和PSU奖励与我们的董事会根据薪酬委员会的建议制定的年度和长期绩效目标和方法保持一致。以下部分介绍了绩效目标、离散目标、支付范围，以及就年度绩效奖金计划而言，我们的实际绩效实现情况。
2024年绩效奖金方案
董事会根据薪酬委员会的建议，为2024年初传达给近地天体的2024年绩效奖金方案确定的公司目标和相对权重包括三个具有多个离散目标的公司目标，如下表所述。总体而言，对于企业目标而言，总体成就可以从0%到200%不等。2024年绩效奖金计划下的个人总奖励上限为NEO目标奖励的300%。对于CEO，实际奖金仅根据预先设定的企业目标的实现情况确定，奖励上限为目标的200%。
薪酬委员会没有根据每个执行官负责为公司目标做出贡献的理念为执行官设定具体的个人绩效目标，个人和作为领导团队的一部分，以集体实现公司目标。在批准个人奖金奖励时，薪酬委员会主观地考虑了每位执行官（我们的CEO除外）对公司实现公司目标的个人贡献。在批准NEO个人奖金奖励时，薪酬委员会考虑了每位高管对关键业务目标的贡献、领导效能以及与其职能职责相关的绩效。该委员会应用了一致的评估框架，以评估跨领域的绩效，例如运营执行、战略举措、人才发展和跨职能协作
个人奖金奖励按照以下方法确定：
年度
基本工资		 x 目标
红利%		 x 公司
表现%
（企业目标）		 x 个人
表现%
（如适用）		 = 决赛
奖金奖
20
企业目标
三个目标中的每一个都在下表和随附的脚注中进行了描述，包括每个目标内的目标、每个目标加权、实际结果和绩效乘数，以及目标实现水平所产生的总体绩效百分比。薪酬委员会在绩效年度开始时，批准了一种关于三个目标（以及难以实现的战略附加目标）中每一个的算法，用于计算归属于每个此类目标的实现程度的企业绩效百分比。正如下表脚注中进一步描述的那样，薪酬委员会在三个主要目标中的每一个目标中都建立了多个离散目标，具有可客观衡量的目标，并为商业目标以及转型目标的非GAAP调整后营业利润率要素设定了具体的门槛和最高实现水平。
企业目标 加权
(%)		 实际结果 乘数
(%)
企业成就(9)
(%)
1. 商业：
• 2024年实现Xywav产品净销售额14.6亿美元(1)
10% 高于目标：产品净销售额14.73亿美元 118% 12%
• 2024年实现联合Epidiolex/Epidyolex和肿瘤学净产品销售额21.07亿美元(1)
25%
介于阈值和目标之间：产品净销售额20.93亿美元（经调整）(3)
98% 24%
•实现Xywav（iH）患者在2024年退出治疗(2)
5%
在阈值和目标之间(2)
15% 1%
2. 管道：
•最优先项目(4)
40%
高于目标：实现8个目标中的7个(4)
150%(4)
60%
•战略附加组件(4)
10%
未授予(4)
0% 0%
3. 转型：
•企业发展活动的进展(5)
10%
已实现目标(5)
60% 6%
•战略附加组件(6)
14%
未授予(6)
0% 0%
•实现预算非公认会计原则调整后营业利润率(7)
5%
低于目标：非GAAP调整后营业利润率为42.8%(7)
79%(7)
4%
•人和患者目标(8)
5%
实现5个目标中的4个(8)
100% 5%
合计 112%
注：由于四舍五入，金额可能不相加。
(1)如果达到了规定的阈值年度绩效水平（目标的70%），则将使用预先确定的规模绩效乘数（范围从目标的0%到200%）来计算归属于该目标的适用公司绩效百分比。如果性能低于适用的阈值水平，则性能乘数为零，如果性能超过适用的阈值水平，则性能乘数使用预先建立的性能曲线扩展到适用的最大水平。性能乘数上限超过规定的最大性能水平（XYWAV的目标为105%，联合Epidiolex/Epidyolex和肿瘤学的目标为109%）。XywaV净产品销售不受外币变动影响，最终乘数为118.1%，支出为11.8%。
(2)如果达到了规定的阈值年度绩效水平，则将使用预先确定的规模绩效乘数（范围从目标的0%到200%）来计算可归因于该目标的适用公司绩效百分比。如果性能低于适用的阈值水平，则性能乘数为零，如果性能超过适用的阈值水平，则使用预先建立的性能曲线将性能乘数缩放到适用的最大水平。对于高于指定的最大性能水平的性能，性能乘数设置了上限。XywaV（IHH）患者在2024年退出治疗的目标数量没有披露，因为它代表机密的商业和财务信息，披露这些信息将对公司造成竞争损害。Xywav（IH）2024年退出治疗的患者最终乘数为14.6%，支出为0.7%。
(3)为了计算业绩实现水平和业绩乘数，我们的GAAP报告的合并Epidiolex/Epidyolex和肿瘤学净产品销售额为20.84亿美元，增加到20.93亿美元，以调整外币汇率的变化，因为目标是基于预算的外币汇率。这导致最终乘数为97.8%，支出为24.4%。商业目标的上限支出总额为80%。
21
(4)最高优先项目目标包括以下八个最高优先的2024年目标：（i）FDA接受zanidatamab（JZP598）胆道癌BLA提交；（ii）向欧洲药品管理局提交zanidatamab（JZP598）胆道癌上市许可申请；（iii）实现zanidatamab（JZP598）胃食管腺癌3期随机目标的90%；（iv）启动zanidatamab（JZP598）晚期乳腺癌研究的50个临床入组点；（v）获得suvecaltamide（JZP385）（原发性震颤）2B期研究的顶线结果读数；（vi）发展计划批准用于项目治理委员会的Epidiolex/Epidyolex（JZP926）口服固体剂型；（vii）在Epidiolex/Epidyolex（JZP926）日本研究的顶线结果中达到主要终点；（viii）在Zepzelca（lurbinectedin，JZP712）一线小细胞肺癌研究的顶线结果中达到主要终点。
在设定目标时，薪酬委员会纳入了2024年关键拐点和项目跨越多年的临时目标，以激励年度绩效，并要求八个目标中的五个达到目标水平或以上，以便100%实现目标。薪酬委员会认定，我们达到了目标（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（viii），而我们没有达到目标（vii），因为Epidiolex/Epidyolex（JZP926）试验没有达到其主要终点。
战略附加包括以下内容，将在年底前实现，并由薪酬委员会酌情授予累积绩效：（i）从JZP258-103（Xywav）研究中获得健康志愿者的安全性和药代动力学数据；（ii）完成JZP598（zanidatamab）人表皮生长因子受体2阳性的首例患者入组，激素受体阳性四线乳腺癌研究；（iii）完成JZP598（zanidatamab）篮子研究的首例患者入组；（iv）完成JZP898（干扰素α激动剂）1期研究的第三个给药队列入组；（v）决定继续进行JZP815（用于实体瘤和血液系统恶性肿瘤的泛RAF）1期研究的B部分扩展；（vi）某些神经科学早期发展项目的候选选择；（vii）完成JZP258（用于多导睡眠图的Xywav）入组；（viii）实现JZP258（用于血压的Xywav）入组目标50%；（ix）实现JZP926（Epidiolex/Epidyolex EPICOM行为和（x）推进管道以创造有意义的价值，正如薪酬委员会酌情评估的那样。
薪酬委员会确定目标（二）、（三）、（六）和（九）低于阈值实现水平，目标（一）、（四）、（五）、（七）、（八）和（十）实现或超过。考虑到最优先的计划目标和战略附加，薪酬委员会确定这些目标的总体实现为150%，因此60%的企业实现百分比可归因于两者。管道目标的上限支出为80%。
(5)由以下目标组成，这些目标将在年底前实现：（i）确定和评估最优先的企业发展目标，以及（ii）管道增强。薪酬委员会认定目标（i）实现，目标（ii）部分实现。如果确定适当，薪酬委员会有权酌情调整支付水平或计算。总体而言，薪酬委员会将目标绩效评估为60%，因此6%的企业绩效百分比可归因于此类目标。前一句（i）和（ii）中描述的企业发展目标加上下文（6）中描述的战略附加目标的上限支出为23.8%。
(6)由以下将在年底前实现的战略附加目标组成：如果实现了具有重大增长机会的交易，根据薪酬委员会的酌处权，上述（5）中描述的企业发展目标加上这一战略附加目标的总奖励可能高达23.8%（无论上述脚注（5）中提到的两个主要目标的实现情况如何）。薪酬委员会认定，这一目标没有实现，因此没有提供可归因于这一目标的公司绩效百分比。
(7)非美国通用会计准则调整后营业利润率目标确定为43.3%。适用于非美国通用会计准则调整后营业利润率的乘数范围为0%至200%，调整后营业利润率在40.8%至45.8%之间。根据绩效奖金计划（如下所述）的目的计算，实际实现的年终非公认会计准则调整后营业利润率为42.8%，反映了99%的目标实现情况和79%的支付乘数，而归属于该目标的公司绩效百分比为3.9%。薪酬委员会有酌情权在其认为适当的情况下调整支付水平或计算。薪酬委员会评估了目标的绩效，认为支付3.9%是合适的。非美国通用会计准则调整后营业利润率是一种非美国通用会计准则财务指标，计算方法为（a）2024年总收入减去2024年非美国通用会计准则调整后产品销售成本、SG & A费用和研发费用除以（b）2024年总收入。非GAAP调整后的产品销售成本、SG & A费用和研发费用不包括GAAP产品销售成本、SG & A费用和研发费用（如适用）、股权激励费用和收购会计存货公允价值提升费用。此外，仅出于计算绩效水平的目的，非美国通用会计准则调整后的营业利润率也不包括与2024财年许可的企业发展计划相关的约300万美元的营业费用。
(8)包括与应用患者洞察力、企业文化和人力资本管理相关的五个目标，包括实现低于生命科学行业平均水平的流失率。
五个目标中有四个要求达到目标水平或以上，才能获得100%归属于人民和患者目标的企业实现百分比。薪酬委员会评估业绩，确定减员目标等五个目标中的四个实现，导致业绩达到100%，因此可归因于此类目标的企业实现百分比为5%。
(9)本栏中的百分比表示，对于每个目标，目标的权重乘以与实际实现该目标相对应的绩效乘数。
在2024财年结束后，薪酬委员会对照公司目标审查了公司的业绩，并考虑了战略附加目标的实现情况。薪酬委员会批准的2024计划年度整体企业绩效百分比为目标企业绩效的112%。为每一个近地天体核准的2024年实际奖金支付情况如下“我们指定执行官的2024年薪酬决定。”
22
2024 – 2026年PSU计划
薪酬委员会设计的2024 – 2026年PSU计划与我们的长期、可持续的顶线和底线增长以及股东价值创造战略紧密结合。2024年的PSU旨在激励和奖励在实现这些目标方面取得的强劲进展。
2024年的PSU有资格根据三年业绩期间实现的三个客观业绩指标归属，包括我们在三年业绩期间的相对TSR。以下是适用于2024年PSU的绩效指标以及相关权重和目标的摘要。
业绩目标
目标
加权
Epidiolex和肿瘤产品收入(1)
—
33.33%
管道价值(2)
4分
33.33%
相对TSR(3)
50第百分位
33.34%
合计 100%
(1)薪酬委员会设定的目标Epidiolex和肿瘤产品收入没有被披露，因为它代表机密的商业和财务信息，披露这些信息将对公司造成竞争损害。薪酬委员会认为，它在严格和具有挑战性的水平上设定了绩效目标，这需要我们的高管付出重大努力和取得成就才能实现。这些目标是根据我们当时的内部预测以及宏观经济和行业环境制定的。
(2)因在履约期内实现以下目标而获得的积分：为构成将开发产品推进至3期临床开发或上市申请获得监管批准或（b）上市申请获得监管批准的基础的每项（a）人体临床研究获得一分；但前提是，就任何开发产品而言，每个适应症最多可获得一分。
(3)所使用的同业组为纳斯达克生物技术指数，详见下文。在TSR百分位排名处于50的情况下，目标支付百分比为100%第业绩结束日的百分位。
上述三个目标可以独立实现，并且在总体上，在阈值性能水平上达到目标的50%，最高可达到拉伸性能目标的200%，在性能水平之间使用线性插值。然而，如果在业绩期结束时，要么（i）我们的绝对股东总回报为负值，要么（ii）我们的相对股东总回报处于或低于25第百分位排名，2024年PSU归属上限为目标的100%，无论我们是否超额实现上述绩效目标。
薪酬委员会出于计算相对TSR目标公允价值的目的，选择了纳斯达克生物技术指数作为同业组，原因如下：
•公司数量足够大，足以承受任何潜在的行业整合；
•它是我们高管薪酬同行组中用于公司PSU奖励的最常见的比较组 以上“我们如何确定高管薪酬—薪酬竞争性考核—同行公司与市场数据，”和
•这些公司的收入、市值和波动性更符合公司的概况。
公司必须在整个业绩期内保持在纳斯达克生物技术指数中，才能纳入相对TSR的计算。
2024年的PSU可能会在NEO因控制权变更而终止时，以及在死亡、残疾或退休时加速归属，如下文标题下所述，“终止或控制权变更时的潜在付款—— 2022、2023和2024年PSU的处理。”
23
2024年我们指定执行官的薪酬决定
一般做法
为作出2024年赔偿决定，赔偿委员会考虑了在“我们如何确定高管薪酬——用于确定高管薪酬的因素”以上以及薪酬委员会2024年的具体薪酬目标。我们的薪酬委员会在确定每个NEO的目标直接薪酬总额时没有使用公式或为任何一个因素指定特定权重。相反，我们的薪酬委员会确定目标直接薪酬总额、现金和股权的组合以及固定和可变或“有风险”的薪酬机会，对每个NEO来说都是一个主观的、个性化的决定。薪酬委员会在每个NEO的总体目标直接薪酬总额的背景下审查和审议了薪酬的每个要素。当薪酬委员会对薪酬的一个要素进行更改时，这些更改是在其他薪酬要素水平的背景下进行的，由此产生的目标总额直接补偿每个NEO。因此，每个近地天体的2024年薪酬决定在本节中整体呈现。
2024年赔偿决定摘要
目标总现金补偿。薪酬委员会（和董事会，关于Cozadd先生）将Cozadd先生的总目标现金薪酬提高了4.0%，并对我们的其他NE增加了不同的金额Os。基本工资率增长是每个NEO的个人绩效、职责、市场数据参考点和总薪酬机会的结果，这些于2024年3月生效。薪酬委员会从2023年起提高了其中两个近地天体的目标绩效奖金百分比，如下文所述“个别NEO赔偿决定。”
目标股权补偿及对目标直接补偿总额的影响。 为确定2024年股权奖励的规模，薪酬委员会（以及董事会，关于Cozadd先生）在经过仔细考虑后做出决定，寻求根据整体股权和总薪酬竞争力向每位执行官提供股权奖励，以加强公司的保留和激励目标，以促进股票所有权并管理对我们股东的整体稀释。随着2024年目标股权薪酬授予，薪酬委员会和董事会批准了目标直接薪酬总额，反映了Cozadd先生0.7%的增长。某些其他近地天体获得了更大的增长，以确保近地天体的目标股权机会与市场具有竞争性的定位。
长期激励计划。我们的长期激励计划旨在使管理层的利益与我们的股东保持一致，并将管理层的注意力集中在长期、持续的增长上。对于我们的近地天体和其他执行官，长期激励以基于实现预先确定的多年绩效目标和RSU的归属的事业单位的平等组合提供。薪酬委员会认为，这种组合在PSU的可变性和RSU的保留性之间取得了适当的平衡。我们于2024年批出的事业单位的归属条款及架构，已于“2024年基于绩效的薪酬的目标和实现—— 2024 – 2026年PSU计划”以上。
2024年授予每位执行官的PSU和RSU的相关股份金额是通过将薪酬委员会以及就Cozadd先生而言董事会批准的奖励的目标公允价值除以公司在紧接授予日之前的30天平均股价确定的。我们使用了30天的平均股价，而不是单日股价，来提供一个更稳定的股票价值，不太容易受到市场可能波动的影响。根据SEC规则和FASB ASC 718，在薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予中报告的RSU和PSU的授予日公允价值基于我们普通股在授予日的收盘价（就RSU而言），也基于蒙特卡洛模拟模型（就PSU而言）。薪酬汇总表和基于计划的授予表中显示的RSU和PSU的价值与预期的目标值不同，并未充分反映薪酬委员会和董事会在其各自确定股权授予方面的考虑因素和作出的决定。
2022年度事业单位履约期结束
2022年，管理团队成员，包括当时属于管理团队的NEO，被授予PSU。这些PSU的执行期于2024年12月31日结束。这些奖励将根据商业和发展目标的实现情况进行归属，并根据同期衡量的TSR与同行的排名进行修改。
24
如下表和随附脚注所示，商业和开发目标实现了目标的71%。然而，我们的TSR排在43rd与同行的百分位，后者根据薪酬委员会在授予时制定的时间表减少了5%的支出。因此，2022-2024年PSU奖励周期的最终支出为目标的66%。
公制
加权
(%)
进球
实际业绩结果(1)
归属百分比
(%)
门槛（50%赔付） 目标（100%赔付） Stretch（160%赔付）
三年营收CAGR
40%
8%
11% ≥13% 9.5% 76%
增强的管道价值(2)
30% 20分 25分 ≥ 30分 28分 136%
非GAAP调整后营业利润率(3)
30% — 47% — 43% 0%
初步结果合计（加权） 71%
实际业绩结果
相对TSR修改器 同业组百分位排名
≤ 25第
50第
≥ 75第
43rd
支付修改器(4)
75% 100% 125% 93%
末期业绩（93% x71 %） 66%
（1）绩效结果采用支付目标之间的线性插值计算。
（2）每个成功的IND获得1分；每个成功的概念验证研究获得4分；在履约期内发生的营销申请的每个成功的关键研究和/或监管批准获得6分。在履约期内，我们实现了以下六个IND（JZP815（泛RAF抑制剂）、长效欧文菌门冬酰胺酶（JZP341）、JZP541（大麻素）、JZP505（大麻素）、JZP898（条件活化IFN β 2b细胞因子前药）、JZP441（orexin-2受体激动剂））；一个概念验证Epidiolex/Epidyolex（JZP926）；一个成功的关键研究Zepzelca（JZP712）和两个产品批准（Rylaze（JZP458）和zanidatamab（JZP598））。
（3）Non-GAAP调整后营业利润率是一种非GAAP财务指标，计算方法为（a）2024年总收入减去2024年非GAAP调整后产品销售成本、SG & A费用和研发费用除以（b）2024年总收入。非GAAP调整后产品销售成本、SG & A费用和研发费用不包括GAAP产品销售成本、SG & A费用和研发费用（如适用）、股权报酬费用、交易和整合相关费用、收购会计存货公允价值提升费用以及在得出非GAAP调整后净收益时扣除的其他费用。薪酬委员会在2022年设定的门槛和非GAAP调整后营业利润率值未披露，因为它们代表机密商业和财务信息，披露这些信息将对公司造成竞争损害。薪酬委员会认为，它将绩效目标设定在严格和具有挑战性的水平上，这需要我们的高管付出重大努力并取得成就才能实现。这些目标是根据我们当时的内部预测以及宏观经济和行业环境制定的。
（4）在50之间的每一个百分位排名第和25第payout modifier降低1%至最低75%；在50之间的每一个百分位排名第和75第支付修改器增加1%，最高可达125%。
下表列出了授予的PSU的目标数量以及根据绩效获得并随后归属于每一个近地天体的2022年PSU总数。
姓名 授予的PSU目标数量
实际归属的PSU数量(1)
Bruce C. Cozadd 44,788 29,559
Ren é e Gal á 11,730 7,741
菲利普·约翰逊 — —
Patricia Carr 2,488 1,641
Robert Iannone 11,374 7,506
Samantha Pearce 3,839 2,533
（1）于2025年1月17日归属的事业单位。
25
个别近地天体赔偿决定
以下是针对每个NEO单独的、薪酬委员会（以及在适用的情况下，董事会）关于2024年目标直接薪酬总额的决定以及与每个NEO 2023年目标直接薪酬总额（如适用）的变化的摘要。如上所述，在作出2024年赔偿决定时，赔偿委员会（或董事会，如适用）主要关注每个近地天体的目标直接赔偿总额，同时考虑标题为“我们如何确定高管薪酬——用于确定高管薪酬的因素”以及薪酬委员会2024年的具体薪酬目标。表格的脚注还包括2024年支付给每个近地天体的实际绩效奖金，以及实际奖金与每个近地天体目标奖金的比较情况。此外，对于每个NEO，下图所示的目标股权补偿反映了薪酬委员会（就Cozadd先生而言，董事会）批准的目标美元价值，这与薪酬汇总表和基于计划的授予表中报告的授予日公允价值不同，如下所述“2024年薪酬决策汇总—长期激励方案”以上。
Bruce C. Cozadd，董事长兼首席执行官
2023支付
($)		 2024年支付
($)		 改变
(%)
目标总现金补偿 2,446,080 2,543,940 4.0  %
基本工资(1)
1,164,800 1,211,400
目标业绩奖金(2)
1,281,280 1,332,540
目标股权补偿(3)
12,600,000 12,600,000 0.0%
目标直接补偿总额(4)
15,046,080 15,143,940 0.7%
(1)表示适用年度的年基薪费率。科扎德先生的2024年基本工资于2024年3月生效。
(2)2024年目标奖金占基本工资的百分比没有变化。2024年的金额反映了截至2024年12月31日基本工资率的110%的目标绩效奖金。实际支付的2024年绩效奖金为1492445美元，反映了目标绩效奖金的112%，完全基于2024年公司绩效目标总体实现情况的112%。薪酬委员会（经董事会批准）确定，2024年整体公司绩效百分比112%适用于Cozadd先生，因为作为首席执行官，Cozadd先生负责公司实现其目标。
(3)上表所列目标股权报酬反映了薪酬委员会建议并经董事会批准的目标美元价值；这一价值与2023年和2024年薪酬汇总表和基于计划的授标金表中要求显示的价值不同，适用情况如上文所述“2024年薪酬决策汇总—长期激励方案.”
(4)薪酬委员会和董事会将Cozadd先生的目标直接薪酬总额设计为与市场数据相比具有竞争力，如上文“我们如何确定高管薪酬——薪酬的竞争性评估——同行公司和市场数据，”从内部股权的角度来看是合适的，更偏重于股权薪酬，符合我们按绩效付费的理念。薪酬委员会认为，为表彰他的个人表现、他领导下的公司的表现以及与市场普遍涨幅保持一致，提供2024年基本工资的增长是适当的。根据薪酬委员会和董事会的专业经验和判断，薪酬委员会和董事会确定Cozadd先生的目标直接薪酬总额具有竞争性和适当性。
26
Ren é e Gal á，总裁兼首席运营官(1)
2023支付
($)
2024年支付
($)
改变
(%)
目标总现金补偿 1,400,000 1,452,500 3.8%
基本工资(2)
800,000
830,000
目标业绩奖金(3)
600,000
622,500
目标股权补偿(4)
4,000,000
5,000,000
25.0%
目标直接补偿总额(5)
5,400,000
6,452,500
19.5%
(1)董事会任命Ren é e Gal á为公司总裁兼首席运营官，自2023年10月1日起生效。Gal á女士此前担任公司执行副总裁兼首席财务官。2023年薪酬一栏中列出的金额反映了Gal á女士自被任命为总裁兼首席运营官起生效的薪酬。
(2)表示适用年度的年基薪费率。Gal á女士最初的2023年基本工资为735000美元，于2023年3月生效。鉴于她被任命为总裁兼首席运营官，董事会将Gal á女士的年基薪提高至800,000美元，自2023年10月1日起生效。Gal á女士的2024年基薪于2024年3月生效。
(3)鉴于她被任命为总裁兼首席运营官，薪酬委员会将Gal á女士2023年的目标奖金机会从基本工资的60%增加到基本工资的75%，自2023年10月1日起生效。2024年目标奖金金额反映了截至2024年12月31日基本工资率75%的目标绩效奖金，与2023年持平。实际支付的2024年绩效奖金为697,000美元，反映了目标绩效奖金的112%，基于2024年公司绩效目标的总体实现情况为112%。
(4)Gal á女士于2023年3月获得了年度股权赠款，目标价值为3800000美元。关于她被任命为总裁兼首席运营官，她还在2023年11月获得了额外的一次性晋升补助金，这是她2023年年度股权补助金的增量，大约授予日期价值为20万美元。上表所示的目标股权报酬反映了薪酬委员会核准的目标美元价值；这一价值与2023年和2024年薪酬汇总表和基于计划的赔偿表中要求显示的价值不同，适用情况如上文所述，详见“2024年薪酬决定摘要——长期激励计划。”
(5)薪酬委员会将Gal á女士的目标直接薪酬总额设计为与市场数据相比具有竞争力，如上文“我们如何确定高管薪酬——薪酬的竞争性评估——同行公司和市场数据，”从内部股权的角度来看是合适的，更偏重于股权薪酬，符合我们按绩效付费的理念。薪酬委员会认为，适当增加Gal á女士的基本工资和目标股权薪酬，其数额应反映出她的职责范围和对组织内重要职能的监督，以及保持相对于市场数据和其他近地天体的竞争定位。根据赔偿委员会的专业经验和判断，赔偿委员会确定Gal á女士的目标直接赔偿总额具有竞争性和适当性。
27
Philip L. Johnson，执行副总裁兼首席财务官(1)
2023支付
($)
2024年支付
($)
改变
(%)
目标总现金补偿 —  1,305,000 — 
基本工资(2)
— 700,000
目标业绩奖金(3)
— 455,000
签约奖金(4)
— 150,000
目标股权补偿(5)
—  4,000,000 — 
目标直接补偿总额(6)
—  5,305,000 — 
(1)2024年1月，我们与约翰逊先生签订了一份工作聘用信，据此，他同意担任我们的执行副总裁兼首席财务官。约翰逊先生被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2024年3月1日起生效。
(2)系2024年基薪年率。约翰逊先生的实际工资较低，原因是他于2024年3月加入该公司。
(3)反映截至2024年12月31日基本工资率65%的目标百分比。约翰逊先生的实际目标奖金，考虑到约翰逊先生全年没有受雇，为38.1万美元。实际支付的2024年绩效奖金为427,000美元，反映出2024年公司绩效目标总体实现112%。
(4)代表约翰逊先生在2024年因被任命为执行副总裁兼首席财务官而获得的现金签约奖金。在确定奖金数额时，薪酬委员会考虑了从前任雇主招聘约翰逊先生时的诱导价值，以及约翰逊先生在离开前任雇主时没收的现金和股权的补偿价值。2024年2月，我们与Johnson先生签订了签约奖金偿还协议，该协议规定，如果Johnson先生在其受雇开始日期的二十四个月内自愿辞职或被公司因故解雇，如果结束日期在其一周年之前，他将被要求偿还签约奖金的全部金额，如果结束日期在其一周年和两周年之间，则需要偿还奖金金额的50%。
(5)上表所示的目标股权报酬反映了薪酬委员会批准的目标美元价值；这一价值与2024年薪酬汇总表和基于计划的赔偿表中要求显示的价值不同，如上文进一步描述的那样“2024年薪酬决定摘要——长期激励计划。”
(6)薪酬委员会将约翰逊先生的目标直接薪酬总额设计为与市场数据相比具有竞争力，如上文“我们如何确定高管薪酬——薪酬的竞争性评估——同行公司和市场数据，”从内部股权的角度来看是合适的，更偏重于股权薪酬，符合我们按绩效付费的理念。在确定他的薪酬方案时，薪酬委员会收到了怡安的建议，以设计一个有竞争力的、基于市场的薪酬方案，适合具有约翰逊先生的技能和经验以及他对我们业务的总体预期贡献的高级管理人员。
28
Patricia Carr，高级副总裁兼首席财务官（原临时首席财务官）(1)
2023支付
($)
2024年支付
($)
改变
(%)
目标总现金补偿(2)
587,060 630,044 7.3%
基本工资(3)
404,869 434,513
目标业绩奖金(4)
182,191 195,531
目标股权补偿(5)
750,000 750,000 — 
目标直接补偿总额(6)
1,337,060 1,380,044 3.2%
(1)Carr女士于2023年10月1日至2024年3月1日期间担任我们的临时首席财务官。
(2)卡尔女士的基本工资以欧元支付。这些金额已使用下文所述的兑换率转换为美元。
(3)表示适用年度的年基薪费率。卡尔女士的2024年基本工资于2024年3月生效。卡尔女士2024年的基本工资为400,000欧元，已使用1.08628的换算率转换为美元，这是2024年1月1日至2024年12月31日的平均外汇汇率。
(4)2024年目标奖金占基本工资的百分比没有变化。2024年的金额反映了截至2024年12月31日基本工资率的45%的目标绩效奖金，相当于180,000欧元；该金额已使用1.08628的换算率转换为美元，这是2024年1月1日至2024年12月31日的平均外汇汇率。实际支付的2024年绩效奖金为212,000欧元，反映了目标绩效奖金的118%，这是基于2024年公司绩效目标的整体实现率为112%以及Carr女士在向新的首席财务官过渡期间的个人贡献和领导作用。以美元计算，卡尔女士2024年的实际绩效奖金为220,713美元，这是使用1.04 110的换算率确定的，这是支付奖金时2025年3月的平均外汇汇率。
(5)上表所示的目标股权报酬反映了薪酬委员会核准的目标美元价值；这一价值与2023年和2024年薪酬汇总表和基于计划的赔偿表中要求显示的价值不同，适用情况如上文所述，详见“2024年薪酬决定摘要——长期激励计划。”
(6)薪酬委员会将卡尔女士的目标直接薪酬总额设计为与市场数据相比具有竞争力，如上文“我们如何确定高管薪酬——薪酬的竞争性评估——同行公司和市场数据，”从内部股权的角度来看是合适的，更偏重于股权薪酬，符合我们按绩效付费的理念。薪酬委员会认为，提高Carr女士的基本工资的必要数额是适当的，以反映她的职责范围和对组织内重要职能的监督，以及保持相对于市场数据和其他近地天体的竞争定位。根据薪酬委员会的专业经验以及怡安的判断和建议，薪酬委员会确定Carr女士的目标直接薪酬总额具有竞争性和适当性。

29
执行副总裁、全球研发主管、首席医疗官Robert Iannone
2023支付
($)
2024年支付
($)
改变
(%)
目标总现金补偿
1,128,000
1,254,000 11.2%
基本工资(1)
705,000
760,000
目标业绩奖金(2)
423,000
494,000
目标股权补偿(3)
3,700,000
4,250,000 14.9%
目标直接补偿总额(4)
4,828,000
5,504,000 14.0%
(1)表示适用年度的年基薪费率。Iannone博士的2024年基本工资于2024年3月生效。
(2)2024年的金额反映了截至2024年12月31日基本工资率65%的目标绩效奖金，比2023年的60%有所增加。实际支付的2024年绩效奖金为598,000美元，反映了目标绩效奖金的121%，这是基于2024年公司绩效目标的总体实现112%以及Iannone博士在2024年期间对研发组织的个人贡献和领导。
(3)上表所示的目标股权报酬反映了薪酬委员会核准的目标美元价值；这一价值与2023年和2024年薪酬汇总表和基于计划的赔偿表中要求显示的价值不同，适用情况如上文所述，详见“2024年薪酬决定摘要——长期激励计划。”
(4)薪酬委员会将Iannone博士的目标直接薪酬总额设计为与市场数据相比具有竞争力，如上文“我们如何确定高管薪酬——薪酬的竞争性评估——同行公司和市场数据，”从内部股权的角度来看是合适的，更偏重于股权薪酬，符合我们按绩效付费的理念。薪酬委员会认为，增加Iannone博士的目标直接薪酬总额的必要金额是适当的，以反映他的职责范围和对组织内重要职能的监督，以及保持相对于市场数据和其他近地天体的竞争定位。根据薪酬委员会的专业经验和判断，薪酬委员会确定Iannone博士的目标总直接薪酬具有竞争性和适当性。
30
Samantha Pearce，执行副总裁兼首席商务官(1)
2023支付
($)
2024年支付
($)
改变
(%)
目标总现金补偿 818,915 1,413,750 72.6%
基本工资(2)
545,943 675,000
目标业绩奖金(3)
272,972 438,750
晋升奖金(4)
— 300,000
目标股权补偿(5)
1,150,270 2,771,500 140.9%
目标直接补偿总额(6)
1,969,185 4,185,250 112.5%
(1)Pearce女士晋升为执行副总裁兼首席商务官，自2024年8月1日起生效。Pearce女士之前是我们的欧洲和国际高级副总裁。2024年薪酬一栏中列出的金额反映了Pearce女士自被任命为执行副总裁兼首席商务官起生效的薪酬，2023年薪酬一栏中列出的金额反映了Pearce女士以前担任的职务的薪酬。
(2)表示适用年度的年基薪费率。皮尔斯女士最初的2024年年度基本工资率于2024年3月生效。皮尔斯女士2024年的初始基本工资率为465,000英镑，即595,516美元，使用1.2807的换算率换算成美元，这是2024年1月1日至2024年12月31日的平均外汇汇率。由于任命她为执行副总裁兼首席商务官，董事会将Pearce女士的年基薪提高至675000美元，自2024年8月1日起生效。皮尔斯女士2023年的初始基本工资率以英镑为单位，具体为440,000英镑，使用1.24078的换算率换算成美元，这是2023年1月1日至2023年12月31日的平均外汇汇率。
(3)鉴于她被任命为执行副总裁兼首席商务官，薪酬委员会将Pearce女士2024年的目标奖金机会从基本工资的50%增加到基本工资的65%，自2024年8月1日起生效。因此，截至2024年12月31日，2024年金额反映了65%的目标绩效奖金，高于2023年的50%。实际支付的2024年绩效奖金为491,000美元，反映了皮尔斯女士目标绩效奖金的112%，基于2024年公司绩效目标的总体实现情况为112%。
(4)代表Pearce女士在2024年因被任命为执行副总裁、首席商务官和移居美国而获得的现金奖金。这笔奖金是在此类搬迁时支付的，如果Pearce女士在收到付款后24个月内终止雇佣关系，则可获得补偿。
(5)Pearce女士在2024年3月获得了年度股权赠款，目标价值为1,000，000英镑，即1,271，500美元，使用1.2715的换算率转换为美元，这是2024年1月的平均外汇汇率。由于被任命为执行副总裁兼首席商务官，她还在2024年8月获得了额外的一次性晋升补助金，这是她2024年年度股权补助金的增量，大约授予日期价值为1,500，000美元。皮尔斯女士在2023年3月获得了年度股权赠款，目标价值为950,000英镑，即1,150，270美元，使用1.2 1081的兑换率（即2023年3月的平均外汇汇率）转换为美元。上表所示的目标股权报酬反映了薪酬委员会核准的目标美元价值；这一价值与2024年薪酬汇总表和基于计划的授标金表中要求显示的价值不同，适用情况如上文所述，详见“2024年薪酬决定摘要——长期激励计划。”
(6)薪酬委员会将Pearce女士的目标直接薪酬总额设计为与市场数据相比具有竞争力，如上文“我们如何确定高管薪酬——薪酬的竞争性评估——同行公司和市场数据，”从内部股权的角度来看是合适的，更偏重于股权薪酬，符合我们按绩效付费的理念。薪酬委员会认为，提高Pearce女士的基本工资和目标股权薪酬是适当的，其数额应反映出她的职责范围和对组织内重要职能的监督，以及保持相对于市场数据和其他近地天体的竞争定位。根据薪酬委员会的专业经验和判断，薪酬委员会确定Pearce女士的目标总直接薪酬具有竞争性和适当性。
31
额外补偿信息
执行干事所有权准则
我们为我们的首席执行官和在我们执行委员会任职的某些其他员工，包括我们的某些NEO，维持股份所有权准则。根据该指引，这些个人预计将拥有公司若干普通股，价值相当于
•公司CEO六倍基本工资，
•根据《交易法》第16条的规定担任高级职员的公司执行委员会其他成员的两倍基本工资，以及
•为公司执行委员会其他成员提供一倍基本工资。
该指导方针规定，预计这些官员将在首次受制于该指导方针的五年内确定最低所有权等级。截至2025年3月1日，除Pearce女士外的所有近地天体均符合其2025年所有权要求。自任命之日起，皮尔斯女士有五年的时间遵守准则。卡尔女士不是公司执行委员会的成员，因此不受所有权准则的约束。
计入满足这些准则的股份包括：个人完全拥有的股份（包括已归属或已赚取但尚未结算的RSU和/或PSU，税后净额）；根据公司股权激励计划授予的另一类股权奖励行使期权或发行后保留的股份；根据ESPP购买后保留的股份；以及为个人利益以信托方式持有的股份。薪酬委员会有酌处权为准则所涵盖的个人制定替代个人准则或遵守适用的个人准则的替代方法，如果遵守将给该个人带来重大困难。
追回政策
2023年11月，薪酬委员会通过了追回政策，该政策符合纳斯达克采用的新上市标准，该标准实施了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的SEC新规则，并适用于我们的执行官（如适用的SEC规则中所定义）。回拨政策取代并取代了我们之前在2021年4月通过的回拨政策，该政策要求公司向涵盖的高管追回由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述而导致的错误授予的补偿金额。追回政策适用于受保人员在2023年10月2日或之后收到的奖励薪酬。
此外，作为一家上市公司，如果由于不当行为导致我们严重不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求，我们被要求重述我们的财务业绩，我们的首席执行官和首席财务官可能会被法律要求根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定，向我们公司偿还他们收到的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。
管制计划及遣散计划变更
我们的薪酬委员会根据市场数据定期审查我们改变控制计划的条款，包括其“双重触发”结构和福利，以确保我们提供的福利保持适当。
我们的执行官有资格参与控制计划的变更，其中包括我们所有的NEO。薪酬委员会认为，我们提供的控制权利益的变化在设计和成本方面都具有市场实践的代表性，足以保留我们目前的执行团队，并在未来招聘有才华的执行官。此外，从2025年4月开始，在我们执行委员会任职的合格员工，除了我们的首席执行官，有资格参加遣散计划。除科扎德先生和卡尔女士外，我们所有2024年的近地天体都有资格参加遣散计划。遣散计划规定了非自愿终止时的福利，而非在控制权变更时或控制权变更后的十二个月内发生。因此，在控制计划变更和遣散计划下，执行人员将获得福利的情况没有重叠。
32
股权授予时点及股权计划信息
我们的 股权激励授予政策 一般规定，向我们的执行官提供的赠款发生在 我们根据《交易法》提交的下一个季度或年度报告提交日期后的第二个交易日，发生在我们的董事会或薪酬委员会批准此类赠款之日之后 ，视情况而定。因此，我们的股权激励授予政策通常要求在我们向公众发布有关适用期间财务业绩的信息后不久向我们的执行官授予。向非执行官的新员工发放的赠款一般发生在员工受聘日期后一个月的第三个工作日。 2024年，我们 没有时间 以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。 公司不授予股票期权、股票增值权或具有类似期权特征的类似工具，也没有根据S-K条例第402（x）（1）项披露的政策或做法。
我们目前根据2011年计划向包括PSU和RSU在内的NEO授予股权奖励。2011年计划已获爵士制药公司董事会通过，并获爵士制药公司股东于2011年12月批准Azur合并的相关批准，并在Azur合并完成后由我们承担。在2011年计划被采纳之前，我们根据2007年股权激励计划授予的股票期权，即2007年计划，该计划已被爵士制药，Inc.董事会采纳，并经爵士制药，Inc.股东批准，与爵士制药，Inc.首次公开发行股票相关。2011年计划为薪酬委员会提供了灵活性，可以利用广泛的股权激励和绩效现金激励，以确保和保留我们公司及其子公司员工的服务，并提供长期激励，使员工的利益与我们股东的利益保持一致。
通过ESPP提供额外的长期股权激励。根据ESPP，所有符合条件的员工，包括NEO（如果符合条件），可以分配最多15%的基本工资，以低于市场价格15%的折扣购买我们的股票，但有特定的限制。
会计和税务考虑
根据FASB ASC 718，公司需要估计并记录在奖励归属期内的每项股权补偿奖励的费用。我们根据FASB ASC 718持续记录基于股份的薪酬费用。
根据《国内税收法》第162（m）条或第162（m）条，每个纳税年度支付给公司每位“涵盖员工”的超过100万美元的补偿通常不可用于税收目的的扣除，除非该补偿符合根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的某些补偿的某些祖父级例外（包括“基于绩效的补偿”例外）的条件，并且在该日期或之后未进行实质性修改。
尽管薪酬委员会将继续考虑税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留以符合公司高管薪酬计划目标和公司及其股东最佳利益的方式为公司指定的高管提供薪酬的灵活性，其中可能包括提供因第162（m）条规定的扣除限额而无法由公司扣除的补偿。
有关赔偿做法和政策的风险评估
薪酬委员会定期审查公司的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励员工承担不适当的风险。薪酬委员会已确定，我们为员工制定的薪酬政策和做法所产生的任何风险不太可能对我们公司产生重大不利影响。薪酬委员会继续认为，高管薪酬要素的组合和设计并不鼓励管理层承担过度风险，而重大薪酬决定，以及涉及公司高管薪酬的决定，包括薪酬委员会或董事会的主观考虑，这限制了公式或客观因素对过度冒险的影响。此外，长期薪酬（以PSU和RSU的形式）在每个NEO总薪酬机会中的重要权重确保了更多地关注推动长期可持续增长和股东价值创造，短期薪酬（以工资和年度奖金的形式，如果有的话）和长期薪酬（以PSU和RSU的形式）的组合也最大限度地减少了对短期结果的过度关注，并有助于使公司高管的利益与我们股东的利益保持一致。最后，我们维持稳健的持股要求、正式的激励补偿回拨政策和严格的反对冲和质押政策，这些政策单独和集体行动，以最大限度地降低风险并确保长期专注于我们的业务。
33
薪酬委员会报告(1)
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了此处包含的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入我们在2025年年度股东大会上的代理声明，并纳入公司在截至2024年12月31日的财政年度向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中。
尊敬的提交，
董事会薪酬委员会
Jennifer E. Cook女士
Patrick G. Enright先生
Laura Hamill女士
Anne O’Riordan女士
_________________________________
(1)本报告中的材料不是“征求材料”，不被视为向委员会“提交”，也不应通过引用并入注册人根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
34
行政补偿概要
补偿汇总表
下表列出了与近地天体在2024、2023和2022财政年度获得的赔偿有关的所示年份的某些简要信息（如适用）。
姓名和主要职务 年份
工资
($)(1)
奖金
($)(2)
股票
奖项
($)(3)
非股权
激励计划
Compensation
($)(4)
所有其他
Compensation
($)(5)
合计
($)
Bruce C. Cozadd
董事长兼首席执行官
2024 1,203,514 — 12,799,687 1,492,445 31,818 15,527,464
2023 1,196,621 — 12,896,545 1,217,216 30,853 15,341,235
2022
1,199,169
—
14,873,643
1,232,000
20,806
17,325,618
Ren é e Gal á
总裁兼首席运营官

2024 824,923 — 5,079,392 697,000 27,573 6,628,888
2023 767,719 — 4,077,397 570,000 19,272 5,434,388
2022
690,357
—
3,895,415
430,000
13,664
5,029,436
菲利普·约翰逊(6)
执行副总裁兼首席财务官
2024 581,539 150,000 4,063,313 427,000 21,593 5,243,445
Patricia Carr(7)
高级副总裁兼首席财务官（原临时首席财务官）
2024 429,954 — 761,822 220,713 39,722 1,452,210
2023 402,181 — 767,623 194,868 36,356 1,401,028
Robert Iannone，医学博士，M.S.C.E
执行副总裁，
全球研发主管
2024 750,692 — 4,317,333 598,000 23,352 5,689,377
2023 720,526 — 3,786,999 450,000 21,552 4,979,077
2022 663,672 — 3,777,191 400,000 14,791 4,855,654
Samantha Pearce(8)
执行副总裁兼首席商务官
2024 619,794 300,000 2,975,603 491,000 77,857 4,464,254
注：由于四舍五入，金额可能不相加。
(1)此栏中的美元金额代表在所示财政年度赚取的基本工资。2024年基本工资率于2024年3月生效。有关2024年薪资的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析— 2024年我们指定执行官的薪酬决定—个别NEO薪酬决定”上面。
(2)本栏中的美元金额表示在任命Johnson先生为执行副总裁兼首席财务官时支付给他的现金签约奖金，以及在任命Pearce女士为执行副总裁兼首席商务官时支付给她的现金奖金。
(3)此栏中的美元金额反映了根据FASB ASC 718计算的在所示财政年度内授予的所有RSU和PSU的授予日公允价值总和，不包括估计没收的影响。RSU的授予日公允价值是根据FASB ASC 718并基于我们普通股在授予日的收盘价计量的。2024年PSU的授予日公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型计算的，该模型的价值为PSU数量的1/3，我们的普通股在授予日的收盘价为PSU数量的2/3。2022和2023年度事业单位的授予日公允价值是根据FASB ASC 718使用蒙特卡罗模拟模型计算的，因为事业单位受制于市场条件。这些数额不一定与近地天体确认或可能确认的实际价值相对应。假设实现了最大绩效，则在FASB ASC 718项下授予日，2024年授予Cozadd先生、Gal á女士、Johnson先生、Carr女士、Iannone博士和Pearce女士的PSU价值将分别为13,669，935美元、5,424，755美元、4,339，593美元、813,634美元、4,610，883美元和3,162，524美元。关于2024年授予我国近地天体的RSU和PSU的更多信息，见"薪酬讨论与分析— 2024年我们指定执行官的薪酬决定—长期激励计划”和“薪酬讨论与分析— 2024年基于绩效的薪酬的目标和实现情况— 2024 – 2026年PSU计划”上和表脚注2，题为“2024财年基于计划的奖励的赠款。”
(4)此栏中的美元金额代表在指定财政年度根据绩效奖金计划授予的现金奖金。有关2024年现金奖金奖励的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析— 2024年绩效薪酬的目标和实现情况— 2024年绩效奖金方案”和“薪酬讨论与分析— 2024年度我们指定执行官的薪酬决定”上面。
(5)本栏2024年的美元金额包括已支付的团体定期人寿保险保费、我们的401（k）计划下的匹配缴款、居家工作费用、医疗保健缴款、福利报销、Carr女士和Pearce女士的养老金缴款、Carr女士的感谢奖、Pearce女士的搬迁福利和汽车津贴，以及与Cozadd先生和Gal á女士的年度会议相关的费用，分别为5844美元和5900美元。根据我们的401（k）计划，匹配的捐款包括Cozadd先生、Iannone博士和Gal á女士的17,250美元，以及Johnson先生的13,462美元。Carr女士收到的雇主养老金缴款进入
35
Jazz退休计划2024年34396美元。Carr女士的福利实际金额以欧元支付，具体为使用2024年平均外汇汇率1.08628换算成美元的31,667欧元。皮尔斯女士收到了雇主为Jazz退休计划提供的养老金缴款，金额为42,943美元，搬迁援助为18,888美元，汽车津贴为11,587美元。Pearce女士以英镑支付，具体而言，使用2024年1月至2024年10月的平均每月汇率1.2799将雇主养老金缴款转换为美元的33,361英镑，使用2024年8月的平均外汇汇率1.2832将搬迁福利转换为美元的14,719英镑，使用2024年1月至2024年9月的平均每月汇率1.2733将汽车津贴转换为美元的9,100英镑，使用2024年的平均外汇汇率1.2807将其转换为美元。
(6)约翰逊先生被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官，自2024年3月1日起生效。
(7)Carr女士于2023年10月至2024年3月期间担任我们的临时首席财务官。支付给卡尔女士的2024年实际工资为395,833欧元，使用2024年平均汇率1.08628换算成美元。实际支付给Carr女士的“非股权激励计划补偿”金额为21.2万欧元，使用2025年3月平均外汇汇率1.04 110换算为美元。向Carr女士支付的“所有其他补偿”的实际金额为36,590欧元，使用2024年相关平均外汇换算为美元。
(8)Pearce女士晋升为执行副总裁兼首席商务官，自2024年8月1日起生效；在此之前，她曾担任我们的欧洲和国际高级副总裁。从2024年1月到2024年9月，皮尔斯女士的年薪以英镑为单位，直到她移居美国。她在搬迁前支付的实际工资包括按2024年1月至2024年9月的月平均汇率1.2733折算成美元的356,026英镑。作为升职的一部分，她同意移居美国。

36
2024财年基于计划的奖励的赠款
下表显示，截至2024年12月31日的财政年度，有关向近地天体授予基于计划的奖励的某些信息。
姓名
奖项
类型
格兰特
日期
批准
日期
非股权激励计划奖励下的估计可能支出(1)
股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数目
(#)(3)
授予日股票奖励的公允价值
($)(4)
门槛
($)
目标
($)
最大值
($)
阈值（#）
目标
(#)
最大值
(#)
Bruce C. Cozadd 年度现金 —
—
— 1,332,540 2,665,080
PSU 3/1/2024
2/7/2024
8,365 50,187 100,374 6,834,968
RSU 3/1/2024
2/7/2024
50,187 5,964,720
Ren é e Gal á 年度现金 —
—
— 622,500 1,867,500
PSU 3/1/2024
2/7/2024
3,319 19,916 39,832 2,712,377
RSU 3/1/2024
2/7/2024
19,916 2,367,015
菲利普·约翰逊 年度现金 —
—
— 381,000 1,143,000
PSU 3/1/2024
2/7/2024
2,655 15,932 31,864 2,169,796
RSU 3/1/2024
2/7/2024
15,932 1,893,517
Patricia Carr
年度现金 —
—
— 195,531 586,593
PSU 3/1/2024
2/7/2024
498 2,987 5,974 406,817
RSU 3/1/2024
2/7/2024
2,987 355,005
Robert Iannone，医学博士，M.S.C.E 年度现金 —
—
— 494,000 1,482,000
PSU 3/1/2024
2/7/2024
2,821 16,928 33,856 2,305,442
RSU 3/1/2024
2/7/2024
16,928 2,011,891
Samantha Pearce 年度现金 —
—
— 438,750 1,316,250
PSU 3/1/2024
2/7/2024
844 5,065 10,130 689,785
8/2/2024(5)
7/24/2024
1,166 6,996 13,992 891,477
RSU 3/1/2024
2/7/2024
5,065 601,975
8/2/2024(5)
7/24/2024
6,996 792,366
(1)本栏列出根据我们的绩效奖金计划，每个NEO在截至2024年12月31日止年度的目标和最高奖金金额。根据我们的绩效奖金计划建立的每个单独官员没有门槛金额。“目标”项下显示的金额反映了绩效奖金计划下的适用目标付款，前提是（i）我们实现了我们的薪酬委员会制定的预定2024年公司目标的100%，以及（ii）（如适用）我们的薪酬委员会就其对实现我们公司目标的贡献评估了每个NEO的个人绩效百分比为100%。“最高额”项下显示的金额反映了我们绩效奖金计划下适用的最高支付额，前提是（i）我们实现了薪酬委员会确定的最大预先确定的2024年公司目标，以及（ii）在适用的情况下，每个NEO实现了薪酬委员会评估的关于其对实现公司目标的贡献的最大个人绩效；但是，前提是，根据绩效奖金计划支付的2024年奖金，在CEO（其奖金仅根据公司目标成就确定）的情况下，不得超过高级职员目标奖金的200%，对其他NEO不得超过300%。目标奖金设定为截至2024年12月31日每个NEO基本工资率的百分比，最初为Cozadd先生110%、Gal á女士75%、Johnson先生65%、Dr. Iannone 65%、Pearce女士50%和C女士45%AR。约翰逊的目标奖金考虑到了约翰逊一整年都没有受雇。由于皮尔斯女士被任命为执行副总裁兼首席商务官，截至2024年8月1日，皮尔斯女士的目标奖金百分比增加到65%。每个NEO截至2024年12月31日止年度实际获得的奖金奖励的美元价值载于上述薪酬汇总表。因此，本栏所列数额既不代表2024年12月31日终了年度近地天体获得的额外补偿，也不代表实际获得的补偿。绩效奖金方案说明详见“薪酬讨论与分析— 2024年绩效薪酬的目标和实现情况— 2024年绩效奖金方案”上面。
(2)根据2011年计划，PSU奖励已于2024年3月1日授予我们的NEO，但2024年8月2日授予Pearce女士的额外PSU与她被任命为执行副总裁兼首席商务官有关的情况除外。每个PSU奖励取决于在1月1日的执行期内评估的三个客观绩效指标的实现情况，
37
2024年至2026年12月31日，包括公司三年期的相对TSR。用于计算相对TSR（加权33.34%）的同业组为纳斯达克生物技术指数。其他两个绩效指标（Epidiolex和肿瘤产品收入和管道价值）的权重分别为33.33%。所显示的金额反映了在这些指标之一的目标的50%的阈值业绩可能赚取的股份数量，目标业绩在目标的100%可能赚取的股份数量以及在目标的200%的最大业绩可能赚取的股份数量。关于2024年授予我国近地天体的基于性能的PSU的更多信息，见"薪酬讨论与分析— 2024年我们指定执行官的薪酬决定—长期激励计划”和“薪酬讨论与分析— 2024年基于绩效的薪酬的目标和实现情况— 2024 – 2026年PSU计划”上面。PSU奖励受制于如下标题下所述的潜在归属加速“终止或控制权变更时的潜在付款—— 2022、2023和2024年PSU的处理”和“补偿安排说明—股权补偿安排— 2011年股权激励计划。”另见"补偿安排说明—股权补偿安排— 2011年股权激励计划”以下是对2011年计划的重要条款的一般描述。
(3)每份年度RSU奖励在2024年3月5日归属开始日期的周年日分四期等额授予，但授予Pearce女士的与其被任命为执行副总裁兼首席商务官有关的RSU除外。授予Pearce女士的这一年度RSU奖励在2024年8月5日归属开始日期的周年日分四期等额授予。作为一般事项，基于时间的RSU将在每个NEO服务的最后一天停止归属。RSU奖励受制于如下标题下所述的潜在归属加速“补偿安排说明——股权补偿安排—— 2011年股权激励计划”和“终止或控制权变更时的潜在付款——经修订和重述的高管控制权变更和遣散福利计划”。
(4)本栏中的美元金额代表2024年授予近地天体的每个PSU和RSU奖励（如适用）的授予日期公允价值。这些金额是根据FASB ASC 718计算的。RSU的授予日公允价值基于我们普通股在授予日的收盘价。PSU的授予日公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型计算的，该模型的价值为PSU数量的1/3，而我们的普通股在授予日的收盘价为PSU数量的2/3。这些金额不一定与近地天体确认或可能确认的实际价值相对应。根据模型中使用的适用数据、假设和估计，每项奖励的公允价值可能有所不同。
(5)由于自2024年8月1日起被任命为执行副总裁兼首席商务官，Pearce女士获得了额外的一次性晋升PSU和RSU奖励，这是她2024年年度股权赠款的增量。
38
补偿安排说明
行政人员雇佣和遣散协议
我们目前没有与我们在美国的任何NEO签订有效的雇佣协议。与其他员工一样，这类高管有资格获得年薪增长、参与绩效奖金计划和酌情股权授予。我们不时提供一份与开始雇用一名总部设在美国的行政人员有关的聘书，其中描述了这名行政人员的初步雇用条件。2024年，我们分别与皮尔斯女士和约翰逊先生签订了聘书。关于约翰逊先生的报价信，我们还与他签订了一份签约奖金偿还协议，其中描述了他的签约奖金条款；有关更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析— 2024年我们指定执行官的薪酬决定—个别NEO薪酬决定”上面。
我们与美国以外的某些员工，包括卡尔女士，签订了有效的雇佣或服务协议。2012年5月，Carr女士与我们签订了一份雇佣协议，其中包括她的初始基本工资、签约奖金、可自由支配的目标现金奖金和股权授予。
控制权变更和遣散费
我们的每一个近地天体都是控制计划变更的参与者，其描述包含在下面的标题“终止或控制权变更时的潜在付款——经修订和重述的高管控制权变更和遣散费计划。”从2025年4月开始，除Cozadd先生和Carr女士外，我们2024年的每一个近地天体都是我们遣散计划的参与者，其描述包含在下面的标题下“终止或控制权变更时的潜在付款——执行委员会遣散费计划。”
股权补偿安排
自Azur合并以来，我们根据2011年计划向包括NEO在内的员工授予了股权奖励。从爵士制药公司的首次公开发行股票到Azur合并，我们根据2007年计划向我们的员工（包括一些NEO）授予了股权奖励。作为GW收购的结果，我们承担了GW 2020股权激励计划。有关我们当前的股权补偿计划和有关2023年为我们的NEO授予股权奖励的决定的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析— 2023年我们指定执行官的薪酬决定”上面。以下是我们每一个股权补偿方案的实质性条款的简要总结。
2011年股权激励计划
以下是经修订和重述的2011年计划的重要条款的简要摘要。
奖项类型。2011年计划规定授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、其他股票奖励以及业绩奖励（包括PSU奖励），这些奖励可能以现金、股票或其他财产结算，可授予员工，包括高级职员。
公司交易。如果发生某些重大公司交易（定义见2011年计划并在下文描述），我们的董事会将有权就未偿还的股票奖励采取以下一项或多项行动（取决于该公司交易的结束或完成），除非股票奖励协议或与参与者的其他书面协议另有规定，或除非我们的董事会在授予时另有规定：
•由存续公司或收购公司（或其母公司）安排承担、延续或替代股票奖励；
•安排将适用于根据股票奖励向存续或收购公司（或其母公司）发行的任何股份的任何重新收购或回购权利转让；
•加速股票奖励的全部或部分归属和可行权性，并就未在公司交易时或之前行使的股票奖励的终止作出规定；
•安排根据股票奖励发行的任何股份适用的任何重新收购或回购权利失效；
•在公司交易生效时间之前未归属或行使的范围内，取消或安排取消股票奖励，以换取董事会认为适当的现金对价（如有）；或
39
•支付相当于（a）参与者在行使股票奖励时本应获得的财产价值超过（b）与该行使有关的任何应付行权价的部分（如有）的任何部分的款项。
我们的董事会不必对每一次股票奖励或对所有参与者采取相同的行动。
就2011年计划而言，“公司交易”一般指（i）出售或处置我们的全部或几乎全部资产，或出售或处置至少90%的已发行证券；（ii）合并、合并或类似交易，之后我们不是存续公司；或（iii）合并、合并或类似交易，之后我们是存续公司，但我们的普通股被转换或交换为其他财产。
控制权变更。董事会有酌情权在控制权发生变更（定义见2011年计划并在下文描述）时或之后提供额外的加速归属和可行权性，这可能在股票奖励协议或我们或我们的任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中提供。董事会根据2011年计划采用的股票期权协议和RSU奖励协议的形式规定，如果参与者与我们或继任实体的服务关系在控制权变更生效日期之后的12个月内或之前一个月内因非自愿无故终止（定义见股票奖励协议并如下所述）而终止，股票奖励的归属（以及在股票期权的情况下，可行使性）将完全加速。2024年度事业单位发生中投时的处理情况，下文标题下介绍，“终止或控制权变更时的潜在付款—— 2022、2023和2024年PSU的处理。”
就2011年计划及其下发布的授予协议的形式而言，“控制权变更”一般是指（i）个人或集团获得我们已发行证券30%以上的合并投票权的所有权（直接来自我们公司的除外）；（ii）爱尔兰法院批准的某些妥协或安排、已对我们所有股东具有约束力的某些计划、合同或要约、某些收购要约、某些要约或反收购交易或涉及我们的重组、合并、法定换股、合并或类似交易，（a）在此之后，我们的股东不拥有存续实体或其母公司超过50%的合并投票权，其比例与其在紧接交易前对我们已发行有表决权证券的所有权基本相同，（b）一个人或集团获得存续实体或其母公司超过30%的合并投票权的所有权，或（c）至少获得母公司（或存续实体）董事会多数成员的所有权，如果没有母公司）在此类交易之后，在我们的董事会批准交易时，不是现任董事会成员（定义见下文（v））；（iii）我们的股东或我们的董事会批准我们公司的完全解散或清算，或以其他方式发生我们公司的完全解散或清算（清算为母公司的情况除外）；（iv）出售、租赁、独家许可或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，某些实体除外；或（v）在通过2011年计划之日曾是我们董事会成员的个人（或我们董事会成员经仍在任的此类成员的多数票批准或推荐），称为“现任董事会成员”，不再构成我们董事会的至少多数。
“无故非自愿终止”一般是指参与者与我们的服务关系因以下原因以外的任何原因而终止（而不是在参与者死亡或残疾时）：（i）参与者根据美国或其任何州的法律犯下涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何重罪或罪行（就爱尔兰参与者而言，参与者因任何刑事犯罪被定罪（爱尔兰任何道路交通立法规定的犯罪除外，被处以罚款或非监禁处罚的英国或其他地方）或任何与内幕交易、欺诈或不诚实有关的法规或立法规定的任何违法行为）；（ii）参与者企图对我们实施或参与欺诈或不诚实行为；（iii）参与者故意、重大违反与我们的任何合同或协议或对我们负有的任何法定义务；（iv）参与者未经授权使用或披露我们的机密信息或商业秘密；或（v）参与者的严重不当行为。
40
2007年员工股票购买计划
通过ESPP提供额外的长期股权激励。ESPP旨在符合《守则》第423条含义内的“员工股票购买计划”的资格。根据ESPP，我们的所有正式员工和董事会指定的有资格参与的任何母公司或子公司的员工都可以参与，并且通常可以通过工资扣减贡献其收益的15%，每个购买期最多15,000美元，用于根据ESPP购买我们的普通股。ESPP目前提供给我们在爱尔兰、加拿大和美国的正式员工，包括NEO。ESPP是通过向符合条件的员工提供一系列购买权利来实施的。根据ESPP，我们可能会指定期限不超过27个月的发行，并可能在每次发行中指定较短的购买期限。每次发行将有一个或多个购买日期，在该日期我们将为参与发行的员工购买我们的普通股。除非董事会另有决定，为参与ESPP的员工账户购买普通股的每股价格等于（a）发行首日普通股公平市场价值的85%或（b）购买当日普通股公平市场价值的85%中的较低者。
绩效奖金计划
我们维持绩效奖金计划，每年奖励成功实现全公司绩效目标的执行官和其他员工以及个人对这些目标的贡献。有关绩效奖金计划的更多信息，请在上面的标题下提供“薪酬讨论与分析—— 2024年绩效薪酬的目标与实现—— 2024年绩效奖金方案”和“薪酬讨论与分析——我们指定执行官的2024年薪酬决定。”
401（k）计划
我们在美国的员工有资格参加401（k）计划。401（k）计划旨在符合《守则》第401条规定的税务合格计划的资格。雇员供款由401（k）计划的受托人持有和投资。401（k）计划规定，每位参与者可以贡献其税前薪酬的一部分，最高可达法定年度限额，即2024年50岁以下员工为23,000美元，50岁及以上员工为30,500美元。401（k）计划还允许我们进行酌情供款和匹配供款，但须遵守既定限制和归属时间表。2013年，我们开始进行酌情匹配供款，在2024年，这包括每个员工为其401（k）计划贡献的合格补偿的100%至多前5%的匹配。
额外福利
近地天体有资格参加我们的福利计划，一般所有雇员都可以参加，详见“薪酬讨论与分析——高管薪酬方案的关键组成部分及设计。”
养老金福利
除了与401（k）计划等符合税收条件的固定缴款计划有关外，在美国，近地天体不参加任何提供退休金和福利的计划，或主要在退休后提供的付款和福利。对于美国境外的NEO，我们提供与当地法规一致的养老金或其他退休福利，其基础与此类司法管辖区的其他雇员相同。
不合格递延补偿
在截至2024年12月31日的一年中，近地天体没有对我们赞助的任何规定的捐款或其他计划作出贡献，也没有赚取任何金额，这些计划规定根据不符合税收条件的基础推迟赔偿。
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日的财政年度，有关近地天体在财政年度终了时持有的未偿股权奖励的某些信息。
41
2024财年年终表中的杰出股权奖励
姓名
期权奖励(1)
股票奖励(1)
证券标的未行权期权数量
（#）可行使		 证券标的未行权期权数量
（#）不可行使		 期权行权价格
($)
期权到期日(2)
未归属的股份数量或股票单位
(#)
未归属的股份或股票单位市值
($)(3)
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量
(#)
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市值或派现价值
($)(4)
Bruce C. Cozadd 130,000 — 113.10
2/26/2030
50,187
(5)
6,180,529 100,374
(10)
12,361,058
125,000 — 140.03
2/27/2029
31,791
(6)
3,915,062 42,388
(11)
5,220,082
92,500 — 140.67
2/29/2028
29,559
(7)
3,640,191 — —
86,500 — 136.18 3/1/2027 22,394
(8)
2,757,821 — —
77,500 — 123.36
2/24/2026
9,481
(9)
1,167,585 — —
72,500 — 175.19
2/25/2025
— — — —
Ren é e Gal á
41,500 — 109.45
5/6/2030
19,916
(5)
2,452,655 39,832
(10)
4,905,311
— —

— — 579
(12)
71,304 13,556
(11)
1,669,421
— — — — 9,588
(6)
1,180,762 — —
— — — — 7,741
(7)
953,304 — —
— — — — 5,864
(8)
722,152 — —
— — — — 2,528
(9)
311,323 — —
菲利普·约翰逊 — — — — 15,932
(5)
1,962,026 31,864
(10)
3,924,052
Patricia Carr
4,500 — 113.10
2/26/2030
2,987
(5)
367,849 5,974
(10)
735,698
4,250 — 140.03
2/27/2029
1,892
(6)
233,000 2,523
(11)
310,707
4,500 — 140.67
2/29/2028
1,641
(7)
202,089 — —
5,250 — 136.18 3/1/2027 1,244
(8)
153,199 — —
313 — 123.36
2/24/2026
473
(9)
58,250 — —
4,500 — 175.19
2/25/2025
— — — —
Robert Iannone，医学博士，M.S.C.E。 27,000 — 113.10
2/26/2030
16,928
(5)
2,084,683 33,856
(10)
4,169,366
30,500 —

137.12 8/7/2029 9,335
(6)
1,149,605 12,447
(11)
1,532,848
— — — — 7,506
(7)
924,364 — —
— — — — 5,686
(8)
700,231 — —
— — — — 2,133
(9)
262,679 — —
Samantha Pearce 6,907 — 109.45
5/6/2030
6,996
(13)
861,557 24,122
(10)
2,970,624
— — — — 5,065
(5)
623,755 3,870
(11)
476,591
— — — — 2,902
(6)
357,381 — —
— — — — 2,533
(7)
311,939 — —
— — — — 1,919
(8)
236,325 — —
— — — — 790
(9)
97,289 — —
(1)除了每笔股票奖励的具体归属时间表外，每笔未归属股票奖励均受2011年计划的一般条款（如适用）的约束，包括上述标题下所述的未来归属加速的潜力“补偿安排说明—股权补偿安排”以及（i）根据下文“终止或控制权变更时的潜在付款——经修订和重述的控制权变更和遣散费福利计划”标题下所述的控制权变更计划条款的潜在归属加速，以及（ii）根据下文所述的2022、2023和2024年RSU和PSU授予协议，“终止或控制权变更时的潜在付款—— 2022、2023和2024年RSU的处理”和“终止或控制权变更时的潜在付款—— 2022、2023和2024年PSU的处理。”
(2)作为一般事项，授予NEO的股票期权在其授予日十周年的前一天到期，或在NEO终止服务的情况下更早到期。在NEO终止服务的情况下，股票期权通常在此类终止服务后三个月到期，但在有限的情况下可以延期，例如如果在此期间出售股票被我们的内幕交易政策禁止，或者如果行使将导致违反证券登记要求。欲了解更多信息，请参阅标题“终止或控制权变更时的潜在付款——股权补偿计划”下的描述。
42
(3)未归属的基于时间的RSU奖励和PSU奖励的市场价值是通过将表中显示的RSU奖励和PSU奖励的基础股票数量乘以123.15美元计算得出的，即我们普通股在2024年12月31日的收盘价。
(4)未归属的PSU奖励的市场价值是通过将表中显示的PSU奖励的基础股票数量乘以123.15美元计算得出的，这是我们普通股在2024年12月31日的收盘价。
(5)于2024年3月1日授予的受限制股份单位，自2024年3月5日归属开始日期起计，在四年内按等额年度分期归属。
(6)于2023年3月3日授予的受限制股份单位，自2023年3月5日归属开始日期起计，在四年内按等额年度分期归属。
(7)这反映了根据截至2024年12月31日的业绩期间在2022年授予的PSU下获得的实际股份数量。PSU于2025年1月17日归属。
(8)于2022年3月3日授予的受限制股份单位，自2022年3月5日归属开始日期起计，在四年内按等额年度分期归属。
(9)于2021年2月25日授予的受限制股份单位，自2021年3月5日归属开始日期起计，在四年内按等额年度分期归属。
(10)对于2024年授予的PSU，假设最高性能为200%，则在每种情况下显示PSU的最大数量。将获得的PSU的实际数量尚无法确定。有关2024年PSU的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析——我们指定执行官的2024年薪酬决定——长期激励计划”和“薪酬讨论与分析—— 2024年基于绩效的薪酬的目标和实现—— 2024 – 2026年PSU计划”。
(11)对于2023年授予的PSU，假设目标性能为100%，TSR修饰剂为100%，则在每种情况下显示PSU的目标数量。实际可赚取的PSU数量介于PSU目标数量的0%至200%之间，归属取决于公司在某些绩效标准方面的成就以及我们在三年业绩期内与罗素1000制药成分公司的成分股相比的相对TSR。将获得的PSU的实际数量尚无法确定。
(12)于2023年11月10日授予的受限制股份单位，自2023年12月5日归属开始日期起计，在四年内以等额年度分期归属。
(13)于2024年8月2日授予的受限制股份单位，自2024年8月5日归属开始日期起计，在四年内按等额年度分期归属。
期权行使和股票归属于2024财年
下表提供了截至2024年12月31日止年度NEO的已归属股票奖励和已行使的股票期权的信息，包括在行使时获得的股票数量和实现的价值，如下所述确定。
期权奖励
股票奖励
姓名 行使时取得的股份数目
(#)		 行使时实现的价值
($)		 归属时获得的股份数量
(#)
归属时实现的价值
($)(1)
Bruce C. Cozadd — — 70,820 8,365,940
Ren é e Gal á
—
—
20,080 2,362,841
菲利普·约翰逊 — — — —
Patricia Carr — — 3,704 437,149
Robert Iannone，医学博士，M.S.C.E —
—
16,760 1,979,353
Samantha Pearce —
—
7,478 882,425
(1)归属时实现的价值基于归属的受限制股份单位的基础股份数量和归属日我们普通股的收盘价。
43
终止或控制权变更时的潜在付款
经修订和重述的控制和遣散福利计划的行政变更
根据我们的控制计划变更，我们所有的NEO都有资格获得某些遣散费和中投福利。控制权计划的变更适用于Jazz的符合条件的高管员工，并规定，如果高管的雇佣因非自愿无故终止或建设性终止而终止，在每种情况下，在中投之时或之后的12个月内（这些术语在控制权计划变更中定义并在下文中一般描述），并假设控制权计划变更的所有其他条件均得到满足，作为控制计划变更参与者的每位高管（包括我们的每个NEO）将有权根据控制计划变更获得以下福利：
•一次性一次性现金遣散费，金额等于：（i）下文所述的适用基薪乘以下文所述的适用百分比；加上（ii）（a）适用基薪、（b）下文所述的适用奖金百分比和（c）下文所述的适用百分比的乘积；加上（iii）（a）适用基薪、（b）适用奖金百分比和高管在终止年度受雇的完整月数除以12所获得的商数的乘积。
◦“适用基薪”是指（i）在终止之日（不影响构成推定终止理由的任何基薪削减）或（ii）在紧接中投公司之前（不影响高管在终止之日或中投公司之前的12个月内采取的任何自愿减薪措施）有效的高管的基薪中的较高者。
◦我们的CEO、执行主席或总裁的“适用比例”为200%，高级副总裁及以上为150%，副总裁为100%。
◦“适用的奖金百分比”是（i）在（a）终止日期或（b）中投公司之前的最后两个日历年中支付给高管的任何年度奖金的最高金额，在每种情况下以适用年度高管基本工资的百分比表示，以及（ii）在（a）终止发生或（b）中投公司发生的日历年高管的目标奖金中的较高者，在每种情况下以该年度高管基本工资的百分比表示。
•全额支付我们赞助的任何健康、牙科或视力计划的所有适用COBRA保费，期限最长为（i）我们的首席执行官、执行主席或总裁24个月，（ii）执行副总裁和高级副总裁18个月，以及（iii）副总裁12个月，前提是高管及时选择持续承保。
•加速充分实现高管所持未行使股票期权和其他股权奖励的归属和可行权性（如适用）。
控制计划的变更定义了以下关键术语：
•“控制权变更”或“中投”一般是指：（i）一个人或一个集团获得我们已发行证券超过30%的合并投票权的所有权（直接来自我们公司的除外）；（ii）爱尔兰法院批准的某些妥协或安排、已对我们所有股东具有约束力的某些计划、合同或要约、某些收购要约、某些要约或反收购交易，或涉及我们的重组、合并、法定换股、合并或类似交易，在此之后，我们的股东不会拥有存续实体或其母公司超过50%的合并投票权，其比例与其在紧接交易前对我们已发行的有表决权证券的所有权基本相同，或一个人或集团获得存续实体或其母公司超过30%的合并投票权的所有权，或至少获得母公司（或存续实体）董事会多数成员的所有权，如果没有母公司）在此类交易之后，在我们的董事会批准交易时不是现任董事会成员（定义见下文（v））；（iii）我们的股东或我们的董事会批准我们公司的完全解散或清算，或以其他方式发生我们公司的完全解散或清算（清算为母公司的情况除外）；（iv）出售、租赁、独家许可或以其他方式处置我们的全部或基本上全部资产，某些实体除外；或（v）截至2016年2月10日为我们董事会成员的个人（或我们董事会成员以仍在任的此类成员的多数票通过或推荐），称为“现任董事会成员”，不再构成董事会的至少多数。
•“无故非自愿终止”一般是指高管的雇佣因以下原因以外的任何原因而终止：（i）高管未经授权使用或披露机密信息或商业秘密，对我们造成重大损害；（ii）高管严重违反与我们的任何协议（或高管的
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重大违反对我们所负的任何法定义务）在获得补救机会后；（iii）高管在获得补救机会后严重未能遵守我们的书面政策或规则；（iv）高管被定罪或认罪或没有对涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何罪行提出抗辩；（v）高管的严重不当行为；（vi）高管在收到通知后继续未能履行其指定的职责；或（vii）高管未能合理地善意配合对我们或我们的董事、高级职员或雇员的任何政府或内部调查。“无故非自愿终止”还包括高管因死亡或残疾而终止雇佣。
•“建设性终止”一般是指在未经高管书面同意的情况下，在采取以下任何行动或发生事件后，高管辞职：（i）一次或多次削减高管基本工资，导致高管基本工资总额减少10%以上，如在紧接中投前生效或中投后生效的任何更高基本工资；（ii）搬迁高管主要工作地点，使高管单程通勤增加超过35英里；（iii）大幅削减高管权限，紧接中投前有效的职责或责任，但如行政人员担任同一职务，但该行政人员的雇用实体或业务单位的规模大幅减少或我公司或该行政人员的雇用实体不再是上市公司，则该行政人员的权力、职责和责任将被视为大幅减少；（iv）行政人员的头衔减少；或（v）与该行政人员在中投前所需的商务旅行相比，行政人员所需的商务旅行大幅增加。
我们受益于要求高管执行有效的一般豁免和解除索赔，以便有资格在控制计划变更下获得福利。所有其他福利（如人寿保险、残疾保险和401（k）计划资格）将在行政人员的终止日期终止。
控制计划的变更并未规定根据《守则》第4999节征收的任何消费税的总额。如果根据控制计划变更应付的任何遣散费将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，但须遵守《守则》第4999节规定的消费税，则控制计划变更提供了有关此类付款的最佳税后分析，根据该分析，行政人员将收到以下两种替代付款形式中的任何一种，将导致行政人员在税后基础上收到，尽管交易付款的全部或部分可能需要缴纳消费税，但交易付款的较大金额中（i）全额支付交易付款的全部金额，或（ii）仅支付交易付款的一部分，以便行政人员在不征收消费税的情况下获得尽可能多的付款。
在某些情况下，该高管将不会根据控制权计划的变更获得福利，包括如果（i）该高管自愿终止与我们的雇佣关系，以接受与由我们直接或间接控制或以其他方式与我们有关联的另一实体的雇佣关系，（ii）该高管未书面确认他或她受与我们就专有和机密信息以及我们的行为准则达成的协议的约束，或（iii）该高管未返还所有公司财产。此外，如果高管故意违反他或她与我们就专有和机密信息或我们的行为准则达成的协议，根据控制计划的变更，福利将被终止。
根据控制权变更计划提供的福利结构和金额旨在平衡我们吸引和留住高素质个人的目标，为这些个人提供适当的激励，以符合我们股东的最佳利益，并保持负责任的薪酬做法。我们的薪酬委员会定期审查市场数据，以大致了解竞争对手提供的CIC福利，并对照此类市场数据审查控制计划变更下提供的福利，以确保控制计划变更下的福利保持适当。
执行委员会遣散费福利计划
自2025年4月23日起，我们通过了一项执行委员会遣散费计划，即遣散费计划。除Cozadd先生和Carr女士外，我们2024年的所有NEO都有资格根据我们的遣散计划获得某些遣散福利。遣散计划适用于在我们的执行委员会任职的Jazz的合格高管员工，而不是我们的CEO，并规定，如果高管的雇佣因非自愿无故终止而终止，而非在中投公司发生时或之后12个月内发生（这些条款在遣散计划中定义并在下文一般描述），并假设遣散计划的所有其他条件都得到满足，作为遣散计划参与者的每位高管（包括除Cozadd先生和Carr女士之外的2024年我们的每位NEO）将有权根据遣散计划获得以下福利：
•一笔一次性现金遣散费，金额相当于：（i）在高管被解雇之日有效的高管年基薪的100%；加上（ii）如果该高管至少在非自愿解雇发生的日历年度的1月31日之前一直被我们雇用，则金额等于（a）该高管在该日历年度的目标奖金乘以（b）比率，其分子是该高管被解雇的日历天数
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我们在该日历年雇用的员工，其分母为该日历年的总日历天数。如果非自愿终止的日期发生在日历年度的第一季度，并且该日期在上一年度年度奖金的预定支付日期之前，如果该高管没有在上一个日历年度受雇，则该高管将收到按我们在上一个日历年度受雇的天数按比例分配的目标金额支付的上一年度年度年度奖金。
•全额支付由我们赞助的任何健康、牙科或视力计划的所有适用COBRA保费，期限在非自愿终止后最长为12个月，前提是执行人员及时选择持续承保。
•继续归属在非自愿终止日期前至少12个月授予执行人员的未归属的基于时间的RSU和PSU如下：（i）未归属的基于时间的RSU将继续在根据授予此类基于时间的RSU所依据的原始归属时间表在非自愿终止后12个月期间发生的每个预定归属日期归属，以及（ii）根据业绩期间业绩目标的实现情况进行归属的PSU计划在非自愿终止后的12个月期间内结束的，将在薪酬委员会证明有资格归属的此类PSU的数量（如果有的话）之日归属，金额等于（a）薪酬委员会证明有资格归属的此类PSU的数量（如果有的话），基于根据适用的业绩期间的业绩目标衡量的实际业绩乘以（b）a比率，其分子为在非自愿终止前已经过的此类PSU在履约期内的日历天数，其分母为此类履约期内的总日历天数（或者，如果在此类PSU的标准授予日期之后授予执行人员，则从此类PSU被授予执行人员之日开始并在履约期的最后一天结束的期间），四舍五入到下一个整个PSU。
•非自愿终止后最长12个月的新职业介绍服务。
我们通过要求高管执行有效的一般豁免和解除索赔以有资格获得遣散计划下的福利而受益。此外，遣散计划下的付款和福利受我们的回拨政策的约束，并且可以根据我们的酌情权，在某些其他特定的补偿事件（包括某些财务不当行为、合规违规、道德违规和质量控制失败）时获得补偿，无论是否伴随着会计重述。
“控制权变更”和“无故非自愿终止”在遣散计划下的含义一般与我们在上述控制权变更计划下的含义相同，只是参与者的死亡或残疾不会构成遣散计划中的“无故非自愿终止”。由于遣散计划下的福利。仅在非自愿无故终止且非在中投时或之后12个月内发生时才支付，因此，在受到非自愿终止的执行官将根据控制权变更计划和遣散计划获得福利的情况下，不存在重叠。
遣散计划没有规定根据《守则》第4999节征收的任何消费税的总额。如果根据遣散计划应付的任何遣散费将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，但须遵守《守则》第4999节征收的消费税，则遣散费计划就上述控制权计划变更所述的此类付款提供了相同的最佳税后分析。
在某些情况下，该高管将不会根据遣散计划获得福利，包括如果（i）该高管自愿终止与我们的雇佣关系，以接受与由我们直接或间接控制或以其他方式与我们有关联的另一实体的雇佣，（ii）该高管未书面确认他或她受制于与我们就专有和机密信息以及我们的行为准则达成的协议，或（iii）该高管未归还所有公司财产。此外，如果高管故意违反他或她与我们就专有和机密信息或我们的行为准则达成的协议，根据遣散计划，福利将被终止。
根据遣散计划提供的福利结构和金额旨在平衡我们吸引和留住高素质个人的目标，为这些个人提供适当的激励，以符合我们股东的最佳利益，并保持负责任的薪酬做法。
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股权补偿计划
2011年计划及其下的奖励协议规定了在高管因中投公司而被终止时的潜在归属加速，并由董事会酌情决定在某些中投事件时，如上文标题下进一步描述的那样“补偿安排说明——股权补偿安排。”此外，根据2011年计划及其下的期权授予协议的条款，授予NEO的股票期权的既得部分一般将在适用的NEO终止服务三个月后到期，但可在有限的情况下延期，例如如果在此期间出售股票被我们的内幕交易政策禁止，或者如果行使将导致违反证券登记要求。我们将NEO终止后可继续行使其既得股票期权的期间称为终止后行权期。然而，在涉及近地天体死亡或伤残的终止情形中，与因残疾而终止有关的终止后行使期限一般最长可延长12个月，与因死亡而终止有关的终止有关的最长可延长18个月。由于此类延长的终止后行权期的价值无法量化，因此该价值不包括在下表中。
2022、2023和2024年RSU的处理
适用于2022、2023和2024年授予的RSU的RSU奖励协议规定，在高管死亡、残疾或退休时，归属延续或潜在的归属加速。如果NEO的持续服务因死亡而终止，则将完全加速归属RSU，自终止之日起生效。如果NEO的持续服务因残疾而终止，NEO的未归属RSU将继续根据RSU授予通知中规定的原始归属时间表归属。如果在授予此类RSU之日一周年或之后，NEO的持续服务因NEO的定期退休或NEO的长期服务退休（定义如下）而终止，则前提是（i）NEO已提前至少四个月向公司发出NEO打算终止其持续服务的书面通知，以及（ii）NEO执行并交付公司满意的非邀约协议，该协议将在终止日期后的12个月内提出申请，则RSU将按以下方式处理：
(1)在NEO定期退休的情况下，每一批未归属的RSU的按比例部分将继续根据授予通知中规定的原始归属时间表归属。就每份该等未归属的受限制股份单位而言，该等按比例部分将参照该等未归属的奖励部分中的受限制股份单位数目乘以（x）自归属开始日至NEO终止连续服务之日已经过的日历天数除以（y）该归属部分中的总日历天数（为清楚起见，该等日历天数将等于自归属开始日至该部分的归属日期已经过的日历天数）的比率确定，并向下舍入到最接近的整个RSU。出于上述目的，“定期退休”是指NEO在（a）NEO完成五年连续服务和（b）NEO达到55岁之后自愿终止连续服务，除非在终止时存在构成原因的情况。
(2)在NEO长期服务退休的情况下，NEO的所有未归属RSU将继续按照授予通知中规定的原始归属时间表归属。就裁决而言，“长期服务退休”是指近地天体在（a）近地天体完成10年连续服务和（b）近地天体达到55岁之后自愿终止连续服务，除非在终止时存在构成原因的情况。
2022、2023和2024年PSU的处理
适用于2022年、2023年和2024年授予的PSU的PSU授予协议规定了在某些终止和中投事件时的归属时间表调整或归属加速福利。如果中投公司发生在履约期的最后一天之前，并且如果奖励被假定或继续或以与该中投公司有关的类似股票奖励替代，则该奖励的归属时间表将被修改，其方式如同（i）目标PSU的数量和（ii）经认证的PSU的数量（根据授予协议确定）中的较大者已完全受制于归属时间表，根据该时间表，中投公司PSU将在履约期的最后一天归属，受制于NEO在该日期的持续服务。如果NEO与我们或继任实体的服务关系在中投公司生效日期之后的12个月内或之前一个月内（以及在每种情况下在履约期的最后一天之前）因非因故（以及由于死亡或残疾）而终止，中投公司的PSU将成为归属。如果NEO在履约期的最后一天之前根据控制计划的变更发生非自愿无故终止或建设性终止，中投PSU将成为归属。
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此外，如果NEO的连续服务在执行期的最后一天之前因死亡而终止，那么若干PSU将归属于等于（i）目标PSU数量乘以（ii）比率的金额，其分子是NEO连续服务的执行期内的日历天数，其分母是执行期内的日历天数总数，所得数字四舍五入到最接近的整个PSU。如果NEO的持续服务因NEO残疾或退休（如PSU授标协议中所定义）而在执行期的最后一天之前终止，则自归属日起生效，若干PSU将归属于等于（i）根据授标协议确定的经认证的PSU数量乘以（ii）比率的金额，其分子为NEO连续服务的执行期内的日历天数，其分母为执行期内的总日历天数，所得数字四舍五入到最接近的整个PSU。就2024年私营保安公司而言，为确定本段所述于死亡、伤残或退休时归属的按比例分配的私营保安公司数目而使用的履约期，是指自（并包括）授出日期开始至（并包括）2026年12月31日结束的期间。
终止或控制表变更时的潜在付款
下表估计了NEO在特定终止事件中本应有权获得的控制计划变更下的潜在遣散费和福利，计算方式如同每个NEO的雇用在2024年12月31日（即2024年最后一个工作日）终止。此外，该表列出了如果在公司交易或中投交易时，董事会行使酌处权以加速股票期权的归属和可行权性以及PSU奖励和RSU奖励的归属，并且此类事件已于2024年12月31日发生，则NEO根据2011年计划将有权获得的金额。该表还反映了与2022、2023和2024年PSU奖励和RSU奖励的潜在归属加速相关的金额，如上所述。
截至2024年12月31日，没有任何其他协议、安排或计划使任何NEO在终止雇佣或中投时有权获得遣散费、额外津贴或其他福利。就下表而言，我们假设根据控制权变更计划应付的潜在遣散费均不受《守则》第4999节征收的消费税的约束，因此不会根据控制权变更计划的条款减少。如上所述，在2025年4月，我们通过了一项遣散计划，根据该计划，2024年除Cozadd先生和Carr女士之外的NEO有资格在2025年4月23日或之后发生且非在中投公司发生时或之后12个月内发生的无故非自愿终止时获得某些遣散福利；由于截至2024年12月31日遣散计划尚未到位，下表中未提供此类福利。然而，有关遣散计划下的福利的说明载于上文第“高管离职计划。”除Cozadd先生和Carr女士外，每个NEO在2024年根据遣散计划有资格获得的福利少于控制计划变更下的福利。
48
截至2024年12月31日终止或控制权变更时的潜在付款
姓名 惠益
与控制权变更有关的非自愿无故终止或建设性终止
($)(1)
若干公司交易
($)(2)
死亡（控制权无变更）
($)(3)
残疾（不改变控制）
($)(4)
退休（控制权无变更）（美元）(5)
Bruce C. Cozadd
一次性支付现金遣散费
6,900,135 — — — —
眼镜蛇支付
95,086 — — — —
归属加速(6)
30,937,225 30,937,225 24,735,358 14,020,997 7,840,468
福利总额 37,932,446  30,937,225  24,735,358  14,020,997  7,840,468 
Ren é e Gal á
一次性支付现金遣散费
3,751,000 — — — —
眼镜蛇支付
95,086 — — — —
归属加速(6)
10,304,814

10,304,814

7,974,813

4,738,196 —
福利总额
14,150,900  10,304,814  7,974,813  4,738,196  — 
菲利普·约翰逊
一次性支付现金遣散费
2,046,333 — — — —
健康持续覆盖范围
43,901 — — — —
归属加速(6)
3,924,048 3,924,048 2,540,207 1,962,026 —
福利总额 6,014,282  3,924,048  2,540,207  1,962,026  — 
Patricia Carr
一次性支付现金遣散费
1,203,553 — — — —
眼镜蛇支付
2,962 — — — —
归属加速(6)
1,797,250

1,797,250

1,428,123 812,297 —
福利总额
3,003,765  1,797,250  1,428,123  812,297  — 
Rob Iannone，M.D. M.S.C.E。
一次性支付现金遣散费
2,635,000 — — — —
Cobra支付
62,437 — — — —
归属加速(6)
9,215,430 9,215,430 7,203,989 4,197,198 1,275,218
福利总额 11,912,867  9,215,430  7,203,989  4,197,198  1,275,218 
Samantha Pearce
一次性支付现金遣散费
2,240,000 — — — —
Cobra支付
50,159 — — — —
归属加速(6)
4,610,979 4,610,979 3,288,914 2,176,307 —
福利总额 6,901,138  4,610,979  3,288,914  2,176,307  — 
(1)如果非自愿无故终止或建设性终止发生在中投公司之时或之后12个月内，并假设此种终止发生在2024年12月31日，则这些福利将根据控制计划的变更予以支付。2011年计划下的股权授予协议形式提供了与此处控制权变更计划下所示相同的归属加速收益（除非上文标题下另有说明，“终止或控制权变更时的潜在付款—— 2022、2023和2024年PSU的处理”），因此没有列出单独的归属加速收益。根据控制计划的变更，无故非自愿终止还包括个人的死亡或残疾。
(2)根据2011年计划，如果在公司交易事件（包括控制权变更）发生时，董事会行使其酌处权以加速尚未完成的股权授予协议的归属和可行权性，假设归属加速发生在2024年12月31日，则这些福利将得到支付。有关2011年计划中潜在归属加速条款的描述，请参阅“补偿安排说明—股权补偿安排》以上。如上文“终止或控制权变更时的潜在付款—— 2022、2023和2024年PSU的处理”中所述，2022、2023和2024年PSU的条款规定，如果中投公司发生在履约期的最后一天之前，并且该奖励被假定或继续或以与该中投公司有关的类似股票奖励替代，则对归属时间表进行调整。由于这一归属时间表调整的价值是基于未来的事件，包括关于PSU奖励认证，因此没有显示这一收益的单独量化。然而，表中包含了2022、2023和2024年PSU完全归属加速度的值。
49
(3)表示2022、2023和2024年RSU归属加速和2022、2023和2024年PSU归属利益在死亡时按比例分配部分的价值。由于该终止情形下延长的终止后期权行权期的价值无法量化，因此该价值不包含在表中。
(4)表示因残疾而终止时2022、2023和2024年RSU归属延续的价值。2022、2023和2024年度因残疾而终止的PSU归属福利的价值不包括在内，因为截至2024年12月31日没有赚取任何PSU；就2022年度的PSU而言，业绩期间截至2024年12月31日，因此奖励不再受与因残疾而终止有关的归属福利的约束。此外，由于该终止情形下延长的终止后期权行权期的价值无法量化，因此该价值不包括在表中。
(5)表示退休时2022年和2023年RSU归属延续的价值。2024受限制股份单位退休时归属延续的价值不包括在内，因为在2022、2023和2024年受限制股份单位下的这一终止情景中的归属延续利益直到授予之日起一年后才会产生。2022、2023和2024 PSU退休时归属福利的价值不包括在内，因为截至2024年12月31日没有赚取任何PSU；就2022 PSU而言，业绩期间截至2024年12月31日，因此奖励不再受与退休有关的归属福利的约束。此外，由于该终止情形下延长的终止后期权行权期的价值无法量化，因此该价值不包含在表中。在满足连续服务要求的年龄和最低年限后，截至2024年12月31日，Cozadd先生有资格获得长期服务退休，Iannone博士有资格获得定期退休。
(6)股权授予归属加速或延续（如适用）的价值基于2024年12月31日的收盘价每股普通股123.15美元，在股票期权的情况下，减去受加速的未归属股票期权股份的行权价。
薪酬比例披露
根据SEC规则，我们被要求计算并披露我们中位数员工的年度总薪酬，以及我们中位数员工的年度总薪酬与我们CEO的年度总薪酬的比率，或者我们的CEO薪酬比率。对于2024年，为了确定我们的员工中位数，我们使用了以下方法：
•为了确定我们的员工总数，我们包括了截至2024年10月1日的所有全职、兼职、正式和临时员工。
•为了从我们的员工人口中识别我们的中位数员工，我们计算了每位员工2024年基本工资的年度目标金额（使用对工作时间和小时工不加班的合理估计）以及奖金或佣金（如适用），并将2024年期间授予的所有股权奖励的估计值相加。出于基本工资、奖金和佣金的目的，我们使用了基于2024年10月1日生效的费率的估计。股权奖励价值未计入2024年我国员工年度总薪酬的中位数计算。
•在做出这一决定时，我们将受雇于我们的员工的基本工资、奖金和佣金进行了年化处理，这些员工的任期不到整个日历年度。
•以外币支付的补偿金按截至2024年10月1日的年初至今的日均汇率折算为美元。
采用这种方法，我们确定了我们的员工中位数，然后按照薪酬汇总表的要求，计算出了这名员工2024年的年度总薪酬。
对于2024年，我们的员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为281,421美元，我们的CEO的年度总薪酬，如我们的薪酬汇总表中所报告的，为15,527，464美元。基于这些信息，我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为55比1。
上述CEO薪酬比率代表我们以符合SEC规则和适用指导的方式计算的合理估计。SEC的规则和指导在公司如何识别员工中位数方面提供了很大的灵活性，每家公司可能会使用不同的方法，并对该公司做出不同的假设。因此，正如SEC在采纳这些规则时所解释的那样，在考虑薪酬比例披露时，股东应该记住，该规则并不是为了方便不同公司之间的薪酬比例比较，甚至是同一行业内的公司，而是为了让股东更好地理解和评估每家公司的薪酬做法和薪酬比例披露。
薪酬委员会和我们的管理层都没有在做出薪酬决定时使用我们的CEO薪酬比例衡量标准。
50
董事薪酬
非雇员董事薪酬政策
董事薪酬概览
我们的董事会成员在指导我们的战略方向和监督我们的管理方面起着至关重要的作用。鉴于角色的苛刻性质、重大责任以及相关的时间承诺和风险，大型公众公司的高素质和经验丰富的董事市场具有竞争性。
鉴于这些因素，我们有必要为我们的非雇员董事提供一个有竞争力的薪酬方案。我们的非雇员董事将获得年度现金保留金和年度股权奖励的组合。根据董事薪酬政策作出的股权授予是根据2007年董事计划授予的。我们的董事薪酬政策最初于2013年获得董事会批准，随后在2024年4月进行了最近一次修订。
我们的薪酬委员会每年都会与怡安一起审查我们的非雇员董事薪酬计划，并向董事会提出任何适当的变更建议，供其考虑和批准。审查包括将我们的方案与用于高管薪酬决策的同一同行集团公司的方案进行比较，董事薪酬的最新趋势以及相关的公司治理最佳实践。
董事薪酬限额
在任何情况下，就某一特定年度的我们的股东周年大会日期开始至紧接下一年度的我们的股东周年大会日期的前一天结束的任何期间，向任何非雇员董事授予或支付的所有补偿（如适用）的总价值，包括我们向该非雇员董事授予的股权奖励和支付的现金费用，将不超过（i）750,000美元的总价值或（ii）如果该非雇员董事在同一期间首次被任命或当选为董事会成员，总价值为1,350，000美元。
现金补偿
根据我们的董事薪酬政策，每位非雇员董事有权在2024年按季度（如适用）获得以下现金薪酬：
董事职位
年度现金补偿
全体独立董事 $75,000
牵头独立董事（除独立董事成员聘用者） $50,000
审计委员会成员 $15,000
审计委员会主席（除委员会成员保留外） $25,000
薪酬委员会成员 $12,500
薪酬委员会主席（除委员会成员聘用金外） $25,000*
公司治理和提名委员会成员 $10,000
公司治理和提名委员会主席（除委员会成员保留外） $20,000
科学与医学委员会委员 $12,500
科学和医学委员会主席（除委员会成员保留外） $25,000*
交易委员会成员 每次会议2500美元，最高10000美元
交易委员会主席（除委员会成员保留外） 每次会议5000美元，每年最多20000美元
*在2024年4月25日之前，薪酬委员会和科学和医学委员会各自的主席，每年获得22500美元。
上述关于非雇员董事在交易委员会以外的委员会服务的额外现金补偿分四个等额季度分期支付，在每个日历季度完成服务时赚取。
51
非雇员董事在交易委员会服务的额外现金补偿分四个季度分期支付，在每个日历季度完成服务时赚取。
股权奖励
每位在年度股东大会召开之日担任非雇员董事并在该会议后继续担任非雇员董事的个人将获得自动年度赠款，形式为目标赠款日期价值为400,000美元的RSU，或自动持续年度赠款。除年度股东大会外首次当选或获委任为非雇员董事并有权获得目标授予日价值为400,000美元的RSU形式的自动年度赠款的每个人，根据从当选或任命之日起至上一次年度股东大会一周年之日的天数按比例分配，或自动按比例分配的年度赠款。每项年度授予的实际股份金额由目标授予日价值除以截至授予日的公司30日平均股价确定。
自动持续年度赠款的授予日是我们的年度股东大会的日期，自动按比例分配年度赠款的授予日是我们根据《交易法》提交的下一个季度或年度报告的提交日期之后的第二个交易日，该日期发生在董事首次加入我们的董事会之日之后。每份自动持续年度授予在授予奖励的当年我们的股东周年大会一周年时全额归属，每份自动按比例分配的年度授予在董事首次选举或任命之前举行的我们的股东周年大会一周年时全额归属，但在每种情况下，须视非雇员董事在该等日期的持续服务情况而定。然而，如果非雇员董事在其任期届满当年的我们的股东周年大会上没有竞选连任或以其他方式在我们的股东周年大会上辞职生效，并且在任何一种情况下，该非雇员董事的连续服务在该会议上终止，则自该会议日期起生效，年度授予的任何未归属部分将成为全额归属。适用于向我们的非雇员董事作出的股权奖励的其他条款和条件包含在下面的标题下“股权补偿计划。”
差旅及其他合理开支
此外，我们的非雇员董事因参加董事会或委员会会议而产生的差旅和其他合理费用得到报销，我们担任董事的员工也是如此。如果任何补偿付款需缴纳爱尔兰税务专员规定的税款，每位非雇员董事也有权获得税收平衡付款，以便让他们保留全额补偿付款。就2024年的任何报销付款而言，没有向我们的任何非雇员董事支付此类衡平税款。
董事继续教育
为了进一步履行我们对董事继续教育的持续承诺，我们的提名和公司治理委员会通过了一项董事继续教育报销政策。根据这项政策，我们将向每位董事支付或报销每年参加和参加一个董事继续教育项目和一个医疗保健行业继续教育项目所产生的入学费用和合理费用，每个项目均由外部提供者赞助。
董事所有权指引
我们维持非雇员董事的股份所有权准则，该准则要求每位非雇员董事在首次受该准则约束的五年内拥有公司若干普通股，其价值相当于其年度现金保留金的五倍。截至2025年4月1日，除肯尼迪先生于2024年3月加入我们的董事会和哈米尔女士于2024年7月加入我们的董事会外，每位非雇员董事均符合适用准则下的股份所有权要求，因此，必须在其成立五周年的财政年度的最后一天达到该准则。
股权补偿计划
2007年董事计划于Azur合并完成后继续执行并由我们承担，该计划最初由爵士制药董事会通过，并由爵士制药公司股东批准，与其首次公开发行股票有关。我们上述董事薪酬政策下的股权奖励是根据2007年董事计划授予的。
52
关于根据2007年董事计划授予的期权，如果非雇员董事与我们或我们的任何关联公司的服务关系（无论是作为非雇员董事或随后作为我们的雇员、董事或顾问或我们的任何关联公司的服务关系）因除残疾或死亡以外的任何原因终止，或在中投公司之后的任何12个月期间后，期权持有人可以在服务停止后的三个月期间内行使任何既得期权。如果此类期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止（或期权持有人在停止服务后的特定期限内死亡），期权持有人或受益人可以在发生残疾时行使期权，期限为12个月，在发生死亡时为18个月。关于根据2007年董事计划授予的期权，如果该期权持有人的服务在特定中投交易后12个月内终止，则该期权持有人可在该交易生效日期后的12个月内行使期权的任何既得部分。在适用的证券法禁止在服务终止后行使期权的情况下，期权期限可以延长。然而，在任何情况下，期权都不得在其期限届满后行使。
关于根据2007年董事计划授予的RSU奖励，如果非雇员董事与我们或我们的任何关联公司的服务关系（无论是作为非雇员董事或随后作为我们的雇员、董事或顾问或我们的任何关联公司的服务关系）因任何原因终止，则截至该终止日期未归属的任何RSU奖励将被没收。根据董事薪酬政策授予的RSU奖励也可能加速，如上文标题“股权补偿——年度授予条款”中所述。
在发生某些重大公司交易（通常具有类似于2011年计划下的“公司交易”的含义）时，任何存续或收购实体（或其母公司）可能会承担、继续或替代2007年董事计划下的所有未偿奖励。如果存续或收购实体（或其母公司）选择不承担、继续或替代此类奖励，则（a）对于当时为我们或我们的关联公司提供服务的参与者持有的任何此类奖励，此类奖励的归属和可行使性将完全加速，并且如果在公司交易生效日期之前未行使（如适用），则此类奖励将终止；以及（b）如果在公司交易生效日期之前未行使，则所有其他未行使的奖励将终止。董事会还可以规定，未在公司交易中承担的未偿奖励的持有人将放弃此类奖励，以换取相当于（i）持有人在行使奖励时本应获得的财产价值超过（ii）与行使相关的其他应支付的行使价格的部分的付款。此外，作为特定中投交易（通常与2011年计划下的“控制权变更”具有类似含义）的条件而被要求辞去其职位或因与此类中投相关而被免职的非雇员董事所持有的2007年董事计划下的奖励的归属和可行权性将全面加速。
2024年股权授予
根据我们上述的非雇员董事薪酬政策，我们通过2024年7月的年度股东大会向每位非雇员董事自动提供年度赠款，因为他们继续在董事会任职，其中赠款包括涵盖3,731股普通股的RSU奖励。2024年期间授予非雇员董事的所有RSU均根据2007年董事计划授予。
53
董事薪酬表
下表列出了关于截至2024年12月31日财政年度我们所有非雇员董事的薪酬的某些信息。
我们的董事长兼首席执行官Cozadd先生没有列在下表中，因为他是我们的员工。科扎德的薪酬在“高管薪酬”下进行了描述。Cozadd先生没有因在2024年担任我们的董事会成员而获得额外报酬。
2024财年董事薪酬
姓名
以现金赚取或支付的费用
($)(1)
股票奖励
($)(2)(3)
合计
($)
Jennifer E. Cook 111,692 422,573 534,265
Patrick G. Enright 102,500 422,573 525,073
Peter Gray 63,038 — 63,038
劳拉·哈米尔(4)
38,029 422,573 460,602
Patrick Kennedy(4)
83,692 591,696 675,388
Heather Ann McSharry 120,000 422,573 542,573
Seamus Mulligan 107,500 422,573 530,073
Kenneth W. O’Keefe 90,000 422,573 512,573
安妮·奥里奥丹 101,087 422,573 523,660
Norbert G. Riedel，博士。 110,606 422,573 533,179
Mark D. Smith，医学博士 97,500 422,573 520,073
Catherine A. Sohn，药学博士。 57,308 — 57,308
Rick E Winningham 147,500 422,573 570,073
注：由于四舍五入，金额可能不相加。
(1)此栏中的美元金额代表每位非雇员董事在2024年因董事会服务而获得的实际现金薪酬，等于作为董事会成员的服务（按比例分配的任何部分服务年度）每年总计75,000美元加上他或她在一个或多个董事会委员会的服务的补充金额，以及Winningham先生作为首席独立董事的服务的补充金额。如上文所述，每位非雇员董事的现金薪酬分四个季度分期赚取和支付（为在交易委员会服务而支付的任何此类现金除外）。支付给McSharry女士、O’Riordan女士和Gray、Mulligan和Kennedy先生的费用以欧元支付。换算成美元是根据OANDA公司报告的每个季度的平均汇率计算得出的。
(2)对于除Messrs. Gray and Kennedy和Dr. Sohn以外的每位董事，此栏中的美元金额反映了根据FASB ASC 718计算的2024年8月2日RSU奖励的授予日公允价值。关于Kennedy先生，此栏中的美元金额反映了根据FASB ASC 718计算的2024年3月1日和2024年8月2日RSU奖励的总授予日公允价值。每个RSU奖励的授予日公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘价计量的。这些金额并不一定与非雇员董事确认或可能确认的实际价值相对应。
(3)截至2024年12月31日，上表所列非雇员董事持有的未行使股票期权和受限制股份单位奖励的股份总数如下：Enright先生持有15,305股未行使股票期权的股份和3,731股未行使受限制股份单位的股份；Mulligan先生、O'Keefe先生、Winningham先生各持有25,550股未行使股票期权的股份和3,731股未行使受限制股份单位的股份，McSharry女士和Riedel博士；Cook女士和Smith博士各持有6,475股已发行股票期权，3,731股已发行受限制股份单位；O'Riordan女士持有18,670股已发行股票期权，3,731股已发行受限制股份单位；Hamill女士和Kennedy先生各持有3,731股已发行受限制股份单位。
(4)肯尼迪先生当选为我们的董事会成员，自2024年3月1日起生效。Hamill女士当选为我们的董事会成员，自2024年7月25日起生效。
54
补偿顾问费
自2010年以来，薪酬委员会每年都聘请怡安提供同行公司和行业薪酬数据，并向薪酬委员会提供有关高管薪酬的建议，包括基薪、基于绩效的奖金和长期股权激励、有关董事薪酬的建议以及薪酬委员会章程规定的其他事项。2024年，与薪酬委员会支持直接相关的怡安咨询服务费用约为33万美元。
管理层还与怡安就各种保险相关产品和服务进行接触，涵盖董事和高级职员责任保险、健康和福利、养老金相关服务、其他保险经纪服务和对业务的风险服务。2024年这些额外服务（与怡安薪酬委员会咨询服务无关）产生的怡安总收入约为5600000美元。虽然薪酬委员会知悉怡安联属公司所提供服务的性质以及怡安提供的非执行雇员薪酬调查数据，但薪酬委员会并未审查和批准此类服务、调查以及保险费和政策，因为这些服务、调查以及保险费和政策是在日常业务过程中由管理层审查和批准的。
怡安维持某些政策和做法，以保护薪酬委员会聘用的高管薪酬顾问的独立性。特别是，怡安每年向薪酬委员会提供关于怡安与公司之间财务关系的最新情况，并提供书面保证，在怡安内部，为薪酬委员会提供高管薪酬服务的怡安顾问的薪酬与怡安的其他业务领域以及与其向公司提供的其他服务分开确定。这些保障措施旨在帮助确保薪酬委员会的高管薪酬顾问继续履行其提供独立、客观建议的职责。
55
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
股权补偿计划信息
下表提供了截至2024年12月31日关于我们在授权发行我们的股本证券之日生效的所有补偿计划的某些信息：
计划类别 拟发行证券数量
在行使未行使期权时，
认股权证及权利
(a)		 未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价
(b)		 剩余可用证券数量
未来发行
根据股权补偿计划（不包括（a）栏反映的证券）
（c）
证券持有人批准的股权补偿方案(1):
经修订和重述的2011年股权激励计划 5,548,289
$139.13(3)
16,507,495(4)
2007年员工股票购买计划
不适用
不适用
3,700,516(5)
经修订及重报的2007年非雇员董事股票奖励计划 215,716
$147.32(6)
460,931(7)
未经证券持有人批准的股权补偿方案(2)
GW 2020年股权激励计划 1,229,945
$0.02
178,123(8)
合计 6,993,950 20,847,065    
(1)这些股权补偿计划中的每一个最初均由爵士制药，Inc.采纳，并由我们就Azur合并承担和采纳。此外，根据爵士制药，Inc.的股权补偿计划未行使的每份期权均已转换为一份期权，以按照与Azur合并前该期权下适用的条款和条件基本相同的方式，收购我们的普通股数量等于在紧接Azur合并之前受该期权约束的爵士制药，Inc.普通股的股份数量，每股普通股的行权价格等于根据该期权可购买的爵士制药，Inc.普通股的每股行权价格，以及根据爵士制药，Inc.的股权补偿计划未兑现的彼此股权奖励均已转换为一项权利，即根据与Azur合并前该股权奖励所适用的条款和条件基本相同，获得我们的普通股数量等于在紧接Azur合并前受该股权奖励约束的爵士制药，Inc.普通股的股份数量。
(2)2021年5月5日，就GW收购而言，我们在未经股东批准的情况下承担了GW 2020年股权激励计划，包括就任何数量的GW普通股（根据GW 2020年股权激励计划的条款进行调整，以反映GW收购对股份种类和数量的影响）仍可（或可能再次成为）根据该计划未来发行的股份，但须遵守适用法律或任何适用的证券交易所上市要求的任何限制。关于GW2020年股权激励计划的重要条款信息，见上文“补偿安排说明—股权补偿安排— GW 2020年股权激励计划。”
(3)在行使未行使的期权、认股权证和权利时将发行的证券数量（（a）栏）包括根据2011年计划授予的受RSU奖励和PSU奖励的股份，其中RSU奖励和PSU奖励不包含行权价。因此，未行使期权和权利的加权平均行使价（（b）栏）不包括RSU和PSU奖励。
(4)截至2024年12月31日根据2011年计划，我们最多授权发行34,836，988股普通股，其中16,507，495股仍可供未来发行。根据2011年计划预留发行的普通股数量包括最多3,335，255股根据2007年计划和2003年股权激励计划最初授予的根据2011年计划和2007年计划的条款可能成为根据2011年计划可供发行的受股票奖励的普通股。
(5)截至2024年12月31日，累计7029250根据ESPP授权发行普通股，其中3,700，516股仍可供未来发行，在当前购买期内最多可购买175,000股普通股。
(6)在行使未行使的期权和权利时将发行的证券数量（（a）栏）包括根据2007年董事计划授予的受限制股份单位奖励的股份，这些受限制股份单位奖励不包含行权价。因此，未行使期权和权利的加权平均行使价（（b）栏）不包括授予RSU奖励。
(7)截至2024年12月31日，根据2007年董事计划授权发行的普通股总数为1,403，938股，其中仍有460,931股可供未来发行。
(8)截至2024年12月31日，根据GW 2020年股权激励计划授权发行的普通股共计1,864，475股，其中178,123股仍可供未来发行。
56
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了关于截至2025年4月1日我们普通股所有权的某些信息（除非另有说明）：（i）每位董事；（ii）本报告第11项中确定的每位我们的NEO；（iii）我们所有的执行官和董事作为一个整体；（iv）我们已知的所有拥有我们普通股百分之五以上的实益拥有人。
实益所有权(2)
实益拥有人名称及地址(1)
股票数量
占总数的百分比
5%股东：
领航集团(3)
6,363,748 10.3%
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
贝莱德，公司。(4)
5,872,123 9.5%
50哈德逊院子
纽约州纽约10001
任命的执行官和董事：
Bruce C. Cozadd(5)
850,962 1.4%
Ren é e Gal á(6)
70,889
*
菲利普·约翰逊 15,000
*
Patricia Carr(7)
14,000
*
Robert Iannone，医学博士，M.S.C.E(8)
88,782
*
Samantha Pearce(9)
16,727
*
Jennifer E. Cook(10)
11,879
*
Patrick G. Enright(11)
36,251
*
劳拉·哈米尔
1,500
*
Patrick Kennedy 1,423
*
Heather Ann McSharry(12)
40,720
*
Seamus Mulligan(13)
1,197,925 1.9%
Kenneth W. O’Keefe(14)
53,234
*
安妮·奥里尔丹(15)
29,737
*
Norbert G. Riedel，博士。(16)
37,771
*
Mark D. Smith，医学博士(17)
11,879
*
Rick E Winningham(18)
34,510
*
所有现任董事和执行官作为一个群体（19人）(19)
2,579,106 4.1%
*不到1%。
(1)除非上表或下文附注另有规定，否则所列各实益拥有人的地址为c/o Fifth Floor，Waterloo Exchange，Waterloo Road，Dublin 4，Ireland。
(2)本表基于高级管理人员和董事提供的信息以及我们普通股5%以上的实益拥有人向SEC提交的附表13G或13G/A。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下受社区财产法的约束，我们认为本表中列出的每一位股东对标明为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。适用的百分比基于2025年4月1日已发行的61,623，974股普通股，并根据SEC颁布的规则进行了调整。实益拥有的股份数量包括根据行使可行使的股票期权可发行的普通股和将在2025年4月1日后60天内归属的RSU。根据行使可行使的股票期权发行的股份和将在2025年4月1日后60天内归属的RSU被视为已发行并由可向其发行此类股份的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行。
57
(3)这些信息基于Vanguard于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A。根据附表13G/A，截至2023年12月29日，Vanguard共有54,434股普通股的投票权或指挥权，拥有处置或指挥处置6,211，844股普通股的唯一权力，以及共享处置或指挥处置151,904股股份的权力。附表13G/A仅提供截至2023年12月29日的信息，因此，上述实体的实益所有权可能在2023年12月29日至2025年4月1日期间发生了变化。
(4)这些信息基于贝莱德于2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A。根据附表13G/A，截至2024年9月30日，贝莱德拥有对5,748，437股普通股的唯一投票权或指挥权，以及对5,872，123股普通股的唯一处置权或指挥权。附表13G/A还显示，贝莱德正在作为若干实益拥有被报告普通股的实体的母公司控股公司。附表13G/A仅提供截至2024年9月30日的信息，因此，上述实体的实益所有权可能在2024年9月30日至2025年4月1日期间发生了变化。
(5)包括Cozadd先生根据可在2025年4月1日60天内行使的期权有权收购的511,500股普通股。
(6)包括41,500股普通股Gal á女士有权根据可在2025年4月1日后60天内行使的期权获得。
(7)包括14,000股普通股，Carr女士有权根据可在2025年4月1日后60天内行使的期权获得。
(8)包括根据2025年4月1日60天内可行使的期权，Iannone博士有权收购的57,500股普通股。
(9)包括根据2025年4月1日起60天内可行使的期权，Pearce女士有权收购的6,907股普通股。
(10)包括库克女士根据2025年4月1日60天内可行使的期权有权收购的6,475股普通股。
(11)包括Enright先生根据可在2025年4月1日后60天内行使的期权有权收购的15,305股普通股。
(12)包括25,550股普通股，McSharry女士有权根据可在2025年4月1日后60天内行使的期权获得。
(13)包括25,550股普通股Mulligan先生有权根据可在2025年4月1日后60天内行使的期权获得。
(14)包括25,550股普通股，奥基夫先生有权根据可在2025年4月1日后60天内行使的期权获得。
(15)包括根据2025年4月1日起60天内可行使的期权，O’Riordan女士有权收购的18,670股普通股。
(16)包括25,550股普通股Dr. Riedel有权根据可在2025年4月1日后60天内行使的期权收购。
(17)包括6475股普通股Dr. Smith有权根据可在2025年4月1日60天内行使的期权获得。
(18)包括25,550股普通股，Winningham先生有权根据可在2025年4月1日后60天内行使的期权获得。
(19)包括我们的执行官和非雇员董事根据可在2025年4月1日60天内行使的期权有权获得的857,082股普通股。见上文脚注（5）至（22）。
58
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
关联交易审议的政策与程序
我们通过了一项关联交易政策，其中规定了我们对“关联交易”的识别、审议、审议和批准或批准的程序。就我们的政策而言，“关联交易”是指我们现在、曾经或将成为参与者的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），且涉及的金额超过120,000美元，并且任何“关联人”已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益，但根据S-K条例第404（a）项无需披露的某些交易除外。“关联人”是指任何执行官、董事、董事提名人或我们任何类别的有表决权证券的5%以上的实益拥有人，包括他们的任何直系亲属。
根据该政策，如果某项交易已被确定为关联人交易（包括在最初完成时不属于关联人交易的任何交易或在完成前未被初步确定为关联人交易的任何交易），我们的管理团队必须向我们的审计委员会（或者，如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立机构）提交有关关联人交易的信息，以供审查、审议和批准或批准。列报必须包括（其中包括）交易的重大事实的描述，包括交易的商业目的、交易各方、相关人士的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方或一般向或从员工提供的条款具有可比性，以及管理层对交易的建议。根据该政策，我们将每年从每位董事、董事提名人、执行官和（在可行的范围内）重要股东那里收集我们的CLO认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联交易并实施该政策的条款。此外，根据我们的行为准则，我们的员工和董事有肯定的责任披露合理预期会对我们的CLO产生利益冲突的任何交易或关系，或者，如果该员工是执行官，则向我们的董事会披露。在考虑关联交易时，我们的审计委员会（或我们董事会的其他独立机构）将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于我们面临的风险、成本和收益、交易条款、从事交易的商业理由、可比服务或产品的其他来源的可用性（如适用）、在关联人为董事或董事提名人的情况下对董事或董事提名人独立性的影响，董事或董事提名人或与董事或董事提名人有关联的实体的直系亲属，以及该交易是否会对公司任何董事、董事提名人或执行人员构成不正当的利益冲突，同时考虑到交易规模、董事、董事提名人、执行人员或相关人员的整体财务状况、董事、董事提名人、执行人员或相关人员在交易中的直接或间接利益性质以及任何拟议关系的持续性质，以及审计委员会（或我们董事会的其他独立机构）认为相关的任何其他因素。
该政策要求，审计委员会（或我们董事会的其他独立机构）仅批准那些根据已知情况符合或不与我们和我们股东的最佳利益不一致的关联交易，正如我们的审计委员会（或我们董事会的其他独立机构）本着诚意行使其酌处权所确定的那样。该政策还要求对关联交易感兴趣的董事回避对他们有兴趣的关联交易的任何讨论或投票。
59
与关联人的交易；赔偿
与关联人的交易。I类董事Laura J. Hamill有1名家庭成员受雇于我公司。该员工不是我们的执行官之一。该员工的薪酬是根据我公司适用于其他类似职称和职责员工的薪酬政策确定的，该员工也有资格参加类似岗位和地点的其他员工可获得的我公司福利计划。这名员工的总薪酬，包括现金和股权薪酬，在2024财年约为416,000美元。
除上文所述外，自2024年1月1日以来，我们没有进行任何根据S-K条例第404（a）项要求披露的交易，也没有目前提议的任何此类交易，其中我们曾经、现在或将成为参与者，所涉金额超过120,000美元，并且任何相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
赔偿协议。我们已与我们的董事、执行官以及我们的某些其他高级职员和雇员签订了赔偿协议。这些赔偿协议要求我们在其中规定的情况下并在规定的范围内，在适用法律允许的最大范围内，就任何该等人因该等人是或曾经是我们公司或我们的任何子公司或其他关联企业的董事、高级职员、雇员、顾问、代理人或受托人而成为某些诉讼、诉讼、程序和其他诉讼的一方而招致的某些费用和其他金额，对该等人进行赔偿。作为赔偿协议一方的每一个人的权利，除了这些人根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程、2014年爱尔兰公司法、任何其他协议、我们公司股东的投票、我们公司董事的决议或其他方式可能拥有的任何其他权利之外。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员作为我们的高级管理人员和董事是必要的。我们还保有董事和高级管理人员责任保险。
董事独立性
根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。我们的董事会咨询大律师，以确保董事会的决定与相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规一致，包括不时生效的适用的纳斯达克上市标准中规定的法律法规。与这些考虑相一致，在审查了每位董事或其任何家庭成员与我司、我们的高级管理人员和我们的独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系后，董事会肯定地确定，我们的所有现任董事均为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事，但我们的董事长兼首席执行官Cozadd先生因受雇于我司而不具有独立性除外。此外，我们的董事会已确定，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克和SEC关于“独立性”的规则和规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人对公司行使独立判断的关系。在2024年，我们的董事会肯定地确定Peter Gray和Catherine A. Sohn为适用的纳斯达克上市标准含义内的独立董事，就Gray先生而言，包括为在审计委员会任职的目的，就Sohn博士而言，为在薪酬委员会任职的目的。
60
项目14。首席会计师费用和服务
独立注册会计师事务所费用及服务
就我们2024年财务报表的审计而言，我们与毕马威（KPMG）订立了聘用协议（ 毕马威 , 爱尔兰都柏林 、审计师事务所编号： 1116 ），其中规定了毕马威为公司提供审计和税务服务的条款。
下表为我们的独立注册公共会计师事务所毕马威（KPMG）截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向我们收取的费用总额（单位：千）：
截至12月31日止年度，
2024
2023
审计费用 $4,216 $3,722
审计相关费用 121 116
税费 1,039 1,432
税务合规服务 1,039 1,399
税务咨询服务 — 33
所有其他费用 70 3
总费用 $5,446 $5,273
审计费用：包括与公司合并财务报表审计和我们对财务报告的内部控制、季度合并财务报表审查和法定审计有关的专业服务的费用和开支。
审计相关费用：包括传统上由独立会计师执行的鉴证和相关服务（例如尽职调查服务）的费用。更具体地说，这些服务主要与审计师认证有关。
税费：由税务合规、税务咨询和税务筹划专业服务的费用和开支组成。税务合规服务包括与国内和国际税务合规相关的专业服务，以及协助国内和国际报税准备。2023年的税务咨询服务费涉及就公司于2023年进行的某些交易向我们提供的税务咨询和规划服务。截至2024年12月31日止年度，与税务合规服务有关的费用和开支约为1039000美元，没有与税务咨询和规划服务有关的费用和开支。截至2023年12月31日止年度，与税务合规服务有关的费用和开支约为1,399，000美元，与税务咨询和规划服务有关的费用和开支约为33,000美元。
所有其他费用：包括上述服务以外的产品和服务的费用。截至2023年12月31日止年度，这些费用是在访问毕马威的在线会计和税务研究工具时支付的。截至2024年12月31日止年度，这些费用是为环境、社会和治理报告目的的双重重要性合规评估而支付的。
上述所有服务和费用均获得我们审计委员会的批准。
如上表所示，毕马威2024年向我们收取的总费用中，不到2%用于审计、审计相关和税务合规服务以外的服务。
61
审批前政策与程序
我们的审计委员会对我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务的预先批准有一项政策和程序。我们的政策一般要求在规定类别的审计服务、审计相关服务、税务服务达到规定金额的情况下，对规定的服务进行事前审批。预先批准也可以作为审计委员会批准独立审计员聘用范围的一部分，或在独立审计员受聘提供每项服务之前，在个别明确的逐案基础上给予。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下一次预定会议上向全体审计委员会报告。
我们的审计委员会认定，我们的独立注册会计师事务所提供审计服务以外的服务与保持主会计师的独立性相一致。
62
第四部分
项目15。展品和财务报表附表
（a）以下文件作为注册人于2025年2月26日向SEC提交的10-K表格2024年年度报告的一部分提交：
1.财务报表索引：
见表格10-K的2024年年度报告第8项中的合并财务报表索引。
2.财务报表附表索引：
爵士制药 PLC的以下财务报表附表作为其F-51页10-K表格年度报告的一部分提交，应与爵士制药 PLC的合并财务报表一并阅读。
附表二：估值及合资格帐目
所有其他附表被省略，因为它们不适用，不是指示要求的，或者所要求的信息显示在综合财务报表或其相关附注中。
（b）展品——以下展品包括在此或通过引用并入本文。

附件
数
文件说明
2.1
2.2
2.3#
2.4#
3.1
4.1
4.2A
4.2B
4.3A
63
4.3b
4.4A
4.4b
4.5A
4.5b
4.5C
4.5D
4.5E
4.6
10.1A
10.1b
10.1C
10.1D
64
10.2
10.3#
10.4#
10.5#
10.6#
10.7#
10.8#
10.9A#
10.9b#
10.10
10.11
10.12+
10.13+
10.14A +
65
10.14b +
10.14C +
10.15+
10.16A +
10.16b +
10.16C +
10.16D +
10.17+
10.18A +
10.18B +
10.19A +
10.19b +
10.20A +
10.20b +
10.20C +
66
10.20D +
10.20e +
10.20F +
10.20g +
10.20h +
10.20i +
10.20J +
10.20K +
10.20L +
10.20m +
10.20N +
10.20O +
10.20P +
10.20Q +
67
10.20R +
10.20s +
10.21A +
10.21B +
10.21C +
10.21D +
10.21E +
10.21F +
10.21g +
10.21H +
10.21I +
10.21J +
10.21K +
10.21L +
10.22A +
68
10.22B +
10.22C +
10.22D +
10.23A +
10.23B +
10.23C +
10.23D +
10.24A +
10.24B +
10.24C +
10.24D +
10.24E +
10.25+
10.26+
19.1
21.1
23.1
24.1
69
31.1
31.2
31.3
31.4
32.1*
97.1
101.INS XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中
101.SCH
101.CAL
101.DEF
101.LAB
101.PRE
104 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）
_________________________________
+表示管理合同或补偿计划。
#这份文件的部分内容被省略了，因为它们既不重要，也是该公司视为私人和机密的类型。
*根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条于2025年2月26日向SEC提交的10-K表格年度报告随附的作为附件 32.1的证明不应被视为注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的“提交”。
70

签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署其10-K/A表格年度报告的第1号修订，并因此获得正式授权。
日期：2025年04月25日 爵士制药公众有限公司
（注册人）
b鲁斯C. COZADD
Bruce C. Cozadd
主席、行政总裁兼董事
（首席执行官及正式授权代表）
71