文件

EX-10.33 2 terawulf-revolvingcreditag.htm EX-10.33 文件

展品编号：10.33

执行版本

循环信贷协议

截至2026年5月7日，
中间

TERAWULF INC.，
作为借款人，

这里的放款方，

摩根斯坦利高级基金公司，
作为行政代理人、担保物代理人、牵头左安排人和账簿管理人及结构化代理人，

BANCO SANTANDER，S.A.，New York Branch，BOFA SECURITIES，INC.，CITIBANK，N.A.，CITIZENS BANK，N.A.，Sumitomo Mitsui Banking CORPORATION，TD SECURITIES（USA）LLC and Wells Fargo SECURITIES，LLC，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

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第1.01节定义术语1

第1.02节一般条款；公认会计原则48

第1.03款[保留]48

第1.04款付款或履约时间48

第1.05节每日时间48

第1.06节贷款和借款的分类49

第1.07节某些条件、计算和测试49

第1.08款利率；基准通知50

第1.09款汇率；货币等价物51

第二条
信用

第2.01款承付款项51

第2.02款贷款和借款52

第2.03节借款请求52

第2.04款[保留]53

第2.05款信用证53

第2.06款借款的资金筹措58

第2.07款利益选举58

第2.08款终止和减少承付款项60

第2.09节债务证据60

第2.10款偿还贷款61

第2.11款提前偿还贷款61

第2.12款费用62

第2.13款利息63

第2.14节替代利率64

第2.15款增加的费用66

第2.16节中断资金支付67

第2.17款税收67

第2.18节一般付款；按比例处理；分担抵销71

第2.19节缓解义务；更换贷款人73

第2.20节违法74

第2.21款[保留]75

第2.22款延长贷款和承付款项75

第2.23节再融资修订76

第2.24节违约贷款人78

第三条
代表和授权书

第3.01款组织；权力80

第3.02款授权80

第3.03节可执行性80

第3.04款政府批准81

第3.05款财务报表81

第3.06款无重大不利影响81

第3.07条财产所有权；根据租约的管有81

第3.08款[保留]81

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第3.09节诉讼；遵纪守法81

第3.10节美联储条例82

第3.11节投资公司法82

第3.12款收益用途82

第3.13节纳税申报表82

第3.14节无重大错报。82

第3.15款雇员福利计划83

第3.16款环境事项83

第3.17节安全文件83

第3.18款偿付能力84

第3.19款劳动事项84

第3.20款[保留]84

第3.21节知识产权；许可证等84

第3.22节美国爱国者法案84

第3.23节反腐败法律和制裁84

第3.24节对外投资规则85

第四条
贷款条件

第4.01款截止日期85

第4.02款后续信用事件87

第4.03节根据第4.01节作出的决定87

第五条
平权盟约

第5.01款存在；商业及物业88

第5.02款保险88

第5.03款税收89

第5.04节财务报表、报告等89

第5.05节其他通知91

第5.06节遵守法律91

第5.07节维护记录；访问财产和检查91

第5.08款收益用途92

第5.09款[保留]92

第5.10节附加安全；更改名称通知；进一步保证92

第5.11节[保留]94

第5.12节受限制和不受限制的子公司；重大资产94

第5.13节反腐败法律和制裁94

第5.14款结账后94

第六条
消极盟约

第6.01款负债95

第6.02节留置权98

第6.03款资产出售102

第6.04款投资、贷款和垫款103

第6.05节合并和根本变化105

第6.06款限制性付款106

第6.07款[保留]108

第6.08节附属分派的限制及负质押条款108

-三-

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第6.09条财务契约110

第6.10节与关联公司的交易111

第6.11节对外投资规则112

第七条
违约事件

第7.01款违约事件112

第八条
行政代理人和其他代理人

第8.01款委任115

第8.02节职责下放116

第8.03节免责条款116

第8.04节代理人的依赖117

第8.05节违约通知118

第8.06节不依赖代理人、安排人和其他出借人118

第8.07条赔偿119

第8.08款代理人以个人身份119

第8.09款继任行政代理人119

第8.10节安排等120

第8.11节安全文件和代理120

第8.12节担保物上的变现权和强制执行担保权121

第8.13节预扣税款122

第8.14节ERISA的某些事项122

第8.15款错误付款123

第8.16节MS Group125

第九条
杂项

第9.01节通知；通信126

第9.02节协议存续127

第9.03节约束效力127

第9.04节继承人和受让人127

第9.05款费用；赔款132

第9.06节抵销权134

第9.07节适用法律134

第9.08条豁免；修订134

第9.09款利率限制137

第9.10节整个协议137

第9.11节放弃陪审团审判137

第9.12节可分割性138

第9.13节对应方；电子执行138

第9.14节标题138

第9.15节管辖权；同意送达程序138

第9.16节保密139

第9.17节解除留置权和保证141

第9.18节美国爱国者法142

第9.19节借款方对借款方的代理143

第9.20节开证行无责任143

第9.21节判决货币143

-三-

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第9.22节受影响的金融机构的保释金和同意书144

第9.23节关于任何受支持的QFII的确认144

第9.24节没有咨询或受托责任145

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展品和日程安排

附件一种转让和接受形式

附件 B-1借款请求表

附件 B-2信用证申请表

interest election request for the 附件 C form

附件 D附注表格

附件 E-1美国税务证明（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人）

附件 E-2美国税务证明（适用于为美国联邦所得税目的结成伙伴关系的非美国贷款人）

附件 E-3美国税务证明（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国参与者）

附件 E-4美国税务证明（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国参与者）

保证协议的附件 f格式

附件 g合规证书格式

perfection certificate的附件 H表格

抵押物协议的附件 I表

附表1.01A信用证个别分限额

附表1.01b非限制性附属公司

附表2.01承付款项

附表3.04政府批准

附表3.09现有诉讼

附表3.21知识产权；许可证等

附表5.14收市后行动

附表6.01负债

附表6.02留置权

附表6.04投资

附表6.10与附属公司的交易

附表9.01通告资料

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截至2026年5月7日的循环信贷协议（经修订、重列、修订及不时重列、补充及以其他方式修订），本"协议”），特拉华州公司TERAWULF INC.（the“借款人”），MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.，作为行政代理人（以该身份，“行政代理人"）及作为抵押品代理人（定义见下文），以及每一开证银行及贷款人（定义见下文）不时与本协议订约方。

然而，借款人已要求贷款人和发行银行按本协议规定提供信贷，其收益将（其中包括）用于营运资金和一般公司用途（“交易”);

现在，因此，贷款人和发行银行愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01款定义术语.本协议中所使用的下列术语应具有以下规定的含义：

“2030年可转换票据”指借款人根据2030年可转换票据契约发行的于2030年到期的若干2.75%可转换优先票据。

“2030年可转换票据文件”指2030年可转换票据契约、任何相关补充契约、票据、抵押、担保、抵押品或担保文件、质押协议，以及与之相关的任何其他文书、文件和协议，以及上述任何一项的任何附录、证据、附件或附表（每一项均经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改）。

“2030年可转换票据契约"系指借款人作为发行人和Wilmington Trust，National Association作为受托人（经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改）于2024年10月25日签署的某些契约。

“2030年Flash Compute担保票据”指借款人的子公司Flash Compute LLC根据2030年Flash Compute担保票据契约发行的2030年到期的7.250%优先担保票据。

“2030 Flash Compute Secured Notes Indenture”指Flash Compute LLC（其担保方）和Wilmington Trust，National Association（作为受托人）之间日期为2025年12月29日的与2030年Flash Compute有担保票据有关的某些契约。

“2030年WULF计算有担保票据”指借款人的附属公司WULF Compute LLC根据2030年WULFCompute有担保票据契约发行的2030年到期的7.750%优先有担保票据。

“2030年WULF计算有担保票据契约”系指WULF Compute LLC（其担保方）和作为受托人的Wilmington Trust，National Association之间于2025年10月23日订立的有关2030年丨WULF 丨WULF Compute有担保票据的特定契约。

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“2031年可转换票据”指借款人根据2031年可转换票据契约发行的2031年到期的某些1.00%可转换优先票据。

“2031年可转换票据文件”指2031年可转换票据契约、任何相关的补充契约、票据、抵押、担保、抵押品或担保文件、质押协议，以及与此相关的任何其他文书、文件和协议，以及上述任何一项的任何附录、证据、附件或附表（每一项均经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改）。

“2031年可转换票据契约"系指借款人作为发行人和Wilmington Trust，National Association作为受托人（经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改）于2025年8月20日签署的某些契约。

“2032年可转换票据”是指借款人根据2032年可转换票据契约发行的本金总额为1,025，000,000美元的2032年到期的某些0.00厘可转换优先票据。

“2032年可转换票据文件”指2032年可转换票据契约、任何相关的补充契约、票据、抵押、担保、抵押品或担保文件、质押协议，以及与之相关的任何其他文书、文件和协议，以及上述任何一项的任何附录、证据、附件或附表（每一项均经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改）。

“2032年可转换票据契约"系指借款人作为发行人和Wilmington Trust，National Association作为受托人（经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改）于2025年10月31日签署的某些契约。

“ABR”是指，在提及任何贷款或借款时，无论该贷款，或构成该借款的贷款，均按参考备用基准利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“ABR借款”应指由ABR贷款组成的借款。

“ABR贷款”指任何贷款（包括任何ABR循环贷款），按ABR规定确定的利率计息第二条.

“ABR循环融资借款”指由ABR循环贷款组成的借款。

“ABR循环贷款”是指按照《巴塞尔公约》的规定，按ABR确定的利率计息的任何循环贷款第二条.

“可接受的债权人间协议"是指任何由抵押品担保的债务pari passu与初始循环贷款的留置权基础，借款人和行政代理人合理接受的债权人间协议。

“账户”应按照《统一商法典》的定义，包括对出售或租赁的货物，或对所提供的服务的所有付款权利。

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“调整后的每日简单SOFR”指年利率等于Daily Simple SOFR；提供了如果如此确定的调整后的每日简单SOFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR”指，就任何利息期的任何定期SOFR借款而言，相当于该利息期的定期SOFR的年利率；提供了如果如此确定的调整后期限SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“行政代理人”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义，连同其允许的继承人和受让人。

“行政代理费”应具有赋予该术语的含义，在第2.12（c）款）.

“行政调查问卷”系指行政代理人提供的表格中的行政调查表。

“受影响的金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”应指，就某一特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人，由该特定人员控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“关联交易”应具有赋予该术语的含义，在第6.10款.

“代理商”统称为行政代理人和担保代理人。

“协议”应具有本协议介绍性段落中赋予该等术语的含义，该等含义可能会不时被修正、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改。

“协议货币”应具有赋予该术语的含义，在第9.22款.

“备用基准利率"是指任何一天的年利率等于（a）每年1.00%、（b）该日有效的最优惠利率、（c）该日有效的联邦基金有效利率中的最高者加（d）在该日前两个美国政府证券营业日（或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）公布的1个月计息期的经调整期限SOFR加1.00%;提供了为本定义的目的，任何一天的调整后期限SOFR应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效。如果替代基准利率正在被用作替代利率根据第2.14款（为免生疑问，只在基准更换已根据第2.14（b）款）），则备用基准利率为较大者条款（a）和(b)以上，应在不参考（c）条以上。

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“反洗钱立法”应具有赋予该术语的含义，在第9.19款.

“年度财务报表”指截至2025年12月31日止财政年度经审计的合并资产负债表及借款人相关经审计的合并经营报表、股东权益报表和现金流量表。

“反腐败法”指《1977年美国反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》、根据上述每一项颁布的规则和条例（每一项都可能不时修订），以及适用于借款人或其任何子公司的与贿赂和腐败有关或与之有关的所有其他法律、规则和条例。

“适用承诺费”指任何一天（i）就与初始循环贷款有关的任何循环融资承诺而言，每年0.50%；及（ii）就任何其他循环融资承诺而言，适用的延期修订或再融资修订（如适用）中规定的“适用的承诺费”。

“适用保证金"是指，就任何初始循环贷款而言，在任何一天，（i）从结束日至第一个启动日期，在任何定期SOFR贷款的情况下为每年1.750%，在任何ABR贷款的情况下为每年0.750%，以及（ii）此后，参照行政代理人根据第5.04（c）节收到的最近一次合规证书中规定的合并总债务与市场资本化比率确定的下述适用的每年百分比：


适用保证金
定价水平	合并总债务与市值比率	定期SOFR贷款	ABR贷款
1	<0.30:1	1.250%	0.250%
2	> 0.30：1但<0.60:1	1.500%	0.500%
3	> 0.60:1	1.750%	0.750%

因合并总债务与市值比率变动而导致适用保证金的任何增加或减少，应自紧接合规证书交付之日后的第一个营业日起生效第5.04（c）节）;提供了,然而、如合规证书未按照规定在到期时交付第5.04（c）节），则根据规定贷款人的要求，“定价等级3”应自紧接该日期之后的第一个营业日起适用，并持续到紧接该合规证书交付之日之后的第一个营业日。

尽管本定义中有任何相反的规定，但任何期间的适用保证金的确定均应遵守第2.13（g）节的规定。

“核准商业银行”是指合并资本和盈余至少为5,000，000,000美元的商业银行。

“核定基金”应具有赋予该术语的含义，在第9.04（b）（二）条）.

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“安排者”统指（i）Lead Left Arranger和（ii）Banco Santander, S.A.纽约分行、BoFA Securities，Inc.、Citibank，N.A.、Citizens Bank，N.A.、Sumitomo Mitsui Banking Corporation、TD Securities（USA）LLC和富国银行 Securities，LLC，分别以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“资产出售”指（x）对借款人或任何受限制附属公司的任何资产或资产向任何人作出的任何处置，以及（y）任何受限制附属公司向借款人或受限制附属公司以外的人出售任何股权（每项，“资产出售事件”）；但以下情况除外：

（1）就任何处置或一系列相关处置而言，借款人或任何附属公司的资产的任何处置，其公平市场价值的总额不超过20,000，000美元；

（二）贷款方之间或者贷款方之间的任何财产处置或者资产转移；

（三）受限制的子公司向借款人或者向另一贷款方或者在贷款方之间或者在贷款方之间出售或者发行股权的；

（4）根据任何租赁、转租、许可或转许可的条款，可要求进行任何由破旧、过剩、过时、退役或其他不合适的设备或设施或其他方面组成的出售或处置；

（五）在正常经营过程中对设备或者存货进行的任何处置；

（六）出售或者以其他方式处置现金或者许可投资或者解除、或者在正常经营过程中出售套期保值协议；

（七）投资或者受限制的支付，由第6.04款（除第6.04（c）节）），或6.06分别在此；

（八）销售或者授予使用专利、商业秘密、专有技术、著作权等知识产权的非独占许可或者分许可；提供了此类销售或赠款不会对借款人及其受限制子公司作为一个整体（由借款人善意确定）的业务产生实质性干扰；

（九）与任何现有项目支持安排或任何符合条件的项目支持安排有关的直接或间接授予、发行、转让或以其他方式处置借款人或其任何子公司的股权；

（十）借款人以旧换新或者借款人的受限制子公司以旧换新换取其他设备的；提供了经借款人善意判决，借款人或该受限制子公司收到的公平市场价值等于或大于被交易设备的设备；

（11）《守则》第1031条下的任何“同类交换”；

（十二）因非自愿丧失所有权、非自愿灭失或损坏、毁损、谴责或以其他方式占有借款人或任何受限制的附属公司的任何财产或资产而导致的转让、变卖或其他处分；

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（十三）在正常经营过程中终止租赁、转租的；

（十四）在合营各方之间的习惯买卖安排要求的范围内，或根据合营各方之间的习惯买卖安排作出的范围内，或在合营安排或类似的具有约束力的安排中另有规定的范围内，出售、转让和以其他方式处置对合营企业的投资（包括以合营企业的股权形式进行的投资）；

（十五）经借款人合理善意认定对借款人及其受限制子公司整体经营业务无重大影响的知识产权的失效、注销、移交、放弃或者无偿转让；

（16）设定或完善根据第6.02款本协议将如此设定或完善（但不是出售或以其他方式处置受该留置权约束的任何资产）；

（十七）合同权利的放弃、期满或者放弃或者合同、侵权行为或者其他任何种类的债权的清偿、解除或者放弃；

（18）在正常经营过程中或在账户债务人的破产或类似程序中，因折衷、结算或催收而拖欠借款人或其任何受限制子公司的应收款项的贴现或处置；

（19）[保留]；

（20）不动产的处分（i）为（x）解决所有权纠纷或缺陷，包括侵占和地段线调整，或（y）授予地役权、通行权或出入协议，或（ii）因考虑授予、签发、同意或批准或任何开发协议、更改分区或分区差异、许可或授权与任何借款人或任何受限制的子公司的业务的开展有关，在每种情况下均不对在该不动产上开展的业务产生实质性干扰；

（21）处置与许可的收购或其他类似投资有关或为获得反垄断机构批准而取得的资产以及为遵守任何机构或国家当局或其他监管机构的命令或任何适用的法律或法规而作出的任何处置；

（22）与借款人或任何受限制附属公司在竣工或建造（如适用）后360天内的截止日期后建造或取得的财产有关的任何融资交易；和

（23）与任何准许的重组有关。

“资产出售事件”应具有“资产出售”定义中赋予该术语的含义。

“转让和接受”系指贷款人与符合条件的受让人订立的、由行政代理人与借款人接受的转让和接受（如经第9.04款），形式为附件 A或经行政代理人批准、借款人合理满意的其他形式。

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“汽车续保信用证”应具有赋予该术语的含义，在第2.05（c）款）.

“可用期"就任何类别的循环融资承诺而言，系指从截止日期（如较晚，则为该类别循环融资承诺的生效日期）至但不包括该类别到期日期中较早者的期间，就每项循环融资贷款、循环融资借款和信用证而言，系指该类别循环融资承诺的终止日期。

“可用期限"系指截至任何确定日期并就当时的基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（视情况而定），是或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，此类基准的任何期限，然后根据以下规定从“利息期”定义中删除（e）条的第2.14款.

“可用未使用承诺"就任何类别的循环贷款承付款项下的循环贷款贷款人而言，指在任何时候，相当于（a）该循环贷款贷款人当时适用的循环贷款承付款项（或在启动前可用期内的任何时间，该循环贷款贷款人按比例分担的启动前可用款项上限）超过（b）该循环贷款贷款人当时适用的循环贷款信贷风险敞口的数额。

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法"系指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟保释立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指现在或以后生效的美国法典标题为“破产”的第11条，以及其任何继承者。

“破产计划”应具有赋予该术语的含义，在第9.04（h）（三）条）.

“基准”最初指，就任何定期SOFR贷款而言，调整后的定期SOFR；提供了如果发生了基准转换事件，且相关的基准替换日期已发生于调整后的期限SOFR，或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据（b）条的第2.14款.

“基准更换”是指，对于任何可用的期限，以下顺序中列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：

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（一）调整后的每日简易SOFR；或者

（2）以下各项之和：（a）已由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷融资的替代基准，以及（b）相关的基准替代调整。

如果依据《公约》确定的基准更替第（1）条或(2)以上将低于下限，基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的目的的下限。在根据上文第（2）条确定基准替换时，行政代理人将本着诚意考虑借款人合理要求的任何建议，这些建议不会合理地预期会对贷款人或开证银行产生重大不利影响，并且旨在防止使用基准替换导致《财政部条例》第1.1001-3（b）节所指的任何贷款或任何信用证付款的“重大修改”，或为《财政部条例》第1.1001-1（a）节的目的将财产交换为实质上不同的实物或程度不同的其他财产。

“基准替换调整"系指，就任何以任何适用利息期的未经调整的基准替代以及任何设定该等未经调整的基准替代的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法，为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零），由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以美元计价的银团信贷便利以适用的未调整基准更替取代此类基准。

“基准替换符合变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期SOFR贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、行政代理人（在与借款人协商后）决定的确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，行政代理人决定（与借款人协商后）采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或者行政代理人决定（与借款人协商后）不存在管理该基准的市场惯例的，以行政代理人决定的其他管理方式（经与借款人协商后）在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要）。

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“基准更换日期"应是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的下列事件：

（1）在以下情况下第（1）条或(2)“基准过渡事件”的定义中，（a）公开声明或公布其中提及的信息的日期和（b）此类基准（或用于计算其的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较晚者为准；或

（2）在以下情况下第（3）条“基准过渡事件”的定义，即监管机构确定并宣布该基准（或其计算中使用的已发布成分）的首个日期，以使该基准（或其此类成分）的管理人不再具有代表性；提供了，此种不代表性将通过参考此类声明或出版物中所提及的最新声明或出版物来确定第（3）条即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，（i）如导致基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，而（ii）在以下情况下，“基准更换日期”将被视为已发生第（1）条或(2)就任何基准而言，在发生适用的事件或其中所述的事件时，就此种基准的所有当时可用的期限（或在计算其时使用的已公布的组成部分）而言。

“基准过渡事件"应指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生下列一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体就该基准（或该组成部分）公开发表声明或公布信息，在每种情况下，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管机构为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布成分）公开声明或公布信息

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宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或在特定的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间"就任何基准而言，指自基准更替日期依据第（1）条或(2)该定义的发生，前提是在此情况下，没有任何基准替换按照本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代该当时的基准第2.14款及（y）于基准更替已按照本协议及任何贷款文件为所有目的取代该等当时的基准时终止第2.14款.

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属公司”一方当事人的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义，并根据12 U.S.C. 1841（k）进行解释）。

“板”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“董事会"就任何人而言，指该人的董事会、经理层、唯一经理层或其他理事机构。

“借款人”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“借款人材料”应具有赋予该术语的含义，在第9.16款.

“借款”系指单一融资下单一类型的一组贷款，并在单一日期作出，如为定期SOFR贷款，则指单一利息期有效的一组贷款。

“借款最低限额"是指（a）在定期SOFR贷款的情况下，1000000美元和（b）在ABR贷款的情况下，1000000美元。

“借款倍数”是指（a）在定期SOFR贷款的情况下，500,000美元和（b）在ABR贷款的情况下，250,000美元。

“借款请求”系指借款人根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报第2.03款并且基本上以附件 B-1或行政代理人认可的其他形式。

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“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天（周六或周日除外）。

“资本化软件支出"系指在任何期间内，借款人及其受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出（无论是以现金支付的还是作为负债应计的）的总和，这些支出按照公认会计原则，在借款人及其受限制子公司的合并资产负债表上反映为或被要求反映为资本化成本。

“现金抵押"是指为一家或多家开证银行或贷款人的利益向担保物代理人质押和存入或交付，作为循环信用证风险敞口或贷款人就循环信用证风险敞口、现金或存款账户余额承担的资金参与义务的担保物，或（如担保物代理人和每一家适用的开证银行应自行决定约定其他信贷支持），在每种情况下均依据担保物代理人和每一家适用的开证银行合理满意的形式和实质文件。“现金抵押”、“现金抵押”、“现金抵押”具有与前述相关的含义，应当包括该等现金抵押的收益和其他信用支持。

“现金管理协议”是指向借款人提供的任何协议或任何受限制的子公司现金管理服务，包括收款、金库管理服务（包括受控支付、透支、自动清算所资金转账服务、归还物品和州际存管网络服务）、任何活期存款、工资单、信托或经营账户关系、商业信用卡、商户卡、采购或借记卡、非卡电子应付款服务，以及其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、密码箱服务、止付服务和电汇服务。

“CB-4投产日期”指CB-4项目的开工日期。

“CB-4项目”指位于纽约州巴克尔湖路7725号托管大楼4号的项目，地址为14012。

“CB-5投产日期”指CB-5项目的开工日期。

“CB-5项目”指位于纽约州巴克湖路7725号托管大楼5号楼的项目，地址为14012。

“氟氯化碳”是指《守则》第957（a）条所指的“受控外国公司”。

“法律的变化"系指（a）在截止日期后采纳任何法律、规则或规例，（b）任何政府当局在截止日期后对法律、规则或规例或对其解释或适用作出任何更改，或（c）任何贷款人遵守（或为第2.15（b）款），由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有的话）在截止日期后提出或发出的任何政府当局的任何书面要求、指引或指示（不论是否具有法律效力）；提供了,然而，即尽管本文中有任何相反的规定，（x）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》提出或发布的所有请求、规则、准则或指令，其所有解释和适用，以及贷款人遵守与之相关的任何请求或指令，以及（y）

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根据国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美利坚合众国或外国监管机构（在每种情况下根据巴塞尔协议III）颁布的所有请求、规则、指南或指令，以及贷款人对与国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构有关的任何请求或指令的所有解释和应用，以及贷款人对任何请求或指令的任何遵守情况，在每种情况下均应根据条款（x）和（y）被视为“法律之变”。

“控制权变更”是指任何“个人”或“团体”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）（许可持有人除外）直接或间接成为或成为借款人股权的实益拥有人（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5），在借款人已发行和未偿还股权所代表的总投票权的完全稀释基础上，该股权代表超过百分之五十（50%）。

尽管有上述规定，借款人成为另一人的附属公司的交易（该人称为"新家长"）如紧随该交易完成后，除许可持有人、新母公司或新母公司的任何附属公司外，没有任何人通过一个或多个中介机构直接或间接实益拥有借款人在已发行和未偿还的借款人股权所代表的总投票权的完全稀释基础上所代表的超过50%的股权，则不构成控制权变更。

尽管有前款或《交易法》第13d-3条的任何规定，（i）个人或集团不得被视为实益拥有受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）约束的股权，直至与该协议所设想的交易有关的股权收购完成，（ii）一个人或集团将不会因拥有该另一人的母实体的股权或其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有另一人的股权，除非该个人或集团拥有有权投票选举该母实体的董事的股权的总投票权的50%或以上，该董事在该母实体的董事会（或类似机构）中拥有总票数的多数及（iii）收购股权的权利（只要该人没有权利指挥受该权利规限的股权的投票权）或与收购或处置股权有关的任何否决权不会导致一方成为实益拥有人。

为本定义的目的，包括本文中与本定义相关使用的其他定义术语，尽管本定义或《交易法》第13d-3节的任何规定中有任何相反的规定，（i）“实益所有权”应为《交易法》下在本定义日期生效的规则13（d）-3和13（d）-5中的定义，（ii）短语“个人或团体”属于《交易法》第13（d）或14（d）节的含义，但不包括该个人或集团或其附属公司的任何雇员福利计划以及以其受托人、代理人或任何该等计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何人，（iii）一个人或集团不得被视为实益拥有该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议将获得的股权，认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议），直至完成收购与该协议所设想的交易有关的股权，以及（iv）一个人或团体，但一名或多名许可持有人除外，将不会被视为因拥有该另一人的母公司的股权或其他证券（或相关合同权利）而实益拥有该另一人的股权，除非其在该母公司的已发行和未偿还股权所代表的董事会选举方面拥有50.0%或更多的总普通投票权或指认权。

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“收费”应具有赋予该术语的含义，在第9.09款.

“类"系指，（a）当用于任何贷款或借款时，该贷款或构成该借款的贷款是否为初始循环贷款或其他循环贷款；（b）当用于任何承诺时，该承诺是否为作出初始循环贷款或其他循环贷款的承诺。与现有初始循环贷款或其他其他循环贷款（如适用）有不同条款和条件（连同有关承诺）的其他循环贷款，应解释为分属单独和不同的类别。

“截止日期”系指《中国经济发展报告》所载条件的第一个日期第4.01款信纳（或根据第9.08款).

“CME术语SOFR管理员”是指担任前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品”指任何担保文件中定义的所有“担保物”，还应包括根据任何担保文件为有担保当事人的利益对行政代理人、担保物代理人或任何分代理人享有任何留置权的所有其他财产；提供了即使在此或任何担保文件或其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下担保物均不得包括任何除外财产。

“抵押代理”应指作为有担保方的抵押代理人的摩根士丹利 Senior Funding，Inc.及其允许的继任者和以该身份受让人。

“抵押协议”系指实质上以附件 i日期为截止日期，可在借款人、担保人及抵押代理人之间不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订。

“抵押品和担保要求”应指要求（在每种情况下，受第5.10款和第5.14款（为免生疑问，应优先于本定义“抵押品和担保要求”的适用条款））：

（a）在截止日期，抵押代理人应已收到借款人和每一担保人、抵押协议的对应方和担保协议的对应方，在每种情况下均已代表该人正式签署和交付；

（b）在截止日期，（i）贷款方在除除外证券以外的重要子公司中直接拥有的所有未偿股权，以及除除外证券外欠借款人的所有债务，应已根据担保文件为担保目的进行质押或转让，以及（ii）担保代理人应已收到代表该等股权的证书或其他票据（如有）以及根据适用的担保文件要求在截止日期交付的任何票据或其他票据，连同股票权力，与之相关的票据权力或其他转让文书（如适用）以空白背书；

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（c）如任何人在截止日期后成为保证人，则附属代理人须已收到（i）担保协议的补充文件及（ii）行政代理人以就此指明的格式或以其他方式合理接受的形式（在每种情况下均已妥为代表该保证人签立及交付）的附属协议的补充文件；提供了根据本应被要求在截止日期后成为担保人的任何指定项目实体第5.10款将不会被要求就债务提供担保，只要根据管辖该指定项目实体适用债务的文件（不包括为规避本协议项下担保要求而订立的任何此类限制，在每种情况下，由借款人善意确定）不允许此类担保，提供了,进一步、借款人应以商业上合理的努力（由借款人善意确定）促使管辖该债务的文件（包括其任何再融资）不包括提供该担保的任何该等限制；

（d）在截止日期后（x）任何成为担保人的人的所有未偿股权并由贷款方持有，以及（y）贷款方在截止日期后直接在重要附属公司（包括通过组建新附属公司）获得的所有股权，在每种情况下，除除外证券外，均应已根据担保文件质押，连同与此相关的股票权力或其他转让文书（如适用）以空白背书；

（e）除本协议或任何担保文件另有规定外，所有文件和文书，包括统一商法典融资报表，以及向美国版权局和美国专利商标局提交的文件，以及担保代理人合理要求交付、提交、登记或记录的所有其他行动（包括适用法律要求所要求的行动），以设定担保文件拟设定的留置权（在每种情况下，包括其任何补充），并在担保文件要求的范围内完善此类留置权，并以其要求的优先权，担保单证，应当已在每一份该等担保单证的执行和交付时，或在执行和交付后迅速交付、归档、登记或记录或交付给担保物代理人进行归档、登记或记录；

（f）在截止日期后，抵押代理人应已收到（i）依据以下规定交付的其他担保文件第5.10款或担保文件及（ii）经抵押品代理人合理要求，证明符合任何其他规定的证据第5.10款.

“开工日期”指，就任何项目而言，就该项目的所有阶段而言，租赁现金流的开始日期。

“承诺费”应具有赋予该术语的含义，在第2.12（a）款）.

“承诺"是指，就任何贷款人而言，这些贷款人的循环贷款承诺。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1等 seq.），并经不时修订，以及任何继承章程。

“合规证书”应具有赋予该术语的含义，在第5.04（c）节）.

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“机密资料”应具有赋予该术语的含义，在第9.16款.

“合并EBITDA”是指，在任何时期，该时期的合并净收益加，不重复，并在确定该期间合并净收益时扣除或不包括在内的范围内，以下各项之和：

（a）根据收入、利润、毛收入、收入或资本支付或应计的税款，包括联邦、外国、州、地方和省级收入、特许经营权、消费税、增值税和类似税款以及在该期间支付或应计的外国预扣税款（包括与汇回的资金有关的），包括与该等税款有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，以及（不重复）作为就该等税款的限制性付款而向母公司支付的任何款项，

（b）利息支出（包括在其中未反映的范围内，与利率风险有关的套期保值义务的任何损失）、债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销、贴现以及与债务相关的其他费用和收费（包括贷款），

（c）折旧和摊销费用（包括资本化软件支出的摊销、客户获取成本、转换成本、合同获取成本、内部劳动力成本、奖励付款和递延融资费用的摊销以及加速和其他递延融资成本、OID或其他资本化成本），

（d）无形资产（包括但不限于商誉）和组织成本的摊销，

（e）任何不寻常、不经常、非常或非经常性的费用、开支或损失；但在任何测试期间根据本条（e）及下文（l）条加回的总额不得超过该测试期间综合EBITDA的20.0%，

（f）非现金股票期权及其他基于股权的补偿费用，

（g）因股权补偿奖励的归属和结算以及股票回购而产生的非现金费用；借款人及其受限制子公司就与员工股权奖励的归属和结算或向员工回购股份有关的工资税相关项目支付的现金净额，以及与向员工回购未到期股份相关的负债会计费用，

（h）借款人或其任何受限制附属公司在该期间的任何其他非现金费用、非现金开支或非现金亏损（提供了，如任何该等非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）借款人可选择不在当期加回该等非现金费用，及（b）在借款人选择加回该等非现金费用的范围内，该未来期间与此有关的现金付款应在该范围内从合并EBITDA中减去），

（i）任何非全资附属公司的非控股权益应占第三方的非控股权益所扣除（且未在该期间加回合并净收益）的任何非控股权益费用的金额；

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（j）任何未变现亏损（或减任何未实现收益）就套期保值协议而言，

（k）任何未实现的外汇损失（或减任何未实现的外汇收益），

（l）重组（包括税务重组）、整合或在该期间就重组、裁员或其他类似行动产生的类似费用，包括搬迁和招聘成本、租金终止成本、搬迁成本、业务优化或组织成本、整合成本、签约成本、签约、保留或完成奖金、员工更换成本、高管招聘成本、遣散费、过渡成本、咨询成本、合同终止付款（包括未来租赁付款）、非经常性法律费用（包括诉讼或监管和解或损失以及相关成本和费用）、重复运营成本（包括设施和人员相关成本）、超额养老金费用、与开业、开业前相关的成本，设施和/或运营的扩建、关闭、停产和/或整合、与任何战略举措相关的成本、上市公司成本、可归因于开展和/或实施成本节约举措的任何费用、成本合理化计划（包括与客户合同合理化相关的成本和费用）、运营费用削减和/或成本协同效应（包括但不限于与任何整合和/或重组或过渡相关的费用）、任何系统建立或实施费用、与任何战略举措或其他一次性非经常性项目相关的任何第三方咨询费用和/或与运营变更或改进相关的任何其他交易成本或其他成本；提供了根据上述第（l）条和第（e）条在任何测试期间加回的总额不得超过该测试期间合并EBITDA的20.0%，

（m）任何亏损的公平市场价值（或减任何收益的公平市场价值）有关认股权证负债；及

（n）被投资方净亏损中的权益，税后净额（或减被投资方净收益中的权益，税后净额）；

减，在该期间的该等合并净收益报表所包括的范围内，以下各项之和：

（i）利息收入，

（ii）综合收益净额所包括的任何特别、不寻常或非经常性收益或收益，及

（iii）增加借款人在该期间的合并净收益的任何其他非现金收入（不包括任何非现金收入项目，只要它们代表任何先前期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的任何应计项目或现金储备的逆转，以及与先前期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，只要这些现金在该先前期间没有增加合并EBITDA），所有这些都是在合并基础上确定的，

提供了,然而，即，不重复：

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（x）任何递延租赁收入、递延租金、应收租赁或其他类似资产负债表账户在该期间因根据公认会计原则确认收入的时间与任何租赁下现金租金收入的时间之间的差异而产生的净增减，该金额应增加或减少该期间的合并EBITDA（如适用），以及

（y）在该期间就上一期间加回合并EBITDA的非现金费用、费用或损失支付的现金，应在计算该现金支付期间的合并EBITDA时从合并净收益中减去。

“合并净收入"任何期间指根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间内归属于借款人及其受限制子公司的合并净收益（或亏损）；提供了应从该等净收益中排除（在另有包括的范围内），不得重复：

（一）以权益法核算的任何受限制子公司的净收益（或亏损），但该等收益在该期间已实际以现金方式（或在转换为现金的范围内）分配给借款人或任何其他受限制子公司的除外；

（2）仅因币值波动产生的损益以及根据公认会计原则产生的相关税收影响；

（三）会计原则发生变更的累计影响；

（四）在正常经营过程之外或者债务提前清偿时处置资产的损益；

（五）任何减值费用或者资产核销、减记；

（6）在保险范围内并实际得到偿付的范围内，或者，只要借款人已作出确定，证明存在合理证据证明该等金额事实上将由保险人偿付，且仅限于该等金额（a）并未被适用的承运人以书面拒绝，且（b）在该等证据提供之日起365天内事实上得到偿付的范围内（在该365天内未得到如此偿付的范围内扣除如此加回的任何金额），与责任或伤亡事件或业务中断保险的预期收益有关的费用；

提供了,然而，该等净收益应包括（在另有规定未包括在内的范围内），不得重复：

（七）以权益会计法核算的非受限制子公司的任何人的净收益（或亏损），以该收益在该期间内已实际以现金方式（或以转换为现金的方式）分配给借款人或任何受限制子公司为限；和

（8）借款人或适用的受限制附属公司从任何人收到的任何现金（或在转换为现金的范围内）的股息、分派或其他付款，超过但不重复前述第（7）条所包括的任何金额。

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“合并总资产"指截至任何确定日期，借款人和受限制子公司的资产总额，根据公认会计原则在合并基础上确定，截至借款人财务报表已交付（或被要求交付）的紧接该日期之前的测试期最后一天，借款人的合并资产负债表上载列的资产总额第5.04（a）款）或5.04（b），如适用，或在截止日期后交付初步财务报表之前，截至2025年12月31日。合并总资产以备考方式确定。

“合并总债务”指截至任何确定日期，（i）（a）借款人及其受限制子公司的借款的全部债务、（b）借款人及其受限制子公司对借款人及其受限制子公司以外的人的借款的债务的担保、（c）借款人及其受限制子公司的设备（但不包括任何地面租赁）的融资租赁义务和（d）借款人及其受限制子公司的未偿还信用证付款的总和（不重复），在该日期以综合基准确定的每种情况下，较少（ii）（a）截至该日期可归属于借款人的非限制性现金金额的总和较少（b）（i）在首次启用日期前的任何时间，100,000，000美元或（ii）在首次启用日期后的任何时间，150,000，000美元。

“合并总债务与市值比率”指截至任何确定日期，（a）截至该日期的未偿债务总额与（b）前一交易日收市时市值的比率。

“控制”是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理或政策方向的权力，以及“控件,” “受控”和“控制”应具有与之相关的含义。

“公司债”是指截至任何确定日期，不包括指定项目实体的任何债务的合并总债务。

“公司债务与合并总资产比率"是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的未偿公司债务与（b）截至最近结束的测试期结束时的合并总资产的比率。

“对应期限“就任何可用期限而言，应酌情指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”系指以下任一情形：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。

“被覆盖的一方”应具有赋予该术语的含义，在第9.23款.

“信用事件”系指每笔借款（但为免生疑问，并非任何贷款的延续或任何贷款从一种类型转换为另一种类型）以及每笔信用证的签发、修订、延期或续期或增加信用证的规定金额。

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“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR日”），相当于当日SOFR的年费率（该日“SOFR测定日期"）即（i）如该SOFR日为美国政府证券营业日，则该SOFR日或（ii）如该SOFR日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，如该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布）之前的五（5）个美国政府证券营业日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“每日简单SOFR借款”应是指，就任何借款而言，包括此类借款的每日简单SOFR贷款。

“每日简单SOFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基础的利率计息的贷款。

“债务人救济法”指《破产法》和美利坚合众国或其他不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、安排、接管、破产、重组、审查、管理或类似的债务人救济法律。

“还本付息"在任何测试期间，指（不重复）（a）借款人及其受限制子公司就任何高级有担保或无担保债务融资在该期间应付的所有预定本金的总和，（b）任何高级有担保或无担保债务融资的利息支出金额，（c）根据本协议就贷款支付的所有预定本金、利息或溢价的总和，（d）借款人及其受限制子公司就任何债务（构成经营费用的费用除外）支付或应付的任何承诺费或其他预定费用的金额。

“偿债覆盖率"是指，在任何确定日期，（a）该日期之前最近结束的测试期的合并EBITDA与（b）该日期之前最近结束的测试期的偿债比率，均根据公认会计原则在合并基础上确定。

“认定日期”应具有赋予该术语的含义，在第6.01款.

“违约”系指经通知、时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件。

“默认权”应具有适用时在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人" shall mean，subject to第2.24款，任何贷款人如（a）未能（i）在根据本协议规定为该等贷款提供资金之日起两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人及借款人，该等未能提供资金是由于该贷款人善意确定该等资金的一项或多项先决条件（每项先决条件连同任何适用的违约均应在该书面中具体指明）未获满足，或（ii）向该行政代理人付款，任何发行银行或任何其他贷款人在到期之日起两（2）个营业日内根据本协议须由其支付的任何其他款项（包括有关其参与信用证的款项），（b）已

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书面通知借款人、行政代理人、任何发行银行或任何其他贷款人，其不打算或预期遵守其根据本协议或一般根据其承诺提供信贷的其他协议承担的资金义务，或已就此作出公开声明，（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个营业日内未能向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其根据本协议承担的预期资金义务（提供了根据本条例，该等贷款人不再是违约贷款人（c）条在收到行政代理人和借款人的书面确认后）或（d）已经或有一家直接或间接的母公司（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，（iii）采取任何行动以促进或表明其同意，批准或默许任何该等程序或委任，或（iv）成为保释行动的主体；提供了，贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或取得而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美利坚合众国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人认定贷款人为违约贷款人的任何一项或多项条款（a）直通（d）以上为结论性的、无明显错误的具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.24款）于向借款人、各发行银行及各贷款人送达有关该等决定的书面通知时发出。

“特拉华州Divided LLC”指因特拉华州有限责任公司分部而成立的任何特拉华州有限责任公司（不包括在特拉华州有限责任公司分部存续的任何分立的特拉华州有限责任公司）。

“特拉华州有限责任公司”指根据美国特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。

“指定项目实体”应指TeraWulf Brookings LLC、WULF Compute LLC、La Lupa Data LLC、Akela Data Holdings LLC、Akela Data LLC、Big Country Wulf LLC、FS CS I LLC、Flash Compute LLC、Abernathy Data LLC、Raylan Finance LLC、Raylan Data LLC、Justified DataPower LLC以及借款人以任何身份成为或成为任何项目的一方且由借款人书面指定为行政代理人的任何其他现有或未来的子公司（包括以合资企业的形式）。

“指定项目主体保证人”指成为或成为指定项目主体的每一担保人。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司法定分为两（2）个或更多的特拉华州有限责任公司。

“处置”或“处置”是指转让、出售、租赁、售后回租、转让、转出、转让或以其他方式处置任何财产、业务或资产（包括根据特拉华州有限责任公司分部转让给特拉华州分割有限责任公司）。术语“处置”应具有与前述相关的含义。尽管有任何与此相反的情况，“处置”、“处置”和

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“处分”应被视为不包括借款人向另一人发行其任何股权。

“不合格贷款人”指（i）借款人在本协议日期或之前以书面向安排人确定为“不合格机构”的人员，（ii）任何认为（1）是借款人的竞争对手或（2）是对冲基金、机构贷款人或类似实体（不包括商业银行）的人员，（i）借款人已合理确定为不良债务或“贷款转拥有”（或类似策略）投资者，或（ii）投资于借款人的竞争对手的债务或股权，且在第（1）和（2）条的每种情况下，已被借款人以书面向Lead Left Arranger（或在截止日期后向行政代理人）及（iii）任何在第（i）款或（二）以上仅凭该关联企业名称的相似性或借款人在本协议日期后向行政代理人书面认定的可明确识别的；提供了,进一步，对不合格贷款人名单的任何更新均不应被视为追溯取消先前已获得或同意根据具有约束力的协议获得与贷款或承诺有关的转让或参与权益的任何当事方的资格。借款人应以书面形式（可通过电子邮件）将截止日期后交付的任何不合格出借人名单及其截止日期后的任何更新、补充或修改送达行政代理人，而该等更新、补充或修改仅在该更新、补充或修改送达行政代理人后三（3）个工作日（或行政代理人自行决定的较短期限）后生效（提供了（a）借款人可在该等更新、补充或修改生效前，拒绝同意向该等更新、补充或修改中指明的人作出的任何转让）。

“不合格股票"就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）到期或可强制赎回（仅针对借款人的合格股权除外）发生时，根据偿债基金义务或其他情况，（b）可由其持有人选择赎回的任何股权（仅针对借款人的合格股权除外），全部或部分，（c）规定按计划、强制以现金支付股息，或（d）可或可转换为或可交换将构成不合格股票的债务或任何其他股权（如属前述各项）条款（a）,(b),（c）和（d），在发行时有效的最晚到期日后九十一（91）天的日期之前，且除因控制权变更或资产出售而导致的情况外，只要在发生控制权变更或资产出售事件时，其持有人的任何权利须事先全额偿还贷款和所有其他应计应付的贷款义务，并终止承诺（提供了，只有在该日期之前如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回的部分股权，才被视为不合格股票）。尽管有上述规定：（i）向任何雇员或顾问或为借款人或受限制附属公司的雇员或顾问的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员或顾问发行的任何股权，不应仅因借款人为履行适用的法定或监管义务或由于该雇员被解雇而可能被要求回购而构成不合格股票，（ii）根据其条款授权该人士通过交付并非不合格股票的股权履行其在该协议下的义务的该人士的任何类别的股权不应被视为不合格股票。

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“等值美元"就任何金额而言，指在确定该金额时，（a）如该金额以美元表示，则该金额，及（b）如该金额以任何其他货币计值，则该金额相当于行政代理人使用其认为适当的唯一酌情权确定方法确定的美元金额。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法资金。

“国内子公司”是指任何不是外国子公司的受限制子公司。

“DQ清单”应具有赋予该术语的含义，在第9.04（h）（四）条）.

“欧洲经济区金融机构"系指（a）在欧洲经济区任何成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、为《欧洲经济区决议机构》所述机构的母公司的任何实体条款（a）以上，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何机构，该机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)以上，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“符合条件的受让人”指商业银行、任何保险公司、任何财务公司、任何金融机构、任何投资于贷款的基金和任何其他“认可投资者”（定义见《证券法》条例D），但无论如何不包括（i）任何自然人（或为自然人的主要利益而拥有或拥有的控股公司、投资工具或信托），（ii）借款人及其关联公司，（iii）任何不合格的贷款人和（iv）任何违约贷款人。

“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水（包括饮用水、通航水和湿地）、陆地表面或地下地层或沉积物以及动植物等自然资源。

“环境法"指由任何政府当局或与任何政府当局颁布或订立的所有适用法律（包括普通法）、规则、条例、守则、条例、命令、具有约束力的协议、法令或判决，涉及环境的保护、保存或复垦、任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理、处置、释放或威胁释放，或在与接触危险材料有关的范围内，涉及保护人类健康或安全。

“环境责任"系指借款人或任何受限制的附属公司因（a）任何环境法，包括遵守或不遵守环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，或（c）任何危险材料的存在、释放或威胁释放或暴露于环境中，包括在每种情况下，通过合同或法律运作而保留或承担的任何此类责任，或基于（a）任何环境法，导致或基于（a）任何环境法，包括（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，或（c）任何危险材料的存在、释放或威胁释放或暴露于环境中，包括（在每种情况下）任何此类责任。

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“股权”指任何人的任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得的权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或对该人的权益或所有权的权益（无论其如何指定），包括任何优先股（包括任何优先股证书（和任何其他类似文书））、任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司成员权益，以及任何可转换为或可交换为上述任何一项的证券或其他权利或权益，但不包括可转换为或可交换为上述任何一项的任何债务。

“ERISA”系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司"系指与借款人或受限制的附属公司一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《守则》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件"指（a）任何可报告的事件或ERISA第4043（b）节的要求适用于计划（豁免三十（30）天通知期的事件除外）；（b）就任何计划而言，未能满足《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低筹资标准，无论是否被豁免；（c）确定任何计划是或预期是，处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条）；（d）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请；（e）借款人、受限制的子公司或任何ERISA关联公司就任何计划的终止而产生ERISA标题IV下的任何责任；（f）借款人收到，一家受限制的附属公司或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到与根据ERISA第4042条终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；（g）借款人、一家受限制的附属公司或任何ERISA附属公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生的任何责任；或（h）借款人、受限制的附属公司或任何ERISA附属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人收到，任何通知的受限制子公司或任何ERISA关联公司，涉及征收退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内或在《守则》第432条或ERISA第305条的含义内处于“濒危”或“危急”状态的确定。

“错误付款”应具有赋予该术语的含义，在第8.15（a）款）.

“错误付款代位权”应具有赋予该术语的含义，在第8.15（d）款）.

“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”应具有赋予该术语的含义，在第7.01款.

“交易法”指经不时修订的《1934年美国证券交易法》。

“被排除的财产”应具有赋予该术语的含义，在第5.10款.

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“剔除证券”系指下列任一情形：

（a）任何股权或债务，而抵押品代理人和借款人合理地同意，根据担保文件将该等股权或债务质押给有担保当事人的成本或其他后果（包括税务后果）相对于由此提供的价值而言很可能过高；

（b）任何股权或债务，只要其质押将受到任何法律要求的禁止（在每种情况下，除非该禁止在统一商法典和其他适用法律的适用条款生效后无法执行）；

（c）任何非全资附属公司的人的任何股权，但以（a）任何适用的组织文件、合资协议、股东协议或类似协议或（ii）与非关联第三方的任何其他合同义务禁止为担保担保债务（定义见抵押协议）的质押为限，且不违反第6.08款在截止日期或在收购该人士时已存在，且不是在考虑进行该收购时创建的，但在这种情况下（a）款，仅限于且只要此类禁止未被《统一商法典》或任何其他法律要求终止或变得不可执行或以其他方式被视为无效，（b）任何组织文件、合资协议、股东协议或类似协议（或其他合同义务中提及的（a）（ii）款以上）禁止未经任何其他方同意的此类质押；提供了，认为这条款（b）（1）该等另一方为贷款方或全资附属公司或（2）已取得同意以完成该等质押（有一项理解，即前述不应被视为借款人或任何附属公司有义务取得任何该等同意）及只要该等组织文件、合资协议、股东协议或类似协议（或其他所指的合同义务（a）（ii）款上述）或其置换或续期已生效，或（c）为担保担保债务（定义见抵押协议）而作的质押将赋予任何组织文件、合资协议、股东协议或类似协议的任何其他方（贷款方或全资子公司除外）终止其在其项下义务的权利，但仅限于该终止权利未被终止或被《统一商法典》或任何其他法律要求视为不可执行或以其他方式无效的范围内；

（d）任何（a）非物质附属公司、（b）非营利附属公司或（c）专属保险附属公司或（d）指定项目实体的任何股权；除非在本（d）条的情况下，该等股权由并非指定项目实体的受限制附属公司拥有；

（e）任何保证金股票；

（f）超过（a）属于CFC的任何外国子公司或（b）任何FSHCO的所有此类有表决权的股权的65%的有表决权的股权（以及构成《财政部条例》第1.956-2（c）（2）条所指的“有权投票的股票”的任何其他权益）；和

（h）构成项目资产的任何股权或债务。

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“被排除在外的子公司”系指下列任一情形：

（a）各非物质附属公司，

（b）不属于全资附属公司的各境内附属公司（只要该附属公司仍为非全资附属公司），

（c）任何法律要求禁止为债务提供担保或给予留置权以担保的每一国内子公司，或需要政府当局同意、批准、许可或授权才能为债务提供担保或给予留置权以担保的每一国内子公司（除非已收到此种同意、批准、许可或授权），

（d）任何适用的合同要求（包括任何适用的组织文件、合资协议、股东协议或类似协议的条款）所禁止的，或将以其他方式要求除贷款方或借款人的全资子公司以外的任何其他方同意的每一国内子公司（但有一项理解，即上述情况不应被视为借款人或任何子公司有义务获得任何此类同意），提供担保或授予留置权，以确保在截止日期或该附属公司成为附属公司时的债务不违反第6.08（m）节）（且只要该限制或该限制的任何更换或续期有效），

（e）[保留]，

（f）任何外国附属公司，

（g）任何境内附属公司（i）为FSHCO或（ii）为借款人的外国附属公司的附属公司，该附属公司为氟氯化碳，

（h）行政代理人和借款人合理同意为担保债务提供担保或给予留置权的成本或其他后果（包括税务后果）相当可能超过由此将提供的价值的任何其他境内子公司，

（i）任何不受限制的附属公司，

（j）任何自保附属公司及任何非营利附属公司，及

（k）任何证券经纪或交易商。

此外，（i）（i）如果本协议和其他贷款文件在根据管辖该指定项目实体的项目级债务（包括其任何再融资）的文书不允许或将不再允许的情况下，只要该指定项目实体对债务的担保（包括其任何再融资）（不包括为规避本协议项下担保要求而订立的任何此类限制，在每种情况下，由借款人善意确定），及（ii）就本协议及其他贷款文件（x）的所有目的而言，任何其他指定项目实体应构成除外附属公司，直至该指定项目实体的适用项目的开始日期，及（y）只要该指定项目实体对债务的担保

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根据管辖这类指定项目实体的项目级债务（包括其任何再融资）的文书，项目实体将不会或将不再被允许（不包括为规避本协议项下担保要求而订立的任何此类限制，在每种情况下，均由借款人善意确定）；提供了在本（ii）条的情况下，该等指定项目实体应使用商业上合理的努力（由借款人善意确定），以使管辖该等债务（包括其任何再融资）的文件不包括提供该等担保的任何该等限制。

“不含税"就行政代理人而言，指任何贷款人、任何开证银行或任何其他收款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务将由任何贷款方支付或由其承担的任何付款，（i）对该收款人的净收入征收或以其计量的税款（无论其如何计价，为免生疑问，包括对该收款人征收的特许权和类似税款，以代替净所得税），或任何分支机构的利润或类似税款，在每种情况下，由司法管辖区（包括其任何政治分区）（a）因该收款人根据以下法律组建、在任何贷款人中设有其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处在该司法管辖区，或（b）属于其他关连税，（ii）对任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件向贷款人承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何款项征收的美国联邦预扣税（除非该贷款人是根据借款人根据以下要求的受让人第2.19（b）款）或2.19（c））根据当时有效的法律（x）该等贷款人取得适用承诺的该等权益，或如该等贷款人取得贷款的该等权益，而不是根据先前的承诺为该等贷款提供资金，则该等贷款，或（y）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17（a）或（c）条，与此类税款有关的款项应在该贷款人获得适用的承诺或贷款的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（iii）对任何贷款方根据本协议承担的任何义务所支付的任何款项征收的任何预扣税，可归因于该收款人未能或无法遵守第2.17（d）款）或第2.17（f）款），（iv）根据FATCA征收的任何税款或（v）根据《守则》第3406条征收的任何美国联邦备用预扣税。

“现有项目支持安排”指（x）就La Lupa项目和Akela项目（包括CB-4项目和CB-5项目）而言，Google财务支持协议、认股权证协议和认可协议（每一项定义见2030年WULF计算有担保票据契约）以及与之合理相关或附属的任何其他文件中规定的安排，以及（y）就位于Abernathy设施上的项目而言，Google财务支持协议、认股权证协议中规定的安排，租赁承认协议和谷歌认股权证质押协议（各自在2030年闪算担保票据契约中定义）以及与之合理相关或附属的任何其他文件。

“延长循环贷款承付款”应具有赋予该术语的含义，在第2.22（a）款）.

“延长循环贷款”应具有赋予该术语的含义，在第2.22（a）款）.

“延长贷款人”应具有赋予该术语的含义，在第2.22（a）款）.“延展”应具有赋予该术语的含义，在第2.22（a）款）.

“延期修正案”应具有赋予该术语的含义，在第2.22（b）款）.

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“设施”系指任何类别的承诺及该类别的贷款人根据本协议作出的信贷展期，并就第9.08（b）款），应将所有此类承诺称为单一类别。

“公平市值”应指，就任何资产或财产而言，自愿出卖人和自愿买受人之间在公平交易中可以协商的价格（由借款人善意确定），双方均未受到不应有的压力或强迫以完成交易。

“FATCA"系指截至截止日期的《守则》第1471至1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），或截至截止日期根据《守则》第1471（b）（1）条颁布的任何当前或未来的美国财政部条例或其官方行政解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何适用协议（或上述任何修订或后续版本），以及根据实施上述规定的任何政府间协议通过的任何政府间协议或任何立法、规则或官方行政做法。

“联邦基金有效利率"是指在任何一天，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按应不时在NYFRB网站上列出的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日作为有效联邦基金利率公布；提供了如果如此确定的联邦基金有效利率将低于下限，则该利率应被视为本协议目的的下限。

“美国联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费函”系指借款人和行政代理人之间于2026年5月7日出具的、日期为2026年5月7日的若干代理费函件（如此类费用函件可以修改、重述、补充或以其他方式修改）。

“费用”统称承诺费、信用证参与费、开证行费和行政代理费。

“融资租赁义务"应指，在作出任何确定时，根据公认会计原则，在此时将被要求资本化并在资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债的融资租赁的负债金额；提供了根据2018年12月31日生效的公认会计原则确定的属于或将被定性为经营租赁的所有义务（无论该经营租赁在该日期是否有效），就本协议而言，应继续作为经营租赁（而不是融资租赁义务）入账，无论2018年12月31日之后公认会计原则发生任何变化（或预计截至12月31日的未来期间公认会计原则实施情况发生任何变化，2018年），否则将要求将此类义务重新定性为融资租赁义务。

“财务契约”系指《证券日报》载列的借款人的契诺第6.09款.

“财务干事”的含义，指任何该人的首席财务官、首席财务官、高级副总裁或财务副总裁、财务主管、助理财务主管、财务总监或负责该人财务事务的其他行政人员。

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“首次启用日期”是指CB-4投产日期和CB-5投产日期中较早发生的日期。

“固定金额”应具有赋予该术语的含义，在第1.07（b）款）.

“楼层"应指本协议（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后期限SOFR规定的任何基准费率下限。为免生疑问，于截止日期本协议项下所有用途的初始下限为每年0.00厘。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“国外子公司”指根据除美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立或组建的任何子公司。

“正面曝光”系指在任何时候存在违约贷款人时，就任何开证银行而言，该违约贷款人的循环贷款与该开证银行签发的信用证有关的循环信用证风险敞口的百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的循环信用证风险敞口除外。

“FSHCO”指借款人的任何境内子公司，除借款人的一个或多个外国子公司的股权和/或债务为氟氯化碳或其他FSHCO外，不拥有任何重大资产。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的、在一致基础上适用的公认会计原则，但须遵守《公第1.02款.

“政府权威”指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“保证”的或由任何人（该“担保人"）指（a）保证人担保或具有担保另一人应付或可履行的任何债务或其他金钱责任的经济效果的任何义务（或有的或其他）主要债务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何义务，（i）购买或支付（或垫付或提供资金以购买或支付）该等债务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的拥有人作出保证，（iii）维持营运资金，主要债务人的股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该等债务，或（iv）为以任何其他方式向该等债务的持有人保证其付款或保护该等持有人免受（全部或部分）该等债务的损失而订立，或（b）担保人的任何资产上的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务（或由该留置权担保的债务持有人的任何现有权利，或有的或其他情况），该等债务是否由担保人承担；提供了,然而、“保证”一词不应包括在正常经营过程中为存放或托收而进行的票据背书或在截止日期生效的习惯上合理的（由借款人善意确定的）赔偿义务或就任何允许的资产收购或处置而订立的

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根据本协议（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的债务的陈述或可确定的金额，或者，如果未陈述或可确定，则视为该人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任。须由任何人为以下目的而提供任何担保的债项的金额（b）条上述债务（除非适用的债务已由该人承担或以其他方式向该人追索）应被视为等于（a）该债务的未付总额和（b）由此作保的财产的公平市场价值中的较低者。

“担保协议”系指担保协议实质上以附件 f日期为截止日期，可在借款人、各担保人及抵押代理人之间不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“担保人”应具有“担保”一词定义中赋予该词的含义。

“担保人”指借款人的每一受限制附属公司，在截止日期或其后根据担保协议成为或成为贷款方，不论是在截止日期存在或在截止日期后成立、创建或收购，除非并直至有关受限制附属公司根据本协议或其条款和规定解除其在担保协议下的义务。

“危险材料”指因其危险或有害特性或特性而受管制的任何性质或根据任何环境法可能引起责任的所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括爆炸性或放射性物质、石油或石油副产品或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟或多氟烷基物质、氡气或杀虫剂、杀菌剂、肥料或其他农用化学品。

“套期保值协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似协议有关的任何协议，这些协议涉及一种或多种汇率、货币、商品（包括电力和其他能源或环境商品）、数字资产、加密货币、代币或类似的基于区块链的资产、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或信用利差交易、回购交易、储备回购交易、融券交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，或任何类似交易或这些交易的任何组合，在上述每种情况下，无论是否交易所交易；提供了任何虚拟股票或类似计划仅因任何许可收款人提供的服务而规定付款，均不应为套期保值协议。

“Immaterial子公司"是指截至借款人最近结束的财政季度的最后一天，财务报表已经（或被要求）交付的任何受限制的子公司（任何排除在外的子公司除外）（a）没有第5.04（a）款）或5.04（b）（或者，在此种财务报表首次被要求按照第5.04（a）款）或5.04（b）截止日期后，截至2025年12月31日）（如适用）拥有（i）价值超过借款人及其受限制子公司在该适用日期的综合基础上的综合总资产5%的资产或（ii）价值超过借款人及其受限制子公司在该适用日期的综合基础上的总收入5%的毛收入，以及（b）连同所有该等受限制子公司（除受限制

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作为担保人或被排除在外的子公司）截至该适用日期，没有（i）价值超过借款人及其受限制子公司在该适用日期的综合基础上的综合总资产10%的资产或（ii）价值超过借款人及其受限制子公司在该适用日期的综合基础上的总收入10%的毛收入。

“直系亲属"是指，就任何个人而言，该个人的子女、继子、孙辈或更远的后代、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（包括收养关系）、该个人和上述其他个人的遗产以及其唯一受益人为上述任何个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金的任何信托、合伙或其他善意遗产规划工具，或任何该等个人作为捐赠人的任何捐赠人建议的基金。

“增加的金额"任何债务，是指与任何应计利息、增值增值、原发行折扣或递延融资费用摊销、以额外债务或借款人普通股形式支付利息或股息、原发行折扣增值、递延融资费用或清算优惠以及仅因货币汇率波动而增加的未偿债务金额有关的此类债务金额的任何增加。

“基于货币的金额”应具有赋予该术语的含义，在第1.07（b）款）.

“负债"指任何人（不重复）指（a）该人对借款的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产或资产有关的所有义务（构成在正常业务过程中对贸易债权人的贸易应付或类似义务的任何此类义务除外），（d）作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的该人的所有债务（但（i）构成在正常业务过程中对贸易债权人的贸易应付或类似债务的任何该等余额除外，（ii）任何盈利债务，直至该债务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为一项负债，如果未在到期应付后60天内支付（或者，如果该等付款出于善意有争议，最终确定后60天内）和（iii）在正常业务过程中产生的负债）在将该财产投入使用或取得交付及其所有权之日后六（6）个月以上到期的购买价款，（e）该人对他人债务的所有担保，（f）该人的所有融资租赁义务，（g）任何套期保值协议项下的净债务，前提是前述内容将作为负债出现在该人的资产负债表上，（h）所有债务的主要组成部分，或有或有，就信用证而言，作为账户方的人，（i）该人就银行承兑汇票承担的所有义务的主要组成部分，（j）该人就任何不合格股票（但不包括任何应计股息）承担的所有义务的规定价值或清算优先部分，以及（k）该人拥有或获得的财产上的任何留置权所担保的其他人的所有债务（非受限制子公司的股权除外）；提供了（i）在正常业务过程中发生或符合以往惯例的或有债务，（II）构成贸易应付款项、应计费用或对贸易债权人的类似债务的任何余额，在每种情况下均在正常业务过程中发生，（III）将在借款人及其子公司的综合资产负债表中消除的公司间负债，（IV）在正常业务过程中产生的预付或递延收入，（V）与借款人或任何子公司购买任何业务、资产、股权或个人有关的任何交割后付款

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卖方可能有权进行的调整，前提是此类付款由最终期末资产负债表确定，或者此类付款取决于此类业务在交割后的表现；提供了,然而，指在结账时，任何该等付款的金额无法确定，且在该等付款其后变得固定和确定的范围内，该金额是及时支付的，（六）根据已根据该协议的条款不可撤销地撤销或不可撤销地满足和解除的任何协议，在该等义务否则将构成债务的范围内的义务，（七）为免生疑问，与工人赔偿要求、提前退休或解雇义务有关的任何义务，递延补偿性或雇员或董事股权计划养老基金义务或缴款或类似的债权、义务或缴款或社会保障或工资税，（八）与第三方基金有关的义务和（九）仅因GAAP下推会计而出现在该人资产负债表上的借款人的任何直接或间接母公司的债务，在每种情况下，均应被视为不构成债务。任何人的债项金额，以条款（k）以上（除非该等债务已由该人承担或以其他方式向该人追索）须被视为等于（a）该等债务的未付总额及（b）由此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。为免生疑问，且不受前述限制，可转换为或可交换股权的债务在回购、转换或支付之前的任何时间均应按其规定的全部本金金额估值，且不包括转换时可交付的股份和/或现金的任何减少或增值。

“补偿税"系指（a）就任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付或因其所承担的任何义务而征收或与之有关的所有税项（不包括税项），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内，其他税项。

“信息”应具有赋予该术语的含义，在第3.14（a）款）.

“初始循环贷款机构”指持有在截止日期有效的循环融资承诺或根据以下规定向借款人提供初始循环贷款的任何贷款人第2.01款.

“初始循环贷款"系指根据截止日生效的循环融资承诺提供的循环融资贷款（可根据本协议不时修订）。

“知识产权”指借款人或任何受限制子公司拥有的全部知识产权。

“利息选举要求”系指借款人请求转换或者继续按照第2.07款并且基本上以附件 C或行政代理人认可的其他形式。

“付息日"系指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及终止日期，以及（b）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该借款的每个利息期的最后一天，而该贷款是该借款的一部分，如属利息期超过三个月的定期SOFR借款，则指在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次，及到期日（如适用）。

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“利息期"指就任何定期SOFR借款而言，自该借款发生之日起至历月中的数字对应日止的期间，即其后的一个月、三个月或六个月（如经行政代理人和所有相关贷款人同意，则为12个月）（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人选择；提供了，（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的日期）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）并无依据第2.14（e）款）应在此类借款请求或利息选择请求中提供具体说明。就本协议而言，最初借款的日期应为进行此种借款的日期。

“存货”具有《统一商法典》第九条赋予该词的含义。

“投资”应具有赋予该术语的含义，在第6.04款.

“发行银行”应视上下文要求指（i）摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、Banco Santander, S.A.，New York Branch、Bank of America，N.A.、Citibank，N.A.、Citizens Bank，N.A.、Sumitomo Mitsui Banking Corporation、多伦多道明银行 Bank，New York Branch和富国银行 Bank，National Association，以及（ii）根据第2.05（l）款），在每种情况下以其作为本协议项下信用证发行人的身份，及其以该身份的许可继承人。开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。

“发行银行手续费”应具有赋予该术语的含义，在第2.12（b）款）.

“判决货币”应具有赋予该术语的含义，在第9.22款.

“信用证付款”系指开证银行依据信用证进行的付款或支付。

“信用证参与费”应具有赋予该术语的含义，在第2.12（b）款）.

“LCT选举”应具有赋予该术语的含义，在第1.07（a）款）.

“LCT测试日期”应具有赋予该术语的含义，在第1.07（a）款）.

“领左编曲”系指摩根士丹利 Senior Funding，Inc.，其作为牵头左侧安排人和账簿管理人的身份。

“贷款人”是指上市的每一家金融机构附表2.01，以及根据本协议成为“贷款人”的任何人第9.04款,第2.22款或第2.23款，在每宗个案中，根据根据一项转让及接受而不再是合约一方的任何该等人除外第9.04款.

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“借贷办公室”就任何贷款人而言，指该贷款人指定的该贷款人的适用分支机构、办事处或关联机构进行贷款。

“信用证”应具有赋予该术语的含义，在第2.05（a）款）.信用证可以用美元开出。

“信用证承诺”是指，就各开证行而言，该开证行承诺根据第2.05款.

“信用证个人分限额”指，就任何开证行而言，该开证行名称对面所列的金额于附表1.01a本协议或协议中指明的其他金额，据此该人成为本协议项下的开证行，或在每种情况下，行政代理人和适用的开证行可能同意的不超过循环融资承诺的较大金额，因为该金额可能会在该时间或之前根据第2.08款.

“信用证分限额"指开证银行的合计信用证承诺，合计金额不超过150,000，000美元，因为该金额可能会根据第2.08款.信用证分限额是循环贷款的一部分，而不是补充。

“留置权"就任何资产而言，指（a）该资产上或该资产上的任何抵押、信托契据、留置权、抵押、质押、押记、担保权益或类似的货币产权负担，以及（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何内容基本相同的经济效果的融资租赁）下的权益；提供了、经营租赁或者出售协议在任何情况下均不得被视为构成留置权。

“有限条件投资”系指借款人或其任何受限制子公司中的一个或多个对任何资产、业务或人员的任何收购（包括通过合并、合并或合并的方式）或投资（公司间投资除外），而其完成不以获得或获得融资为条件。

“有限条件交易"系指任何（a）有限条件投资，（b）赎回或偿还需要不可撤销的事先通知的债务或任何不可撤销的购买不受融资限制的债务的要约，或（c）就不受融资限制的借款人的任何股权宣布分配或股息，或不可撤销的事先通知，或任何不可撤销的要约，购买、赎回或以其他方式以价值取得或退出。

“流动性”是指，在任何时候，金额等于：（a）在该时间的非限制性现金金额之和加（b）相等于（x）50,000，000美元及（y）（i）于该时间有效的循环融资承付款项中较低者的款额（受首个启用日期前任何时间的启用前可用性上限规限）减（ii）在该时间的循环融资信贷风险敞口。

“贷款文件"指（i）本协议、（ii）担保协议、（iii）担保文件、（iv）每项延期修订、（v）每项再融资修订、（vi）任何可接受的债权人间协议及（vii）根据第2.09（d）款）.

“贷款义务”系指（a）借款人按时到期支付（i）未支付的本金及利息、费用和开支（包括期间产生的利息、费用和开支

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任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序的待决，无论该等程序是否允许或允许）根据本协议向借款人提供的贷款，在到期时和到期时，无论是在到期时，还是通过加速方式，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，（ii）借款人根据本协议要求就任何信用证支付的每笔款项，在到期时和到期时，包括就偿付付款、利息、费用和开支（包括在任何破产、无力偿债的待决期间产生的利息、费用和开支，接管或其他类似程序，无论在此种程序中是否允许或允许）和提供现金抵押的义务，以及（iii）借款人根据或根据本协议和彼此的贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用的义务、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，无论在此种程序中是否允许或允许），（b）每一贷款方根据或依据每份贷款文件承担的所有义务（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许）的到期和准时支付。

“贷款方”指借款人和担保人。

“贷款”指任何贷款人根据本协议提供的任何贷款。

“当地时间”应为纽约市时间。

“保证金股票”应具有条例U中赋予该术语的含义。

“市值”是指借款人的完全稀释市值，采用“库存股”法确定。

“物质不良影响"系指对（a）借款人及受限制附属公司整体的业务或财务状况，（b）行政代理人、抵押代理人及贷款人在贷款文件项下的权利及补救措施整体而言，（c）借款人及担保人履行其在贷款文件项下义务的能力，或（d）对借款人或其为一方的任何贷款文件的任何担保人的合法性、有效性、约束力或可执行性的任何重大不利影响。

“物质资产”指借款人或其受限制子公司整体拥有的、对借款人及其受限制子公司整体业务具有重要意义的、由借款人善意确定的任何财产（现金和许可投资除外）。

“物质负债"系指任何一名或多名借款人或任何受限制附属公司的借款债务（除（a）借款人及其受限制附属公司之间的债务或（b）指定项目实体对贷款方无追索权的债务（除惯常追索权剥离担保和完工担保外，但在该追索权下的任何未偿还债权剥离担保和完工担保的范围（且以金额为限）下实际欠下且逾期超过60天的担保和完工担保）的未偿本金总额超过75,000，000美元。

“材料子公司”指非实质性子公司以外的任何受限制子公司。

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“到期日"系指，视上下文需要，（a）就截止日期生效的循环贷款而言，第四（4第）截止日期的周年纪念（第初始到期日”);提供了,然而，则如任何2030年可换股票据（或与该可换股票据有关的任何在初始到期日后91天的日期之前到期的再融资债务）在2030年可换股票据到期日前91天（该日期为春季成熟期"），则于截止日生效的循环贷款到期日应改为弹簧到期日，以及（b）就任何其他类别的承诺而言，适用的延期修订或再融资修订中为此指明的到期日；提供了如该日并非营业日，则到期日为下一个营业日。

“最高速率”应具有赋予该术语的含义，在第9.09款.

“最低信用证抵押金额"指在任何时候，就任何信用证而言，（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于当时就该信用证而言的循环信用证风险敞口的103%的金额，以及（ii）否则，足以就该循环信用证风险敞口提供信贷支持的金额，由行政代理人和开证银行全权酌情决定。

“最小市值”是指以收盘日期开始的任何交易日收市时的市值不少于3,000，000,000美元。

“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc.或其任何继承者。

“摩根士丹利”是指摩根士丹利 Senior Funding，Inc.及其附属公司。

“MS集团”应具有赋予该术语的含义，在第8.16款.

“多雇主计划"系指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，借款人或任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司（不包括仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司的一家）正在承担或累积提供供款的义务，或在前六个计划年度的任何一年内已承担或累积提供供款的义务。

“非同意贷款人”应具有赋予该术语的含义，在第2.19（c）款）.

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每一个在该时间不是违约贷款人的贷款人。

“注意事项”应具有赋予该术语的含义，在第2.09（d）款）.

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB费率"就任何一天而言，指（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了如果任何一天是营业日，均未公布此类利率，则“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；提供了,进一步，如上述任何差饷为

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如此确定的低于下限，就本协议而言，此等费率应被视为下限。

“NYFRB的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”系指贷款义务（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许）。

“其他连接税"就行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人而言，指因任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何付款而被征收的税款，因该收款人与征收该税款的司法管辖区之间存在或曾经的联系而被征收的税款（但因该收款人已执行、交付、成为一方当事人、履行其根据本协议承担的义务、根据本协议收取的付款、根据本协议收取或完善担保权益而产生的联系除外，或根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益）。

“其他循环贷款承付款”统称为（a）延长循环贷款承诺以提供延长循环贷款和（b）更换循环贷款承诺。

“其他循环贷款"系指（a）延长循环贷款和（b）替换循环贷款的统称。

“其他税"指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因执行、登记、交付或强制执行、完成或管理、因根据贷款文件收到或完成担保权益而产生的所有现有或未来的印花或单证税或任何其他消费税、无形税、抵押记录税、备案税或类似税，或因根据贷款文件收到或完成担保权益而产生的所有现有或未来的印花税或单证税或任何其他消费税、无形税、抵押记录税、备案税或类似税，但任何此类税种除外，这些税种是就一项转让征收的其他关连税（根据借款人的请求根据借款人根据第2.19（b）款）或2.19（c））.

“境外投资规则”指截至本协议签署之日，美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令管理和执行的法规以及发布的任何相关公共指导，并编纂于31 C.F.R. § 850.101等。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，就任何金额而言，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元货币借款组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上规定并在下一个工作日由NYFRB作为隔夜银行资金利率公布的NYFRB确定。

“隔夜利率”应是指任何一天的NYFRB利率。

“母实体”指借款人为其全资直接或间接附属公司的任何人，只要除许可持有人外，没有任何人或团体拥有与该母体的董事会选举有关的合计普通投票权或指认权的50%以上。

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“参与者”应具有赋予该术语的含义，在第9.04（c）（i）条）.

“参与者登记”应具有赋予该术语的含义，在第9.04（c）（二）条）.

“付款接受方”应具有赋予该术语的含义，在第8.15（a）款）.

“多溴联苯”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“完美证书”系指本协议所附表格中关于借款人及其他贷款方的完善证书作为附件 H，或行政代理人合理满意的其他形式。

“许可收购"系指借款人或受限制附属公司收购借款人及其受限制附属公司之前未持有的全部或部分资产或业务，或与某人的个人或业务单位或分部或业务线合并、合并或合并的全部或部分股权（或先前在许可收购中获得的个人或业务单位或分部或业务线进行的任何后续投资），如果（i）受第1.07款，任何指明的违约事件均不得在该事件生效后立即发生并持续进行，或会因此而产生，及（ii）仅在所规定的范围内第5.10款，在该收购中获得的任何人应合并为贷款方，或在该收购完成后成为担保人。

“许可持有人”指（i）截至截止日期借款人的董事、执行官和其他管理人员，（ii）直接或间接持有或获得借款人股权总投票权100%的任何人，且除任何其他许可持有人外，没有其他人或团体（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内）持有其股权总投票权的50%以上，以及（iii）任何新的母公司及其子公司。

“许可投资”是指：

（a）由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的易于销售的债务，到期日不超过自该债务取得之日起一年；

（b）（i）任何商业银行的定期存款或存款证、货币市场存款或银行承兑汇票及其他银行存款，或（ii）由任何银行或其控股公司或商业银行机构发行或出售的（1）（x）为贷款人或（y）根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或根据美利坚合众国法律组织的银行控股公司的主要银行子公司的隔夜联邦基金交易，其任何州或哥伦比亚特区，并且是联邦储备系统的成员，（2）发行（或发行的母公司）商业票据的评级如（d）（i）条这一定义和（3）合并资本和盈余至少为250,000，000美元；

（c）所述类型的基础证券的回购义务条款（a）上述与符合《中国证券报》所述资格的银行订立的（b）条以上；

（d）（i）商业票据，以及可变利率或固定利率票据，于取得该等票据的日期后不超过一年到期，由任何根据

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美利坚合众国的任何州，其在当时的评级为根据穆迪对其进行的任何投资为P-1（或更高），或根据标普进行的A-1（或更高）（或至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）的类似同等或更高评级）或（ii）免税的可变利率商业票据、免税的可调利率期权投标债券和其他由美利坚合众国市政当局发行的免税债券或票据，具有至少MIG-1或VMIG-1或SP-1的短期评级或至少获标普 AA或穆迪AA2的长期评级；

（e）自购置之日起一年或一年以下期限的证券，由美利坚合众国的任何州、联邦或领土，或由其任何政治分部或税务机关，或由任何公司发行或完全担保，或任何此类期限的资产支持证券，在每种情况下均至少被标普或穆迪（或至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）评级为投资级（或类似的同等或更高评级）；

（f）（i）共同基金的股份，其投资指引将该等基金投资的90%限制于符合条款（a）直通（g）（ii）自收购之日起平均期限为12个月或更短的投资于被标普或穆迪评为AAA（或相当于AAA）或更高评级或AAA3（或相当于AAA）或更高评级的共同基金；及

（g）根据公认会计原则归类为借款人或其任何子公司的流动资产的货币市场投资项目的投资，这些项目（i）根据1940年《投资公司法》注册，（ii）被标普评为AA级或被穆迪评为AA2级，或（iii）由资本至少为250,000，000美元的金融机构管理。

“准许留置权”应具有赋予该术语的含义，在第6.02款.

“准许收款人”指借款人（或任何附属公司、附属公司或母实体）的任何未来、现任或前任董事、高级管理人员、管理层成员、经理、雇员、独立承包商、服务提供者或顾问（或任何关联公司、直系亲属、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人、管理人或上述任何一项的其他受让人）。

“获准重组”是指与税务筹划或类似企业优化活动有关的任何企业重组，只要在其生效后，出借人在担保物上的担保权益作为一个整体不存在实质性减值（由借款人善意确定）。

“准许再融资债务”系指为交换而发行的任何债务，或其所得款项净额用于展期、再融资、续期、置换、解除或退还（统称为“再融资"），被再融资的债务（或其先前的再融资构成许可再融资债务）；但（a）该等许可再融资债务的本金额（或增值，如适用）不超过如此再融资的债务的本金额（或增值，如适用）（加上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）以及与此相关的承销折扣、撤销权成本、费用、佣金和开支），（b）除非与第6.01（i）条有关，（i）该等准许再融资债项的最后到期日为（x）正在进行再融资的债项的最后到期日及（y）在发生该等债项时有效的最晚到期日之后第91天及（ii）该等准许再融资的加权平均到期日中较早者

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债务大于或等于被再融资债务的剩余加权平均到期期限，（c）如果被再融资债务按其受偿权条款从属于任何贷款义务，则该等许可的再融资债务应在受偿权上从属于该等贷款义务，其条款的总和不应低于管辖被再融资债务的文件（由借款人善意确定）所载的那些对适用的贷款人有利的条款，（d）任何获准再融资债务不得有任何借款人或担保人，而该借款人或担保人并非（亦不会被要求成为）就如此再融资的债务而言的借款人或担保人（但可增加一个或多个贷款方作为额外担保人除外），（e）如被再融资的债务有担保（并获准作担保），这种允许的再融资债务可以由与被担保（或本应被要求担保）的被再融资债务相同（或任何子集）的资产上的留置权作为担保，其条件的总和不亚于被再融资债务对有担保当事人有利的条件，或按照第6.02节允许的其他条件（由借款人善意确定）。

“人”指任何自然人、公司、商业信托、合资、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家族信托，或其任何机构或政治分支机构。

“计划"系指（i）受ERISA第四编或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），以及（ii）借款人、任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司（或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”的任何雇员养老金福利计划。

“平台”应具有赋予该术语的含义，在第9.16款.

“质押抵押品”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义，视上下文可能需要而定。

“开工前可用性上限”的意思是75,000，000美元。

“开工前可用期"就截止日生效的循环融资承诺而言，指自截止日（包括截止日）起至但不包括（i）第一个启动日期和（ii）截止日生效的循环融资承诺的可用期结束两者中较早者的期间。

“主要债务人”应具有“担保”一词定义中赋予该词的含义。

“最优惠利率”指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则指美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“备考基础"就任何人而言，指在正在计算该等事件的财务影响的期间开始后发生的任何交易，以及给予

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对正在进行此类计算的事件的影响，例如将给出的计算备考对此类事件的影响，如同此类交易发生在最近一个测试期的第一天一样，在此类事件发生时或之前结束。

“按比例延期优惠”应具有赋予该术语的含义，在第2.22（a）款）.

“项目”是指数据中心项目。

“项目资产”指根据任何项目文件的要求被质押或以其他方式受留置权约束的任何指定项目实体的任何和所有资产。

“项目文件”统称为与项目的融资、开发、建设、运营和/或维护有关的任何文件、合同或协议，包括为替代或替代而订立的任何文件、合同或协议。

“预测”指借款人或其任何受限制子公司在截止日前由借款人或代表借款人或其任何受限制子公司向贷款人或行政代理人提供的借款人及其受限制子公司的预测。

“受保护人”应具有赋予该术语的含义，在第9.05（b）款）.

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“上市公司成本”指与遵守《交易法》规定（以及任何其他适用司法管辖区的任何类似法律要求）有关的费用，适用于由公众持有股权或债务证券的公司、上市股权或债务证券的全国性证券交易所公司的规则、董事或经理和雇员的薪酬、费用和费用偿还、与投资者关系、股东会议和向股东或债务持有人报告有关的费用、董事和高级职员的保险和其他高管费用、法律和其他专业费用、上市费用以及与成为或成为上市公司相关的其他费用。

“公共贷款人”应具有赋予该术语的含义，在第9.16款.

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据该术语进行解释。

“QFC信贷支持”应具有赋予该术语的含义，在第9.23款.

“合资格股权”是指除不合格股票以外的任何股权。

“符合条件的项目支持安排"就任何项目而言，是指（a）为指定项目实体为资助该项目而产生的总额等于或大于项目一级债务本金的总金额的担保付款作出规定的任何担保安排，（b）其条款整体而言对借款人或其子公司（如适用）的优惠程度不低于现有项目担保安排（由借款人善意确定）中规定的条款，以及（c）由被标普评级为至少BBB-的担保交易对手提供的任何担保安排，BAA3 by Moody’s or BBB-by Fitch（such rating，a“合格评级”).此外，

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尽管有上述规定，任何基础租赁由具有合格评级的租户提供的安排，或基础租赁或相关项目一级债务由具有合格评级的人提供全额担保的安排，也将构成合格项目支持安排。

“率”应具有“类型”一词定义中赋予该词的含义。

“不动产"统指借款人或任何受限制附属公司以租赁、许可或其他方式以收费方式拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益，以及在每种情况下与之相关的所有地役权、遗传和附属物、所有改良和附属物固定装置和设备（即使其构成固定装置）中的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁财产），与其所有权、租赁或经营有关。

“可重分类项目”应具有赋予该术语的含义，在第1.07（c）款）.

“参考时间”就当时的基准的任何设定而言，是指在该设定日期的前两个工作日当天的凌晨5：00（芝加哥时间）。

“再融资”应具有该术语定义中赋予该术语的含义“准许再融资债务，”和“再融资”和“再融资”应具有与之相关的含义。

“再融资修正案”应具有赋予该术语的含义，在第2.23（c）款）.

“注册”应具有赋予该术语的含义，在第9.04（b）（三）条）.

“受监管银行”指经批准的商业银行，即（i）其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）分支机构，外国银行的代理或商业贷款公司根据12 CFR第211部分根据联邦储备系统理事会的批准经营并在其监督下经营；（iv）由第（iii）条所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）在任何司法管辖区受银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存款机构或其任何分支机构、机构或类似办事处。

“条例t"系指不时生效的董事会条例T及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。

“条例U"系指不时生效的董事会条例U及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。

“条例x"系指不时生效的董事会第X条及根据该条或其作出的所有正式裁定及解释。

“监管当局”应具有赋予该术语的含义，在第9.16款.

“相关基金"就投资于银行或商业贷款及类似信贷展期的基金的任何贷款人而言，指投资于银行或商业贷款及类似信贷展期并由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）管理该贷款人的实体（或该实体的关联公司）提供建议或管理的任何其他基金。

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“关联方"就任何指明人士而言，指该人士的受控及控股附属公司，以及该人士及该人士的受控及控股附属公司各自的董事、受托人、高级人员、雇员、代理人、顾问、代表及成员。

“发布”是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋失、倾倒、处置、沉积、散发或迁移进入、进入、进入或通过环境。

“相关政府机构”应指就以美元计价的贷款的基准替换而言，美国联邦储备委员会和/或NYFRB、CME任期SOFR管理人（如适用），或由美国联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关费率”是指就任何期限SOFR借款而言，调整后的期限SOFR。

“相关筛选率”是指就任何期限SOFR借款而言，期限SOFR参考利率。

“更换循环设施”应具有赋予该术语的含义，在第2.23（a）款）.

“替换循环设施承付款”应具有赋予该术语的含义，在第2.23（a）款）.

“更换循环设施生效日期”应具有赋予该术语的含义，在第2.23（a）款）.

“置换循环贷款”应具有赋予该术语的含义，在第2.23（a）款）.

“可报告事件”指ERISA第4043（c）条或根据其发布的法规所定义的任何可报告事件，但ERISA第4043（c）条所指的30天通知期已被豁免的事件除外，就计划而言（仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司的ERISA关联公司维护的计划除外）。

“所需贷款人"应指在任何时候，有未偿还的循环贷款承付款项（或，如果所有循环贷款承付款项已终止，则为循环贷款信贷风险敞口）的贷款人，这些承付款项合计占当时所有循环贷款承付款项的50%以上（如果所有循环贷款承付款项已终止，则为当时未偿还的循环贷款信贷风险敞口）；提供了任何违约贷款人的循环贷款承诺和循环贷款信贷敞口在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。

“法律要求"就任何人而言，指任何政府当局颁布、颁布或施加、订立或同意的任何法律、条约、规则、条例、规约、命令、条例、法令、判决、同意令、令状、强制令、和解协议、官方行政声明或政府要求，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

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“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事"指任何人的任何经理、执行官（包括但不限于任何首席技术官、首席战略官或首席会计官）或该人的财务官以及负责管理该人就本协议所承担义务的任何其他官员或其类似官员，或该人的任何其他正式授权雇员或签字人。

“受限制的付款”应具有赋予该术语的含义，在第6.06款.

“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。

“循环设施”指任何类别的循环贷款承诺及该类别的循环贷款放款人根据本协议作出的信贷展期，并就第9.08（b）款），应将所有此类循环融资承诺作为单一类别。

“循环贷款”系指由同一类别、同一币种的循环融资贷款组成的借款。

“循环设施承付款"系指，就每一循环贷款机制贷款人而言，该循环贷款机制贷款人根据第2.01款，表示为代表本协议项下此类循环贷款贷款人的循环贷款信贷风险敞口的最高允许总额的金额，因为此类承诺可能会（a）根据第2.08款，（b）根据该等贷款人根据或向该等贷款人作出的转让而不时减少或增加第9.04款，及（c）按以下规定增加、延长或取代第2.22款或2.23.截止日期贷款人循环贷款承付款总额为250,000，000.00美元。截止日期，仅有一类循环贷款承付款。截止日期后，可根据延期修订或再融资修订增加或创建额外类别的循环融资承诺。

“循环贷款信贷敞口"指在任何时候，就任何类别的循环融资承诺而言，（a）该类别在该时间未偿还的循环融资贷款本金总额和（b）在该时间适用于该类别的循环信用证风险敞口之和减，仅为流动性定义的目的，已被现金抵押的金额等于当时最低信用证抵押金额的信用证金额。

“循环贷款机构”是指有循环贷款承诺或未偿还循环贷款的贷款人（包括提供延长循环贷款承诺或替换循环贷款承诺的贷款人）。

“循环贷款”系指循环贷款贷款人根据第2.01款.除文意另有所指外，“循环贷款”一词应包括其他循环贷款。

“循环设施百分比"是指，就任何类别的任何循环贷款贷款人而言，该贷款人的该类别循环贷款承诺所代表的该类别循环贷款承诺总额的百分比。如该类别的循环贷款承诺已终止或届满，则该类别的循环贷款百分比为商

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（x）该循环贷款放款人的适用类别的循环贷款信贷风险敞口和（y）该类别的所有循环贷款放款人的总循环贷款信贷风险敞口，在此时统称。

“循环设施终止活动”应具有赋予该术语的含义，在第2.05（k）款）.

“循环信用证敞口"任何类别中的任何类别在任何时候均指（a）适用于该类别在该时间尚未偿付的所有信用证的未提取总额和（b）适用于该类别但在该时间尚未偿付的所有信用证付款的本金总额之和。任何循环融资贷款人在任何时间的任何类别的循环信用证风险敞口应指其在该时间适用于该类别的总循环信用证风险敞口中所适用的循环融资百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于国际常备惯例国际商会第590号规则第3.14条的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额中的“未结清”。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应视为当时有效的该信用证的规定金额；提供了就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何单证的条款，规定对其所述金额进行一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在该时间是否有效。

“标普”是指标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司的业务，或其任何继任者。

“当日借款”具有在第2.03款.

“被制裁国”是指在任何时候，本身就是全面制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和非乌克兰政府控制的乌克兰赫尔松和扎波罗热地区）。

“被制裁人员”指在任何时候受到任何制裁或成为任何制裁对象的任何人，包括（a）美国政府维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，包括美国财政部或美国国务院的外国资产控制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或对贷款方有管辖权的其他相关制裁当局，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，（c）由前述（a）或（b）条所述的任何该等人或人拥有或控制50%或以上的人。

“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁、贸易禁运或类似限制，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、或英国国王陛下财政部或对贷款方有管辖权的其他相关制裁当局。

“SEC”指证券交易委员会或其任何继任者。

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“有担保方”统称为行政代理人、担保物代理人、各贷款人、各发行银行和各次级代理人根据第8.02款由行政代理人处理与贷款文件有关的事宜或由抵押品代理人处理与任何担保文件有关的事宜。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“安全文件"系指担保物协议、每份授予知识产权担保权益的通知（定义见担保物协议）以及彼此之间的担保协议、质押协议或根据前述签署和交付的其他文书或文件，或在本协议或任何其他贷款文件要求的范围内于截止日期后订立或交付的其他文书或文件，包括根据第5.10款.

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR测定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“指定的违约事件”是指违约事件发生在第7.01（b）款）,（c）,（h）或（一），在每种情况下都与借款人有关。

“备用信用证”应具有赋予该术语的含义，在第2.05（a）款）.

“子代理”应具有赋予该术语的含义，在第8.02款.

“子公司”是指，就任何人（在本定义中称为“父母"），任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他业务实体（a）在作出任何决定时直接或间接拥有、控制或持有其代表50%以上股权或50%以上普通表决权或50%以上普通合伙权益的证券或其他所有权权益，或（b）即在作出任何决定时由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。

“子公司”系指，除文意另有所指外，借款人的子公司。

“子公司重新指定”应具有“非限制性子公司”定义中规定的含义。

“支持的QFC”应具有赋予该术语的含义，在第9.24款.

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“税收"是指任何政府当局目前或将来征收的所有税项、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期SOFR借款”系指借款，借款利率参照调整后的期限SOFR确定。

“定期SOFR贷款”指按经调整的期限SOFR确定的利率计息的贷款。

“期限SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“期限SOFR”是指，就任何定期SOFR借款而言，对于任何与适用利息期相当的期限，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何一天和时间（该天为“期限SOFR确定日"），就任何定期SOFR借款和与适用利息期相当的任何期限而言，由行政代理人确定的年利率作为基于SOFR的前瞻性定期利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR相关的基准更换日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是该期限SOFR参考利率就该期限SOFR参考利率由TERMA期限SOFR管理人公布的上一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该前一个营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个营业日。

“终止日期"系指（a）所有承诺均已终止的日期，（b）每笔贷款的本金和利息、所有费用以及根据任何贷款文件应付的所有其他费用或金额均已以现金全额支付（未到期的或有赔偿和费用偿还索赔除外）和（c）所有信用证（已按照最低信用证抵押金额以现金抵押的信用证除外第2.05（k）款））已被注销或已到期且无待处理的提款，且根据其提取或支付的所有金额均已以现金全额偿还。

“测试期"是指，在任何确定日期，借款人当时最近结束的连续四个财政季度中，已经（或被要求）交付财务报表的期间第5.04（a）款）或5.04（b）;提供了在第一个财务报表交付日期之前已按照第5.04（a）款）或5.04（b），生效的测试期间为截至2025年12月31日的测试期间。

“第三方资金”指借款人或其任何受限制子公司作为代理人代表非贷款方的第三方根据书面协议收到的任何账户或资金或其任何部分，该书面协议规定借款人或其一家或多家受限制子公司有义务收取并将这些资金汇给此类第三方。

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“交易日期”应具有赋予该术语的含义，在第9.04（h）（i）条）.

“交易”应具有在本协议的独奏会中赋予该术语的含义。

“类型，”在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的期限SOFR或替代基准利率确定。就本协议而言，术语“率”应包括调整后的期限SOFR和备用基准利率。

“英国金融机构”系指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“统一商码"系指在纽约州或另一法域的统一商法典（或类似的法典或法规）中可能不时生效的统一商法典，只要它可能被要求适用于任何一个或多个账户或库存项目。

“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”应具有赋予该术语的含义，在第2.05（e）款）.

“非限制性现金金额”是指在任何日期，借款人及其受限子公司（不包括相关开工日期之前的任何指定项目实体）在综合基础上，在借款人及其任何受限子公司根据公认会计原则编制的综合资产负债表上不会显示为“受限”的现金或许可投资金额。

“不受限制的附属公司”系指（1）任何附属公司载于附表1.01b、（2）借款人在截止日期当日或之后通过向行政代理人发出书面通知而指定为本协议项下的非限制性附属公司的任何附属公司，不论该附属公司现已拥有或在截止日期后取得或设立；提供了、只有在（a）没有发生违约事件并且仍在继续或将因此而导致，（b）在指定时该等附属公司不得拥有任何重大资产的情况下，借款人才被允许在截止日期后如此指定新的非限制性附属公司，（c）没有任何该等附属公司是指定项目实体，在指定时资产超过合并总资产的7.5%，以及（d）在指定时对该等无限制附属公司的所有投资（如紧接下一句所设想的）是根据第6.04款；及（3）非受限制附属公司的任何附属公司（除非借款方或其一间或多于一间受限制附属公司在母公司被指定为本协议项下的「非受限制附属公司」日期后转让予该等非受限制附属公司或其任何附属公司，在该情况下，该附属公司如此转让

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将被要求按照先前的规定独立指定第（2）条).截止日期后指定任何附属公司为非受限制附属公司，即构成借款人（或其受限制附属公司）在指定日期对该附属公司的投资，金额相当于借款人（或其受限制附属公司）在该附属公司的投资的公平市场价值，须按规定在该日期准许第6.04款（而不是作为由此允许的对子公司的投资）。尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下都不应将Flash Compute LLC指定为不受限制的子公司。

借款人可为本协议的目的指定任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司（每个，a“子公司重新指定”);提供了（i）未发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将因此而导致（在紧接其后的刑期的条文生效后），及（ii）借款人须已向行政代理人交付由借款人的负责人员签立的高级人员证明书，证明该高级人员尽其所知，符合前第（i）款.在截止日期或之后指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，应构成（x）在指定时产生该附属公司在该时间存在的任何债务或留置权，以及（y）借款人（或其相关受限制附属公司）对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于借款人（或其相关受限制附属公司）对该受限制附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，任何非受限制的附属公司将不受任何贷款文件中的任何陈述、保证、契诺或违约事件的约束。

“美国政府证券营业日”指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天休市的任何一天。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证书”应具有赋予该术语的含义，在第2.17（d）（ii）（c）条）.

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》（PUB Title III）所需的适当工具来团结和加强美国。L.第10756号（2001年10月26日签署成为法律））。

“加权平均到到期年限"指在适用于任何日期的任何债务时，所获得的年数除以：（a）所获得的产品的总和，乘以（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期的付款）的金额，再乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额。

“全资境内子公司”指同时为境内子公司的全资子公司。

“全资子公司”指该人的附属公司，其全部股权（董事合资格股份或代名人或根据适用法律规定的其他类似股份除外）由该人或另一全资附属公司拥有

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这样的人。除文意另有所指外，“全资子公司”系指借款人的全资子公司。

“提款责任”系指由于完全或部分退出该多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV副标题E第I部分中定义。

“减记和转换权力"系指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02款一般条款；公认会计原则.中提出或提及的定义第1.01款应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。就任何人而言，“正常经营过程”或“正常经营过程”等字样应被视为包括符合该人经营所在行业的惯例或规范或该人过去的惯例的项目或行为。除非上下文另有要求，本文中所有对条款、章节、展品和附表的引用均应视为对本协议的条款和章节以及展品和附表的引用。本文对任何人的任何提述应被解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的约束），就任何政府当局而言，包括应已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提述，均指不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改的文件。除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；提供了、如果在任何时候，GAAP的任何变化会影响贷款文件中任何财务比率或要求的计算，而借款人通知行政代理人借款人要求修改（或如果行政代理人通知借款人要求贷款人要求修改），则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经要求贷款人批准），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，在这种情况下，此类财务比率或要求应根据有效的GAAP进行解释，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至此项规定根据此处进行修订。尽管有此处所载的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且对此处提及的金额和比率的所有计算均应（i）不影响根据会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）将借款人或任何受限制子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值的任何选择，以及（ii）不影响根据以下规定对可转换债务工具的债务进行任何处理

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会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其全部规定的本金金额进行估值。

第1.03款[保留].

第1.04款付款或履约时间.除本文另有明文规定外，当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该支付或履行的日期应延至紧接其后的营业日。

第1.05款一天中的时间.除非本文另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对当地时间的引用。

第1.06款贷款和借款的分类.就本协议而言，贷款可按类别（例如.、“首期循环贷款”）或按类型（例如.、“定期SOFR贷款”）或按类别和类型（例如.，一种“定期SOFR初始循环贷款”）。借款也可以按类别（例如“首次借款”）或按类型（例如.、“期限SOFR借款”）或按类别和类型（例如.，a“Initial Term SOFR Revolving Borrowing”）。

第1.07款某些条件、计算和测试.

(a)就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为以下目的：

（一）确定是否遵守本协议中要求计算财务指标或测试（包括合并总资产（包括但不限于以合并总资产百分比计量的测试）、公司债务与合并总资产比率、偿债覆盖率或流动性）的任何规定；或者

（二）确定陈述和保证的准确性和/或违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（或违约或违约事件的任何子集）；或者

（三）在本协议规定的篮子（包括但不限于以合并总资产百分比或参考公司债务与合并总资产比率、偿债覆盖率或流动性衡量的篮子）下测试可用性，

在每种情况下，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，一项“LCT选举"），确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期应被视为（i）在有限条件投资的情况下，订立此类有限条件投资的最终协议或仅与适用《英国城市收购和合并守则》的收购有关的日期，就有限条件交易的目标在监管信息服务上发布提出要约的坚定意向的“规则2.7公告”的日期，（ii）如任何赎回或偿还债务需要不可撤回的事先通知或任何不可撤回的购买不受融资限制的债务的要约，则该等不可撤回的事先通知或不可撤回的要约的日期，及（iii）如就任何有关分派或股息的宣派、或不可撤回的事先通知，或向借款人的任何不可撤回的要约、购买、赎回或以其他方式取得或退出不受融资限制的任何股本权益，则该等宣派、不可撤回的事先通知或不可撤回的要约的日期（每一项，一个“LCT测试日期”），以及if，在给予后备考对有限条件交易及将就该交易订立的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项用途）的影响，犹如它们发生在最近一个测试期结束之初

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在LCT测试日期之前，借款人本可以在相关的LCT测试日期按照此类测试、比率或篮子采取此类行动，这些测试、比率或篮子按备考基准计算，则此类测试、比率或篮子应被视为已被遵守。如借款人已作出LCT选择，而截至LCT测试日期为其确定或测试的任何测试、比率或篮子随后因任何该等测试、比率或篮子的波动而超出，包括由于借款人及其受限制子公司的合并总资产波动，在相关交易或行动完成时或之前，该等测试，篮子或比率将被视为没有因此类波动而被超过，仅用于确定是否允许完成或采取相关交易或行动；但是，如果任何比率因此类波动而改善或篮子增加，则可使用此类改善的比率或篮子。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就在有关LCT测试日期当日或之后及在该有限条件交易完成或该有限条件交易的最终协议/公告终止或未完成该有限条件交易的较早日期之前的任何后续计算任何测试、比率或篮子可用性而言，任何该等比率，篮子或金额应在假定此类有限条件交易和与此相关的其他交易（包括任何债务和/或留置权的产生或解除及其收益使用）已完成的情况下，以备考基础计算。

就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定，其中要求没有违约或违约事件（如适用）已经发生、正在继续发生或将由任何此类行动（如适用）导致，只要在LCT测试日期不存在违约或违约事件（如适用），借款人可选择将该条件视为满足。如借款人已根据本条例行使其选择权第1.07款任何违约或违约事件发生在LCT测试日期之后和适用交易完成之前，任何此类违约或违约事件应被视为没有发生或正在继续，以确定是否允许根据本协议就此类有限条件交易采取任何行动。

(b)尽管有任何与此相反的规定，对于依据本协议的条款或契约而产生或订立（或完成）的任何金额，而该金额或交易并不要求遵守财务比率或测试（包括任何公司债务与合并总资产比率、偿债覆盖率或流动性）（任何此类金额，“固定金额"）实质上同时进行或在一系列相关交易中发生的任何金额或依据本协议的条款或契诺订立（或完成）的交易，而该条款或契诺确实要求遵守任何该等财务比率或测试（任何该等金额、“基于货币的金额"），据了解并同意，（x）在计算与该等发生有关的基于现值的金额所适用的财务比率或测试时，应不考虑固定金额（及其任何现金收益），但（y）所有适用的相关交易（或一系列相关交易）应按备考基础计算（包括使用将产生的所有债务的收益以及任何偿还、回购、赎回或其他债务的偿还）和所有其他备考调整。尽管本文中有任何相反的规定，如果在任何时候任何基于基于基于金额的类别的适用比率或财务测试允许先前基于固定金额的类别下发生的债务、留置权、资产出售事件、限制性付款和投资（如适用），则此类债务、留置权、资产出售事件、限制性付款和投资（如适用）应被视为已根据基于金额的金额自动重新分类为在该类别下发生的。

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（c）为确定遵守第6.01节,6.02,6.03,6.04,6.05, 6.06,6.08和6.10，（a）受其规限的任何项目或交易（a）可重分类项目"）不必仅通过提及此类条款的一个条款（或其子组成部分，包括“资产出售”定义中规定的任何例外情况）而被允许，但可以根据其任何相关组合获得部分许可，并且（b）如果可重新分类项目符合此类条款中的一个或多个（或其子组成部分）的标准，则借款人可全权酌情以符合此类条款的任何方式对此类可重新分类项目进行全部或部分分类或重新分类或划分；提供了、本协议项下的所有未偿债务在任何时候均应被视为已根据（b）条的第6.01款.

第1.08款利率；基准通知.贷款的利率可能是从一个可能被终止的利率基准得出的，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准转换事件，第2.14（b）款）提供了一种确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.09款汇率；货币等价物.尽管本文有任何相反的规定，为根据第五条,第六条（除第6.09款）或第七条或根据本协议任何其他条款明确要求使用当前汇率的任何确定，以美元以外的货币发生、未偿还或拟发生或未偿还的所有金额均应换算为该等金额的等值美元（四舍五入至最接近的货币单位，货币单位的0.5或更多向上四舍五入）；提供了,然而，即为确定遵守第六条就任何债务、投资、资产出售或以美元以外的货币进行的受限制付款的金额而言，不得将任何违约或违约事件视为仅因发生该等债务或投资、资产出售或作出的受限制付款之后发生的汇率变动而发生；提供了为免生疑问，本条例的前述条文第1.09款以其他方式适用于该等条文，包括确定是否可能在任何时间根据该等条文招致任何债务或投资或作出处置或受限制付款。就任何债务的确定而言，以美元以外的货币计算的金额，应按编制最近交付的财务报表时所使用的货币汇率换算为等值美元第5.04（a）款）或(b)并须使任何套期保值生效

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在与任何此类货币有关的确定日期生效的与此类债务有关的协议。

第二条

学分

第2.01款承诺.在符合本条款和条件的前提下，每一初始循环贷款贷款人同意分别而不是共同就此种初始循环贷款贷款人的循环贷款承付款在可用期内不时以美元向借款人提供循环贷款，其本金总额不会导致（i）此种初始循环贷款贷款人的循环贷款信贷风险超过此种初始循环贷款贷款人的循环贷款承付款，（ii）与该循环融资承诺有关的循环融资信贷风险总额超过循环融资承诺总额或（iii）在启动前可用性期间，与该循环融资承诺有关的循环融资信贷风险总额超过启动前可用性上限。在上述限额内并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借循环融资贷款。

第2.02款贷款和借款.

(a)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据其各自在循环贷款项下的承诺在本协议项下提供此类循环贷款之日按比例提供的同一融资项下和同一类型的贷款组成。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，不得解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；提供了、出借人的承诺为若干项，任何出借人不得对其他出借人未按规定发放贷款承担责任。

(b)受制于第2.14（b）款），每笔借款应完全由ABR贷款或定期SOFR贷款组成。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构进行此类贷款的方式进行任何贷款；提供了任何行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

（c）[保留]。

（d）在任何定期SOFR借款的每个利息期开始时，该借款的总额应为适用借款倍数的整数倍，且不低于适用借款最低限额。每次ABR循环贷款借款时，该借款的总额应为适用借款倍数的整数倍，且不低于适用借款最低限额；提供了ABR循环贷款借款的总额可能等于循环贷款承付款项的全部未使用可用余额，或按预期为偿还信用证付款提供资金所需的总额第2.05（e）款）.一种以上类型和类别的借款可能同时未清偿；提供了,然而，即借款人无权要求任何借款，如果进行，将导致在任何时候在所有循环设施下有超过10笔定期SOFR借款未偿还。利息期限不同的借款，无论是否同日开始，均视为单独借款。

（e）尽管有本协议的任何其他规定，借款人无权要求、或选择转换或继续进行任何类别的任何借款，前提是所要求的与此相关的利息期将在该类别的到期日之后结束。

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第2.03款借款请求.借款人请求借款的，应当将所附表格中的请求以电子方式书面通知行政代理人为附件 B-1或在定期SOFR借款的情况下以行政代理人（a）可接受的形式，不迟于当地时间中午12时、提议借款日期前三（3）个工作日（或在截止日期定期SOFR借款的情况下，两（2）个工作日）或（b）在ABR借款的情况下，不迟于ABR借款请求日期当地时间上午9时（"当日借款”）（或在每种情况下，行政代理人可能同意的较短期限）。每份此类借款请求均应说明以下信息，以符合第2.02款:

（一）此类借款是否为特定类别贷款的借款；

（二）[保留]；

（三）该等借款的日期，即为营业日；

（四）此类借款是ABR借款还是定期SOFR借款；

（五）在定期SOFR借款的情况下，将适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；和

（六）资金拨付到借款人账户的地点和号码。

如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为定期SOFR借款。如果未就任何请求的定期SOFR借款规定利息期限，则借款人应被视为选择了一（1）个月期限的利息期限。在收到按照本规定提出的借款请求后迅速第2.03款，行政代理人应告知每个适用的贷款人其详细情况以及作为所请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额。为免生疑问，任何有关定期SOFR借款的请求可说明，该通知以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。

第2.04款[保留].

第2.05款信用证.

(a)一般.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可要求签发一份或多份以美元计价的信用证，其形式为借款人及其子公司的任何其他合法目的签发的备用信用证（为此类目的签发的此种信用证，“备用信用证”；根据本协议签发的每一份该等信用证，a“信用证”，并统称为“信用证"）为其自己的账户或为任何附属公司的账户（在此情况下，该信用证应视为为借款人和该附属公司的连带账户签发），且各开证银行同意，在符合本协议条款的情况下，应要求并以适用的开证银行合理接受的形式为借款人的账户签发信用证（或修订、延长或增加任何未结信用证，在每种情况下，以本协议条款为准），在适用的可用期内的任何时间和不定期以及在适用的到期日前五（5）个工作日之前的日期。如本协议的条款和条件与借款人向其提交的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，或由其订立

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与任何信用证有关的开证银行的借款人，应控制本协议的条款和条件。尽管本协议中有任何相反的规定：（x）开证银行没有义务根据本协议签发任何信用证，也不得签发任何信用证，而其收益将提供给任何人（i）为任何被制裁人的任何活动或业务或与任何被制裁人的任何业务提供资金，或在任何国家或地区，在提供资金时是任何制裁的对象，或（ii）以任何方式将导致本协议任何一方违反任何制裁，（y）任何开证行如根据本协议签发任何信用证将违反该开证行一般适用于信用证的一项或多项政策及程序，则任何开证行在任何时候均无义务签发该信用证，及（z）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须按其条款看来是要责成或限制该开证行签发、修订或延长该信用证，或要求该开证行不签发、修订或延长该信用证，或适用于该开证行的任何法律一般禁止签发、修改或展期信用证。

(b)发行、修订、续期、延期的通知；若干条件.请求签发信用证（或修改、展期（按照自动展期除外（c）款）这个的第2.05款）或延长未偿还的信用证），借款人应向适用的开证行和行政代理人（至少提前三（3）个工作日（即所要求的签发、修改或延期日期或行政代理人和开证行自行决定同意的较短期限）递交送达或电传（或以电子通讯方式传送，如果这样做的安排已获适用的开证行批准）的通知，形式为附件 B-2请求签发信用证，或识别拟修改或延期的信用证，并指明签发、修改或延期的日期（应为营业日），该信用证到期的日期（应符合（c）款）这个的第2.05款）、该等信用证的金额、其受益人的名称和地址以及签发、修改或延长该等信用证所需的其他资料。如适用的开证行提出要求，借款人还应就任何信用证请求以及与任何修改、续期、修改或延长信用证请求有关的任何信用证请求，提交关于该开证行标准格式的信用证申请和相关文件。信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为声明并保证），才应签发、修改或延期信用证，在该等签发、修改或延期生效后，（i）循环融资信贷风险敞口不得超过循环融资承诺，（ii）除非适用的开证银行另有约定，由该开证行签发的所有未结信用证的规定金额不得超过该开证行当时有效的信用证个别分限额及（iii）循环信用证风险敞口不得超过适用的信用证分限额。

（c）到期日.每份信用证应于营业时间结束时或之前到期，以较早者为准（i）该信用证签发日期后一年的日期（除非借款人与适用的开证银行另有约定）（或如该信用证有任何展期，则为该等展期或展期后一年（除非借款人与适用的开证银行另有约定）及（ii）适用的到期日前五（5）个营业日的日期；提供了任何信用证可规定自动续期或延长最多十二（12）个月的额外期限（在任何情况下，该期限均不得延长至第（ii）款）这个的（c）条，但根据相关开证银行在签发或续期时合理接受的安排以现金抵押或支持的情况除外），只要该信用证（任何该等信用证、“汽车续保信用证”）允许开证银行在每十二（12）个月期间（自该汽车续展信用证签发之日起算）至少一次阻止任何此类延期，方式是给予

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在签发该汽车续保信用证时议定的十二（12）个月期间内的一段时间内向其受益人发出事先通知；提供了,进一步、如开证行全权酌情同意，任何信用证的到期日可延至第（ii）款）以上，但具有适用类别的循环贷款承诺的贷款人的参与应在适用的到期日终止。除非适用的开证行另有指示，借款人无须就任何该等续期向该开证行提出具体要求。汽车续期信用证一经发出，贷款人须当作已授权（但可不要求）适用的开证银行在任何时间准许将该信用证续期至不迟于该到期日的到期日（但本第二条但书另有规定的除外（c）条).

（d）参与.通过在任何类别的循环融资承诺下签发信用证（或对增加其金额的信用证的修订），并且在适用的开证银行或循环融资贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，该开证银行特此向该类别下的每个循环融资贷款人授予，并且每个该循环融资贷款人特此从该开证银行获得，参与该信用证等于该贷款人的适用循环融资占该信用证下可提取总额的百分比。为考虑和促进上述情况，各循环贷款放款人在此绝对无条件地同意向行政代理人支付，为适用的开证银行的账户，该循环贷款放款人适用的循环贷款占该开证银行所作的每笔信用证付款的百分比，且未按规定在到期日由借款人偿还（e）款）这个的第2.05款，或因任何理由而须退还予借款人的任何偿还款项。各循环贷款贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期或违约或违约事件的发生和延续或承诺的减少或终止，并且每笔此种付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。

（e）偿还.适用的开证银行应就信用证进行任何信用证付款的，借款人应不迟于当地时间当地时间中午12：00，即在向借款人提供该信用证付款通知后一（1）个工作日，向行政代理人支付与该信用证付款相等的金额，连同自该信用证付款之日起按适用类别ABR循环贷款适用的利率计算的应计利息，偿还该信用证付款；提供了如果没有发生违约事件并且仍在继续，则该金额应自动转换为适用类别的ABR循环融资借款（如适用），并且在如此融资的范围内，借款人支付该款项的义务应被解除，并由由此产生的借款（以及自相应的信用证付款之日起所欠的利息）取代。如借款人到期未偿付任何信用证付款，且已发生违约事件且仍在继续，则行政代理人应将适用的信用证付款及时通知适用的开证银行和相互适用的循环贷款贷款人，借款人届时应就此支付的款项（“未偿还金额"），以及在循环贷款贷款人的情况下，该贷款人的循环贷款百分比。收到此种通知后，每一具有适用类别循环贷款承诺的循环贷款贷款人应按照《公约》规定的相同方式向行政代理人支付其循环贷款占未偿还金额的百分比第2.06款就该贷款人作出的贷款（及第2.06款应适用，比照 mutandis，对循环贷款放款人的付款义务），行政代理人应及时将其收到的款项支付给适用的开证行

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循环贷款机构。行政代理人收到借款人依据本办法支付的任何款项后迅速（e）条，行政代理人应将此种款项分配给适用的开证银行，或在循环贷款放款人已按照本办法支付款项的范围内（e）条偿还该等开证行，然后向该等贷款人及该等开证行可能出现的利息。循环贷款放款人根据本条例所作的任何付款（e）条偿还开证银行的任何信用证付款（上述设想的ABR循环贷款的资金除外）不构成贷款，也不免除借款人偿还该信用证付款的义务。

（f）义务绝对.中规定的借款人偿还信用证付款的义务（e）条这个的第2.05款应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论（i）任何信用证或本协议，或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面是伪造的、欺诈的或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）适用的开证银行根据信用证在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下支付的款项，或（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条文的规定，则可能第2.05款，构成对借款人在本协议项下义务的合法或衡平法解除，或提供抵消权。行政代理人、贷款人或任何开证行，或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未根据该信用证支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或因各自开证行无法控制的原因而产生的任何后果；提供了上述情况不应被解释为免除开证银行对借款人的赔偿责任，以借款人因开证银行在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）为限。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，该开证行应被视为在每一次该等裁定中均已谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并支付该等单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单据的款项，如果该等单据不严格遵守该信用证的条款。

（g）付款程序.适用的开证银行应在收到后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。该开证行对信用证项下的任何该等付款要求，以及该开证行是否已进行或将进行该项下的信用证付款，应及时电话通知行政代理人和借款人（以电子方式确认）；提供了、任何未能发出或延迟发出该通知的情况，均不得解除借款人就任何该等信用证付款向该开证银行及循环贷款放款人偿付的义务。

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（h）中期利息.开证银行应进行任何信用证付款的，则除非借款人在该信用证付款之日以适用货币全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于适用类别的ABR循环贷款的年利率计息，自该信用证付款之日（包括该日）起的每一天；提供了如该等信用证付款未在到期时由借款人根据（e）条这个的第2.05款，那么第2.13（d）款）应适用。根据本条例应计利息条款（h）应为适用的发行银行的账户，但任何循环贷款贷款人根据（e）条这个的第2.05款偿还该开证银行应为该循环贷款贷款人的账户在该付款的范围内。

（一）更换发行银行.开证行可以由借款人、行政代理人、被更换的开证行、继任的开证行随时书面协议予以更换。行政代理人更换开证行的，应当通知循环贷款放款人。在任何该等更换生效时，借款人须支付所更换的开证银行账户所累积的所有未付费用，依据第2.12款.自任何该等更换生效之日起及之后，（i）继任开证行应拥有被替换开证行根据本协议就其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继任者或任何先前的开证行，或该继任者和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行更换后，被更换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有该开证行在本协议项下就其在该更换前签发的信用证承担的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。

（j）某些事件后的现金抵押.如及当借款人须根据任何第2.11（d）款）,2.24（a）（五）或7.01，借款人应以抵押代理人的名义并为循环贷款贷款人的利益，在抵押代理人的账户中或在抵押代理人的指示下，存入相当于截至该日期适用货币的循环信用证风险敞口的103%的现金金额加任何应计但未支付的利息（或，如属第2.11（d）条），和2.24（a）（五），该等条文所规定的部分）。根据本款作出的每笔现金抵押（x）存款或行政代理人根据第2.24（a）（二）节），在每种情况下，均应由抵押品代理人持有，作为借款人在本协议项下义务的支付和履行的抵押品。担保物代理人对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括专属的出款权，借款人特此为担保方的可评定利益授予担保物代理人该账户的担保权益。除此类存款的投资所赚取的任何利息外，应借款人要求在允许的投资中进行投资（除非违约事件仍在继续）并由借款人承担风险和费用，此类存款不承担利息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项，应由相关开证行申请偿付各开证行未偿付担保物代理人的信用证支付款，并在未如此申请的范围内，为清偿借款人当时的循环信用证敞口的偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经循环信用证敞口占循环信用证敞口总额50%以上的贷款人同意），则用于清偿其他贷款义务。如借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在或限额的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品第2.11（d）款）超过，则该数额（在未按上述适用的范围内）须

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在所有违约事件得到纠正或豁免或违约贷款人地位或限额终止后的三（3）个营业日内归还给借款人第2.11（d）款）不再被超越。

(k)循环贷款终止后的现金抵押.尽管有任何与此相反的情况，在全额预付所有未偿还的循环贷款和终止所有循环贷款承付款项的情况下（a "循环设施终止活动“）与此有关，借款人通知任何一家或多家开证银行，其打算在该循环贷款终止事件发生之日后维持一份或多份根据本协议最初签发的信用证（每份，a”持续信用证”），则担保书项下担保物代理人在担保物上的担保权益可以按照第9.17款如每份该等持续信用证须以相等于最低信用证抵押金额的金额作现金抵押，该金额须存放于各该等开证银行或按其指示存放。

（l）增发银行.借款人可不时藉向行政代理人发出的通知，指定任何同意（全权酌情决定）以该身份行事且行政代理人合理满意的贷款人（除首次发行银行外）为发行银行。经行政代理人批准（不得无理拒绝批准），每一家该等额外开证行应签立本协议的对应方，此后应为所有目的的本协议项下开证行。

第2.06款借款的资金筹措.

(a)各贷款人应在当地时间下午1：00前以电汇方式将其根据本协议拟进行的每笔贷款通过电汇方式将立即可用的资金汇入其最近通过通知各贷款人为此目的指定的行政代理人的账户（提供了尽管有上述规定，就任何同日借款而言，每名贷款人须为其按比例在收到此类请求后不迟于两（2）小时内分享此类借款，以便行政代理人可以在请求借款之日转移适用的借款人在相关借款请求中指定的收益）。行政代理人将通过将如此收到的金额及时记入适用的借款请求书中规定的借款人账户，以同类资金方式向借款人提供此类贷款；提供了为偿还信用证付款提供资金而进行的借款以及在第2.05（e）款）由行政代理人汇至适用的开证银行。

(b)除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已在该日期按照条款（a）这个的第2.06款并可依据该假设，向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其借款份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付该金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向该行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，（i），（a）适用的隔夜利率和（b）行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人将支付款项的情况下，当时适用于ABR贷款的利率（如适用）。如该等贷款人向行政代理人支付该等款项，则该等

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金额应构成此类借款中包含的此类贷款人的贷款。前述情形不影响借款人对未向行政代理人支付的贷款人可能提出的任何债权。

第2.07款利益选举.

(a)每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，并在适用的类别下，如果是定期SOFR借款，则应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续此类借款，并且在定期SOFR借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本条规定第2.07款.借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。尽管本条例另有规定第2.07款、借款人不得变更任何借款的类别。

(b)根据本条例作出选举第2.07款、借款人应当将经借款人签署的书面利益选择请求书送达通知行政代理人，在根据第2.03款如果借款人要求在该选择生效之日进行此类选择所产生的类型和类别的借款。每项此类利益选举请求均不可撤销。尽管本文有任何相反的规定，本第2.07款不得被解释为允许借款人（i）为定期SOFR贷款选择在任何一种情况下均不符合的利息期第2.02（d）款）或（ii）将任何借款转换为在作出此类借款所依据的承诺或贷款类别下不可用的借款类型。

（c）每份利益选举请求书应载明以下资料，以符合第2.02款:

（一）此类利息选择请求适用的借款本金金额，如果就其不同部分选择了不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的借款部分（在这种情况下，将根据第（三）款）和（四）下文应为每次由此产生的借款具体说明）；

（二）根据该等利益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（三）由此产生的借款是ABR借款还是定期SOFR借款；以及

（四）如果由此产生的借款是定期SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期，该利息期应为术语“利息期”定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求定期SOFR借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一（1）个月期限的利息期限。如果少于任何借款的全部未偿本金金额应转换或继续，则产生的每笔借款应以借款倍数的整数倍和

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不低于借款最低限额，并满足第第2.02（d）款）关于相关类型借款的最大数量。

（d）行政代理人在收到利息选择请求后，应迅速将该利息选择请求所涉及的细节以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分告知每一贷款人。

（e）如果借款人未能在适用于定期SOFR借款的利息期结束前及时交付有关定期SOFR借款的利息选择请求，则除非此项借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应作为期限为一（1）个月的定期SOFR借款继续进行。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的书面请求（包括通过电子方式提出的请求）如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或作为定期SOFR借款继续进行，以及（ii）除非已偿还，并且（y）每笔定期SOFR借款应转换为ABR借款。

第2.08款终止和减少承诺.

(a)除非先前已终止，各类别的循环融资承诺应在该类别适用的到期日自动永久终止。

(b)借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺；提供了（i）任何类别的承付款项每减少一笔，金额须为5,000，000美元的整数倍，且不少于10,000，000美元（或如少于该类别承付款项的余下金额）；及（ii）借款人不得终止或减少任何类别的循环贷款承付款项，条件是，在按照第2.11款和任何现金抵押信用证按照第2.05（j）节）或(k)如适用，此类类别的循环融资信贷风险敞口（不包括任何现金抵押信用证，在如此以现金抵押的范围内）将超过此类类别的循环融资承诺总额。

（c）借款人如选择终止或减少任何类别的承诺，应通知行政代理人（b）条这个的第2.08款在该等终止或减少的生效日期（或行政代理人合理可接受的较短期间）前至少三（3）个营业日，指明该等选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知适用的出借人。借款人依据本通知递交的每一份通知第2.08款不可撤销；提供了借款人交付的任何类别的承诺的终止或减少通知，可说明该通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在此情况下，如果借款人不满足或放弃该条件，则该通知可由借款人（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）予以撤销。任何终止或减少承诺均应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例作出。

第2.09款债务证据.

(a)各贷款人应按照其惯例维持一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而对该贷款人产生的债务

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出借人，包括根据本协议不时应付及支付予该出借人的本金及利息金额。

(b)行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、融资、类别及类别及适用于本协议的利息期（如有的话），（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何金额。

（c）根据以下规定维持的账户中的分录条款（a）或(b)这个的第2.09款应prima 脸证明其中记录的债务的存在和数额的证据；提供了、任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

（d）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据（a "注意事项”).在此情况下，借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张应付该贷款人或其注册受让人的本票，并以随附的格式作为附件 D，或以该等贷款人、行政代理人及借款人全权酌情批准的其他形式。此后，除非适用的贷款人另有约定，由该本票及其利息证明的贷款应在任何时候（包括在依据第9.04款）以一张或多张本票为代表，该本票以该等格式须支付予其中所指名的收款人或其注册转让人。

第2.10款偿还贷款.

(a)借款人在此无条件承诺在适用于该贷款的到期日向各循环贷款贷款人账户的行政代理人支付每笔循环贷款当时未支付的本金金额。

(b)在本协议项下任何贷款的任何预付款项之前，借款人应选择适用类别的借款或拟预付款项的借款，并应在ABR借款的情况下，不迟于该预付款项预定日期的当地时间上午9：00以电话（或电子方式）将该选择通知行政代理人；在定期SOFR借款的情况下，不迟于该预付款项预定日期的至少三（3）个工作日前的当地时间中午12：00（或在每种情况下，行政代理人可接受的较短期限）。每份该等通知均不可撤销；提供了、提前还款通知可说明，该通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在此情况下，该通知可延迟至该条件得到满足的时间，或在该条件未得到满足的情况下可由借款人（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）予以撤销。在循环贷款的情况下，借款（x）的每次偿还，应适用于已偿还借款中包括的循环贷款，以便每个循环贷款贷款人收到其在此种偿还中的应按比例分配的份额（基于此种偿还时循环贷款贷款人各自的循环贷款信贷风险敞口），在所有其他情况下，（y）应按比例适用于已偿还借款中包括的贷款。所有贷款的偿还应附有（1）所偿还金额的应计利息，其范围由第2.13（e）款）及（2）根据第2.16款.

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第2.11款提前偿还贷款.

(a)借款人有权随时、不时提前全部或部分偿还任何贷款，不收取溢价或罚款（但受第2.16款），本金总额为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，如低于未偿还数额，则须按照事先通知第2.10款.这个第2.11（a）款）应允许在逐笔融资的基础上以及在非-按比例跨设施（但不在单一设施内）的基础，在每种情况下，由借款人自行决定选择。

(b)[保留]。

（c）就任何贷款人在本协议项下的任何贷款的任何提前还款而言，如果借款人和该贷款人在向行政代理人提供的书面协议中同意，否则将在该日期预付的该贷款人现有贷款的部分可改为按“无现金滚动”基础转换为在该日期提供资金的新贷款的相同本金金额。

（d）如任何类别的循环融资信贷风险总额超过该类别的循环融资承付款项总额（不包括由于货币波动而导致的不超过该类别未偿还循环融资借款的105%），借款人应预付该类别的循环融资借款（或，如无此种借款未偿还，则根据第2.05（j）节））的总金额等于该超额。

第2.12款费用.

(a)借款人同意向行政代理人支付，以美元为单位的承诺费（a“承诺费"）在15日或之前按相当于循环贷款放款人应课税账户适用承诺费的费率（15第）每个财政季度的最后一个营业日（自截止日期后结束的第一个完整财政季度的最后一个营业日开始）的翌日，以及所有贷款人的循环融资承诺应按本协议规定终止之日起，按该贷款人在该主题季度（或自截止日期开始或截至该贷款人的最后一笔循环融资承诺终止之日止的其他期间）适用的可用未使用承诺的每日金额计算。所有承诺费按一年360天实际经过天数（含第一天，不含最后一天）计算。应付任何类别的每名贷款人的承诺费应于截止日期开始累积，并应于该类别该贷款人的最后一项承诺按本条例规定终止之日起停止累积。

(b)借款人同意在15日（15）或之前不时向各类别循环贷款机构账户的行政代理人支付（i）第）每个财政季度的最后一个营业日（自截止日期后第一个完整财政季度的最后一个营业日开始）的翌日，以及所有贷款人的循环贷款承诺按本条例规定终止之日起，收取一笔费用（一"信用证参与费"）在此类贷款人的循环贷款中以美元计占此类类别的日均循环信用证风险敞口（不包括可归因于未偿还的信用证付款的部分）的美元等值百分比，

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在该主题财政季度（或自截止日期开始或至到期日结束的其他期间或此类类别的循环融资承诺应终止的日期）内；提供了在该等循环融资承诺终止之日后产生的任何该等费用应按要求支付），年利率等于该期间每日有效的该类别循环融资借款的适用保证金，以及（ii）在15日或之前向每一开证银行（x）为其自己的账户（15第）每个财政季度最后一个营业日（自截止日期后第一个完整财政季度的最后一个营业日开始）的翌日，以及所有贷款人的循环融资承诺终止之日起，就该开证银行签发的每份信用证收取一笔以美元为单位的门面费，期限自该信用证签发之日起至包括该信用证终止之日止，按相当于该信用证每日所述金额的美元等值的年利率0.125%（或借款人与适用的开证行可能不时议定的较低利率）计算，加（y）就任何该等信用证的签发、修订、注销、谈判、出示、续期、延期或转让或根据该等信用证支付的任何信用证付款而言，该开证银行的惯常跟单及手续费用及收费（统称，"发行银行手续费”).凡需按年缴纳的信用证参与费、开证行费，均按一年360天内实际经过天数（含第一天，不含最后一天）计算。

（c）借款人同意向行政代理人支付，为行政代理人的账户，按费用函规定的金额和时间向行政代理人支付费用函中规定的适用的“代理费”（“代行政代理费”).

所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，以便酌情在贷款人之间分配，但发行银行费用应直接支付给适用的发行银行。费用一经缴纳，在任何情况下均不得退还。

第2.13款利息.

(a)构成每笔ABR借款的贷款应按ABR计息加适用的保证金。

(b)构成每一期限SOFR借款的贷款应按该借款有效的利息期的调整后期限SOFR计息加适用的保证金。

（c）[保留]。

（d）尽管有上述规定，如任何贷款的任何本金或利息或借款人根据本协议应付的任何费用或其他款项未在到期时支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期款项须在判决后及判决前按相当于（i）任何贷款逾期本金的年利率2.00%计付利息加本办法前项规定的贷款另有适用的利率第2.13款或（ii）在任何其他逾期金额的情况下，2.00%加中规定的适用于ABR贷款的利率条款（a）这个的第2.13款;提供了，认为这条款（d）不适用于贷款人根据第9.08款.

（e）每笔贷款的应计利息应（i）在此种贷款的每个付息日支付，（ii）在循环融资贷款的情况下，在适用的循环融资承付款终止时支付；提供了，即（a）依据本条（d）款而产生的利息

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第2.13款应按要求支付，并且（b）如果任何定期SOFR贷款在当前利息期结束之前发生任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换生效之日支付。

（f）参照本协议项下SOFR期限计算的利息应按一年360天计算。当替代基准利率以最优惠利率为基础时，参照替代基准利率计算的利息，应按一年365天（或闰年366天）计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下所有利息应根据适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基准费率或调整后的期限SOFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

（g）如果由于对借款人财务报表的任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）借款人在任何适用日期计算的合并总债务与市场资本化比率不准确，以及（ii）适当计算合并总债务与市场资本化比率会导致该期间的定价更高，借款人应立即和追溯性地有义务根据行政代理人的要求（或在根据美国《破产法》发生与借款人有关的实际或视为输入的救济命令发生后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何发行银行采取进一步行动）立即向适用的贷款人或适用的发行银行账户的行政代理人付款，金额等于该期间应支付的利息金额超过该期间实际支付的利息金额的部分。借款人在本条款（g）项下的义务应在循环融资承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还之后继续有效。

第2.14款替代利率.

(a)受制于条款（b）,（c）,（d）,（e）和（f）这个的第2.14款，如果：

（一）行政代理人在定期SOFR借款的任何利息期开始前（a）确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），对于该利息期，不存在确定调整后的定期SOFR或定期SOFR的充分和合理手段（包括因为相关屏幕利率不可用或不按当前基础发布），或（b）在任何时候，不存在确定调整后的每日简单SOFR的充分和合理手段；或

（二）所需贷款人告知行政代理人，（a）在定期SOFR借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后定期SOFR将无法充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时候，适用的调整后每日简单SOFR将无法充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本，

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人引起该通知的情况已不存在

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就有关基准及（y）借款人根据以下条款递交新的利息选择要求第2.07款或根据以下条款提出新的借款请求第2.03款，（1）任何利息选择请求，如要求将任何借款转换为或继续任何借款为定期SOFR借款，以及任何请求定期SOFR借款的借款请求，则应改为（x）以美元计价的每日简单SOFR借款的利息选择请求或借款请求（如适用），只要经调整的每日简单SOFR不同时是标的第2.14（a）（i）节）或（二）以上或（y）ABR借款，如果调整后的每日简单SOFR借款也是标的第2.14（a）（i）节）或（二）以上和（2）任何借款请求请求每日简单SOFR借款应被视为ABR借款的借款请求（如适用）；提供了引起该通知的情形只影响一种借款的，应当允许其他所有类型的借款。此外，如任何定期SOFR贷款在借款人收到本条所指行政代理人的通知之日仍未偿还第2.14（a）款）就适用于该定期SOFR贷款的有关利率而言，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.07款或根据以下条款提出新的借款请求第2.03款、（1）任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为，并应构成：（x）每日简单SOFR借款，只要调整后的每日简单SOFR也不是标的第2.14（a）（i）节）或（二）以上或（y）ABR贷款，如果调整后的每日简单SOFR也是标的第2.14（a）（i）节）或（二）以上，在该日，以及（2）任何日常简单SOFR贷款应在该日及该日起由行政代理人转换为日常简单SOFR贷款，并构成日常简单SOFR贷款。

(b)尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（且任何套期保值协议均应被视为就本而言不是“贷款文件”第2.14款），如就当时现行基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更替日期已在参考时间之前发生，则如基准更替是根据第（1）条根据此类基准更换日期的“基准更换”定义，此类基准更换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、或采取进一步行动或征得任何其他方的同意。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时进行基准替换符合性变更，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据以下规定取消或恢复基准的任何期限条款（f）下文和（v）任何基准不可用期间的开始或结束。任何行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的决定、决定或选择第2.14（d）款），包括就期限、费率或调整作出的任何裁定，或就某事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何裁定，以及作出或不作出的任何决定

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采取任何行动或任何选择，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并且可以由其或其自行酌情决定，并且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本协议明确要求的除外第2.14（d）款）.

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR），而（a）该等基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该等利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该等基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该等基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据第（i）款上述任一（a）随后显示在基准（包括基准更换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再是基准（包括基准更换）的代表的公告，则行政代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）借款人收到基准不可用期开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期内提出、转换为或延续定期SOFR贷款的任何定期SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将（1）定期SOFR借款的任何请求转换为（a）每日简单SOFR借款的借款请求或转换为（a）每日简单SOFR借款的请求，只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，或（b）如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的主题，则ABR借款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的ABR组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何定期SOFR贷款在借款人收到关于适用于此种定期SOFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条实施基准替换为止第2.14款、（1）任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为，并应构成：（x）每日简单SOFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的；或（y）ABR贷款，如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，在该日和（2）任何日常简单SOFR贷款应在该日及该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

第2.15款成本增加.

(a)法律发生变更的，应当：

（一）针对任何贷款人或发行银行的资产、存放于任何贷款人或发行银行的账户或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款强制贷款、保险费或类似要求；或

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（二）令任何贷款人或任何开证银行就其贷款、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本（（x）弥偿税款及其他根据第2.17款或（y）不包括的税）；或

（三）对任何贷款人或任何开证银行施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件（税项除外），

而上述任何一项的结果，将是增加该贷款人作出或维持任何该等贷款的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务，或增加该贷款人或开证银行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证银行根据本协议所收到或应收的任何款项的金额，不论本金、利息或其他，则该借款人将酌情向该贷款人或开证银行支付，就行政代理人、贷款人或发行银行（如适用）合理确定的实际发生的额外费用或实际遭受的减少（该确定应本着诚意并以与根据具有类似条款的协议为行政代理人、贷款人或发行银行（如适用）的类似情况的客户作出的确定基本一致的方式作出）补偿的额外金额或金额（如适用）第2.15（a）款）).

(b)任何贷款人或开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会导致因本协议或该贷款人作出的贷款或承诺或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或该开证行的资本或该开证行的控股公司的资本的收益率（如有），至低于该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该发行银行的政策以及该贷款人或该发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人应不时向该贷款人或该发行银行（如适用）支付款项，就该贷款人或该发行银行合理确定的任何该等减少（该确定应本着诚意并以与根据具有类似条款的协议为该贷款人或该发行银行的类似情况的客户作出的确定基本一致的方式作出）所遭受的任何该等减少而补偿该贷款人或该发行银行或该发行银行的控股公司的额外金额或金额第2.15（b）款）).

（c）贷款人或开证行的证明，合理详细地说明向该贷款人或开证行或其控股公司（如适用）作出补偿所需的一笔或多笔金额，具体内容载于条款（a）或(b)这个的第2.15款应交付给借款人，且无明显错误为结论性；提供了，指任何该等证明申索的金额在条款（x）或（y）“法律上的变更”的定义，还应说明计算该金额的依据，并证明该贷款人或开证银行要求支付本协议项下的该等费用，以及该等分摊方式，与其对其他借款人的处理方式不矛盾，后者作为信用事项，与借款人的情况类似，并受类似规定的约束。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）个营业日内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

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（d）在任何贷款人或发行银行确定其将据此提出增加赔偿请求后迅速第2.15款、该贷款人或开证银行应通知借款人。任何贷款人或发行银行未能或迟延要求根据本第2.15款不构成放弃该贷款人或开证银行要求该等赔偿的权利；提供了借款人无须依据本条例向贷款人或开证行作出补偿第2.15款对于在该贷款人或发行银行（如适用）通知借款人导致该等增加的成本或减少的法律变更以及该贷款人或发行银行打算就此要求赔偿之日前超过一百八十（180）天发生的任何增加的成本或减少；提供了,进一步，即如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述一百八十（180）天期限，以包括其追溯效力的期限。

第2.16款中断资金支付.如（i）任何定期SOFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件或可选择或强制性提前偿还贷款）得到支付，（ii）任何定期SOFR贷款的转换，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外，（iii）未能借款（由于相关贷款人的违约除外），则转换，在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期SOFR贷款（无论该通知是否可能根据第2.10款及根据该等规定被撤销）或（iv）任何定期SOFR贷款的转让，但因借款人依据第2.19款，则在任何此种情况下，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于此种情况的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本条有权收取的任何款额或第2.16款应交付给借款人，且无明显错误为结论性意见。借款人应在收到后10天内向该贷款人支付任何该等凭证上显示为到期的金额。

第2.17款税收.

(a)根据本协议或任何其他贷款文件由贷款方或代表贷款方支付的所有款项均应免交且不扣除或代扣任何税款；提供了、如果贷款方、行政代理人或任何其他适用的扣缴义务人应根据适用的法律要求从该等付款中扣除或代扣任何税款，则（i）适用的扣缴义务人应根据适用的法律要求进行由适用的扣缴义务人合理确定的扣除或代扣，（ii）适用的扣缴义务人应按照适用的法律要求及时将扣除或代扣的全部款项支付给有关政府主管部门，（iii）在因获弥偿税款而须作出的扣缴或扣除的范围内，贷款方应支付的款项须视需要增加，以便在作出所有规定的扣缴和扣缴（包括适用于根据本条例须支付的额外款项的扣缴或扣缴）后第2.17款）适用的贷款人（或在为自己的账户应付给行政代理人的金额的情况下，行政代理人）收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣留，它本应收到的金额。任何贷款方或行政代理人向本条例所规定的政府当局缴付税款后第2.17款、借款人应当向行政代理人交付或者行政代理人应当向借款人（视情况而定）交付该政府主管部门出具的证明该项支付的收据副本、适用法律要求要求报告该项支付的任何退货副本或者借款人或行政代理人合理满意的该项支付的其他证据。

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(b)不重复根据以下规定支付的任何额外款项第2.17（a）款）、借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择，在不重复的情况下，及时向行政代理人偿还缴纳的其他任何税款。

（c）贷款方应在不重复根据以下规定支付的任何额外金额的情况下第2.17（a）款）或根据以下规定支付的任何款项第2.17（b）款），于书面要求后十（10）个营业日内，就该行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）须缴付或已缴付的任何获弥偿税款（包括就根据本条例须缴付的款项征收或主张征收或可归因于该等款项的获弥偿税款），对该行政代理人及每名贷款人作出共同及个别的弥偿及使其免受损害第2.17款），以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税款。合理详细列明贷款人或行政代理人（如适用）代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此种付款或赔偿责任数额的依据和计算的凭证，在无明显错误的情况下，为结论性凭证。借款人确定有合理依据对其在本协议项下负责的任何已获赔偿税款提出异议的，在不限制借款人在本协议项下的赔偿义务的情况下，行政代理人或贷款人（如适用）应合理合作寻求退还该税款（由借款人承担费用），只要寻求退还不会导致任何额外未偿还的成本或费用，或对行政代理人或该贷款人造成其他不利。

（d）任何有资格就本协议项下的任何付款获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的时间，并以借款人或行政代理人合理要求的方式，向借款人交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。

根据以下规定成为参与者的每一人第9.04款或贷款人根据第9.04款应在相关转让生效后，被要求提供根据本协议要求的所有表格和报表第2.17（d）款）和第2.17（f）款）;提供了，参与者应仅向参与贷款人提供所有此类所需表格和报表。

在不限制前述一般性的情况下：

（一）属于美国人的每一贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后根据适用的法律要求或在借款人或行政代理人的合理请求下不时）向该借款人和（如适用）该行政代理人交付两份妥为填写并妥为签立的美国国内税务局（"国税局"）W-9表格或任何后续表格，证明此人（或，如果贷款人出于美国联邦所得税目的被视为与其所有者分开的实体，则此

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Lender’s owner）就根据本协议支付的款项免征美国联邦备用预扣税。

（二）任何外国贷款人应在其合法有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前（并在此后应借款人或行政代理人的合理请求不时）向借款人和行政代理人交付以下适用的任何一项：

(A)对于外国贷款人（或者，如果该外国贷款人出于美国联邦所得税目的被视为独立于其所有者的实体，则在美国联邦所得税目的下被视为其所有者的人）有资格享受美国作为缔约方的所得税条约就任何贷款文件下的任何付款所带来的好处，两份正式填写并执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或任何后续表格）副本，确立豁免或减少，根据此类税收条约征收的美国联邦预扣税；

(b)就该外国贷款人（或，如果该外国贷款人因美国联邦所得税目的被视为独立于其所有者的实体，则就因美国联邦所得税目的而被视为其所有者的人）而言，两份已妥为填妥并已签立的IRS表格W-8ECI（或任何后续表格）；

（c）就外国贷款人（或，如果该外国贷款人因美国联邦所得税目的被视为与其所有者分开的实体，则为美国联邦所得税目的被视为其所有者的人）而言，有权根据《守则》第881（c）条享受投资组合权益豁免的好处，（x）一份正式填写和签署的证书，其形式大致为附件 E-1大意是，该等外国贷款人（或该等拥有人，如适用）并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，且任何贷款文件项下的付款均不与该外国贷款人的美国贸易或业务（a“美国税务合规证书"）及（y）两份妥为填妥及签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或任何后续表格）；

(D)如果外国贷款人（或者，如果该外国贷款人出于美国联邦所得税目的被视为独立于其所有者的实体，则出于美国联邦所得税目的被视为其所有者的人）不是此类付款的受益所有人，则应提供两份正式填写和执行的IRS表格W-8IMY（或任何后续表格）副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（以适用者为准）（或任何后续表格），一份基本形式为附件 E-3或附件 E-4、IRS表格W-9（或任何继承表格），及/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）（并包括IRS表格W-8IMY（或任何继承表格）要求提供的任何其他资料）；提供了、如果外国贷款人是合伙企业（而不是有关贷款的参与贷款人），并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证书，其形式大致为附件 E-2代表该等直接及/或间接合伙人；或

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（e）正式填写的适用法律要求规定的任何其他形式的已签立副本（按收件人要求的副本数量），作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除。

（三）每一贷款人（a）应将任何情况的变化及时通知借款人和行政代理人，这将使任何声称的免除或减少预扣税的情况发生变化或使其无效，并且（b）同意，如果其先前根据本第2.17（d）款）到期或过时或在任何方面不准确的，应及时（x）向借款人和行政代理人更新和交付此类文件或（y）及时书面通知借款人和行政代理人其合法无资格这样做。

（e）如任何贷款人或行政代理人（如适用）善意地确定其已收到任何贷款方依据本条对其作出赔偿的已获赔偿税款的退款第2.17款（包括依据本条支付额外款项），则贷款人或行政代理人（视属何情况而定）须迅速向弥偿方支付相当于该等退款的款额（但只限于根据本条支付的弥偿款项的范围）第2.17款有关产生该等退款的税款）（扣除该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）的所有合理自付费用（包括税款），并不包括从有关政府当局就该等退款收取的任何利息以外的利息）；提供了、贷款方应出借人或行政代理人的请求，同意偿还已支付给贷款方的款项（加相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）在贷款人或行政代理人被要求向该政府当局偿还该退款的情况下向贷款人或行政代理人作出的任何处罚、利息或其他费用。在此情况下，该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）须应借款人的要求，向借款人提供从有关政府当局收到的任何评估通知书的副本或要求偿还该等退款的其他证据（提供了、该出借人或行政代理人可以删除其认为保密的其中任何信息）。尽管在这方面有任何相反的情况第2.17（e）款），在任何情况下都不会要求贷款人或行政代理人根据本条例向贷款方支付任何款项第2.17（e）款）如果没有在一审中征收导致此类退款的补偿税款，则支付该款项将使该贷款人或行政代理人处于比该贷款人或行政代理人本应处于的更不利的税后净额地位。任何贷款人或行政代理人均无义务就此向任何贷款方提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）第2.17（e）款）或本条例的任何其他条文第2.17款.

（f）如果根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人或行政代理人支付的款项将需缴纳FATCA规定的美国联邦预扣税，前提是该贷款人或行政代理人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该贷款人或行政代理人应在适用的法律要求规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用的法律要求规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件

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借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务、确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的任何金额（如果有的话）所必需的。仅为此目的第2.17（f）款），“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所做的任何修订。

（g）各贷款人授权行政代理人向借款人和任何继任行政代理人交付贷款人根据第2.17（d）款）或第2.17（f）款）.尽管有本条第2.17条的任何其他规定，贷款人不得被要求交付任何该贷款人在法律上没有资格交付的文件。

（h）[保留]。

（一）这方面的协议第2.17款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及任何贷款文件项下所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

为此目的第2.17款，“贷款人”一词包括任何发行银行。

第2.18款一般付款；按比例处理；分摊抵销.

(a)除另有规定外，借款人应支付其在本协议项下要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据本协议项下应付的金额第2.15款,2.16或2.17，或以其他方式）在当地时间下午2：00之前，在到期之日，以立即可用的资金中的美元为单位，不附带条件或扣除任何抗辩、补偿、抵消或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有此类款项应支付给行政代理人至行政代理人指定给借款人的适用账户，但本合同明文规定应直接支付给适用的开证银行的款项以及依据第2.15节,2.16,2.17和9.05应直接向有权这样做的人作出。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户而收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。除本协议另有明文规定外，如本协议项下的任何款项将于非营业日到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如任何款项应计利息，则应就该延长期间支付利息。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。行政代理人在本协议项下要求支付的任何款项，如行政代理人在该时间或之前已按照行政代理人支付该款项所使用的清算或结算系统的规定或操作程序采取必要步骤支付该款项，则视为已按规定时间支付。

(b)关于行政代理人收到的任何抵押品收益（无论是由于在抵押品上的任何变现、任何抵销权、与任何贷款方就债务人救济法或其他方面的任何程序或其他行动有关的任何分配，以及是否以现金或其他方式收到）（i）不构成（a）根据贷款文件应付的本金、利息、费用或其他款项的特定支付（应适用于按比例中的基础

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借款人指定的正在预付的贷款类别下的相关贷款人）或（b）强制性提前还款（应根据第2.11款）或（ii）在违约事件已经发生且仍在继续且行政代理人如此选择或所需贷款人如此指示后，应按比例申请该等资金第一，向借款人支付任何费用、赔款或费用偿还，包括当时应支付给行政代理人和担保物代理人及任何开证银行的款项，每一方均以各自的身份向借款人支付，第二次，向借款人支付当时应由贷款人（以其身份）支付的任何费用、赔偿或费用偿还，第三次，以按比例支付当时到期并须就贷款支付的利息（包括呈请后利息，不论在任何债权或根据任何债务人救济法进行的法律程序中是否允许债权），第四，以偿还贷款本金和未偿还的信用证付款，以现金抵押所有未偿还的信用证；提供了适用于现金抵押的金额在适用的信用证到期后仍可用的未偿信用证应按此处规定的方式适用，并且第五，以支付借款人应付任何担保方的任何其他债务。

（c）如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何循环融资贷款的任何本金或利息或参与某一类别的信用证付款而取得付款，导致该贷款人收到的付款占其循环融资贷款总额和参与该类别的信用证付款及其应计利息的比例高于任何其他有权收取该等付款相同比例的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与该类别其他贷款人的循环融资贷款和信用证付款，以便所有该等付款的利益应由所有该等贷款人按照每个该等贷款人各自的循环融资贷款本金金额和参与该类别的信用证付款及其应计利息按比例分享；提供了（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息，（ii）本条文（c）条不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明示条款（在截止日期生效）支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与人的信用证付款的对价而获得的任何款项，以及（iii）本协议中的任何内容（c）条应被解释为限制适用第2.18（b）款）在以下情况下第2.18（b）款）根据其条款适用。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在相关贷款人账户的行政代理人或本协议项下适用的开证行的任何款项到期之日之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向相关贷款人或适用的开证行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各相关贷款人或适用的开证银行（如适用）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证银行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至但不包括向行政代理人支付该款项之日起的每一天，按适用的隔夜利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者执行。

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（e）如任何贷款人未能支付其根据第2.05（d）款）或（e）,第2.06款，或第2.18（d）款），则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）（i）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款额，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止和/或（ii）将任何该等款额存放于独立帐户内，作为该贷款人根据该等条文所承担的任何未来融资义务的现金抵押品，并适用于该等款项；如每第（i）条）和（二）以上，由行政代理人酌情决定的任何顺序。

第2.19款缓解义务；更换贷款人.

(a)如任何贷款人要求根据第2.15款，或如借款人须依据第2.17款或减轻其适用性第2.20款或引起操作的任何事件第2.20款，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议承担的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.15款或2.17在适用情况下，未来和（ii）不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，否则不会在任何重大方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(b)如（i）任何贷款人根据第2.15款或根据以下规定发出通知第2.20款，（ii）借款人须依据第2.17款或（iii）任何贷款人为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费要求任何该等贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受载于第9.04款）、其根据贷款文件向应承担该等义务的受让人（如贷款人接受该等转让，该受让人可能是另一贷款人）所享有的全部权益、权利和义务；提供了，（i）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意（以及，如就任何循环融资承诺或循环融资贷款而言，则为每一开证银行），但以根据第9.04（b）款）对于在每种情况下不得无理拒绝同意的贷款或承诺转让（如适用），（ii）该贷款人应已从受让人（以该未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款和参与信用证付款的未偿本金、应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额的付款，（iii）如果是根据以下要求赔偿而产生的任何此类转让第2.15款，根据《公约》规定须支付的款项第2.17款或根据以下规定发出的通知第2.20款，此种转让将导致此种补偿或付款的减少，（四）此种转让不与任何适用的法律要求相冲突。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求此种转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何此种转让和转授。这里面什么都没有第2.19款应被视为损害借款人对作为违约贷款人的任何贷款人可能拥有的任何权利。被移出的贷款人无须就该转让采取行动或同意，该转让应在支付该购买价款后立即自动生效。就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等被移除的贷款人及替代贷款人须另有遵守第9.04款,提供了,

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如果此类被移除的贷方不遵守第9.04款在借款人提出要求后一（1）个工作日内，遵守第9.04款（但仅限于被移走的贷款人一方）无须进行该转让。

（c）如有任何贷款人（该等贷款人，a "非同意贷款人"）未能同意根据以下条款提出的修订、放弃或同意第9.08款要求所有受影响的放款人或所有受影响的放款人同意，而持有如此受影响的贷款及承诺的50%以上（如适用）的被要求放款人或放款人应已就此给予同意，则借款人有权（除非该等非同意放款人给予该等同意）自行承担费用（包括有关在第9.04（b）（二）（c）条））通过要求该等非同意贷款人（且任何该等非同意贷款人同意，应根据借款人的请求）将其贷款及其承诺（或根据借款人的选择，将作为拟议修订、放弃或同意标的的融资项下的贷款和承诺）转让给（i）行政代理人合理接受的一名或多名受让人（除非该受让人是贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金）和（ii）如果就任何循环融资承诺或循环融资贷款而言，各发行银行；提供了（i）该非同意贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金和参与信用证付款的金额、其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他金额（包括根据第2.16条从受让人（以该未偿还本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）支付的任何金额，（ii）借款人因该非同意贷款人被替换而应承担的所有贷款义务（包括，为免生疑问，根据第2.12（b）款）（如适用）须在该转让的同时向该非同意贷款人支付当日足额资金，（ii）替代贷款人须通过向该非同意贷款人支付相等于其本金的价格购买前述加应计及未付利息与替换贷款人或由借款人选择由借款人支付所需的任何金额第2.12（b）款），如适用，及（iii）更换贷款人须就适用的建议修订、放弃或同意给予其同意。就该转让而言，无需非同意贷款人的行动或同意，该转让应在支付该购买价款后立即自动生效。就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等非同意贷款人及替代贷款人须另有遵守第9.04款;提供了that，if such non consent lender does not comply with第9.04款在借款人提出要求后一（1）个工作日内，遵守第9.04款（但仅限于非同意贷款人一方）无须作出该等转让。

第2.20款违法.如果任何贷款人合理地确定任何法律变更已使任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助任何定期SOFR贷款或根据适用的每日简单SOFR或调整后的每日简单SOFR或定期SOFR或调整后的定期SOFR或调整后的定期SOFR确定或收取利率为非法，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（i）该等贷款人作出或继续作出任何定期SOFR贷款或将任何贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，须予中止；及（ii）如该通知声称该等贷款人作出或维持ABR贷款的利率是非法的，而该利率是参照“替代基准利率”定义（c）条当时有效的规定而厘定的，该贷款人的ABR贷款应在必要时为避免此类违法行为而确定的利率，在每种情况下均由行政代理人确定，而无需参考“替代基准利率”定义的该条款，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致该确定的情况已不复存在。在收到该通知后，（x）

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借款人应根据该贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人）将该贷款人的所有定期SOFR借款转换为ABR借款（在每种情况下，为避免此类违法行为，该贷款人的此类ABR贷款的利率应在必要时由行政代理人在不参考“替代基准利率”定义的（c）条的情况下确定），就定期SOFR贷款而言，在其利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类定期SOFR贷款至该日，或立即，如任何贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日及（y）如有必要以避免此类违法行为，则行政代理人应在该暂停期间不参考“替代基准利率”定义的（c）条计算ABR，在每种情况下直至每一受影响的贷款人书面告知行政代理人，该贷款人根据适用的每日简单SOFR或调整后的每日简单SOFR或定期SOFR或调整后的定期SOFR（如适用）确定或收取利率不再违法。一旦发生任何此类预付或转换，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。

第2.21款[保留].

第2.22款贷款和承诺的延期.

(a)尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）款）（哪些条文不适用于本第2.22款），根据借款人不时向任何类别循环贷款承付款项的所有贷款人提出的一项或多项要约按比例基准（以该循环贷款项下的未偿还循环贷款承付款总额为基础），并以相同的条件向每个此类贷款人（“按比例延期优惠"），兹允许借款人与不时同意此类交易的个别贷款人完成交易，以延长此类贷款人的贷款和/或此类承诺的到期日，并根据相关的按比例延期要约的条款以其他方式修改此类贷款人的贷款和/或此类承诺的条款（包括更改就此类贷款人的贷款和/或承诺应付的利率或费用和/或修改此类贷款人贷款的摊销时间表）。前一句中提及的“在相同条件下”，是指该融资的所有循环融资承诺均提供相同时间的展期，且就该展期应支付的利率变动和费用相同。任何此类扩展（an "延展”）经借款人与任何该等贷款人同意（一项“延长贷款人“）将根据本协议通过为该贷款人实施其他循环贷款承诺而设立，前提是该贷款人正在延长现有的循环贷款承诺（此种延长的循环贷款承诺，一种”延长循环贷款承付款，“以及根据此类延长的循环贷款承诺提供的任何循环贷款”延长循环贷款”).每份按比例延期要约须指明借款人提出建议延长循环融资承诺生效的日期，该日期须为不早于通知送达行政代理人之日（或行政代理人合理酌情同意的较短期限）后五（5）个营业日的日期。尽管本文中有任何相反的规定，任何贷款人都没有义务同意根据本条延长该贷款人的贷款和/或承诺的到期日第2.22款而任何这样做的选择应由该贷款人全权酌情决定。

(b)借款人和各展期贷款人应签署并向行政代理人交付对本协议的修改（一份“延期修正案”）以及行政代理人应合理指明的其他文件，以证明该延长贷款人的延长循环贷款承诺。每项延期修订均应具体规定延期循环贷款承诺的条款；提供了，即除利率、费用、任何其他定价条款和最终期限（由借款人确定并在按比例

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延长要约），任何延长的循环贷款承诺应具有（x）与其所延期的现有类别循环贷款承诺相同的条款或（y）行政代理人合理满意的其他条款，但任何条款在当时最晚到期日之后才适用，以及就任何会影响任何开证银行的权利或义务的任何其他条款而言，该等开证银行合理满意的条款除外。在任何延期修正生效后，应在必要或可取的范围内（但仅限于）对本协议进行修正，以反映据此证明的延期循环融资承诺的存在和条款，如在第9.08（e）节）.任何此类视为修改，经借款人同意，可由行政代理人书面记过（不得无理拒绝），并提供给其他当事人。如果在任何延期修正案中就任何延长的循环贷款承诺作出规定，并经各开证银行同意，信用证的参与应按照该延期修正案规定的方式重新分配给持有该延长的循环贷款承诺的贷款人，包括在该延长的循环贷款承诺生效时或在任何类别承诺的到期日或之前。

（c）在任何此类延期生效后，延期贷款人的循环贷款承诺将自动被指定为延期循环贷款承诺。就本协议和其他贷款文件而言，此类延期贷款人将被视为具有此类延期循环贷款承诺条款的其他循环贷款承诺。

（d）尽管本协议或任何其他贷款文件（包括本第2.22款），（i）[保留]，（ii）延长循环贷款承付款无须达到任何最低金额或任何最低增量，（iii）任何延长贷款人可根据一项或多项按比例延长要约（在过度参与的情况下可适用的按比例分配）（包括延长任何延长循环贷款承付款）延长其循环贷款承付款的全部或任何部分，（iv）任何贷款或承诺的任何延期在任何时间或不时不得有任何条件，但向该等延期的行政代理人发出通知及由此实施的延长循环融资承诺的条款除外，（v）所有延长循环融资承诺及与此有关的所有义务均为相关贷款方根据本协议及与被延期类别的所有其他义务同等及按比例享有担保权的其他贷款文件所承担的贷款义务，（vi）除非已同意，否则任何开证银行均无义务根据该等延长循环贷款承诺签发信用证；及（vii）就任何并非贷款方的该等延长循环贷款承诺而言，不得有借款人及担保人。

（e）每次延期应根据相关的按比例延期要约中规定的程序完成；提供了、借款人在提出任何按比例延期要约之前，应与行政代理人合作，就与该延期有关的机械规定确立合理的程序，包括时间安排、四舍五入和其他调整。

第2.23款再融资修订.

(a)尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）款）（哪些条文不适用于本第2.23款），借款人可以书面通知行政代理人设立一项或多项附加便利（“更换循环设施“）提供循环承诺（”替换循环设施承付款”和

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下的循环贷款，“置换循环贷款”），全部或部分取代本协议下任何类别的循环融资承诺。每份此类通知应指明日期（每份，a“更换循环设施生效日期"）借款人提议置换循环融资承诺生效的日期，该日期应为该通知送达行政代理人之日后不少于五（5）个营业日（或行政代理人合理酌情议定的较短期限）；提供了即：（i）在紧接于更替循环贷款生效日期订立该等更替循环贷款承付款之前，每项条件载于第4.02款应按其中所述予以满足；（ii）在任何置换循环贷款承诺的设立生效以及任何其他循环贷款承诺的总额同时减少后，循环贷款承诺的总额不得超过紧接适用的置换循环贷款生效日期之前未偿还的循环贷款承诺的总额加用于支付费用、溢价、成本和费用（包括原始发行折扣）以及与之相关的应计利息的金额；（iii）任何替换循环融资承诺均不得在被替换的循环融资承诺的到期日之前有最后到期日（或要求承诺减少或摊销）；（iv）适用于此种替换循环融资的所有其他条款（有关（x）费用的规定除外，利率和其他定价条款以及预付款项和承诺减少以及选择性赎回条款，这些条款应为借款人与提供该等置换循环融资承诺的贷款人之间的约定，以及（y）该等置换循环融资下的任何信用证分限额的金额，该金额应为借款人、提供该等置换循环融资承诺的贷款人、行政代理人和该等置换循环融资下的置换开证行（如有）之间的约定，作为一个整体，应（由借款人善意确定）与，或对借款人及其受限制子公司的限制性不超过整体上适用于如此取代的循环融资承诺的那些（除非此类其他条款仅适用于发生时有效的最近到期日之后的任何期间，或借款人为其他融资的利益选择添加此类限制性更强的条款，或以其他方式为行政代理人合理接受）；（v）就该等非贷款方的置换循环融资而言，不得有借款人及担保人；及（vi）根据该等置换循环融资承诺及信贷展期，不得以借款人及其受限制附属公司除抵押品外的任何资产作担保。仅在开证行不是置换循环融资下的置换开证行的情况下，理解并同意，该开证行无需根据该置换循环融资开立任何信用证，且在该开证行在设立该置换循环融资时作为开证行有必要退出的情况下，该退出应按照该开证行自行酌定合理满意的条款和条件。借款人同意应要求向各开证银行全额偿还可归因于此类提款的任何合理且有文件证明的自付费用或开支。

(b)借款人可与任何贷款人或任何其他人接洽，这些人将是循环贷款承诺的合格受让人，根据第9.04款提供全部或部分置换循环贷款承诺；提供了，表示愿意或接近提供全部或部分替换循环融资承诺的任何贷款人可自行决定选择或拒绝提供替换循环融资承诺。在任何替换循环设施生效日期作出的任何替换循环设施承诺应被指定为本协定所有目的的额外类别的循环设施承诺；提供了，任何替换循环贷款承付款可在适用的范围内

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再融资修正案，被指定为增加任何先前确立的循环融资承诺类别。

（c）借款人和提供适用的置换循环贷款承诺的每个贷款人（如适用）应执行并向行政代理人交付对本协议的修订（a "再融资修正案"）以及行政代理人应合理指明的其他文件，以证明此类替换循环设施承诺（如适用）。就本协议和其他贷款文件而言，如果贷款人正在提供置换循环融资承诺，则该贷款人将被视为拥有具有此类置换循环融资承诺条款的其他循环融资承诺。尽管本协议或任何其他贷款文件（包括本第2.23款）、（i）[保留]、（ii）不要求任何最低数额或任何最低增量的置换循环融资承诺和（iii）除《公约》所列的条件外，不应在任何时间或不时发生任何置换循环融资承诺条款（a）或（c）以上，视情况而定。

第2.24款违约贷款人.

(a)违约贷款人调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）豁免及修订.此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义中规定的限制，以及第9.08款.

（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他金额的任何付款（不论是自愿或强制的、到期时、违约事件发生后或其他情况），或行政代理人根据第9.06款应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项，第二次，to the payment on a按比例该违约贷款人根据本协议欠任何开证银行的任何款项的基础，第三次，以现金抵押开证行对该违约贷款人的前置敞口按照第2.05（j）节）,第四，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），向该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定，第五，经行政代理人和借款人确定的，存放在存款账户中并解除按比例为了（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）以现金抵押开证银行与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来前沿风险敞口，根据第2.05（j）节）,第六届，以支付任何贷款人或发行银行因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人或发行银行的任何款项，第七届，只要不存在违约或违约事件，以支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项

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协议，以及第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示。已支付或应支付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本第2.24款应被视为支付给该违约贷款人并由其重新定向，并且每个贷款人不可撤销地同意本协议。

（三）某些费用.

(A)任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且不应要求借款人支付本应支付给该违约贷款人的任何此类费用）。

(b)每个违约贷款人只有在可分配给其的范围内，才有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证参与费按比例占其已提供现金抵押的信用证所述金额的份额。

（c）关于根据以下规定无须向任何违约贷款人支付的任何信用证参与费条款（b）以上，借款人应（x）向每个非违约贷款人支付就该违约贷款人参与信用证而应支付给该违约贷款人的任何该等费用的部分，该部分已根据第（四）款下文，（y）向各发行银行支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以可分配给该发行银行对该违约贷款人的前置风险敞口为限，并且（z）无需支付任何此类费用的剩余金额。

（四）重新分配参与以减少前沿暴露.该等违约出借人参与信用证的全部或任何部分，应在非违约出借人之间按照各自的按比例循环贷款承付款（计算时不考虑这类违约贷款人的循环贷款承付款），但仅限于（x）第第4.02款在此种重新分配时得到满足（并且，除非借款人当时已另行通知行政代理人，借款人应被视为已代表并保证在此种时间满足此种条件），并且（y）此种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环融资信贷敞口总额超过该非违约贷款人的循环融资承诺。本协议项下的任何重新分配均不构成对本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权的放弃或解除，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后的风险敞口增加而提出的任何债权。

（五）现金抵押品.如果重新分配中描述的第（四）款上述不能或只能部分实现的，借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，在（i）行政代理人或（ii）任何开证行（如适用）提出书面请求后的三（3）个营业日内（连同一份副本给行政代理人），按照第第2.05（j）节）.

(b)违约贷款人治疗.借款人、行政代理人和各开证银行书面约定贷款人不再是违约贷款人的，行政代理人将就此通知双方当事人，据此自该通知规定的生效日期起，在符合任何

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其中规定的条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排），该贷款人将在适用的范围内，以平价（连同非违约贷款人因此类购买而产生的任何中断融资成本）购买其他贷款人的未偿还循环融资贷款的那部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使循环融资贷款以及有资金和无资金参与信用证按比例由贷款人根据其循环贷款承诺（不使第2.24（a）（四）节）），据此，该等贷款人将不再是违约贷款人；提供了、对于在该贷款人为违约贷款人期间由借款人或其代表应计费用或支付的款项，不进行追溯调整；提供了,进一步、所有未经其同意而根据《公司法》的规定作出的修订、放弃或其他修改第9.08款而这第2.24款在该期间内对其具有约束力；及提供了,进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约放款人变更为放款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该放款人一直是违约放款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新信用证.只要任何贷款人是违约贷款人，发行银行不得被要求发行、展期、续期或增加任何信用证，除非其信纳其生效后将不会有正面风险敞口。

第三条

申述及保证

在（i）截止日期及（ii）每宗信贷活动的日期（截止日期除外），如第4.02款，借款人向贷款人声明并保证：

第3.01款组织；权力.借款人和作为贷款方的每一受限制子公司或作为重要子公司的受限制子公司（a）是根据其组织的司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体（只要每一个此类概念都存在于该司法管辖区），（b）拥有所有必要的权力和权力来拥有其财产和资产并按目前的方式开展其业务，（c）有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，除非在条款（a）（与借款人有关的除外），（b）条（与借款人有关的除外），及（c）条（d）有权和有权执行、交付和履行其作为或将作为当事方的每一份贷款文件和由此设想的彼此协议或文书项下的义务，并就借款人而言，有权和有权根据本协议借入或以其他方式获得本协议项下的信贷。

第3.02款授权.借款人和每一担保人签署、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件以及（a）项下的借款和其他信贷展期已获得所有公司、股东、合伙企业、有限责任公司或借款人和此类担保人所需获得的其他组织行动的正式授权，并且（b）不会（i）违反（a）适用于借款人或任何此类担保人的任何法律、法规、规则或条例的规定，（b）公司证书或章程或其他构成文件（包括任何合伙企业，有限责任公司或经营协议）或借款人或任何该等担保人的附例，（c）任何法院的任何适用命令或适用于借款人或任何该等担保人的任何政府当局的任何法律、规则、条例或命令，或（d）借款人或任何该等担保人作为一方当事人的任何契约、优先股指定证书、协议或其他文书的任何规定，或借款人或任何该等担保人或其任何财产所依据的任何条款

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或可能受约束，（ii）导致违反或构成（单独或经适当通知或时间流逝或两者兼而有之）任何该等契约、优先股指定证书、协议或其他文书项下的任何权利或义务（包括任何付款）的任何取消或加速，如任何该等冲突、违反、违约或违约在第（i）款或（二）这个的第3.02款，将合理地预期会单独或合计产生重大不利影响，或（iii）导致对借款人或任何此类担保人现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定或施加任何留置权，但贷款文件设定的留置权和允许的留置权除外。

第3.03款可执行性.本协议已由借款人正式签署和交付，并在借款人和作为其一方的每一担保人签署和交付时构成相互间的贷款文件，将构成该贷款方根据其条款可对借款人和每一此种担保人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守（a）破产、无力偿债、暂停执行、重组、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，（b）一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑这种可执行性），（c）善意和公平交易的默示契诺，以及（d）为完善贷款方为担保代理人授予的担保物上的留置权而进行的必要的备案和登记的需要。

第3.04款政府批准.除（a）提交统一商法典融资报表，（b）向美国专利商标局和美国版权局以及外国法域的类似办事处和外国法域的同等备案，（c）已作出或已取得并具有完全效力和效力的同等备案外，在执行、交付或履行借款人或任何担保人作为当事方的每份贷款文件时，不需要或将不需要任何政府当局采取任何行动、同意或批准、登记或备案或任何其他行动，（d）未能获得或作出的该等行动、同意及批准将不会合理地预期会产生重大不利影响及（e）提交或列出的其他行动附表3.04以及完善由担保文件创建的留置权所需的任何其他备案或登记。

第3.05款财务报表.年度财务报表在所有重大方面均按照在所涵盖期间一致适用的公认会计原则编制，但没有附注和正常的年终调整以及其中另有说明的情况除外。

第3.06款无实质性不利影响.自2025年12月31日以来，没有出现实质性不利影响。

第3.07款财产所有权；根据租约的管有权.各借款人及其受限制子公司对其全部不动产享有简单或等价的有效所有权，或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，并对其个人财产和资产享有有效所有权，在每种情况下，均免于留置权，不包括因法律运作而产生的许可留置权或留置权，但所有权或租赁权益的缺陷不会对其按目前开展的业务或将该等财产和资产用于其预期目的的能力产生重大干扰，并且除非未能拥有该所有权或有效租赁权益不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响。

第3.08款[保留].

第3.09款诉讼；遵守法律.

(a)没有任何诉讼、诉讼、程序或调查在法律上或在股权上或由任何政府当局或代表任何政府当局或在目前待决的仲裁中，或据借款人所知，以书面威胁对借款人或其任何受限制的子公司或任何此类人的任何业务、财产或权利进行，而借款人善意地确定这些行为、诉讼、程序或调查将

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合理地预期会个别或总体上产生重大不利影响，但在法律上或公平上或由任何政府当局、在任何政府当局之前或代表任何政府当局或在仲裁上披露的任何诉讼、诉讼或程序除外附表3.09到此为止。

(b)借款人、其受限制的附属公司或其各自的财产或资产均不违反（亦不会违反目前进行的其重要财产和资产的持续经营）任何法律、规则或条例（包括《境外投资规则》、任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可证，但不包括任何环境法律，而该等法律是受第3.16款）或对影响任何不动产的记录或契约、协议或文书的任何限制，或对任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令均有违约，而合理地预期此类违约或违约将单独或总体产生重大不利影响。

（c）截至截止日，借款人不是境外投资规则中使用的“受保外国人”。

第3.10款美联储条例.借款人及其受限子公司不得以任何可能导致违反T条例、U条例或X条例的方式使用任何贷款的部分收益。

第3.11款投资公司法.借款人或任何其他贷款方均无需注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第3.12款所得款项用途.借款人将使用贷款收益，并可要求签发信用证，用于一般公司用途和营运资金需求，包括但不限于投资、允许的收购和资本支出以及本协议未禁止的任何其他用途。

第3.13款纳税申报表.（a）借款人及其每一受限制子公司已提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报表，且每一此种纳税申报表都是真实和正确的；（b）借款人及其每一受限制子公司已及时支付或促使及时支付其（包括以扣缴义务人身份）应支付的所有税款，但由适当程序善意质疑且借款人或其任何受限制子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账面上预留足够准备金的税款或评估除外。

第3.14款不存在重大错报.

(a)截至截止日期，由借款人编制或代表借款人编制的资料中所包括的关于借款人及其受限制子公司的所有书面资料（预测、前瞻性资料和一般经济或行业特定性质的资料除外），并已就特此设想的交易向任何贷款人或行政代理人提供（"信息"），当作为一个整体并根据提供时的情况，在所有重大方面均属真实和正确，截至向贷款人或行政代理人提供该等资料之日，以及截至截止日期，就在此之前提供的资料而言，整体而言，并不包含截至任何该等日期的任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中所载陈述作为一个整体而必要的重大事实，鉴于做出此类声明的情况（使其提供的所有补充和更新生效），不会产生重大误导。

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(b)截至截止日期，由借款人或代表借款人编制的、已向任何贷款人或行政代理人提供的与特此设想的交易有关的预测，是根据借款人认为截至该日期合理的假设善意编制的（但有一项理解，即此类预测是针对本质上不确定的未来事件，不应被视为事实，此类预测受到重大不确定性和意外情况的影响，任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果有很大差异，并且无法保证或正在保证预测结果将会实现），并且截至向贷款人提供此类预测之日。

第3.15款员工福利计划.

(a)除个别或总体上不会合理预期会导致重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。

(b)除个别或总体上无法合理预期会导致重大不利影响外，（i）在作出或视为作出或合理预期会发生此表示之日之前的五年期间内未发生ERISA事件，以及（ii）借款人、其任何受限制子公司或任何ERISA关联公司均未从事将受ERISA第4069或4212（c）节约束的交易。

第3.16款环境事项.除个别或整体上合理预期不会导致重大不利影响的任何事项外，借款人或任何受限制的附属公司（i）均未遵守任何环境法或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的约束或知道任何环境责任的任何依据，或（iii）已收到关于任何环境责任的任何索赔的书面通知。

第3.17款安全文件.

(a)每份担保文件均有效地（为有担保当事人的利益）对其中所述的担保物及其收益设定有利于担保物代理人的合法、有效和可执行的第一优先担保权益。截至交割日，就抵押品协议中描述的质押担保物而言，当代表该质押担保物并根据适用的担保文件要求交付的凭证或本票（如适用）交付给担保物代理人时，就抵押品协议中描述的其他担保物（该担保物中包含的知识产权除外）而言，当融资报表和Perfection Certificate中指定的其他备案在Perfection Certificate中指定的办事处提交时，担保物代理人（为担保方的利益）应对贷款方在该担保物上的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的留置权（以所有允许的留置权为准）和担保权益，并在不违反《纽约统一商法典》第9-315节的情况下，将其收益作为债务的担保，以通过提交统一商法典融资报表或（在担保文件要求占有的范围内）占有可以获得完善为限，在每种情况下，对任何其他人的留置权（许可留置权除外）的优先权和优先权。

(b)当担保物协议或其项下的附属文件在美国专利商标局和美国版权局得到适当备案和记录，并且就无法通过此类备案完善担保权益的担保物而言，在适当的

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中提及的融资报表的归档条款（a）以上，担保物代理人（为有担保方的利益）对该附属文件所列担保物所列美国知识产权项下借款人的全部权利、所有权和权益应具有完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下均优先于和优先于任何其他人的留置权，但许可的留置权除外（据了解，为完善注册商标和专利的留置权，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，截止日期后借款人取得或许可的商标和专利申请及注册著作权）。

（c）尽管本文中有任何内容（包括本第3.17款）或在相反的任何其他贷款文件中，借款人或任何其他贷款方均未就任何外国子公司的任何股权的完善或不完善的影响、任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或就外国法律规定的代理人或任何贷款人与此相关的权利和补救措施作出任何陈述或保证。

第3.18款偿债能力.于结算日，（i）借款人及其受限制附属公司在综合基础上的资产的公允价值，在综合基础上超过其债务和负债、次级、或有或其他；（ii）借款人及其受限制附属公司在综合基础上的财产的现时公允可售货价值，高于在综合基础上支付其债务和其他负债、次级、或有或其他可能负债所需的金额，由于该等债务及其他负债变得绝对及到期；（iii）借款人及其受限制附属公司在综合基础上，有能力支付其债务及负债（次级、或有或其他），因为该等债务及负债变得绝对及到期；及（iv）借款人及其受限制附属公司在综合基础上，没有从事或不打算从事其拥有不合理的小资本的业务。为前述目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为合理预期在该时间成为实际和到期负债的金额。

第3.19款劳工事务.除了作为、单独或合计，不会合理地预期会产生重大不利影响：（a）没有针对借款人或任何受限制子公司的罢工或其他劳资纠纷未决或威胁；（b）借款人和受限制子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律；（c）借款人或任何受限制子公司应支付的所有款项，或可能因工资、员工健康和福利保险及其他福利而向借款人或任何受限制子公司提出任何索赔的所有款项，已在公认会计原则要求的范围内作为负债在借款人或该受限制子公司的账簿上支付或应计。

第3.20款[保留].

第3.21款知识产权；许可证等.截至截止日期，除非合理地预期不会产生重大不利影响或如附表3.21、（a）借款人及其每个受限制的附属公司拥有或拥有在目前进行的各自业务的运营中合理必要的所有知识产权；提供了上述不是，也不应被解释为，关于不侵犯、盗用或其他侵犯知识产权的陈述或保证（为免生疑问，该等陈述或保证受本条例（b）条规限第3.21款）及（b）据借款人所知，借款人及其受限制的附属公司并不侵犯任何人的知识产权。

第3.22款美国爱国者法案.借款人及其每个受限制的子公司在所有重大方面均遵守《美国爱国者法案》。

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第3.23款反腐败法律和制裁.借款人已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守适用的反腐败法和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事，据借款人所知，其雇员和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。借款人、任何附属公司、其各自的任何董事或高级职员或雇员，或据借款人所知，借款人的任何代理人或任何附属公司将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。本协议所设想的借款或信用证、收益使用或其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁。

第3.24款境外投资规则.借款人及其任何子公司均不是境外投资规则中使用的“受保外国人士”，目前也没有任何成为“受保外国人士”的意图。

第四条

贷款条件

第4.01款截止日期.本协议项下承诺的有效性以及每一贷款人和每一开证银行的义务，就截止日的每一信用事件而言，仅以满足（或根据第9.08款）的下列条件：

(a)行政代理人应已收到（i）借款人、开证银行和贷款人各自提供的本协议对应方和（ii）截至截止日借款人和各担保人提供的担保协议对应方。

(b)在截止日被要求满足的范围内，应满足（或按照第9.08款）截止日期。

（c）行政代理人应已收到借款人负责人员的证明，证明（i）第第三条本协议于截止日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外（在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确）；提供了任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在有关日期的所有方面均应是真实和正确的（在其中的任何限定生效后），以及（ii）在该日期或在使交易在截止日期完成生效后，不得发生任何违约或违约事件并仍在继续。

（d）行政代理人应已代表自己、贷款人和各开证银行收到Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP作为贷款方的纽约法律顾问（a）日期为截止日期，（b）于截止日期发给行政代理人和贷款人及开证银行，以及（c）在形式和实质上令行政代理人合理满意，并涵盖行政代理人合理要求的与贷款文件有关的习惯事项。

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（e）行政代理人应已收到每一贷款方的秘书或助理秘书或类似人员的证明，日期为截止日期，并证明：

（一）随附的是该贷款方的公司证书或章程、有限合伙证书、成立证书或其他同等组成文件和管理文件的真实完整副本，并由其组织管辖范围的国务秘书（或其他类似官员或政府当局）或由该贷款方的秘书或助理秘书或类似官员或该贷款方的组成文件正式授权的其他人于最近日期核证，

（二）随附的是该国务秘书（或其他类似官员或政府当局）截至最近日期关于该贷款方的良好信誉（在该司法管辖区存在此概念的范围内）的证明的真实完整副本，

（三）随附的是该贷款方的章程（或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等组成部分和管理文件）的真实完整副本，该章程在截止日期生效，并在以下所述决议日期之前的任何时间生效第（四）款,

（四）所附决议为该贷款方（或其管理普通合伙人或管理成员）的董事会（或同等理事机构）正式通过的决议的真实完整副本，授权执行、交付和履行该人为其一方的贷款文件，且该等决议未被修改、撤销或修订，并在截止日期具有完全效力和效力，以及

（五）关于代表该贷款方执行任何贷款文件或就此交付的任何其他文件的每一名高级职员或授权签字人的在职和样本签名。

（f）行政代理人应已收到填妥的、注明截止日期并由借款人负责官员签署的完美证书，连同由此设想的所有附件，以及对完美证书所设想的法域内的贷款方所作的统一商法典（或同等文书）、税务和判决、美国专利商标局和美国版权局备案的惯常检索结果，以及此类检索披露的融资报表（或类似文件）的副本，在每种情况下，均为行政代理人合理满意的。行政代理人特此确认，其已收到并合理满意所有此类搜索结果和融资报表（或类似文件）。

（g）行政代理人和贷款人应在截止日期前至少三（3）个工作日收到任何贷款人合理要求遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例的与贷款方有关的所有文件和其他信息，包括但不限于在截止日期前至少十（10）天书面要求的范围内的《美国爱国者法》。不迟于截止日前三（3）个营业日，如借款人符合

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实益所有权条例下的“法人客户”，则借款人应已在实益所有权条例要求的范围内向行政代理人和出借人交付关于借款人个人实益所有权的证明。

（h）行政代理人应已在截止日期或之前收到应支付给其或任何贷款人的所有费用，并在截止日期前至少三（3）个营业日开具发票的范围内，偿还或支付本协议下的贷款方根据费用信函或截止日期或之前的任何贷款文件要求偿还或支付的所有合理和有文件证明的自付费用（包括Cahill Gordon & Reindel LLP的合理费用、收费和付款）。

（一）行政代理人应当收到借款人财务负责人签署的确认截止交割日交易生效之日借款人及其子公司合并口径偿付能力的偿付能力证明。

第4.02款后续信用事件.截止日期后的每项信用事件均以满足（或放弃按照第9.08款）在该信用事件发生之日具有以下先决条件：

(a)行政代理人在发生借款的情况下，应当已收到由第2.03款（或借款请求应已被视为已发出），或在开具信用证的情况下，适用的开证银行和行政代理人应已收到要求开具该信用证的通知，该通知由第2.05（b）款）;

(b)借款人与对方贷款方的陈述及保证载于第三条或任何其他贷款文件在该信贷事件发生之日及截至该日的所有重大方面均应真实无误；提供了,如该等陈述及保证特指较早日期，则截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；提供了,进一步、任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在有关日期的所有方面均应是真实和正确的（在其中的任何限定生效后）；

（c）在该信用事件发生时和紧接该信用事件发生后（不包括修改、延长或续期信用证而不增加该信用证的规定金额）（视情况而定），不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；及

（d）借款人应遵守截至紧接该信用事件发生之日前一个交易日收市时的最低市值（本（d）条、“最低市值条件”);提供了尽管此处有任何相反的规定，借款人未能遵守最低市值条件不应构成第7.01条规定的违约或违约事件，但只要借款人无法满足最低市值条件，则不应要求贷款人提供贷款或根据本协议签发、修订、续期或延长任何信用证。

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第4.03款根据第4.01条作出的裁定.为确定是否符合《公约》规定的条件第4.01款，除非负责本协议所设想的交易的行政代理人的高级人员在截止日期前已收到该贷款人的书面通知，并以合理详细的方式指明其反对意见，否则每名贷款人须当作已同意、批准或接受或信纳根据其规定须由行政代理人或贷款人同意或批准的每项文件或其他事项。行政代理人应当将截止日的发生及时书面通知出借人和借款人，该通知具有结论性和约束力。

第五条

肯定性盟约

借款人与各贷款人订立契诺并达成协议，自截止日期及之后直至终止日期，除非规定的贷款人另有书面同意，借款人将并将促使各受限制附属公司：

第5.01款存在；商业和物业.

(a)作出或安排作出一切必要的事情，以维持、续期和保持其完全有效，并使其合法存在生效，但（i）在借款人的受限制附属公司的情况下，如果不这样做，则不会合理地预期会产生重大不利影响，（ii）在另有许可的情况下第6.05款，及（iii）如该等受限制附属公司的资产超过估计负债，则该等受限制附属公司的资产是由借款人或借款人的受限制附属公司在该等清算或解散中按照其拥有的股权取得。

(b)除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则会作出或促使作出一切必要的事情，以（i）合法取得、保全、续期、延长及保持其在经营业务时所使用的与之有关的许可证、特许、授权、许可和权利（包括在重大知识产权方面的权利），以及（ii）在任何时候保持、保护和保全其正常经营业务所必需的一切财产，并保持该等财产处于良好的维修、工作秩序和状况（普通磨损除外），不时作出或安排作出一切必要和适当的修理、更新、增加、改进和更换，以便在任何时候（在每种情况下，除本协议允许的情况外）可适当进行与此有关的业务（如有）。

第5.02款保险.

(a)维持，与借款人认为（经借款人管理层善意判断）财务稳健、信誉良好的保险公司，保险（受惯常免赔额和保留额限制，并在借款人认为（根据借款人管理层的善意判断）根据其业务规模和性质合理和审慎的任何自保生效后）（i）按在相同或相似地点经营相同或相似业务的类似情况的公司惯常维持的金额和风险承担的风险，或（ii）按此类金额并针对借款人认为（根据贷款方管理层的善意判断）鉴于其业务规模和性质合理和审慎的至少此类风险（以及具有此类风险保留），并在截止日期后的六十（60）天内（或抵押代理人可能以其合理酌处权约定的较晚日期），使

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就构成位于美利坚合众国的抵押品的有形个人财产和资产被列为财产和伤亡保单的共同损失受款人的抵押品代理人将被列为借款人所有一般责任保单的额外受保人。

(b)就本条例所订的盟约而言第5.02款，经了解并一致认为：

（一）行政代理人、担保物代理人、贷款人、开证行及其各自的代理人或雇员对本项下要求保持的保单所承保的任何灭失或损坏不承担责任第5.02款、据了解，（a）贷款方应仅向其所属保险公司或除上述当事人以外的任何其他当事人追偿该等损失或损害；（b）该等保险公司对行政代理人、担保物代理人、贷款人、任何开证银行或其代理人或雇员不享有代位权。但是，如果保单作为该保险人的内部保单事项，未按上述要求规定放弃针对该等当事人的代位求偿权，则借款人代表其本身和代表其每一受限制子公司特此同意，在法律允许的范围内，放弃并进一步同意促使其每一受限制子公司放弃其对行政代理人、担保物代理人、贷款人、任何开证银行及其代理人和雇员的任何追偿权（如有）；

（二）担保代理人（包括以担保代理人身份）在本项下指定任何形式、种类或金额的保险第5.02款在任何情况下，均不应被视为抵押代理人或贷款人关于此类保险足以用于借款人及其受限制子公司的业务或保护其财产的陈述、保证或建议；和

（三）借款人及其受限制子公司截至截止日有效的保险金额和险种以及将担保物代理人列为共同损失受款人或将行政代理人列为附加被保险人的凭证（视情况而定）满足本第5.02款.

第5.03款税收.支付其与所有税款有关的义务（包括以扣缴义务人的身份），在该义务成为拖欠或违约之前，除非（i）其数额或有效性正受到适当程序的善意质疑，且借款人或其受限制的子公司已根据公认会计原则（在公认会计原则要求的范围内）在其账面上为此预留准备金，或（ii）无法合理地预期未能支付款项将单独或合计导致重大不利影响。

第5.04款财务报表、报告等.向行政代理人（将及时向出借人提供此类信息）提供：

(a)在每个会计年度结束后的75天内（从截至2026年12月31日的会计年度开始），借款人在该会计年度结束时的合并资产负债表和相关的合并经营报表、借款人在该会计年度的股东权益和现金流量及其相关附注，并且仅限于根据本会计年度交付的财务报表第5.04（a）款）或5.04（b）对上一年度进行了重列，以比较方式列明上一会计年度的相应数字，该合并资产负债表及借款人的相关合并经营报表、股东权益和现金流量应由具有公认国家地位的独立会计师事务所审计，并附有该会计师的意见

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（该意见不得对审计范围或借款人的持续经营状况进行限定，但可能包含“持续经营”限定、强调事项或解释性说明或类似段落，这是由于（i）融资下即将到来的到期日或（ii）反映公认会计原则变化的会计原则或惯例的变化），大意是此类合并财务报表在所有重大方面公允列报，根据公认会计原则，借款人及其子公司截至该年度末的财务状况、经营业绩和现金流量；

(b)在每个财政年度的前三个财政季度（从截至2026年3月31日的财政季度开始）每个财政季度结束后的45天内，借款人截至该财政季度结束时的未经审计的简明综合资产负债表以及借款人在该财政季度和该财政年度当时已过去部分的相关未经审计的简明综合经营报表、股东权益和现金流量，以及仅在根据本财务报表交付的范围内第5.04（b）款）或5.04（a）上一会计年度相应期间的上述数据已重述，以比较形式列出上一会计年度相应期间（或在资产负债表的情况下，截至年底）的相应数据，所有这些数据均应由借款人的财务官代表借款人证明，在所有重大方面均公允地呈现，根据公认会计原则，借款人及其子公司截至财政年度结束时的财务状况、经营业绩和现金流量，但须按正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）在任何财务报表交付后的五（5）个营业日内条款（a）或(b)以上，从截至2026年6月30日的财政季度开始，颁发证书（“合规证书"），基本上以附件 G，借款人的财务主任（i）证明，据该财务主任所知，自根据本条交付的最后一份证明书的日期起，并无发生任何违约或违约事件第5.04（c）节）（或自首份该等证书的截止日期起），或如已发生该等违约或违约事件，指明该事件的性质及范围，以及就该事件已采取或拟采取的任何纠正行动，（ii）自首个生效日期后结束的第一个财政季度开始，以行政代理人合理满意的格式合理详细地列出截至正在交付该等合规证书的财政年度或财政季度的最后一天的合并总债务与市值比率的计算，以及（ii）自截止日期后的第一个财政季度结束时开始，以行政代理人合理满意的格式合理详细地列出证明符合第6.09款.

（d）所有定期报告和其他可公开获得的报告、代理声明的副本，以及在行政代理人要求的范围内，借款人或任何受限制的子公司向SEC提交的其他材料的副本，或在适用的情况下一般分发给其股东；提供了,然而，该等报告、代理声明、文件及其他根据本条款（d）发布到借款人的网站或SEC的网站时，应被视为为本协议的目的而交付；和

（e）及时、不时提供有关借款人或任何受限制子公司的运营、业务和财务状况，或遵守任何贷款文件条款的其他惯常信息，如行政代理人在每种情况下（为其本身或代表任何贷款人）合理地以书面要求提供。

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借款人承认并同意所有财务报表根据条款（a）和(b)上述内容将按计划提供给公共贷款人第9.17款并可能被行政代理人和贷款人视为按照第9.17条标记为“公开”（除非借款人在交付之日或之前以书面形式通知行政代理人）。

尽管有上述规定，但在条款（a）和(b)相反，对于借款人的任何财务报表，可以通过提供（a）母公司的适用财务报表来满足上述要求，只要如此交付的财务信息应附有对与该母实体有关的信息与与单独基础上与借款人及其子公司有关的信息之间的重大数量差异的合理详细描述，另一方面或（b）借款人的，或者，如果附有上述（a）款所述信息，母公司的（如适用），表格10-K或10-Q（如适用）向SEC或任何证券交易所提交，在每种情况下，在此类段落规定的时间段内提交，且无需向行政代理人或任何贷款人提供此类提交通知。

任何根据本协议要求交付的财务报表均不得要求在不切实可行的范围内将任何此类调整包括在该财务报表中的购置或采购会计调整。

尽管本文有任何相反的规定，借款人或任何附属公司均不得被要求交付、披露、允许查阅、检查或制作借款人或其附属公司和/或其任何客户和/或供应商的商业秘密或专有信息的任何文件、信息或其他事项，或讨论（i）构成适用法律禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品或（iv）借款人或任何附属公司对任何第三方负有保密义务的（提供了在考虑本款时未订立此类保密义务）。

第5.05款其他通告.

(a)在借款人的任何负责人员获得实际知情后，立即向行政代理人（其后将迅速向贷款人提供）提供以下书面通知：

（一）任何违约或违约事件；

（二）任何项目的开工日期发生；及

（三）借款人或其任何受限制子公司特有的任何其他发展、事件或情况，但不属于一般公众所知的事项，并且已经产生或将合理预期会产生重大不利影响。

根据以下规定交付的每项通知第5.05（a）（i）条）和5.05（a）（二）应附有借款人负责官员的声明，阐明需要发出此类通知的事件、情况或发展的细节，以及就此采取或提议采取的任何行动。

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(b)及时通知行政代理人借款人成为境外投资规则中使用的“被覆盖外国人”。

第5.06款遵守法律.遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令（包括但不限于ERISA、环境法、境外投资规则、爱国者法、FCPA、制裁、反洗钱和反腐败法律），除非未能单独或总体这样做，合理地预计不会导致重大不利影响。

第5.07款维护记录；访问财产和检查.根据公认会计原则维护所有财务记录，并允许行政代理人指定的任何人员，或在违约事件发生时和持续期间，允许任何贷款人在合理时间、在向借款人发出合理的事先通知后，并在合理要求的情况下经常访问和检查财务记录和借款人或任何受限制子公司的财产，并从这些财务记录中提取和复制，并允许行政代理人指定的任何人员，或，在违约事件发生时和违约事件持续期间，任何贷款人在合理的事先通知借款人后，与借款人或任何受限制子公司的高级管理人员及其独立会计师讨论事务、财务和状况（只要借款人有机会参与与该等会计师的任何此类讨论），在每种情况下，均须遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求。

第5.08款所得款项用途.以预期的方式使用所作出的贷款及所发出的信用证的收益第3.12款.

第5.09款[保留].

第5.10款附加安全；更改名称通知；进一步保证.

(a)执行抵押代理人可能合理要求（包括适用法律要求的那些）的任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取所有此类进一步行动（包括融资报表和其他文件的备案和记录），以满足抵押和担保要求，并使抵押和担保要求得到并保持得到满足，所有这些费用均由贷款方承担，并应合理要求不时向抵押代理人提供，担保单证设定或拟设定的留置权的完善性和优先权方面令担保代理人合理满意的证据。

(b)如借款人的任何额外直接或间接受限制的附属公司成立（包括由特拉华州有限责任公司分部），在截止日期后被收购或不再构成受限制的附属公司，且该受限制的附属公司为（1）借款人的全资境内附属公司，而该附属公司并非受限制的附属公司，或（2）借款人可自行酌情指定的借款人的任何其他境内附属公司，自该受限制附属公司成立（包括由特拉华州有限责任公司分部）或获得或符合该等标准（或首次受该等要求规限）之日起六十（60）天内，或行政代理人不时全权酌情议定的较长期间内，通知该行政代理人，并在该受限制附属公司成立（包括由特拉华州有限责任公司分部）或获得或符合该等标准（或首次受该等要求规限）之日起九十（90）天内，或在指定项目实体的情况下，在根据该等指定项目实体的定义指定该等指定项目实体后三十（30）天内，或在每一情况下，由行政代理人不时全权酌情议定的较长期间内，促使该受限制附属公司成为担保人，并促使抵押品和担保要求就该等

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受限制附属公司，以及就任何贷款方或其代表所拥有的该受限制附属公司的任何股权或借款人所拥有的该受限制附属公司的债务而言，在符合本第5.10款.尽管有任何与此相反的规定，借款人有权在任何时候指定一家属于境内子公司的被排除的子公司作为担保人（一旦按照本（b）条如此指定，该子公司即不再是被排除的子公司），并随后按照第9.17（b）（二）条）;提供了,然而、被排除在外的子公司在任何情况下均不得成为担保人，除非由借款人全权酌情指定为担保人。

（c）就（a）任何贷款方的公司或组织名称、（b）任何贷款方的身份或组织形式、（c）任何贷款方的组织识别号码（在适用的组织管辖范围内相关）和（d）任何贷款方的组织管辖范围内的任何变更，向担保物代理人迅速提交书面通知；提供了借款人不得实施或允许任何此类变更，除非根据《统一商法典》（或任何适用司法管辖区的同等法律法规），所有备案均已作出，或将在变更后三十（30）天内作出（或抵押代理人不时全权酌情同意的更长期限），为使抵押代理人在变更后的所有时间继续有效，为有担保当事人的利益，通过这种备案可以完善担保权益的所有担保物上的合法和完善的担保权益。

尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但担保物和担保要求以及本协议的其他规定第5.10款及与抵押品有关的其他贷款文件无须就以下任何一项（统称为“被排除的财产”）：（i）任何项目资产，（ii）任何不动产，但不包括任何固定装置（在根据《统一商法典》第9条可设定此类固定装置的担保权益的范围内）或任何设备（即使其构成固定装置）；（iii）机动车辆，受所有权证书约束的飞机和其他资产（根据《统一商法典》提交融资报表可以完善其中的担保权益的范围除外）；（iv）信用证权利（根据《统一商法典》提交融资报表可以完善其中的担保权益的范围除外）；（v）价值低于5,000，000美元的商业侵权索赔（定义见《统一商法典》）；（vi）受留置权约束的许可投资，这些留置权由第6.02（f）条）,（g）,（j）,（n）,（q）,（BB）或（jj）；（vii）租赁、许可证、许可证和其他协议、受购置款担保权益约束的任何财产、为融资租赁义务或类似安排提供担保的任何留置权，在每种情况下，只要其作为抵押品的质押将需要未获得同意、违反其条款或产生有利于其任何其他方（借款人或担保人除外）的终止或加速权利，或导致借款人或任何关联公司根据其他方式有权获得的重大利益的损失，但仅限于此种禁止未被《统一商法典》、《破产法》或其他法律要求终止或使其不可执行或以其他方式被认为无效的范围内，且只要此种禁止未被《统一商法典》、《破产法》或其他法律要求终止或使其不可执行或被认为无效的范围内；（八）适用法律、规则或条例禁止的其他资产或其中的担保权益（仅限于此种禁止未被《统一商法典》、《破产法》或任何其他法律要求终止或使其不可执行或以其他方式被认为无效的范围内），或通过在截止日期或收购此类资产时存在的任何合同义务而不是在考虑此类收购时发生的，或可以合理地预期需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能质押的任何合同义务（除非已收到此类同意、批准、许可或授权），但仅限于此种范围，并且只要此种禁止或要求未被《统一商法典》终止或变得不可执行或以其他方式被视为无效，破产法或其他法律要求；（九）行政代理人和借款人所拥有的资产

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应合理约定取得该担保权益或其完善所产生的成本或其他不利后果（包括但不限于税务后果）相对于拟由此提供的担保的价值而言过高；（x）在提交与之相关的“使用声明”或“对指控使用的修正”之前的“使用意图”商标申请，只要其中的担保权益的授予会损害其有效性或可执行性，或使其无效或可作废或导致适用的设保人的权利被取消或受损，因根据适用法律提出此类申请而对其或任何商标的所有权或权益；（xi）除借款人外，任何不构成附属贷款方的资产质押抵押品（如抵押品协议中所定义）；（xii）任何政府许可、许可或州或地方特许、章程和授权，但前提是其中的留置权和担保权益因此而被禁止或限制，但仅限于且只要，此类禁止不会被《统一商法典》终止或变得不可执行或以其他方式视为无效；（xiii）除外证券；（xiv）[保留]；（xv）第三方资金和为非贷款方的第三方利益而设立的任何其他账户、托管账户、信托或信托账户以及在此类账户中持有或维持的资金和其他财产；提供了借款人可全权酌情选择将任何财产排除在“除外财产”的定义之外。

此外，在任何情况下，均不得（1）要求就存款账户、证券账户或商品账户订立控制协议或控制、密码箱或类似协议或安排，（2）要求不动产抵押、房东、抵押权人、受托人豁免和类似文件，（3）要求向账户债务人或其他合同第三方发送通知，除非违约事件已经发生且仍在继续，（4）任何在美国组织的贷款方，就任何知识产权的担保权益的完善而言，要求禁止反言或担保准入函或类似安排，或（5）除（x）根据《统一商法典》提交融资报表和（y）向美国专利商标局或美国版权局（如适用）提交简式知识产权担保协议以外的行动。尽管本文或任何贷款文件中有任何相反的规定，但不得要求提供受美利坚合众国法律以外的法律管辖的担保文件或根据美国法律以外的法律完善的担保文件。

尽管在此有任何相反的规定，但抵押代理人在与借款人协商后合理确定的情况下，可准予延长时间或放弃或修改关于设定或完善特定资产上的担保权益或获得保险的要求（包括在该日期为完善贷款方资产上的担保权益的截止日期之后的延期），在没有不当努力或费用的情况下无法合理地完成此类项目的完善或获得，或在时间或时间和/或以本协议或其他贷款文件所要求的形式或方式以其他方式不可行。

第5.11款[保留].

第5.12款受限制及不受限制的附属公司；重大资产.仅根据此处包含的“非限制性子公司”定义，将任何受限制的子公司指定为非限制性子公司或将任何非限制性子公司重新指定为受限制的子公司。贷款方不得向任何非担保人的子公司转让（无论是通过转让还是独家许可），且每一非担保人的受限制子公司不得向任何非受限制的子公司转让（无论是通过转让还是独家许可）其各自的任何重大资产；提供了贷款方和受限子公司（如适用）可出资

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向任何指定项目实体提供的资产或财产，仅用于开发或运营该指定项目实体的适用项目。

第5.13款反腐败法律和制裁.保持有效，并采取合理措施（由借款人善意确定）执行旨在确保借款人、其受限制子公司及其各自的董事、高级职员和雇员（以其身份行事）遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第5.14款收盘后.采取一切必要行动，在该附表所指明的适用期限内（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较长期限内）满足附表5.14所述的项目。

第六条

消极盟约

借款人与各贷款人订立契诺并达成协议，自截止日起至终止日止，除非规定的贷款人另有书面同意，否则借款人不会亦不会容许其任何受限制附属公司：

第6.01款负债.产生、创造、承担或允许存在任何债务，但

(a)（x）负债（不包括第6.01（b）条）,（w）和（x）下文）已存在或承诺于截止日期（提供了，如因借入款项而欠借款人及/或其一间或多于一间受限制附属公司以外的任何人，本金超过$ 1,000，000，则该等债务须于附表6.01）及（y）为该等债项再融资而招致的任何准许再融资债项；

(b)根据本协议设定的债务（包括根据第2.22款和第2.23款）及其他贷款文件项下；

（c）借款人或任何受限制附属公司根据为非投机目的订立的套期保值协议所承担的债务；

（d）在正常经营过程中，根据对该人的偿还或赔偿义务，向借款人或任何受限制的附属公司提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的任何人所欠的债务（包括与信用证或银行保函或类似票据有关的义务）；

（e）借款人对任何受限制附属公司的无担保债务及借款人的任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司的无担保债务；提供了贷款方欠非贷款方的受限制附属公司的任何该等债务，应在受偿权上明确从属于贷款义务；

（f）与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和完工担保及类似义务有关的债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的债务；

（g）因银行或其他金融机构在正常经营过程中以资金不足提取的支票、汇票或类似票据兑付或其他现金管理业务而产生的债务，在每种情况下均在正常经营过程中发生；

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（h）（x）在截止日期后取得的受限制附属公司或在截止日期后与借款人或任何受限制附属公司合并或合并的人的债务，以及借款人或任何受限制附属公司在本协议不禁止的情况下就收购资产或股权（包括许可的收购）以其他方式承担的债务；提供了据此产生的债务第（h）（x）款应在各自的收购、合并、合并或合并之前存在，且不得在考虑该等收购、合并、合并或合并时产生或与之相关，以及（y）为任何该等债务再融资而招致的任何许可再融资债务；

（一）（x）借款人或任何受限制的附属公司在购置、租赁、建造、修理、更换或改善相关财产（不动产或个人财产，以及不论是通过直接购买财产或拥有该财产的任何人的股权）之前或之后360天内为此种购置、租赁、建造、修理而发生的融资租赁义务、抵押融资、购置款融资和其他债务，置换或改善本金总额不超过200,000，000美元和截至发生此类债务时最近结束的测试期合并总资产的2.50%中的较高者，以及（y）与此相关的任何允许的再融资债务；

（j）[保留]；

(k)（i）由借款人或任何担保人对借款人或任何根据本协议允许发生的受限制附属公司的任何债务提供担保，（ii）由任何不是非担保人的另一受限制附属公司的债务担保人的受限制附属公司提供担保，以及（iii）由不是借款人或任何担保人的债务担保人的受限制附属公司提供担保，以及在每种情况下，对与此有关的任何允许的再融资债务提供担保；提供了、借款人或任何担保人在本项下的担保第6.01（k）节）借款人或受限制的附属公司的任何其他在受偿权上从属于贷款义务的债务，应明确在受偿权上从属于贷款义务的程度至少与该基础债务在受偿权上从属的程度相同；

（l）因借款人或任何受限制附属公司的协议而产生的债务，规定赔偿、调整购买或收购价格或类似义务（包括收益），在每种情况下，与本协议未禁止的任何许可收购、其他投资或任何业务、资产或受限制附属公司的处置有关而招致或承担；

(m)与正常经营过程中开具的信用证、银行保函、仓单或类似票据有关的债务以及与所借款项的债务有关的非支持性债务；

（n）（x）（a）在第一个启动日期前，借款人和担保人的无担保债务，只要截至最近结束的测试期最后一天的备考公司债务与合并总资产的比率不超过0.40至1.00；（b）在第一个启动日期及之后，借款人和担保人的无担保债务，只要截至最近结束的测试期最后一天的备考公司债务与合并总资产的比率不超过

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不超过0.50至1.00；及（c）于2028年1月1日及之后，借款人及担保人的无抵押债务，只要截至最近结束的测试期最后一天的备考偿债覆盖率等于或大于1.10至1.00；及（y）与其有关的任何准许再融资债务；但就本（n）条而言，该等债务不得在到期日后91天前到期；

（o）在正常经营过程中就借款人或任何受限制的附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与该等货物和服务有关的进度付款的义务而招致的债务；提供了此类义务是与供应商在正常业务过程中按惯常贸易条款提供的开立账户有关，而不是与借款或任何套期保值协议有关；

（p）代表在正常业务过程中或与许可收购或类似投资有关的对借款人的任何许可收款人或任何受限制子公司的递延补偿的债务；

（q）在第一个启动日期及之后，（x）借款人和担保人以借款人或担保人的任何资产上的无限量留置权作担保的债务，只要截至最近结束的测试期最后一天的备考偿债覆盖率等于或大于1.25至1.00和（y）与其相关的任何允许的再融资债务；但在本（q）条的情况下，该债务不得在到期日之后的91天之前到期；

（r）与现金管理协议有关的义务；

（s）[保留]；

（t）由借款人或任何受限制的附属公司向获准受款人发行的债务，以融资购买或赎回借款人的股权第6.06款;

（u）[保留]；

（五）债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；及

（w）（i）（x）本金总额不超过3,200，000,000美元的2030年WULF计算有担保票据（及所有相关票据担保）项下的债务（包括所有相关票据担保）以及2030年WULF计算有担保票据的债务人以外的任何人无追索权的2030年丨WULF TERM2有担保票据项下允许的债务，（y）本金总额不超过1,300，000,000美元的2030年Flash Compute有担保票据（及所有相关票据担保）和2030年Flash Compute有担保票据下允许的对2030年Flash Compute有担保票据的承付人以外的任何人无追索权的债务，以及（ii）与此相关的任何允许的再融资债务；

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（x）（i）2030年可转换票据文件项下本金总额不超过500,000，000美元的债务、2031年可转换票据文件项下本金总额不超过1,000，000,000美元的债务、2032年可转换票据文件项下本金总额不超过1,025，000,000美元的债务，以及（ii）与此有关的任何许可再融资债务。

（y）任何指定项目实体的债务，不追索该指定项目实体以外的任何人或该指定项目实体的任何母实体或附属公司，也是指定项目实体，并根据管辖该指定项目实体的项目一级债务的文书（包括其任何再融资）允许；

（z）借款人为指定项目实体的任何债务再融资而发生的债务；提供了（i）该等债务的本金总额不超过被再融资的债务的本金总额（加上再融资债务的应计未付利息和溢价以及与再融资有关的费用和开支），（ii）该等债务在到期日后91天之前不会到期，以及（iii）只要该等债务仍未偿还，该指定项目实体不得因借款而产生任何额外的有担保债务，以代替，或依赖与再融资债务相同的债务或留置权契约能力；

（AA）借款人就任何受限制附属公司提供的完成担保；

（BB）在正常经营过程中发生的套期保值协议的担保；

（CC）与以往惯例一致或符合行业规范的激励、供应、许可、分许可或在日常业务过程中订立的类似协议项下所欠债务组成的债务；和

（dd）在构成任何租赁协议的债务、地面租赁、融资租赁和担保的范围内，在每种情况下，不包括根据上文第（i）款不允许的任何设备租赁；

就在发生该等债务的日期或视同日期（如适用）根据本协议准许发生的任何债务而言，在发生该等债务的日期或视同日期（如适用）后，亦须根据本协议准许增加该等债务的金额。

本协议不会仅仅因为（1）无担保债务是无担保的，就将（1）无担保债务视为有担保债务的次级或受偿权的次级，或仅仅因为其对同一担保物具有次级优先权，就将（2）高级债务视为任何其他高级债务的次级或受偿权的次级。

尽管本协议另有相反规定，就（1）根据本协议产生的债项第6.01款或（2）确立与根据本条例承担债务有关的任何承诺第6.01款以及为担保该等债务而授予任何留置权，借款人或适用的受限制附属公司可指定该等债务的产生及为此而授予的留置权已发生在首次产生该等贷款债务或就该等债务确立承诺的日期（该日期为“视为

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日期"），而任何相关的其后实际发生及为此而给予该留置权将被视为就本第6.01款和第6.02款本协议在该视为发生日期发生的情况，包括但不限于为计算本协议项下任何篮子的使用情况（如适用）以及公司债务与综合总资产比率或偿债覆盖率（以及在该视为发生日期和任何后续日期直至该承诺获得资金或终止或该指定被撤销的所有该等计算，不得重复，应在该视为发生、为其授予任何留置权以及与此相关的相关交易生效后，在备考基础上进行。

第6.02款留置权.对借款人或其现在拥有或以后获得的任何受限制子公司的任何财产或资产（包括任何人的股票或其他证券，但不包括任何许可、分许可、不起诉的契约和就知识产权授予的类似权利）或对任何与其有关的任何收入或收入或权利建立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外（统称，“准许留置权”):

(a)对截止日期存在的借款人及其受限制子公司的财产或资产的留置权，并在为本金超过1000000美元的借款担保债务的范围内，于附表6.02及其任何修改、替换、续期或延期；提供了此类留置权应仅为在截止日期存在或承诺的债务（以及与此类债务相关的任何允许的再融资债务）提供担保第6.01款），其后不得适用于借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产，但最初担保（或被要求担保）有关债务的人除外，但（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产及（b）其收益及其产品的事后取得的财产除外；

(b)根据贷款文件设定的任何留置权；

（c）对借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何留置权，在借款人或受限制附属公司取得时，或在某人成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或并入时；提供了，（i）该等留置权并非在考虑或与该等收购或该等人成为受限制附属公司或与借款人或受限制附属公司（视属何情况而定）合并或并入时设定，及（ii）该等留置权不适用于借款人或其任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，在收购该等财产或资产的日期并无担保（或须担保）有关债务，但加入及增补该等财产或资产及其收益及产品除外；

（d）尚未拖欠六十（60）天以上的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或正根据符合第5.03（i）节）;

（e）法律规定的留置权，构成房东、承运人、仓库人、机械师、材料师、修理工、供应商、施工或其他类似的留置权，确保未逾期超过六十（60）天的债务，或通过适当的程序善意地提出争议的债务，并且在适用的情况下，借款人或任何受限制的子公司应已根据公认会计原则在其账面上预留准备金；

（f）（i）在正常经营过程中按照《联邦雇主责任法》或任何其他工人赔偿作出的质押、存款和其他留置权，

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健康、残疾或其他雇员福利、失业保险、雇主健康税和其他社会保障法律或法规以及根据保险或自保安排就此类义务向保险承运人提供赔偿责任的保证金，以及（ii）为向借款人或任何受限制的子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益提供信用证或银行担保的义务）提供担保的质押和保证金及其他留置权；

（g）为保证投标、贸易合同（债务除外）、租赁、法定义务、担保、赔偿、保证、解除、上诉或类似债券的履行和返还、货币债券、投标、租赁、政府合同、与公用事业公司的协议以及其他类似性质的义务（包括代替任何此类债券的信用证或为支持其发行）的履行而产生的存款和其他留置权，在每种情况下，只要此类存款和其他留置权是在正常业务过程中产生的，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而产生的；

（h）分区、土地使用和建筑物限制、条例和条例、地役权、勘测例外、不动产的轻微侵占、铁路轨道权、侧线和支线轨道、租赁（融资租赁义务除外）、转租、许可证、特别评估、路权、契约、条件、对不动产使用或与之有关的限制和声明、石油、天然气、矿物、河岸和水权和用水的保留、限制和租赁或与之有关的限制和租赁、服务协议、开发协议，在正常经营过程中产生的场地图则协议和其他类似的产权负担和所有权缺陷或违规行为属于次要性质，并且总体上不会干预借款人或任何受限制的子公司的正常经营业务的任何重大方面；

（一）担保债务的留置权第6.01（i）节）;提供了、该等留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产，但以该等债务（或由此再融资的债务）取得、租赁、建造、安装、运营、维护、更换、修理或改进的财产或资产以及其加入和增加、收益及其产品、惯常的保证金和相关财产除外；提供了,进一步、一个贷款人提供的个别融资可以交叉抵押给该贷款人（及其关联机构）提供的其他融资；

（j）不构成违约事件的判决的非自愿留置权第7.01（j）节），以及留置权或许可投资，以确保与其相关的上诉债券或信用证；

(k)地面出租人或任何其他出租人、转租人或许可人在任何地面租赁或借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中订立的任何其他租赁、转租或许可下的任何权益或所有权，以及任何该等地面出租人或任何其他出租人、转租人或许可人（或任何利益前身）就其标的的不动产的任何该等权益或所有权而遭受或产生的所有留置权；

（l）属于合同抵销权（及相关质押）的留置权（i）与与银行和其他金融机构建立存管关系有关但与发行债务无关的留置权，（ii）与借款人或任何受限制的附属公司的集合存款、转存账户、准备金账户或类似账户有关的留置权

-102-

清偿借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，包括与信用卡退款和类似义务有关，或（iii）与借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中与客户、供应商或服务提供商订立的采购订单和其他协议有关；

(m)（i）纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权，（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，（iii）对在正常业务过程中发生且非出于投机目的而附加于经纪账户的合理惯常初始存款和保证金存款及类似留置权进行担保，（iv）就第三方资金而言，或（v）根据与之相关的协议有利于信用卡公司；

（n）就信用证、银行保函、仓单或根据以下条件允许的类似义务担保债务的留置权第6.01（f）款）或(m)并在正常经营过程中发生的与借款债务有关的不支持的义务；

（o）租赁或转租，以及许可或分许可（包括与任何固定装置、家具、设备、车辆或其他个人财产有关的），在正常业务过程中授予他人，不干涉借款人及其受限制子公司的业务的任何重大方面，作为一个整体；

（p）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；

（q）仅留置借款人或其任何受限制附属公司就本协议所允许的任何投资就任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款；

（r）与任何现有项目支持安排或任何合资格项目支持安排有关的借款人或其任何附属公司的股权所产生或有关的留置权；

（s）对受托人根据根据惯常的托管安排在解除之前以托管方式签发的任何契约或其他债务协议持有的任何金额，或根据惯常的解除、赎回或撤销条款根据任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权；

（t）收货人及其贷款人在正常经营过程中订立的寄售安排下的优先权利；

（u）关于经营租赁或其他不构成债务的义务的预防性统一商法典融资报表产生的留置权；

（五）（i）对合营企业股权的留置权（a）为该合营企业的债务提供担保或（b）根据相关合营企业协议或安排，以及（ii）对非受限制子公司的股权或发行的其他证券或债务的留置权；

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（w）对构成许可投资的回购协议标的证券的留置权（c）条的定义；

（x）[保留]；

（y）保证保险费融资安排的留置权；提供了此类留置权仅限于适用的未到期保险费；

（z）在不动产构成租赁权益的情况下，费用单利或永久权权益（或任何优先租赁权益）所受的任何留置权；

（AA）[保留]；

（BB）对现金或许可投资的留置权，以确保与本协议另有许可的现金管理协议有关的套期保值协议或义务；

（CC）在正常经营过程中为借款人或任何受限制的子公司开立或创设的跟单信用证或银行保函融资购买、装运或存储价款的货物或库存品上的留置权；提供了，该等留置权仅担保借款人或该等受限制附属公司就该等信用证、银行保函或银行承兑在根据第6.01款;

（dd）就借款人或任何受限制附属公司订立的任何地面租赁或其他租赁或转租，与任何地面出租人、出租人或上述任何一项的任何抵押人订立从属地位、不受干扰和/或委托协议；

（ee）因有条件出售、所有权保留或借款人或其任何受限制子公司在正常经营过程中销售或购买货物的类似安排而产生的留置权；

（ff）在第一个启动日期及之后，与借款人或任何受限制的附属公司的财产或资产相关的其他留置权，以担保未偿本金总额不超过400,000，000美元和最近结束的测试期合并总资产的5.00%中的较高者；提供了为所借款项担保债务的担保物上的任何此类留置权，在形式和实质上均低于根据行政代理人可接受的债权人间协议为债务担保的担保物上的留置权；

（gg）就（a）并非全资附属公司的借款人的任何附属公司或（b）并非借款人附属公司的任何人的股权而言，与该附属公司或该其他人的组织文件或任何相关合营企业、股东或类似协议中所载的该等附属公司或该等其他人的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽权及认沽权安排；及

（hh）对担保债务的现金抵押品的留置权科 6.01（m）或（CC）;

（二）[保留]；

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（jj）对任何指定项目实体的资产的留置权，以确保该指定项目实体根据第6.01（w）条）和（y）;

（千方）担保债务的留置权根据第6.01（q）条）,（w）,（AA）,（BB）,（CC）和（dd）；和

（ll）为任何许可的再融资债务提供担保的留置权。

关于任何适用的增加的债务金额，该金额由本协议允许的留置权担保第6.02款，此种增加的数额可由担保此种债务的同一留置权担保。

第6.03款资产出售.就现在拥有或以后获得的任何财产、业务或资产完成任何资产出售，除非：（a）（i）此类资产出售是为了公平的市场价值，（ii）没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此产生；（iii）此类资产出售的至少75%的对价由现金或许可投资组成；提供了那个，为了这个目的第（iii）条，以下各项均应被视为现金：（a）任何负债的金额（如借款人或该受限制附属公司最近的资产负债表或其附注所示，或如在该资产负债表日期之后发生或应计，本应在借款人或此类受限制子公司的资产负债表或其脚注中显示的、如果此类发生或应计发生在此类资产负债表之日）由任何此类资产的受让人承担或因此类交易而以其他方式注销的负债，（b）借款人或该受限制附属公司从受让人收到的合理预期将由借款人或该受限制附属公司在收到后180天内转换为现金或许可投资的任何票据或其他债务或其他证券或资产的金额，以及（c）借款人或其任何受限制附属公司在该资产出售中（在一项交易或一系列相关交易中）收到的任何非现金对价，合计公允市场价值不超过，30,000，000美元并在收到时（每一此种非现金对价项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动）；提供了,进一步，从处置任何该等非现金代价项目中获得的现金或许可投资的价值，或作为该等非现金代价项目的回报或收益，应增加本条款（c）下的可用资金；（iv）任何历年所有资产出售的总代价不得超过150,000，000美元和最近结束的测试期间合并总资产的2.00%中的较高者，以及（v）该等资产出售发生在第一个启动日期之后，或（b）该等资产出售发生于止赎、伤亡、谴责、征用，强制处分或任何类似行动或转让在收到此类止赎、伤亡、谴责、没收、强制处分或任何适用的类似行动或转让的净收益后；

第6.04款投资、贷款和垫款.（i）购买或取得（包括依据与紧接该合并前并非全资附属公司的人进行的任何合并）任何其他人的股权、债务证据或其他证券，（ii）向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资，或为其债务提供担保，或（iii）在一项交易或一系列相关交易中购买或以其他方式取得，（x）另一人的全部或基本全部财产、资产或业务或（y）构成业务单位的资产，该人的业务范围或分立（前述每一项，一项“投资”），但：

(a)投资于借款人或任何受限制附属公司，或投资于任何将于该等投资后成为受限制附属公司的人士；提供了借款人或任何担保人在截止日期后进行的该等投资的总额在任何受限制

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不是担保人的子公司不得超过最近结束的测试期合并总资产的750,0000，000美元和7.5%中的较高者；

(b)许可投资和作出时为许可投资的投资；

（c）因借款人或任何受限制附属公司收到与资产出售或资产的其他处置有关的非现金对价而产生的投资；

（d）[保留]

（e）应收账款、保证金和在正常业务过程中产生的预付款以及在正常业务过程中授予的贸易信贷，以及在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的任何资产或证券，以防止或限制损失以及在正常业务过程中向供应商作出的任何预付款和其他信贷；

（f）为非投机目的订立的套期保值协议；

（g）截止日期存在或合同承诺的投资，并于附表6.04以及任何延期、续期、更换或再投资，只要所有投资的总金额根据本条款（g）不会在任何时候增加超过截止日期已存在或承诺的此类投资的金额（根据截止日期已存在的任何此类投资的条款要求的增加或本协议另有许可的增加除外第6.04款);

（h）下的质押和存款产生的投资第6.02（f）条）,（g）,(m),（q）和（BB）;

（一）借款人或任何受限制子公司的投资总额不超过250,000，000美元和最近结束的测试期间合并总资产的2.50%中的较高者；

（j）构成许可收购的投资，只要（i）借款人在备考遵守《财务公约》，（二）依赖本条款（j）对非限制性子公司进行的投资总额不超过最近结束的测试期间合并总资产的250,000，000美元和2.50%中的较高者，以及（三）备考最近结束的测试期偿债覆盖率不低于1.25至1.00；

(k)与客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账款以及与客户和供应商的纠纷或判决有关的所收到的投资，或凭借止赎或代替其结算而获得的投资；

（l）以借款人的合格股权支付此类投资的范围内的投资；

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(m)由统一商法典第三条托收或交存背书和统一商法典第四条与客户的惯常贸易安排组成的日常经营过程中的投资；

（n）与任何许可重组有关的投资；

（o）预付费用形式的垫款，只要这些费用是按照借款人或此类受限子公司的惯常贸易条款支付的；

（p）[保留]；

（q）根据与其他人的联合营销、结算或其他类似安排，或以其他方式为避免他人的知识产权侵权或其他侵犯主张的目的，由知识产权（包括任何知识产权）的许可、再许可、购买、获取或贡献组成的投资；

（r）在正常经营过程中构成投资、购买和收购库存、用品、材料和设备或购买合同权利或许可、分许可或租赁知识产权（包括任何知识产权）的范围内；

（s）[保留]；

（t）金额不超过借款人就其股权（不包括治愈收益）或收购其股权的权利的任何出售或出资而收到的现金金额的投资，在每种情况下均在截止日期或之后；

（u）由根据《公约》允许的留置权组成的投资第6.02款和债务（包括担保）下允许的第6.01款，在每宗个案中，除参照本条例所准许的投资外第6.04款;

（五）对合资企业的投资在任何时候不得超过500,000，000美元和最近结束的测试期合并总资产的5.00%中的较高者；

（w）成为受限制附属公司的人所持有的投资，或在截止日期后与借款人或受限制附属公司合并或并入借款人或受限制附属公司的人所持有的投资，以及非受限制附属公司在其被指定为受限制附属公司时所持有的投资，在每种情况下，只要该投资最初不是在考虑该人成为受限制附属公司的情况下进行的，或与借款人或受限制附属公司合并或并入借款人或受限制附属公司，或被指定为受限制附属公司（视情况而定）；和

（x）代替本协议允许的限制性付款的投资；提供了此类投资应被视为构成对适用的限制性支付例外的利用，前提是该投资仍未偿还。

任何非以现金或许可投资形式进行的投资的金额，应为其在进行时估值的公允市场价值。任何投资的金额

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应在不影响任何后续减记或注销的情况下确定，但应在影响与此相关的任何利息、收入、分配和其他回报之后确定。

第6.05款合并和根本变化.（x）与任何其他人合并、合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人与其合并、合并或与其合并，或（y）（在一项交易或一系列相关交易中）作为一个整体处置借款人及其受限制子公司的全部或基本全部资产，但本第6.05款不得禁止：

(a)许可收购（包括为实现许可收购而进行的任何合并、合并或合并）；提供了、在借款人为构成方的任何此类合并、合并或合并后，借款人为存续实体或存续实体以某种方式明确承担借款人在贷款文件下的义务，并在符合习惯“了解您的客户”和类似要求的情况下，合理地令行政代理人满意；

(b)如果在违约发生时和在其生效后立即没有发生违约事件并且仍在继续或将由此导致，任何受限制的子公司或任何其他人可以与借款人合并、合并或合并或并入借款人，或者借款人可以将借款人及其受限制子公司的全部或基本上全部资产整体处置给任何人；提供了存续实体或此类人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的人，并以某种方式明确承担借款人在贷款文件下的义务，并遵守习惯上的“了解您的客户”和类似要求，合理地令行政代理人满意（或者，在合并、合并或合并的情况下，存续实体应为借款人）；

（c）借款人或任何受限制附属公司可将其全部或几乎全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或任何受限制附属公司，且任何受限制附属公司可与借款人或任何其他受限制附属公司合并、合并或合并；提供了、在借款人为构成方的任何此类合并、合并或合并后，借款人为存续实体或存续实体以某种方式明确承担借款人在贷款文件下的义务，并在符合习惯“了解您的客户”和类似要求的情况下，合理地令行政代理人满意；

（d）任何受限制的附属公司可与任何人或与任何人合并、合并或合并，或处置其全部或几乎全部资产（在自愿清算或其他情况下），以实现或与本协议另有许可的处置或投资有关；

（e）任何受限制的附属公司可以清算或解散，如果借款人善意地确定这种清算或解散符合借款人的最佳利益，并且对贷款人没有重大不利；和

（f）允许的重组；提供了如任何受限制的附属公司或其他人就任何该等许可重组与借款人合并、合并或合并为借款人，则该存续实体应为借款人或应满足上述（b）条但书所述的适用要求。

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第6.06款受限制的付款.（i）宣布或支付任何股息或作出任何其他分配（以减少资本或其他方式），不论是以现金、财产、证券或其组合，就其任何股本权益（不包括股息及仅通过发行借款人的合格股本权益而应付的股本权益的分配），（ii）赎回、购买、退休或以其他方式有价值地取得借款人的任何股本权益或为任何该等目的拨出任何金额（通过发行借款人的合格股本权益除外）或（iii）作出任何本金支付，或赎回、购买、退休或以其他方式获得价值，在每种情况下，在任何预定还款、偿债基金付款或到期之前，借款人或其任何受限制子公司的任何次级留置权、次级债务（所有上述情况，“受限制的付款”);提供了,然而，那：

(a)可向借款人或任何受限制的附属公司作出受限制的付款（提供了、非全资附属公司向借款人或作为该受限制附属公司的直接或间接母公司的任何受限制附属公司作出的受限制付款必须于按比例依据（或从借款人或该等受限制附属公司的角度来看更有利的依据）基于其在该等非全资附属公司的适用类别股权的所有权权益）；

(b)在构成限制性付款的范围内，直接或间接授予、发行、转让或以其他方式处置借款人或其任何子公司的与任何现有项目支持安排或任何合格项目支持安排有关的股权；

（c）许可的重组应予允许；

（d）在行使认股权证或任何该等人士转换或交换股权时以现金支付，以代替发行零碎股份；

（e）在第一个启动日期及之后，只要未发生违约或违约事件且仍在继续，其他限制性付款的总额可不超过175,000，000美元和截至最近结束的测试期的合并总资产的2.5%中的较高者；

（f）[保留]；

（g）[保留]；

（h）[保留]；

（一）凡某人在截止日期后成为借款人的母实体，借款人可作出有限制的付款，以使任何母实体：

(A)支付一般运营和合规成本和费用（包括公司管理费用、法律或类似费用以及应付给许可收款人的惯常工资、奖金和其他福利），在每种情况下，这是合理和惯常的，是在正常业务过程中发生的，加许可受款人提出的任何合理和惯常的赔偿要求，在每种情况下，以归属于任何母实体的所有权或经营为限（但为免生疑问，不包括任何此类金额（如有）中归属于除借款人和/或其子公司以外的任何母实体的任何子公司的所有权或经营的部分）；

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(b)支付特许经营、消费税和类似税款，以及维持该母体组织存在所需的其他费用和开支；

（c）支付应付给获准受款人的惯常工资、奖金、长期奖励、遣散费和其他福利，以及与此相关的适用的就业、社会保障或类似税收，前提是此类工资、奖金、遣散费和其他福利可归属于借款人和/或其子公司的运营；

(D)支付该等母实体的审计及其他会计报告费用、保险费；及

（e）支付（x）与本协议允许或不受限制的任何债务和/或股权发行（包括再融资）、投资和/或收购相关的费用和开支（无论是否完成，包括任何母公司的咨询、再融资、后续交易和退出费用）以及任何受托人、代理人、安排人、承销商或类似角色的费用和赔偿，以及（y）在首次公开发行或债务证券发行完成后，公众公司的费用；

（j）借款人和/或其任何子公司为合并、合并或单一所得税集团成员且借款人的直接或间接母公司为共同母公司的截止日期后结束的任何纳税期间（a“税务集团”）或借款人为其直接或间接由企业母公司拥有的合伙企业或被忽视的实体（a“企业母公司"），向共同母公司或公司母公司（如适用）支付相当于该税务集团的合并、合并或单一的美国联邦、州和/或地方所得税责任（如适用）的部分，或该公司母公司（如适用）在该应课税期间的美国联邦、州和/或地方所得税责任中归属于借款人和/或其适用子公司的应课税收入的部分，金额等于该美国联邦的金额，如果借款人和/或此类适用的子公司是独立的公司或独立的合并，则借款人和/或其适用的子公司将被要求在该纳税期间直接缴纳的州和/或地方所得税，截止日期后结束的所有相关应税期间的合并或单一企业所得税集团；但（i）仅在该非限制性子公司为此目的向借款人或任何担保人进行现金分配的情况下，才允许就根据本条第6.06（j）款另有许可的非限制性子公司进行任何分配，以及（ii）根据本条第6.06（j）款另有许可的任何分配应减去借款人或其任何子公司直接支付的任何此类美国联邦、州和/或地方所得税的金额；和

(k)只要未发生违约或违约事件且仍在继续，借款人普通股在任何日历年的股息总额不得超过借款人市值的7.00%。

尽管本文中有任何相反的规定，但本条款的前述规定第6.06款将不会禁止在申报或发出通知（如适用）后六十（60）天内支付任何受限制付款或完成任何赎回、购买、撤销或其他付款，倘在申报或发出该通知的日期该等付款已符合本条例的规定第6.06款（据了解，这类限制性

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付款应被视为已在就该条款而言的声明或通知之日支付）。

除以现金或许可投资形式以外的任何限制性付款的金额应为其公允市场价值。

第6.07款[保留].

第6.08款子公司分派限制及负面质押条款.允许借款人或任何受限制子公司订立任何协议或文书，根据其条款限制向借款人或作为该受限制子公司的直接或间接母公司的任何受限制子公司支付股息或其他分配或进行现金垫款，但在每种情况下，由于以下原因而存在的限制除外：

(a)适用法律施加的限制；

(b)在结束日存在的债务项下于结束日生效的合同产权负担或限制，并在附表6.01或包含在与任何此类债务相关的任何许可再融资债务相关的任何协议中，但该协议并未实质上扩大任何此类产权负担或限制的范围（由借款人善意确定）；

（c）根据为出售或处置受限制附属公司的股权或资产而订立的协议施加的任何限制，直至该出售或处置结束；

（d）合营企业协议和适用于在正常经营过程中订立的合营企业的其他类似协议中的习惯规定；

（e）任何与本协议允许的有担保债务有关的协议施加的任何限制，但此种限制仅适用于为此类债务提供担保的特定财产或资产；

（f）任何协议所施加的任何限制，有关根据第6.01款或允许的与此相关的再融资债务，但整体而言，此类限制并不比本协议所载限制（在每种情况下，由借款人善意确定）在实质上更具限制性；

（g）知识产权（包括任何知识产权）的租赁、许可或分许可和其他类似协议中包含的习惯规定；

（h）限制租赁权益的任何租赁的转租或转让（包括任何被视为转让的控制权变更）的习惯规定；

（一）限制在正常经营过程中订立的任何协议的转让、抵押或抵押的习惯规定；

（j）与本协议允许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处置有关的任何协议所载的习惯限制和条件，以待完成此类出售、转让、租赁或其他处置；

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(k)允许的留置权以及与此相关的文件中所载的习惯限制和条件（由借款人善意确定），只要（1）此类限制或条件仅涉及受此类留置权约束的资产，以及（2）此类限制和条件不是为避免本文件施加的限制而设定的第6.08款;

（l）借款人或其任何受限制子公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值条款，只要借款人已善意地确定此类净值条款不会合理地预期会损害借款人在到期时就债务进行付款的能力；

(m)任何在非受限制附属公司成为受限制附属公司时有效的协议，只要该协议并非在考虑该人成为受限制附属公司时订立；

（n）代表债务的协议中允许的限制第6.01款非担保人的受限子公司仅适用于该受限子公司及其非担保人的受限子公司；

（o）租赁、转租、许可、分许可或股权或资产出售协议中包含的习惯性限制（由借款人善意确定），只要此类限制与受其约束的股权和资产有关；

（p）客户根据在日常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制；

（q）关于指定项目实体负债的文书中的限制；

（r）在截止日期后订立的任何其他载有担保和限制的文书或协议，如经借款人善意确定，不会对借款人就到期债务支付款项的能力产生重大不利影响；和

（s）中提及的合同、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排条款（a）直通（r）以上；提供了、该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换、再融资或类似安排，根据借款人的善意判断，就该等股息及其他支付限制而言，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排前该等条文所设想的股息或其他支付限制所载的限制性更大。

第6.09款财务契约.

(a)允许自截止日期后结束的第一个财政季度开始的任何财政季度的最后一天的流动性低于（i）在第一个开始日期之前的任何时间100,000，000美元，以及（ii）在第一个开始日期之后的任何时间150,000，000美元。

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(b)尽管本协议另有相反规定，如借款人在任何测试期间的最后一天未能遵守第6.09（a）条所列的条件，则借款人有权治愈权”）发行股权（包括依据大宗交易或其他公开或非公开发行）并将其现金净收益指定为“治愈收益"就本第6.09条而言，但须遵守以下规定：

（一）治愈权可于适用财政季度最后一日起至根据第5.04条规定交付该财政季度的合规证书日期后15个营业日止的期间内行使治愈期”).借款人应当不迟于适用治愈期的最后一天向行政代理人送达其选择行使治愈权的书面通知。

（二）在借款人及时行使治愈权利并收到适用的治愈收益后，此类治愈收益应被视为增加了借款人在适用的测试期间的流动性，以确定截至该测试期间的最后一天是否符合第6.09条。

（三）尽管有任何相反的规定，任何违约事件均不得视为已发生或正在继续根据第7.01款完全是由于不遵守第6.09款就适用治愈期内的任何试验期而言，如借款人已根据上文第（i）款交付其行使治愈权的意向通知，且如治愈权得到及时有效行使，且在每种情况下，均在治愈期届满前收到适用的治愈金收益，则任何违约事件均不得被视为已发生或就该等失败继续发生。

（四）尽管本文有任何相反的规定，（i）在借款人的每一个连续四个财政季度期间，至少有两个财政季度未行使治愈权，（ii）在本协议期限内，治愈权的行使不得超过五次，（iii）治愈金收益不得高于为遵守财务盟约的目的所需的金额，超过该金额的任何金额不得视为治愈金收益，以及（iv）不应要求贷款人提供贷款或发行，修订、续期或延长任何信用证，除非及直至借款人收到导致借款人遵守财务契约所需的治愈收益。

第6.10款与关联公司的交易.与借款人的任何附属公司订立或进行任何交易或一系列相关交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务）（一项“关联交易"）涉及超过20,000，000美元的总对价，其条款对借款人或此类受限子公司（由借款人善意确定）（视情况而定）比当时在与非此类关联公司的人进行的交易中可能获得的条款（或者，如果没有涉及非关联公司的人的可比交易，则条款整体而言，从财务角度来看对借款人或此类受限子公司是公平的（由借款人善意确定）；提供了，认为这第6.10款不得限制：

(a)借款人及其受限子公司之间的交易；

(b)根据合理（由借款人善意确定）允许的受款人补偿（包括奖金）和其他福利（包括退休，

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生、股票补偿计划）和赔偿安排及履行该等安排；

（c）所允许的限制性付款第6.06款;

（d）借款人或任何受限制附属公司参与的普通课程间接费用安排；

（e）允许的任何投资第6.04款;

（f）于截止日期生效并载于附表6.10的任何协议或安排及其任何修订或替代，以及任何其他类似的安排或协议（在每种情况下）在任何重大方面对放款人并不比在截止日期生效的协议或安排以及根据该等协议或安排进行的任何交易更不利的任何协议或安排；

（g）仅因（i）借款人或受限制子公司拥有该合资企业或其他类似实体的股权或以其他方式控制该合资企业或其他类似实体，或（ii）该其他人的董事也是借款人或受限制子公司的董事而与作为关联公司的合资企业或类似实体进行的任何交易；提供了但该董事作为借款人或该受限制附属公司的董事就包括该等其他人在内的任何事项投弃权票；

（h）任何人在成为受限制附属公司或与借款人或受限制附属公司合并或合并之前订立的任何交易；

（一）与关联公司的任何交易，其中借款人或任何受限制的子公司支付的唯一对价为合格股权；

（j）发行或出售任何合资格股权；

(k)在每种情况下，根据日常业务过程中的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划或为其提供资金，以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或赠款；

（l）与任何许可收款人的任何雇佣、咨询或类似协议以及据此进行的交易；

(m)与此有关的任何公司间安排和交易，以及借款人及其受限制子公司与借款人在与借款人共同控制下的任何关联公司使用和/或共享数据和其他信息；

（n）最后一款未禁止的知识产权（包括任何知识产权）的转让、许可和再许可第5.12款;

（o）借款人和任何受限制子公司为任何财务咨询、咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动（包括与收购、资产剥离或融资有关的活动）支付的惯常款项，这些款项由大多数成员批准

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董事会或该人士的大多数董事会无私成员的诚意；

（p）允许的重组；和

（q）任何项目文件（包括但不限于与任何合资格项目支持安排或任何现有项目支持安排有关的任何文件）及其所拟进行的交易；

第6.11款境外投资规则.借款人不会，也不会允许其任何子公司在知情的情况下成为“涵盖的外国人”，因为该术语在本协议日期生效的《境外投资规则》中定义。

第七条

违约事件

第7.01款违约事件.如发生下列任何一项事件（每一项，一项“违约事件”):

(a)借款人或任何担保人在本协议或任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的任何证书或文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面是虚假或具有误导性的，并且在能够纠正的范围内，包括通过重述任何相关财务报表，该虚假或误导性陈述或保证在行政代理人向借款人发出通知后的30天内仍然是不正确的；

(b)在任何贷款的任何本金或任何信用证项下的任何偿付金额到期应付时，无论是在到期日或在为提前偿付而确定的日期或通过加速偿付或其他方式，均应在支付时发生违约；

（c）在支付任何贷款的任何利息或支付任何费用或任何其他金额（不包括第（b）条上述）根据任何贷款文件到期，当且作为相同的将成为到期和应付，并且此种违约将在五（5）个工作日内继续未得到补救；

（d）借款人在适当遵守或履行载于第5.01（a）款）（仅就借款人而言），5.05（a）（i）（一致同意，任何因未能遵守而产生的违约或违约事件，须在发出通知或基础违约或违约事件得到纠正时被视为得到纠正，除非借款人的负责人员在其未能及时提供通知时知悉该违约或违约事件）或5.08或在第六条（第6.09（b）条除外）；

（e）借款人或任何担保人在适当遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（除非条款（b）,（c）和（d）上述及第6.09（b）条）及该等失责在行政代理人向借款人发出有关通知后的三十（30）天内继续未获补救；

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（f）（i）（a）导致任何重大债务的本金在预定到期前到期的任何事件或条件发生，或（b）使或允许（在所有适用的宽限期和通知期已届满的情况下）任何重大债务的持有人或持有人或代表其或其的任何受托人或代理人导致任何此类重大债务到期（或在任何此类重大债务以担保形式发生的情况下，使此类担保成为应付），或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前，在每种情况下，该等重大债务尚未解除，或任何该等事件或条件已迅速得到纠正；或（ii）任何借款人或任何受限制附属公司在到期及欠付任何重大债务时，均须未能支付本金（在每种情况下，第（i）及（ii）条，所有适用的宽限期及通知期均已届满）；提供了那第（i）款）这个的条款（f）不适用于：（1）因与担保该债务的财产或资产有关的处分、转移、谴责、保险损失或类似事件而到期的任何有担保债务，（2）任何对冲协议项下发生的构成重大债务的终止事件或类似事件（因任何该等终止事件或类似事件而未能支付所需的任何款项除外）和任何可转换债务项下的转换事件；（3）（a）已由借款人或适用的受限制附属公司补救的任何违约或违约，或（b）已由适用债务项目的规定持有人放弃（包括以修订的形式）且不再继续的任何违约或违约，在每种情况下，在根据本条例加速发放贷款和承付款项之前第7.01款；（4）资产出售时的任何惯常要约回购条款；（5）任何过桥或其他临时信贷融资中所载的惯常债务和股权收益提前偿付要求；（6）与收购该人有关的任何人的债务，但该债务因收购该人而按其条款要求得到偿还，或（7）根据因该收购未能发生而触发的任何特殊强制赎回特征，为融资收购而招致的任何债务的赎回；

（g）应已发生控制权变更；

（h）应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿，寻求（i）根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或任何其他债务人救济法，就借款人或任何重要子公司，或借款人或任何重要子公司的大部分财产或资产提供救济，（ii）指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人、审查人，清盘人或类似官员为借款人或任何重要附属公司或为借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产或（iii）借款人或任何重要附属公司的清盘、清算、重组、解散、妥协、安排或其他救济（本协议允许的交易除外）；并且，在任何此类情况下，此类程序或呈请应持续六十（60）天不被驳回，或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（一）借款人或任何重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据《破产法》（现已构成或以后修订）或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或任何其他债务人救济法寻求救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对《破产法》中所述的任何程序或任何呈请的提交提出异议条款（h）以上，（iii）申请或同意委任接管人、受托人、保管人、扣押人，

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借款人或任何重要附属公司或借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产的保管人、审查人、清算人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重要指控，（v）为债权人的利益进行一般转让，或（vi）无法或一般无法在债务到期时支付其债务；

（j）借款人或任何重要子公司未能支付总额超过75,000，000美元的一项或多项最终判决，在保险未涵盖的范围内（a“实质性判断"），其判决未获解除或有效放弃或中止，为期连续六十（60）天，或任何判定债权人须依法采取行动，对借款人或任何重大附属公司的资产或财产进行附加或征款，以强制执行任何该等重大判决；

(k)（i）发生ERISA事件，该事件已导致或将合理预期会导致借款人或任何受限制附属公司或任何ERISA附属公司根据ERISA标题IV承担的赔偿责任总额合理预期会导致重大不利影响，或（ii）借款人或任何受限制附属公司或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，根据多雇主计划根据ERISA第4201条就其提款责任支付的任何分期付款，其总额将合理地预期会产生重大不利影响；

（l）（i）任何看来是由任何担保文件设定并延伸至构成担保物重要部分的资产的担保权益，应停止为，或由借款人或任何其他贷款方以书面主张不为，有效和完善的担保权益（按照本协议或担保文件要求或具有优先权而完善，且仅限于通过采取本协议或已采取的担保文件明确要求的行动可实现此种完善），但受本协议和担保文件中对其所涵盖的证券、资产或财产规定的限制和限制，除非任何此类完善或优先权损失是由于担保代理人不再拥有实际交付给其的代表根据担保协议质押的证券的证书，或由于未及时提交统一商法典延续声明而导致统一商法典备案失效（只要此种情况不是由于任何贷款方违反或不遵守贷款文件），或（ii）担保义务的担保人根据贷款文件提供的担保的重要部分，应停止具有完全效力和效力（根据其条款除外），或由借款人或任何其他贷款方以书面声称不具有效力或不具有法律、有效和有约束力的义务（根据其条款除外）；或

(m)（i）任何贷款文件的任何重要条文，须因任何理由（除根据本协议或根据本协议明示准许的情况或全部清偿所有义务（并无申索的或有弥偿义务除外）而不再是任何一方根据其条款承担的法律、有效及具约束力的义务，或（ii）任何贷款文件须因任何理由由借款人或任何担保人以书面声称不是任何一方的法律、有效及具约束力的义务，

然后，并且在每一个这样的事件中（除了与借款人有关的事件在条款（h）或（一）以上），并在该事件持续期间此后的任何时间，行政代理人在

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所需贷款人的要求，须藉向借款人发出通知，在同一或不同时间采取以下任何或全部行动：（i）立即终止承诺，（ii）宣布当时尚未偿还的贷款立即全部或部分到期应付（在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可宣布到期应付），据此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息及任何未付应计费用及借款人根据本协议及根据任何其他贷款文件应计的所有其他负债，须立即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中所载的任何内容均属相反，且（iii）如承诺已根据第（i）款以上，要求现金抵押品根据第2.05（j）节）；以及在任何情况下就第条款（h）或（一）上述承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和任何未付应计费用以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的所有其他负债，应自动到期应付，行政代理人应被视为已在根据本协议和任何其他贷款文件允许的范围内提出现金抵押要求第2.05（j）节），而无须出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，而所有这些均由借款人在此明确放弃，即使有相反的情况，本文或任何其他贷款文件中所载的任何内容。

第八条

行政代理人及其他代理人

第8.01款预约.（i）各贷款人在此不可撤销地指定摩根士丹利代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，连同合理附带的行动和权力，及（ii）各贷款人在此不可撤销地指定摩根士丹利代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的抵押代理人，并授权抵押代理人代表其采取行动并行使根据本协议或其条款授予抵押代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。各贷款人及各开证行在此不可撤销地指定并指定行政代理人为该贷款人在本协议及其他贷款文件项下的代理人。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理人不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，或与任何贷款人的任何受托或受托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人的。每一有担保方，无论是否为合同一方，通过接受担保物的利益和贷款单证项下所提供的债务的担保，将被视为同意本条的规定。本条款的规定第八条（除最后一段第8.12节本协议）仅为行政代理人、贷款人和发行银行的利益服务，借款人或任何其他贷款方均不得作为任何此类规定的第三方受益人享有任何权利。经了解并一致认为，使用此处或任何其他贷款文件（或任何类似术语）中提及行政代理人时所使用的“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系。此外，每个贷款人同意，他们不会对任何索赔

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行政代理人基于行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任。

第8.02款职责下放.行政代理人和抵押品代理人可由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议和其他贷款文件下各自的任何职责（包括为持有或强制执行抵押品（或其任何部分）上的任何留置权），并有权就与该职责有关的所有事项获得律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人、担保物代理人对其选定的任何此类代理人、雇员或事实上的律师的疏忽或不当行为概不负责。每名代理人亦可在其认为有需要或合宜时，不时委任一名或多于一名受托人、共同受托人、抵押共同代理人、抵押分代理人或事实上的律师（每名，一名“子代理"）为履行行政代理人或本协议项下的担保代理人应履行的任何职能（包括但不限于为履行本应由行政代理人和/或担保代理人为特定类别贷款人履行的任何或所有职能）；提供了、即除行政代理人或抵押品代理人向贷款人和借款人另有规定外，不得授权该等次级代理人就任何抵押品采取任何行动，除非并在行政代理人或抵押品代理人书面明确授权的范围内。如任何代理人如此指定的任何分代理人要求借款人或任何其他贷款方的任何书面文书更充分或肯定地归属并确认该分代理人的权利、权力、特权和义务，则借款人应或应促使该贷款方应该代理人的请求迅速执行、承认和交付任何及所有该等文书。如任何子代理人或其继承者变得无行为能力、辞职或被免职，则该子代理人在法律允许的范围内的所有权利、权力、特权和义务应自动归属并由行政代理人或担保代理人行使，直至任命新的子代理人为止。任何代理人不得对其选择的任何代理人、实际代理人或次级代理人的疏忽或不当行为负责。

第8.03款开脱罪责条文.没有任何代理、其各自的关联公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理，事实上的律师或附属公司应（a）对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而合法采取或未采取的任何行动承担责任（除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的决定认定上述任何一项是由其或该人自己的重大过失或故意不当行为造成的）或（b）以任何方式对任何贷款人承担任何陈述、陈述的责任，任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中作出的陈述或保证，或由任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而收到的陈述或保证，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性作出的陈述或保证，或就任何贷款方的任何一方未能履行其在本协议或其下的义务作出的陈述或保证。任何代理人不得对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、簿册或记录。除本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，任何代理人不得承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，（a）任何代理人不得受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，（b）任何代理人均无义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，除贷款文件明示设想的酌情权及权力，而有关代理人须按规定贷款人的指示（或本文件或其他贷款文件明示规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面行使；提供了即，代理人可在行使任何该等指示行动前向规定贷款人寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动；提供了,进一步，那不

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应要求代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的任何行动和（c）除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，任何代理人均不应有任何披露义务，并应对未能披露承担责任，与借款人或其任何受限制子公司或其各自的任何关联公司有关的任何信息，以任何身份传达给该代理或其任何关联公司或由该代理或其任何关联公司获得。代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非并直至根据以下规定向代理人发出说明该违约或违约事件的书面通知第8.05款.任何代理人概不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或其有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或声称由担保文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第第四条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。任何行政代理人不得对本协议有关不合格出借人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，任何行政代理人（x）均无义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（y）对向任何不合格贷款人转让或参与贷款和/或承诺或披露机密信息负有任何责任或由此产生任何责任。

第8.04款特工们的依赖.各代理人均有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）或谈话，而不因依赖而承担任何责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何法律责任。在确定任何信贷事件符合本协议项下的任何条件时，根据其条款必须满足贷款人或任何开证银行的满意，每一代理人可推定该条件令该贷款人或开证银行满意，除非该代理人在该信贷事件发生前已收到该贷款人或开证银行的相反通知。各代理人可咨询法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。每名代理人可就所有目的将注册纪录册内就本协议项下所欠的任何款项指明的贷款人视为及视为该贷款人的拥有人，除非已按照第9.04款.各代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有或其他贷款人）认为适当的建议或同意，或应首先以贷款人对其满意的方式对其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用进行赔偿和开脱。在任何情况下，各代理人均应根据所需贷款人（或，如本协议如此规定，则为所有或其他贷款人）的请求，在根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动时受到充分保护，而此类请求和任何行动

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采取或未按此采取行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

第8.05款违约通知.任何代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当向出借人发出通知。行政代理人应就所需贷款人（或如贷款文件有此规定，则为全部或任何其他指明的贷款人集团）合理指示的违约或违约事件采取行动；提供了、除非及直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

第8.06款不依赖代理、安排人及其他贷款人.各贷款人及开证银行明确承认，各代理人、任何安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，且任何代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方的任何关联机构的事务的任何审查，均不应被视为构成任何代理人或任何安排人向任何贷款人作出的任何陈述或保证。各贷款人和开证行向各代理声明，其已独立且不依赖任何代理、任何安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行评估和调查贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉，并自行决定根据本协议进行贷款并订立本协议。各贷款人还声明，其将独立且不依赖任何代理、任何安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其当时认为适当的文件和信息（其中可能包含有关贷款方及其关联公司的美国证券法所指的重大非公开信息），继续进行自己的信用分析，评估和决定根据本协议和其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，以及决定是否或在多大程度上继续作为贷款人或转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利、利益和义务，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除本协议项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，任何行政代理人均无义务或责任向任何贷款人、任何其他代理人提供行政代理人或其任何关联方可能掌握的与任何贷款方或贷款方的任何关联人的业务、经营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉有关的任何信用或其他信息。

每一贷款人和开证银行向行政代理人声明并保证：（a）贷款文件载列商业贷款便利的条款；（b）其在正常过程中从事制造、获取、购买或持有商业贷款，并正在为制造、获取、购买和/或持有本协议所列商业贷款而订立本协议及其作为贷款人一方的其他贷款文件，这些贷款文件可能适用于其，而不是为了投资于借款人和/或任何贷款方的一般业绩或运营，或为了制造、获取、购买或持有任何其他类型的金融工具，例如证券。每个贷款人还承认并同意，它不会根据联邦或州证券法或其他违反此规定的方式主张任何索赔第8.06款.

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第8.07款赔偿.贷款人同意赔偿行政代理人及贷款人同意赔偿各开证行，在每种情况下以其本身的身份（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），金额为其按比例份额（基于其总的循环融资信贷风险敞口，以及在行政代理人获得赔偿的情况下，本协议项下的未偿还贷款和未使用承诺（根据各自的循环融资信贷风险敞口按比例处理欠任何开证银行的信用证付款本金总额）（在寻求此类赔偿时确定，如果相应的债务已全额偿还，则在紧接此类全额偿还之前确定）），从任何和所有的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用，任何可能在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）以与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所设想或提及的任何文件或本协议或其中所设想或因此而设想的交易或该代理人或开证银行根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动而对该代理人或该开证银行施加、招致或主张的任何种类的费用或支出；提供了任何贷款人均不对有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定的该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款的任何部分由该代理人或开证银行的重大过失或故意不当行为导致的支付承担责任。任何贷款人未能在要求偿还任何代理人或任何开证行（视属何情况而定）时，立即偿还贷款人须向该代理人或开证行（视属何情况而定）支付的任何款项的应课税份额，并不解除任何其他贷款人根据本协议所承担的偿还该代理人或该开证行（视属何情况而定）的该等款项的应课税份额的义务，但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能向该代理人或开证银行（视情况而定）偿付该其他贷款人的应课税份额承担责任。这方面的协议第8.07款应在支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

第8.08款代理人以个人身份.各代理人及其关联机构可向任何贷款方提供贷款、接受其存款、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并通常与任何贷款方从事任何类型的银行、信托或其他业务，就好像该代理人不是代理人一样。就其作出或续期的贷款，以及就其签发的任何信用证或参与的任何信用证而言，各代理人在本协议及其他贷款单据下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”、“贷款人”和“规定贷款人”以及任何类似术语，除非上下文另有明确说明，应包括适用的以其作为贷款人或规定贷款人的个人身份的各代理人。

第8.09款继任行政代理人.

(a)行政代理人可以在提前三十（30）天通知贷款人和借款人后辞去本协议项下的行政代理人和其他贷款文件项下的行政代理人职务。在任何该等辞职后，被要求的贷款人有权在借款人同意的情况下（只要没有发生特定的违约事件并且仍在继续）（借款人的同意不得被无理拒绝或延迟），指定一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司，据此，该继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和义务，而“行政代理人”一词是指经该委任及批准后生效的该继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务应予终止，而该前行政代理人或本协议的任何当事人或贷款的任何持有人无任何其他或进一步的作为或契据。截至退休后三十（30）日，尚无继任代理人接受委任为行政代理人的

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行政代理人的辞职通知，退任行政代理人的辞职仍应随之生效，适用的贷款人应承担并履行本协议项下行政代理人的所有职责，直至适用的必要贷款人按上述规定指定继任代理人时（如有）为止。任一退任行政代理人辞去行政代理人职务后，本规定第八条和第9.05款就其、其子代理人及其各自的关联方在本协议及其他贷款文件项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，应对其有利。

(b)担保物代理人可在提前三十（30）天通知贷款人和借款人后辞去本协议项下担保物代理人和其他贷款文件项下担保物代理人的职务。一旦发生任何此类辞职，则所需贷款人应有权在借款人同意的情况下（只要没有发生特定的违约事件并且仍在继续）（借款人的同意不得被无理拒绝或延迟）指定一名继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司，据此，该继任代理人应继承抵押品代理人的权利、权力和义务，“抵押代理人”一词系指经该等委任及批准后生效的该继承代理人，原抵押代理人作为抵押代理人的权利、权力和义务应予终止，而该前抵押代理人或本协议的任何当事人或贷款的任何持有人无任何其他或进一步的行为或契据。如在退休的抵押代理人发出离职通知后三十（30）天之日，没有继任代理人接受委任为抵押代理人，则该退休的抵押代理人的辞呈仍应随即生效（但根据任何贷款文件由抵押代理人代表有担保当事人持有任何抵押证券的情况除外，该退休的抵押代理人应继续作为代名人持有该抵押证券，直至指定继任抵押代理人为止），及贷款人须承担及履行本协议项下的抵押代理人的所有职责，直至所规定的贷款人按上述规定委任继任代理人的时间（如有的话）为止。任何退休的抵押代理人辞去抵押代理人职务后，本条款的规定第八条和第9.05款就其、其子代理人及其各自的关联方在其作为本协议及其他贷款文件项下的抵押代理人期间所采取或未采取的任何行动，应对其有利。

第8.10款安排者等.尽管有本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，本协议封面上被列为“牵头左安排人”、“联席牵头安排人”、“联席账簿管理人”、“账簿管理人”或“结构代理人”的每一个人仅为确认目的而被如此命名，并以其身份就本协议或任何其他贷款文件不享有任何权利、义务、责任或义务，但每个该等人及其关联机构应有权享有明确声明适用于他们的权利第9.05节和9.17（但须遵守其中规定的适用义务和限制）。

第8.11款安全文件和代理.

出借人及其他有担保方授权代理人解除任何担保物或担保人按照第9.17款或者如果根据第9.08条获得批准、授权或批准。

(a)出借人和其他有担保方在此不可撤销地授权并指示代理，在无任何出借人或任何其他有担保方进一步同意的情况下，订立（或承认并同意）或修订、续期、延期、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何可接受的债权人间协议。出借人和其他有担保当事人不可撤销地同意（x）任何代理人可以完全依赖某一

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借款人的负责官员就本协议下是否允许任何此类其他留置权以及构成担保（并被允许担保）本协议下此类债务的抵押品的相应资产以及（y）任何可接受的债权人间协议应对有担保当事人具有约束力，每个贷款人和其他有担保当事人在此同意，其将不会采取任何违反任何可接受的债权人间协议规定的行动。此外，放款人和其他有担保当事人特此授权行政代理人和担保代理人解除对行政代理人或担保代理人根据任何贷款文件（i）授予或持有的任何财产的任何留置权，该留置权属于（c）条允许的对该财产的任何留置权的持有人，（一）,（j）（仅就该条款所提述的上诉债券或信用证而言），（五）或（hh）的第6.02款在每种情况下，在授予此类留置权所依据的合同或协议禁止对此类财产或（ii）属于或成为除外财产的任何其他留置权的范围内；提供了，在提出任何该等要求前，如行政代理人提出要求，借款人须在每宗个案中向行政代理人交付一份借款人负责人员的证明书，证明（x）该等留置权是根据本协议准许的，（y）如依据第（i）款本句中，授予此类留置权所依据的合同或协议禁止对此类财产的任何其他留置权，并且（z）在根据第（ii）条本句，（a）该等财产是或已成为除外财产，及（b）如该等财产因合约限制而成为除外财产，则该等限制并不违反第6.08款.

第8.12节担保物上的变现权和强制执行担保权.如根据任何债务人救济法进行的任何程序或与任何贷款方有关的其他司法程序悬而未决，（i）行政代理人（不论任何债务的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权获授权，通过干预该等程序或以其他方式（a）就任何或所有已欠及未付的债务提出并证明本金及利息的全部金额的债权，并提交可能必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中获得贷款人、开证银行和行政代理人及任何次级代理人的债权，以及（b）收取和接收任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分配，（ii）任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及开证银行授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人及开证银行支付该等款项，则向行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据贷款文件应付该行政代理人的任何其他款项。本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳任何影响任何贷款人或开证行的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。

尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，借款人、行政代理人、担保物代理人和每一有担保方在此同意，（a）任何有担保方均无权单独实现任何担保物或强制执行任何贷款文件中规定的任何义务或任何担保，但据了解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人代表有担保方根据本协议的条款和所有权力行使，担保书项下的权利和救济可以由担保物代理人单独行使；提供了尽管

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前，出借人可行使载于第9.06款（b）如抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处分而对任何抵押品丧失赎回权，则抵押品代理人或任何贷款人可在任何该等出售或其他处分时成为任何或所有该等抵押品的买方或许可人，而抵押品代理人作为有担保当事人的代理人和代表（但不是任何以其或其各自个人身份的贷款人或贷款人，除非被要求的贷款人另有书面约定），应有权，为就在任何该等公开出售中出售的全部或任何部分的抵押品进行投标及结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何义务作为抵押品代理人在该等出售或其他处置时应付的任何抵押品的购买价款的贷方。

第8.13款预扣税.在任何适用的法律要求所要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果美国国内税务局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理人出于任何原因（包括因为没有交付适当的表格、没有正确执行，或因为该贷款人没有将导致免除或减少预扣税款无效的情况变化通知行政代理人），没有从支付给任何贷款人或为其账户的金额中适当预扣税款，该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额（包括罚款、罚款、增加税款和利息，以及所产生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用，无论是否正确或合法地征收，向行政代理人（在该行政代理人尚未得到任何适用的贷款方偿还且不限制任何适用的贷款方这样做的义务的范围内）全额赔偿。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他来源在任何时候抵销并适用本协议或任何其他贷款文件或任何其他来源项下欠该行政代理人的任何款项第8.13款.为此目的第8.13款，“贷款人”一词包括任何发行银行。

第8.14款某些ERISA事项.

(a)每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人的利益，而非为免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），

（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，

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（三）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非（1）第（i）款在紧接的前条款（a）就贷款人或（2）贷款人已按照第（四）款）在紧接的前条款（a），该贷款人进一步（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，就该贷款人的资产而言，任何行政代理人均不是受托人，涉及该贷款人进入、参与，管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

第8.15款错误付款.

(a)各贷款人及各开证行在此同意，如行政代理人（x）通知贷款人或开证行，或代表贷款人或开证行收取资金的任何人（任何该等贷款人或开证行（及其各自的继任人和受让人），则须“付款接受方"）表示行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款接受方从行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（如该通知所述），是错误或错误地传送给该付款接受方，或由该付款接受方（不论该贷款人、开证银行或其他代其知悉的付款接受方）以其他方式错误或错误地接收（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息而传送或收取，费用、分配或其他方式，单独和集体地，一项“错误付款"）及（y）以书面要求退回该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时间均须为行政代理人的财产，以待其按本条例下文拟作出的退回或偿还第8.15款并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人或开证银行须（或就代其收取该等资金的任何付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收取的货币计）向该行政代理人退回作出该等要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）至该金额之日止

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按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者偿还给行政代理人当日资金。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

(b)在不限制紧接前面（a）款的情况下，每一贷款人、发行银行或任何已代表贷款人或发行银行收取资金的人（及其各自的继承人和受让人）同意，如果其从行政代理人（或其任何关联机构）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他）（x）的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何附属机构）就该等付款、预付款项或还款而发出的预付款项或还款，（y）在该行政代理人（或其任何附属机构）发出的付款、预付款项或还款通知之前或伴随而来的，或（z）该等贷款人或开证银行或其他该等收款人以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到，则在每宗该等情况下：

（一）它承认并同意，（a）在紧接前一款（x）或（y）项的情况下，应推定已作出错误和错误（未得到行政代理人的相反书面确认）或（b）已作出错误和错误（在紧接前一款（z）项的情况下），在每种情况下，就该等付款、预付款或还款而言；和

（二）该贷款人或开证行应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（并且在所有情况下，在其知悉发生紧接前（x）、（y）和（z）条所述任何情况的一个营业日内）将其收到该等付款、预付款或还款、其详情（合理详细）以及其根据本（b）项如此通知行政代理人的情况通知行政代理人。

为免生疑问，未根据本条（b）款向行政代理人交付通知，不对付款接受方根据上述（a）款承担的义务或对是否已作出错误付款产生任何影响。

（c）各贷款人或开证银行特此授权行政代理人根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用任何及所有欠该贷款人或开证银行的款项，或行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付而须向该贷款人或开证银行支付或以其他方式分配的款项，抵销行政代理人根据紧接前（a）条要求退还的任何款项。

（d）双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分）的情况下，行政代理人应代位行使该付款受让人的全部权益（并在任何付款受让人已代表贷款人、开证银行或担保方收到资金的情况下，代位行使该贷款人、开证银行或担保方的权益，（视属何情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位权"）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足任何

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借款方或任何其他借款方所欠的债务；条件是本第8.15款不得解释为增加（或加速到期日）或具有增加（或加速到期日）借款人相对于债务的金额（和/或支付时间）的义务的效果，如果该债务不是由行政代理人支付的，则本应予以支付；此外，但为免生疑问，前（x）和（y）条不适用于任何该等错误支付的范围，且仅适用于该等错误支付的金额，即，由行政代理人从借款人或代表借款人（包括根据任何贷款文件行使补救措施）收到的用于支付债务的资金组成。

（e）在适用法律允许的范围内，任何付款接受人均不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“为价值解除义务”或任何类似原则的任何抗辩。

（f）每一方在此项下的义务第8.15款应在行政代理人辞职或更换或任何权利或义务由贷款人或开证银行转移或更换、承诺终止或任何贷款文件项下所有义务的偿还、清偿或解除后存续。

第8.16款MS集团.

本协议各方确认，行政代理人连同其各自的关联公司（统称为“MS集团”），是一家全球金融服务公司的成员，从事证券、投资管理、信贷服务业务和个人财富管理业务，涉及但不限于提供证券承销、对冲、交易、经纪活动、外汇、商品和衍生品交易，以及提供投资银行、融资和财务顾问服务。因此，MS集团成员及其各自的关联方还可以在任何时候（i）以本金为基础或管理以本金为基础投资于借款人、其他贷款方或可能参与本文所设想的任何交易的任何其他公司的贷款或债务或股本证券的资金，或以本文所设想的任何交易可能涉及的任何货币、商品或工具或任何相关衍生工具的资金，（ii）为借款人、其他贷款方或可能参与本文所设想的任何交易的任何其他公司（或其各自的关联方）开展普通课程投资理财或经纪活动，以及（iii）为可能与借款人、其他贷款方及其各自的关联方存在利益冲突的其他客户和客户开展各种投资银行、商业银行和财务顾问服务。因此，本协议各方承认，（i）在此类活动和关系的过程中，MS集团的一个或多个成员，而不是履行其在本协议中明确规定的职责和责任的行政代理人，可能会获取有关借款人、其他贷款方、其各自的关联方或可能是本协议所设想的任何交易的主体的其他实体和个人的信息，以及（ii）MS集团的任何此类成员正在以各自的身份（包括但不限于作为投资管理人、对冲交易对手、财务顾问、贷款人或安排人）这样做，与行政代理人的职能和职责相分离、相互独立的。贷款方在此进一步承认，MS集团的任何其他成员（或行政代理人，只要其从MS集团的其他成员收到任何此类信息）均无义务

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向任何贷款人披露（或因未能披露而承担的任何责任）此类信息，或他们中的任何人拥有此类信息的事实，或代表他们中的任何人使用此类信息。

第九条

杂项

第9.01款通知；通信.

（a）除非通知及其他明确准许以电话发出的通讯（及除非在第9.01（b）款）下文），本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以电传复印机或其他电子方式发送如下，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码进行，具体如下：

（一）如向任何贷款方或截至截止日的行政代理人，向其指定的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码附表9.01；和

（二）如向任何其他贷款人或开证银行，则向其行政调查问卷中指明的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码。

(b)本协议项下向贷款人和开证银行发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供；提供了，则前述情况不适用于依据以下规定向任何贷款人或开证银行发出的通知第二条如该贷款人或开证行（视情况而定）已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条项下的通知。行政代理人或者借款人可以自行决定，依照其批准的程序，同意接受以电子通信方式向其发出的本协议项下通知和其他通信；提供了，这种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

（c）以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，收到即视为已发出。电传复印机发出的通知，在发出时即视为已发出（但如未在收件人的正常营业时间内发出，则在收件人的下一个营业日营业时视为已发出）。以电子通信方式送达的通知，其范围为第9.01（b）款）上述内容须按该等规定生效第9.01（b）款）.

（d）本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其地址、电传复制号、电子邮件地址或本协议项下通知及其他通信的电话号码。

（e）要求根据《公约》交付的文件第5.04款（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付（包括在第9.17款）而如如此交付，则须当作已于借款人张贴该等文件的日期（i）交付，或在借款人于互联网上的网站上以所列的网站地址提供该等文件的链接附表9.01，或（二）代表借款人在互联网或内部网网站（如有的话）上张贴这类文件，每个贷款人和行政代理人都可以访问这些网站（不论是商业网站、第三方网站或是否由其赞助的网站）

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由行政代理人）；提供了、借款人应当将该文件的纸质副本交付行政代理人或者任何请求借款人交付该纸质副本的贷款人，直至该行政代理人或者该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求。除非该等证明书是由第5.04（c）节）、行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

第9.02款协议存续.贷款方在本协议中、在其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件而编制或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被其他各方所依赖，并应在贷款方作出贷款以及签署和交付贷款文件和签发信用证后仍然有效，而不论这些人或代表他们进行的任何调查，并应继续完全有效，直至终止日期。在不损害本协议所载任何其他协议的存续的原则下，本协议的规定第2.15节,2.16,2.17和9.05和第八条无论本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何条款的完成、贷款的偿还、终止日期的发生或终止，均应继续存在并保持完全有效。

第9.03款绑定效果.本协议自借款人和行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的副本，这些副本合并在一起时须有本协议其他各方的签字，其后对借款人、行政代理人、各开证银行和各贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第9.04款继任者和受让人.

(a)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）除经第6.05款、未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何行为均为无效），（ii）不得转让给合资格受让人以外的任何人，或任何在成为本协议项下的贷款人时将不是合资格受让人的人，以及（iii）除非按照本协议项下的任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务第9.04款.本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方外，其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在规定的范围内（c）条这个的第9.04款），以及在特此明确设想的范围内，各代理机构的关联方、发行银行和贷款人）根据本协议或其他贷款文件或由于本协议或其他贷款文件而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

(b)（i）在符合《公约》所列条件的情况下第（ii）款）下文，任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给任何符合条件的受让人，但须事先得到以下各方的书面同意：

(A)借款人（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）；提供了（x）转让不须经借款人同意

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a循环贷款承付款或循环贷款由循环贷款放款人向其附属公司或该循环贷款放款人的核定基金（提供了借款人收到事先书面通知）或（y）如特定违约事件已发生且仍在继续，则在截止日期后转让给任何符合资格的受让人；提供了,进一步如借款人在收到该转让通知后十（10）个营业日内不反对该转让，则借款人须当作已同意该转让；

(b)除转让予贷款人的情况外，行政代理人（该等同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）；及

（c）各开证行（此种同意，在每种情况下，不得被无理拒绝、延迟或附加条件）。

（二）转让须符合以下附加条件：

(A)除转让给贷款人、贷款人的关联公司或核定基金或转让转让转让贷款人在任何融资下的承诺或贷款的全部剩余金额外，受每项此类转让约束的转让贷款人的适用承诺或贷款金额（自与此类转让有关的转让和接受交付给行政代理人之日起确定），在循环融资的情况下，最低增量应为5,000，000美元，最低金额为10,000，000美元，或等于该等贷款人的全部贷款或承诺，除非借款人及行政代理人各自另有同意；提供了、违约事件已经发生且仍在继续的，无须取得借款人的此种同意；提供了,进一步，该等金额须就每名贷款人及其附属公司或认可基金（同时向两个或两个以上相关基金转让或由两个或两个以上相关基金同时转让被视为一项转让）（如有）进行汇总；

(b)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的相应部分的转让；提供了，认为这条款（b）不得解释为禁止转让所有转让贷款人就某一类承诺或贷款的权利和义务的比例部分；

（c）每项转让的当事人应当（1）签署并向行政代理人交付转让和接受书以及依据第2.17款通过行政代理人可以接受的电子结算系统或（2）如果事先与行政代理人达成协议，手动执行并向行政代理人交付转让和接受，在每种情况下连同3,500美元的处理和记录费（该费用可由行政代理人自行决定免除或减少）；和

(D)符合条件的受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人及其关联机构及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

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为此目的第9.04款, “核定基金"系指在正常过程中从事作出、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理、建议、次级建议或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，任何贷款人不得将其在本协议下的权利和义务的任何部分转让或转让给在此种转让或转让时为违约贷款人的任何人。任何转让贷款人应就任何潜在转让向借款人提供其请求的副本（包括潜在受让人的姓名），同时向行政代理人交付同一请求，而不论特定的违约事件是否已经发生并正在继续。

（三）须依据本条例接受及记录第（iii）款）、自每项转让和接受规定的生效日期起及之后，根据该转让和接受的合格受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而根据该转让和接受所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是合同的一方，但应继续有权享受第2.15节,2.16,2.17和9.05（但须受该等条文的限制及规定所规限，包括第2.17（d）条）和2.17（f）)).出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第9.04款就本协议而言，应被视为该贷款人根据以下规定出售参与该等权利和义务（c）条这个的第9.04款.行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的适用承诺，以及贷款和循环信用证风险敞口的本金和利息金额（“注册”).登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。该登记册应在任何合理时间并在合理的事先通知后不时供借款人、发行银行和任何贷款人（仅就该等发行银行或贷款人各自在适用的登记册中的权益）查阅。在其收到由转让贷款人和合资格受让人签立的妥为完成的转让和接受后，合资格受让人填妥的行政调查问卷（除非合资格受让人已是本协议项下的贷款人），处理和记录费用在（b）（ii）（c）条这个的第9.04款，如适用，以及任何书面同意该等转让所要求的（b）条这个的第9.04款、行政代理人应当接受这种转让和接受，并及时将其中所载信息记录在登记册中；提供了，如转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其依据第2.05（d）款）或（e）,2.06（b）,2.18（d）或8.07，行政代理人没有义务接受该转让和接受，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。任何转让，不论是否有本票证明，对本协议而言均不具有效力，除非已按本协议的规定记录在登记册中第（iii）款）.

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（c）（i）任何贷款人可不经借款人、行政代理人或任何开证银行同意，向一名或多于一名合资格受让人出售参与贷款及承诺（a）参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）中；提供了、（a）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，（c）借款人、行政代理人、发行银行和其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易，以及（d）该贷款人、参与者和潜在参与者应继续受第9.16款.贷款人出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了，该协议可规定，未经参与人同意，该贷款人不会同意任何修订、修改或放弃（1）直接影响（a）减少或免除就所参与的贷款应付的本金、利息或费用，（b）延长该参与人参与的贷款的最终期限或预定摊销，或支付利息或费用的日期，以及（c）解除债务担保的全部或基本全部价值，作为一个整体和（d）解除抵押品的全部或几乎全部价值，作为一个整体和（2）直接和不利地影响该参与者（但为免生疑问，不是任何放弃任何违约或违约事件）。受制于第（c）（iii）条这个的第9.04款、借款人同意每一参与人有权享有第2.15节,2.16和2.17（受该等条文的限制及规定所规限，以及第2.19款，包括要求第2.17（d）条）和2.17（f）（据了解，根据以下要求提供的文件第2.17（d）条）和2.17（f）应仅交付给参与的贷款人）），其程度与其作为贷款人并已根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同（b）条这个的第9.04款.在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.06款就好像它是一个贷款人；提供了该等参与者须受第2.18（c）款）就好像是放贷人一样。

（二）出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金和利息金额（“参与者登记”).参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。不受此要求的限制第9.04（c）款），任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他贷款义务中的权益有关的任何信息），但为证明此类承诺、贷款或其他贷款义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何经修订或后续的章节）规定的登记形式而必须披露的情况除外。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（三）参与者无权根据以下条款获得任何更多的付款第2.15款,2.16或2.17超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与的款项，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。

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（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，如任何贷款人是经批准的基金，则向该贷款人所欠债务的任何持有人或发行的证券的任何质押或转让，包括向该等持有人的任何受托人或该等持有人的任何其他代表，以及本第9.04款不得适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了、担保权益的任何此类质押或转让均不得解除出借人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的出借人。

（e）借款人在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以促进第条款（d）以上。

（f）[保留]。

（g）就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的按比例先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、每一开证银行或本协议项下任何其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其全部按比例按照其循环贷款百分比在所有贷款和参与信用证中的份额；提供了，即尽管有上述规定，在任何违约贷款人根据本协议转让权利和义务的情况下，在不遵守本协议规定的情况下，应根据适用法律生效条款（g），则就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

（h）被取消资格的贷款人.

（一）任何转让，或在DQ名单已在平台上为所有贷款人张贴或以其他方式提供给适用的贷款人的情况下，均不得向截至日期为不合格贷款人的任何人（即交易日期"）适用的贷款人据此订立具有约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售并转让或参与该人（除非借款人已同意该参与，承认该人是不合格的贷款人，在这种情况下，就该参与而言，该人将不被视为不合格的贷款人）。为免生疑问，对于在适用交易日期后成为不合格贷款人的任何受让人或参与人（包括由于根据“不合格贷款人”的定义交付通知和/或中提及的通知期届满），（x）该受让人不应追溯被取消成为贷款人或参与人的资格，以及（y）借款人对该受让人执行转让和接受本身不会导致该受让人不再被视为不合格贷款人。任何违反本规定的转让（h）（i）条不得作废，但本条其他规定（h）（i）条应适用。

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（二）未经借款人事先书面同意，向任何不符合资格的出借人进行任何转让或参与，违反第（i）款以上，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格贷款人，借款人可在向适用的不合格贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（a）终止该不合格贷款人的任何承诺，并偿还借款人因该不合格贷款人而承担的与该承诺有关的所有义务；提供了贷款收益不得用于该目的和/或（b）要求该不合格贷款人无追索权地转让（根据并受本文件所载限制第9.04款）其在本协议下对一名或多名合格受让人的所有权益、权利和义务，在每种情况下，以（x）其本金金额和（y）该不合格贷款人为获得此类权益、权利和义务而支付的金额中的较低者为准加应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）；提供了那，在这种情况下条款（b）这种转让与适用法律并不冲突。

（三）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格的贷款人（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或律师或行政代理人或贷款人的财务顾问的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修改、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每名不符合资格的贷款人将被视为已按与并非不符合资格的贷款人同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）就根据任何破产法就任何重组计划或清算计划进行投票而言（a "破产计划”），本协议各不合格贷款方在此同意（1）不对该破产计划进行投票，（2）如果该不合格贷款方在有前述限制的情况下确实对该破产计划进行投票第（1）条，该投票将被视为不具诚意，并应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他破产法中的任何类似规定）被“指定”，在确定适用的类别是否已根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他破产法中的任何类似规定）接受或拒绝该破产计划和（3）不对任何一方提出的任何请求提出异议，要求由审理该程序的法院（或其他有管辖权的适用法院）作出执行上述规定的裁定第（2）条.

（四）行政代理人有权在借款人特此明确授权行政代理人的情况下，（a）将借款人提供的不符合资格的出借人名单及其不时更新的内容（统称“DQ清单”）上的平台和/或（b）向要求相同的每个贷方提供DQ清单。

第9.05款费用；赔偿.

(a)借款人在此同意支付（i）行政代理人或抵押代理人、安排人及其各自的关联机构因本协议规定的信贷便利的银团和分销（包括通过互联网或通过Intralinks等服务）、本协议和其他贷款文件的准备和管理（例行行政程序除外，不包括与转让和参与有关的成本和费用）或任何修订而产生的所有合理且有文件证明的自付费用，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易），包括合理的费用、收费和支出

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行政代理人、抵押代理人和安排人的一名主要法律顾问，以及每个相关司法管辖区的一名当地法律顾问的合理费用、收费和付款，（ii）任何开证银行因签发、修改、续期或延长任何信用证或根据该信用证提出的任何付款要求而产生的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（iii）代理、任何开证银行或任何贷款人因强制执行其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利而产生的所有合理和有文件证明的自付费用，就根据本协议作出的贷款或签发的信用证而言，包括在就该等贷款或信用证进行任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，并包括（但限于律师的费用、收费和付款）代理、贷款人和开证银行的单一律师的费用、收费和付款，作为一个整体，以及每个适当司法管辖区的单一当地律师和（如适用）所有这些人的单一监管律师，作为一个整体（以及，在实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的人将此种冲突通知借款人并随后保留自己的律师，在每个适用法域为此种受影响的人提供另一家律师事务所）。

(b)借款人同意向行政代理人、担保物代理人、安排人、各开证行、各贷款人、各关联方、继承人和受让人、各关联方（各该等人称为“受保护人"），针对每名受保护人，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用的损害，包括合理的律师费、收费和支出（不包括内部律师的分配费用，并限于所有此类受保护人的不超过一名律师，作为一个整体，以及每个适当司法管辖区的单一当地律师和（如适用）所有此类受保护人的单一监管律师，作为一个整体（以及，在实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的受保护人将此种冲突通知借款人并随后保留其自己的律师，在每一适用法域为此种受影响的受保护人提供的另一家律师事务所）），由任何受保护人因（i）本协议或任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付而招致或主张，或由于（i）本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书的执行或交付而招致或主张，本协议各方履行各自在本协议项下和本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款），（iii）任何实际或据称的存在，在借款人或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从其上释放或威胁释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何其他环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，无论任何受保护的人是否是其中一方，也无论此类事项是否由第三方或借款人、其任何附属公司、权益持有人或关联公司发起；提供了，就任何受保护人而言，如该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定为该受保护人或其任何相关方的重大过失或故意不当行为或严重违反本协议或其他贷款文件项下义务或（y）因任何索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼而产生，则不得获得该等赔偿，不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为，且由受保护人针对另一受保护人提起的调查或程序（以其身份针对代理人或安排人的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或程序除外）。任何受保护人（或其各自的任何附属公司）均不对借款人或其任何附属公司、附属公司或股东或任何其他个人或实体承担任何特殊、间接、

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可能因设施而被指称的后果性或惩罚性损害赔偿；提供了本句不得限制借款人依据本第9.05（b）款）.本条款的规定第9.05款无论本协议期限届满、本协议所设想的交易完成、任何义务的偿还、终止日期的发生、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定无效或不可执行，或由行政代理人、任何开证银行或任何贷款人或其代表进行的任何调查，均应保持有效和完全有效。本条例下的所有应付款项第9.05款应在书面要求后十五（15）天内支付，并附有与所要求的任何报销、赔偿或其他金额有关的合理文件。

（c）这个第9.05款不适用于代表非税务索赔产生的损失、索赔、损害、责任和费用的税项以外的任何税项。

（d）在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之有关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）就任何赔偿责任理论向任何受保护人主张且借款人特此放弃任何索赔。任何受保护人不得对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）这方面的协议第9.05款应在行政代理人、担保物代理人或任何开证行的离职、任何贷款人的更换、承诺的终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除、终止日期的发生和本协议的终止、任何其他贷款文件或本协议或其任何条款的终止后存续。

第9.06款抵销权.如违约事件应已发生并仍在继续，兹授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联机构在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、定期或活期，临时或最终且以任何货币计值）在任何时间持有，以及该贷款人或该发行银行在任何时间因借款人或任何受限制附属公司的信贷或账户而欠下的其他债务，以对抗借款人现在或以后根据本协议或该贷款人或该发行银行持有的任何其他贷款文件而存在的任何和所有债务，无论该贷款人或该开证行是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管债务可能未到期；提供了，指任何贷款人或任何联属公司依据其在本条例下的抵销权进行的任何追讨第9.06款是受制于第2.18（c）款）;提供了,进一步、在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即付清给行政代理人，以根据《公司法》的规定进一步申请第2.24款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该权利所欠该违约贷款人的义务

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抵消。各贷款人及各发行银行在本协议项下的权利第9.06款是该贷款人或该发行银行可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）之外的补充。

第9.07款适用法律.本协议以及基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），均应按照纽约州法律建造并受其管辖.

第9.08款豁免；修订.

(a)行政代理人、抵押代理人、任何发行银行或任何贷款人在行使本协议项下或任何贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为对该权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、担保物代理人、各开证行和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本应拥有的任何权利或补救措施。任何放弃本协议的任何条文或任何其他贷款文件或同意借款人或任何其他贷款方离开协议，在任何情况下均不具有效力，除非经（b）条以下，然后此种放弃或同意仅在特定情况下并为其所给予的目的有效。在任何情况下，向借款人或任何其他贷款方发出通知或提出要求，均不得使该人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。在不限制前述一般性的情况下，贷款或信用证的签发不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理人、担保物代理人、任何贷款人或适用的开证银行当时是否已经对此种违约或违约事件有通知或知情。

(b)本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非（x）如在第2.14款,2.22或2.23或在以下（c）条直通（f），（y）在本协议的情况下，根据借款人与所需贷款人订立的一项或多项书面协议，以及（z）在任何其他贷款文件的情况下，根据每一贷款方当事人与适用情况下的行政代理人或抵押代理人订立的一项或多项书面协议，并经所需贷款人同意；提供了,然而，该等协议不得：

（一）减少或免除任何贷款或与任何信用证付款有关的任何偿付义务的本金金额，或延长规定的最终期限，或降低利率或费用，或将任何信用证的规定到期时间延长至适用的到期日之后，而无需事先征得每个贷款人的书面同意，从而直接对其产生不利影响（经商定，尽管有上述规定，但不需征得所需贷款人的同意）；提供了，即（x）对本协议中财务定义的任何修订不构成就本协议而言的利率降低第（i）款即使该修订的影响将是降低任何贷款的利率或与任何信用证付款有关的任何偿付义务或减少根据本协议应支付的任何费用，（y）豁免或修改先决条件、契诺、违约或违约事件、强制提前还款或强制减少任何承诺不受此限制第（i）款及（z）只须取得规定贷款人的同意，方可减少或免除借款人按适用的违约率支付利息或费用的任何义务第2.13（d）款）;

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（二）增加或延长任何贷款人的承诺，或在未经该贷款人事先书面同意的情况下减少该贷款人的承诺费、信用证参与费、开证行费或任何其他费用（经同意，尽管有上述规定，但不需征得所需贷款人的同意）；提供了、豁免或修改先决条件、契诺、违约或违约事件、强制提前还款或强制减少任何承诺不受本第（ii）条;

（三）延长或放弃任何到期日或减少在任何到期日到期的本金或延长支付利息的任何日期（按适用的违约利率支付的利息除外）第2.13（d）款））的任何贷款或任何信用证付款或任何费用到期，而无需事先征得每个贷款人的书面同意，从而直接对其产生不利影响（经商定，尽管有上述规定，不需征得所需贷款人的同意）；提供了豁免或修改先决条件、契诺、违约或违约事件、强制提前还款或强制减少任何承诺不受本第（iii）条;

（四）修订《证券条例》的条文第2.18（b）款）或（c）以某种方式，根据其条款将改变按比例在任何一种情况下，在没有得到每个贷款人事先书面同意的情况下，分摊由此需要的付款，从而直接对此产生不利影响；

（五）修订或修改《中国证券报》的规定第9.04款还是这个第9.08款或“所需贷款人”一词的定义，或本协议任何其他条款，指明需要放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或作出任何确定或授予本协议项下的任何同意的贷款人的数量或百分比，而无需每个贷款人的事先书面同意，从而直接对本协议产生不利影响；

（六）除非在第9.17款（如截止日生效）解除全部或实质上全部担保物价值或全部或实质上全部担保人提供的债务的担保价值，作为整体，而无须各贷款人事先书面同意；

（七）（a）将就循环融资担保贷款义务的全部或实质上全部担保物上的留置权明确置于为贷款方借款的任何其他债务提供担保的该担保物上的任何其他留置权之下，或（b）将就循环融资以受款权提供的全部或实质上全部贷款义务明确置于贷款方借款的任何其他债务之上（该等贷款义务或担保贷款义务的该等留置权（如适用）处于从属地位的借款的任何该等其他债务），"高级负债"），在每一种情况下，未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响（有一项理解，即本条款（vii）中的限制不应适用于（1）任何“债务人占有”设施，或（2）如果每个贷款人都有机会按照提供此类优先债务任何部分的任何其他人的相同条款提供其按比例部分（基于该贷款人持有的循环融资承诺的百分比）的此类优先债务）；或者

（八）未经摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和所需贷款人事先书面同意，修改或修改可用期的定义；

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提供了,进一步、未经行政代理人、担保物代理人或各开证行事先书面同意（如适用），该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、担保物代理人或各开证行在本协议项下的权利或义务。每名贷款人须受本条例授权的任何放弃、修订或修改的约束第9.08款及任何贷款人根据本条例作出的任何同意第9.08款应对该贷款人的任何受让人具有约束力。

尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意。

（c）尽管本协议另有相反规定，就本协议或任何其他贷款文件作出的任何修订、修改或放弃，如只影响持有某一类别或批次的贷款或承诺（但不影响任何其他类别或批次）的贷款人的权利或义务，可藉由借款人订立的一项或多项书面协议及贷款人就该类别或批次所须根据本协议同意的必要利息百分比而达成第9.08款如果这些放款人是当时本协议项下唯一的放款人。

（d）尽管本协议另有相反规定，未经任何贷款人或开证行同意，贷款方、行政代理人和担保物代理人可（自行决定，或应在任何贷款文件要求的范围内）订立任何贷款文件的任何修订、修改、补充或放弃，或订立任何新的协议或文书，以实现任何担保物或附加财产的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或增强，从而成为担保方利益的担保物，或根据当地法律的要求，为任何财产的有担保当事人的利益实施或保护任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。

（e）尽管有上述规定，经所需贷款人书面同意，本协议可以修改（或修改和重述），行政代理人和借款人（i）允许本协议项下不时未偿还的额外信贷展期以及应计利息和费用以及与此相关的其他义务与贷款和应计利息和费用以及与此相关的其他义务按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（ii）在确定本协议项下所要求的必要贷款人（包括所需贷款人）时适当包括此类信贷展期的持有人。

（f）尽管有上述规定，经借款人和行政代理人（但未经任何贷款人同意）同意，可对贷款文件作出修改，以便（i）以符合第2.22款和2.23或（ii）纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

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第9.09款利率限制.尽管本文中有任何相反的规定，但如在任何时候适用的利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费（统称为“收费“），如本协议或与本协议有关的任何其他签立文件所规定，或任何贷款人或任何开证银行以其他方式订约、收取、收取、收取或保留的，须超过最高合法利率（”最高速率"）该贷款人或开证行根据适用法律可能订约、收取、收取或保留的，根据本协议应支付的利率，连同应支付给该贷款人或开证行的所有费用，应以最高利率为限；提供了、该超额金额在不超过法定限额的范围内，于其后付款日向该贷款人或该开证行支付。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

第9.10款整个协议.本协议、其他贷款文件和此处提及的有关某些费用的协议构成双方之间相对于本协议标的的全部合同。各方或其关联机构之前就本协议标的达成的任何协议或作出的任何陈述均被本协议及其他借款文件所取代。尽管有上述规定，费用函应在本协议的执行和交付后继续有效。本协议或其他贷款文件中的任何明示或默示的内容，均无意授予除本协议及其各方（以及受保护人）以外的任何一方根据本协议或其他贷款文件或因其原因而享有的任何权利、补救办法、义务或责任。

第9.11款放弃陪审团审判.此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在本协议或任何其他贷款文件（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）直接或间接产生的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认已促使其与此处的其他方订立本协议和适用的其他贷款文件第9.11节.

第9.12节可分割性.如果本协议或任何其他贷款文件中所载的任何一项或多项规定在任何司法管辖区的任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议和其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此而对该司法管辖区产生任何影响或损害，特定司法管辖区的特定规定的无效不应使该规定在任何其他司法管辖区无效。当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。

第9.13款对口单位；电子执行.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应构成一份正本，但全部合并后仅构成一份合同，并应按第9.03款.以传真传送（或依照行政代理人批准的程序进行的其他电子传送）方式交付本协议的已执行对应方，其效力与交付一

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手工签名的原件。“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议和其他贷款文件中的类似进口字样应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内，与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。为免生疑问，上述规定亦适用于本协议或其他贷款文件的任何修订、延期或续期。本协议的每一贷款方向本协议的其他各方声明并保证，其拥有通过电子方式执行本协议和其他贷款文件的企业能力和权力，并且在该贷款方的组织文件中没有这样做的限制。

第9.14款标题.条款和章节标题以及此处使用的目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时应予考虑。

第9.15款司法管辖权；同意送达程序.

(a)借款人和相互贷款方不可撤销和无条件地同意，其不会在曼哈顿自治市镇纽约县纽约州法院以外的任何法院，以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与之相关的交易有关的任何方式，对行政代理人、抵押代理人、任何贷款人、任何开证银行、任何安排人或前述任何关联人提起任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或股权上，还是在合同或侵权或其他方面，和纽约南区美国联邦地区法院在纽约郡、曼哈顿自治市镇开庭，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(b)本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本协议或其他贷款文件中提及的任何法院就本协议或其他贷款文件引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议条款（a）这个的第9.15款.本协议各方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便诉讼地抗辩。

（c）本协议的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达程序第9.01款.本协议不影响本协议或任何其他贷款文件的任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.16款保密.各代理机构、贷款人及开证银行（统称为“信贷方”）同意，其应以保密方式保存借款人或任何附属公司或任何附属公司或其代表借款人或任何附属公司向其提供的与借款人、其任何关联公司及任何附属公司或其各自业务有关的任何信息（“机密资料”），不得使用此类保密

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用于任何目的的信息，但与贷款文件和相关事项有关的信息除外，不得披露任何此类机密信息，除非：（a）在遵守适用法律或任何法律程序或任何政府当局（包括任何自律机构，如全国保险协会）声称对此类信用方或其关联方具有管辖权的要求所必需的范围内，（b）作为向政府当局（包括任何自律机构，如全国保险协会）报告或审查程序或由其审查的一部分，（c）向此类信用方的受托人、律师，专业顾问或独立审计师，或需要了解与本协议有关的此类机密信息的相关方（只要每一此类人已被告知此类机密信息的机密性质，并已同意受保密义务的约束（或已以书面形式受到其他约束），至少与本协议所述信息的保护相同第9.16款），（d）就根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或其下的权利的强制执行，（e）向任何质权人根据第9.04（d）款）与本协议项下的任何此类信用方的权利有关（只要该人已被告知此类机密信息的机密性质，并已同意受保密义务的约束（或已以书面形式受到其他约束），至少作为对本协议所述信息的保护第9.16款），（f）向评级机构，在事先与借款人协商的情况下，（g）经借款人事先书面同意，（h）向本协议的任何其他方或任何参与者或潜在受让人或参与者；提供了，就（x）参与人或潜在受让人或参与人而言，本协议项下的任何权利或义务，或（y）与任何贷款方或其受限制的附属公司及其在贷款文件项下的义务有关的任何套期保值协议或保险交易的任何直接或间接对应方，以及该人，应已获告知该等机密资料的保密性质，并已同意受保密义务的约束（或已以书面形式受其他约束），至少与本协议所载的保密义务一样，以保护第9.16款）及（i）有关联属公司或任何有关高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或代理、贷款人及发行银行的联属公司。此外，行政代理人、开证银行和贷款人可仅在必要的范围内向（i）CUSIP服务局或任何类似机构披露本协议的存在和有关本协议的信息（只要每一此类人已被告知该等机密信息的机密性质，并已同意承担（或已以书面形式受）保密义务的约束，至少作为对本协议所载信息的保护第9.16款），（ii）市场数据收集者、与贷款行业类似的服务提供者，以及与银团、本协议的行政和管理、其他贷款文件、本协议项下的承诺和信贷展期有关的代理、发行银行和贷款人的服务提供者（只要每一此类人已被告知此类机密信息的机密性质，并已同意受保密义务的约束（或已以书面形式受到其他约束），至少与本协议所述信息的保护相同第9.16款），（iii）在任何评级机构按惯例要求并经与借款人协商后（只要每名该等人士已获告知该等机密资料的机密性质，并已同意受保密义务的约束（或已以书面形式受其他约束），至少与本文件所列资料的保护相同第9.16款）（iv）与任何贷款方或其受限制附属公司及其在贷款文件下的义务有关的任何潜在或实际信用保险提供者、再保险公司、经纪人或任何对冲协议的任何对应方（只要每名该等人士已获告知该等机密信息的机密性质，并已同意受保密义务的约束（或已以书面形式受其约束），至少与本文件所述的信息一样具有保护第9.16款）.

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为免生疑问，本保密规定中的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体、“监管当局"），在每种情况下，在不通知任何人的情况下，以本保密条款中规定的任何此类禁止披露为适用于该监管机构的法律或法规所禁止的为限。

为此目的第9.16款, “机密资料“关于信用方，将不包括（i）现在或以后变得普遍可供公众使用的信息，除非是由于违反本第9.16款由该信用方或其关联方提供；（ii）在借款人或任何附属公司或其代表提供该等资料之前，该信用方已知悉或在其掌握范围内，且据该信用方所知，未对借款人、其任何关联公司或任何附属公司承担任何保密义务或义务；或（iii）由该信用方独立开发，未使用或提及任何机密信息。平台；借款人材料。借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将根据本协议向贷款人和发行银行提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在Intralinks或其他类似电子系统上张贴借款人材料（“平台“）和（b）某些放款人可能是”公众方“放款人（即不希望收到与借款人或其子公司或其各自的任何证券有关的重大非公开信息的放款人）（每个，a”公共贷款人”).借款人可识别可能分发给公共贷款人的借款人材料的部分，并且（i）所有此类借款人材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置，（ii）通过标记借款人材料“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人、发行银行和贷款人将此类借款人材料视为仅包含（a）公开可得信息或（b）就借款人或子公司或其各自的任何证券而言不重要（尽管它可能是敏感和专有的）的信息（就美国联邦证券法而言）（提供了,然而，则该等借款人资料须按《证券日报》所载的第9.16款，如果此类借款人材料构成受其条款约束的信息），（iii）允许通过平台指定的“公众投资者”部分提供所有标记为“PUBLIC”的借款人材料，以及（iv）行政代理人和安排人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公众投资者”部分发布。该平台按“原样”和“可用”提供。行政代理人及其关联方和安排人不对借款材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款材料中的错误或遗漏明确免责。行政代理人、其任何相关方或与借款人材料或平台有关的任何安排均不得作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。

任何贷款人可与借款人协商，在其可能选择的金融和其他报刊或主页或类似场所投放惯常广告，以便在互联网或万维网上传播惯常信息，并在每种情况下，在截止日期后以“墓碑”或其他方式描述

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借款人及其子公司的名称以及交易的金额、类型和截止日期，所有费用均由该贷款人或关联公司承担。

第9.17款解除留置权及保证.

(a)贷款人、发行银行和其他有担保方在此不可撤销地同意，贷款方就任何担保物授予担保物代理人的留置权应（1）自动解除：（i）在发生第第9.17（d）款）（ii）在任何贷款方将该担保物处分（任何租赁或许可除外）给在本协议允许的交易中并非（且无须成为）贷款方的人时（且担保物代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询），（iii）在该担保物包括租赁给贷款方的财产的范围内，在该租赁终止或到期时（且抵押代理人可确凿地依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询），（iv）如解除该等留置权已获规定放款人（或可能需要其同意的其他百分比的放款人）以书面批准、授权或批准，则根据第9.08款），（v）在构成该担保物的财产为任何担保人所有的范围内，在该担保人根据担保协议解除其在担保协议下的义务或（b）条下文（且抵押代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询），（vi）根据抵押代理人的要求，在抵押代理人根据担保文件行使任何补救措施时对抵押品进行任何处置，（vii）[保留]或（viii）在任何资产或财产成为除外财产时，以及（2）在符合条款和条件的情况下被解除第8.11款（且抵押代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询）。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷款方对贷款方保留的所有权益（包括任何处置的收益）的义务或任何留置权（已解除的除外）（或已解除的义务（已解除的除外），所有这些均应继续构成担保物的一部分，除非按照贷款文件的规定另有解除。

(b)贷款人、发行银行和其他有担保方在此不可撤销地同意，各自的担保人应自动解除其各自对义务的担保（i）在完成本协议允许的任何交易导致该担保人不再构成受限制的子公司时，（ii）在该担保人成为（或如果该担保人是）被排除的子公司时（且行政代理人和担保代理人可最终依赖具有前述效力的证书而无需进一步查询）；提供了任何该等根据前第（ii）条仅当在该解除时（及在其生效后），（a）仅就在该解除生效后为受限制附属公司的任何担保人而言，该担保人的所有未偿债务将根据以下相关规定被允许时，才具有效力第6.01款（为此目的，要求借款人将依赖相应的受限制子公司作为担保人而作出的任何此类项目重新分类，这将是此类适用条款允许的另一个基础）（此后，本但书中上述所有项目应被视为本但书中上述规定的特征）和（b）在任何时候都受《公约》中规定的但书的约束第5.12款、被解除保证人不拥有任何重大资产；提供了进一步规定，仅因成为非全资附属公司而成为被排除的附属公司的担保人，只可根据第（ii）条如果（x）该担保人根据向非关联第三方善意发行或处置股权而成为非全资子公司或（y）该交易的主要目的（由善意确定的

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借款人）不得解除该担保人的担保，或（iii）如该担保人的解除获得所需贷款人（或根据规定须经其同意的该等其他百分比的贷款人）的批准、授权或批准第9.08款).

此外，放款人、发行银行和其他有担保方在此不可撤销地同意，在根据管辖该指定项目实体的项目级债务（包括其任何再融资）的文书不再允许此类担保的情况下，任何指定项目实体担保人应自动解除其各自对债务的担保，除非该担保因旨在规避本协议项下担保要求而订立的限制（由借款人善意确定）而被解除。

（c）贷款人、发行银行和其他有担保方特此授权行政代理人和担保物代理人（如适用）签署和交付任何必要或可取的文书、文件和协议，以证明和确认根据本协议前述规定解除任何担保人或担保物第9.17款，均未经任何贷款人或任何其他有担保方的进一步同意或联合。在任何该等解除生效后，任何贷款文件所载与任何该等抵押品或担保人有关的任何陈述、保证或契诺将不再被视为作出。根据本条例签立及交付任何文件第9.17（c）款）不得向行政代理人或者担保物代理人追索或者担保。

（d）尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在终止日期，应借款人的请求，行政代理人和/或担保代理人（如适用）应（不通知任何有担保方、不经任何有担保方投票或同意）采取必要的行动，以解除其在所有担保物上的担保权益，无论在解除担保之日是否可能存在任何当时未到期的或有赔偿义务或费用偿还索赔。每一借款人同意支付行政代理人或抵押代理人（及其各自的代表）因采取此类行动解除所有抵押品上的担保权益和本协议所设想的贷款文件项下的所有义务而产生的所有合理且有文件证明的自付费用第9.17（d）款）.

第9.18款美国爱国者法案.受《美国爱国者法》约束的每一贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》、《受益所有权条例》和其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资、经济或贸易制裁以及“了解你的客户”条例、法律或规则（统称，包括其下的任何准则或命令，“反洗钱立法”），要求其获取、核实和记录识别此类贷款方的信息，这些信息包括此类贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据美国爱国者法案、受益所有权条例和/或反洗钱立法识别每个贷款方的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其在《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱立法下的持续义务。

第9.19款借款方对贷款方的代理.其他每一贷款方特此指定借款人为其与本协议和其他贷款文件有关的所有目的的代理人，包括发出和接收通知以及签署和交付本协议和其中所设想的所有文件、文书和证书以及对本协议及其所有修改。

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第9.20款发行银行无负债.借款人承担任何信用证的任何受益人或受让人对其使用该信用证的作为或不作为的所有风险。行政代理人、贷款人或任何开证银行或其任何关联方均不得对以下情况承担责任或承担责任：（a）可能使用任何信用证或任何受益人或受让人与此有关的任何作为或不作为；（b）单据或其上任何背书的有效性、充分性或真实性，即使该等单据应证明在任何或所有方面均无效、不足，欺诈或伪造；（c）该开证行在出示不符合信用证条款的单证的情况下付款，包括任何单证未对信用证作出任何提述或充分提述；或（d）根据任何信用证付款或未作出付款的任何其他情况，但借款人应向该开证行提出索赔，且该开证行应对借款人承担责任，但以任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿为限，适用法律允许的借款人特此放弃的索赔）借款人因（i）最终确定的开证银行故意不当行为或重大过失而遭受的索赔，具有管辖权的法院在确定根据任何信用证出示的单证是否符合信用证条款或（ii）该开证银行在向其出示严格符合信用证条款和条件的汇票和凭证后故意不按信用证合法付款时作出的不可上诉判决。为促进而非限于前述，该开证行可全权酌情接受并支付表面看来实质上符合信用证的单据，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该单据，如果该单据不严格遵守该信用证的条款。

第9.21款判决货币.如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人或贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决（即判决货币"）但根据本协议的适用条款以该等款项计值的款项除外（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》协议货币”），仅在行政代理人收到判决货币中被判定到期的任何款项后的营业日，行政代理人可以按照正常银行业务程序以判决货币购买协议货币的情形下解除。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应由借款人支付给行政代理人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或承担此类义务的人进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人的金额，行政代理人同意将超出部分的金额退还给借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第9.22款承认及同意保释受影响金融机构.尽管在任何贷款文件中或在任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权的约束，而该等负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；

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（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构的股份或其他所有权文书，以及该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等责任有关的任何权利；或（iii）就行使适用的解决机构的减记和转换权力而更改该等责任的条款。

第9.23款关于任何受支持的QFII的致谢.在贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内（此种支持“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度”）有关此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）。

在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方"）将成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.24款没有咨询或信托责任.关于特此设想的每笔交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关），借款人承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）（i）借款人及其受限子公司与任何安排人、结构代理人、行政代理人、任何发行银行或任何贷款人之间没有任何信托、咨询或代理关系，无论该安排人、结构代理人、行政代理人、任何发行银行或任何贷款人已就其他事项向借款人或任何受限制的附属公司提供意见或正在向其提供意见，（ii）安排人、结构代理人、行政代理人、发行银行和贷款人就本协议提供的安排和其他服务，一方面是借款人与其附属公司之间的公平商业交易，另一方面是安排人、结构代理人、行政代理人、发行银行和贷款人之间的公平商业交易，（iii）借款人已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（iv）

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借款人有能力评估、理解和接受特此及其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；及（b）（i）安排人、架构代理人、行政代理人、发行银行和贷款人各自现在和一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去没有、现在没有、将来也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；（ii）安排人、架构代理人、行政代理人、发行银行和贷款人就本协议所设想的交易对借款人或其任何关联机构负有任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iii）安排人、结构代理人、行政代理人、发行银行和贷款人及其各自的分支机构和关联机构可能为其自己的账户或客户的账户从事涉及与借款人及其关联机构的利益不同的广泛交易，且安排人中没有一方，结构代理、行政代理、发行银行和贷款人有义务向借款人或其关联机构披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能对任何安排人、结构代理人、行政代理人、发行银行和贷款人就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而提出的任何债权。

[签名页关注]

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作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述第一个日期和年份正式签署本协议。

TERAWULF INC.，作为借款人

签名：/s/Patrick Fleury
姓名：Patrick Fleury
标题：首席财务官

[ TeraWulf –循环信贷协议的签名页]

Morgan Stanley Senior Funding，INC.，作为行政代理人和抵押代理人

签名：/s/詹妮弗·德法齐奥姓名：詹妮弗·德法齐奥
标题：授权签字人

Morgan Stanley Senior Funding，INC.，作为贷款人和发行银行

签名：/s/Michael King
姓名：Michael King
职称：副总裁

BANCO SANTANDER S.A.，New York Branch，作为贷款人和发行银行

签名：/s/d.安德鲁·马莱塔
姓名：D. Andrew Maletta
标题：授权签字人

签名：/s/希苏·辛
姓名：Heesu Sin
标题：授权签字人

Bank of America，N.A.，as a lender and a issuing bank

签名：/s/Neil Parikh
姓名：Neil Parikh
职称：董事

CITICORP NORTH AMERICA，INC.，作为贷款人

签名：/s/道格·贝尔德
姓名：Doug Baird
职称：副总裁兼董事总经理

[ TeraWulf –循环信贷协议的签名页]

CITIBANK，N.A.，作为发行银行

签名：/s/道格·贝尔德
姓名：Doug Baird
职称：副总裁兼董事总经理

CITIZENS BANK，N.A.，作为贷款人和发行银行

签名：/s/杰弗里·西亚蒂
姓名：Jeffrey Siatti
职称：副总裁

三井住友银行株式会社作为贷款人和发行银行

签名：/s/Nabeel Shah
姓名：Nabeel Shah
职务：执行董事

多伦多道明银行纽约分行作为贷款人和发行银行

签名：/s/艾伦·科尔坦
姓名：Allan Kortan
标题：授权签字人

富国银行，全国协会。作为贷款人和发行银行

签名：/s/Tanner Ketellapper
名称：Tanner Ketellapper
职务：执行董事

[ TeraWulf –循环信贷协议的签名页]