本细则13e-3附表13e-3的交易报表（本“附表13e-3”）正在向美国证券交易委员会（The“SEC"）根据经修订的《1934年证券交易法》第13（e）条（第交易法”），由特拉华州公司Tile Shop Holdings, Inc.（“公司”).

公司建议召开股东特别会议，以审议（其中包括）经修订的公司注册证书（“成立法团证明书”），以实现公司普通股的反向股票分割，每股面值0.0001美元（“普通股”），按不低于1比2,000、不高于1比4,000的比例（“反向股票分割”），紧随其后的是以相同比例但反向的普通股远期股票分割（即，如果反向股票分割为1比2,000，那么远期股票分割将是2,000比1）（the“远期股票分割，”连同反向股票分割，“股票拆分”).由于反向股票分割，在紧接生效时间之前拥有记录的股东所持有的每一股普通股少于最低股份数量，该数量取决于公司董事会选择的股票分割比例（“板”），将在2,000至4,000股之间（“最小数量”），将转换为获得6.60美元现金的权利，不计利息（“现金支付”），该等股东将不再是公司的股东。拥有数量等于或大于紧接反向股票分割生效时间之前的最低数量的普通股的股东（“持续股东”）将无权就其因反向股票分割（如果有的话）而产生的零碎股份权益收取任何现金。远期股票分割将紧随反向股票分割之后，将把持续股东持有的全部股份和零碎股份权益重新转换回这些持续股东在紧接生效时间之前持有的相同数量的普通股。由于远期股票分割，持续股东持有的普通股股份总数不会因股票分割而发生变化。

反向股票分割的主要目的是使公司能够将其普通股记录持有人的数量减少到并保持在300人以下。此次反向股票分割的进行是公司计划的一部分，该计划旨在将普通股从纳斯达克资本市场退市，根据《交易法》终止普通股的注册，并根据第13（a）条暂停公司向SEC提交定期报告和其他信息的义务。

本附表13E-3在提交公司关于附表14A的初步代理声明的同时向美国证券交易委员会（SEC）提交代理声明”）根据《交易法》第14A条的规定。代理声明中包含的信息，包括其所有附件，均以引用方式明确并入本文，对本附表13E-3每个项目的回复通过引用代理声明中包含的信息进行整体限定。截至本协议签署之日，代理声明为初步形式，可能会完成或修改。本附表13E-3将予修订，以反映该等完成或修订代表声明。此处使用且未另行定义的大写术语具有在代理声明中归属于此类术语的含义。

代理声明中在“概要条款表”标题下列出的信息通过引用并入本文。

（a）姓名和地址.标的公司名称为Tile Shop Holdings, Inc.，是一家特拉华州公司。该公司的主要行政办公室位于14000 Carlson Parkway，Plymouth，Minnesota 55441。本公司电话：（763）852-2950。

（b）证券.本附表13E-3所涉及的股本证券标的类别为公司普通股，每股面值0.0001美元，其中截至2025年10月3日已发行44,715，001股。

（c）交易市场与价格.代理声明中“关于公司的信息——普通股的市场价格”项下的信息通过引用并入本文。

（d）股息.代理声明中“关于公司的信息——股息”项下的信息通过引用并入本文。

（e）先前公开发行.本公司在本附表13E-3提交之日前三年内未以现金方式进行普通股的包销公开发行。

（f）先前的股票购买.

根据2021年综合股权补偿计划的允许，公司在2025年第三财季根据相关限制性股票协议的条款回购了46,434股普通股。公司没有支付任何回购这些股份的费用。这些回购不是公开宣布的计划或计划的一部分。

根据2021年综合股权补偿计划的允许，在2025年第二财季，公司根据相关限制性股票协议的条款回购了39,290股普通股。该公司平均每股支付0.43美元回购这些股份，价格从每股0.00美元到6.26美元不等。这些回购不属于公开宣布的计划或方案的一部分。

根据2021年综合股权补偿计划的允许，在2025年第一财季，公司根据相关限制性股票协议的条款回购了266,509股普通股。该公司平均每股支付1.00美元回购这些股份，价格从每股0.00美元到7.07美元不等。这些回购不是公开宣布的计划或计划的一部分。

根据2021年综合股权补偿计划的允许，在2024年第四财季，公司根据相关限制性股票协议的条款回购了3,269股普通股。该公司平均每股支付6.71美元回购这些股份，价格从每股6.68美元到6.84美元不等。这些回购不是公开宣布的计划或计划的一部分。

根据2021年综合股权补偿计划的允许，在2024年第三财季，公司根据相关限制性股票协议的条款回购了2,490股普通股。该公司以每股7.05美元的价格回购了这些股份。这些回购不是公开宣布的计划或计划的一部分。

根据2021年综合股权补偿计划的允许，在2024年第二财季，公司根据相关限制性股票协议的条款回购了68,620股普通股。该公司平均每股支付0.12美元回购这些股份，价格从每股0.00美元到6.67美元不等。这些回购不是公开宣布的计划或计划的一部分。

根据2012年综合奖励计划和2021年综合股权补偿计划的允许，在2024年第一财季，公司根据相关限制性股票协议的条款回购了276,395股普通股。该公司平均每股支付1.64美元回购这些股份，价格从每股0.00美元到6.82美元不等。这些回购不是公开宣布的计划或计划的一部分。

根据2012年综合奖励计划和2021年综合股权补偿计划的允许，公司在2023年第四财季根据相关限制性股票协议的条款回购了48,975股普通股。该公司平均每股支付0.83美元回购这些股份，价格从每股0.00美元到6.83美元不等。这些回购不是公开宣布的计划或计划的一部分。

本公司于本附表13E-3提交之日前两年内并无以其他方式购买任何标的证券。

（a）姓名和地址.申报人本公司也是标的公司，其地址和电话在上文第2（a）项中提供。每名董事和执行官的姓名载列如下。

公司每位董事和执行官的地址为c/o Tile Shop Holdings, Inc.,14000 Carlson Parkway，Plymouth，Minnesota 55441。

（b）实体的业务和背景.不适用。

（c）自然人的业务和背景.代理声明中“关于公司的信息——董事和执行官”项下的信息通过引用并入本文。

据公司所知，公司的董事或执行官在过去五年中均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪），或在过去五年中曾是任何司法或行政程序的当事方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外），导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。

公司的每一位董事和执行官都是美国公民。

（a）材料条款.代理声明中“简要条款表”和“与交易相关的特殊因素”项下的信息以引用方式并入本文。

（c）不同的术语.代理声明中在“简要期限表——交易”、“——交易的影响”、“——交易的公平性”、“——受益持有人的待遇（以“街道名称”持有股份的股东）”和“——重大的美国联邦所得税后果；”以及与交易相关的特殊因素——交易的影响”、“——交易的公平性”和“——重大的美国联邦所得税后果”项下列出的信息通过引用并入本文。

（d）评估权.代理声明中“概要条款清单——没有评估或异议人权利；”和“与交易相关的特殊因素——没有评估或异议人权利”项下的信息通过引用并入本文。

（e）非关联证券持有人的规定.代理声明中“与交易相关的特殊因素——交易的公平性”项下的信息以引用方式并入本文。

（f）上市或买卖资格.不适用。

（a）交易.不适用。

（b）重大企业事件.不适用。

（c）谈判或接触.不适用。

（e）涉及标的公司证券的协议.代理声明中“概要条款清单——高级职员、董事和某些关联人士的潜在利益冲突”和“——在特别会议上批准反向股票分割提案所需的投票；”和“与交易相关的特殊因素——高级职员、董事和某些关联人士的潜在利益冲突”和“——股东批准”项下的信息通过引用并入本文。

（b）使用取得的证券.代理声明中“与交易相关的特殊因素——生效日期”项下的信息通过引用并入本文。

（c）计划.代理声明中“简要期限表—交易的目的和原因”、“—交易的影响；”和“与交易有关的特殊因素—交易的目的和原因”、“—交易的背景”、“—交易的影响”、“— 纳斯达克资本市场上市；OTC Pink Limited Market”和“—交易的公平性”项下的信息通过引用并入本文。

（a）目的.代理声明中“简要条款清单——交易的目的和原因；”和“与交易有关的特殊因素——交易的目的和原因”和“——交易的背景”项下的信息以引用方式并入本文。

（b）替代品.代理声明中“与交易相关的特殊因素——交易背景”和“——交易的替代方案”项下的信息通过引用并入本文。

（c）原因.根据概要条款清单——交易的目的和原因；”和“与交易有关的特殊因素——交易的目的和原因”、“——交易的背景”、“——交易的替代方案”和“——交易的公平性”项下的代理声明中所载信息通过引用并入本文。

（d）效果.代理声明中“简要期限表—交易”、“—交易的影响”和“—重大美国联邦所得税后果；”以及“与交易相关的特殊因素—交易的目的和原因”、“—交易的影响”、“— 纳斯达克资本市场上市；OTC Pink Limited Market”和“—重大美国联邦所得税后果”项下的信息通过引用并入本文。

（a）公平.代理声明中“简要条款表——交易委员会和董事会对交易的建议”和“——交易的公允性；”以及“与交易相关的特殊因素——交易的背景”和“——交易的公允性”项下的信息以引用方式并入本文。

（b）确定公平性时考虑的因素.代理声明中“简要定期表——交易的目的和原因”、“——交易委员会和董事会对交易的建议”、“——权利保留”和“——交易的公平性；”和“与交易有关的特殊因素——交易的目的和原因”、“——交易的背景”、“——交易的替代方案”、“——交易的公平性”和“——财务顾问的公平性意见”项下的信息通过引用并入本文。

（c）证券持有人的批准.代理声明中“概要条款清单——高级职员、董事和某些关联人士的潜在利益冲突”和“——在特别会议上批准反向股票分割提案所需的投票；”和“与交易相关的特殊因素——交易的公平性”、“——高级职员、董事和某些关联人士的潜在利益冲突”和“——股东批准”项下的信息通过引用并入本文。

（d）无关联代表.代理声明中“简要条款表——交易的公允性；”和“与交易相关的特殊因素——交易背景”、“——交易的公允性”和“——财务顾问的公允性意见”项下的信息以引用方式并入本文。

（e）董事的批准.代理声明中“简要条款表——交易委员会和董事会对交易的建议”和“——交易的公允性；”以及“与交易相关的特殊因素——交易的背景”和“——交易的公允性”项下的信息以引用方式并入本文。

（f）其他优惠.没有。

（a）报告、意见或评估.代理声明中“简要条款表——交易委员会和董事会对交易的建议”和“——交易的公平性；”以及“与交易相关的特殊因素——交易的背景”、“——交易的公平性”和“——财务顾问的公平性意见”项下的信息以引用方式并入本文。

（b）报告、意见或评估的编制者和摘要.代理声明中“简要条款表——交易委员会和董事会对交易的建议”和“——交易的公平性；”以及“与交易相关的特殊因素——交易的背景”、“——交易的公平性”和“——财务顾问的公平性意见”项下的信息以引用方式并入本文。

（c）文件的可获得性.GuideCap Partners LLC（“GCP”）日期为2025年10月3日的公平性意见全文，附于委托书附件C。GCP的公平性意见及提交公司董事会独立交易委员会的讨论材料（日期为2025年9月11日及2025年10月3日），均可于正常营业时间内于公司主要行政办公室，地址为14000 Carlson Parkway，Plymouth，Minnesota 55441，由公司任何有利害关系的权益证券持有人或获如此书面指定的代表查阅及复制。

（a）资金来源.代理声明中“简要期限表——股票分割的融资；”和“与交易相关的特殊因素——交易的影响”和“——资金来源和费用”项下的信息以引用方式并入本文。

（b）条件.代理声明中“简要期限表——股票分割的融资；”和“与交易相关的特殊因素——交易的影响”和“——资金来源和费用”项下的信息以引用方式并入本文。

（c）费用.代理声明中“与交易相关的特殊因素——资金来源和费用”项下的信息通过引用并入本文。

（d）拆入资金.代理声明中“简要期限表——股票分割的融资；”和“与交易相关的特殊因素——资金来源和费用”项下的信息以引用方式并入本文。

（a）证券所有权.代理声明中“某些受益所有人和管理层的安全所有权”项下的信息通过引用并入本文。

（b）证券交易.没有。

（d）有意在私有化交易中投标或投票.代理声明中在“概要条款清单—交易的影响”、“—高级职员、董事和某些关联人士的潜在利益冲突”和“—批准反向股票分割提案所需的投票

在特别会议上；“与交易相关的特殊因素——交易的影响”、“——高级职员、董事和某些关联人士的潜在利益冲突”和“——股东批准”以引用方式并入本文。

（e）其他人的推荐.代理声明中在“概要条款清单——高级职员、董事和某些关联人士的潜在利益冲突”和“——在特别会议上批准反向股票分割提案所需的投票；”和“与交易相关的特殊因素——交易的背景”和“——交易的公平性”项下所载信息以引用方式并入本文。

(a)财务信息.截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（于2025年2月27日向SEC提交）中出现的公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计财务报表以引用方式并入本文。截至2025年3月31日止财政季度的10-Q表格季度报告（于2025年5月8日向SEC提交）中出现的公司截至2025年3月31日止三个月的中期财务报表，以及截至2025年6月30日止财政季度的10-Q表格季度报告（于2025年8月7日向SEC提交）中出现的公司截至2025年6月30日止三个月和六个月的中期财务报表，均以引用方式并入本文。可在我们的网站https://investors.tileshop.com/查阅这些文件的信息和副本。

（b）备考信息.不适用。

（c）概要信息.代理声明中“财务信息——财务信息”项下的信息通过引用并入本文。

（a）征求意见或建议.代理声明中“关于特别会议”项下的信息通过引用并入本文。

（b）员工和企业资产.代理声明中“关于特别会议”项下的信息通过引用并入本文。

（b）不适用.

（c）其他重大信息.代理声明中包含的信息，包括所附的所有附录，通过引用并入本文。

经适当查询并尽其所知及所信，下列签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。