目 录

​

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

​

表格20-F

（标记一）根据1934年证券交易法第12（b）条或第12（g）条作出的☐注册声明

或

☒

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2023年12月31日止财政年度

或

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

​

或

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告

要求本壳公司报告的事件发生日期

委托档案号：001-40758

GDEV公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

​

​

GDEV公司。

55. Griva Digeni

3101，利马索尔

塞浦路斯

电话：+ 35725580040

（主要行政办公室地址）

安德烈·法捷耶夫

首席执行官

GDEV公司。

55. Griva Digeni

3101，利马索尔

塞浦路斯

电话：+ 35725580040

（公司联系人的姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址）

​

根据该法第12（b）节登记或将予登记的证券

​

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无

请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类股本或普通股的流通股数量：197,641，407股普通股。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

注意——勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

目 录

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

​

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据《交易法》第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要根据《交易法》规则10D-1（b）对注册人的任何执行官在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

​

如果针对上一个问题已勾选“其他”，则用复选标记表示注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

​

​

​

​

​

目 录

目 录

​

i

目 录

​

​

​

​

二、

目 录

关于这份年度报告

除文意另有所指或本年报另有说明外，凡提述“公司”、“集团”、“我们”、“我们”或“我们的”，均指GDEV Inc.及其作为一个合并实体的合并子公司，而提述“发行人”指的是作为一个独立公司的GDEV Inc.。

本年度报告中所有提及的“美元”、“美元”、“美元”或“美元”均指美元，而术语“欧元”或“欧元”是指根据经修订的建立欧洲共同体的条约，在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币。

选定定义

本年度报告中使用的以下术语定义如下，除非文意另有所指：

“2021年度员工持股计划”指公司董事会于2021年11月16日通过的公司2021年度员工股票期权计划。

“业务合并协议”指由Kismet、发行人、保荐人仅以其作为Kismet代表的身份、Nexters Global、Fantina Holdings Limited（一家注册地为塞浦路斯的私营有限责任公司）以及仅以其作为公司股东代表的身份及其于2021年7月17日及2021年8月11日修订的日期为2021年1月31日的业务合并协议。

“BVI”意为英属维尔京群岛。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“队列”是指一群具有共同特征的用户或玩家。在用户群组分析的背景下，它通常用于具有相似获取日期的玩家群体。

“公司法”是指《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）。

“公司”指GDEV Inc.（原，Nexters Inc.），一家英属维尔京群岛的业务公司，及其合并子公司。

“公司股东”指在交易完成前Nexters Global的股东。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“GDEV”是指GDEV公司（原，Nexters Inc.），一家英属维尔京群岛商业公司。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会采用的国际财务报告准则。

“IPO”是指Kismet首次公开发行Kismet单位，于2020年8月10日完成。

“JOBS法案”是指经修订的2012年JumpStart Our Business Startups法案。

“Kismet”是指，在交易之前，Kismet Acquisition One Corp，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。

“Kismet创始人股份”是指IPO前发行的Kismet普通股。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球市场。

「 Nexters Global 」指NextersGlobal Ltd.，一家注册地在塞浦路斯的私人有限责任公司，及其合并附属公司。

二、

目 录

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。

“PIPE”指根据《证券法》规定的S条例，在美国境外向特定投资者发行和出售发行人新发行的普通股，基本上与交易完成同时完成。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“赞助商”是指英属维尔京群岛商业公司Kismet Sponsor Limited。

“交易”指业务合并协议拟进行的交易，包括（除非文意另有所指）PIPE认购融资。

“认股权证协议”指管辖GDEV未行使认股权证的认股权证协议，包括Kismet与Continental Stock Transfer & Trust Company于2020年8月5日签署的认股权证协议以及Kismet、发行人与Continental Stock Transfer & Trust Company于2021年8月25日签署的转让、承担和修订协议。

​

​

三、

目 录

财务资料的列报

我们的合并财务报表以美元呈列，并根据国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的国际财务报告准则编制。我们对本年度报告中包含的部分数字进行了四舍五入调整。因此，任何表格中所列金额的总额和总和之间的任何数字差异都是由于四舍五入造成的。

关键绩效指标

在本年度报告中，我们提供了管理层用来管理业务的一些关键绩效指标。我们的关键绩效指标包括以下内容：

●

“日活跃用户，”或“DAU，”定义为在特定的一天内玩过公司游戏之一的个人人数。

●

“月活跃用户，”或“MAUs，”定义为一个日历月内玩特定游戏的个人数量。

●

“按月付费用户，”或“MPU，”定义为一个日历月内在特定平台上至少购买过一次虚拟物品的个人数量。

●

“每月付款人转换，”定义为MPU总数，除以MAU数量。

●

“每位付费用户的平均预订量，”或“ABPPU，”定义为公司在特定时期内归属于游戏内购买的总预订量，除以该时期的月数，再除以该时期的平均MPU数。

●

“预订，”定义为特定时期内游戏内购买和广告产生的销售合同。

有关这些指标的更多信息，请参阅“第5项。运营和财务回顾与前景——关键绩效指标。”

​

行业和市场数据

在本年度报告中，我们提供有关我们竞争的市场的行业数据、信息和统计数据以及公开可用的信息、行业和一般出版物以及第三方进行的研究和研究。这些信息在必要时辅以我们自己的内部估计和从与客户讨论中获得的信息，同时考虑到关于其他行业参与者的公开信息以及公司管理层在信息不公开的情况下的判断。该信息出现在“第4项。关于公司的信息”，“第5项。经营和财务回顾与前景”，以及本年度报告的其他章节。

行业出版物、研究、研究和预测一般表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受制于与本年度报告中其他前瞻性陈述相同的限定条件和不确定性。这些预测和前瞻性信息由于各种因素，包括在“项目1”中描述的因素，而受到不确定性和风险的影响。关键信息—— D.风险因素。”这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中表达的结果存在重大差异。

​

​

四、

目 录

商标

我们对本年度报告中使用的对我们的业务很重要的商标拥有所有权，其中许多是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商号可能不带“®”或“™”符号，但此类提及无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在尽可能大的范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标、商号或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。本年度报告中出现的任何其他公司的每一商标、商号或服务标志均为其各自持有人的财产。

​

v

目 录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本年度报告和以引用方式并入本文的信息包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的某些“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：（i）我们的收入、预订量、业绩、战略、计划、前景、预测和我们业务的其他方面，（ii）游戏行业的趋势，（iii）我们的目标群体和用户以及与他们的预期安排，（iv）我们预计的增长机会，包括相对于我们的竞争对手，以及（v）关于我们对未来的期望、希望、信念、意图或战略的其他陈述。

此类声明基于当前的预期，这些预期受到风险和不确定性的影响。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本年度报告所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设。许多因素可能导致实际结果或业绩与本年度报告中的前瞻性陈述明示或暗示的结果或业绩存在重大差异，其中包括：

●

我们实施业务计划、预测和其他预期的能力，并识别和实现额外的机会；

●

我们有能力增强我们的产品供应和货币化技术，以实现显着的客户生命周期价值；

●

我们改善和扩展可用流量渠道以及打开和利用新的有效获取付费用户的能力；

●

我们经营所在国家或地区的总体经济或政治状况的变化;

●

一般影响手游行业的变化、条件或影响;

●

我们可能无法实现我们预计的Bookings增长并建立我们平台的规模；

●

我们可能无法维持目前的收入来源以及我们与玩家和广告商的关系;

●

我们可能无法执行我们的并购战略；

●

我们的知识产权的可执行性和对我们专有信息的保护；

●

如果内部流程和信息技术系统没有得到适当维护，对我们的业务、运营和计划的风险以及与我们的运营依赖第三方（包括第三方平台和基础设施）相关的风险；

●

网络攻击或其他隐私或数据安全事件对我们的业务、运营和计划的风险;

●

维持我们的证券在认可的证券交易所上市的能力；

●

我们经营所在的竞争性和受监管行业的变化、跨竞争对手的经营业绩差异、影响我们业务的法律法规（包括数据隐私、网络安全和税收法律法规）的变化以及我们资本结构的变化；

●

我们经营所在的高度竞争行业的低迷风险和不断变化的监管格局；

六

目 录

●

全球流行病和包括新冠在内的传染病爆发的影响，以及公众对此的看法；

●

我们证券价格的波动，包括由于我们证券的持有人向公开市场出售大量股票而导致的波动；和

●

一节中所述的其他事项，标题为“项目3。关键信息— D.风险因素。”

上述因素清单并非详尽无遗。本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于标题“项目3”下描述的那些因素。关键信息—— D.风险因素。”如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。其中一些风险和不确定性在未来可能会因新冠疫情而放大，可能还会有我们认为不重要或未知的额外风险。不可能预测或识别所有这类风险。我们不会也不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

您应阅读本年度报告和以引用方式并入本文的信息，但有一项理解，即我们的实际未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

​

​

七、

目 录

第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

a.

[保留]

b.

资本化和负债

不适用。

c.	要约的原因及所得款项用途

不适用。

d.

风险因素

我们的业务面临重大风险和不确定性。在决定投资或维持对我们证券的投资之前，您应该仔细考虑本年度报告和我们向SEC提交或提供的其他文件中列出的所有信息，包括以下风险因素。我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到任何这些风险的重大不利影响，其中任何风险都可能对我们证券的交易价格产生不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况和未来期间的经营业绩。

风险因素汇总

下文更全面描述的与我们业务相关的风险包括但不限于以下重要风险：

●

我们依赖第三方平台，例如iOS App Store、Facebook和Google Play Store，来分发我们的游戏并收取收入，这些平台可能会对其政策产生不利变化。

●

我们的核心游戏产品Hero Wars产生了我们收入的很大一部分。

●

总用户的一小部分产生了我们的大部分收入。

●

我们的免费商业模式，以及在我们的游戏中出售的虚拟物品的价值，高度依赖于我们如何管理游戏收入和定价模式。

●

我们可能无法成功开发新游戏。

●

我们经营的行业竞争激烈，进入门槛较低。

●

法律或监管限制或诉讼可能会对我们的业务产生不利影响，并限制我们业务的增长。

●

安全漏洞或其他干扰可能会破坏我们的信息或玩家的信息，并使我们承担责任。

1

目 录

●

我们无法保护我们的知识产权和专有信息可能会对我们的业务产生不利影响。

●

我们在某些游戏中使用开源软件，可能会对我们的专有软件、游戏和服务构成特殊风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。

●

由于我们在多个国家的运营和分销，我们面临额外的商业、政治、监管、运营、金融和经济风险。

●

我们没有控股股东，然而，失去一个或多个我们最大的股东可能会严重损害我们的业务。

●

我们的普通股和认股权证的价格可能会波动。

●

我们的证券持有人在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。

与公司业务和经营相关的风险

我们依赖第三方平台，例如iOS App Store、Facebook、华为和Google Play Store，来分发我们的游戏并收取在这些平台上产生的收入，并依赖第三方支付服务提供商收取在我们自己的平台上产生的收入。

我们的游戏主要通过苹果、Facebook、谷歌、XSolla和华为访问和运营，它们也是我们游戏的重要在线分发平台。基本上所有我们或我们的分销商出售给付费玩家的虚拟物品都是使用这些平台的支付处理系统购买的。因此，我们的前景和扩张取决于我们与这些提供商的持续关系，以及被我们的目标参与者广泛采用的任何其他新兴平台提供商。我们和我们的分销商须遵守这些平台提供商对应用程序开发商的标准条款和条件，这些条款管辖其平台上游戏和其他应用程序的内容、推广、分发、运营，以及平台提供的付款处理服务的条款，而平台提供商可以在很少或没有通知的情况下单方面更改这些条款。如果出现以下情况，我们的业务将受到损害：

●

平台提供商停止或限制我们或我们的分销商访问其平台；

●

政府或互联网提供商等私营部门实施带宽限制或提高收费或限制或禁止访问这些平台；

●

政府或私人团体在付款方面施加限制、禁止或条件；

●

平台提高向我们或我们的分销商收取的费用；

●

平台修改其算法、开发者可用的通信渠道、各自的服务条款或其他政策；

●

平台受欢迎程度下降；

●

平台对其技术进行更改或更新，阻碍与其他软件系统集成或以其他方式要求我们修改我们的技术或更新我们的游戏，以确保玩家能够继续轻松访问我们的游戏和内容；

●

平台选择或被要求改变他们标记免费游戏或接受游戏内购买付款的方式；

●

平台阻止或限制访问我们或我们的分销商在任何司法管辖区提供的游戏类型；

2

目 录

●

平台施加限制或支出上限，或使玩家更难在游戏中购买虚拟物品；

●

这些平台改变了向开发者提供玩家个人信息的方式，或者开发或扩展他们自己的竞争性产品；或者

●

我们或我们的分销商无法遵守平台提供商的服务条款。

如果我们的平台提供商不按照我们的平台协议履行其义务，我们可能会受到不利影响。例如，在过去，这些平台提供商中的一些曾在短时间内无法使用，意外地改变了他们的条款和条件，或者在允许我们的玩家购买虚拟物品的功能方面遇到了问题。此外，我们依靠第三方在线支付服务提供商XSolla来处理在我们自己的专有平台上访问和运营的游戏产生的任何付款。如果这家第三方服务商无法处理付款，即使是很短的一段时间，我们的业务也会受到损害。这些平台和我们的第三方在线支付服务提供商也可能遇到安全漏洞或其功能的其他问题，这可能使我们面临数据泄露，并可能导致负面宣传、客户信心损失、监管机构罚款和诉讼风险。此外，如果我们不遵守我们的平台提供商的条款和条件，平台提供商可能会采取行动限制我们的游戏运营、暂停或将我们的游戏从平台上移除，和/或我们可能会面临责任或诉讼。例如，2020年8月，Epic Games，Inc.或Epic Games试图绕过苹果和谷歌的支付系统进行游戏内购买，其更新允许用户在其游戏Fortnite中直接通过Epic Games进行购买。苹果和谷歌迅速将《堡垒之夜》从各自的应用商店下架，苹果提起诉讼，寻求禁令救济，以阻止Epic Games支付系统的使用，并寻求金钱赔偿，以收回在《堡垒之夜》更新版本处于活动状态时获得的资金。2021年9月，一家法院裁定，苹果必须在一定时间内为应用内游戏购买提供其他支付方式，但苹果不需要允许《堡垒之夜》重返其应用商店。经双方上诉，第九巡回法院于2023年4月维持了下级法院的裁决，最高法院拒绝听取双方对第九巡回法院裁决的进一步上诉。

如果上述任何事件或与上述事件类似的事件是在短期或长期基础上发生的，或者如果这些第三方平台和我们的在线支付服务提供商在其他方面遇到影响玩家下载或访问我们的游戏、访问社交功能或进行游戏内购买的能力的问题，它们可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果总体经济状况下降，对我们游戏的需求可能会下降。此外，我们的业务容易受到不断变化的经济状况和对博彩业产生不利影响的其他因素的影响，这些因素可能会对我们的业务产生负面影响。

游戏内购买涉及消费者的可自由支配支出。消费者通常更愿意在有利的经济条件盛行的时期进行可自由支配的购买，包括购买像我们这样的游戏和服务。因此，我们的游戏可能对一般经济状况和经济周期很敏感。我们竞争或寻求扩张的市场出现困难的经济状况，例如由于通货膨胀、能源成本、收入（和其他）税收和生活成本增加导致人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和延长或消费者信心下降，在每种情况下，都是由于全球或区域经济衰退、新冠疫情、持续的俄罗斯-乌克兰冲突和中东冲突或其他地缘政治紧张局势、政治不稳定或其他特定国家因素，或其他经济中断，可能会对我们的游戏需求产生重大不利影响。例如，在困难的经济条件下，消费者可能会通过放弃娱乐活动，例如玩我们的游戏，以及产生与游戏内购买相关的费用，来寻求减少可自由支配的支出。

3

目 录

事实上，根据NewZoo的数据，2022年是过去十年中全球游戏收入同比下降的第一年，与2021年相比，2022年的游戏市场总额下降了5.1%。2023年，全球游戏市场仍保持在2022年的低迷水平，2023年的收入与2022年相比仅小幅增长0.6%。虽然我们认为，自2022年以来市场出现负面动态的关键原因之一是放宽了对新冠肺炎的限制，与受新冠肺炎大流行影响的前几年相比，2022年消费者在网络游戏上的支出回到了历史正常水平，但我们也将部分下降归因于通货膨胀带来的更加困难的经济条件，这限制了消费者的可支配收入，以及针对玩家的复杂性增加。与游戏市场普遍的负面发展相关，在2022年期间，公司的预订量与2021年相比下降了20%，我们在2022年营销支出的大幅减少导致了这一下降。2023年，公司预订量继续呈下降趋势，较2022年下降6%。此外，2022年英雄大战的MPU与2021年相比下降了24%，与2022年持平。

国内或国际消费者支出的减少或转变也可能导致我们的营销和促销费用增加，以努力抵消这种减少，并可能对我们的业务产生负面影响。

由于我们无法控制的原因，例如自然灾害、战争行为、流行病、恐怖主义、交通中断或恶劣天气条件的结果，用于娱乐活动的可自由支配支出可能会进一步下降。消费者在娱乐活动上的支出的任何长期或显着减少都可能导致我们游戏支出减少的游戏水平降低，并可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们的核心游戏产品Hero Wars产生了我们收入的很大一部分。无法保证英雄战争的持续成功，我们可能无法抵消英雄战争收入的任何下降。

我们的业务主要取决于单一核心游戏产品Hero Wars的成功，以及我们持续增强和改进它的能力，以及我们其他获得普及的游戏。从历史上看，我们的大部分收入都依赖于英雄战争，我们预计这种依赖将在可预见的未来持续下去。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，Hero Wars分别产生了我们每个期间收入的90%、96%和99%。要让一款游戏保持热度，留住玩家，我们必须不断增强、扩展和升级游戏，让玩家觉得有吸引力的新功能、优惠和内容。因此，我们的每一款游戏都需要大量的产品开发、营销和其他资源，才能通过定期升级、扩展和新内容来开发、推出和维持人气，平均而言，这些成本随着时间的推移而增加。即使进行了这些投资，我们也可能会遇到英雄大战或我们其他任何游戏的受欢迎程度突然下降以及日均用户数量和月均用户数量波动的情况。

总用户的一小部分产生了我们的大部分收入，我们可能无法吸引新的付费用户或留住现有的付费用户并维持他们的支出水平。

免费游戏的收入通常依赖于一小部分玩家，他们在游戏中花费中等或大量资金来获得特殊优势、等级、访问权限和其他功能、优惠或内容。绝大多数用户免费玩或者只是偶尔在游戏中花钱。结果，与任何时期玩我们游戏的所有用户相比，这类用户中只有一小部分是付费用户。例如，截至2023年12月31日止年度，我们的每月付款人转换率为3.3%。此外，我们收入的很大一部分来自这些付费用户中的一小部分。例如，截至2023年12月31日止年度，16.3万高付费用户（我们定义为预订量占我们年度付费用户总数的前10%）产生了86%的预订量，而截至2022年12月31日止年度，12.6万高付费用户产生了87%的预订量。因为很多用户不产生收入，每个付费用户也不产生等量的收入，所以对我们来说，留住很小比例的付费用户，保持或提高他们的支出水平就显得尤为重要。无法保证我们将能够继续留住付费用户，或者付费用户将维持或增加他们的支出。如果我们未能吸引和留住大量新玩家和现有玩家加入我们的游戏，或者如果我们遇到最受欢迎游戏的玩家数量减少或与我们最受欢迎游戏相关的任何其他不利发展发生，我们的市场份额和声誉可能会受到损害，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们有可能在未来失去比我们获得的更多的付费用户，这将导致我们游戏的货币化减少，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

4

目 录

我们投资于新用户获取，并依靠货币化策略将用户转化为付费用户，保留我们现有的付费用户，并维持或提高我们付费用户的支出水平。由于当年游戏行业的市场状况导致营销支出的有效性下降，我们在2022年大幅削减了营销预算后，我们在2023年大幅增加了营销投资，我们将其归因于2023年每月付费用户的增长。如果我们对新用户获取和货币化战略的投资未能成功产生预期的结果，我们可能无法吸引、留住用户或将其货币化，并且可能会遇到现有付费用户的支出水平下降，其中任何一项都将导致我们游戏的收入下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们认为，吸引和留住付费用户的关键因素包括我们以特别吸引付费用户的方式增强现有游戏和游戏体验的能力。这些能力受到各种不确定性的影响，包括但不限于：

●

影响我们行业的一般市场状况；

●

我们有能力为付费用户提供增强的体验，而不会对非付费用户的玩法体验产生不利影响；

●

我们持续预测和响应用户兴趣和偏好的总体变化以及游戏行业变化的能力；

●

我们有能力在用户对我们的游戏或其任何现有或新功能的不满情绪普遍上升的情况下做出及时和充分的反应，包括付费用户的任何协调行动；

●

我们有能力在基本上没有进入壁垒的情况下成功地与数量庞大且不断增加的行业参与者竞争；

●

我们聘用、整合和留住技术人才的能力；

●

我们提高渗透率的能力，并进入新的市场；

●

我们改善和扩大可用流量渠道的能力；

●

我们实现用户获取和其他营销投资的正回报并推动有机增长的能力；和

●

我们最小化并快速解决错误或中断的能力。

我们的一些用户还依赖我们的客户支持组织来回答与我们的游戏有关的问题。我们提供高质量有效客户支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、资源和留住员工的能力，这些员工不仅有资格支持我们的用户，而且精通我们的游戏。任何未能保持高质量的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的客户支持，都可能损害我们的声誉，并对我们向现有和潜在用户销售游戏中的虚拟物品的能力产生不利影响。

如果我们无法维持或增加我们的客户群或参与度，或有效地将我们的客户群对我们的产品和产品的使用货币化，我们的收入和财务业绩可能会受到不利影响。客户保留率、增长或参与度的任何下降，包括玩家流动性，都可能降低我们的产品对客户的吸引力，这很可能对我们的收入、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的活跃玩家增长率放缓，我们将越来越依赖我们维持或提高玩家参与度和货币化水平的能力，以推动收入增长。

如果我们无法吸引和留住用户，尤其是付费用户，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

5

目 录

我们采用免费的商业模式，这取决于玩家进行可选的游戏内购买，我们游戏中出售的虚拟物品的价值高度依赖于我们如何管理游戏收入和定价模型。

我们的游戏免费向玩家开放，当玩家自愿进行游戏内购买时，我们的大部分收入来自虚拟物品的销售。例如，在截至2023年12月31日、2022年和2021年的每一年中，我们分别有93.5%、95.8%和93.7%的收入来自游戏内购买。

付费用户通常会在我们的游戏中花钱，因为我们提供购买的虚拟物品的感知价值。这些虚拟物品的感知价值可能会受到我们在游戏中采取的各种行动的影响，例如提供折扣、在促销中赠送虚拟物品或提供更简单的非付费手段来保护这些虚拟物品。如果我们未能妥善管理我们的游戏经济，玩家可能不太可能在游戏中花钱，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不相关的第三方已经开发并可能继续开发“秘籍”或指南，使玩家能够在我们的游戏中前进或导致其他类型的故障，这可能会减少对游戏内虚拟物品的需求。特别是，对于我们的玩家相互对战的游戏，比如我们的英雄大战游戏，存在更高的风险，即这些“秘籍”会让玩家相对于那些玩得公平的玩家获得不公平的优势，并损害这些玩家的体验。此外，这些不相关的第三方可能会试图用虚拟物品或其他游戏福利的虚假优惠来欺骗我们的玩家。这些骗局可能会损害我们玩家的体验，扰乱我们游戏的经济并减少对我们虚拟物品的需求，这可能会导致打击此类程序和骗局的成本增加，虚拟物品销售收入的损失以及玩家的损失。因此，玩家可能有负面的游戏体验，不太可能在游戏中花钱，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们收集和使用数据以传递相关内容和广告的能力，对收集和使用这些数据的任何限制都可能导致我们损失收入。

当我们的玩家使用我们的游戏时，我们可能会收集有关玩家的个人身份和非个人身份数据。通常，我们会使用其中的一些数据，通过传递相关内容和广告，为玩家提供更好的体验。我们的球员可能会决定不让我们收集部分或全部这些数据，或者可能会限制我们对这些数据的使用。对我们收集有关玩家和游戏互动数据的能力的任何限制都可能使我们更难向玩家提供有针对性的内容和广告。此外，不断发展的数据保护法律可能会影响我们收集数据以及提供有针对性的内容和广告的能力。请参阅“—与公司信息技术和数据安全相关的风险—我们开展业务的司法管辖区的数据隐私和安全法律法规以及相关指导和标准可能会增加我们的运营成本，并使我们受到可能的制裁、民事诉讼（包括集体诉讼或类似的代表诉讼）和其他处罚；此类法律法规正在不断发展。我们或我们的平台和服务提供商实际或被认为未能遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。”我们的数据收集、挖掘、分析和存储系统出现中断、故障或缺陷，以及隐私问题和有关数据收集的监管限制，也可能限制我们汇总和分析玩家数据的能力。如果发生这种情况，我们可能无法成功地适应玩家的偏好，以改进和增强我们的游戏，留住现有玩家并保持我们游戏的受欢迎程度，这可能会导致我们的业务、财务状况或运营结果受到影响。

此外，由第三方控制的联网设备和操作系统越来越多地包含允许设备用户禁用允许在其设备上投放广告的功能的功能，包括通过Apple的Identifier for Advertising或IDFA，或Google的Advertising ID for Android设备或AAID。设备和浏览器制造商可能会将这些功能包括或扩展为其标准设备规格的一部分。例如，自2021年4月起，苹果的iOS要求应用程序用户选择加入，然后他们的IDFA才能被应用程序访问。进一步的变化可能包括从操作系统中完全删除这类移动广告ID。因此，广告商在用户层面准确定位和衡量其广告活动的能力已经成为并可能继续受到显着限制，而开发商已经经历并可能继续经历成本的显着增加。如果玩家在这些变化生效后选择不选择加入，如果他们更多地使用当前的选择退出机制，或者如果移动广告ID被逐步淘汰，我们投放有效广告的能力将受到影响，这对我们的游戏内广告收入产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。此外，我们高效定位用户的能力受到影响，这已经并可能继续导致用户获取效率降低，并使我们更难吸引付费用户，这可能导致我们的业务、财务状况或经营业绩受到影响。

6

目 录

我们无法成功完成收购和整合任何收购的业务可能会限制我们的增长或扰乱我们的计划和运营。

我们认为，收购可能是未来增长的来源之一。我们成功实施战略的能力将在一定程度上取决于我们识别优质游戏和业务以及完成商业上可行的收购的能力。我们无法保证将以可接受的条款或根本无法获得收购机会，或者我们将能够获得必要的融资或监管批准以完成潜在的收购。在某些情况下，这类收购的成本可能很高，无法保证在进行特定收购时所花费的时间和资源将导致一项已完成的交易，或任何已完成的交易最终将获得成功。此外，我们通过这些类型的交易成功增长的能力还取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的目标业务、技术和产品以及获得任何必要融资的能力，并面临众多风险，包括：

●

未能确定我们认为合适或以优惠条件提供的收购、投资或其他战略联盟机会；

●

整合获得的业务、技术或产品的问题，包括保持统一标准、程序、控制和政策的问题；

●

可获得的资金足以满足增加的资本需求；

●

与收购、投资或战略联盟相关的意外成本；

●

对我们整体利润率的不利影响；

●

转移管理层对我们现有业务日常运营的注意力；

●

为扩大经营保留或聘用合格人员的能力以及被收购业务关键员工的潜在流失；以及

●

增加了法律和会计合规成本。

此外，与此类收购相关的预期成本协同效应可能无法在预期金额或预期时间范围内完全实现，这可能导致成本增加，并对我们的前景、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。此外，为了成功地将任何被收购公司的运营整合到我们的业务中，我们将需要使他们的会计、公司治理和其他政策与我们自己的内部结构保持一致，与公众公司的结构保持一致。我们预计会产生与整合活动相关的增量成本和资本支出。收购交易也可能扰乱我们正在进行的业务，因为收购的整合将需要管理层投入大量时间和精力，并可能推迟实现我们的战略目标。此外，如果我们无法识别或充分评估潜在新项目的质量或适当管理我们的投资成本，或者如果我们的投资由于我们无法控制的各种原因（包括但不限于由于市场条件、我们的交易对手的行动或监管要求）而未能证明是成功的，我们可能无法实现预期收益、产生成本增加或声誉受损，这可能导致对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法确定合适的目标业务、技术或产品，或者如果我们无法成功整合任何收购的业务、技术和产品，我们可能无法实现预期收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们无法保证我们将能够充分补充任何此类无法成功收购和整合有机增长的能力。此外，虽然我们采用了几种不同的方法来评估潜在的商业机会，但我们可能收购的业务可能无法达到或超过我们的预期。

7

目 录

此外，作为我们收购战略的一部分，我们可能会瞄准或维持公司的非控股权益。例如，我们在2022年收购了RJ Games（Puzzle Breakers的发行商，一款拼图RPG）和Royal Ark（Survival RPG游戏《僵尸的黎明与庇护战》的发行商）的非控股股权。收购我们共同拥有或没有控制权的公司的权益，以及稀释我们在公司的权益或进一步减少我们对公司的控制权，将涉及可能导致我们的权益表现和经营业绩受到影响的额外风险，包括：

●

与我们有不同经济或商业利益或目标的这些公司的管理团队或其他股权或债务持有人，以及

●

这些公司在可能遇到的财务或运营问题上不接受我们的建议。

我们无法控制我们拥有非控股权益的公司也可能阻止我们在财务或其他方面协助他们，或可能阻止我们在对我们有利的时间或价格清算我们在他们中的权益。此外，这些公司的行为方式可能与我们的业务战略不一致。这些因素可能会妨碍我们实现利益最大化回报的能力，并导致我们在这些公司的利益遭受损失。

如果我们未能开发或收购获得广泛普及的新游戏，我们可能无法吸引新玩家或留住现有玩家，这可能会对我们的业务产生负面影响。

开发或收购获得广泛普及的新游戏对于我们的持续增长和成功至关重要。2021年，我们推出了两款新游戏《赤壁岛》和《孤岛Questaway》；2022年，我们投资开发游戏《益智破局者》、《僵尸黎明》和《庇护战》；2023年，继2021年以原游戏《孤岛Questaway》成功完成软性发布后，我们在全球发布了《孤岛Hoppers》。我们计划在现有产品中进一步扩展游戏玩法，并致力于新的游戏产品。我们成功开发这些游戏或获取和推进新游戏的能力，以及我们的任何游戏获得广泛流行和商业成功的能力取决于许多因素，包括我们的能力：

●

吸引、留住和激励有才华的游戏设计师、产品经理和工程师；

●

识别、获取或开发、维持和扩展有趣、有趣且值得长时间玩的游戏；

●

向我们的新老玩家有效营销新游戏和增强功能；

●

实现病毒式有机增长，获得客户对我们游戏的兴趣；

●

尽量减少新游戏和游戏扩展的发布延迟和成本超支；

●

尽量减少停机时间和其他技术方面的困难；

●

适应玩家的喜好；

●

在首次发布后扩展和增强游戏；

●

与移动平台合作；

●

保持高质量的社交游戏体验；以及

●

准确预测我们运营的时间和费用。

这些和其他不确定性使得我们很难知道我们是否会成功地继续开发或收购成功的游戏，并推出获得广泛欢迎的新游戏。如果我们无法成功收购新游戏或在内部开发新游戏，可能会对我们的管道产生实质性影响，并对我们的增长和运营结果产生负面影响。

8

目 录

我们经营的行业竞争激烈，进入门槛较低，我们的成功取决于我们有效竞争的能力。

移动游戏行业是一个快速发展的行业，进入门槛较低，我们预计会有更多公司进入该行业，并引入更广泛的竞品游戏。因此，我们依赖于我们的能力，以成功地与数量越来越多的行业参与者竞争。此外，我们游戏的市场特点是技术发展迅速、新游戏频繁推出和对当前游戏的增强、玩家需求和行为的变化、创新进入者的颠覆以及不断发展的商业模式和行业标准。因此，我们的行业正在不断改变游戏和商业模式，以便采用和优化新技术，提高成本效率并适应玩家的偏好。我们的竞争对手可能会更快或更有效地适应新兴技术或商业模式，开发技术上优于我们的产品和游戏或商业模式，对消费者更有吸引力，或两者兼而有之。潜在的新竞争者可能拥有开发、增强或收购游戏和游戏公司的重要资源，也可能能够将自己强大的品牌和资产纳入其游戏或游戏的发行中。我们还面临来自大量小公司和个人的竞争，他们可能会成功地使用相对有限的资源和相对有限的启动时间或专业知识为这些设备和平台创建和推出游戏和其他内容。新的游戏开发商不断进入游戏市场，其中一些在短时间内获得了重大成功。每天都有大量新游戏推出。

此外，我们的游戏在我们运营的平台上的高评级也很重要，因为它们有助于推动用户找到我们的游戏。如果我们任何一款游戏的评分下降，或者如果我们收到了导致我们评分下降的重大负面评价，玩家可能会更难找到或推荐我们的游戏。此外，我们可能会受到旨在损害我们评级的负面评论活动或诽谤活动的影响。这可能会导致用户和收入的损失、额外的广告和营销成本以及声誉损害。

此外，如果我们的平台提供商自行或与一个或多个竞争对手合作开发有竞争力的产品，我们的增长前景可能会受到负面影响。例如，2019年9月，苹果推出了自己的视频游戏订阅服务Apple Arcade，其中包括可能与我们的游戏竞争的游戏产品目录。其他品牌、流派、商业模式和游戏的竞争加剧和成功可能导致（其中包括）玩家流失，或对我们以具有成本效益的方式获得新玩家的能力产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，当前和未来的竞争对手也可能在他们之间或与他人，包括我们当前或未来的业务合作伙伴或第三方软件提供商之间进行战略收购或建立合作关系。事实上，游戏行业历史上一些最大的并购案发生在2022年和2023年，包括微软以687亿美元收购动视暴雪、Take-Two以127亿美元收购Zynga以及索尼以36亿美元收购Bungie。我们的竞争对手建立的任何此类战略收购或合作关系可能会增加他们的规模，他们满足现有或潜在参与者的需求并竞争类似人力资源的能力。如果我们无法以合理的成本与现有和未来的竞争对手进行有效、成功的竞争，我们的经营业绩、现金流和财务状况将受到不利影响。

我们能否成功吸引游戏内广告商，取决于我们能否设计出吸引玩家的有吸引力的广告模式。

虽然我们的绝大部分收入来自游戏内购买，但我们的部分收入来自游戏内广告的销售。例如，在截至2023年12月31日、2022年和2021年的每一年中，我们分别从游戏内广告中获得了6.5%、4.2%和6.3%的收入。如果我们无法吸引和维持足够的玩家基础或未能提供有吸引力的游戏内广告模式，广告商可能不会有兴趣在我们的游戏中购买此类广告，这可能会对我们的游戏内广告收入产生不利影响。或者，如果我们的广告库存无法获得并且需求超过供应，这将限制我们从游戏内广告中进一步产生收入的能力，尤其是在高峰时段和关键地区。此外，完整的库存可能会转移广告商未来寻求从我们那里获得广告库存的注意力，从而剥夺我们未来潜在的游戏内广告收入。这可能对我们的声誉以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

9

目 录

此外，如果我们在我们的游戏中包含玩家认为过度的游戏内广告，这种广告可能会在实质上减损玩家的游戏体验，从而造成玩家不满，这可能会导致我们失去玩家和收入，并对玩家在我们的游戏中购买虚拟物品的游戏内体验产生负面影响。

如果我们开发和收购取得成功的新游戏，这些游戏可能会在不增加我们网络整体规模的情况下转移我们其他游戏的玩家，这可能会损害我们的运营结果。

当我们开发和获取新游戏时，这些游戏可能会导致玩家在我们现有的其他游戏中减少他们的游戏时间和购买，而不会增加他们的整体游戏时间或购买。此外，我们还可能在我们的其他游戏中交叉推广我们的新游戏，这可能会进一步鼓励现有游戏的玩家转移他们在现有游戏上的部分游戏时间和支出。如果新游戏没有增长或产生足够的额外收入来抵消我们从其他游戏购买的任何下降，我们的收入可能会受到重大不利影响。

对数字平台规则的修改，包括与“战利品盒”相关的规则，或可能通过影响战利品盒的法规或立法，可能要求我们对游戏的某些经济性或设计进行修改，这可能会对这些游戏的货币化产生负面影响，从而减少我们的收入。

2017年12月，苹果更新了服务条款，要求包含“战利品盒”的应用程序的发布者在购买前向客户披露收到每个战利品盒内每类物品的几率。谷歌同样在2019年5月更新了服务条款。战利品盒是一种在免费手游中常用的变现技巧，玩家可以在其中获得一个虚拟战利品盒，但玩家在战利品盒被打开之前并不知道他或她将收到哪些虚拟物品（可能是普通、稀有或极其稀有的物品，可能是玩家库存中已经拥有的物品的复制品）。玩家打开战利品箱时，总会收到一个或多个虚拟物品。如果苹果、谷歌或我们的任何其他平台提供商更改其开发者服务条款以包含更繁重的要求，或者如果我们的任何平台提供商禁止在其数字平台上分发的游戏中使用战利品盒，我们将被要求重新设计受影响游戏的经济性，以便继续在受影响的平台上分发，这可能会导致这些游戏产生的收入下降，并要求我们承担额外成本。

此外，美国、欧洲、澳大利亚和其他司法管辖区正在进行学术、政治和监管方面的讨论，讨论某些游戏机制，例如战利品盒，是否应该受到比其他游戏类型或机制更高级别或不同类型的监管，以保护消费者，特别是未成年人和易成瘾的人，如果是，这种监管应该包括什么。此外，战利品盒游戏机制一直是公众讨论增加的主题——例如，联邦贸易委员会（FTC）于2019年8月举办了一场关于战利品盒的公开研讨会，美国参议院提出了至少一项法案，该法案将对面向18岁以下玩家的游戏中的战利品盒进行监管。比利时已对可使用真实世界货币购买的视频游戏中的战利品盒实施了有效禁令，战利品盒仍在其他欧洲司法管辖区受到立法审查，包括荷兰、德国、西班牙和芬兰。奥地利法院最近将购买战利品盒列为非法赌博，一些欧洲消费者团体正在倡导对使用付费战利品盒实施更严格的限制。2023年1月，欧洲议会通过了一份报告，呼吁欧盟委员会加强对战利品箱的控制。在进行了为期两年的调查以及英国政府呼吁行业更有效地自我监管之后，英国召集了一个技术工作组，以寻求加强行业主导的措施，以改善消费者保护（“TWG”）。英国互动娱乐协会（“UKIE”）于2023年7月发布了TWG的建议，其中包括11项原则，旨在限制18岁以下玩家使用战利品盒，并通过有针对性的公共宣传活动为玩家提供透明信息。TWG将与英国政府合作，在12个月的执行期后评估这些原则的有效性，之后由于游戏领域的技术创新，可能会发生一些变化。中国对网络游戏运营实施了严格的要求和限制，近年来一直在制定和收紧提供战利品盒的规定，其中包括，除其他外，战利品盒不能以真金白银或虚拟货币直接投资获得，战利品盒中的所有物品必须通过其他方式获得或提供通过其他方式获得的具有相同特征的物品，并且必须公布胜算。日本对抢夺箱实施了自我监管方式。2023年9月，澳大利亚颁布立法，自2024年9月起生效，要求在澳大利亚发布的任何具有与偶然性要素相关的游戏内购买功能的电脑游戏，包括付费战利品盒，自动被评为“R18 +”，在法律上仅将其可用性限制在18岁以上的玩家。

10

目 录

在我们的一些游戏中，某些机制可能被认为是战利品盒子。美国联邦贸易委员会、美国各州或其他国际司法管辖区制定的新法规可能会要求修改这些游戏机制或将其从游戏中移除，这些法规可能会因不同司法管辖区而有很大差异，可能会因披露或其他监管要求而增加运营我们游戏的成本，影响玩家参与度和货币化，或以其他方式损害我们的业务绩效。很难预测现有或新的法律如何适用于这些或类似的博弈机制。如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能会被迫实施新的措施来减少我们承担这一责任的风险。这可能需要我们花费大量资源、修改我们的游戏或在某些司法管辖区停止提供游戏产品，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，由于诉讼和立法提案而增加对责任问题的关注可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们业务的增长，特别是越来越多的欧洲判例法将战利品箱归类为非法赌博可能会导致未来提起的诉讼数量增加。由于这一潜在责任而产生的任何成本可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

我们的在线产品是新的和不断发展的行业的一部分，这带来了重大的不确定性和业务风险。

网络游戏和互动娱乐行业相对较新，并在不断演进。这些行业是否增长以及我们的在线业务最终是否会成功，将受到（其中包括）社交网络、移动平台、法律和监管发展（例如通过新的法律或法规或将现有法律或法规扩展到在线游戏和相关活动）、游戏活动的税收、数据和信息隐私以及支付处理法律法规以及其他我们无法预测且超出我们控制范围的因素的影响。鉴于这些行业的动态演变，可能很难进行战略规划，包括因为它涉及到可能被推迟或拒绝的新的或现有司法管辖区的产品发布，而且有可能竞争对手在适应变化和寻求商机方面会比我们更成功。此外，随着在线游戏行业的发展，包括在新的和现有司法管辖区的监管方面，我们可能会受到额外的合规相关成本的影响，包括与监管支付和收费、许可和税收有关的成本。例如，我们过去曾收到越南监管机构的通知，我们应该获得某些许可，以便能够继续在越南提供我们的游戏。无法保证在收到相关许可之前，我们不会被要求停止在越南的某些平台上提供我们的游戏。因此，我们无法保证我们的在线和互动产品将以预期的速度增长，或者在长期内取得成功。如果我们的产品没有获得知名度或保持知名度，或者如果它们未能以符合其预期的方式增长，或者如果我们无法在可能对我们的业务具有重要意义的特定司法管辖区提供我们的产品，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们面临与流行病相关的风险，例如新冠疫情，以及类似的健康流行病和传染病爆发，这可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生不利影响。

大流行，例如新冠疫情、流行病、医疗紧急情况和我们无法控制的其他公共卫生危机，可能会对我们的业务产生负面影响。大规模的医疗紧急情况可以采取多种形式，并可能导致广泛的疾病和死亡。未来传染病爆发、流行病或大流行病（包括新冠疫情死灰复燃）的潜在影响包括但不限于对总体经济状况的影响、客户行为的变化和业务运营的持续性。

特别是，与新冠疫情相关的全球大流行在过去几年中对全球经济和日常生活的各个方面造成了重大破坏。新冠疫情导致世界各国政府和其他当局采取了旨在控制疫情传播的措施，包括限制人群大规模聚集、旅行禁令、边境关闭和限制、企业关闭、隔离、就地避难令、社交距离措施和疫苗要求。尽管全球范围内的限制措施已普遍放松，世界卫生组织于2023年5月宣布结束作为全球卫生紧急情况的新冠病毒大流行，但新冠病毒的新变种仍在继续出现，在全球范围内传播并造成重大不确定性。

11

目 录

虽然我们看到消费者在2020年和2021年期间对在线游戏的兴趣和参与度有所增加，但我们部分归因于政府为抗击新冠疫情而实施的旅行限制、封锁和其他社会隔离措施，但随着这些限制的放松，游戏行业的预订量普遍出现下降。与这一趋势和市场上某些其他负面影响相关的2021年相比，我们的预订量在2022年下降了20%，并在2023年进一步下降。随着我们的营销投资逐渐减少至历史正常水平，我们可能会遇到用户活动或支出进一步下降，符合行业总趋势，这可能会对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，不能保证在重新努力控制新冠变种传播或任何其他传染病爆发时重新实施任何此类限制性措施将导致我们过去所经历的影响。

法律或监管限制可能会对我们的业务产生不利影响，并限制我们业务的增长。

一些司法管辖区对互动社交游戏存在重大反对意见。2018年9月，世界卫生组织在《国际疾病分类》中添加了“游戏障碍”，将游戏障碍定义为一种行为模式，其特征是对游戏的控制受损，游戏优先于其他兴趣和日常活动。此外，公众越来越担心每天使用手机、平板电脑和电脑的时间，随着人们在因新冠疫情大流行导致的居家令期间以及雇主授予的居家工作灵活性越来越大的过程中，在家中和设备上花费更多时间，这些担忧也有所增加。这种反对可能会导致这些司法管辖区通过立法或强加一个监管框架，专门管理互动社交游戏。这些可能导致完全禁止互动社交游戏，限制我们为游戏做广告的能力，或大幅增加我们遵守这些规定的成本，所有这些都可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。我们无法预测任何此类立法或法规的可能性、时间、范围或条款，或它们可能影响我们业务的程度。

关于像我们这样的游戏的消费者保护问题，过去已经提出过，未来可能会再次提出。这些担忧包括：（i）限制儿童进行游戏内购买的能力的方法，以及（ii）担心手游公司正在使用大数据和先进技术来预测和瞄准“弱势”用户，这些用户可能会在手游上花费大量时间和金钱，而不是其他活动。这种担忧可能会导致对我们游戏的设计、开发、发行和展示方式的更多审查。我们无法预测任何担忧达到将影响我们业务的水平的可能性、时间或范围，也无法预测我们的经营业绩、现金流和财务状况是否会受到任何不利影响。

法律诉讼可能会对我们的业务和我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们在业务运营方面，包括在实施我们的并购战略方面，一直是法律诉讼的一方，并且在未来可能成为法律诉讼的主体。此类法律诉讼可能包括但不限于与广告、消费者保护、雇员事务、税务事项、涉嫌服务和系统故障、涉嫌知识产权侵权和与我们的合同、许可和战略投资有关的索赔，以及由我们的股东（现在或过去）、董事、高级职员和雇员提出或针对他们提出的索赔。

针对我们游戏并声称违反法律的法律诉讼可能会基于每个司法管辖区的独特和特定法律而发生，尤其是随着诉讼索赔和法规的不断发展。为我们自己抵御第三方的索赔，或发起诉讼以强制执行我们可能对第三方拥有的任何权利，可能会导致大量成本和我们的资源被转移，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

鉴于我们业务的性质，我们可能不时成为日常业务过程中出现的各种法律、行政和监管查询、调查、诉讼和索赔的当事方。由于这类法律事项的结果本质上是不确定的，它们可能对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

12

目 录

我们的很大一部分收入依赖于数量有限的地区。

尽管我们在全球拥有参与者，但我们的很大一部分收入来自数量有限的国家，并且依赖于进入这些市场。例如，截至2023年12月31日止年度，我们35%的收入来自位于美国的用户，24%的收入来自位于亚洲的用户，其中日本和韩国是关键驱动因素，25%的收入来自位于欧洲的用户。我们留住付费玩家的能力取决于我们在这些地区的成功，如果我们因任何原因失去进入这些市场的机会或经历这些地区玩家的下降，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的系统和运营很容易受到自然灾害、电力损失、电信故障、网络攻击、恐怖袭击、战争行为、人为错误、闯入和类似事件的破坏或中断。

由于自然灾害、电力损失、电信故障、网络攻击、恐怖袭击、战争行为、人为失误、闯入和类似事件等灾难性事件，我们可能会经历破坏。如果发生灾难性事件，包括像新冠疫情这样的全球大流行，我们可能无法继续运营，可能会忍受系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、我们的服务长时间中断、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，例如播放器、客户和账单数据以及商业秘密或其他与运营有关的机密信息、软件版本或其他相关数据，并且我们不会维持保险单来赔偿由此产生的任何损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况及经营业绩。由于新冠疫情，我们授予某些员工远程工作的选择权。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响我们员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。

我们主要依靠具有创造性和技术背景的熟练员工。失去一名或多名关键员工，或我们未来未能吸引和留住其他高素质员工，可能会严重损害我们的业务。

我们主要依靠我们高技能、受过技术培训和富有创造力的员工来开发新技术和创造创新游戏。这类员工，特别是拥有理想技能组合的游戏设计师、工程师和项目经理的需求量很大，我们投入大量资源来识别、雇用、培训、成功整合和留住这些员工。员工流失或无法在必要时雇用更多的熟练员工可能会对我们的业务造成重大干扰，而整合替代人员可能既耗时又昂贵，并对我们的业务造成额外干扰。

我们高度依赖关键人员的持续服务和表现，尤其包括我们的联合创始人之一Andrey Fadeev、我们的首席运营官Anton Reinhold、我们的其他执行官以及我们的高级管理团队。此外，我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员对我们业务的日常和持续需求的决策过程的能力，以及他们对我们公司更根本的理解。虽然我们与我们的高级管理人员订立了雇佣协议，但此类协议可能会被终止，但须遵守某些商定的通知期和终止后的限制性契约。我们不为任何执行官或高级管理团队成员投保关键人物保险。

此外，我们的游戏是在我们内部的游戏工作室中创建、开发、增强和支持的。关键游戏工作室人员的流失，包括管理层成员以及关键工程、游戏开发、艺术家、产品、营销和销售人员，可能会扰乱我们目前的游戏，延迟新游戏开发或游戏增强，并降低玩家留存率，这将对我们的业务产生不利影响。

随着我们不断成长，我们不能保证我们会继续吸引我们需要的人员来保持我们的竞争地位。特别是，我们预计在雇用这类人员以及在多个国际司法管辖区招聘合格的工作人员方面将面临来自其他公司的重大竞争。此外，我们的竞争对手可能会通过向他们提供我们的人员认为更有利的雇佣条款来引诱我们现有的人员。随着我们的成熟，由我们的股权奖励或未来安排（例如通过现金奖金）提供的吸引、留住和激励我们员工的激励措施可能不会像过去那样有效。如果我们不能成功地吸引、雇用和整合优秀的人员，或者留住和激励现有的人员，我们可能无法有效地成长。

13

目 录

我们使用内部和第三方工具跟踪某些性能指标，并且不独立验证这些指标。我们的某些绩效指标受到衡量方面固有挑战的影响，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

我们跟踪某些性能指标，包括使用内部和第三方分析工具组合的我们游戏的活跃和付费玩家数量，包括苹果、Facebook和谷歌提供的此类工具。我们的绩效衡量工具有一些限制，包括对第三方工具的限制，例如（i）由于（a）我们的系统使用的日历期间与第三方工具使用的账期之间的差异，以及（b）我们的系统应用的外汇汇率的差异，我们的系统使用每次游戏内购买日期的汇率，以及某些第三方工具使用在不同日期确定的汇率，通过与第三方数据进行比较，验证我们的数据的过程复杂且耗时，例如发票日期；（ii）我们系统中在2018年年中之前使用的数据不完整；（iii）与我们在2018年年中之前使用的系统相比，我们当前系统中的指标定义不一致；（iv）我们系统中有关平台佣金费用和间接税的主数据更新不及时，原因是这些参数的大量变化，我们可能无法始终识别和处理。此类工具可能会由相关第三方单方面更改，我们跟踪这些指标或访问这些指标的方法可能会随着时间而改变，这可能会导致我们的指标发生意外变化，包括我们报告的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部或外部工具低估或多计性能或包含技术错误，我们报告的数据可能不准确，我们可能无法检测到此类不准确之处，尤其是在第三方分析工具方面。此外，关于我们如何衡量数据（或第三方如何向我们提供该数据）的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。我们也可能无法获得我们获得的与整合前时期相关的游戏的可比质量数据，这可能会影响我们依赖此类数据的能力。此外，这些限制或错误可能会导致玩家、分析师或业务合作伙伴将我们的绩效指标视为不可靠或不准确。如果我们的业绩指标不能准确反映我们的业务、玩家基础或流量水平，如果我们发现我们的指标存在重大不准确之处，或者如果我们追踪业绩所依赖的指标不能准确衡量我们的业务或发生其他变化，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们与其他形式的休闲活动竞争，如果未能成功与此类活动竞争，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着球员们在闲暇时间、注意力和可自由支配支出方面的竞争。其他娱乐形式，如线下、传统在线、个人电脑和主机游戏、电视、电影、体育和互联网，共同代表了更大或更成熟的市场，我们的玩家可能会认为它们提供了更多的多样性、可负担性、互动性和享受。消费者对休闲时间活动的品味和偏好也会因新的创新、发展或产品推出而发生突然或不可预测的变化。如果消费者不认为我们的游戏具有吸引力，或者如果我们的玩家认为其他现有或新的休闲时间活动提供了更多的多样性、可负担性、互动性和整体享受，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们前期的收入增长率和财务表现可能并不代表未来的表现，我们的收入已经下降，未来可能会比前期继续下降。

尽管我们在前几个期间经历了快速的收入增长，例如截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的收入分别为4.797亿美元、4.341亿美元和2.609亿美元，但随着我们业务的持续增长，截至2023年12月31日止年度，我们的收入与上一年相比有所下降，自2020年以来我们的收入增长率有所下降。由于多种原因，我们能够产生的收入水平以及我们的收入增长率可能会与前几个财政年度相比继续下降，其中可能包括我们的整体市场增长或市场饱和度下降，对我们游戏的需求放缓，我们无法开发和推出新游戏，我们无法以有效的方式获得游戏的新用户，我们无法继续收购游戏或游戏工作室，以及我们无法利用增长机会。此外，由于全球社会和经济中断，例如与新冠疫情和相关政府应对措施以及持续的地缘政治冲突有关的中断，我们的收入可能会出现更大的波动。

14

目 录

如果我们不能成功地管理我们当前和潜在的未来增长，我们的业务可能会受到影响。

尽管与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度的收入有所下降，但总体而言，我们近年来有显着增长，我们打算继续扩大我们提供的游戏范围。我们的收入从截至2020年12月31日止年度的2.609亿美元增加到截至2021年12月31日止年度的4.341亿美元，以及截至2022年12月31日止年度的4.797亿美元。我们预期的未来增长，特别是在增长迅速的情况下，可能会对我们的管理和运营提出重大要求。我们在管理增长方面的成功将在很大程度上取决于我们的执行官和其他高级管理层成员有效运作的能力，以及我们改进和发展我们的财务和管理信息系统、控制和程序的能力。此外，我们很可能必须成功地调整我们现有的系统并引入新的系统，扩展、培训和管理我们的员工，并提高和扩大我们的营销能力。此外，我们的持续增长将在某种程度上取决于我们找到更多商业上可行的收购的持续能力，或者扩大我们的内部发展。

如果我们无法适当和审慎地管理我们的运营，因为它们持续增长，或者如果我们的游戏质量因管理不善而恶化，我们的品牌名称和声誉可能会受到严重损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能需要额外的资本来履行我们的财务义务和支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件或根本无法获得。

根据我们目前的计划和市场状况，我们认为我们的业务产生的现金流将足以满足我们在可预见的未来正常业务过程中的预期现金需求。然而，我们打算继续进行重大投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外资金来应对业务挑战，包括需要开发新游戏和功能或增强我们现有的游戏、改善我们的运营基础设施或收购互补的业务、人员和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。我们未来获得的任何债务融资可能包括与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，如果有的话。如果我们无法在我们需要时以我们满意的条件获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到重大损害，我们的业务可能会受到损害。

我们的保险可能无法为索赔提供足够的承保范围。

我们一般不保有除董事和高级职员责任保险和某些有限专业赔偿保险以外的保险范围，因为我们认为我们面临的大多数风险无法投保或无法以经济上合理的条款投保。因此，我们产生的任何损失一般不会受益于保险范围，而此类损失可能会对我们的业务前景、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

税法或其执行方法的变化、新的税务裁决以及对我们的申报职位的审计或审查，包括预扣税，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

税法是动态的，因此随着新法律的通过和对现有法律的新解释的发布或应用，可能会定期发生变化。我们现有的公司架构和公司间安排以我们认为符合现行现行税法的方式实施。然而，对我们的结构以及我们集团内实体之间、在英属维尔京群岛和塞浦路斯以及在其他适用法域的任何交易的税务处理可能会进行重大调整。此外，我们希望我们开展业务或被视为开展业务的司法管辖区的税务机关出于税务目的，对我们的收入和交易进行审计或审查。任何此类审查过程的最终结果，以及我们与相关税务机关的任何接触，都很难预测。

15

目 录

如果我们被视为在任何这些司法管辖区拥有常设机构或作为税务居民，我们可能会面临在塞浦路斯以外的司法管辖区征税的风险。虽然我们认为发行人或Nexters Global都不会被视为在塞浦路斯以外的其他地方拥有税务住所或常设机构，但我们无法保证外国税务机关不会试图声称我们的实体在其管辖范围内拥有常设机构或税务住所。如果发生上述任何情况，可能会对我们征收额外税款以及相关处罚，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能被要求收取销售税，或就过去的销售承担其他基于使用的税务责任。

一个或多个国家或美国各州或地方可能会寻求通过参考我们游戏用户的位置来收取他们认为过去或现有的东西，或对我们征收额外的销售税、增值税或使用税或类似的税。虽然我们一般不对通过第三方平台访问和运营的游戏产生的税款负责，但我们有责任为在我们自己的平台上访问和运营的游戏产生的收入收取和汇出适用的销售、增值、使用或类似的税款，以及/或在法律要求游戏发行商收取和支付此类税款的国家，即使游戏通过第三方平台提供给用户。此外，越来越多的美国各州考虑或通过了试图对州外公司施加征税义务的法律。欧盟的情况也是如此，可能会对在欧盟范围内向消费者进行数字销售的公司征收增值税或数字服务税。此外，由于美国最高法院在South Dakota v. Wayfair，Inc.等人或Wayfair一案中裁定，尽管在线卖家在客户所在的州没有实体存在，但仍可能被要求收取销售和使用税，因此美国大多数州都规定了此类义务，美国其他州或地方政府可能会采取或开始执行法律，要求我们计算、收取和汇出其管辖范围内的销售税款。

由于上述情况，我们正在评估我们的活动是否会在我们历史上没有登记收税和汇税的司法管辖区产生销售、使用、增值税和任何其他税收。此外，我们正在全球范围内监测间接税的发展，以确认未来预期的间接税对我们的业务和服务的影响。一个或多个国家或司法管辖区成功断言，要求我们在我们目前没有这样做的地方征税，或在我们目前征收某些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量负债，包括对过去销售的税收，以及利息和罚款，并可能给我们造成重大的行政负担或以其他方式损害我们的业务。

与公司信息技术、数据安全相关的风险

我们的成功取决于我们适应并跟上技术、平台和设备变化以及不断发展的行业标准的能力。

我们的成功取决于我们吸引和留住玩家的能力，这在很大程度上是由保持和增加我们游戏的质量和内容所驱动的。为了让玩家满意，我们需要继续改善他们的体验，并创新和引入玩家认为有用的游戏，这会导致他们更频繁地回到我们的游戏套件中。这包括继续改进我们的技术，以根据其他地理和细分市场的偏好和要求定制我们的游戏产品，并适应新设备和平台的发布，并提高我们游戏的用户友好性和整体可用性，所有这些都可能代价高昂并产生风险。我们预测或应对不断变化的技术和不断发展的行业标准以及及时开发和引入游戏改进和增强功能的能力，是影响我们保持竞争力、扩大和吸引新玩家以及留住现有玩家的能力的重要因素。我们无法向您保证，我们将实现必要的技术进步，或拥有及时或完全引入新游戏或改进和增强游戏所需的资金或其他资源。此外，我们增加游戏玩家数量的能力将取决于持续的玩家采用此类游戏。因此，我们未能开发或调整以适应技术、平台、设备和运营模式的变化以及不断变化的行业标准可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们能够成功地适应不断变化的技术、平台、设备和运营模式以及不断发展的行业标准，我们也可能需要大量支出来做到这一点，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

16

目 录

我们的游戏和其他软件应用程序和系统，以及提供它们的第三方平台，可能包含未检测到的错误。

我们的游戏和其他软件应用程序和系统，以及提供它们的第三方平台，可能包含未被检测到的错误、错误、缺陷、损坏的数据、缺陷和其他可能对我们的游戏性能产生不利影响的漏洞。这些缺陷可能只有在我们推出新游戏或发布现有游戏的更新后才会变得明显，特别是当我们推出新游戏或更新并在时间紧迫的情况下迅速向现有游戏发布新功能时。例如，这些错误可能会阻止玩家在游戏中购买虚拟物品，这可能会损害我们的声誉或运营结果。这些错误也可能被作弊程序和其他形式的盗用利用，从而损害我们玩家的整体游戏体验。这可能会导致玩家减少他们的游戏时间或游戏内购买，完全停止玩我们的游戏，或者不向其他玩家推荐我们的游戏，这可能会进一步损害我们的声誉或运营结果。此类错误还可能导致我们的游戏不符合适用法律或为我们造成法律责任。解决这些错误可能会扰乱我们的运营，导致我们从其他项目中转移资源，或损害我们的运营结果。

我们网络的任何故障或重大中断都可能影响我们的运营并损害我们的业务。

我们的技术基础设施对我们的游戏表现和玩家满意度至关重要。我们的大多数游戏都运行在通过Amazon Web Services运行的公共云计算系统上，服务器分别位于爱尔兰和德国。位于这些数据中心的托管我们系统的服务器很容易受到火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏或中断。任何这些事件的发生都可能导致我们的游戏在很短或很长一段时间内无法使用。我们经历过，并可能在未来经历，由于多种因素导致的网站中断、中断和其他性能问题，包括基础设施变更、人为或软件错误、恶意尝试导致平台不可用以及容量限制。如果某个特定游戏在玩家尝试访问时无法使用，或者通过游戏导航的速度比他们预期的要慢，玩家可能会停止玩游戏，并且可能不太可能经常返回游戏，如果有的话。同样，某些游戏依赖第三方数据中心，这可能有类似的风险，而我们对此的控制会更少。我们的游戏服务出现故障或重大中断将损害我们的声誉和运营。我们预计将继续对我们的技术基础设施进行重大投资，以保持和改善玩家体验和游戏性能的各个方面。如果我们的灾难恢复系统不足，或者我们没有有效解决能力限制，根据需要升级我们的系统并不断发展我们的技术和网络架构以适应不断增加的流量，我们的业务和运营结果可能会受到影响。我们没有维护涵盖与我们的系统有关的损失的保险单，并且我们没有业务中断保险，这可能会增加业务可能因系统故障或业务中断而遭受的任何潜在危害。

我们的成功取决于我们提供的游戏的安全性和完整性，安全漏洞或其他中断可能会损害我们的信息或玩家的信息，并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

我们认为，我们的成功在很大程度上取决于为我们的玩家提供安全的游戏。我们的业务有时涉及收集、存储、处理和传输玩家的专有、机密和个人信息。我们还维护与我们的业务有关的某些其他专有和机密信息以及我们人员的个人信息。尽管我们采取了安全措施，但我们的游戏可能很容易受到黑客、玩家、供应商或员工的攻击，或者由于渎职或其他破坏而遭到破坏。我们遇到的任何安全漏洞或事件都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取我们或我们的玩家的数据，这些数据的丢失、损坏或更改，我们的运营中断，或损坏我们的计算机或系统或我们的玩家或第三方平台的计算机或系统。任何这些都可能使我们面临索赔、诉讼、罚款和潜在的责任。

17

目 录

越来越多的在线服务披露了安全漏洞，其中一些涉及对其部分服务的复杂和高度针对性的攻击。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且在针对目标发射之前通常无法预见或识别，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或感知到的对我们安全的破坏，公众对我们安全措施和品牌有效性的感知可能会受到损害，我们可能会失去玩家。数据安全漏洞和其他数据安全事件也可能来自非技术手段，例如员工或承包商的行为。对我们的安全的任何损害都可能导致违反适用的隐私和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险，包括潜在的合同责任，但并不总是限于我们的保险所涵盖的金额。任何此类妥协也可能导致我们的声誉受损，并对我们的安全措施失去信心。任何这些影响都可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们防止异常、监测和确保我们的游戏和软件的质量和完整性的能力会受到定期审查和加强，但可能不足以防止未来的攻击、破坏或中断。同样，我们评估我们的安全系统的充分性，包括我们的游戏和软件的安全性，以防止我们的任何玩家遭受任何实质性损失，以及我们的游戏对玩家的完整性。然而，我们无法保证我们的业务不会受到安全漏洞或失误的影响。

如果我们遭受网络攻击或其他导致安全漏洞的隐私或数据安全事件，我们可能会遭受销售损失和成本增加、承担重大责任、声誉损害和其他负面后果。

我们的计算机系统、硬件、软件、技术基础设施以及用于内部和外部操作的在线站点和网络（统称“IT系统”）可能容易受到我们的安全措施可能无法检测到的计算机病毒或物理或电子入侵的攻击。我们过去经历过安全事件，未来我们可能会面临更多未遂和实际的安全入侵。任何规避我们安全措施的行为都可能导致盗用或泄露有关球员、员工、商业伙伴和其他人的信息，包括个人信息，以及属于我们业务的专有信息，例如商业秘密（统称“机密信息”），中断我们的运营，导致财务损失或以其他方式对我们的声誉和业务造成损害。此外，绕过我们的信息安全控制的能力可能会降低我们的信任和安全计划，这可能会使个人面临人身伤害或暴力的风险。

如果我们的IT系统或机密信息遭到破坏，并且我们知道或怀疑某些个人信息被泄露、访问或不当使用，我们可能需要通知其数据被窃取、访问或使用的个人。例如，美国所有五十个州和美国以外的法律（有时还有合同和/或其他义务）和某些国际法律法规要求在某些信息因安全漏洞而受到损害时，将某些事件通知给一些第三方，例如受影响的客户、监管机构、信用报告机构或其他人。此外，根据以下讨论的某些监管计划，例如《加州消费者隐私法》，我们可能会被罚款和/或根据每个被违反的记录承担法定损害赔偿责任，无论对个人造成任何实际损害或损害。这意味着，如果发生违规行为，我们可能会面临政府审查或消费者集体诉讼，这些诉讼指控的法定损害赔偿金额高达数亿美元，甚至可能高达数十亿美元。此外，导致对我们的IT系统或机密信息的可用性、完整性或保密性产生不利影响的网络事件可能会导致我们的声誉受损，导致我们违反与其他方的合同或使我们受到法律索赔或诉讼（例如集体诉讼）、监管调查和执法行动、罚款和处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。

18

目 录

随着我们增加用于运营平台的技术类型，包括移动应用程序和第三方支付处理提供商，以及我们与可能需要处理我们的用户数据或可以访问我们的基础设施的第三方合作，我们的系统内外都存在网络事件的风险。技术系统的演进引入了越来越复杂的安全风险，这些风险难以预测和防御。此外，在新冠疫情期间，广泛的网络攻击激增。新冠疫情期间网络攻击频率和范围的增加加剧了数据安全风险。越来越多的公司，包括那些拥有大量在线业务的公司，最近披露了其安全漏洞，其中一些涉及据称可归因于犯罪企业或民族国家行为者的复杂策略和技术。虽然我们采取了重大措施来防范可能导致数据泄露的活动类型，但不良行为者用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且在针对目标发起之前通常是未知的。随着威胁行为者在使用技术和工具——包括人工智能——来规避安全控制、逃避检测和移除法医证据方面变得越来越复杂，预计网络攻击的频率和规模也将在全球范围内加速。因此，我们可能无法预测这些策略和技术，或无法实施足够的预防措施来检测、预防或缓解未来的网络攻击或其他事件，或避免对我们的IT系统、机密信息或业务造成重大不利影响。此外，我们和托管我们数据的第三方供应商或供应商过去曾经历过网络攻击，未来可能会遇到网络攻击，可能会采取多种形式，包括拒绝服务攻击、僵尸网络、恶意文件攻击、跨站点脚本编写、滥用凭证、勒索软件、bug、病毒、蠕虫和恶意软件程序。所有这些类型的网络事件都会带来各种各样的损失和成本，包括法律曝光和监管罚款、声誉受损等。

此外，由于庞大的地理上完全不同的员工基础，我们也不能幸免于恶意内部人员破坏我们IT系统和基础设施的可能性。鉴于在新冠疫情之后更多地采用远程工作，这一风险有所增加。我们还有一个分布式社区支持组织，其中包括可以访问个人信息的第三方提供商。我们和我们行业的其他公司都处理过这类内幕信息知情人泄露客户个人信息、窃取公司商业机密和关键财务指标、非法挪用资金等事件。任何一系列措施都无法完全防范足够坚决和熟练的内部威胁。

此外，由于俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突，可能会增加国家行为者或其他人进行网络攻击的风险，包括一方面俄罗斯或其他国家在其指导下针对俄罗斯实施的网络安全攻击，以应对某些司法管辖区（包括我们总部所在的塞浦路斯）就其在乌克兰的军事行动对俄罗斯采取的经济制裁或其他行动，另一方面，由于公司起源于俄罗斯及其与俄罗斯的历史联系，对公司进行网络安全攻击，尽管该公司最近剥离了其在俄罗斯的所有子公司。对我们或我们系统的此类攻击的任何增加都可能对我们的平台、网络、IT系统或其他运营产生不利影响。

不良行为者已经并将继续以我们为目标，例如通过网络钓鱼攻击，第三方试图渗透我们的IT系统或通过冒充合法查询或电子通信获取信息，这是一种欺诈性身份盗窃计划，旨在表现为来自我们或我们用户的合法电子邮件。不良行为者还可能采用其他计划，旨在以我们可能无法预料或无法充分防范的方式欺骗我们的用户。即使没有通过我们的系统进行网络钓鱼和垃圾邮件攻击以及其他欺诈计划，受害者仍可能向我们寻求追偿。由于我们的突出地位，我们认为我们是此类攻击的特别有吸引力的目标。尽管很难确定任何特定计划或攻击可能直接导致哪些损害（如果有的话），但任何未能保持我们的产品、服务和技术基础设施的性能、可靠性、安全性、保密性、完整性和可用性的行为都可能损害我们的声誉。

在网络事件发生之前或之后消除或解决上述安全威胁和漏洞的成本可能很高。我们的补救努力可能不会成功，并可能导致服务中断、延迟或停止，以及现有或潜在供应商或参与者的损失。我们维护网络安全政策和程序，以管理我们的信息技术系统的风险，我们不断调整我们的系统和流程以减轻此类威胁，并计划加强我们对此类攻击的保护。尽管如此，鉴于此类事件的复杂性和不断演变的性质，也无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的IT系统和机密信息。此外，由于我们广泛使用第三方供应商和服务提供商，例如支持我们内部和面向外部的运营的云服务，成功的网络攻击扰乱或导致未经授权访问第三方IT系统，可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。因此，我们可能无法主动应对这些威胁或实施适当的预防措施，我们可能无法及时发现和解决任何此类中断和/或网络违规行为，如果有的话。尽管迄今为止没有任何事件对我们的运营或财务业绩产生重大影响，但我们无法保证未来不会发生重大事件。

19

目 录

此外，随着与网络攻击相关的威胁发展和增长，我们可能还会发现有必要进一步投资以保护我们的数据和基础设施，这可能会影响我们的运营结果。我们可能无法涵盖因安全漏洞、网络攻击和其他类型的非法活动，或此类事件导致的任何中断而产生的所有可能索赔，我们可能会遭受可能对我们的业务产生重大不利影响的损失。我们不保有涵盖与网络安全事件相关的损失的保险单，这可能会增加企业可能因网络攻击而遭受的任何潜在危害。我们还可能受到美国、塞浦路斯和我们经营所在的其他司法管辖区现有和拟议的法律法规以及与网络安全、数据隐私、数据本地化、数据保护和数据访问相关的政府政策和做法的负面影响。此外，我们分发游戏的平台可能会鼓励或要求遵守某些安全标准，例如美国国家标准与技术研究所（NIST）发布的自愿网络安全框架，其中包括旨在识别和管理网络安全风险的控制措施，如果我们无法遵守这些标准，我们可能会受到负面影响。请参阅“—数据隐私和安全法律法规，以及相关指导和标准，在我们开展业务的司法管辖区，可能会增加我们的运营成本，并使我们受到可能的制裁、民事诉讼（包括集体诉讼或类似的代表诉讼）和其他处罚；此类法律法规正在不断发展。我们或我们的平台和服务提供商实际或被认为未能遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。”

我们依赖信息技术和其他系统，我们系统的任何故障或游戏中的错误、缺陷或中断都可能削弱我们的品牌和声誉，使我们承担责任并扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们依赖对我们的业务运营很重要的IT系统，其中一些系统由第三方管理。这些第三方通常没有义务续签协议，也无法保证我们将能够以商业上合理的条款续签这些协议，或者根本无法续签。这些系统用于处理、传输和存储电子信息，管理和支持我们的业务运营，并维持对我们财务报告的内部控制。此外，我们收集和存储某些数据，包括机密信息，并可能在我们受隐私和安全法律法规约束的某些业务中访问机密或个人信息。我们可能会在开发新系统、维护和升级现有系统以及防止安全漏洞方面遇到困难。除其他外，如上文所述，我们的系统很容易因火灾、洪水、断电、闯入以及不断演变的网络安全风险而受到损坏、中断、中断或关闭，这些风险威胁到我们IT系统和机密信息的机密性、完整性和可用性，包括来自不同威胁行为者，例如国家支持的组织、机会主义黑客和黑客活动家，以及通过不同的攻击媒介，例如社会工程/网络钓鱼、恶意软件（包括勒索软件）、内部人员渎职、人为或技术错误、恶意文件攻击、bug、病毒、蠕虫、跨站点脚本、凭据滥用、网络渗透、拒绝服务攻击，以及由于软件或硬件中的错误、错误配置或被利用的漏洞。此外，我们IT系统或电信服务的任何故障都可能影响我们运营游戏或以其他方式开展业务的能力。

我们IT系统的某些部分，包括由第三方运营的部分，可能会遇到中断、延迟或停止服务，或产生与不时发生的系统集成或迁移工作相关的错误。我们在实施新系统和转换数据方面可能不会成功，这可能会导致业务中断，并且更加昂贵、耗时、破坏性和资源密集型。此外，如上所述，我们的IT系统和机密信息也容易受到一系列网络安全风险和威胁的影响，包括嵌入开源软件中的恶意代码，或集成到我们（或我们的第三方）IT系统、产品或服务中的商业软件中的错误配置、错误或其他漏洞。我们无法控制向我们提供服务的第三方，这些方可能会遇到问题或做出对我们的业务不利的决定。

我们制定了应急计划，以防止或减轻这些事件的影响。然而，这种中断可能会对我们向玩家交付游戏的能力产生重大不利影响，并中断其他流程。如果我们的IT系统不允许我们向关键决策者传递准确的信息，即使是在很短的时间内，我们管理业务的能力可能会受到干扰，我们的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。未能适当或充分解决这些问题可能会影响我们开展必要业务运营的能力，这可能会对我们的声誉、竞争地位、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

20

目 录

基本上我们所有的游戏都依赖于通过互联网传输的数据，包括无线互联网。及时接入互联网是必要的，为我们游戏的玩家提供满意的玩家体验。第三方，例如电信公司，可能会在有或没有理由的情况下阻止访问互联网或限制我们的数据传输速度，从而对我们的玩家体验造成不利影响，从而可能对我们的声誉、竞争地位、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，电信公司可能会实施某些措施，例如增加成本或基于传输的数据类型或数量的限制，这将影响消费者访问我们游戏的能力，进而可能对我们的声誉、竞争地位、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，互联网普及率可能受到困难的全球经济状况或政府扩大宽带接入计划取消的不利影响。此外，在某些司法管辖区，我们运营或依赖的互联网、应用程序和服务的访问可能会作为法律问题被阻止或限制，并且可能会根据监管机构和法院的决定降低互联网速度。

我们的业务依赖于无线通信基础设施的增长和维护。

我们的成功取决于美国和国际上无线通信基础设施的持续增长和维护。这包括部署和维护具有提供可靠无线通信服务所需的速度、数据容量和安全性的可靠下一代数字网络。如果用户数量持续增加，或者现有或未来用户增加带宽需求，无线通信基础设施可能无法支持对其提出的需求。由于基础设施和设备故障，无线通信经历了各种中断和其他延迟，未来可能面临中断和延迟。这些中断和延迟可能会降低无线通信使用水平以及我们成功分发游戏的能力。此外，无线运营商对网络基础设施的更改可能会干扰我们游戏的下载，并可能导致玩家失去他们已经下载的我们游戏的功能。这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩。

在我们开展业务的司法管辖区，数据隐私和安全法律法规以及相关指导和标准可能会增加我们的运营成本，并使我们受到可能的制裁、民事诉讼（包括集体诉讼或类似的代表诉讼）和其他处罚；此类法律法规正在不断发展。我们或我们的平台和服务提供商实际或感知的未能遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。

我们收集、处理、存储、使用和共享数据，其中一些数据包含个人信息，包括我们球员的个人信息。因此，我们的业务受多项联邦、州、地方和外国法律、法规、监管法规和指导数据隐私、数据保护和安全的准则的约束，包括在收集、存储、使用、处理、传输、共享和保护个人信息方面。这类法律、法规、监管代码和指南很复杂，可能跨辖区不一致或与其他规则冲突且其解释正在迅速演变，使得实施和执行，从而使合规要求变得模棱两可、不确定，并可能不一致。遵守这些法律可能需要改变我们的数据收集、使用、转移、披露、其他处理以及某些其他相关业务做法，从而可能增加合规成本或对我们的业务产生其他重大不利影响。

随着全球范围内数据隐私和安全法规的范围不断演变，我们认为在美国和其他司法管辖区内很可能会在这一领域采用越来越严格的法规。例如，在美国，一些州级数据隐私法已经或即将生效，为消费者引入了新的数据隐私权，为公司引入了新的运营要求。例如，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）为加州居民提供了数据隐私权，并为覆盖公司提供了运营要求。除其他外，CCPA覆盖的公司必须向加州居民提供新的披露，并向这些居民提供与其个人信息相关的某些隐私权。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉讼权。此外，于2023年1月生效的《加州隐私权法案》（简称“CPRA”）扩大了根据CCPA授予的权利，设立了新的执法机构——加州隐私保护局，并对涵盖的公司规定了额外的义务。

21

目 录

此外，美国其他州已经实施或正在实施类似的新法律或法规。例如，2023年1月1日生效的《弗吉尼亚州消费者数据保护法》（“VCDPA”）、均于2023年7月1日生效的《科罗拉多州隐私法》（“CPA”）和《康涅狄格州数据隐私法》（“CTDPA”），以及2023年12月31日生效的《犹他州消费者隐私法》（“UCPA”），同样对覆盖公司规定了新的隐私权和义务。除了CCPA，VCDPA、CPA、CTDPA和UCPA还规定了可由各自州的总检察长强制执行的违规行为的民事处罚，金额可能高达数百万美元。更广泛地说，CCPA、VCDPA、CPA、CTDPA和UCPA的颁布可能标志着更严格的美国联邦隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。我们无法完全预测这些法律或后续指导、法规或规则对我们的业务或运营的影响，包括那些仍处于草案形式的法律、法规或规则，但它们可能会增加我们的合规成本和潜在责任，尤其是在发生数据泄露的情况下，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们如何使用个人信息、我们的财务状况以及我们的运营结果或前景。此外，如果我们受到其他州级数据隐私法律、指南或法规的约束，我们可能会再次被要求修改我们的数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本和费用，以努力遵守并增加我们面临监管执法和/或诉讼的潜在风险。

在美国之外，许多国家也通过了全面的数据保护和安全法。在英属维尔京群岛，我们受2021年《数据保护法》（“BVI DPA”）的约束。DPA建立了旨在保护个人个人数据的权利和义务框架，平衡了公共当局、企业和组织为合法目的收集和使用个人数据的需要。BVI DPA围绕七项数据保护原则（一般原则、通知和选择原则、披露原则、安全原则、保留原则、数据完整性原则和访问原则）。然而，英属维尔京群岛DPA是基于最初的1998年英国数据保护法，因此不如我们也受制于的GDPR（定义如下）和英国GDPR（定义如下）全面。

我们还受制于欧洲经济区（“EEA”）的欧盟通用数据保护条例2016/679（“GDPR”），在英国退出欧盟后，我们不得不遵守在英国实施的GDPR，该条例与经修订的《2018年英国数据保护法》（合称“英国GDPR”）一起，在很大程度上保留了英国国家法律中的GDPR。GDPR和英国GDPR（统称为“适用的英国/欧盟数据保护法”）对欧洲经济区和英国的个人数据控制者和处理者规定了全面的数据隐私合规义务，例如，包括获得个人同意处理其个人数据的具体标准、对个人的稳健披露和全面的个人数据权利制度，并规定了数据泄露通知的时间表。适用的英国/欧盟数据保护法产生了适用于我们的业务和我们的一些参与者的合规义务，鉴于快速发展的指导和判例法，这些义务可能是不确定的，并且可能会改变我们的商业惯例，使我们面临重大的声誉损害、监管执法行动或评估通知（针对强制审计）、停止/更改我们的数据处理活动的命令，以及/或消费者或消费者组织因涉嫌违反数据保护法而提起的民事诉讼（包括集体诉讼或类似的代表诉讼）等。适用的英国/欧盟数据保护法包括对违规行为的经济处罚，包括对最严重的违规行为可能处以最高为上一财政年度全球年收入4%或2000万欧元（即英国为1750万英镑）的罚款，以较高者为准。我们经营的许多地区，包括澳大利亚、巴西、加拿大和印度，已经通过或正在通过类似或其他健全的数据隐私立法或法规，这可能会导致额外成本并增加我们的整体风险敞口。

我们还分别在将个人数据跨境转移出欧洲经济区和英国方面受到欧盟和英国规则的约束，最近的法律发展和指导造成了向其他国家的此类转移的复杂性和不确定性，特别是在向美国的转移方面。2020年7月，欧盟法院（“CJEU”）宣布欧盟-美国隐私盾无效，并进一步指出，在所有情况下，仅依赖标准合同条款（一种经欧盟委员会批准的标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制和隐私盾的潜在替代方案）可能不一定就足够了，必须逐案评估传输情况。引入了隐私盾框架的替代品，即欧盟-美国数据隐私框架（“DPF”）；然而，这一框架也可能面临挑战。欧盟委员会于2023年通过了充分性决定，使DPF作为欧盟GDPR转移机制对根据DPF自我认证的美国实体有效。2023年10月12日，英国对DPF的扩展生效（经英国政府批准），作为英国GDPR数据传输机制，向根据英国对DPF的扩展进行自我认证的美国实体进行传输。与国际数据转让相关的监管行动和关注有所增加。

22

目 录

我们目前依靠标准合同条款在欧洲经济区和英国之外转移个人信息，包括转移到美国，涉及集团内和第三方转移。随着执法环境的进一步发展，以及监管机构就个人信息输出机制发布进一步的决定和指导，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，我们可能不得不停止使用某些工具和供应商并进行其他运营变更，我们已经并且将不得不在规定的时间范围内对现有的集团内部、客户和供应商安排实施修订后的标准合同条款，和/或如果我们无法在我们经营所在的国家和地区之间和之间传输个人信息，这可能会影响我们提供服务的方式、我们相关系统和运营的地理位置或隔离，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。特别是，鉴于我们跨境数据转移的复杂性和不断演变的性质，我们的标准合同条款将需要随着时间的推移而更新，以使我们的数据转移完全合法化，如果不这样做，可能会导致监管机构采取执法行动。无法保证我们将成功地遵守GDPR或其他隐私和数据保护法律法规，或者不会发生违规行为，特别是考虑到这些法律和我们的业务的复杂性，以及伴随新法律的不确定性。

我们的业务也越来越依赖机器学习、人工智能和自动化决策，以改善我们的服务并定制我们与客户的互动（见“——与公司知识产权相关的风险——在我们的业务中使用生成式人工智能工具可能会导致重大的声誉损害和责任”）。然而，近年来，这些方法的使用受到了越来越多的监管审查。这方面的新法律、指导和/或决定可能会限制我们使用机器学习和人工智能的能力，或要求我们对我们的平台或运营进行更改，这可能会降低我们的运营效率，导致运营成本增加和/或阻碍我们改善服务的能力。例如，根据适用的英国/欧盟数据保护法，有关于使用自动决策的具体规则，要求向数据主体披露自动决策的存在，并对特定情况下此类决策所使用的逻辑进行有意义的解释，必须实施保障措施来维护个人权利，包括获得人为干预和对任何决定提出异议的权利。同样，围绕机器学习、人工智能和自动化决策的开发和使用的监管框架也在不断发展。在欧洲，欧盟立法者最近就《欧盟人工智能法案》（“欧盟AI法案”）达成了一项政治协议，该法案为欧盟市场的人工智能建立了一个全面的、基于风险的治理框架。欧盟AI法案预计将于2024年生效，大部分实质性要求将在两年后适用。欧盟AI法案将适用于在欧盟开发、使用和/或提供人工智能的公司，包括围绕透明度、符合性评估和监测、风险评估、人工监督、安全性、准确性、通用人工智能和基础模型的要求，并提议对违反行为处以高达全球年营业额7%的罚款。此外，2022年9月28日，欧盟委员会提出两项指令，寻求在欧盟建立统一的人工智能民事责任制度，以便利就人工智能造成的损害提出民事索赔，并将人工智能支持的产品纳入欧盟现有严格责任制度的范围。一旦完全适用，欧盟人工智能法案将对欧盟监管人工智能的方式产生重大影响，连同在该领域制定指导和/或决定，可能会影响我们对人工智能的使用以及我们提供和改进服务的能力，需要额外的合规措施以及对我们的运营和流程的改变，导致合规成本增加和对我们的民事索赔可能增加，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

我们未能或被认为未能遵守我们公布的隐私政策、我们对玩家或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或监管要求，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔（包括集体诉讼）或消费者权益团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的玩家对我们失去信任，并以其他方式对我们的声誉和业务产生重大不利影响。此外，遵守适用于我们的法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们游戏的采用和使用，并降低对我们游戏的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方，例如我们的服务提供商或数据共享合作伙伴，违反适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的玩家和/或员工的数据面临风险，可能导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔（包括集体诉讼索赔）或消费者权益团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的玩家对我们失去信任，并以其他方式对我们的声誉和业务产生重大不利影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的审查增加，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

23

目 录

此外，在某些情况下，我们依赖于我们的平台提供商来征求、收集和向我们提供有关我们的玩家的信息，这些信息是遵守这些不同类型的法规所必需的。如果法律或法规的采用、解释或实施方式与我们当前的商业惯例不一致，并且需要对这些惯例、我们的游戏设计、功能或我们的隐私政策进行更改，我们的业务，包括我们在国际上运营和扩张的能力，可能会受到不利影响。这些平台提供商可能会规定不适当遵守联邦、州、地方和外国法律、法规以及监管数据隐私、数据保护和安全的法规和准则的规则、行为或技术特征，包括在个人信息和其他消费者数据的收集、存储、使用、处理、传输、共享和保护方面。此外，这些平台可能会规定与个人信息和其他消费者数据的收集、存储、使用、传输、共享和保护相关的规则、行为或技术特征，这可能会导致大量成本，并可能需要改变我们的业务做法，这反过来可能会损害我们的增长战略，对我们吸引、货币化或留住参与者的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们未能或被认为未能遵守这些平台规定的规则、行为或技术特征，可能会导致平台主导的调查或执法行动、诉讼或针对我们的公开声明，进而可能导致我们与这些平台的业务活动承担重大责任或暂时或永久暂停，导致我们的参与者失去对我们的信任，并以其他方式损害我们的增长战略，对我们吸引、货币化或留住参与者的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和经营业绩产生不利影响。

玩家与我们游戏的互动受我们的隐私政策和服务条款的约束。如果我们未能遵守我们公布的隐私政策或服务条款，或者如果我们未能遵守现有的隐私相关或数据保护法律法规，则可能导致数据主体的投诉或政府当局或其他人对我们的诉讼或诉讼，这可能导致对我们的罚款或判决，损害我们的声誉，无法获得我们的服务，影响我们的财务状况并损害我们的业务。如果监管机构、媒体或消费者对我们的隐私和数据保护或消费者保护做法提出任何担忧，即使没有根据，这也可能导致对我们的罚款或判决，损害我们的声誉，并对我们的财务状况产生负面影响并损害我们的业务。

在信息安全和数据保护领域，许多司法管辖区已通过法律，要求在个人信息出现安全漏洞时进行通知，或要求采用通常定义模糊且难以实施的最低信息安全标准。我们的安全措施和标准可能不足以保护个人信息，我们无法保证我们的安全措施将防止安全漏洞、网络攻击、破坏行为、计算机病毒、恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、人为错误问题或其他导致信息错位或丢失的类似事件、编程和/或其他类似问题。泄露个人信息的安全漏洞可能会损害我们的声誉，并导致玩家和/或员工对我们的游戏失去信心，最终导致玩家流失，这可能会对我们的业务产生不利影响并影响我们的财务状况。安全漏洞还可能涉及关键业务数据的丢失或不可用，并可能要求我们花费大量资源来缓解和修复漏洞，这反过来可能会损害我们的增长，并对我们吸引、货币化或留住玩家的能力产生不利影响。这些风险还可能使我们根据适用的证券违约相关法律法规承担责任，并可能导致额外的合规成本、与监管调查和调查相关的成本，以及无法开展我们的业务。见“——如果我们遭受网络攻击或其他导致安全漏洞的隐私或数据安全事件，我们可能会遭受销售损失和成本增加、承担重大责任、声誉受损和其他负面后果。”

我们的业务可能会受到与电子营销相关的变化或限制使用第三方cookie和类似跟踪技术的不利影响。

近年来，欧洲立法者和监管机构对电子营销以及使用第三方cookie、网络信标和类似技术进行在线行为广告表达了担忧。在欧洲经济区和英国，根据源自ePrivacy指令的国家法律，在用户的设备上放置某些cookie或类似技术以及进行直接电子营销都需要知情同意。欧洲数据保护法还规定了获得cookie有效同意的条件，例如禁止预先检查的同意，并要求确保为每种类型的cookie或类似技术寻求单独的同意。最近欧洲法院和监管机构的裁决和监管指导正在推动人们对cookie和追踪技术的更多关注，整个欧盟和英国的监管机构在这一领域的执法工作越来越积极。

24

目 录

对cookie、网络信标和其他追踪技术的监管可能会导致对我们在线活动的更广泛限制，包括努力了解追随者的互联网使用情况并向他们宣传我们自己。如果监管机构像最近的指导和决定中所看到的那样，加强对除必要用例之外的所有用例严格执行选择加入同意的趋势继续下去，这可能会导致大量成本，需要重大的系统变革，限制我们营销活动的有效性，损害我们的增长战略，对我们吸引、货币化或留住参与者的能力产生不利影响，转移我们技术人员的注意力，增加监管审查，并对我们的业务、声誉、法律风险、利润率、财务状况和经营业绩产生不利影响。主要浏览器的提供商提出的改变，以消除或限制使用第三方cookie来跟踪用户行为，并允许用户限制一般或从特定网站和应用程序收集某些数据，这可能会削弱我们收集用户信息的能力，包括个人数据和使用信息，这些信息有助于我们了解追随者的互联网使用情况，向他们宣传自己，并提供更有针对性的广告。这些变化可能会对我们的业务产生不利影响，因为我们使用cookie和类似技术来针对我们的营销和个性化用户体验。请参阅“—与公司业务和运营相关的风险—我们的业务取决于我们收集和使用数据以交付相关内容和广告的能力，对收集和使用这些数据的任何限制都可能导致我们损失收入。”

鉴于欧盟、欧盟成员国和英国关于cookie和跟踪技术的隐私法的复杂性和不断演变的性质，无法保证我们在遵守此类法律的努力中会取得成功；违反此类法律可能会导致监管调查、罚款、命令停止/改变我们对此类技术的使用，以及包括集体诉讼在内的民事索赔以及声誉损害。

我们的业务、产品和发行受到越来越多的内容监管。如果我们不能成功应对这些规定，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

视频游戏行业受到了监管机构和消费者权益保护组织越来越多的审查，其中许多组织呼吁加强对视频游戏内容的监管/监督。虽然我们的游戏都没有将13岁以下的儿童作为主要受众，但FTC以及消费者组织可能会认为，我们的几款游戏的特点吸引了13岁以下的儿童。美国《儿童在线隐私保护法》（COPPA）对收集、使用和披露13岁以下儿童的个人信息进行了规范。虽然我们的游戏都不是针对13岁以下的儿童，但如果COPPA向我们提出申请，不遵守COPPA可能会增加我们的成本，使我们受到昂贵且分散注意力的政府调查，并可能导致巨额罚款。尽管我们已采取某些措施，以确定我们的哪些游戏因其吸引儿童的性质而受到COPPA的约束，并就这些游戏遵守COPPA，但如果COPPA以我们评估或准备的方式以外的方式向我们提出申请，我们实际或据称未能遵守COPPA可能会增加我们的成本，使我们受到昂贵和分散注意力的诉讼或政府调查，可能导致巨额罚款或民事损害，并可能导致我们暂时或永久停止某些游戏或游戏中的某些特性和功能。2023年12月20日，美国联邦贸易委员会发布了一份建议修订COPPA的拟议规则制定通知。拟议的修改将对涵盖的企业施加重大义务，如果被采纳，将对受COPPA约束的公司如何收集13岁以下儿童的个人信息产生重大影响。

25

目 录

其他国家很可能会遵循自己的代码或指导文件，这些代码或指导文件涉及处理来自儿童的个人信息或涉及在线伤害。例如，在欧盟，作为数据保护和隐私合规执法的一部分，监管机构越来越关注与儿童数据相关的风险。此外，2022年11月，《欧盟数字服务法》（“DSA”）生效，DSA有关内容审核和透明度的大部分实质性条款将在2023年至2024年期间生效。DSA可能会增加我们的合规成本，并要求对我们的用户界面、流程和运营进行更改，这可能会对我们吸引、保留和向用户提供服务的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。不遵守DSA可能会导致高达全球年度总营业额6%的罚款，服务的接受者有权就因提供者为遵守DSA而侵权而遭受的损害或损失向提供者寻求赔偿。英国根据《2018年英国数据保护法》颁布了“适龄设计规范”，这是一项法定行为规范。该守则于2021年9月2日生效，此前有12个月的过渡期供组织遵守。代码要求在线服务，包括我们的游戏很可能会被18岁以下的儿童访问，在游戏的设计、开发和数据相关行为中将儿童隐私的最大利益放在首位。英国政府通过了有关“在线危害”（The Online Safety Act，“OSA”）的立法，为某些服务制定了广泛的监管框架，并规定了保护用户免受非法内容侵害的义务，如果适用，这些内容可能会增加合规成本，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。不遵守OSA可能会被处以高达全球年度总营业额10%或1800万英镑（以较高者为准）的罚款。有关儿童数据、内容审核、在线危害和在线安全的新法律法规可能会导致大量成本，并可能需要改变我们的业务做法，这可能会损害我们的增长战略，对我们吸引、货币化或留住玩家的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们所做的改进和改变可能还不够，我们可能会发现自己违反了立法，受到政府当局的审计和审查，并因用户内容而受到罚款或处罚。我们的品牌和声誉可能会因不遵守规定的报告而受到损害。

此外，某些国家，例如中华人民共和国（“中国”或“中国”），有法律允许政府实体限制互动娱乐软件产品的营销或分销，因为其中的内容。例如，中国政府和监管部门通过了监管视频、游戏和互联网上其他信息中包含的内容的法规。根据这些规定，禁止互联网内容提供者通过互联网发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益，或淫秽、迷信、欺诈、暴力或诽谤等内容。互联网内容提供商也被禁止展示可能被政府相关部门视为“破坏社会稳定”或泄露中国“国家机密”的内容。此类规定可能会扩展到禁止某些州旗，或审查游戏中的聊天和消息功能。这些规则和规定可能会限制我们在中国的增长潜力，并可能损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。请参阅“—与公司的国际运营和所有权相关的风险—拓展新的国际市场，例如中国，将使我们面临更多的监管监督和监管、经济、社会、健康和政治不确定性，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。”

此外，未来在我们经营所在的司法管辖区实施类似法律或法规可能会限制或禁止销售我们的游戏，或可能要求对我们的游戏进行实施成本高昂的修改，将消费者体验降级到用户停止玩受影响游戏的程度，或根本不可行。法规、其解释或其执行的进一步变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

26

目 录

与公司知识产权相关的风险

我们的知识产权和专有信息有助于保护我们的业务。如果我们无法为我们的游戏获得、维护和执行知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，其他人可能能够开发和商业化与我们的游戏基本相似的游戏，我们成功商业化我们的游戏的能力可能会受到损害。

我们认为，我们的成功部分取决于保护我们拥有和许可的知识产权，我们依赖于不同司法管辖区的适用法律，以及合同限制。我们的知识产权包括与我们运营的游戏或技术相关的某些商标、版权和商业秘密，以及专有或机密信息中的其他权利。我们的成功可能部分取决于我们和我们的许可方是否有能力保护我们营销我们的游戏和其他产品所依据的商标、商业外观、名称、徽标或符号，以及获得和维护我们的游戏和我们的业务中使用的技术、设计、软件和创新的版权、商业秘密和其他知识产权保护。第三方，包括我们的竞争对手，可能会开发与我们类似的技术，与我们的技术重叠或竞争。如果我们无法充分保护我们的知识产权和其他所有权，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到损害。我们不拥有任何专利或待处理的专利申请，未来可能不会拥有任何专利。因此，我们无法对任何第三方提出任何专利侵权索赔。此外，还存在第三方可能声称我们的技术侵犯了他们的专利的风险，我们可能无法成功地为此类索赔进行辩护或进行反索赔以使此类第三方专利无效。这些第三方可能会寻求向我们收取许可费或以其他方式阻止使用我们的技术。

我们已经并将继续在美国和某些其他司法管辖区进行商标的备案和注册，这一过程既昂贵又耗时，特别是在很可能并非所有商标申请都会成功的情况下。我们可能不会在所有司法管辖区进行侵权索赔或能够为我们的知识产权获得保护。我们的版权可能不被承认，我们的商标申请可能在某些司法管辖区被拒绝，因为根据适用法律，这些申请被确定不符合版权或商标保护的标准。在某些情况下，如果某一商标未在某一类别或区域内注册，第三方可能会试图在该类别或区域内注册‘竞争’商标，从而稀释我们的商标并损害我们的商誉。即使我们成功获得了注册商标和注册版权保护，维护这些权利的代价也是昂贵的，我们维权的成本可能是巨大的。此外，我们未能开发和妥善管理新的知识产权可能会损害我们的市场地位，并限制或消除我们的商机。此外，对知识产权法的修改可能会危及我们现有知识产权组合的可执行性和有效性，并损害我们为未来知识产权获得保护的能力。

此外，我们无法向您保证，我们将能够在我们的技术、设计、软件和创新中保持我们的商标、版权或其他知识产权的消费者价值。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能无法为我们提供竞争优势，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到损害。我们拥有或许可的任何知识产权可能会受到质疑、无效、规避、侵犯、盗用或以其他方式侵犯，我们的商业秘密和其他机密信息可能会以未经授权的方式向第三方披露，或者我们的知识产权可能不足以允许我们利用当前的市场趋势，这可能会导致竞争损害。

27

目 录

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们依靠将我们的商业秘密和其他专有信息（包括我们的专有技术、软件源代码和技术）作为机密来保持我们的竞争地位。我们与我们的雇员、独立承包商和其他第三方订立载有保密义务的协议，以限制获取、披露和使用我们的商业秘密和专有信息，但我们无法保证我们已与可能拥有或已经获得我们的商业秘密或专有信息的每一方订立此类协议。此外，这些当事方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违约获得充分的补救。此外，即使我们有意向其披露我们的商业秘密和其他专有信息的各方维护该信息的机密性，第三方的行为也可能导致违反我们的信息技术系统，或我们向其披露我们的商业秘密或专有信息的人员的信息技术系统，这可能导致我们的商业秘密和专有信息的机密性丧失。强制执行当事人非法披露、盗用商业秘密的索赔，难度大、费用高、耗时长，结局难料。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。商业秘密不提供垄断保护权，因此如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获得或自主开发的，我们将无权阻止他们利用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

我们可能会受到以下索赔：我们的雇员、顾问或顾问错误地使用或披露了其现任或前任雇主的所谓商业秘密，或声称对我们视为我们自己的知识产权拥有所有权的索赔。

我们的许多员工、顾问和顾问目前或以前受雇于我们领域的其他公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们试图通过在我们与顾问和顾问的雇佣协议和合同中包含标准条款来确保我们的员工、顾问和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或这些个人在为我们执行工作时使用或披露了任何此类个人现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息的索赔。如果主张任何这样的索赔，不管是有根据还是没有根据，我们可能需要进行诉讼来进行抗辩。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去有价值的人员以及使用有价值的知识产权或专有信息的权利。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和员工的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求我们的雇员和可能参与知识产权的构想或开发的承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与事实上构想或开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者为他们可能向我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。上述任何情况都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

第三方，包括我们的竞争对手，可能正在侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权。监测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们为保护我们的专有权利而采取的措施可能不足以执行我们的权利，以防止侵犯、盗用或其他侵犯我们的知识产权的行为。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当措施强制执行我们的知识产权。任何无法有意义地强制执行我们的知识产权都可能损害我们的竞争能力，并减少对我们游戏的需求。

未来，我们可能会向第三方提出侵权主张，或提出第三方知识产权无效或无法执行的主张。这些索赔可以：

·

使我们在保护我们的知识产权方面产生更大的成本和费用；

28

目 录

·

可能对我们的知识产权产生负面影响，例如，导致我们的一项或多项知识产权被裁定或变得无法执行或无效；

·

如果第三方知识产权被确定为有效且可执行，则可能对我们的地位产生负面影响；或者

·

转移管理层的注意力和我们的资源。

在我们为强制执行我们的知识产权而提起的任何诉讼中，法院可能会以我们的知识产权不涵盖相关技术或我们认为有害的某些使用是合理使用为由拒绝阻止对方使用相关技术。此外，在此类诉讼中，被告可以反诉我们的知识产权无效或不可执行且法院可能同意，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。任何这类诉讼的结果都是无法预测的。

诉讼或其他法律程序可能会导致公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更多的财务资源和更成熟和发达的知识产权组合。知识产权诉讼的启动和继续产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。尽管在诉讼过程中作出的披露通常受到不披露和不竞争义务的约束，但如果此类披露的接收方确实选择在其业务中使用该信息，我们可能难以证明该接收方作出的任何发展是未经授权使用我们的机密信息的直接结果。上述任何情况都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们从第三方许可某些知识产权，并且在未来，我们可能会签订额外的协议，为我们提供有价值的知识产权或技术的许可。

我们从与我们业务运营相关的第三方许可某些知识产权，包括我们游戏的许可内容、开发我们自己的知识产权所需的权利以及与使用我们游戏所提供平台的某些知识产权有关的非排他性许可。即使基于授权内容或品牌的游戏仍然受欢迎，我们的任何授权方都可以决定不续签我们现有的授权或不向我们授权额外的知识产权，而是授权给我们的竞争对手或开发和发布自己的游戏或其他应用程序，在市场上与我们竞争。这些授权商中的许多已经为其他平台开发游戏，如果他们决定与我们竞争而不是授权给我们，他们可能会拥有重要的经验和开发资源。

未能维持或更新我们现有的许可或获得额外的许可将损害我们引入新游戏或继续提供我们当前游戏的能力，这将严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。如果我们违反了我们在现有或未来许可下的义务，我们可能会被要求支付损害赔偿，我们的许可人可能有权终止许可。许可方终止将导致我们失去宝贵的权利，并可能抑制我们将未来游戏商业化的能力，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，我们的大部分许可知识产权都是在非排他性的基础上许可给我们的。非独家许可知识产权的所有者可以自由地将这些权利许可给第三方，包括我们的竞争对手，其条款可能比提供给我们的条款更有利，这可能使我们处于竞争劣势。此外，我们向第三方许可知识产权或技术所依据的协议通常很复杂，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。

29

目 录

未来，我们可能会确定我们可能需要许可的额外第三方知识产权，以便从事我们的业务，包括开发或商业化新游戏。然而，这类许可证可能无法以可接受的条件获得或根本无法获得。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争性领域，几家更成熟的公司可能会采取战略，许可或收购我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权。这些老牌公司由于其规模、资本资源和更大的开发或商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。即使可以获得此类许可，我们也可能需要根据我们的净销售额向许可方支付大量的特许权使用费。此外，此类许可可能是非排他性的，这可能使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同知识产权。如果我们无法以可接受的条款或根本无法订立必要的许可，如果任何必要的许可随后被终止，如果我们的许可人未能遵守许可条款，如果我们的许可人未能防止第三方侵权，或者如果许可知识产权被发现无效或无法执行，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

即使我们成功地获得了新的授权或延长了现有的授权，我们在选择授权哪些品牌或其他内容时，也可能无法预料到玩家的娱乐偏好。如果玩家的娱乐偏好转向与我们没有关系的公司拥有或开发的内容或品牌，我们可能无法与这些开发商和所有者建立并保持成功的关系，这将对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大损害。此外，一些权利是从已经或可能出现财务困难的许可人那里获得许可，并可能根据美国联邦法律或其他国家的法律进入破产保护。我们没有与任何这些许可人建立源代码托管安排，因此，如果我们的任何许可人申请破产，（i）我们的许可可能会受到损害或作废，以及（ii）我们将无法获得专有源代码的访问权限，这将使我们能够在没有许可人许可或协助的情况下继续运行软件，每一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大损害。

我们在某些游戏中使用开源软件，这可能对我们的专有软件、游戏和服务构成特殊风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。

我们使用开源软件连接我们的技术和游戏。开源代码的原始开发者在此类代码上不提供任何保证，开源软件可能存在未知的bug、故障和其他安全漏洞，这些漏洞可能会影响我们技术的性能和信息安全。一些开源软件许可对其专有软件的使用施加了重大限制，其中包括对可能分发的免费副本数量的限制，以及要求向此类专有软件公开披露全部或部分源代码和/或以对我们不利或免费的条款提供开放源代码的任何衍生作品。尽管我们认为我们遵守了我们所使用的开源软件的许可条款，但我们可能会不时面临开源软件版权所有者的索赔，指控其未能满足开源许可条款而侵犯版权和违约，例如未能公开披露我们的专有代码，该代码是开源软件的衍生作品。此外，某些开源软件的版权持有者可以要求发布我们的任何作为开源软件衍生作品的专有代码的源代码，或以其他方式寻求强制执行、让我们具体履行或就所指控的侵犯或违反适用的开源许可条款追偿损害赔偿。虽然我们预计此类索赔或其成功不会有依据，但存在可能会提出此类索赔的风险，并且此类索赔可能会成功。这些索赔还可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可或要求我们投入额外的研发资源来改变我们的游戏并用第三方许可软件或我们的专有软件替换有问题的开源软件。法院对各种开源许可条款的解释程度非常有限，存在这样一种风险，即此类许可的解释方式可能会对我们使用开源软件施加意外的条件、义务或限制。我们努力以符合开源许可条款的方式使用开源软件，同时不要求披露我们专有软件的源代码。任何未能遵守开源许可条款的行为都可能导致我们被禁止使用某些软件，并要求我们替换游戏中使用的某些代码，支付版税或许可费以使用某些开源代码，公开我们游戏的源代码，为侵犯版权或违反开源许可合同支付损害赔偿，或暂时或永久停止某些游戏。上述风险可能对我们的竞争地位、业务、声誉、法律风险、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

30

目 录

他人的知识产权可能阻止我们开发新游戏和服务或进入新市场，或可能使我们面临责任或代价高昂的诉讼。

我们的成功部分取决于我们不断调整游戏以融入新技术的能力，以及与游戏机制和程序相关的知识产权，并扩展到这些新发展可能创造的市场。如果技术受到包括我们竞争对手在内的其他人的知识产权保护，我们可能会被阻止引入基于这些技术的游戏或扩展到由这些技术创造的市场。

我们无法向您保证，我们的业务活动和游戏不会侵犯他人的所有权，或其他方不会对我们提出侵权索赔。我们未来可能会受到诉讼，指控我们侵犯了第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，包括我们的竞争对手、非执业实体和我们人员的前雇主。第三方就使用我们的技术、游戏机制或程序对我们、我们的游戏或我们的一名被许可人提出的侵权索赔成功，或我们对第三方或其产品或游戏提出的侵权索赔不成功，可能会对我们的业务产生不利影响或对我们造成财务损害。任何此类索赔和由此产生的任何诉讼，如果发生，可能：

·

昂贵且耗时的抗辩或要求我们支付大量损害赔偿；

·

导致我们的专有权利失效或使我们的专有权利无法执行；

·

促使我们停止制作、许可或使用包含主题知识产权的游戏；

·

要求我们重新设计、再造或重塑我们的游戏或其他产品或服务的品牌或限制我们未来将新游戏或其他产品或服务推向市场的能力；

·

要求我们订立成本高昂或负担沉重的特许权使用费、许可或和解协议，以获得使用产品或工艺的权利；

·

在此类索赔未决期间影响作为索赔标的的游戏的商业可行性；或者

·

要求我们停止提供侵权游戏或其他产品或服务。

如果我们的任何技术或游戏被发现侵犯、盗用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求从该第三方获得许可，以继续商业化或使用该技术或游戏。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术，这可能要求我们支付大量的许可和特许权使用费。我们也可能被迫，包括通过法院命令，停止商业化或使用侵权、盗用或以其他方式侵犯的技术、游戏或游戏元素。因此，我们可能被迫围绕这类被侵权、盗用或以其他方式侵犯的知识产权进行设计，这可能是昂贵、耗时或不可行的。此外，如果我们被发现故意侵犯了一项专利或其他知识产权，我们可能会被判承担重大的金钱损失，包括强化损害赔偿和律师费。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能同样会损害我们的业务。如果由于对我们的任何知识产权侵权、盗用或其他违规索赔，我们被要求支付大量款项或采取上述任何其他行动，则此类付款、成本或行动可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

31

目 录

我们可能无法在全世界强制执行我们的知识产权。

我们可能被要求在越来越多的司法管辖区保护我们的知识产权和专有信息，这一过程代价高昂，而且可能不会成功。或者，我们可能不会在我们或我们的被许可人经营的每个司法管辖区寻求对我们的知识产权的保护。在世界各地的所有司法管辖区对我们的知识产权进行备案、起诉、维护、捍卫和强制执行将会花费高昂到令人望而却步的地步，而且我们在美国以外的一些司法管辖区的知识产权可能没有美国那么广泛。竞争对手可能会在我们对该知识产权没有保护的司法管辖区使用我们视为我们的知识产权来开发他们自己的游戏，此外，还可能将其他违规游戏出口到我们拥有保护的地区。这些游戏可能会与我们的游戏产生竞争，而我们的知识产权可能无法有效或充分阻止这种竞争。此外，一些外国司法管辖区的法律对所有权权利的保护程度不如美国法律，许多公司在美国境外建立和执行其知识产权和其他所有权权利时遇到了重大挑战。这些挑战可能是由于在美国境外建立和执行知识产权的规则和方法的应用缺乏或不一致造成的。此外，一些法域的法律制度也不赞成知识产权保护的强制执行。这可能会使我们难以阻止侵犯、盗用或其他侵犯我们知识产权的行为。因此，我们可能会选择不在某些司法管辖区寻求保护，我们将不会在这些司法管辖区获得保护的好处。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力。因此，我们在这些司法管辖区保护我们的知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和外国司法管辖区法院的法律和法律裁决的变化可能会影响我们为我们的游戏获得充分保护或执行我们的知识产权的能力。上述任何情况都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们拥有或使用的已注册或未注册的商标或商号可能会被质疑、侵权、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护或维护我们在这些商标和商号上的权利，这是我们建立名称识别所需要的。此外，第三方已申请并可能在未来申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌身份的能力，并可能导致市场混乱和商标稀释。如果第三方成功注册或发展此类商标的普通法权利，如果我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法使用这些商标来发展我们游戏的品牌认知度。此外，可能存在其他注册商标或商标的所有者提出的包含我们注册或未注册商标或商号变体的潜在商号或商标侵权索赔。如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，我们可能无法有效竞争，这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。

如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的品牌名称、形象和存在于两者中的商誉是我们业务增长和实施我们扩大业务的战略不可或缺的一部分。我们相信，我们的品牌形象对我们业务的成功作出了重大贡献，对维持和扩大我们的客户群至关重要。维护和提升我们的品牌和商誉可能需要我们在研发、营销和客户体验等领域进行大量投资，而这些投资可能不会成功。根据我们的收购策略收购新业务可能会对我们现有和新收购的品牌造成额外压力，并要求我们投入更多资源发展、维护和进一步提升我们的品牌。

32

目 录

我们预计，随着我们的业务扩展到新的市场，我们推出新的游戏产品，我们经营所在的行业竞争日益激烈，维持和提升我们的品牌可能会变得困难和昂贵。例如，我们拓展的任何新国际市场的消费者可能不知道我们的品牌和/或可能不接受我们的品牌，从而导致营销和吸引客户到我们的品牌的成本增加。如果我们的公众形象或声誉受到负面宣传的损害，包括负面的社交媒体活动、对我们产品的差评或负面的客户体验，我们的品牌也可能受到不利影响。例如，我们收到用户关于我们游戏的各个方面、我们的政策和我们的做法的投诉。特别是，我们收到了关于在我们的游戏内聊天中以及通过游戏玩家之间的私信发布的不当行为和内容的投诉。尽管我们实施了内部机制来跟踪和应对客户的不当行为，但我们无法保证我们将能够在未来及时对此类行为做出反应。这种无法及时对此类行为做出反应的情况可能会变得越来越成问题，因为各司法管辖区正在实施立法，以便对有害的网络行为实施控制并增加平台的责任（见“——与公司信息技术和数据安全相关的风险——我们的业务、产品和分发受到越来越多的内容监管。如果我们不能成功应对这些规定，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响”，详见上文）。此外，我们无法提供任何保证，即我们不会成为受任何不当行为影响的客户或因此类行为而被限制或禁止参与我们的游戏内聊天的客户的进一步索赔和行动的一方。

此外，鉴于俄罗斯在乌克兰持续的军事冲突，我们的品牌可能会受到我们与俄罗斯的历史联系的不利影响。我们与俄罗斯的联系甚至在乌克兰冲突之前就受到限制，自俄罗斯爆发以来，我们已尽量减少与俄罗斯的接触。发行人于英属维尔京群岛注册成立，并维持其主要营业地于塞浦路斯。此外，高级管理团队的职能和公司的大部分关键业务都是从塞浦路斯进行的。虽然公司利用位于许多其他司法管辖区的人员，其中历史上包括俄罗斯，但公司已将所有人员转移到俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯以外的司法管辖区，并剥离了在俄罗斯的所有子公司。该公司已全面实施其计划，在其控制范围内尽可能消除与俄罗斯的所有剩余连接。尽管存在这些事实，但公司因俄罗斯在乌克兰的军事冲突而采取或与之相关的任何行动或不行动，包括与我们以前在俄罗斯的存在或我们过去与俄罗斯的联系有关的行动或不行动，可能会对我们的品牌产生不利影响，并可能受到我们的投资者、用户或员工的负面评价。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况（包括我们的流动性状况）和经营业绩产生重大不利影响。

此外，无效的营销、产品转向未经授权的分销渠道、产品缺陷、不公平竞争做法、不公平的劳工做法以及未能保护我们的知识产权，都是对我们品牌实力的潜在威胁，而这些因素和其他因素可能会迅速严重削弱消费者对我们和我们品牌的信心。未能保持我们品牌的实力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在我们的业务中使用生成式人工智能工具可能会导致重大的声誉损害和责任。

我们在业务中使用生成式人工智能工具（“生成式AI工具”），包括生成软件代码和其他用于我们游戏的材料和内容，并期望在未来使用生成式AI工具。生成式AI是指通过利用技术被训练的内容（例如通过机器学习）来响应用户提交的提示（“提示”）来创建新内容（例如文本、音频、数据、图像、视频、软件代码）（“输出”）的AI技术。生成式人工智能为跨广泛应用的新型高效内容开发形式提供了重要机会。然而，生成式人工智能相对较新，关于其使用、商业化和监管的商业、法律和道德格局尚未稳定并不断发展。与人工智能相关的法律监管制度的不确定性可能需要大量资源来修改和维护商业惯例，以遵守适用的法律。

即使在版权保护可能扩展到人工智能生成作品的司法管辖区，使用生成型人工智能工具生成的任何输出的所有权也可能受到法律质疑。因此，我们可能不是输出的合法所有者，这反过来可能会阻止或限制我们在输出中强制执行我们的权利的能力，或者使我们无法阻止其他人复制或重复使用它，或者无法阻止生成式AI工具的提供者使用相同的输出。生成式AI工具的服务条款还可能声明生成式AI工具的提供者拥有输出，或者它保留广泛的重复使用输出的权利，而不是使用输出（和提示）训练生成式AI工具的权利。

33

目 录

此外，我们对用于训练生成式AI工具的第三方内容和材料，或者原始作品留在输出中的程度，几乎没有或根本没有洞察力。因此，我们可能会面临第三方声称侵犯其知识产权、或侵犯开源许可或其他许可条款的索赔。如果我们对输出或服务的使用不符合或违反使用条款，我们还可能受到生成式AI工具提供商的索赔，以及我们客户的索赔，包括如果协议禁止在我们的产品中使用AI生成内容的合同索赔，如果我们的产品或服务（包括我们的游戏）包含侵权输出，则赔偿索赔。这些索赔中的任何一项都可能导致法律诉讼，并可能要求我们购买成本高昂的许可，遵守开源软件许可条款的要求，限制或停止使用输出，除非并且直到我们能够重新设计此类输出以避免侵权，或改变使用或删除所涉及的输出。在实践中，这可能会阻止我们销售受影响的游戏或以其他方式通过使用我们的游戏获利，并要求将这类游戏从市场上移除，这可能会导致声誉受损和收入损失。

我们使用生成式AI工具进行软件开发也可能带来额外的安全风险，因为生成的源代码可能是根据公开可用的代码建模的，或者不受我们所有标准内部控制的约束。此外，AI算法可能存在缺陷，数据集可能不足或包含有偏见的信息，这可能导致不准确的输出，或包含安全漏洞或具有歧视性、不道德或偏见的输出。

我们还面临可能包含在任何提示中的任何个人数据或公司机密或专有信息方面的风险。生成式AI工具通常不会对提示或输出承担保密或安全义务。因此，如果我们的机密信息，或我们有义务保密的第三方的信息，包含在提供给生成式AI工具的提示中，生成式AI工具可能会披露或重复使用此类机密信息，包括向他人重新创建输出，或将机密信息用作其他输出的训练数据，我们可能没有能力阻止生成式AI工具这样做。此外，还存在个人数据被包含在提示中的风险，这可能导致此类个人数据被不适当地转移或处理。这可能会导致我们违反适用的数据保护法或与第三方的合同规定的义务，这可能会使我们面临相关监管机构罚款和/或损害索赔的风险。请参阅“—与公司信息技术和数据安全相关的风险—我们开展业务的司法管辖区的数据隐私和安全法律法规以及相关指南和标准可能会增加我们的运营成本，并使我们受到可能的制裁、民事诉讼（包括集体诉讼或类似的代表诉讼）和其他处罚；此类法律法规正在不断发展。我们或我们的平台和服务提供商实际或感知的未能遵守这些法律法规可能会损害我们的业务）。”

使用生成式人工智能工具产生的风险可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

与公司国际化经营和所有权相关的风险

由于我们在多个国家的运营和分销，我们面临额外的商业、政治、监管、运营、金融和经济风险，其中任何一项都可能增加我们的成本并阻碍我们的增长。

我们的很大一部分业务在美国以外，包括我们在塞浦路斯的主要行政办公室以及在亚美尼亚和哈萨克斯坦的发展中心，我们的很大一部分收入来自美国以外的业务。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一年，我们分别有65%、67%和69%的收入来自对美国以外玩家的销售。我们在外国司法管辖区的业务可能会使我们面临通常与此类业务相关的额外风险，包括：

●

距离、语言和文化差异带来的挑战；

●

外国法律、法规和市场的复杂性；

●

外国司法管辖区强制执行补救措施的不确定性；

●

与在国际上开展业务相关的成本更高；

●

货币汇率波动的影响；

34

目 录

●

人员配置和管理国际业务方面的困难；

●

国外劳动法与纠纷的影响；

●

在外国司法管辖区吸引和留住关键人员的能力；

●

一些国家有利于当地企业的保护主义法律和商业惯例；

●

地方政府的经济、税收和监管政策；

●

这些辖区的总体经济和政治形势；

●

遵守适用的反洗钱、反贿赂和反腐败法律，包括美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，以及一般禁止美国个人和公司及其代理人为获得或保留业务而向外国政府官员提供、承诺、授权或进行不正当付款的其他反腐败法律；

●

政府间的经济紧张局势以及国际贸易政策和/或美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）管理的经济和贸易制裁计划的变化；

●

核查最终用户信息的难度，包括为了遵守某些国家的核查要求和OFAC管理的经济和贸易制裁计划；

●

遵守当地数据保护法；

●

与资金汇回有关的限制和费用；

●

遵守与某些人或国家打交道的适用制裁制度；

●

限制技术的出口或进口；

●

贸易和关税限制；

●

关税、配额、税收和其他市场壁垒的变化；以及

●

在美国以外的国家获取和执行知识产权的困难。

其中某些法律还包含要求准确保存记录的规定，并进一步要求公司设计和维护适当的内部会计控制系统。尽管我们实施了旨在确保遵守这些法律的政策和控制措施，但如果这些控制措施无效或员工或中介未能遵守适用的规定，我们可能会受到刑事和民事制裁以及其他处罚。任何此类违规行为都可能扰乱我们的业务，并对我们的声誉、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

此外，违反适用于我们业务在我们经营所在的各个国家的国际业务的复杂法律法规可能会导致对我们、我们的管理人员或我们的员工的罚款、刑事诉讼或制裁；禁止我们开展业务；并损害我们的声誉。虽然我们已实施旨在促进遵守这些法律的政策和程序，但无法保证我们的雇员、承包商或代理不会违反我们的政策。我们的国际业务和扩张中固有的这些风险增加了我们在国际上开展业务的成本，并可能损害我们的业务。

35

目 录

最后，我们在外国司法管辖区成功扩张的能力还涉及其他风险，包括整合外国业务的困难、与进入我们可能缺乏经验的司法管辖区相关的风险，以及对一家不断发展且地域日益多样化的公司的日常管理。我们可能无法从我们在外国司法管辖区的投资中实现我们预期的运营效率、竞争优势或财务结果。此外，我们的国际业务运营可能会因恐怖活动、政治动荡或其他经济或政治不确定性而中断并受到负面影响。此外，外国司法管辖区可能会对我们的国际销售施加关税、配额、贸易壁垒和其他类似限制。

我们的业务可能会受到公司与俄罗斯的历史关联的不利影响。

公司与俄罗斯的历史关联可能会使公司面临与俄罗斯有关的政治或其他风险。尽管公司认为其与俄罗斯的联系微乎其微，特别是考虑到自俄罗斯在乌克兰爆发军事冲突以来的过去几年中，我们采取了大量措施以尽量减少我们对俄罗斯国家风险的敞口，但公司与俄罗斯的历史联系可能会继续使我们面临与俄罗斯相关的某些风险。此外，截至2023年12月31日止年度，我们的总收入的8%来自前苏联国家。

我们所有重要的基础设施，包括我们的服务器和许可证，以及我们的人员，都位于俄罗斯境外。然而，从历史上看，我们在俄罗斯境内开展了我们认为非重要的商业活动。继俄罗斯在乌克兰爆发军事行动以及国际社会成员对此采取严厉措施后，我们的董事会认为，消除——在公司控制范围内尽可能消除——我们面临的与俄罗斯有关的国家风险敞口符合公司、玩家社区和投资者的最佳利益，并实施了退出俄罗斯的战略计划。

我们已经完成了2023年战略规划的执行。特别是，我们（i）完全剥离了我们所有的（前）俄罗斯子公司，这些实体随后被收购所有者清算，（ii）停止通过俄罗斯社交网络提供我们的游戏，（iii）搬迁或解雇了在俄罗斯的所有员工，以及（iv）将我们所有前俄罗斯业务转移到其他国家。

我们正在积极监测乌克兰局势，并评估其对我们业务的影响。迄今为止，我们的基础设施、供应、技术系统或支持我们运营所需的网络没有出现任何实质性中断。我们没有办法预测乌克兰冲突的进展或结果或其在乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的影响作为冲突，以及由此产生的任何政府反应，继续发展并超出我们的控制范围。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间可能是重大的，并可能在未知的一段时间内对全球经济和我们的业务产生重大影响。上述任何因素都可能影响我们来自俄罗斯付费用户的收入流，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何此类中断也可能放大本年度报告中描述的其他风险的影响。

此外，在未来，我们可能会将前苏联的独立工作室视为潜在的收购目标，这将使我们面临更高的潜在违反与俄罗斯有关的制裁的风险，因为这些工作室与受制裁人员有联系的可能性更高。虽然我们对每一家我们收购的目标公司都进行了惯常程度的尽职调查，但我们无法保证我们对这些公司的尽职调查将始终足以发现每一个可能违反受制裁活动或与受制裁人员的关系的行为。如果我们应该或将违反与我们的收购战略或其他方面相关的现有或未来制裁，我们可能会受到重大处罚，包括巨额罚款和声誉损害。请参阅“—任何未能遵守美国和适用司法管辖区的反腐败、贸易合规和经济制裁法律法规的行为都可能对我们的声誉和经营业绩产生重大不利影响。”

36

目 录

任何未能遵守美国和适用司法管辖区的反腐败、贸易合规和经济制裁法律法规的行为都可能对我们的声誉和经营业绩产生重大不利影响。

因为我们在国际上开展业务，我们必须遵守世界各地对我们的业务具有管辖权的政府实施的反腐败法律法规，其中可能包括1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）和2010年英国《反贿赂法》（“反贿赂法”），以及我们开展业务的国家的法律。这些法律法规适用于公司、个人董事、高级职员、雇员和代理人，可能会限制我们的运营、贸易惯例、投资决策和合作活动。在适用的情况下，《反海外腐败法》和《反贿赂法》禁止我们和我们的官员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括合资伙伴和代理人，为影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得有利待遇的目的，向公职人员腐败地提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反贿赂法》还禁止非政府“商业”贿赂和收受贿赂。作为我们业务的一部分，我们可能会与政府和国有商业企业打交道，就《反海外腐败法》和《反贿赂法》而言，这些企业的雇员和代表可能被视为公职人员。我们还受到世界各地不同政府和监管机构的管辖，这可能会使我们的人员和代理人与负责发放或更新许可证、执照或批准或执行其他政府法规的公职人员接触。此外，我们开展业务的一些国际地点缺乏发达的法律体系，腐败程度有所上升。

我们的业务还必须遵守适用的经济和贸易制裁和出口管制法律法规，例如由美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关机构管理和执行的法律法规。我们的全球业务使我们面临违反、或被指控违反、反腐败、经济和贸易制裁以及出口管制法律法规的风险。任何不遵守这些法律法规的行为都可能使我们面临名誉损害以及重大处罚，包括刑事罚款、监禁、民事罚款、上缴利润、禁令和取消政府合同，以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂且具有破坏性。尽管我们做出了合规努力和活动，但我们无法确保我们可能对其负责的员工或代表遵守规定，任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前没有直接与美国或其他适用制裁目标的个人、实体或企业签订合同，例如OFAC维护的特别指定国民和被阻止人员名单（“SDN名单”）上的当事人，或其他相关制裁机构维护的类似制裁相关的指定人员名单。¹我们不断审查和监测我们的第三方关系，以确认我们的业务合作伙伴和合同对手方，以及我们知道的我们证券的任何受益所有人（“业务联系人”）不是此类制裁的目标。如果我们要确定与我们有现有关系的一方成为全面制裁的目标，我们将立即启动法律分析，以确定遵守制裁规定的最适当行动方案，连同根据适用法律终止合同的影响，然后按照监管机构的要求进行。如果业务联系人将成为全面制裁的目标，这种关系的存在（包括过去与公司的关联）可能会对我们的声誉产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

¹2023年12月12日，OFAC根据第14024号行政命令将Ivan Tavrin（我们的前董事会成员，通过其对GDEV普通股和认股权证的实益所有权（或被视为实益所有权）而成为公司的少数股东）添加到SDN名单中。公司与Ivan Tavrin或其任何关联公司没有任何未完成的合同，也不认为对Ivan Tavrin的制裁对公司、其业务运营或流程有任何直接影响。

37

目 录

此外，即使一个实体没有正式成为美国、欧盟、英国或其他司法管辖区制裁的目标，该实体的客户和业务合作伙伴也可能出于声誉或其他原因决定重新评估或取消与该实体的项目。由于乌克兰持续冲突，美国和其他多国企业在消费品和零售、食品、能源、金融、媒体和娱乐、科技、旅行和物流、制造业等多个行业无限期暂停运营，并暂停在俄罗斯和白俄罗斯的商业活动。例如，苹果和谷歌这两个分发我们游戏的主要平台，已经暂停了各自的数字钱包和移动支付服务，即Apple Pay和Google Pay，涉及俄罗斯金融机构发行的信用卡，这些信用卡是制裁对象。因此，通过俄罗斯的这些平台（使用此类金融机构发行的信用卡）访问我们游戏的玩家将与进行游戏内购买的主要方式断开连接。因此，我们经历并预计来自位于俄罗斯的玩家的预订量以及收入将持续显着下降，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，由于最终用户可能会在我们无法控制的第三方平台上下载我们的游戏，我们的游戏可能会被美国、欧盟和其他政府当局实施的经济制裁的目标人员或目标国家或地区的个人下载和播放。尽管我们已采取措施限制最终用户从受制裁国家下载我们的游戏的能力，但我们无法消除我们的游戏将在美国、欧盟和其他政府当局实施经济制裁的目标国家或地区播放的风险。

可能难以执行美国法院针对我们和我们的高级职员和董事的判决，难以在塞浦路斯主张美国证券法索赔或难以向我们的高级职员和董事送达诉讼程序。

我们在塞浦路斯设有办事处，我们的许多员工、管理人员和董事都是塞浦路斯居民。我们的某些资产和这些人的资产位于塞浦路斯。因此，针对我们或这些人中的任何一个人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能无法在美国收集，也不一定由塞浦路斯法院执行。也可能难以影响在美国向这些人送达诉讼程序或在塞浦路斯提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。此外，投资者或任何其他个人或实体可能难以在塞浦路斯就美国证券法发起诉讼。塞浦路斯法院可以基于涉嫌违反美国证券法的理由拒绝审理索赔，理由是塞浦路斯不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使塞浦路斯法院同意审理一项索赔，它也可以确定塞浦路斯法律而不是美国法律适用于该索赔。如果认定美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序问题也将受塞浦路斯法律管辖。塞浦路斯几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。由于在塞浦路斯对我们执行判决的相关困难，您可能无法获得美国或外国法院判给的任何损害赔偿。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的功能货币是美元，我们的开支主要以美元计价。然而，我们收入的很大一部分是以欧元和其他货币计价的。这种外汇敞口引发了与这些其他货币兑美元走软相关的市场风险。

我们游戏的用户在我们经营所在的司法管辖区以当地货币支付游戏购买费用。我们收到来自分发我们游戏的第三方平台的预订，这些平台将以当地货币收到的付款转换为美元和/或欧元，其即期汇率超出了我们的控制范围。例如，过去我们曾经历过因日元快速贬值而导致的预订量减少。如果汇率发生巨大变化，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，未来增加国际销售可能导致更多外币计价销售，增加我们的外汇风险。

此外，在美国境外发生并以外币计价的运营费用正在增加，并受到外币汇率变化的影响而波动。如果我们无法成功对冲与货币波动相关的风险，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲交易的可用性和有效性可能有限，我们可能无法成功对冲我们的风险敞口，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

38

目 录

我们受制于我们经营所在司法管辖区的各种法律法规，其中许多尚未解决或可能发生变化。我们可能无法及时或根本无法识别或应对监管变化，这可能导致额外的合规成本、客户索赔和监管机构的调查，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受制于我们经营所在司法管辖区的各种法律，包括有关广告、消费者保护和知识产权的法律，这些法律正在不断发展和发展。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是美国以外的法律。例如，在2022年和2023年，我们收到了加拿大、澳大利亚和德国监管机构的通知，指控我们的某些广告具有误导性或不适当。虽然我们已修改或终止通知中提及的广告，并且预计相关监管机构不会采取进一步行动，但我们可能会受到进一步的投诉，因此，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，有关在线服务提供者对其用户和其他第三方活动的责任的法律目前正受到多项索赔的考验，包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不正当竞争、版权和商标侵权以及基于所搜索材料的性质和内容、发布的广告或用户提供的内容的其他理论的诉讼。也很可能，随着我们业务的增长和发展，以及我们的游戏在更多的国家中进行，我们将受到其他司法管辖区的法律法规的约束。我们可能会受到影响某些类型内容提供的许多外国和国内法律法规的约束，例如描述暴力的内容，其中许多内容模棱两可，仍在不断演变，并且可能以可能损害我们的业务或使我们承担责任的方式进行解释。很难预测现有法律将如何适用于我们的业务以及我们可能成为受制于的新法律。

我们可能无法及时或根本无法识别或应对监管变化，这可能导致额外的合规成本、客户索赔和监管机构的调查，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能被迫实施新措施以应对监管变化，这可能需要我们花费大量资源或修改我们的游戏，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，由于诉讼和立法提案而引起的对责任问题的更多关注可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们业务的增长。因这一潜在责任而产生的任何成本都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们没有控股股东，然而，失去一个或多个我们最大的股东可能会严重损害我们的业务。

我们由一群多元化的股东持有。我们最大的股东包括我们的联合创始人Andrey Fadeev和Boris Gertsovskiy以及Everix Investments Limited，他们分别实益拥有我们目前已发行普通股的合计约22%、16%和41%，他们的个人利益将通过他们在我们董事会的代表权影响公司的决策过程。因此，我们没有单一控股股东能够影响关键决策，因此我们最大股东之间的任何分歧都可能对关键决策过程产生不利影响，这可能导致我们的业务受到重大干扰，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

相反，这些最大的股东，共同行动，可能对提交给我们的股东批准的事项的结果产生重大影响，包括选举或罢免董事；对我们的组织章程大纲和章程细则的任何修订；任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产；以及对公司的管理和事务。此外，我们的组织章程大纲和章程细则载有规定，要求某些事项须经董事（全体董事减一名）绝对多数票通过，有效地允许任何两名董事阻止其他董事认为符合公司最佳利益的行动，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。需要绝对多数董事同意的事项包括：

(a)

赎回或回购公司股份（须经拟收购或赎回股份的股东批准，但《公司法》允许强制赎回或回购股份的情形除外）；

(b)

创建新的股份类别并设定附加的权利和特权；

39

目 录

（c）

修订经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则（受《公司法》施加的若干限制所规限，载于下文），及/或事先批准修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，其后获公司股东批准；

（d）

发行总额超过公司营收5%的股份；

（e）

宣派股息、采纳或修订任何股息政策；

（f）

设定公司董事会的规模；

（g）

发生金额超过企业营收5%的企业负债；

（h）

公司向任何第三方提供信贷或作出任何垫款或出资（与营运资金事项或普通员工垫款有关的除外），金额超过公司收入的0.5%；

（一）

公司或其子公司收购其他公司的股份（相关实体的普通课程财务业务除外）或收购构成一项业务的资产，在每种情况下，此类收购的价值（无论是在一项交易或一系列相关交易中完成）超过1,000，000美元（百万美元）；

（j）

本公司或其任何附属公司与任何人订立合营企业；

(k)

公司或其任何附属公司为董事、高级人员或雇员建立或修订任何利润分享、购股权或其他类似激励计划（除非该计划先前已获批准）；

（l）

公司采纳战略和业务计划及其任何变更或修改（须遵守经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则中规定的某些争议解决机制）；

(m)

出售公司或其附属公司的全部或实质上全部业务或资产；

（n）

将由公司就行使公司股份认股权证而作出决定的任何行动；

（o）

行政总裁的委任或罢免；及

（p）

委任自愿清盘人或发起公司或其任何附属公司的任何解散、破产申请或类似行动。

董事修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的能力限制载列如下。董事无权修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则：

(a)

限制股东修改组织章程大纲或章程细则的权利或权力；

(b)

更改通过决议修订备忘录或章程细则所需的股东百分比；或

（c）

在股东无法修改备忘录或章程细则的情况下。

Everix Investments Limited的实益拥有人为Igor Bukhman和Dmitrii Bukhman，他们是Playrix（一家领先的全球移动游戏开发商）的创始人，Playrix是公司的竞争对手。因此，他们可能在某些决策过程中存在利益冲突，这可能对公司或我们的股东不利。

40

目 录

我们的最大股东在对公司持续运营和增长计划至关重要的各个方面拥有特殊的专业知识。任何为公司贡献其专业知识的特定股东群体的任何损失，无论是通过处置股份和/或停止他们在我们董事会的代表，都可能导致对公司持续运营和增长计划至关重要的专业知识的损失，并可能导致我们的业务受到重大干扰，因此是重大不利的。

拓展新的国际市场，例如中国，将使我们面临更多的监管监督和监管、经济、社会、健康和政治不确定性，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们未来可能会将我们的业务和运营扩展到我们运营经验有限的新的国际司法管辖区，包括在寻求监管批准以及营销和销售我们的游戏、产品和服务方面。例如，我们在中国的增长可能会受到可用的法律保护和中国法律体系不确定方面的限制。此外，在中国法律制度下，政府的干预权力可以比其他司法管辖区更具扩展性。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，已判决的法律案件几乎没有判例价值。1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律法规体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。例如，在数据保护和网络安全方面，中国最近通过了《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》，这些法律都旨在规范数据和个人数据的处理和相关活动。然而，这些法律、法规和法律要求变动频繁，其解释和执行存在不确定性。中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及可用的法律保护水平可能比其他法律制度更难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。此外，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。此外，中国中央政府对中国经济实施重大控制，包括通过控制资本、外汇兑换、外汇汇率和税收法规、向某些行业细分或公司提供优惠以及发放开展业务所需的许可证。这些不确定性可能会限制我们在中国的增长潜力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

税法的变化和对税收法律法规的解释差异可能会对我们的财务报表产生不利影响。

我们在多个司法管辖区开展业务，并受美国联邦、州和地方以及非美国政府的税法和法规的约束。美国联邦、州和地方以及非美国的税收法律法规很复杂，可能会有不同的解释。美国联邦、州和地方以及非美国税务当局可能会以与我们不同的方式解释税法和法规，并对我们所采取的税务立场提出质疑。这可能会导致收入、扣除、贷记和/或这些项目的时间安排上的不同。待遇差异可能导致支付额外的税款、利息或罚款，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，美国联邦、州和地方以及非美国税收法律法规的未来变化可能会增加我们在我们开展业务的司法管辖区的纳税义务，或者出于税收目的被视为开展业务，或者要求我们改变我们开展业务某些方面的方式。

由于我们业务的性质，我们可能会受到可能随时增加的重大税费的影响，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

博彩业是许多司法管辖区税收的重要来源。博彩公司目前除了正常的企业所得税外，还要缴纳大量的税费，这类税费随时都有可能增加。不时有多位立法会议员和其他政府官员在税法方面，或在此类法律的管理或解释方面提出并通过修改，影响博彩业。此外，经济状况的任何恶化以及大量当前或预计预算赤字严重的司法管辖区都可能加剧政府通过增加博彩税和/或其他税收来增加收入的努力。无法确定税法或此类法律的管理或解释或执行发生变化的可能性。任何大幅提高税率，或采取额外的税收或费用，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

41

目 录

此外，税务机关可根据现有法规或新颁布的法律，对与互联网相关的商业活动征收间接税。税务机关可以对原来为实体开展的商业活动制定的现行税法进行解释，并将其适用于基于互联网的活动。这类法律的适用可能因法域不同而不一致。我们在辖区内的活动可能会因时期而异，这可能会导致不同时期的联系差异。

与公司证券发行相关的风险

我们的普通股和认股权证的价格可能会波动。

我们的普通股和认股权证的价格可能会因多种因素而波动，包括：

·

我们的季度和年度业绩以及业内其他上市公司业绩的实际或预期波动；

·

我们经营所在行业的兼并和战略联盟；

·

我们经营所在行业的市场价格和状况；

·

政府监管的变化；

·

潜在或实际的军事冲突或恐怖主义行为；

·

证券分析师未发表关于我们的研究，或我们的经营业绩与证券分析师预测的水平相比存在不足；

·

有关公司或我们的竞争对手的公告；及

·

证券市场的一般状况。

此外，受因应俄罗斯和乌克兰之间地缘政治发展而实施的制裁促使，2022年2月28日，纳斯达克对GDEV的普通股和认股权证实施了暂停交易。自该日起，公司已将其对俄罗斯的风险敞口大幅降至最低，而俄罗斯的风险敞口甚至在乌克兰冲突之前就已受到限制，我们的证券在实施暂停交易后的一年多时间内，于2023年3月16日在纳斯达克恢复交易。自复牌以来，GDEV的普通股和认股权证在纳斯达克的交易波动较大，并可能因长时间停牌期间缺乏流动性而在一段时间内继续承受重大压力。

这些市场和行业因素可能会大幅降低我们的普通股和认股权证的市场价格，无论我们的经营业绩如何。广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们的普通股和认股权证的市场价格产生负面影响。此外，科技股历来都经历过高水平的波动。在过去，经历过证券市场价格波动的公司，都曾遭受过证券集体诉讼。我们可能会成为未来这类诉讼的目标，这可能会导致大量费用，并转移我们管理层的注意力。

我们的证券持有人在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的价格下跌，并且保荐机构在其转售我们的普通股时仍可能出现正收益率。

我们已登记由若干出售证券持有人转售最多222,516，619股普通股和最多7,750，000份认股权证。此外，我们已根据我们的2021年员工股票期权计划登记了9,826，155股可发行的普通股，这些普通股在发行后可在公开市场上转售。那些出售证券持有人和/或我们的其他证券持有人在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

42

目 录

在Kismet首次公开募股（“IPO”）时，保荐人共持有6,750，000股Kismet创始人股份，这是其以25,000美元的出资额获得的，收购价格约为每股0.0037美元。在此次IPO中，Kismet以每单位10.00美元的价格向公众持有者发行了25,000，000个单位，每个单位由一股Kismet普通股和一份Kismet认股权证的二分之一组成。在IPO完成的同时，保荐人购买了675万份Kismet私募认股权证，购买价格为675万美元，即每份私募认股权证1.00美元。交易完成后，（i）保荐人的6,750，000股Kismet创始人股份转换为6,750，000股GDEV普通股，（ii）向公众持有人发行的3,188，758股Kismet普通股（在交易前赎回21,811，242股Kismet普通股后）转换为3,188，758股GDEV普通股，（iii）保荐人的6,750，000股Kismet私募认股权证转换为6,750，000股GDEVTERM2私募认股权证，（iv）保荐人根据经修订和重述的远期购买协议的条款，以50,000，000美元的总购买价格获得5,000，000股GDEV丨普通股和1,000，000股GDEVTERM4TERM4认股权证，或每股GDEV普通股约9.86美元和每股GDEV认股权证约0.72美元（假设购买价格分配估计基于Kismet的公开认股权证在交易的收盘日期2021年8月27日的收盘价0.72美元），以及（v）保荐人根据PIPE认购融资向PIPE投资者转让1,625，000份GDEV私募认股权证，保荐人并未收到任何对价。

假设（a）行使所有未行使的认股权证和行使截至该日已归属的所有期权，以及（b）发行根据我们的2021年员工股票期权计划可发行的所有普通股（不包括与此类既得期权相关的普通股），上述出售证券持有人在完全稀释的基础上提供的可供回售的普通股约占截至2023年12月31日已发行普通股的90.0%。鉴于出售证券持有人登记的潜在转售的普通股数量可观，出售证券持有人出售普通股，或市场认为大量股份的出售证券持有人打算出售股票，可能会增加我们普通股市场价格的波动性或导致我们普通股的公开交易价格显着下降。即使我们的交易价格大大低于10.00美元，其IPO中提供的Kismet单位的发行价格，作为出售证券持有人之一的保荐人可能仍然有动力出售我们的普通股，因为它以低于公众投资者或我们普通股最后报告的交易价格的价格收购了与6,750，000股Kismet创始人股份相关的6,750，000股普通股。例如，根据上次报告的2024年4月26日我们普通股的销售价格2.23美元，保荐人将从其与6,750，000股Kismet创始人股票相关的6,750，000股GDEV普通股中获得每股最高约2.226美元的潜在利润，或总计约1500万美元。虽然保荐人可能会根据我们普通股的交易价格获得正收益率，但由于适用的购买价格和交易价格的差异，我们普通股的公众持有人可能不会在他们购买的普通股上获得类似的收益率。Ivan Tavrin是公司的前任董事，也是保荐人的前唯一所有者，在2025年2月15日之前对保荐人持有的所有GDEV普通股保持唯一的投票权和决定权（因此可能被视为对保荐人拥有的GDEV普通股拥有实益所有权），已导致保荐人将其持有的GDEV证券的全部股份（包括11,750，000股普通股和6,125，000份认股权证）进行转售。2023年12月12日，美国财政部外国资产管制办公室根据第14024号行政命令，将Ivan Tavrin列入其特别指定国民和被阻止人员名单（“SDN名单”）。因此，在Ivan Tavrin被从SDN名单中移除（如有）之前，保荐人将被限制出售其持有的任何GDEV普通股。

我们将能够在行使我们尚未发行的认股权证、行使授予Kismet前独立董事的期权以及根据股权激励计划进行发行时发行额外的普通股，所有这些都将增加未来在公开市场上有资格转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

交易完成后，我们有20,249，993份未行使认股权证，每份认股权证在行使时赋予其持有人一股公司普通股的权利，以及在行使时赋予Kismet前独立董事120,000股公司普通股的期权。此外，我们的2021年就业股票期权计划的总规模相当于交易完成后我们已发行普通股总数的5%。我们的认股权证于2021年9月25日开始可行使，并将在赎回或清算时于2026年8月26日或更早的纽约市时间下午5：00到期，授予Kismet前独立董事的期权可立即行使。如果认股权证或期权被行使，或根据我们的2021年雇佣股票期权计划进行奖励，将发行额外的公司普通股，这将导致我们的股东被稀释，并增加我们有资格在公开市场上转售的普通股的数量。在公开市场出售大量此类股份或此类证券可能被行使的事实可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

43

目 录

此外，我们可能会在未来发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会稀释我们现有股东的持股。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们被授权发行无限数量的普通股，现有股东将没有与此类进一步发行相关的优先认购权。公司目前持有17,570，264股库存普通股，公司拟将其全部或部分重新引入证券市场，旨在通过增加其公众持股量来增强公司普通股的交易流动性。我们无法预测未来发行的规模或性质，也无法预测未来发行和出售我们的普通股将对我们普通股的市场价格产生的影响。发行大量额外普通股，包括根据我们的收购战略收购新业务，或认为可能发生此类发行，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。随着我们普通股的任何增发，我们的投资者将遭受其投票权和经济利益的稀释。

某些公司股东控制公司，他们的利益将来可能与我们或我们股东的利益发生冲突。

我们目前已发行普通股的约79.5%由Andrey Fadeev、Boris Gertsovskiy和Everix Investments Limited实益拥有。此外，这些股东有权在维持公司某些所有权要求的情况下指定董事。见“第10项补充资料— B.组织章程大纲和细则。”即使这些股东不再拥有我们已发行普通股的多数，只要他们继续拥有我们普通股的相当大比例，他们仍然能够通过他们的投票权对我们董事会的组成和需要股东批准的行动的批准产生重大影响或有效控制。因此，在这段时间内，这些将对公司的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括任命和罢免我们的高级管理人员。特别是，只要这些股东继续拥有我们已发行普通股的相当大比例，这些将能够导致或阻止公司控制权的变化或我们董事会组成的变化，并可能排除对公司的任何主动收购。所有权集中可能会剥夺我们的股东作为公司出售的一部分而获得其股份溢价的机会，最终可能会影响我们普通股的市场价格。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家美国上市公司，只要我们符合外国私人发行人和新兴成长型公司的资格，我们就会遵守《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的报告要求，以及适用的纳斯达克上市标准的规则和规定，并受到适用的豁免。我们的管理层预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和昂贵，并对我们的人员、系统和资源造成重大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。特别是，《萨班斯-奥克斯利法案》第404节（“第404节”）要求我们对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层报告我们的财务报告内部控制的有效性，并且我们的独立注册公共会计师事务所可能证明这一点。作为一家新兴的成长型公司，我们的管理层希望利用我们的独立注册公共会计师事务所根据第404节证明其财务报告内部控制有效性的要求的豁免。见“——作为一家‘新兴成长型公司’，我们无法确定适用于‘新兴成长型公司’的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。”然而，当我们不再是一家新兴成长型公司时，我们可能不再利用这一豁免。在这种时候，我们的独立注册会计师事务所可能会在对我们的财务报告内部控制的记录、设计或运作水平不满意的情况下出具不利的报告。作为一家上市公司，我们被要求提供一份年度管理报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。自作为一家美国上市公司受到《萨班斯-奥克斯利法案》的约束以来，在截至2023年12月31日止年度之前的财政年度，我们发现了我们对财务报告的内部控制方面的重大弱点和重大缺陷，截至2023年12月31日，我们已对这些缺陷进行了全面补救。尽管如此，我们无法保证未来不会发现我们对财务报告的内部控制方面的其他重大弱点和/或重大缺陷。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。

44

目 录

作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法多项规则的约束，被允许向SEC提交的信息少于一家美国公司。这可能会限制我们普通股股东可获得的信息。

我们是一家外国私人发行人，因为这一术语在《证券法》第405条中定义。然而，根据规则405，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，有关公司的下一次确定将在2024年6月30日进行。

作为一家外国私人发行人，我们不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规范了与适用于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集相关的披露义务和程序要求，包括《交易法》第14条规定的美国代理规则（包括适用于新兴成长型公司的要求，即披露其首席执行官和其他两名薪酬最高的执行官的薪酬以个人而非合计为基础）。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和出售我们的证券方面不受《交易法》第16条和相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，虽然我们的管理层希望在SEC的6-K表格的掩护下向SEC提交季度中期综合财务数据，但我们将不会像美国上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，也不会被要求根据《交易法》以10-Q表格提交季度报告或以8-K表格提交当前报告。此外，我们的普通股没有在英属维尔京群岛的任何市场上市，我们目前不打算在公司母国英属维尔京群岛的任何市场上市我们的普通股。因此，我们不受BVI上市公司的报告和其他要求的约束。因此，与公司是一家在美国组建的上市公司相比，有关我们业务的公开信息可能会更少。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

未来，如果公司的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民，且未能满足避免丧失外国私人发行人地位所需的额外要求，公司将失去其外国私人发行人地位。尽管我们的管理层选择遵守某些美国监管规定，但失去外国私人发行人地位将使这些规定成为强制性规定。作为美国国内发行人，根据美国证券法对公司的监管和合规成本可能明显更高。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。例如，10-K表格的年度报告要求国内发行人在个别基础上披露高管薪酬信息，具体披露国内薪酬理念、目标、年度总薪酬（基本工资、奖金和股权薪酬）以及与控制权变更、退休、死亡或残疾相关的潜在付款，而20-F表格的年度报告允许外国私营发行人在汇总基础上披露薪酬信息。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以遵守与美国国内发行人相关的良好治理实践。这种转换和修改将涉及额外费用。此外，我们可能会失去依赖美国证券交易所某些公司治理要求豁免的能力，这些豁免适用于外国私人发行人。

作为一家上市公司，我们承担了成本和义务。

作为一家私人控股公司，Nexters环球没有被要求遵守上市公司所要求的某些公司治理和财务报告惯例和政策。作为一家在交易完成后上市的公司，我们产生了重大的法律、会计和其他费用，我们在最近没有被要求产生，并且在我们不再是《就业法》所定义的“新兴成长型公司”后将产生额外费用。此外，与公司治理和公开披露有关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案颁布和将颁布的规则和条例，以及《萨班斯-奥克斯利法案》、《乔布斯法案》以及SEC和国家证券交易所的规则和条例，给上市公司带来了不确定性，增加了我们的董事会和管理层必须投入遵守这些规则和条例的成本和时间。我们的管理层预计，这些规则和规定将增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移。

45

目 录

此外，建立公众公司所需的企业基础设施的需要可能会转移管理层对我们业务战略的关注，这可能会阻止公司改善其业务、经营业绩和财务状况。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序进行更改，以履行我们作为一家上市公司的报告义务。然而，它采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。

只要我们仍然是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们可能一直是一家“新兴成长型公司”，直到我们的普通股与交易相关的发售日期的第五周年，或者直到公司年收入超过12.35亿美元、非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元、或在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券的更早时间。此外，无法保证我们根据JOBS法案可获得的豁免将带来显着的节省。如果我们的管理层选择不使用JOBS法案下各种报告要求的豁免，我们将产生额外的合规成本，这可能会影响收益。

作为一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于“新兴成长型公司”的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据《就业法》的定义，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，无需从我们的独立注册公共会计师事务所获得我们对财务报告的内部控制有效性的评估，减少了我们定期报告中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们的管理层无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股市场可能会变得不那么活跃，公司的股价可能会更加波动。

分析师发布的报告，包括那些报告中与我们实际结果不同的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。

我们的管理层目前预计，证券研究分析师可能会建立并发布他们自己对公司业务的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的成果。如果公司的实际业绩与这些证券研究分析师的预测不相符，公司的股价可能会下滑。同样，如果一名或多名撰写有关该公司报告的分析师下调其股票评级或发布关于其业务的不准确或不利的研究，其股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对公司的报道或未能定期发布有关该公司的报告，我们的股价或交易量可能会下降。虽然我们的管理层预计研究分析师的覆盖范围，但如果没有分析师开始覆盖公司，我们普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

如果出于美国联邦所得税目的，我们或我们的任何子公司被定性为被动外国投资公司，美国持有人可能会遭受不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司一般会被视为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），在任何纳税年度，如果（1）该年度至少75%的毛收入是被动收入或（2）该年度至少50%的资产价值（通常基于资产季度价值的平均值）归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。根据我们和我们的子公司在相关期间的收入、资产（包括商誉）和运营的构成，我们不认为我们是截至2023年12月31日的纳税年度的PFIC。然而，在这方面不能有任何保证，也不能有任何保证，即我们不会在当前的纳税年度或任何未来的纳税年度被视为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们无法保证IRS不会采取相反的立场，或者法院不会支持IRS的这种质疑。

46

目 录

我们或我们的任何子公司是否被视为PFIC将在每个纳税年度结束后按年度确定。确定我们或我们的任何子公司是否为PFIC是一个事实确定，除其他外，这取决于我们的收入和资产（包括商誉）的构成，以及我们和我们的子公司的股份和资产的公平市场价值。在这方面，其股票公允市场价值的变化可能导致GDEV被视为PFIC，因为这种变化通常会导致GDEV的商誉价值发生变化，以便根据适用的美国联邦所得税法确定GDEV的PFIC状态。同样，我们或我们的任何子公司的收入或资产构成的变化也可能导致我们在当前或随后的纳税年度成为或成为PFIC。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，我们的普通股和/或认股权证的美国持有者可能会受到不利的税务后果，并可能产生某些信息报告义务。有关进一步的讨论，请参见“第10项附加信息—— E.税收——某些重要的美国联邦所得税考虑因素——美国持有者——被动外国投资公司规则。”我们强烈鼓励我们普通股和/或认股权证的美国持有人就这些规则可能适用于我们以及我们普通股的所有权咨询他们自己的顾问。

项目4。有关公司的资料

a.

公司历史与发展

GDEV Inc.（前身，Nexters Inc.），“GDEV”或“发行人”，是一家根据英属维尔京群岛法律于2021年1月27日注册成立的商业公司。GDEV成立的唯一目的是实现业务合并协议所设想的交易，包括将Kismet Acquisition One Corp.（“Kismet”）合并为发行人以及发行人收购Nexters Global Ltd.（“Nexters Global”）的所有已发行及流通股本。交易已于2021年8月26日完成。

在交易之前，GDEV并无重大资产，亦无进行除其形成所附带的活动及业务合并协议所设想的事项以外的任何重大活动，例如进行某些所需的证券法备案。交易完成后，发行人成为移动、网页和社交游戏开发商Nexters环球的直接母公司。有关Nexters Global历史的概览，请参见“— B.业务概览——我们的历史。”

2023年6月21日，GDEV向英属维尔京群岛公司事务注册处提交名称变更证明，将其名称由“Nexters Inc.公司”变更为“GDEV公司”。此次更名自更名证明备案之日起生效。更名反映了公司作为一家控股公司的演变，该公司专注于其多元化工作室和特许经营组合的增长。GDEV的普通股和认股权证继续分别以“GDEV”和“GDEVW”的名称在纳斯达克交易，交易名称与更名前相同，使用相同的CUSIP和ISIN号码。

2023年12月19日，公司发起了一项要约收购，以现金购买最少15,000，000股普通股，最多20,000，000股普通股，购买价格为每股2.00美元（“要约收购”）。要约收购于2024年1月18日到期，导致公司接受购买16,554，256股股份。根据要约收购的股份由公司作为库存股持有，并将继续可供公司未来发行。

GDEV主要执行办公室为55，Griva Digeni，3101，Limassol，Cyprus，GDEV联系电话+ 35722580040。GDEV网站地址为：https://gdev.inc。网站所载资料并不构成本年度报告的一部分，亦不以引用方式并入本年度报告。SEC维护一个互联网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息，例如GDEV，网址为：http://www.sec.gov。

有关我们截至2023年12月31日止三年的主要资本支出和资产剥离以及目前正在进行的资产剥离的描述，请参阅“项目5。运营和财务审查与前景。”

47

目 录

b.

业务概况

概述

我们为全球数百万玩家打造移动、网页和社交游戏。根据data.ai提供的数据，我们是2023年基于游戏内购买（扣除平台费用）的欧洲前五大独立手游开发商之一（不包括活跃在游戏市场的其他公司拥有和控制的开发商）。我们的游戏是免费玩的，我们不断创新我们的游戏，以便在用户游戏旅程的最佳时刻向他们提供新颖、精心策划的游戏内内容。

我们的核心产品Hero Wars提供一套跨移动、社交和基于Web的平台的游戏，自2016年推出以来，已发展成为RPG类型中广受认可的全球游戏系列，2023年在70多个国家/地区拥有560万MAU。2023年英雄战记排名7^第在Android和6^第根据AppMagic提供的数据在iOS上发布。

游戏内容的持续改进和对客户参与度的关注使我们能够通过游戏的受欢迎程度获利，并实现有吸引力的关键性能指标。特别是，在2018年至2021年期间，我们的预订量实现了13倍的增长，截至2022年12月31日，我们的累计所有时间预订量突破了15亿美元大关。我们受益于可预测的群组和核心玩家的忠诚基础，这支持了我们维持每用户货币化的能力。截至2023年12月31日止年度，我们的核心产品Hero Wars的预订量中，前几期的群组约占72%。

自十多年前成立以来，我们开发了一个规模可观的自建平台，使我们能够简化内容开发，并为我们的新游戏和现有游戏提供价值提升机会。2022年，我们签订了收购四家独立游戏工作室的协议，以扩大我们的中核游戏组合，扩大我们的玩家基础并扩展到新的类型。我们计划在现有产品中进一步扩展游戏玩法，并致力于新的游戏产品。

我们的总部在塞浦路斯。截至2023年12月31日，我们有726名员工。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的收入分别为4.645亿美元和4.797亿美元，我们的预订²同期分别为4.216亿美元和4.494亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别录得经营活动产生的现金流量净额1790万美元和1.161亿美元。我们截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的税后综合收益总额分别为48.0百万元及10.7百万元。

我们的行业

我们在全球数字游戏市场运营，这是整个娱乐市场的一个巨大且具有战略重要性的组成部分。根据NewZoo的数据，2023年全球数字游戏市场吸引了约1840亿美元的消费者支出。此外，据Newzoo，2023年全球游戏人口达33亿人，比2022年的玩家数量高出4.3%。这些“游戏玩家”活跃在各种平台上，既包括传统的PC和主机，也包括移动、平板电脑和云等较新的格式。根据NewZoo的数据，数字游戏市场也是一个真正的全球市场，2023年亚太地区占全球玩家的52%，美洲和欧洲分别占17%和14%。

在移动宽带扩展和智能手机激增的推动下，如今的游戏可以在玩家想要的任何时间和地点享受。据NewZoo，移动游戏市场是游戏行业中最大的细分市场，2023年的消费者支出估计为905亿美元，约占游戏市场总额的49%。

²有关预订的定义，请参见“——关键绩效指标——预订。”

48

目 录

根据NewZoo的数据，尽管宏观经济因素具有挑战性，但2023年全球博彩收入同比增长，与2022年相比，2023年的总博彩市场增长了0.6%。根据NewZoo的数据，与2022年之前的高增长率相比，移动部分在2023年经历了1.4%的同比收入下降，尽管与2022年相比，2023年的下降速度有所放缓（与2021年相比，2022年移动游戏市场下降了6.7%）。然而，据NewZoo称，新兴市场的收入增长以及移动最大的传统热门歌曲的持续强劲表现确保了2023年市场的一定稳定性，但不足以确保该细分市场的增长。到目前为止，移动端仍然是游戏中消费者支出占比最大的部分，占整个全球市场的比例略低于一半。NewZoo还强调，由于苹果、谷歌和其他平台的政策，移动出版商目前正面临与隐私相关的货币化和用户获取挑战。因此，手游公司开始调整营销和用户获取策略，尝试新的手段和渠道，同时与往年相比，在2022和2023年缩减了用户获取方面的投资。

尽管如此，我们认为整体前景仍然相对乐观：据NewZoo，展望未来，全球玩家数量将继续增长，2021-2026年复合年增长率为+ 3.7%，到2026年底达到36.8亿玩家，全球付费用户数量将继续增长，复合年增长率（2021-2026年）为+ 4.2%，到2026年底达到16.2亿付费用户。

休闲vs硬核和中核游戏

根据游戏内容的强度和复杂性以及其吸引力的广度，游戏可以细分为休闲类、硬核类和中核类。该公司将Hero Wars定义为中核，将Island Hoppers定义为休闲。

休闲游戏涵盖最广泛的游戏，针对的是广泛的受众，只需要轻轻的学习曲线和运筹帷幄。休闲游戏在时间投入、机制和运筹帷幄方面都是低强度的。游戏玩法旨在为广大玩家提供有趣且易于理解的体验，游戏机制通常由手机上的几个按钮或简单的点击和滑动界面控制。休闲游戏的变现策略多种多样，但主要基于应用内购买和应用内广告的免费游戏模式。

硬核游戏的特点是其在时间投入和运筹帷幄方面的高强度。硬核游戏的玩家群体往往以男性为主，游戏通常针对小众市场。中核游戏采用了硬核游戏的基本主题和叙事行为，但让更广泛的受众更容易接触到它们。故事情节可能更容易遵循，游戏机制可能更容易控制。硬核游戏主要是为那些有大量时间专注于掌握游戏的高度投入的游戏玩家设计的，而中核游戏对其吸引力的要求要低得多。尽管如此，与休闲游戏相比，中核游戏更具沉浸感，需要更多的游戏时间，休闲游戏专门设计为可以偶尔拿起和放下。

RPG类型

RPG（角色扮演游戏）是一种由玩家控制虚构角色或在虚构世界中承担任务的角色的游戏。RPG游戏通常共享以下关键要素：

·

通过增加人物的统计数据或等级，在整个游戏过程中提高人物的能力；

·

具有多种技能、法术和主动力量选择的菜单式战斗系统以及带有盔甲和武器等可穿戴装备的主动库存系统；

·

作为故事情节和附加支线任务贯穿整个游戏的中心任务；

·

通过额外的能力与环境或故事情节的元素互动的能力；和

·

定义角色特征、技能、能力和咒语的某些角色类的存在。

49

目 录

RPG游戏存在不同的子类型：团队战RPG、益智RPG、MMORPG（大型多人在线角色扮演游戏）等子类型。RPG游戏的典型特征是受众群体相对较窄，但玩家留存率和付费比率（将用户转化为付费人）要高得多，因此与休闲游戏相比，每用户的相对货币化潜力更高。

根据data.ai的数据，2023年移动RPG市场的应用内购买支出为245亿美元，约占应用内购买支出总额的30%，仅占所有游戏下载量的3%。根据Data.ai的数据，2023年，根据消费者支出，RPG游戏类型仍然保持领先地位，更具体地说，RPG –团队之战是所有游戏子类型中票房第三高的子类型。

竞争

我们认为，我们所经营的行业的特点是竞争激烈。我们的主要竞争对手是经营类似细分类型的在线游戏公司。关于英雄战争，我们将子类型定义为英雄合集中核RPG。关于Island Hoppers，我们将子类型定义为休闲农耕冒险游戏。然而，鉴于该行业的全球性和我们的主要分发平台，我们基本上与更广泛的移动游戏以及社交和基于PC的游戏竞争。最终，我们还根据多种因素，包括玩家体验的质量、游戏玩法的广度和深度、创作或授权引人入胜的内容的能力、品牌知名度和声誉以及分销渠道的准入，与其他形式的线下和线上娱乐——包括社交媒体、OTT视频、书籍和音乐——竞争玩家的闲暇时间、注意力和可自由支配的支出。

我们的游戏是免费的，主要通过应用内购买获利。因此，我们主要根据内容的质量和深度、画面、故事情节的复杂性、游戏内活动和促销活动的多样性和创造力、视觉效果和其他功能进行竞争，这些功能可以延长用户参与度，鼓励游戏内购买。营销和用户获取是游戏行业的另一个关键竞争因素，因为大多数竞争对手可以使用基本相同的营销渠道，应用先进的用户获取技术和“智能”营销支出对于在可持续的基础上产生高质量的用户和付款人基础至关重要。

虽然移动游戏的进入门槛可以认为相对较低，但成功和达到临界规模的门槛要高得多。虽然移动游戏的总数有数千款，但只有相对较小的一部分达到了使它们能够在全球范围内可持续竞争的规模。根据data.ai，2023年全球年消费者支出超过1亿美元的游戏仅有150款，因此，与我们规模相当的数量明显有限。

我们目前和潜在的一些竞争对手享有实质性的竞争优势，例如更大的知名度、更长的经营历史、更大的资金和技术资源。在国际上，当地的竞争对手可能比我们在他们的祖国有更大的品牌认知度，对当地的文化和商业有更强的了解。然而，我们相信我们已经证明了我们有能力成功地与主要的国际博彩公司以及本地玩家竞争，这表现在我们在我们竞争的大量地区的强劲增长以及我们向新的国家和地区的扩张。

我们的历史

2010年，我们的联合创始人Andrey Fadeev和Boris Gertsovskiy会面并决定联手，通过当时各自的公司行事，推出一个独立的游戏工作室。我们看到了开发可在全球范围内享受的移动和社交游戏的机会。下面的列表概述了我们历史上的关键事件：

2010	公司的故事可以追溯到2010年，公司未来的朋友和创始人第一次见面。当时，Andrey Fadeev（Nexters Global的联合创始人兼首席执行官）正在经营着一家社交游戏开发工作室Progrestar，Boris Gertsovskiy（Nexters Global的联合创始人）正在制定他关于开展游戏业务的计划。

2012	Boris Gertsovskiy成为社交游戏开发工作室Crazy Bit的总裁。Progrestar和Crazy Bit开始了他们的合作关系，两个团队都搬到了同一个办公中心的新办公室。两家工作室定期举办相互活动，并分享最佳实践。

50

目 录

2013	Progrestar发布了《Throne Rush》，这是一款策略游戏，后来成为Facebook和VK上最受欢迎的社交游戏之一。当年晚些时候，Throne Rush成为新公司投资组合的一部分。

2014	安德雷和鲍里斯决定联手，以一个新品牌继续他们的游戏事业：“Nexters。”

Island Experiment，该公司的首款休闲游戏在社交网络上发布。

2016	该公司通过在塞浦路斯的新办事处开始扩大其影响力，并推出了英雄战争，这是一款动作RPG，在全球拥有数千万粉丝，成为一部大片。

2018	该公司做出战略决策，将重点转向移动平台，并开始扩展其游戏的移动版本。

全球排名前三的移动游戏公司Playrix的创始人Igor和Dmitrii Bukhman在Nexters Global收购了股份。

2019	根据AppMagic提供的数据，该公司在一年内推动了预订量和总安装基数几乎四倍的增长，根据2019年1月至12月期间的游戏内购买净额平台费用，该公司被评为欧洲排名前十的移动游戏开发商之一。

2020	美国份额成为最大，并超过Nexter Global收入的三分之一，同时总安装基数达到近1亿玩家。

2021	该公司正式发布了两款新的休闲游戏，分别是新的农场和冒险游戏赤壁岛和岛屿Questaway。

2021年8月26日，我们完成了与Kismet的业务合并。

2022	2022年1月，公司订立协议收购游戏工作室，以扩大其中核游戏组合并扩大其玩家群，包括Cubic Games，后者是Pixel Gun 3D的发行商，Pixel Gun 3D是按月受众计算的全球最大移动第一人称射击游戏（“FPS”）之一。

2022年7月，我们通知Throne Rush的玩家，将不再提供游戏更新。游戏继续运作，所有游戏内机制继续运作，但游戏开发已暂停，游戏支持仅在有限模式下运作。

2023	2023年6月，公司将其名称从“Nexters Inc.”更名为“GDEV公司”，以反映公司作为一家控股公司的演变，该公司专注于其多元化工作室和特许经营组合的增长。

2023年10月，该公司在成功完成前标题Island Questaway的软式发射后，在全球发布了Island Hoppers。

我们的长处

在移动和桌面平台上表现强劲的游戏组合，拥有领先的重磅中核RPG标题，英雄战争。

我们的核心产品Hero Wars提供一套跨移动和桌面（包括社交和基于Web的）平台的游戏，自2016年推出以来，已发展成为RPG类型中广受认可的全球游戏系列，2023年在70多个国家/地区拥有560万MAU。根据data.ai提供的数据，根据2023年的游戏内购买量（扣除平台费用），我们是欧洲排名前五的独立游戏开发商之一（不包括活跃在游戏市场的其他公司拥有和控制的开发商）。2023年英雄战记排名7^第在Android和6^第根据AppMagic提供的数据在iOS上发布。2021年，we soft推出了Island Questaway（我们于2023年以新游戏《Island Hoppers》在全球发行），2022年，我们收购了Pixel Gun 3D，从而使提供给玩家的游戏类型多样化，并为他们带来了不重叠的目标受众、艺术风格和变现模式。

51

目 录

虽然我们在移动端提供的游戏代表了我们特许经营的核心部分，但我们在移动端和桌面端都提供了一套游戏，这使我们能够降低过度依赖单一平台的风险。我们游戏的桌面版本使我们能够接触到更广泛的受众，并扩大我们的潜在市场。2023年，我们62%的预订量来自移动端，38%来自台式机，而2022年移动端占63%，台式机占37%。

我们相信，我们游戏的定位使我们既能增强主要产品内部的内容供应，又能成长为不同的类型，并有可能增加相邻的市场，例如，除其他外，多媒体和商品化。

高度多元化的全球用户和收入基础支撑盈利质量。

我们已经发展了高度多样化的客户群，并证明了我们能够跨地区和跨国家改编和本地化我们的游戏的能力。Hero Wars最初以俄语推出，目前有13种语言版本，在全球70多个国家有售，包括美国、欧盟、日本和韩国等主要市场。发达市场占我们收入基础的大部分，2023年美国占我们收入的35%，同期欧洲和亚洲分别占25%和24%。截至2022年12月31日止年度，美国占我们收入的33%，欧洲和亚洲分别占21%和26%。这种多样化进一步起到了保护货币波动的作用，以及在消费者行为、地方法规、社交网络访问和其他因素方面的任何针对特定国家的不利事件。我们的多语言能力、技术优势和跨多个司法管辖区的成功证明，为在我们目前没有或代表性不足的其他主要市场进一步扩张奠定了坚实的基础。

2022年，我们将游戏产品多样化，分为新类型、休闲和第一人称射击游戏，并计划在我们现有的产品中进一步扩展游戏玩法，并致力于新的游戏产品。

优越的数据驱动的用户获取、参与和货币化。

在过去三年中，我们的营销和用户获取策略使我们能够显着增加我们的用户群和预订量。截至2023年12月31日，我们拥有一支由约96名专业人士组成的营销团队（包括创意、营销分析、用户获取和营销增长），利用专有的用户获取技术和数据驱动的决策，利用专注于让玩家直接进入游戏的数据驱动，在多个渠道、平台和社交网络（如YouTube和Facebook）上追求广泛的用户获取战略。我们主要针对潜在的活跃用户和付款人，盈亏平衡期从安装开始不超过两年。我们相信，我们特别成功地识别并吸引了一个核心基础的游戏频繁付款人，他们产生了优越的收入流，并形成了忠诚和可预测的群组。

游戏内容的持续改进和对客户参与度的关注使我们能够通过游戏的受欢迎程度获利，并实现有吸引力的关键性能指标。特别是，在2018年至2021年期间，我们的预订量实现了13倍的增长，截至2022年12月31日，我们的累计所有时间预订量突破了15亿美元大关。我们受益于可预测的群组和核心玩家的忠诚基础，这支持了我们维持每用户货币化的能力。截至2023年12月31日止年度，我们的核心产品Hero Wars的预订量中，前几期的群组约占72%。

为规模化打造的技术平台，为我们的内容发展战略加油。

自十多年前成立以来，我们已经开发了一个规模可观的按规模构建的平台，使我们能够简化内容开发，并为提升当前游戏的内容供应以及为潜在的新游戏创造新内容提供价值提升机会。截至2023年12月31日，我们拥有一支由约369名经验丰富的开发人员和数据科学家（包括艺术家和游戏设计师）以及约72名专家组成的团队，涵盖游戏内社交网络和客户支持。我们将数据驱动的决策纳入我们的整个游戏开发流程，并使用专有的预测模型来评估新产品发布成功的可能性，并分配我们的制作团队资源来专注于构建功能，以提高我们对游戏的投资回报。我们强大的分析团队是公司的关键服务职能之一，不仅帮助我们确定新的增长机会并为高效营销提供预测，而且在建立关键绩效指标方面发挥重要作用，并最终使我们能够做出基于数据的决策。与一些专注于移动细分市场的同行不同，我们的多平台能力使我们能够接触到更广泛的目标受众，提供更多样化和更复杂的游戏体验，并支持不断创新和改进游戏内容。

52

目 录

盈利和现金流产生潜力大

我们的财务稳健和产生现金的业务模式使我们能够自成立以来在不吸引大量外部融资的情况下实现可持续的自筹资金增长。特别是，在2018年至2021年期间，我们的预订量实现了13倍的增长，截至2022年12月31日，我们的累计所有时间预订量已突破15亿美元大关，同时在截至2022年12月31日的年度内产生了1.161亿美元的经营活动产生的净现金流，尽管在截至2023年12月31日的年度内，由于2023年期间对新参与者的投资大幅增加，我们的经营活动产生了1790万美元的净现金流。我们的核心游戏产品Hero Wars截至2023年12月31日止年度的平均MPU为26.4万个，截至2022年12月31日止年度的平均MPU为26.3万个，同期的平均每月付费用户转换率分别为4.7%和7.4%。

我们始终如一的创收是由可预测的团队和忠实的核心玩家基础支撑的。因此，在2023年，前几期的群组占我们核心产品《英雄大战》预订量的约72%，我们所有游戏产品的ABPPU为86美元/月。我们将亚美尼亚和哈萨克斯坦视为我们办事处的成本优势地点，因为与美国或英国等许多发达市场相比，相对较低的生活成本以及经营雇用高技能专业人员的技术业务的成本效益。全球收入基础和相对较低的成本基础相结合，为我们的业务创造了显着的经营杠杆。

创始人领导的管理团队，核心股东的互补性专业知识为其提供支持。

根据data.ai提供的数据，我们由Andrey Fadeev和Boris Gertsovskiy创立，他们带领我们的公司从成立之初就成为欧洲排名前五的独立移动游戏开发商（不包括活跃在游戏市场的其他公司拥有和控制的开发商），基于2023年的游戏内购买净额平台费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的预订量分别为4.216亿美元和4.494亿美元。截至2023年12月31日，我们拥有约726名员工。作为经过培训的软件开发人员，我们的创始人，除其他外，是我们游戏开发和内容战略背后的关键架构师。我们的核心管理团队一直很稳定，由一支多元化的技能娴熟的专业人员团队组成，这些人多年来被证明在行业中名列前茅。我们相信，与Bukhman兄弟的战略关系很好地补充了我们管理层的核心竞争力，他们是Playrix（全球领先的移动游戏开发商）的创始人，后者在2018年收购了Nexters Global的大量少数股权，并在我们行业领先的专业知识方面发挥了重要作用。

定位良好的整固平台。

我们相信，我们完全有能力有选择地在欧洲和潜在的其他地区进行潜在的收购。作为一家上市公司，我们已经签订了收购中核领域几家游戏工作室的协议，以期扩大我们的中核游戏产品组合并扩大我们的玩家群，包括Cubic Games，它是Pixel Gun 3D的发行商，Pixel Gun 3D是全球每月受众人数最多的移动FPS之一。

我们的策略

我们的愿景是成为全球领先的多类型游戏公司之一，主要是通过持续的有机发展和增长投资以及通过选择性并购扩张。为此，我们打算进一步巩固我们的Hero Wars平台的成功，该平台具有成为“永久特许经营”的强大潜力，开发我们的新游戏管道，并评估某些收购机会。

专注于我们现有的IP，增强我们的产品供应和货币化。

我们的战略是专注于我们的核心游戏产品（即我们认为具有很高潜力的多款游戏），并继续打造强大的品牌，以扩大我们的目标受众，提高他们对我们产品的认知度和参与度。我们计划通过增强我们的品牌广告、在我们的游戏中提供新内容以及围绕我们现有的IP创造丰富和有趣的世界来吸引和留住更专注和参与的用户，从而专注于我们核心游戏产品的品牌知名度和品牌认知度。

我们相信，通过我们以数据为驱动的游戏开发方法、我们在大规模构建LiveOps方面的经验、在我们所有游戏中持续引入新的游戏机制和新内容，再加上我们的用户获取模式，我们可以继续吸引新玩家加入我们现有的游戏以及新的游戏，并维持我们的玩家的货币化。我们计划继续改进当前的货币化模式，并增加新的模式，以期提高玩家的生命周期价值。

53

目 录

改善和扩展可用的流量渠道，以有效获取付费用户，并扩大我们的目标受众。

在我们通过多元化的平台套件发行我们的游戏并使用广泛的渠道来吸引玩家的同时，我们将灵活地适应市场条件，并将我们的营销预算重新定向到在任何特定时期提供最具吸引力的LTV/CAC（客户终身价值与客户获取成本之比）回报概况的渠道和平台。我们打算继续寻求新的机会，以增强和完善我们的营销努力以获取用户，包括确定潜在技术以增强我们的营销和广告能力。

我们计划继续重组我们的营销和产品开发部门，以加强他们在创建游戏内容和营销我们的游戏方面的合作，以期利用每个领域的最佳举措来降低我们与玩家相关的成本并增加他们的生命周期价值。

吸引一流人才。

纵观我们的历史，我们将相当多的时间和资源集中在建立一支具有不同经验和背景以及积极包容的商业文化的团队上，这是我们成功的组成部分。我们将继续非常重视吸引来自世界各地的有才华的开发人员和管理人员。我们相信，我们的全球业务专营权以及位于塞浦路斯的极具吸引力的总部和发展中心具有强大的吸引力，使我们成为该地区有经验的专业人士的有吸引力的雇主。

我们主要业务活动的说明

我们为全球数百万玩家打造移动、网页和社交游戏。根据data.ai提供的数据，根据2023年的游戏内购买量（扣除平台费用），我们是欧洲排名前五的独立游戏开发商（不包括活跃在游戏市场的其他公司拥有和控制的开发商）之一。我们的投资组合包括我们积极管理的三款游戏。我们的产品组合包括休闲、RPG和FPS（通过收购Cubic Games的Pixel Gun 3D），这些产品通过移动和网络平台分发，并且可以免费玩，通过在应用程序购买和广告中产生收入。我们经常推出新的功能、优惠和内容，包括任务、奖励、挑战、玩家与玩家（“PVP”）竞赛、定制和提升整体玩家体验的促销活动。

游戏组合

我们的核心游戏产品是Hero Wars，2023年在iOS和Android上的下载量为3340万次，在用户中的平均评分为4.4。Island Questaway于2021年11月软启动，在2023年以新标题Island Hoppers全球发布时，新注册用户为1040万。通过2022年1月的收购，我们将Pixel Gun 3D和Block城市战争添加到了我们的游戏游戏组合中。

截至2023年12月31日止年度，我们产生了4.22亿美元的预订量，其中90%来自《英雄大战》，10%来自我们的其他游戏。

​

54

目 录

我们计划在现有产品中进一步扩展游戏玩法，并致力于新产品。

³截至2023年12月31日美国Apple App Store和Google Play Store当前版本评级。

⁴截至2023年12月31日确定。关于DAU的定义，请参见“第5项。运营和财务回顾与前景——关键绩效指标——每日活跃用户。”

⁵截至2023年12月31日确定。有关MAU的定义，请参见“第5项。运营和财务回顾与前景—关键绩效指标—月活跃用户。”

⁶截至2023年12月31日确定。有关MPU的定义，请参见“第5项。运营和财务回顾与前景—关键绩效指标—每月付费用户。”

⁷截至2023年12月31日确定。有关每月付款人转换的定义，请参见“第5项。运营和财务回顾与前景——关键绩效指标——每月付款人转换。”

⁸截至2023年12月31日确定。有关ABPPU的定义，请参见“第5项。运营和财务回顾与前景—关键绩效指标—每位付费用户的平均预订量。

​

55

目 录

​

​

英雄战记上线于2016年，是我们重磅推出的中核多平台RPG。这是一款冒险游戏，玩家从单个英雄开始，通过收集新英雄、与敌人战斗、为英雄加电、解锁技能和训练他们的英雄包，在游戏中进行进步。该游戏允许玩家与敌人、角色和头目进行史诗般的多人PVP战斗，以获得力量、奖励或稀有物品。玩家可以在游戏中购买虚拟物品，包括提升和其他物品，以促进他们的进步并解锁更多的虚拟奖励。根据AppMagic提供的数据，2023年，《英雄战记》在全球移动应用软件销售收入前100名中名列前茅。截至2023年12月31日止年度，我们从经营活动中产生了1790万美元的净现金流，英雄战争是主要贡献者。

56

目 录

截至2023年12月31日止年度，Hero Wars产生了3.81亿美元的预订量，与2022年的预订量相比下降了12%，原因是2022年和2023年游戏市场的整体负面趋势持续存在。下图展示了2023年我们的英雄大战预订按地理位置划分的情况。

其他——包括未分配给任何特定地理区域的预订。

按分销平台划分，截至2023年12月31日止年度，我们62%的预订量来自移动端（与上一年相比，我们的总预订量中归属于移动端的部分减少了1%，这是由于转向台式机），38%来自台式机（包括社交和网页）（与上一年相比，由于转向台式机，增加了1%）。

截至2023年12月31日止年度，Hero Wars的DAU为77.7万（较上年增长9%），其中移动端占61%，桌面端占39%（包括社交和网页），MAU为560万。截至2023年12月31日止年度，Hero Wars的MPU为26.4万个，与上一年大致相似。截至2023年12月31日止年度，ABPPU为120.3美元/月，与2022年的138.0美元/月相比有所下降。

我们根据A/B测试结果（测试用户对变体A与变体B的反应，并得出两种变体中哪一种更有效）、其他分析数据、用户调查以及我们对每个平台的用户偏好的理解，根据我们的游戏所分布的平台调整游戏玩法、用户界面、难度等级以及可用的游戏内物品和功能。相应地，通过移动平台Apple App Store、Google Play和华为分发的英雄大战版本配置类似，而通过网页和社交网络分发的英雄大战版本与移动版本有很大不同。我们正在针对两个平台不断调整Hero Wars，考虑到不同的营销策略和不同的用户行为。例如，付费网页玩家往往会在游戏上花费更多的金钱和时间，部分原因是网页游戏之间的竞争减少，以及游戏可以在PC和笔记本电脑上闲置。相比之下，手游竞争激烈，游戏时间受到用户屏幕时间的限制。因此，我们将基于网页的Hero Wars构建并持续开发，作为具有更深的货币化机制和单独营销工具的单独产品，并为其开发分配单独的团队。相应地，在2023年年中，我们对《英雄大战》进行了软性品牌重塑，将游戏的移动和PC浏览器版本的名称分别更改为《英雄大战：联盟》和《英雄大战：统治时代》。品牌重塑旨在区分游戏的两个版本，并为未来的每个版本创造一个更加独特的身份。

57

目 录

岛漏斗

类型：有拼图的农耕游戏

发布时间：2021年（安卓和iOS）

评级⁹：Google Play上4.3/5,4.6/5上
苹果应用商店

Soft于2021年以以前的标题Island Questaway推出，Island Hoppers代表了GDEV产品组合向休闲游戏的重要扩展。Island Hoppers通过融合不同类型的农业游戏提供新鲜和令人兴奋的游戏玩法，该游戏具有引人入胜的故事情节以及各种谜题，以解决令人兴奋、有趣的游戏体验。

⁹截至2023年12月31日美国Apple App Store和Google Play Store当前版本评级。

​

58

目 录

像素枪3D

类型：第一人称射击游戏

推出时间：2013年（iOS）；2014年（安卓、亚马逊），2020年（华为）

评级¹⁰：Google Play上的4.2/5和4.7/5上
苹果应用商店

Pixel Gun 3D于2022年被收购，是全球月受众规模最大的移动第一人称射击游戏之一，累计下载量超过1.8亿次。Pixel Gun 3D是一款拥有庞大玩家群的在线动作大逃杀游戏。Pixel Gun 3D提供了多种模式，玩家可以在其中在线对抗真实的对手。

Block城市大战

类型：动作，冒险，模拟

发布时间：2014年（安卓和iOS）；2015年（亚马逊）

评级¹¹：Google Play上的4.0/5和4.2/5上
苹果应用商店

¹⁰截至2023年12月31日美国Apple App Store和Google Play Store当前版本评级。

¹¹截至2023年12月31日美国Apple App Store和Google Play Store当前版本评级。

​

59

目 录

于2022年收购的《Block城市大战》是Gracevale Ltd.的遗留游戏，累计下载量超过5000万。《Block城市战争》是一款多人射击游戏，为游戏玩家提供了一个开放的世界地图，可以与其他玩家竞争、驾驶汽车并在武器库中选择枪支。

货币化

我们的游戏基于免费游戏变现模式，我们通过游戏内购买（游戏内虚拟商品的销售）和游戏内广告产生收入。我们努力通过为玩家提供选择来增强我们的游戏，通过游戏内购买来加速他们的进步并加深游戏体验。截至2023年12月31日止年度，我们产生了4.216亿美元的预订量，其中90%来自《英雄战记》，10%来自我们的其他游戏和新获得的游戏。截至截至2022年12月31日止年度，我们的预订量为4.494亿美元，其中96%来自《英雄战记》，4%来自我们的其他游戏。

虚拟商品是免费游戏货币化的基本组成部分。我们的目标是通过使用各种变现模式和设计一系列玩家重视的虚拟商品来最大限度地提高我们游戏的收入潜力。我们的游戏提供了许多游戏内购买选项，其中包括，例如，以下内容：

·

游戏内货币：用户可以购买游戏内用于购买不同物品的游戏内货币（各类硬币、石头等）。

·

虚拟商品：用户可以购买增强各种游戏属性或加速进度的游戏内物品。虚拟商品大致可分为消耗品和耐用品。可消耗的虚拟物品可以被特定的玩家动作消耗掉。玩家可以在较长时间内访问耐用的虚拟物品，或者可以交换或用于获得游戏中的不同物品或关卡。

广告

除了游戏内购买，我们还通过游戏内广告，包括特别优惠和奖励广告，将我们的游戏货币化。游戏内广告使不在游戏内购买上花费的用户能够变现，并通过特别优惠为玩家提供额外价值，而不会蚕食游戏内支付。特别优惠使用户能够在不支付现金的情况下获得虚拟商品，而是采取特定的行动，例如下载其他应用程序、观看短视频、订阅服务或完成调查。我们与第三方合作提供这些特别优惠，并根据我们的玩家对这些优惠的反应从第三方优惠提供商那里获得付款。我们还与嵌入广告的第三方广告聚合器合作。聚合器通常会根据展示次数向我们支付费用，这是向玩家展示广告的次数。

分销平台

我们在移动、社交和网页平台上提供我们的游戏。截至2023年12月31日止年度，我们62%的预订来自移动端，38%来自台式机（包括社交和网络）。

60

目 录

我们的移动游戏产品分为两个操作系统：Apple iOS，游戏在Apple App Store和Google Android中分发，游戏主要在Google Play中分发。我们还通过社交媒体渠道，主要是Facebook，分发我们的产品。玩家通过使用内置搜索工具搜索游戏、浏览热门图表、趋势下载和其他各种类别列表，以及使用其他市场功能，在分发平台内发现游戏。每个市场内也有各种内置的促销活动展示位置。我们努力与每个市场保持良好的关系，以获得这种高可见度的促销库存。最终，市场利益相关者之间的内部决策决定了哪些游戏出现在这些展示位置以及其他各种促销类别中。除了作为分发平台，在线市场还提供集成支付系统，允许用户使用可靠的可信基础设施进行经常性的游戏内购买。于本年报日期，分销平台收取美国佣金，按平台及国家而异。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的平台佣金分别为通过游戏内购买赚取的收入的25%和28%。

我们基于网页的游戏产品通过我们自己的平台分发，我们依靠第三方在线支付服务提供商XSolla来处理通过我们网站访问的游戏中产生的任何付款。此前，我们曾授权Savva Vangelina通过他们的平台分销Puzzle Island，这是Island Hoppers的开发阶段前身，我们从这种分销中获得了许可收入。随着2021年11月Island Hoppers（以前的标题，Island Questaway）的软性推出，我们终止了与Savva Vangelina的许可协议。

技术

我们已投资开发我们的技术堆栈，以支持我们业务的增长。我们在基于云的技术平台上运营，我们认为该平台具有足够的可扩展性、灵活性和稳定性，可以处理我们的运营规模。我们的平台有能力以足够的性能水平和可靠性处理每月数百万用户访问我们的游戏。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的平均MAU分别为1140万和760万。

我们的架构旨在实现高可用性和容错性，同时适应社交游戏玩法的需求。我们开发了我们的架构，以便在具有高度弹性的灵活云环境中有效工作，为我们的开发人员提供标准化的工具和技术，以实现协作并专注于制作游戏。

我们的分析基础设施是开发和改进我们的产品的关键。我们的分析团队收集并存储游戏开发各个阶段和直播运营中的用户数据。我们定期进行有关社交互动的定量和定性研究，帮助我们产生更好的社交体验。我们开发了调查和实验系统，使我们能够收集来自玩家的直接反馈，我们利用这些反馈来改进我们的游戏。

分析

我们投资建立了一个强大的分析基础设施，我们用它来支持我们的产品和投资决策。我们使用汇总的行为数据来创建新的产品功能和事件，评估新产品发布并预测我们的营销支出。我们使用分析来进行和处理A/B测试、游戏测试和用户调查。然后，我们应用收集到的定量和定性数据来改进我们现有的产品。此外，我们使用建模来预测营销活动和产品更新的群组付费行为。

研究与开发

我们专注于继续实施和增强让游戏保持新鲜感并提高用户参与度的功能，包括游戏内虚拟物品，提供引人入胜的新游戏主题、主题、挑战和游戏内任务。我们根据用户的喜好和每个玩家游戏过程中的最佳时机，为他们提供这些功能。

在我们游戏的整个生命周期中，我们投入大量的运营资源和团队成员来支持持续不断的新颖内容和功能创作节奏，从而推动转化和持续货币化。我们的研发团队在创建新的内容和玩法特征以及工具和系统方面拥有广泛的专业知识，从而能够高效地设计、开发和实施新的内容和特征。

61

目 录

我们使用一组创意、制作和技术专业人员协作的开发过程来开发和制作我们自己的游戏。我们的新游戏开发受制于四个关键阶段：原型、测试发布、软启动和核心游戏发布。质量保证人员参与了已发布内容的整个开发和制作，我们的游戏在公开发布之前会接受广泛的测试，以确保与适当的硬件系统和配置的兼容性，并最大限度地减少产品中发现的错误和其他缺陷的数量。我们负责整个开发和生产过程。此外，我们将一些流程外包给在我们监督和控制下行事的外部供应商。截至2023年12月31日，我们拥有一支由约369名经验丰富的开发人员和数据科学家（包括艺术家和游戏设计师）以及约72名专家组成的团队，涵盖游戏内社交网络和客户支持。

知识产权

我们认为我们的知识产权，包括我们的商标、版权和商业秘密，总体上对我们的业务具有重要意义。我们努力保护我们对知识产权的投资，寻求在我们开展业务的关键司法管辖区对其进行保护。在适当的时候，我们寻求通过为我们营销和许可我们的游戏所依据的名称和设计注册商标来获得商标保护。截至2023年12月31日，我们拥有20个在美国注册或申请的商标和31个在美国以外的司法管辖区注册或申请的商标。这些商标注册包括“GDEV”、“Nexters”、“Cubic Games”、“Hero Wars：Alliance”、“Hero Wars：Dominion Era”、“Island Hoppers”、“Pixel Gun 3D”和“Block City Wars”，以及我们某些游戏角色的具象商标。我们还为我们的网站拥有互联网域名的注册。此外，我们游戏的许多方面，包括游戏角色等功能元素，都受到版权保护。此外，我们拥有与我们的游戏以及我们用来运营这些游戏和我们的业务的软件和技术有关的商业机密。

除了我们拥有的知识产权，我们从第三方许可某些知识产权。特别是，我们从与我们业务运营相关的第三方许可某些知识产权，包括开发我们自己的知识产权所需的知识产权以及与使用我们提供游戏的平台的某些知识产权有关的非排他性许可。

我们相信，与我们的品牌相关的价值有助于我们游戏的吸引力和成功，我们未来开发、收购或授权类似质量的新品牌名称以及保护这些品牌的能力，对我们的持续成功很重要。因此，我们继续投资于对我们品牌的认可和保护。

与我们的知识产权相关的风险，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与公司知识产权相关的风险。”

市场营销

我们相信，我们的成功源于对适用于我们行业的基于数据的营销策略的关键方面的深刻理解，包括如何衡量与移动、社交和网页游戏相关的成功用户获取，营销支出分配在哪里，如何优化媒体购买预算，以及如何设计能够吸引可能安装和玩我们游戏的用户的广告。

我们为用户生命周期的不同部分制定了量身定制的货币化和保留策略，包括在他们成为付费用户之前、在他们成为付费用户之后以及对于变得不活跃的用户。我们运营一个集中的营销团队，履行关键的营销和用户获取职能。截至2023年12月31日，我们拥有约96名营销员工（包括创意、营销分析、用户获取和营销增长）。

62

目 录

政府监管

我们受制于适用于在线运营公司的各种国际法律法规，包括通过互联网和移动平台，例如与隐私、数据安全、消费者保护、未成年人保护、广告和营销、知识产权、竞争和税收等相关的法律法规，所有这些都在不断发展和演变。随着我们在全球更多国家提供我们的游戏，外国司法管辖区可能会声称我们需要遵守当地法律，包括在我们没有当地存在、办事处或其他设备的司法管辖区。也很可能，随着我们业务的增长和发展，以及我们的游戏在更多国家进行，我们将受到其他司法管辖区的法律法规的约束。对我们适用或可能适用的法律法规的范围和解释往往是不确定的，可能会发生冲突。未来可能会在这些和其他影响我们业务的领域颁布更多法律，这可能会限制或要求改变我们开展业务的方式，并且可能会增加我们的合规成本并减少我们的收入。

游戏内购买虚拟物品在我们行业的广泛实施导致了现有法律或法规的扩大应用，并促使人们呼吁制定新的法律法规来解决这些虚拟物品的感知问题。家长的投诉助长了立法的呼声，他们的孩子在网上购买“生命”或“加电”等虚拟物品，以继续玩或在标榜为“免费玩”的游戏中进一步前进，因此产生了相当大的费用。这可能会导致立法影响我们在游戏中做广告、运营和赚取收入的方式。

玩家在购买他们将获得的特定数字商品或溢价（有时被称为战利品盒、板条箱或神秘奖品）之前并不知道的、使用真实世界货币（或可以使用真实世界货币购买的虚拟游戏内货币）购买虚拟商品或溢价的游戏内优惠一直受到相当大的关注。在我们的一些游戏中，某些机制可能被视为战利品盒，包括玩家可以从预定的名单中接收物品或随机购买物品（如箱子）的情况。在某些学术、政治和监管讨论中，这些功能被比作赌博，因为用户正在为中奖机会提供一些有价值的东西，大量奖品的价值或效用相对不大，而具有重大价值或效用的较少。美国联邦贸易委员会（简称“FTC”）于2019年8月举办了一场关于战利品盒子的公开研讨会，美国参议院已提出至少一项法案，该法案将对面向未成年人销售的游戏中的战利品盒子进行监管。比利时已对可使用真实世界货币购买的视频游戏中的战利品盒实施有效禁令，战利品盒仍在其他欧洲司法管辖区接受立法审查，包括荷兰、德国、西班牙和芬兰。奥地利法院最近将购买战利品盒列为非法赌博，一些欧洲消费者团体正在倡导对使用付费战利品盒实施更严格的限制。2023年1月，欧洲议会通过了一份报告，呼吁欧盟委员会加强对战利品箱的控制。在进行了为期两年的调查以及英国政府呼吁行业更有效地自我监管之后，英国召集了一个技术工作组，以寻求加强行业主导的措施，以改善消费者保护（“TWG”）。英国互动娱乐协会（“UKIE”）于2023年7月发布了TWG的建议，其中包括11项原则，旨在限制18岁以下玩家使用战利品盒，并通过有针对性的公共宣传活动为玩家提供透明信息。TWG将与英国政府合作，在12个月的执行期后评估这些原则的有效性，之后由于游戏领域的技术创新，可能会发生一些变化。中国对网络游戏运营实施了严格的要求和限制，近年来一直在制定和收紧提供战利品盒的规定，其中包括，战利品盒不能以真金白银或虚拟货币直接投资获得，战利品盒中所有可用的物品必须通过其他方式获得或提供通过其他方式获得的具有相同特征的物品，并且必须公布胜算。日本对抢夺箱实施了自我监管方式。2023年9月，澳大利亚颁布立法，自2024年9月起生效，要求在澳大利亚发布的任何具有与偶然性要素相关的游戏内购买功能的电脑游戏，包括付费战利品盒，自动被评为“R18 +”，在法律上仅将其可用性限制在18岁以上的玩家。其中许多举措的结果尚不清楚，但我们预计，至少其中一些司法管辖区可能即将出台立法，这可能会影响我们提供这些功能的方式。请参阅“风险因素——与公司业务和运营相关的风险——数字平台规则的变化，包括与“战利品盒”相关的规则，或可能通过影响战利品盒的法规或立法，可能要求我们对游戏的某些经济性或设计做出改变，这可能会对这些游戏的货币化产生负面影响，从而减少我们的收入。”

63

目 录

数据隐私和安全

作为一家BVI注册公司和总部位于塞浦路斯的公司，用户遍布全球，我们收集、处理、存储、使用和共享数据，其中一些数据包含个人信息，与经营我们的业务有关。因此，我们的业务受多项欧洲经济区和有关数据隐私和安全的国际法律法规的约束，包括有关个人信息和其他消费者数据的收集、处理、存储、使用、传输、共享和保护，以及适用的英属维尔京群岛数据保护法。这类法律法规可能跨辖区不一致或与其他规则相冲突。这些法律法规对我们的适用性，以及它们的范围和解释，往往是不确定的，特别是在美国以外的法律法规方面。此外，全球范围内的数据隐私法规范围不断演变。我们经营所在的许多司法管辖区都采用了数据本地化和保护法，禁止通过位于各自司法管辖区之外的服务器收集某些个人信息。也很可能，随着我们业务的增长和发展，以及我们的游戏在更多的国家进行，我们将受到额外的数据隐私、数据保护、网络安全以及其他司法管辖区的消费者保护法律法规的约束。经营者违反这些法律的，可以处以罚款、暂停活动或者吊销许可证。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与公司信息技术和数据安全相关的风险—我们开展业务的司法管辖区的数据隐私和安全法律法规以及相关指导和标准可能会增加我们的运营成本，并使我们受到可能的制裁、民事诉讼（包括集体诉讼或类似的代表诉讼）和其他处罚；此类法律法规正在不断发展。我们或我们的平台和服务提供商实际或被认为未能遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。”

例如，在美国，一些州级数据隐私法已经或即将生效，为消费者引入了新的数据隐私权，为公司引入了新的运营要求。例如，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）为加州居民提供了数据隐私权，并为覆盖公司提供了运营要求。除其他外，CCPA覆盖的公司必须向加州居民提供新的披露，并向这些居民提供与其个人信息相关的某些隐私权。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉讼权。此外，于2023年1月生效的《加州隐私权法案》（“CPRA”）扩大了根据CCPA授予的数据隐私权，设立了新的执法机构——加州隐私保护局，并对涵盖的公司规定了额外的义务。

此外，美国其他州已经实施或正在实施类似的新法律或法规。例如，2023年1月1日生效的《弗吉尼亚州消费者数据保护法》（“VCDPA”）、均于2023年7月1日生效的《科罗拉多州隐私法》（“CPA”）和《康涅狄格州数据隐私法》（“CTDPA”），以及2023年12月31日生效的《犹他州消费者隐私法》（“UCPA”），同样对覆盖公司规定了新的隐私权和义务。除了CCPA，VCDPA、CPA、CTDPA和UCPA还规定了可由各自州的总检察长强制执行的违规行为的民事处罚，金额可能高达数百万美元。更广泛地说，CCPA、VCDPA、CPA、CTDPA和UCPA的颁布可能标志着更严格的美国联邦隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。我们无法完全预测这些法律或后续指导、法规或规则对我们的业务或运营的影响，包括那些仍处于草案形式的法律、法规或规则，但它们可能会增加我们的合规成本和潜在责任，尤其是在发生数据泄露的情况下，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们如何使用个人信息、我们的财务状况以及我们的运营结果或前景。此外，如果我们受到其他州级数据隐私法律、指南或法规的约束，我们可能会再次被要求修改我们的数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本和费用，以努力遵守并增加我们面临监管执法和/或诉讼的潜在风险。

在美国之外，许多国家也通过了全面的数据保护和安全法。在英属维尔京群岛，我们受2021年《数据保护法》（“BVI DPA”）的约束。DPA建立了旨在保护个人个人数据的权利和义务框架，平衡了公共当局、企业和组织为合法目的收集和使用个人数据的需要。BVI DPA围绕七项数据保护原则（一般原则、通知和选择原则、披露原则、安全原则、保留原则、数据完整性原则和访问原则）。然而，英属维尔京群岛DPA是基于最初的1998年英国数据保护法，因此不如我们也受制于的GDPR（定义如下）和英国GDPR（定义如下）全面。

64

目 录

我们还受制于欧洲经济区（“EEA”）的欧盟通用数据保护条例2016/679（“GDPR”），在英国退出欧盟后，我们不得不遵守在英国实施的GDPR，该条例与经修订的《2018年英国数据保护法》（合称“英国GDPR”）一起，在很大程度上保留了英国国家法律中的GDPR。GDPR和英国GDPR（统称为“适用的英国/欧盟数据保护法”）对欧洲经济区和英国的个人数据控制者和处理者规定了全面的数据隐私合规义务，例如，包括获得个人同意处理其个人数据的具体标准、对个人的稳健披露和全面的个人数据权利制度，并规定了数据泄露通知的时间表。适用的英国/欧盟数据保护法产生了适用于我们的业务和我们的一些参与者的合规义务，鉴于快速发展的指导和判例法，这些义务可能是不确定的，并且可能会改变我们的商业惯例，使我们面临重大的声誉损害、监管执法行动或评估通知（针对强制审计）、停止/更改我们的数据处理活动的命令，以及/或消费者或消费者组织因涉嫌违反数据保护法而提起的民事诉讼（包括集体诉讼或类似的代表诉讼）等。适用的英国/欧盟数据保护法包括对违规行为的经济处罚，包括对最严重的违规行为可能处以最高为上一财政年度全球年收入4%或2000万欧元（即英国为1750万英镑）的罚款，以较高者为准。我们经营的许多地区，包括澳大利亚、巴西、加拿大和印度，已经通过或正在通过类似或其他健全的数据隐私立法或法规，这可能会导致额外成本并增加我们的整体风险敞口。

我们还分别在将个人数据跨境转移出欧洲经济区和英国方面受到欧盟和英国规则的约束，最近的法律发展和指导造成了向其他国家的此类转移的复杂性和不确定性，特别是在向美国的转移方面。2020年7月，欧盟法院（“CJEU”）宣布欧盟-美国隐私盾无效，并进一步指出，在所有情况下，仅依赖标准合同条款（一种经欧盟委员会批准的标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制和隐私盾的潜在替代方案）可能不一定就足够了，必须逐案评估传输情况。引入了隐私盾框架的替代品，即欧盟-美国数据隐私框架（“DPF”）；然而，这一框架也可能面临挑战。欧盟委员会于2023年通过了充分性决定，使DPF作为欧盟GDPR转移机制对根据DPF自我认证的美国实体有效。2023年10月12日，英国对DPF的扩展生效（经英国政府批准），作为英国GDPR数据传输机制，向根据英国对DPF的扩展进行自我认证的美国实体进行传输。与国际数据转让相关的监管行动和关注有所增加。

我们目前依靠标准合同条款在欧洲经济区和英国之外转移个人信息，包括转移到美国，涉及集团内和第三方转移。随着执法环境的进一步发展，以及监管机构就个人信息输出机制发布进一步的决定和指导，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，我们可能不得不停止使用某些工具和供应商并进行其他操作上的更改，我们已经并且可能不得不在规定的时间范围内对现有的集团内部、客户和供应商安排实施修订后的标准合同条款，和/或如果我们无法在我们经营所在的国家和地区之间和之间传输个人信息，这可能会影响我们提供服务的方式、我们相关系统和运营的地理位置或隔离，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。特别是，鉴于我们跨境数据转移的复杂性和不断演变的性质，我们的标准合同条款可能需要随着时间的推移而更新，以使我们的数据转移完全合法化，如果不这样做，可能会导致监管机构采取执法行动。无法保证我们将成功遵守GDPR或其他隐私和数据保护法律法规，或者不会发生违规行为，特别是考虑到这些法律和我们的业务的复杂性，以及伴随新法律的不确定性。

65

目 录

我们的业务也越来越依赖机器学习、人工智能和自动化决策，以改善我们的服务并定制我们与客户的互动。然而，近年来，这些方法的使用受到了越来越多的监管审查。这方面的新法律、指导和/或决定可能会限制我们使用机器学习和人工智能的能力，或要求我们对我们的平台或运营进行更改，这可能会降低我们的运营效率，导致运营成本增加和/或阻碍我们改善服务的能力。例如，根据适用的英国/欧盟数据保护法，有关于使用自动决策的具体规则，要求向数据主体披露自动决策的存在，并对在某些情况下此类决策中使用的逻辑进行有意义的解释，必须实施保障措施来维护个人权利，包括获得人为干预和对任何决定提出异议的权利。同样，围绕机器学习、人工智能和自动化决策的开发和使用的监管框架也在不断发展。在欧洲，欧盟立法者最近就《欧盟人工智能法案》（“欧盟AI法案”）达成了一项政治协议，该法案为欧盟市场的人工智能建立了一个全面的、基于风险的治理框架。欧盟AI法案预计将于2024年生效，大部分实质性要求将在两年后适用。欧盟AI法案将适用于在欧盟开发、使用和/或提供人工智能的公司，包括围绕透明度、符合性评估和监测、风险评估、人工监督、安全性、准确性、通用人工智能和基础模型的要求，并提议对违反全球年营业额最高7%的行为处以罚款。此外，2022年9月28日，欧盟委员会提出两项指令，寻求在欧盟建立统一的人工智能民事责任制度，以便利就人工智能造成的损害提出民事索赔，并将人工智能支持的产品纳入欧盟现有严格责任制度的范围。一旦完全适用，欧盟人工智能法案将对欧盟监管人工智能的方式产生重大影响，连同在这一领域制定指导和/或决定，可能会影响我们对人工智能的使用以及我们提供和改进服务的能力，需要额外的合规措施以及对我们的运营和流程的改变，导致合规成本增加和对我们的民事索赔可能增加，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

我们还受制于欧盟和英国关于cookie、跟踪技术和电子营销的不断演变的隐私法。最近欧洲法院和监管机构的裁决正在推动人们越来越关注cookie和类似的追踪技术。在欧盟和英国，在个人设备上放置某些cookie或类似跟踪技术以及进行直接电子营销都需要获得知情同意。同意有严格的定义，包括禁止预先检查的同意，以及要求为每种类型的cookie或类似技术获得单独的同意。

上述所有因素再次带来的可能性是，我们将受制于并被要求遵守有关数据隐私的单独和额外的法律制度，这可能会导致大量成本，并可能需要改变我们的业务实践。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与公司信息技术和数据安全相关的风险——我们的业务可能会受到与电子营销相关的变化或限制使用第三方cookie和类似跟踪技术的不利影响。”

c.	组织Structure

以下是截至本年度报告日期公司及其附属公司的法律架构概览。

66

目 录

d.

物业、厂房及设备

截至本年度报告日期，我们租赁了七个办公室，四个位于塞浦路斯，两个位于亚美尼亚，一个（目前空缺）位于阿联酋。我们相信我们现有的设施足以应付我们目前的需要。我们可能会增加新设施，并随着我们增加员工和扩展到新的地点而扩大我们现有的设施。我们相信，将根据需要提供适当的额外空间，以满足我们的需求。

项目4a。未解决的工作人员评论

没有。

项目5。经营和财务审查及前景

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告其他地方出现的相关说明。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们的计划、估计和信念，其中涉及风险和不确定性。由于许多因素，例如在“项目3”下提出的因素。关键信息— D.风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”部分以及本年度报告的其他部分，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

概述

我们为全球数百万玩家打造移动、网页和社交游戏。根据data.ai提供的数据，我们是2023年基于游戏内购买（扣除平台费用）的欧洲前五大独立手游开发商之一（不包括活跃在游戏市场的其他公司拥有和控制的开发商）。我们的游戏是免费玩的，我们不断创新我们的游戏，以便在用户游戏旅程的最佳时刻向他们提供新颖、精心策划的游戏内内容。

我们的核心产品Hero Wars提供一套跨移动、社交和基于Web的平台的游戏，自2016年推出以来，已发展成为RPG类型中广受认可的全球游戏系列，2023年在70多个国家/地区拥有560万MAU。2023年英雄战记排名7^第在Android和6^第根据AppMagic提供的数据在iOS上发布。

游戏内容的持续改进和对客户参与度的关注使我们能够通过游戏的受欢迎程度获利，并实现有吸引力的关键性能指标。特别是，在2018年至2021年期间，我们的预订量实现了13倍的增长，截至2022年12月31日，我们的累计所有时间预订量突破了15亿美元大关。我们受益于可预测的群组和核心玩家的忠诚基础，这支持了我们维持每用户货币化的能力。截至2023年12月31日止年度，我们的核心产品Hero Wars的预订量中，前几期的群组约占72%。

自十多年前成立以来，我们开发了一个规模可观的自建平台，使我们能够简化内容开发，并为我们的新游戏和现有游戏提供价值提升机会。2022年，我们签订了收购四家独立游戏工作室的协议，以扩大我们的中核游戏组合，扩大我们的玩家基础并扩展到新的类型。我们计划在现有产品中进一步扩展游戏玩法，并致力于新的游戏产品。

我们的总部在塞浦路斯。截至2023年12月31日，我们有726名员工。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的收入分别为4.645亿美元和4.797亿美元，我们的预订¹²同期分别为4.216亿美元和4.494亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别录得经营活动产生的现金流量净额1790万美元和1.161亿美元。我们截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的税后综合收益总额分别为48.0百万元及10.7百万元。

​

¹²有关预订的定义，请参见“——关键绩效指标——预订。”

​

67

目 录

关键绩效指标

我们通过内部分析系统跟踪几个关键绩效指标来管理我们的业务。我们的关键绩效指标受到几个因素的影响，这些因素可能导致它们按季度波动，例如平台提供商的政策和限制、季节性、用户连接性、用户向付费用户的转换以及某些游戏添加新内容，在某些情况下，我们的运营指标可能不一定与季度收入趋势直接相关。未来玩家和参与度的增长将取决于我们留住现有玩家、吸引新玩家、收购或推出新游戏和功能以及扩展到新市场和分发平台的能力。

日活跃用户

我们将每日活跃用户（DAU）定义为在特定一天内玩过我们其中一款游戏的个人数量。根据这一指标，个人在同一天玩两个不同的游戏被算作两个DAU。同样，个人在两个不同的平台（例如网页和移动）或同一天在两个不同的社交网络上玩相同的游戏，将被算作两个DAU。特定时期的平均每日活跃用户是该时期内每一天的DAU的平均值。我们认为，每日活跃用户是衡量我们游戏规模和使用情况的有用指标。

日活跃用户（千人）

月活跃用户

我们将月活跃用户或MAU定义为在一个日历月中玩过特定游戏的个人数量。根据这一指标，个人在同一个日历月玩两场不同的游戏被算作两个MAU。同样，个人在同一个日历月在两个不同的平台（例如网页和移动）或两个不同的社交网络上玩相同的游戏，将被算作两个MAU。特定时期的平均月活跃用户是该时期内每个月MAU的平均值。我们认为，每月活跃用户是衡量我们游戏规模和使用情况的有用指标，但我们的业务决策主要基于每日绩效指标，我们认为这些指标更准确地反映了用户对我们游戏的参与度。

68

目 录

按月付费用户

我们将每月付费用户（MPU）定义为一个日历月内在特定平台上至少购买一次虚拟物品的个人数量。根据这一指标，个人在同一个日历月在两个不同的游戏中购买虚拟物品被算作两个MPU。同样，个人在同一个日历月在两个不同的平台（例如网页和移动）或两个不同的社交网络上购买我们的任何游戏中的虚拟物品，可以算作两个MPU。特定时期的平均MPU是该时期内每个月的平均MPU。我们认为，每月付费用户是衡量游戏变现的有用指标。

平均每月付费用户（千人）

​

69

目 录

2023年营销投资的增加导致了2023年MPU的增长。

每月付款人转换

我们将每月付款人转换定义为MPU总数，除以MAU数量。我们认为，每月付款人转换是描述我们用户货币化的有用指标。

每月付款人转换

​

每位付费用户的平均预订量

我们将每个付费用户的平均预订量（ABPPU）定义为我们在特定时期内归属于游戏内购买的总预订量，除以该时期的月数，再除以该时期的平均MPU数量。我们认为ABPPU是描述货币化的有用指标。

ABPPU（单位：美元/月）

预订

我们将Bookings定义为特定时期内游戏内购买和广告产生的销售合同。预订量是我们用来管理业务的基本指标。我们使用它来评估我们的运营结果和我们的业务战略的有效性，生成未来的运营计划，包括预算决策，并使用类似的衡量标准来评估我们公司与其他同行公司的绩效。我们根据国际财务报告准则结合我们的结果评估预订量，因为我们认为，与单独的国际财务报告准则衡量标准相比，它为投资者和分析师提供了对影响我们业务的因素和趋势的更完整的理解。从长期来看，影响我们的收入和预订量的因素是相同的。然而，在短期内，有多种因素可能导致任何时期的收入超过或低于Bookings，特别是由于计入了可归因于购买耐用虚拟物品的某些收入的递延。见下文“— A.经营业绩—我们经营业绩的组成部分—收入”。

70

目 录

2023年预订额为4.216亿美元，而2022年为4.494亿美元。与2022年的4.5%相比，2023年广告销售额占总预订量的百分比增加到7.2%，或2.7个百分点。

影响我们业务的关键因素

有许多因素影响我们业务的表现，以及我们不同时期业绩的可比性，包括：

●

玩家转化为付费用户和持续货币化.虽然我们的游戏是免费的，但我们的大部分收入来自玩家购买游戏内虚拟物品。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，游戏内购买收入分别占收入的93.5%和95.8%。我们的财务表现部分取决于我们将更多活跃玩家转化为付费玩家以及长期增长或维持用户支出的能力。这两种策略不一定能同时成功实施。因此，我们可能会在某些时间段内，更多地集中精力增加付费用户数量，同时根据一些外部和内部因素，将我们更多的资源分配给其他时间段内增加每位用户的平均支出。截至2023年12月31日止年度，我们的平均每月付款人转换率为3.3%，反映较前一年.我们的玩家持续进行游戏内购买的意愿受到我们提供引人入胜的内容和个性化用户体验的能力的影响，我们根据历史数据分析和一系列A/B测试对其进行评估。

●

发布新内容、优惠和功能.我们的收入增长是通过改进现有游戏中的内容、优惠和功能来推动的。为了增强现有游戏中的内容、优惠和功能，我们必须投入大量的技术和创意资源，确保我们支持一致的新颖内容创作节奏，从而推动转化和持续货币化。这些支出一般发生在新内容发布的几个月前。

●

成功获取新用户并保留我们的新老用户.建立和维护忠诚的用户和付费用户网络对我们的业务至关重要。为了扩大我们的用户网络，我们在各种用户获取渠道产生营销费用，并保持对现有游戏内容开发的实质性关注，以吸引、吸引和留住用户。截至2023年12月31日止年度，我们的平均DAU为1,431千个，与上一年相比，平均DAU增加了238千个。我们开发了一种全面的数据驱动的营销和用户获取方法，我们相信，这有助于我们以有效的方式获取新用户。我们打算继续寻求新的机会，以增强和完善营销工作以获取新用户，包括进一步完善我们的数据驱动方法，并确定潜在的技术和渠道，以增强我们的营销和广告能力。

一般经济状况

我们的游戏可能对一般经济状况和经济周期很敏感。我们竞争或寻求扩张的市场出现困难的经济状况，例如由于通货膨胀、能源成本、收入（和其他）税收和生活成本增加导致人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和延长或消费者信心下降，在每种情况下，都是由于全球或区域经济衰退、新冠疫情、俄乌冲突或其他地缘政治紧张局势、政治不稳定或其他特定国家因素或其他经济中断，可能会对我们的游戏需求产生负面影响，因此对我们的预订或运营结果产生重大不利影响。

71

目 录

事实上，根据NewZoo的数据，2022年是过去十年中全球游戏收入同比下降的第一年，与2021年相比，2022年的游戏市场总量下降了5.1%。2023年，全球游戏市场仍保持在2022年的低迷水平，2023年的收入与2022年相比仅小幅增长0.6%。虽然我们认为，自2022年以来市场负面动态的关键原因之一是放宽了对新冠肺炎的限制，与受新冠肺炎大流行影响的前几年相比，2022年消费者在网络游戏上的支出回到了历史正常水平，但我们也将部分下降归因于通胀带来的更困难的经济状况，这限制了消费者的可支配收入，以及针对玩家的复杂性增加。与游戏市场普遍的负面发展相关，在2022年期间，公司的预订量比2021年下降了20%，我们在2022年营销预算的大幅减少导致了这一下降。2023年，公司预订量继续呈下降趋势，较2022年下降6%。此外，2022年英雄战争的MPU与2021年相比下降了24%，与2022年持平。

新冠疫情

与新冠疫情相关的全球大流行在过去几年中对全球经济和日常生活的各个方面造成了重大破坏，特别是由于各级政府实施的隔离和居家令。尽管全球范围内的限制措施已普遍放宽，但随着世界卫生组织于2023年5月宣布结束作为全球卫生紧急情况的新冠病毒大流行，新冠病毒的新变种继续出现，在全球范围内传播，并继续造成重大的不确定性。

尽管鉴于新冠肺炎大流行，我们面临挑战，但我们观察到，当我们的用户所在的各个司法管辖区的居家订单到位时，我们的预订量和DAU数量呈现正相关关系。随着个人在2020年和2021年花在家中的时间增加，我们看到数字娱乐的时间有所增加，包括休闲游戏和涉及社交互动体验的游戏。随着这些限制的放松，游戏行业普遍出现了预订量下降的情况。与2022年相比，我们2023年的预订量下降了6%，与2021年相比，2022年的预订量下降了20%，这与这一趋势和市场上的某些其他负面影响相关。随着我们的营销投资逐渐减少至历史正常水平，我们可能会遇到用户活动或支出进一步下降，符合行业总趋势，这可能会对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，不能保证在重新努力控制新冠变种传播或任何其他传染病爆发时重新实施限制性措施将导致我们过去所经历的影响。

新冠疫情已经导致并可能继续导致消费者将更多时间花在家中，以及对娱乐选择的持续需求。然而，新冠疫情在美国和世界其他地区都造成了经济衰退、高失业率和其他干扰。我们无法预测新冠大流行对我们的业务或运营的潜在长期影响，也无法保证任何近期趋势将持续下去。见“项目3”。关键信息—— D.风险因素——与公司业务和运营相关的风险——我们面临与大流行病相关的风险，例如新冠疫情，以及类似的健康流行病和传染病爆发，这可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生不利影响”，以获取更多信息。

季节性

我们的业务经历了季节性的影响。由于万圣节、感恩节和圣诞节期间零售广告活动对相同用户的竞争，以及由于我们的玩家在暑假季节在线时间减少，在夏季月份，我们通常会在每年第四季度遇到营销和用户获取效率的某些下降。我们通常会在每年的最后几天受益于这方面的效率提高，并持续到下一年的第一季度。为了解决季节性问题，我们的策略是（i）在夏季和接近年底时降低我们的用户获取和营销活动的强度；（ii）只利用那些我们认为与竞争性营销活动不太饱和的渠道和工具；（iii）在每年的最后几天增加我们的用户获取和营销活动的强度，并持续到下一年的第一季度。

72

目 录

俄罗斯地缘政治和经济风险

由于在乌克兰的军事行动，包括美国、英国和欧盟在内的多国政府对俄罗斯特定个人和实体实施了前所未有的制裁。尽管局势仍然高度不稳定，可能会实施额外制裁，但我们和我们的任何子公司目前都没有受到任何已实施的制裁。尽管如此，由于乌克兰持续的冲突，许多美国和其他多国企业横跨多个行业，包括消费品和零售、食品、能源、金融、媒体和娱乐、科技、旅游和物流、制造业等，无限期暂停运营，并暂停在俄罗斯和白俄罗斯的所有商业活动。例如，苹果和谷歌这两个分发我们游戏的主要平台，已经暂停了各自的数字钱包和移动支付服务，即Apple Pay和Google Pay，涉及俄罗斯金融机构发行的信用卡，这些信用卡是制裁对象。因此，在俄罗斯通过这些平台访问我们游戏的玩家可能会与进行游戏内购买的主要方式断开连接。基于我们目前的预订地域分布，管理层认为，最新的地缘政治发展将对公司未来的财务业绩产生一定的残余负面影响，仅限于来自前苏联（FSU）市场的预订份额，该份额在2023年占我们总预订量的8%，并且在过去几年中占我们总预订量的百分比一直在下降。由于环境不断变化，目前无法可靠地估计确切的影响。

我们的董事会认为，消除——在公司控制范围内尽可能消除——我们面临的与俄罗斯有关的国家风险——符合公司、玩家社区和投资者的最佳利益。为此，在2022年，我们处置了俄罗斯子公司，搬迁或解雇了在俄罗斯的所有员工，并将我们以前在俄罗斯的所有业务转移到其他国家，并停止通过俄罗斯社交网络提供我们的游戏。

这些措施对公司没有重大影响，因为没有任何被剥离的子公司是创收资产。此次撤资对该公司继续通过其不在俄罗斯的主要第三方平台——苹果、Facebook、谷歌、XSolla和华为——提供全套游戏的能力没有影响。我们在2022年因剥离我们（前）位于俄罗斯的子公司而录得处置损失，金额为500万美元。有关进一步详情，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注8（收购及出售在俄罗斯的附属公司），该报表载于本年报其他地方。

此外，由于俄罗斯在乌克兰的军事冲突，该公司产生了额外的费用。例如，在2022年，我们发生了将关键人员从俄罗斯、乌克兰和白俄罗斯迁移到塞浦路斯、亚美尼亚、哈萨克斯坦和某些其他“安全港”国家的相关费用。此外，在处置我们位于俄罗斯的子公司之前，我们补充了支付给位于俄罗斯的员工的额外金额，旨在保护这些员工免受自2022年3月以来俄罗斯卢布贬值和俄罗斯消费者价格高通胀的影响。虽然我们已于2023年完成搬迁计划，且自2022年以来未产生搬迁费用，但我们预计，由于我们持续向员工提供加薪和各种补偿以在搬迁过程中支持他们并协助他们在新地点定居的政策，我们于2022年开始产生的每名员工的劳动力成本增加将持续下去。

会计公告最近的变化

最近发布的与我们相关的会计公告清单载于我们截至2023年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表附注2（列报基础——会计政策变更），该报表载于本年度报告其他部分。

a.

经营业绩

我们运营结果的组成部分

收入

我们主要通过销售与在线游戏相关的虚拟物品获得收入。我们还从游戏内广告中获得收入。

73

目 录

游戏内购买

我们通过各种网页和移动平台，如苹果、谷歌、Facebook和华为，向最终客户分发我们的游戏。通过这些平台，用户可以下载我们的免费游戏，访问我们通过网页运营的游戏并购买虚拟物品，以增强他们的游戏体验。玩家可以通过游戏中提供的各种被广泛接受的支付方式购买虚拟物品。玩家为虚拟物品支付的款项不可退还，并且与规定我们义务的不可撤销合同有关，不能兑换现金，也不能兑换我们游戏中的虚拟物品以外的任何东西。

在我们的游戏中，有两种不同的游戏内购买：消耗品和耐用品。消耗品使用户立即受益，而耐用品的收益会持续一定的时间，这可能是巨大的。消耗性游戏内购“在某个时点”履行履约义务。游戏内耐用购买收入“随时间”确认（即在用户使用寿命、游戏使用寿命或耐用物品使用寿命的任何其他近似值（视情况而定）。遵循行业惯例，我们以毛额为基础呈现游戏内收入。苹果、谷歌、Facebook和华为等网页和移动平台的收入分成以平台佣金费用的形式呈现。

广告

我们的广告收入是通过在游戏过程中以收费方式展示广告而产生的。收入确认是基于广告产品的交付，例如可以是已浏览的印象或已点击的广告。广告网络收入在购买当月（“在某个时间点”）确认为净额，其依据是广告网络的收入报告，其中显示了已售产品的数量和应付我们的款项。同时发送收益报告，广告网络也承诺支付给我们的钱，收款可以合理保证。广告收入通常与新注册数量相关，因为新玩家与大多数广告浏览量和点击量相关，从而提高了我们的用户获取活动的效率。

平台佣金

平台佣金包括我们用来分发游戏的平台收取的佣金。平台提供商（如Apple、Meta（前Facebook）、Google和华为）收取交易支付处理费，以接受我们的玩家为购买游戏内虚拟商品而支付的款项。通过平台进行的应用内购买的支付处理费和其他相关费用因国家和平台而异，并随时间而变化。我们一般预计平台佣金将随游戏内购收入波动。

游戏运营成本

游戏运营成本主要包括员工福利费用和第三方提供的技术支持服务，两者主要与公司软件应用程序的维护和升级有关。

其他营业收入

其他经营收入与集团非核心活动相关的收入有关。

销售和营销费用

销售和营销费用包括与广告和用户获取相关的成本。我们计划继续投资于销售和营销，以获取并留住我们的用户。然而，销售和营销费用占收入的百分比可能会波动，具体取决于我们营销工作的时机和效率。

一般和行政费用

一般及行政开支包括雇员福利开支、专业费用、出售附属公司亏损、保险责任开支及其他经营开支。雇员福利开支包括工资、薪金、奖金、福利，以及包括基于股份的薪酬在内的其他薪酬以及雇主根据薪金支付的工资税。专业费用主要指审计费用、法律咨询费及其他咨询和类似服务。其他经营开支主要为办公室租金及杂项杂项开支。

74

目 录

商誉和对权益核算联营公司的投资减值

商誉减值是指商誉于报告日的账面值高于其可收回金额时的减值，而投资减值是指公司除商誉以外的资产的减值，例如无形资产和对联营公司的投资。

股票上市费用

股份上市费用是与发行人、Kismet和Nexters Global的业务合并有关的非现金非经常性费用，根据国际财务报告准则第2号，该业务合并构成以股份为基础的交易。股份上市费用确定为发行人发行的权益工具的公允价值超过KISMET在企业合并中贡献的已识别净资产公允价值的部分。

应收贸易及贷款减值亏损及应收贷款公允价值变动

应收贸易及应收贷款减值损失及应收贷款公允价值变动包括应收贷款的预期信贷损失及贸易及其他应收款项的预期信贷损失，以及应收贷款公允价值变动。

折旧及摊销

有形和无形资产的折旧和摊销由有形固定资产和使用权资产的折旧、相关期间的无形资产摊销组成，在资产使用寿命内按直线法进行。有形固定资产包括财产和设备。使用权资产根据国际财务报告准则第16号就我们的租赁负债确认。无形固定资产包括软件和资本化的开发费用。资产的剩余价值、使用寿命和折旧方法在每个财政年度终了时进行审查，并酌情进行调整。

财务收入

财务收入包括利息收入、外汇净收益和其他财务收入。

财务费用

财务费用包括汇兑净损失、银行手续费、金融交易费用、金融负债贴现平仓及利息费用。

股份认股权证义务及其他金融工具的公允价值变动

股份认股权证义务和其他金融工具的公允价值变动包括根据国际财务报告准则第9号以公允价值计入损益的金融资产和负债的公允价值变动，例如可对我们的普通股行使的认股权证、我们的普通股和我们的权益联营公司的股份的看跌和看涨期权，以及与收购联营公司有关的授予的收益。

税

所得税包括公司税和保卫塞浦路斯共和国的特别捐款以及我们分销产品的几个司法管辖区征收的某些海外所得税以及我们公司集团的某些法律实体开展业务的地方。在塞浦路斯，我们的控股公司和主要运营公司有税务存在，在正常经营过程中分别获得或发生的资产和负债的税务和会计基础之间没有实质性差异；因此，这些资产和负债不应导致产生大量的递延所得税资产或负债。然而，在归属于本公司集团内某些其他法律实体的暂时性差异的情况下，可能会产生递延税项资产和负债。

75

目 录

塞浦路斯公司收到的利息的税务处理取决于收到利息的公司活动的性质，在实践中分为主动（交易）或被动（非交易）收入。被动利息收入免征（企业）所得税，但全部总利息收入须按30%的税率缴纳共和国保卫战特别捐款（“SCD”）（自2024年1月1日起，该税率降至17%）。塞浦路斯公司从国外获得的股息收入免征塞浦路斯（公司）所得税，前提是这些收入不能由支付公司扣税，但可能根据SCD按17%的税率征税，但须遵守某些参与豁免规则。

向非塞浦路斯税务居民股东（公司或个人）或非塞浦路斯住所的税务居民个人支付股息，在塞浦路斯免税。2021年12月9日，塞浦路斯议会通过一项法案，旨在加强塞浦路斯防止税收滥用的税收框架。自2022年12月31日起，对列入欧盟不合作司法管辖区黑名单（“欧盟黑名单”）的司法管辖区的公司的股息支付按17%的税率征收17%的预扣税，前提是这些公司：

●

欧盟后备名单所列法域的居民，或

●

在列入欧盟黑名单的司法管辖区注册成立/注册，且不是未列入欧盟黑名单的任何其他司法管辖区的税务居民。

适用预扣税，还应满足以下条件：

●

接受股息的公司直接或单独或与联营公司共同持有超过50%的资本、投票权，或有权在支付股息的公司中获得超过50%的利润。

●

关联公司还应是欧盟黑名单司法管辖区的居民，或在欧盟黑名单司法管辖区注册成立/注册，且不是未列入欧盟黑名单的任何其他司法管辖区的税务居民。

在认可证券交易所上市的股票支付股息的情况下，将不适用预扣税。

此外，塞浦路斯在其经修订的所得税法118（I）/2002中有关于知识产权（“塞浦路斯旧知识产权制度”）的规定，其中允许对知识产权使用权（“知识产权”）收入、出售知识产权的收益和知识产权侵权造成的损害进行80%的视为费用扣除（在扣除知识产权获取或开发的任何费用后，包括直接相关的成本以及购置或开发成本在5年期间的摊销）。适用塞浦路斯旧知识产权制度的条款可能导致知识产权公司的有效税率为2.5%。

根据一项过渡规则，并且为了保护符合塞浦路斯旧知识产权制度的知识产权资产所有者，塞浦路斯知识产权制度的受益纳税人可以继续适用其规定，直至2021年6月30日。

2016年10月，塞浦路斯通过了新的知识产权条款（“塞浦路斯新知识产权制度”），这些条款符合经合组织“修改后的联系方式”。虽然塞浦路斯新知识产权制度下符合减免条件的合格资产范围和支出类别比塞浦路斯旧知识产权制度更具限制性（例如，不包括商标和营销无形资产），但塞浦路斯新知识产权制度还允许适用于80%的视为费用扣除，即从符合条件的知识产权中获得的总体利润。

修正案也被投票纳入所得税法，对所有无形资产（不包括商誉和符合塞浦路斯旧知识产权制度的资产）引入资本减免。根据这些修订，资产的资本成本可抵税（作为资本免税额/税收摊销），并按一般可接受的会计原则确定的资产使用寿命（最长使用寿命为20年）分摊。在处置此类无形资产时，不编制平衡表，因此，先前主张的资本减免不会被收回并在处置时征税。纳税人可以选择不在特定纳税年度为无形资产申请资本免税额。在这种情况下，对无形资产减记的税项价值的资本免税额可以在未来年度的剩余可使用经济年限内主张。

76

目 录

自2019年1月1日起，集团在少数领域改变了税务报告原则、判断和估计，其中包括（其中包括）游戏内购买和软件开发成本的收入确认，这导致集团消费者在2019年进行的与游戏内购买相关的大量收入被递延至2020年及以后（详见我们截至2023年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表附注26（递延收入和递延平台佣金费用），包括在本年度报告其他部分），以及软件开发成本在发生时计入费用。因此，该公司的主要营运附属公司Nexters环球于2019年、2020年及2021年录得重大税务亏损。

税收亏损可结转五年。集团公司可以从同一纳税年度产生的利润中扣除亏损。于2023年12月31日，由于集团未来使用结转亏损抵减应课税利润的能力存在不确定性，集团未确认任何由2023年应课税年度之前期间结转的税项亏损产生的递延税项资产。集团可动用的结转税项亏损主要于2025年及2026年到期。

由于截至2021年6月30日，我们主张的是塞浦路斯旧知识产权制度的条款，这些条款比截至2021年7月1日适用的塞浦路斯新知识产权制度的条款更有利，因此递延收入和软件开发成本的支出并没有为我们带来任何税收优惠，因此，我们预计，当我们的税务记录由税务当局评估时，我们不会面临与这些新原则和估计相关的任何税收风险。但也不能排除间接税等某些交易受到相关税务部门质疑的可能性。

我们没有就这些不确定性确认任何税务费用，因为我们认为我们的税务记录符合现行法律法规，并且根据我们对许多因素的评估，包括对税法的解释和先前的经验，我们的应计税务负债在所有开放纳税年度是足够和充分的。年内使用的超过信用债权的海外税是指就我们在客户所在的某些司法管辖区的预订征收的预提所得税费用。

其他综合收益

其他综合收益主要与国外业务的外币折算差额有关。

77

目 录

经营成果

下表显示了我们在所示期间的关键财务和运营指标的结果。除非另有说明，财务指标以千美元表示，用户统计数据以千名用户表示，ABPPU以美元表示。

​

​

78

目 录

非财务业绩指标

(1)	该公司将每日活跃用户或DAU定义为在特定一天内玩过其游戏的个人数量。

(2)	该公司将月活跃用户或MAU定义为在一个日历月内玩特定游戏的个人数量。

(3)	该公司将每月付费用户（MPU）定义为一个日历月内在特定平台上至少购买一次虚拟物品的个人数量。

(4)	该公司将每月付款人转换定义为MPU总数，除以MAU数量。

(5)	该公司将每个付费用户的平均预订量（ABPPU）定义为其在特定时期内归属于游戏内购买的总预订量，除以该时期的月数，再除以该时期的平均MPU数量。

(6)	该公司将Bookings定义为在特定时期内通过游戏内购买和广告产生的销售合同。

​

79

目 录

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度的比较

​

N/m –没有意义

​

80

目 录

收入

​

截至2023年12月31日止年度的收入较2022年减少1510万美元。收入减少的主要原因是，与2022年同期相比，截至2023年12月31日止年度的预订量减少了2780万美元，但被递延收入变动增加1270万美元部分抵消。

平台佣金

与2022年相比，截至2023年12月31日止年度的平台佣金减少了2060万美元。平台佣金减少主要是由于与2022年同期相比，截至2023年12月31日止年度的游戏内购买产生的收入减少了6%。与其他平台相比，我们的PC平台带来的收入份额越来越大，这与较低的佣金有关，从而放大了这一点。

游戏运营成本

截至2023年12月31日止年度的游戏运营成本较2022年增加760万美元。游戏运营成本的增加主要是由于2023年记录的员工福利支出增加了390万美元，这与2022年下半年人员从俄罗斯搬迁导致我们员工的平均工资增长有关。技术支持服务增长380万美元放大了这一增长，这与我们游戏规模的增长有关。

其他营业收入

截至2023年12月31日止年度的其他营业收入与截至2022年12月31日止年度相比增加了0.7百万美元。这一增长主要与我们在亚美尼亚的子公司因扩大我们在亚美尼亚的业务而可获得的雇主支付的工资税相关的税收优惠增加有关。

销售和营销费用

与2022年相比，截至2023年12月31日止年度的销售和营销费用增加了7310万美元。销售和营销费用的增加主要是由于与2022年市场负面趋势推动的2022年营销投资大幅减少相比，2023年对新参与者的投资要高得多。

一般和行政费用

截至2023年12月31日止年度的一般及行政开支较2022年减少650万美元。一般和行政费用减少主要是由于2022年记录的500万美元的子公司出售损失在2023年没有再次发生。

81

目 录

商誉和投资于权益入账联营公司的减值

截至2022年12月31日止年度，我们因与现金产生部门LightMap Ltd相关的商誉减值以及我们的一家联营公司MX Capital Ltd的减值1590万美元而产生了4690万美元的减值损失。2023年没有记录商誉减值和对权益入账联营公司的投资。

应收贸易及贷款减值亏损及应收贷款公允价值变动

截至2023年12月31日止年度，主要与应收贷款相关的减值损失有关的贸易应收款项和应收贷款的减值损失为590万美元，较截至2022年12月31日止年度录得的3000万美元减少80%。2022年，公司记录的Castcrown Ltd和MX Capital Ltd应收贷款的预期信用损失为2850万美元。2023年，公司进一步记录了与这些贷款相关的预期信用损失，金额为600万美元。

折旧及摊销

截至2023年12月31日止年度的折旧和摊销与2022年相比减少了0.6百万美元。折旧和摊销的减少主要是由于公司在2022年剥离了前俄罗斯子公司的影响。

财务收入

截至2023年12月31日止年度的财务收入为520万美元，与截至2022年12月31日止年度的190万美元相比，增加了340万美元。财务收入增加的主要原因是与证券投资有关的收入增加了330万美元。

财务费用

截至2023年12月31日止年度的财务费用为400万美元，而截至2022年12月31日止年度的财务费用为220万美元，增加了190万美元。财务费用增加主要是由于汇兑损失增加。

股份认股权证义务及其他金融工具的公允价值变动

截至2023年12月31日止年度的认股权证义务和其他金融工具的公允价值变动产生的收益较2022年增加820万美元，原因是与收购MX Capital Ltd相关的收益和期权的重估发生了540万美元的变化，以及截至2023年12月31日止年度的认股权证义务变动较2022年同期增加了280万美元。

应占权益核算联营公司亏损

截至2023年12月31日止年度，我们产生了50万美元的费用，该费用来自公司分担其权益核算的联营公司、MX资本有限公司和Castcrown有限公司的亏损，与2022年相比减少了960万美元。减少的原因是，我们的综合财务状况表中这些投资的账面金额在2022年底减少至零。

所得税费用

与2022年相比，截至2023年12月31日止年度的所得税费用略微增加了0.1百万美元。所得税费用增加主要是由于我们于2022年第二季度成立的子公司Nexters工作室亚美尼亚的所得税增加。

82

目 录

其他综合收益

截至2023年12月31日止年度的其他综合收益较2022年减少150万美元，主要是由于与2022年相比，2023年将国外业务换算成公司的列报货币减少。

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

本年度报告省略了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经营业绩比较，但可在招股说明书“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下找到，该标题是我们于2023年7月31日向SEC提交的F-1表格注册声明（注册号333-273539）的一部分。

b.

流动性和资本资源

资本支出

我们业务战略的要素之一是在欧洲和其他地区的游戏空间中追求某些并购目标。尽管我们在2023年没有发生与我们的并购活动相关的任何重大支出，但我们过去已经发生了大量支出，并且随着我们继续评估符合我们战略和投资回报标准的额外业务或游戏的某些收购机会，未来可能会产生大量支出。我们还在正常业务过程中产生其他资本支出，并对我们的游戏和IT基础设施进行持续的增强和更新，以保持其质量标准。在正常业务过程中用于资本支出的现金通常来自经营活动产生的现金流。投资机会的资本需求是根据个别机会进行评估的，可能需要重大的资本承诺。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的资本支出——我们将其定义为收购物业、厂房和设备以及不包括与并购活动相关支出的无形资产——分别为80万美元和110万美元。在2024年，截至本年度报告日期，我们估计我们的资本支出约为10万美元，主要是对物业、厂房和设备以及无形资产的投资。

流动性

我们流动性的主要来源是我们的运营产生的现金流以及目前可用的非限制性现金和现金等价物。截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物总额为7180万美元。短期和长期债务义务及其他承诺的支付预计将以在手现金和经营现金流进行。

我们为运营提供资金和为计划的资本支出提供资金的能力部分取决于我们无法控制的经济和其他因素，资本市场的混乱可能会影响我们通过融资活动获得额外资金的能力。我们相信，我们的现金和现金等价物余额以及我们的运营现金流将足以满足我们在未来十二个月和可预见的未来的正常运营需求，并为资本支出提供资金。

​

83

目 录

现金流

下表列示了我们在所示期间的综合现金流量：

​

​